附件 10.3

附属机构和仲裁员协议

截至2024年12月24日

中间

BERRY CORPORATION（BRY），

作为公司，

其他授予者不时加入本协议，

得克萨斯州立银行Texas Capital Bank，

作为先出代表，

Breakwall信贷管理有限责任公司，

作为第一留置权代表，

不时加入本协议的其他优先代表，

优先担保方不时作为本协议的一方，

和

Breakwall信贷管理有限责任公司，

作为抵押代理人

目 录

 

				页
第一条定义；建造原则					1
第1.1节		定义术语			1
第1.2节		释义规则			17
第1.3节		意图			18
第二条优先留置权债务					18
第2.1款		优先债务			18
第2.2节		平等按比例分担的抵押品			19
第2.3节		类似抵押品和协议			19
第2.4节		破产事项			20
第2.5节		某些限制			22
第2.6节		购买权			22
第三条附属代理人的义务和权力					25
第3.1节		押记代理人的委任及承付			25
第3.2节		留置权的解除或从属			27
第3.3节		留置权的强制执行			27
第3.4节		收益的应用			30
第3.5节		抵押代理人的权力			32
第3.6节		文件和通讯			32
第3.7节		为优先义务持有人的唯一和专属利益			32
第3.8节		额外优先债务			32
第3.9节		优先代表			34
第四条公司及其他设保人可强制执行的义务					35
第4.1节		解除抵押品的留置权			35
第4.2节		向优先代表交付副本			36
第4.3节		抵押品代理人无须送达、存档或记录			36
第4.4节		有关解除留置权先行先试或第一留置权义务			36
第五条附庸代理人的豁免					36
第5.1节		无默示责任			36
第5.2节		委任代理人及顾问			37
第5.3节		其他协议			37
第5.4节		征求指示			37
第5.5节		责任限制			37
第5.6节		满意形式的文件			37
第5.7节		有权依赖			38
第5.8节		优先债务违约			38
第5.9节		抵押代理人的诉讼			38
第5.10款		以抵押代理人为受益人的担保或赔偿			38

 

i

第5.11款		担保物代理人的权利			38
第5.12款		担保物代理人对担保物的责任限制			39
第5.13款		权利的承担，而不是职责的承担			40
第5.14款		无害物清理责任			40
第5.15款		与公司及授予者的其他关系			40
第六条副代理人的辞职和免职					40
第6.1节		担保物代理人离职或解除职务；指定继任担保物代理人			40
第6.2节		向继任抵押代理人转让留置权			41
第6.3节		抵押代理人的合并、转换或合并			42
第6.4节		事关担保物代理人及优先权代表			42
第七条杂项规定					43
第7.1节		修正			43
第7.2节		投票			46
第7.3节		继任者和受让人			46
第7.4节		延迟及豁免			46
第7.5节		通告			46
第7.6节		整个协议			48
第7.7节		可分割性			48
第7.8节		标题			48
第7.9节		担保债务			48
第7.10款		管治法			48
第7.11款		放弃陪审团审判			49
第7.12款		对口单位、电子签字			49
第7.13款		有效性			49
第7.14款		授予者			50
第7.15款		本协议的持续性质			50
第7.16款		资不抵债			50
第7.17款		优先权代表的权利和豁免			50
第7.18款		债权人间协议			50
第7.19款		不可抗力			51
第7.20款		美国爱国者法案；受益所有权			51
第7.21款		赔偿责任限制			51
第7.22款		费用			52
第7.23款		赔偿；责任限制			52
第7.24款		专门界定相对权利的规定			52
第7.25款		优先担保当事人			53

 

附件
附件 A		附加担保债务指定的形式
附件 b		担保物代理机构合并的形式

本抵押代理和债权人间协议（根据本协议第7.1节不时修订、补充、修订和重述或以其他形式修改，本“协议”）的日期为2024年12月24日，由Berry Corporation（bry），一家特拉华州公司（“公司”）、本协议不时的其他授予方、作为先出代表（定义见下文）的德克萨斯州银行（“TCB”）的德克萨斯州Capital银行、本协议的每一先出套期保值对手方（定义见下文）签署，Breakwall Credit Management LLC（“Breakwall”）作为第一留置权代表（定义见下文）和Breakwall Credit Management LLC作为抵押代理人，为其自身和其他优先担保方（以该身份并与其以该身份的继任者一起称为“抵押代理人”）的利益，任何其他通过执行和交付抵押代理加入而成为本协议缔约方的优先权代表，以及通过执行和交付抵押代理加入而成为本协议缔约方的优先担保方。

简历

本公司、TCB作为代理人及其贷款方已订立超级优先信贷协议（定义见下文），就本协议而言，该协议将为先出债务（定义见下文）。

公司、Breakwall作为代理人及其贷款方已订立定期贷款融资（定义见下文），就本协议而言，这将是第一留置权债务（定义见下文）。

公司和其他授予人已担保（或打算担保）其在定期贷款融资、任何额外优先债务、超级优先信贷协议和某些对冲协议下的义务，并在适用的担保文件中已规定此类留置权的范围内对所有当前和未来的抵押品具有留置权。

本协议规定了每一优先担保方（担保代理人除外）指定担保代理人作为当前和未来优先债务持有人的担保代理人的条款，以接收、持有、维持、管理和分配在任何时候交付给担保代理人或担保单证标的的担保物，并强制执行担保单证以及担保代理人与其相关或在其下的所有利益、权利、权力和补救措施及其收益。

本协议中使用的大写术语具有上文或下文第1条中赋予它们的含义。

协议

考虑到本协议所列的前提和相互协议，现对其收悉及充分性予以确认，本协议各方特此约定如下：

第一条

定义；建设原则

第1.1节定义的术语。以下术语将具有以下含义：

“额外优先债务”具有第3.8（b）（i）节规定的含义。

“额外担保债务指定”指实质上为附件 A形式的通知。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。尽管本文中有任何相反的规定，但除关于任何关联投资者外，在任何情况下均不得仅因该人作为担保代理人或持有人的身份而将该担保代理人、任何持有人或其各自的任何关联人视为公司的“关联人”。公司的每名高级职员或董事（或担任同等职位的人士）应被视为公司的关联公司。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“破产法”是指《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似债务人救济法律。

“借款基”是指，在任何时候，根据超级优先信贷协议的条款确定为“借款基”的美元金额，包括根据在本协议日期生效的超级优先信贷协议的条款进行的任何重新确定或调整。

“借款基础不足”是指，在任何确定日期，根据本协议日期生效的超级优先信贷协议的条款，被确定为“借款基础不足”的美元金额。

“借款基础不足垫款”是指，在确定的任何时候，在每种情况下，从当时存在的借款基础不足产生的第一个日期（包括该确定时间）开始计算的期间，（a）任何已垫付和未偿还的贷款的本金金额和（b）任何信用证（金额不超过未偿还票面金额的任何未偿还信用证的续期）的票面金额（视情况而定）之和，根据超级优先信贷协议（x）而存在借款基础不足或（y）在推进任何此类贷款或延长或签发此类信用证将导致借款基础不足的范围内。

“营业日”是指不是周六、周日或其他任何一天，德克萨斯州休斯顿、德克萨斯州达拉斯或纽约市的商业银行被授权或法律要求保持关闭的任何一天。

“买断期”具有第2.6节规定的含义。

“资本租赁”就任何人而言，是指根据在本协议日期生效的公认会计原则，本应或本应在根据本协议支付租金的责任人（无论是或有或其他）的资产负债表上记录为资本租赁或融资租赁的租赁。

“现金管理安排”是指向（a）存款账户、（b）现金管理服务（包括金库、存管、退货项目、透支、受控支付、商户储值卡、e应付款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动清算所转账（包括通过直接美联储Fedline系统处理电子资金转账的自动清算所）和其他现金管理安排提供的任何服务、扩展到的便利或与之安排的任何交易，或（c）借记卡、储值卡，和信用卡（包括商业信用卡（包括所谓的“采购卡”或“P卡”））以及借记卡和信用卡办理业务。

 

2

“现金管理义务”是指，就任何人而言，该人就现金管理安排所承担的义务（无论是或有义务或其他义务）。

“抵押品”是指担保协议中定义的“抵押品”，以及公司或任何其他设保人的抵押物和所有资产和财产中的“抵押品”，无论是真实的、个人的还是混合的，无论位于何处以及公司或任何其他设保人是否现在拥有或在本协议日期后的任何时间获得的，就其而言，留置权已根据任何担保文件授予或声称授予抵押品代理人，以担保（或据称担保）任何或所有优先权义务。

“担保物代理加入人”是指实质上为附件 B形式的协议。

“担保物代理人”具有序言部分阐述的含义。

“抵押财产”具有第2.1节规定的含义。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“符合借款基数”是指，在任何时候，在该时间将构成超级优先信贷协议项下符合借款基数便利项下借款基数的美元金额（据了解，根据本协议日期生效的超级优先信贷协议第2.08节确定的借款基数金额将导致借款基数与符合借款基数相等）。

“符合借款基数不足”是指，在任何时候，（a）0.00美元和（b）等于（i）当时的先出上限债务的金额减去（ii）当时的符合借款基数中的较大者。

“合规借款基础便利”是指，就超级优先信贷协议而言，在任何确定时间，先出上限债务的金额取决于美国基于储备的石油和天然气担保贷款交易的符合商业银行借款基础，由先出贷款人根据当时存在的正常和惯常的石油和天然气贷款标准并根据超级优先信贷协议善意确定，包括定期重新确定和调整此类借款基础的惯常机制。

“控制”是指，适用于任何人，直接或间接拥有通过投票证券的所有权或通过合同或其他方式指导或导致该人的管理和政策方向的权力。“被控制”、“被控制”、“被控制”、“共同控制下”具有与之相关的含义。

“控股代表”是指在任何时候，

 

3

（a）只要与定期贷款协议有关的优先留置权债务的未偿本金金额大于与超级优先信贷融资有关的先出债务的未偿本金金额（不包括任何超额超级优先金额），（i）在停顿期终止尚未发生时，定期贷款代理人及（ii）在停顿期终止时及之后，先出代表；

（b）只要与定期贷款协议有关的第一留置权债务的未偿本金金额等于或少于与超级优先信贷融资有关的先出债务的未偿本金金额，（i）在暂停期未发生终止时，先出代表及（ii）在暂停期终止时及之后，第一留置权代表；及

（c）如当时并无定期贷款协议，则为先出代表；

前提是，如果没有当时存在的超级优先信贷便利，那么就前述条款而言，“先出代表”应是由所有先出套期保值义务的总掉期终止价值的多数持有人选定并在其指示下行事的先出套期保值交易对手；进一步规定，在每种情况下，在停顿期之后，紧接停顿期终止前的控制代表（“现任控制代表”）仍为本协议项下的控制代表，当且仅当该现任控制代表当时正勤勉尽责地对担保物的任何重要部分采取强制执行行动并已指示该担保物代理人采取强制执行行动时（除非该现任控制代表被法律、法规或命令中止或以其他方式阻止这样做，在此情况下，现任控制代表仍为控制代表，该停顿期应视为收费，直至该现任控制代表不再被停留或以其他方式被阻止开始或进行强制执行行动）。

“控制担保方”是指优先代表人为控制代表的优先担保方。

“信用方”是指公司和各担保人的统称，“信用方”是指上述任何一方。

“债务”具有根据上下文要求在定期贷款协议、超级优先信贷协议中赋予该等条款或在任何适用的优先文件中赋予该等条款或其他类似条款的含义。

“违约率”是指，在适用于上下文的情况下，根据超级优先信贷协议和定期贷款协议定义的术语，在每种情况下，在本协议日期生效。

“DIP融资”是指，如果公司或其任何子公司受到任何破产或清算程序的约束，根据《破产法》第364条或任何其他适用破产法的任何类似规定，由一个或多个贷款人提供的任何融资。

“DIP融资留置权”具有第2.4（a）节规定的含义。

“DIP放款人”具有第2.4（a）节规定的含义。

 

4

“超额先出义务解除”是指发生以下全部情形：

（a）将构成超额先出义务的所有提供信贷的承诺终止或到期；

（b）以现金全数支付所有超额先出债务的本金及利息及溢价（如有的话）（包括在任何破产或清算程序开始后按先出文件所指明的利率（包括任何适用的违约后利率）应计的所有利息、费用、弥偿及开支，即使该等利息、费用、弥偿或开支在该等程序中不可强制执行、不容许或不容许作为申索）；

（c）解除构成超额先出债务的所有未偿信用证，或以（i）未提取总额的103%和（ii）根据超级优先信贷融资条款解除留置权所需的未提取总额的百分比中较低者进行现金抵押；和

（d）以现金全额支付在上述（a）、（b）和（c）条所述的每一事件发生时尚未支付和未支付的所有其他超额先出债务（或有偿付债务和赔偿债务以及未发出潜在索赔通知的任何其他或有债务除外）。

“解除优先留置权义务”是指，在不违反第7.15条的情况下，发生以下所有情况：

（a）将构成第一留置权义务的所有提供信贷的承诺终止或到期；

（b）以现金全数支付所有第一留置权义务的本金及利息及溢价（如有的话）（包括在任何破产或清算程序开始后按第一留置权文件所指明的利率（包括任何适用的违约后利率）应计的所有利息、费用、溢价、弥偿及开支，即使该等利息、费用、溢价、弥偿或开支在该等程序中不可强制执行、不容许或不容许作为申索，但不包括税项、费用、弥偿、补偿的义务，损害赔偿和其他责任以及在该时间或之前未就其提出索赔或要求付款的任何其他或有义务）；

（c）（i）终止所有第一留置权套期保值协议（无论是否自愿）并以现金全额支付与之相关的所有第一留置权套期保值义务，（ii）根据适用的第一留置权套期保值对手方可接受的条款和对手方可接受的条款更新所有第一留置权套期保值协议，或（iii）根据适用的第一留置权套期保值对手方可接受的条款（并由适用的第一留置权代表告知抵押品代理人）就此类第一留置权套期保值义务建立其他安排；和

（d）以现金全数支付在上述（a）、（b）及（c）条所述的每项事件均已发生时尚未支付的所有其他优先留置权义务（税项、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的任何义务以及在该时间或之前未就其提出申索或要求付款的任何其他或有义务除外）。

但如在解除第一留置权义务发生后的任何时间，公司或任何其他设保人订立任何第一留置权文件，证明发生的第一留置权义务不受适用的优先权文件的禁止，则就本协议的所有目的而言，就该等新的第一留置权义务而言，该等解除第一留置权义务应自动被视为未发生（但先前因发生该等首次解除第一留置权义务而采取的任何行动除外），并且，自公司根据本协议指定该等债务为第一留置权义务之日起及之后，该等第一留置权文件项下的义务应自动且无需采取任何进一步行动，就本协议的所有目的而言，包括就本协议所述的留置权优先权和与抵押品有关的权利而言，视为第一留置权义务。

 

5

“解除先出义务”是指，在不违反第7.15条的情况下，发生以下所有情况：

（a）将构成先出义务（超额先出义务除外）的所有提供信贷的承诺终止或到期；

（b）以现金全数支付所有先出债务（超额先出债务除外）的本金、利息及溢价（如有的话）及所有费用（包括在任何破产或清算程序开始后按先出文件中指明的利率（包括任何适用的违约后利率）应计的所有利息、费用、赔偿及开支，即使该等利息、费用、赔偿或开支在该等程序中不可强制执行、不容许或不容许作为债权，但不包括税项、费用、赔偿、补偿的义务，损害赔偿和其他责任以及在该时间或之前未就其提出索赔或要求付款的任何其他或有义务）；

（c）解除构成先出债务（超额先出债务除外）的所有未偿信用证，或以（i）未提取总额的103%和（ii）根据超级优先信贷融资条款解除留置权所需的未提取总额的百分比中较低者进行现金抵押；

（d）（i）终止所有先出套期保值协议（不论双方同意或以其他方式）并以现金全额支付与之相关的所有先出套期保值义务，（ii）根据适用的先出套期保值交易对方可接受的条款和对手方可接受的条款更新所有先出套期保值协议，或（iii）根据适用的先出套期保值交易对方可接受的条款（并由适用的先出代表告知抵押品代理人）就该等先出套期保值义务建立其他安排；和

（e）以现金全额支付在上述（a）、（b）、（c）和（d）条所述的每一事件均已发生时尚未支付的所有其他先出义务（超额先出义务以及在该时间或之前未就其提出索赔或要求付款的任何税款、费用、赔偿、赔偿、损害赔偿和其他责任除外）；

但如在先出义务解除发生后的任何时间，公司或任何其他设保人订立任何证明所发生并不受适用的优先权文件禁止的先出义务的先出文件，则就本协议的所有目的而言，该等先出义务的解除应自动被视为就该等新先出义务（但先前因发生该等先出义务解除而采取的任何行动除外）并未发生，并且，自公司指定该等债务为先出债务之日起及之后，就本协议的所有目的而言，包括就本协议所载的留置权优先权和与抵押品有关的权利而言，该等先出文件项下的义务应自动且无需采取任何进一步行动，且任何第一留置权义务在任何时候均应被视为优先留置权义务，而在任何时候均不视为先出义务。

“优先义务解除”是指，在不违反第7.15条的情况下，发生先出义务解除、优先留置权义务解除和超额先出义务解除的情形。

 

6

“境内子公司”指公司根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。

“强制执行行动”是指，就任何一系列优先债务而言，（a）采取任何行动强制执行与抵押品有关的任何留置权，包括启动任何止赎程序、根据《破产法》通知任何公共或私人出售或其他处分，或任何试图撤销或获得对限制本定义所述任何其他行动的中止或其他强制令的救济，（b）行使因优先权文件项下的留置权而向有担保债权人提供的任何权利或补救（包括，在任何一种情况下，任何交付任何通知以寻求直接从公司的任何账户债务人或任何其他设保人处获得付款，或就抵押品或抵押品收益的抵销或补偿、收取或取消抵押品赎回权或编组采取任何行动或行使任何权利或补救），根据适用法律，在衡平法、破产或清算程序或其他情况下，包括接受抵押品以全部或部分满足留置权，（c）出售、转让、转让、租赁、许可，或因抵押品的全部或任何部分的留置权而作为有担保债权人的其他处分，以私下或公开出售（司法或非司法）或任何其他方式进行，（d）因留置权而向第三方招标以作为有担保债权人对全部或部分抵押品进行清算，（e）行使与抵押品有关的任何其他强制执行权利（包括行使与构成抵押品一部分的任何股权有关的任何表决权），无论是否根据优先权文件，根据任何司法管辖区的适用法律，在股权、破产或清算程序中或其他方面，或（f）指定全部或任何部分抵押品的接管人、管理人或临时接管人，或启动针对公司或任何其他设保人或公司或任何其他设保人的任何破产或清算程序，或在启动时与任何债权人合并。

“环境产品”是指温室气体碳信用额和其他与环境和可持续发展相关的产品。

“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得任何此类股权。

“超额先出义务”是指，仅就构成先出上限义务的先出义务而言，先出上限义务超过先出上限金额的正向超额部分（如有）。

“财务总监”是指，对任何人而言，财务总监、首席会计官、司库或该人的控制人。除非另有说明，本文中所有提及的“财务官”均指公司的财务官。

“第一留置权债务”是指（a）定期贷款融资项下的债务，包括其任何担保，（b）第一留置权对冲债务和（c）为上述任何一项再融资而产生的其他债务，以与允许发生的优先义务同等的基础上作担保，并根据每一份适用的优先文件的条款作担保。

“第一留置权文件”统称为定期贷款协议、每份第一留置权对冲协议以及任何信贷协议、债务融资、商业票据融资、契约、信托契据、票据购买协议或其他融资、协议、文书或安排，据此根据每份适用的优先权文件及其相关的担保文件的条款产生、担保和/或担保任何其他第一留置权债务（不担保第一留置权义务的任何担保文件除外）。

 

7

“第一留置权套期保值协议”是指与第一留置权套期保值交易对手方达成的产生任何第一留置权套期保值义务的套期保值协议。

“第一留置权套期交易对手方”是指根据“合格套期交易对手方”定义（b）条构成合格套期交易对手方的任何人。

“第一留置权套期保值义务”是指公司或其任何子公司对任何第一留置权套期保值交易对方承担的全部套期保值义务。本公司或其任何附属公司与于本协议日期生效的第一留置权对冲交易对手根据主协议签立的任何对冲协议项下产生或存在的所有对冲义务均构成第一留置权对冲义务。

“第一留置权贷款人”是指定期贷款协议中定义的每个“贷款人”（或同等期限，包括任何贷款人、票据持有人或债券持有人，如适用）。

“第一留置权义务”是指，就任何设保人而言，该设保人根据任何第一留置权文件欠任何第一留置权贷款人、任何第一留置权对冲交易对手或任何其他第一留置权有担保方（或其各自的任何关联公司）的所有第一留置权债务和其他义务。

“第一留置期”具有第2.4（a）节规定的含义。

“第一留置权购买者”具有第2.6节规定的含义。

“第一留置权代表”是指，在每种情况下，按照所要求的第一留置权债务人即定期贷款代理人的指示行事。

“第一留置权担保方”是指第一留置权义务的每个持有人，包括每个第一留置权代表和担保物代理人。

“先出上限金额”是指，在任何时候，就构成先出上限债务的先出债务而言，金额等于（a）（i）（a）95,000，000美元减去（b）当时未偿还的定期贷款额外贷款本金总额中的较小者减去（c）当时未偿还的定期贷款额外承诺的未提取总额减去（d）超级优先信贷安排下的任何承诺减少额和（ii）（a）当时有效的借款基数加上（b）借款基数不足的金额（如有）之和，在该时间减去（c）在该时间未偿还的借款基础赤字垫款的本金总额（如有的话）；但在任何情况下，根据本条款（b）计算的差额均不得低于0美元（或，如果低于根据本条款（c）计算的数额，则为（x）在该时间的符合借款基础加上（y）等于（xx）在该时间的符合借款基础赤字的数额减去（yy）不符合垫款的本金总额（如有的话）之和，时；但在任何情况下，根据本条款（y）计算的差额均不得低于0.00美元）。

“先出封顶义务”是指，在任何确定时间，超级优先信贷协议项下的贷款当时未偿还本金总额和超级优先信贷协议项下未偿还信用证的票面金额（包括但不重复）。

“先出现金管理安排”是指与先出现金管理对手方订立先出现金管理义务的现金管理安排。

 

8

“先出现金管理对手方”具有“先出现金管理义务”定义中阐述的含义。

“先出现金管理义务”是指，根据第2.5节的规定，公司或其任何子公司欠抵押品代理人或其定义第（i）和（ii）条所述的任何合格现金管理交易对手的一系列先出债务中原本符合条件的所有现金管理义务（每一此类人，“先出现金管理交易对手”）；前提是，在每种情况下，根据每一适用的优先权文件的条款，允许（或不禁止）此类现金管理义务发生并由优先留置权担保。

“先出债务”是指（a）初始超级优先信贷协议下的债务（包括未提取的信用证金额，无论当时是否可以提取），包括其任何担保，（b）先出现金管理义务，（c）先出套期保值义务和（d）超级优先信贷协议下的债务，该债务记录了与根据初始超级优先信贷协议或任何其他超级优先信贷协议产生的债务有关的再融资便利；在本条款（d）的情况下，规定：

（i）在发生该等债务时或之前，该等债务由公司根据附加担保债务指定，根据第3.8（b）节同时指定为“优先债务”和“优先债务”；

（ii）就该等债务指定一名先出代表，并代表其本身及就该等债务的所有有担保当事人执行并向抵押品代理人交付一名抵押品代理联合人；

（iii）本协议所列关于确认、授予或完善抵押代理人的留置权以担保该等债项的所有规定均获满足（且如公司向抵押代理人交付一份由公司负责人员签署的证明，说明该等规定及其他规定已获满足，则该等规定及本第（iii）条的其他规定的满足将在没有明显错误的情况下最终确立）；和

（iv）该等债务与其他一系列先出债务具有同等受偿权（据了解，可能有不同系列的先出债务具有不同的期限和摊销情况，但所有该等系列下的债务本金金额必须具有同等受偿权），并且就抵押品收益的应用而言，除本规定外，没有任何优先于或低于任何其他系列先出债务的权利。

“先出单证”统称为超级优先信贷协议、每一份先出套期保值协议、每一份先出现金管理安排，以及任何信贷协议、债务融资、商业票据融资、契约、信托契据、票据购买协议或其他融资、协议、票据或安排，据此根据每一份适用的优先权单证及其相关的担保单证的条款承担、担保和/或担保任何先出债务（不担保先出义务的任何担保单证除外）。

“先出套期保值协议”是指与先出套期保值交易对手订立的产生任何先出套期保值义务的套期保值协议。

 

9

“先出套期保值交易对手”是指根据“合格套期保值交易对手”定义（a）条构成合格套期保值交易对手的任何人。

“先出套期保值义务”是指公司或其任何子公司对任何先出套期保值交易对方承担的全部套期保值义务。公司或其任何附属公司与于本协议日期生效的先出套期保值交易对手根据主协议签立的任何套期保值协议项下产生或存在的所有套期保值义务均构成先出套期保值义务。

“先出贷款人”是指超级优先信贷协议或任何其他一系列先出债务下定义的每个“循环信贷贷款人”（或同等期限，包括任何票据持有人或债券持有人，如适用）。

“先出义务”是指，就任何设保人而言，该设保人根据任何先出文件（包括先出债务）欠任何先出贷款人、任何先出现金管理交易对手、任何先出对冲交易对手或任何其他先出担保方（或其任何关联公司）的任何义务。

“先出期”具有第2.4（a）节规定的含义。

“先出代表”是指根据（i）被要求的先出债务人和（II）（x）的指示行事的超级优先信贷融通代理人，就与超级优先信贷融通代理人和先出贷款人的权利和特权相关的任何重大和不成比例地损害先出套期保值交易对手的权利和特权的任何修改、放弃、同意或其他修改，或（y）在当时不存在超级优先信贷融通的情况下，由选定并按其指示行事的先出套期保值交易对手，所有先出套期保值义务的总掉期终止价值的大多数的持有人。

“先出担保方”是指先出义务的每个持有人，包括每个先出代表和担保物代理人。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府、任何联邦、州、省、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机构或工具或其政治分支机构或行使任何政府或任何法院（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与之相关的任何实体或官员。

“设保人”是指（a）在本协议日期作为“设保人”签署本协议的每个人，以及（b）在任何时候为任何优先权义务提供抵押担保的任何其他人（如果有的话）（包括根据第7.14条执行和交付抵押代理联合人的人），“设保人”统称为（a）。

“担保人”统称为（a）公司、（b）于本协议日期出具担保的各境内子公司及（c）根据定期贷款协议第8.13（b）节和超级优先信贷协议第6.13（b）节各自为债务提供担保的公司彼此境内子公司。

 

10

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或类似协议有关的任何协议，无论是交易所交易、“场外交易”或其他方式，涉及或通过参考（为免生疑问，包括在实物结算的基础上）、一种或多种利率、货币、商品、环境产品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济计量，财务或定价风险或价值或任何类似交易或这些交易的任何组合；但前提是（a）任何设保人或其任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务不得仅规定付款的虚拟股票或类似计划为套期保值协议，以及（b）在日常业务过程中不得根据实物交付地点有组织交易所报价确定的价格出售用于实际实物交付的商品的近期现货市场销售，应为套期保值协议；此外，如果任何适用的协议允许根据实物交付地点有组织交易所报价的价格确定的价格，就工厂停产或其他运营调整进行商品的惯常销售回购，则尽管有上述（b）条款，该适用的协议应构成套期保值协议，如果各方如此指定。根据主协议订立多项交易的，就本协议而言，构成套期保值协议的每项此类交易应为单独的套期保值协议。

“套期保值义务”就任何人而言，是指该人根据套期保值协议承担的义务。

“初始超级优先信贷协议”指公司、其贷款方和作为代理人的TCB之间日期为本协议日期的某些优先担保信贷协议，经修订、修改、补充或重述（但不包括其任何替换、退款或再融资）。

“破产或清算程序”是指：

（a）根据《破产法》或任何其他破产法由公司或任何其他设保人提起或针对公司或任何其他设保人提起的任何案件或法律程序、为公司或任何其他设保人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或编组而进行的任何其他案件或法律程序、为与公司或任何其他设保人有关的债权人的利益而进行的任何接管或转让或与公司或任何其他设保人或其债权人有关的任何类似案件或法律程序，在每种情况下不论是否自愿；

（b）公司或任何其他设保人的任何清算、解散、资产或负债编组或与其有关的其他清盘，在每宗个案中不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

（c）公司债权人或任何其他设保人的实质上所有债权均获厘定，且任何付款或分配是或可能因该等债权而作出的任何其他任何类型或性质的个案或法律程序。

“初级留置权抵押代理人”是指，就优先权单证项下允许发生的任何债务而言，并在优先债务的优先权基础上作担保，受托人、行政代理人、抵押代理人、担保代理人或根据契约或协议发行、发生或以其他方式获得此类债务的类似代理人。

“初级留置权债权人间协议”是指第一留置权代表、先出代表、彼此之间的优先权代表（如有）、担保物代理人、一名或多名初级留置权担保物代理人、公司和任何设保人根据优先权文件要求的条款（如有）达成的债权人间协议。

 

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“留置权”是指在财产上的任何权益，以确保对该财产所有人以外的人所欠的义务或由该财产所有人提出的索赔，无论该权益是否基于普通法、法规或合同，以及该义务或索赔是否是固定的或或有的，包括（a）任何抵押、担保协议、信托契据、留置权、质押、抵押或在该财产上、在该财产上或在该财产上的押记所产生的留置权或担保权益，（b）根据任何有条件出售协议由卖方或出租人产生的留置权或担保权益，与此类资产有关的资本租赁或所有权保留协议（或与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）和（c）与此类股权有关的任何股权、任何购买选择权、认购权或第三方的类似权利。

「抵押」指根据优先权文件须交付的任何抵押、信托契据、租赁抵押、租赁信托契据或类似文件，包括根据定期贷款协议及超级优先信贷协议所定义的任何“抵押”。

“抵押财产”任何受抵押约束的财产，包括根据任何优先权文件和根据任何优先权文件定义的任何“抵押财产”。

“不符合规定的垫款”是指，在任何确定时间，在每种情况下，从（包括该确定时间在内）产生当时存在的符合规定的借款基础不足的第一个日期开始计算的期间内，（a）（i）任何垫款贷款的本金金额和（ii）任何信用证（金额不超过未偿票面金额的任何未偿信用证的续期）的票面金额（视情况而定）之和，根据超级优先信贷协议，当存在符合规定的借款基础不足时，以及（b）（i）任何垫付贷款的本金金额及（ii）根据超级优先信贷协议提供或签发的任何信用证的票面金额，但以垫付该等贷款或延长或签发该等信用证（金额不超过未偿还票面金额的任何未偿信用证续期除外）将导致符合规定的借款基础不足（据了解，就本条第（ii）款而言，只应将该等贷款或信用证超过符合借款基数的部分计入该等计算）。

“无追索权人”具有第7.21条规定的含义。

“义务”是指任何现金管理义务、任何套期保值义务和任何支付任何本金的义务（包括偿付义务和就信用证提供现金抵押品的义务，无论是否已提取）、利息（包括在任何破产或清算程序开始后按利率应计的所有利息、费用和开支，包括任何适用的违约后利率，即使该利息、费用或开支在该程序中不可强制执行、不允许或不允许作为索赔）、溢价（如有）、罚款、费用、收费、开支、赔偿、补偿、损害赔偿，根据管辖任何债务或与之相关的文件应承担的担保和其他责任或金额。

“高级职员证书”是指由公司负责人员签署的证书，包括：

（a）有关签立该证明书的人已阅读适用契诺或条件的声明；

（b）该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该等契诺或条件是否已获信纳发表知情意见的陈述；及

（c）有关该人认为该等条件或契诺是否已获满足的陈述。

 

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“允许的优先留置权”是指定期贷款协议第9.03节和超级优先信贷协议第9.03节中描述的留置权，在每种情况下，允许优先于优先留置权，并且在所有其他优先文件中同样允许。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“重整计划”指在任何破产或清算程序中提出或与之相关的任何重整计划、清算计划、组成协议或其他处置性类型的安排计划。

“优先债务”是指优先债务和优先留置权债务的合称。

“优先债务违约”是指（a）任何优先权文件项下的任何“违约事件”（任何套期保值协议或任何现金管理协议项下除外），在任何适用的宽限期生效后，导致（或允许根据该协议未偿的优先债务持有人导致）根据该协议未偿的优先债务立即到期并应支付给设保人以外的任何一方，或（b）在公司或任何其他设保人与先出套期保值交易对手之间的一项或多项套期保值协议的情况下，任何“违约事件”或“终止事件”（或功能等同条款）的发生（i）与作为一个整体的所有先出套期保值交易对手有关的掉期终止总价值超过20,000，000美元，或（ii）已导致该先出套期保值交易对手关闭或终止该套期保值协议以及根据该协议应付该先出套期保值交易对手的任何金额未在三十（30）天内支付。

“优先DIP代表”是指除先出期间外的控股代表，在此期间是指先出代表。

“优先DIP担保方”是指优先代表为优先DIP代表的优先有担保方。

“优先单证”是指优先留置权单证和先出单证的统称。

“优先套期保值义务”是指先出套期保值义务和优先留置权套期保值义务。

“优先留置权”是指任何设保人根据担保文件（为优先权有担保当事人的利益）在任何时间对公司或该设保人的任何财产授予的优先留置权（优先权仅限于允许的优先留置权），以担保优先义务

“优先义务”是指优先留置权义务和先出义务的统称。

“优先代表”是指（a）在所有第一留置权义务的情况下，第一留置权代表，（b）在所有先出义务的情况下，先出代表。

“优先担保方”是指每一优先债务持有人、担保物代理人和每一优先代表。

“购买价格”具有第2.6节（b）中规定的含义。

 

13

“合格现金管理交易对手”是指超级优先信贷融通代理人或任何其他先出代表或其各自的任何关联机构。

“合格对冲对手方”是指（a）就先出债务、任何先出贷款人或其任何关联公司而言，以及（b）就第一留置权债务、任何第一留置权贷款人或其任何关联公司而言。因任何理由而终止（或其关联公司终止）为先出贷款人或第一留置权贷款人（视情况而定）的每一合资格对冲对手方，仍须就该人与公司或其任何“受限制子公司”（定义见定期贷款协议和超级优先信贷协议，在每一种情况下，截至本协议日期）在其（或其关联公司）为先出贷款人或第一留置权贷款人时（如适用）。

「 RBL银行」指从事就石油及天然气担保贷款交易订立商业银行储备金为基础的循环信贷融资业务的商业银行，而该商业银行并非本公司的附属公司。

“再融资便利”是指，在不影响先出文件或第一留置权文件条款的情况下，（a）在超级优先信贷便利的情况下，全部或部分退还、再融资或替换超级优先信贷便利的任何债务，或（b）在定期贷款协议的情况下，全部或部分退还、再融资或替换定期贷款协议的任何债务。

“被要求的第一留置权债务人”是指通过适用的第一留置权代表行事的未偿第一留置权债务本金总额和与此相关的承诺（如有）之和的多数持有人（受适用的第一留置权文件中对“违约贷款人”和其他票据持有人或无权投票的贷款人所载的任何投票限制的约束）。

“被要求的先出债务持有人”是指不构成未偿超额先出债务的先出债务本金总额以及与此相关的承诺（如有）的多数持有人（受适用的先出文件中对“违约贷款人”和其他无权投票的贷款人所载的任何投票限制的约束）。为计算前述情况，先出套期保值义务的‘本金额’是指在发生且仅在发生超级优先信贷便利当时不存在且在所有其他情况下先出债务的本金总额应参照超级优先信贷便利下未偿先出债务的本金总额的情况下所有先出套期保值协议的总掉期终止价值。

“被要求的优先债务人”是指被要求的第一留置权债务人和被要求的先出债务人的统称。

“负责人员”是指首席执行官、总裁、任何财务官或公司的任何副总裁或授权签字人或任何其他授予人。根据本协议交付的任何文件，如由公司的负责人员或任何其他设保人签署，须最终推定已获该人采取一切必要的法人、合伙及/或其他行动的授权，而该负责人员须最终推定已代表该人行事。

“担保协议”是指公司、不时作为其一方的其他授予人和抵押代理人之间日期为本协议日期的某些担保协议（可能会不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）。

 

14

“担保文件”是指本协议、担保协议、抵押物、每一担保物代理共同及所有担保协议、质押协议、担保物转让、抵押、信托契据、承租人抵押、租赁信托契据、控制协议、任何知识产权担保协议或其他类似协议，或公司或任何其他设保人为担保物代理人的利益在担保物上设定（或意图设定）优先留置权而签立和交付的担保的其他授予或转让，在每种情况下，经修订、修改、更新、重述或替换，根据其条款和第7.1节，不时地全部或部分地。

“串联先出债”是指，个别地，超级优先信贷便利和相互发行、串联或类先出债。就先出债务定义（a）款而言，在任何套期保值协议或现金管理安排下产生并在一系列先出债务下被定性为“义务”（或同等期限）的义务，应被视为与该系列先出债务属于同一系列的一部分。

“系列优先债务”是指，分别为先出债务和第一留置权债务，由适用的优先代表对系列优先债务采取或不采取行动。

“停顿期”是指（i）自（x）有关先出债务的优先债务违约已经发生且仍在继续且该等先出债务已立即到期应付的任何日期开始的期间，无论是根据要求还是其他方式，（y）控制代表根据其定义的（a）条被确定，且（z）先出代表向定期贷款代理人和抵押代理人（按照本协议并指明相应停顿期的第一天）交付书面通知，表明（a）（x）和（y）条下的上述条件已得到满足，以及（b）被要求的先出债务人希望根据本协议的条款开始或继续强制执行行动，以及（II）于其后第120天结束；但停顿期按控制代表定义的规定收费。据了解，为免生疑问，如适用的优先债务违约已得到纠正或不再继续，则停顿期应视为未开始，为免生疑问，就“控制代表”的定义而言，不应已经或被视为已经终止。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，（a）任何其他人的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果此类财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的，或（b）在该日期，代表超过百分之五十（50%）股权或超过百分之五十（50%）普通投票权的股权的任何其他人（不论当时该人的任何其他类别或类别的股权是否因任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权）由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司及母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

「超级优先信贷协议」指初始超级优先信贷协议或任何由任何再融资融资不时全部或部分置换、退款或再融资，包括通过或根据任何协议或文书延长其下任何债务的期限，或增加其下的可用借款金额或增加公司子公司作为其下的额外借款人或担保人，在每种情况下，就该协议或任何继承或置换协议而言，以及是否由同一或任何其他代理人、贷款人、票据持有人或任何上述任何一组。为免生疑问，“超级优先信贷协议”应包括就超级优先信贷协议管辖任何再融资融资的信贷协议、融资协议、契约、票据购买协议或其他主要协议。

 

15

“超级优先信贷便利”是指受超级优先信贷协议管辖的高级有担保、超级优先信贷便利。

“超级优先信贷融通代理人”是指根据超级优先信贷协议的适用条款最近指定的任何先出担保方的代理人或代表，连同其以该身份的继任者，就超级优先信贷融通的管理而言。

“超级优先债务支付违约”是指初始超级优先信贷协议项下的“违约事件”，涉及任何设保人未能在任何适用的宽限期生效后支付补救借款基础缺陷所需的款项。

“超级优先执行期”是指自超级优先债务支付违约发生后30日之日起开始并持续的30天期限；但如果在该30天期限结束前，该超级优先执行期（a）应收费，先出代表开始并勤勉地对担保物的任何重要部分采取强制执行行动，并指示担保物代理人根据本协议开始强制执行行动；（b）在（i）先出代表被法律、法规或命令中止或以其他方式被阻止开始或进行强制执行行动的情况下并在此期间内，应收取通行费；或（ii）破产或清算程序应已开始；（c）如果该超级优先债务支付违约得到纠正或豁免，则将终止；以及（d）如果在30之前，将不会生效^第在超级优先债务支付违约的次日，第一留置权代表开始并正在努力针对抵押诉讼的任何重要部分采取强制执行行动（除非，在30^第超级优先债务支付违约次日，第一留置权代表被中止或以其他方式被法律、法规或命令解除执行，在这种情况下，超级优先执行期将不生效，超级优先债务支付违约后适用的30天期限应被视为收费，直至第一留置权代表不再中止或以其他方式被解除启动或进行执行行动）。

“掉期终止价值”是指，在任何确定时间，就任何一项或多项套期保值协议而言，在考虑到与该等套期保值协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等套期保值协议已平仓和根据该协议确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等平仓和终止价值以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期的任何未付金额，被确定为该等套期保值协议的按市值计价的金额以及任何未付金额，作为合格套期保值交易对手方合理、善意认定的。

“定期贷款额外承诺”是指定期贷款协议中定义的“承诺”。为免生疑问，如本文所用，定期贷款额外承诺应排除“承诺”。

“定期贷款额外贷款”是指定期贷款协议中定义的“额外贷款”。

「定期贷款协议」指公司、贷款方、Breakwall（作为代理人）及抵押品代理人于2024年11月6日订立的若干高级有担保定期贷款信贷协议，经修订、修改、补充或重述或不时由任何再融资便利（包括通过或根据任何协议或文书延长其项下任何债务的期限，或增加可用贷款的金额）全部或部分予以退还或再融资

 

16

根据该协议或根据该协议增加公司的附属公司作为额外借款人或担保人，在每种情况下，就该协议或任何继承或替代协议而言，以及是否由同一或任何其他代理人、贷款人、票据持有人或任何上述任何一组。为免生疑问，“定期贷款协议”应包括有关定期贷款协议的信贷协议、融资协议、契约、票据购买协议或管辖任何再融资融资的其他主要协议。

「定期贷款代理人」最初指Breakwall Credit Management LLC以其作为定期贷款协议下的行政代理人的身份，以及当时根据定期贷款协议的适用条款最近指定的第一留置权有担保方的任何其他代理人或代表，连同其以该身份的继任者，以管理定期贷款融资。

「定期贷款融资」指受定期贷款协议规管的高级有抵押定期贷款融资。

“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州可能不时生效的统一商法典或其他司法管辖区的统一商法典（或类似的法典或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。

第1.2节解释规则。

（a）为免生疑问，就定期贷款协议、超级优先信贷协议或在每种情况下与套期保值协议、套期保值义务和此类安排的当事人或担保地位有关的任何担保文件中的每一项定义而言，本协议中规定的类似或概念上等同的条款应在所有方面适用，尽管此类其他协议或协议中有任何不一致或冲突。

（b）如某人既是“先出套期保值交易对手”又是“第一留置权套期保值交易对手”，则就本协议项下所有目的而言，该人应被视为“先出套期保值交易对手”，而就本协议项下所有目的而言，欠该人的所有套期保值义务均为先出套期保值义务和先出义务。

（c）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。

（d）在本协议或任何其他担保文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语应指该担保文件的整体，而不是指其任何特定条款。

（e）除非另有规定，否则条款、款、附件及附表所指的均指本协议中的条款、款、展品及附表。

（f）“包括”一词是以身作则，而不是限制。

（g）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

 

17

（h）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词是指“从并包括在内”；“到”和“直到”各是指“到但不包括在内”；“通过”一词是指“到并包括在内”。

（i）此处和其他安全文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他安全文件的解释。

（j）除非本文另有明确规定，（i）对协议和其他合同文书的提及应被视为包括随后的所有修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，（ii）对任何法律的提及应包括合并、修正、替换、补充或解释此类法律的所有法规和监管规定，以及（iii）本文中对“美元”的提及应为美元。

第1.3节意图。各方同意，符合借款基础、符合借款基础缺陷和不符合垫款的条款的存在或此处条款的使用并不表明第一留置权代表或任何第一留置权有担保的当事人打算存在或同意公司允许超级优先信贷协议不再是符合借款基础融资。

第二条

优先债务

第2.1节优先债务。为担保优先义务的支付，并考虑到本协议所列的房地和相互协议，每一设保人、每一优先权代表和彼此之间的优先权有担保方特此确认授予有利于担保代理人的留置权，担保代理人特此接受并同意根据本协议为所有当前和未来的优先权有担保当事人的利益持有该设保人在以下所有权利、所有权和权益，为优先有担保当事人的利益，每个设保人根据任何担保文件现在或以后授予抵押代理人的所有留置权，以及抵押代理人在担保文件上、对担保文件上和在担保文件下的所有权利、所有权和权益，以及抵押代理人在该文件下或与该文件有关的所有利益、权利、权力和补救措施，以及其所有现金和非现金收益（统称“抵押财产”）。

抵押品代理人及其在本协议下的继承人和受让人将为所有当前和未来的优先权有担保当事人的利益单独和完全持有抵押品财产，作为支付所有当前和未来优先权义务的担保。

尽管有上述规定，但如在任何时候：

（a）确保优先义务的所有留置权已按照第4.1节的规定解除；

（b）抵押代理人没有持有任何其他财产作为抵押财产的一部分；及

（c）公司向押记代理人交付高级人员证明书，述明押记代理人的所有优先留置权已按照优先权文件的所有适用条文予以解除，且任何优先权文件并无规定设保人须就任何财产授出任何优先留置权，

然后，本协议和当时有效的任何其他担保文件以及根据本协议产生的抵押财产将终止（但须根据第7.15条恢复原状），但明确声明在抵押代理人或其任何代理人（无论是以个人或代表身份）可强制执行的任何优先义务终止后仍然有效的任何优先义务项下的所有条款将根据其条款保持可强制执行。

 

18

各方进一步同意，抵押品财产将由抵押品代理人持有和分配，但须遵守本协议中的进一步协议。

第2.2节抵押物等额按比例分摊。本协议各方同意，所有优先义务的支付和清偿将由为优先担保方的利益而设立的以担保代理人为受益人的优先留置权平等和按比例担保，尽管任何优先义务（包括担保产生的任何优先义务）发生的时间或任何优先留置权的设定或完善的时间或方法为此类优先义务提供担保，并且尽管有《UCC》或任何其他适用法律的任何规定或任何缺陷或缺陷，或未能完善或未能完善、或作为欺诈性转让或其他方式撤销担保优先义务的留置权或任何其他情况，无论是否已对公司或任何其他设保人启动任何破产或清算程序，各方的意图是，所有优先义务将得到并得到平等和按比例担保，但须适用本协议第3.4节所载的收益要求，由公司或任何其他设保人在任何时间授予的所有优先留置权担保任何优先债务，无论是否以其他方式构成该等优先债务担保物的财产为担保，并且所有该等优先留置权将由担保代理人为所有优先担保方的利益平等和按比例强制执行。

第2.3节类似抵押品和协议。

（a）除本协议另有规定外，本协议各方同意，他们的意图是，担保优先债务的担保物与每一系列优先债务相同。为促进前述，除非公司另有选择，本协议各方同意，所有优先权义务均应为优先担保方的利益，由同一套授予以担保代理人为受益人的留置权和担保权益的担保单证作担保，除非公司已为先出义务或第一留置权义务的利益向担保代理人书面提供此类担保物或担保人，以及担保代理人（按先出代表或第一留置权代表的指示行事，分别）已书面拒绝此类抵押品或担保人。

（b）尽管本文或任何担保文件中有相反的规定，（i）为清偿、解除、赎回或撤销任何一系列优先债务而存入的资金，应仅为适用的优先权有担保当事人的利益，（ii）存放于任何优先权代表或优先权有担保当事人的现金担保物，或就根据适用的优先权单证作担保并根据优先权单证获准如此担保的超级优先信贷融资项下信用证的债务提供的其他支持，应仅为适用的优先权有担保当事人的利益服务，但将根据第3.4（a）节将适用于此类优先权义务的总金额逐元减少。每个先出代表或根据超级优先信贷协议和在超级优先信贷协议中定义的信用证发行人（或此类类似期限）将拥有处理该部分抵押品的专属权利，该部分抵押品由持有的现金抵押品组成，用于对超级优先信贷协议下的信用证债务进行现金抵押，包括就此类账户行使控制协议下的权利，但将根据第3.4（a）节以美元对美元减少适用于此类优先债务的总额。

 

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第2.4节破产事项。

（a）如任何设保人须根据《破产法》或其他适用的破产法进行破产或清算程序，并须作为债务人（占有人）动议批准由一个或多个放款人或其他融资方（“DIP放款人”）提供的DIP融资和/或根据《破产法》第363条（或任何其他破产法的任何类似规定）使用现金或其他抵押品，每一优先担保方同意，其不会对任何此类融资或担保物上的留置权（“DIP融资留置权”）或构成担保物的现金或其他担保物的任何使用提出任何异议，除非优先权DIP代表随后应反对或反对此类DIP融资或此类DIP融资留置权和/或使用现金或其他担保物（以及（i）在此类DIP融资留置权优先于任何此类担保物上的留置权的情况下，为优先担保方的利益，每个第一留置权担保方将按照与优先权DIP担保方的留置权相同的条款（构成DIP融资留置权和惯常受托人和专业费用除外的任何优先担保方的任何留置权除外）和（ii）在此种DIP融资留置权与为担保优先权DIP担保方的优先义务而授予的任何此类担保物上的留置权享有同等地位的情况下，每个第一留置权担保方将确认此处规定的此类担保物的优先权），在每种情况下，只要：（a）优先权有担保当事人保留其对质押给DIP放款人的所有此类抵押品的留置权的利益，包括在此类程序启动后产生的收益，相对于所有其他优先权有担保当事人的优先权（构成DIP融资留置权和惯常受托人和专业费用除外的优先权有担保当事人的任何留置权除外）与此类破产或清算程序启动前存在的优先权相同，（b）对作为充分保护或与此类DIP融资和/或使用现金或其他抵押品有关的任何额外或替换抵押品，优先担保方被授予留置权，相对于本协议规定的优先担保方具有相同的优先权（构成DIP融资留置权的任何优先担保方的任何留置权除外），（c）如果任何金额的此类DIP融资和/或现金或其他抵押品被用于偿还任何优先义务，则该金额根据本协议第3.4节适用，（d）如果任何优先权有担保当事人就此种使用现金或其他抵押品和/或DIP融资而获得与本协议所规定的优先权义务有关的充分保护，包括以定期付款的形式，则此种充分保护的收益根据本协议第3.4节适用；但前提是（1）未经先出代表事先书面同意，任何DIP融资留置权不得优先于为先出有担保当事人的利益而对任何担保物的留置权；（2）每一系列优先债务的优先有担保当事人有权反对授予留置权，以担保对该系列优先债务的优先有担保当事人或其第2.3（b）节所述类型的优先代表享有留置权的任何财产或资产的DIP融资，或除非作为抵押品提供，否则不构成抵押品；（3）获得充分保护的优先担保方不得反对任何其他优先担保方在DIP融资和/或使用现金或其他抵押品方面获得与授予此类优先担保方的任何充分保护相当的充分保护，其任何付款或收益应根据本协议第3.4节适用。

任何优先代表或优先有担保方（第一留置期（定义见下文）之前和期间、控制代表和控制有担保方以及在先出期（定义见下文）期间、先出代表和先出有担保方除外）均不得向公司或其他设保人提出或提供DIP融资，直至（i）期间（“第一留置期”）中自公司以书面形式征集之日（a）中较晚者之日起的每一期间（“第一留置期”）均已过去，DIP融资的提案和（b）破产或清算程序的开始并在（x）其后30天和（y）第一留置权代表不再真诚地致力于提供此类DIP融资的承诺的日期（据了解，在第一留置权期间之前和期间，先出代表可以反对与第一留置权代表寻求或提供提供DIP融资的承诺无关的任何DIP融资和DIP融资留置权）和

 

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（ii）其后，自第一留置期终止之日起开始的期间（「先出期间」），并于其后（x）30天及（y）先出代表不再真诚追求提供该等DIP融资的承诺的日期（以较后者为准）结束（一项谅解是，在先出期间，第一留置权代表可反对与先出代表的追求或规定无关的任何DIP融资和DIP融资留置权，提供DIP融资的承诺和在先出期限之后，优先DIP代表将不会对任何DIP融资、DIP融资留置权或任何使用现金或其他抵押品构成与先出代表追求或提供提供DIP融资的承诺有关的抵押品提出任何异议，只要此类DIP融资符合（或将遵守）本第2.4（a）节的规定且不违反本协议的条款）。由先出贷款人或任何其他先出担保方根据本协议提出或提供的任何以优先于先出债务或与先出债务（超额先出债务除外）同等地位的留置权作担保的DIP融资，在加上先出上限债务的未偿本金总额时，不得超过（x）在该破产或清算程序启动之日未偿先出上限债务总额和（y）先出上限金额两者中较低者的110%。

（b）任何第一留置权代表或任何其他第一留置权有担保方不得反对或寻求质疑任何先出代表或任何其他先出有担保方所提出的在任何破产或清算过程中对由请愿后利息组成的先出债务的任何索赔，以担保代理人代表先出有担保当事人在担保物上的留置权的价值为限，而不考虑担保代理人代表第一留置权有担保当事人在担保物上的留置权的存在，前提是（x）任何第一留置权有担保方可根据以适当保护留置权和超级优先债权形式为其第一留置权义务提出的充分保护（或任何类似的救济）的动议自由寻求和获得任何救济，其程度与授予先出有担保方以担保先出义务的程度相同，前提是此类留置权（和相关担保物）应受本协议的约束，包括本协议规定的优先权，就第3.4条和（y）款而言，任何第一留置权有担保方可要求以呈请后利息、费用和开支的形式提供充分保护，而因此类留置权或债权而支付或分配的任何金额应被视为收益。

（c）任何优先权代表或任何其他优先权有担保方（无论是否以有担保债权人或无担保债权人的身份）均不得提出、投票赞成或以其他方式直接或间接支持与本协议的优先权或其他规定不一致或违反的任何重组计划，且任何第一留置权代表或第一留置权有担保方（无论是否以有担保债权人或无担保债权人的身份）均不得提出、投票赞成或以其他方式直接或间接支持任何重组计划，除非事先获得先出代表的书面同意，或在任何此类计划被提出或得到《破产法》第1126（c）节所要求的先出有担保当事人数量支持或以其他方式规定解除先出义务的情况下。

（d）担保代理人（代表先出担保方）和先出代表为自己和代表先出担保方，担保代理人（代表第一留置权担保方）和第一留置权代表为自己和代表第一留置权担保方，承认并同意，由于（其中包括）他们对担保物收益的不同受付权，先出义务与第一留置权义务有本质区别，必须在任何提议的重组计划中单独分类，确认，或在破产或清算程序中采用。为进一步实现前一句规定的当事人意思，如果认为先出有担保当事人的债权和非先出有担保当事人的其他第一留置权有担保当事人对担保物的债权仅构成一项有担保债权（而不是单独类别的有担保债权），则每

 

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本协议各方在此确认并同意，所有分配均应如同就担保物对设保人有单独类别的有担保债权（为此目的，忽略非先出担保方的第一留置权有担保当事人持有的所有债权），且先出有担保当事人应有权收取除就本金、请愿前利息和其他债权从担保物分配给他们的金额或就其而言所欠的与请愿后利息、费用、成本、开支、溢价和其他费用有关的所有金额，无论此类破产或清算程序中是否允许或允许对此类金额的索赔，在就第一留置权有担保当事人持有的债权从任何担保物进行分配或就任何担保物进行分配之前，由担保物代理人（代表第一留置权有担保当事人）和第一留置权有担保当事人承认并同意在实现本句意图所需的范围内将其以其他方式收到或应收的金额移交给先出有担保当事人，即使这样的周转具有减少第一留置权担保方的索赔或追偿的效果。

（e）优先权有担保当事人不可撤销地同意，本协议（包括第3.4节的规定）构成《破产法》第510（a）节或任何其他适用的破产法的任何类似规定所指的“从属协议”。

（f）如果在任何破产或清算程序中，以优先留置权为担保的重组债务人在重组债务人的任何财产上的债务义务是根据重组计划分配的，既是由于先出债务，也是由于优先留置权债务，那么，在因先出债务和因先留置权债务而分配的债务义务以同一财产上的优先留置权为担保的范围内，本协议的规定将在根据该计划分配此类债务义务后继续有效，并将以同样的效果适用于为此类债务义务提供担保的留置权。

第2.5节某些限制。超级优先信贷融通代理人为每一优先担保方的利益同意，其应遵守并执行超级优先信贷融通第10.04（b）（vi）节中的限制和限制。

第2.6节购买权。

（a）在不影响任何先出有担保当事人根据先出单证、本协议在法律上或在公平或其他方面强制执行补救措施的情况下，先出有担保当事人同意，在（i）根据适用的先出单证的条款加速任何先出义务、（ii）任何先出单证项下的优先债务违约未被适用的先出有担保当事人放弃、（iii）控制代表根据本协议对担保物采取任何强制执行行动的最早发生后的任何时间，（iv）就任何设保人启动任何破产或清算程序，或（v）根据超级优先信贷协议的条款，须经第一留置权放款人（或其任何子集或其附属公司或指定人）提前十（10）天向先出代表发出书面通知后，多数先出放款人未能同意与上述任何事项有关或之后的拟议修订、放弃、解除或终止（每项，“触发事件”），或，如果不存在第一留置权放款人，则其他第一留置权有担保方（或代表任何第一留置权有担保方的任何一方）（或由先出代表应提供该通知的人的请求合理约定的更长时间（该十（10）天（或更长，如适用）的时间段，“买断期”），这些人（“第一留置权购买者”）可以购买价格购买未偿还的先出债务（包括任何先出文件下的未备资金承诺，但不包括超额先出债务）的全部总额（但不少于全部），不提供担保或陈述或追索权，除非根据惯例转让和转让（或在第2.6（b）（二）节的情况下转让和更替）第2.6（d）节规定

 

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由先出代表和第一留置权购买者签署的文件（或由先出代表和第一留置权购买者合理批准的其他文件）。公司或任何其他先出留置担保方均无需成为其当事人（且各先出担保方特此任命先出代表以及先出代表的任何高级人员或代理人，具有完全替代权，作为此类先出担保方的实际代理人，以执行本条2.6款的规定，并采取任何行动和执行先出代表认为为实现本条2.6款的目的所必需或可取的任何文件，该任命不可撤销且附带利益）。

（b）关于第一留置权购买者行使第2.6（a）节规定的权利，“购买价格”将等于：

（i）就除先出套期保值义务以外的所有先出义务而言，并在根据第2.6（b）（ii）条作出的付款生效后确定，（1）就由贷款或票据组成的先出义务而言，所有当时未偿还和未按面值支付的先出义务的全部金额（包括本金、应计但未支付的利息、费用和开支以及任何其他未支付的金额，包括破损费用，为免生疑问，排除任何超额先出义务和或有偿付义务以及未发出潜在索赔通知的赔偿义务），（2）将向根据先出单证提供信用证的先出有担保当事人提供的现金担保物，其金额（不超过（x）未提取总额的102%和（y）根据先出单证条款解除留置权所需的未提取总额的百分比中的较低者）为该等先出有担保当事人就任何该等未偿还和未提取的信用证提供担保是合理必要的（据了解任何此类现金抵押金额应在任何此类信用证到期或在未提取的情况下被终止时并在此范围内及时退还给购买的第一留置权担保方），以及（3）在购买之日根据或根据先出文件欠先出担保方的所有应计和未付费用、开支和其他金额（包括律师费和开支，但不包括超额先出义务）；和

（ii）就（a）在买断期内由该先出套期保值对手方于该先出套期保值对手方合理指定的日期合理厘定的出金给先出套期保值对手方的先出套期保值义务而言，（x）如产生该先出套期保值义务的先出套期保值协议已终止，该先出套期保值对手方应向公司支付掉期终止价值定义（a）条所述的金额，该金额将根据第3.4（a）节适用，并相应降低购买价格，（y）如产生该等先出套期保值义务的先出套期保值协议尚未终止，则先出套期保值交易对手应向公司支付根据第3.4（a）节适用的掉期终止价值定义（b）条所述的金额并相应降低购买价格（或，如经第一留置权买方同意，则应已就购买第一留置权担保方与该先出套期保值交易对手之间的该等先出套期保值协议作出适用的先出套期保值交易对手满意的其他安排），及于作出该等付款后，该等先出套期保值协议应自动终止；及（b）于买断期内该先出套期保值交易对方合理指定的日期由该先出套期保值交易对方合理厘定的款项内的先出套期保值义务，（x）如产生该等先出套期保值义务的先出套期保值协议已终止，且有关的终止金额尚未由公司于付款当日或之前支付

 

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购买价款中，第一留置权买方应付该先出套期保值交易对手的金额应为掉期终止价值定义（a）条所述的金额（为免生疑问，该先出套期保值交易对手在该先出套期保值协议下的权利、债权和义务应根据ISDA标准格式更替文件转让和更新给第一留置权买方），以及（y）如果产生该先出套期保值义务的先出套期保值协议尚未终止，第一留置权买方应付给该先出套期保值对手方的金额应为掉期终止价值定义（b）条所述的金额（以及为免生疑问，先出套期保值对手方在该先出套期保值协议下的权利、债权和义务根据ISDA标准格式更替文件转让和更新给第一留置权买方）。尽管有上述规定，但任何规定均不得禁止任何先出套期保值交易对手和第一留置权买方相互同意管辖相关先出套期保值义务的适用协议，但以未终止为限，根据先出套期保值交易对手合理接受的形式和实质文件进行转让和更新。为免生疑问，在第一留置权买方根据第2.6（a）节行使其权利时，必须就所有有效的先出套期保值协议满足上述规定。

（c）每一先出担保方将保留相关先出文件中规定的根据本条第2.6节购买先出债务之前期间的所有债权和其他金额的所有赔偿权利，在每种情况下，如果有的话。

（d）根据本条2.6款购买和出售先出债务将无追索权，且无（x）项以外的先出有担保当事人的任何种类的陈述或保证，但先出套期保值协议的情况除外，转让放款人根据转让和承担（或先出文件所载的此类其他转让文件）要求作出的陈述和保证，经必要程度的修改，以反映第2.6（a）和（y）节第（i）至（iv）款所述的任何适用事件的发生，即先出担保方应仅就其出售或转让的先出义务，分别而不是共同向第一留置权担保方声明和保证，在此类购买之日，紧接购买生效之前；

（i）有关先出债务（超额先出债务及先出套期保值债务除外）的本金及应计及未付利息，以及欠各自先出担保方的费用及开支，正如就先出债务的买卖而拟备的任何转让协议所述；及

（ii）每一先出担保方拥有声称由其拥有的先出义务（超额先出义务和先出套期保值义务除外），不存在任何留置权（先出文件未禁止的参与权益除外，在这种情况下，购买价格将适当调整，以使第一留置权担保方不支付参与权益所代表的金额，前提是第一留置权担保方明确承担该参与权益项下的义务）。

（e）为实施第2.6节，每一先出代表应根据触发事件持续期间第一留置权有担保当事人不时提出的书面请求，并迅速（无论如何在此种书面请求的五（5）个工作日内）向第一留置权代表提供此类计算结果以及合理的证明细节，计算出购买适用的先出担保债务所需的现金数额，并使用商业上合理的努力来促进（除有关先出套期保值义务外）向第一留置权有担保当事人的转让和转让；但据了解，就任何第一

 

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未在超级优先信贷协议下产生的OUT有担保债务，仅应要求先出代表使用商业上合理的努力从适用的先出有担保方处获得此类计算。公司应迅速（但无论如何）在收到任何触发事件的通知后不超过三（3）个工作日，将该触发事件的通知交付给每个第一留置权代表。每一先出代表应努力就任何触发事件向第一留置权代表迅速发出通知（无论如何应在知悉该触发事件的三（3）个工作日内）；前提是不这样做不会构成违反本协议。本协议中的任何内容均不得对第一留置权代表或任何第一留置权担保方施加任何义务，以监测先出文件项下的付款或违约。

（f）在完成购买先出债务之前和/或同时，先出代表应采取第一留置权代表（按第一留置权有担保当事人的指示行事）合理要求的所有步骤，辞职并将代理角色移交给第一留置权代表（或第一留置权有担保当事人指定的任何其他代理人）。公司及其子公司特此同意根据本第2.6节对一名或多名第一留置权购买者实施的任何转让、转让或更新以及代理辞职（在每种情况下）。在买断期内，除非第一留置权购买者（x）撤销、终止或撤销或试图撤销、终止或撤销其购买先出义务的承诺，或（y）放弃或以其他方式未能完成该购买，否则任何先出担保方或其任何关联方不得在未经第一留置权购买者同意的情况下启动或继续任何强制执行行动（不包括针对由根据超级优先信贷协议以现金抵押信用证而持有的现金抵押品组成的抵押品的任何强制执行行动）。如果违反前一句，任何先出担保方或其任何关联公司在买断期内就任何抵押品启动或继续任何强制执行行动，并且如果第一留置权购买者在行使其合理的善意判断时决定，该强制执行行动将对抵押品或对拟议购买交易的第一留置权购买者的价值产生或可以合理地预期产生不利影响，则第一留置权购买者可以在不损害第一留置权购买者的任何其他权利或补救措施的情况下，通过向先出代表发出书面通知，不购买先出义务，在这种情况下，第一留置权购买者不得就此对任何先出担保方承担进一步义务。

（g）尽管本文有任何相反的规定，并且仅为本条2.6款的目的，（i）本条2.6款中使用的术语“先出有担保当事人”和“第一留置权有担保当事人”应将担保代理人排除在外，以及（ii）第一留置权买方可选择不购买超额先出义务，如果行使了该选择权，则购买价格应相应降低，如同该等超额先出义务未包括在购买价格的计算中。

第三条

附属代理人的义务和权力

第3.1节抵押代理人的委任与承付。

（a）每一优先担保方（担保代理人除外）通过其各自的优先代表和/或通过其接受担保文件行事，特此指定担保代理人根据本协议（以及根据其他担保文件）根据本协议规定的条款和条件担任担保代理人。在遵守并按照本协议的前提下，担保代理人作为担保代理人，将完全和完全为当前和未来的优先权有担保当事人的利益：

（i）接受、订立、持有、维持、管理及强制执行所有担保文件，包括受其规限的所有抵押品，以及根据该等抵押品设定的所有留置权，履行其在本协议项下及在担保文件项下的义务，并保护、行使及强制执行根据、依据或与担保文件有关（包括与任何强制执行行动或破产或清算程序有关）而授予或可用的权益、权利、权力及补救措施；

 

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（ii）采取其认为必要或可取的根据担保文件所准许的一切合法及商业上合理的行动，以保护或保全其在受担保标的上的权益及该等权益、权利、权力及补救措施；

（iii）依据本协议及安全文件交付及接收通知；

（iv）出售、转让、收取、集合、取消赎回权、就任何强制执行行动提起法律程序，或以其他方式行使或强制执行有担保方（包括抵押权人、信托契据受益人和保险受益人或损失收款人）就担保文件项下的担保物及其其他权益、权利、权力和补救措施的权利和补救措施；

（v）按照第3.4（a）条的规定汇出抵押代理人根据担保文件或其任何其他权益、权利、权力或补救措施从强制执行行动中收到或按照第3.4（a）条以其他方式收到的所有现金收益；

（vi）签立和交付（i）根据第7.1节不时授权的对担保文件的修订和补充（在担保代理人已收到第7.1（c）节要求的高级职员证书和优先权代表的书面指示的范围内）和（ii）根据本协议第3.8节或第7.14节交付的对担保机构共同人的确认和附加担保债务指定；

（vii）在第3.2条、第4.1条或第4.4条规定的情况下，解除任何担保文件授予其的任何留置权，或将任何留置权置于任何抵押品之上；及

（viii）订立及履行其义务，并根据初级留置权债权人间协议（如有）保护、行使及强制执行其权益、权利、权力及补救措施。

（b）本协议每一方承认并同意第3.1（a）节所述的担保代理人的承诺，并同意适用于担保代理人的本协议其他各项规定。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，担保代理人将不会对任何担保物开始任何强制执行行动或以其他方式采取任何行动或程序，除非和直至该担保物已由控制代表发出书面通知指示，然后仅根据本协议和初级留置权债权人间协议（如有）的规定。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，公司或其任何关联公司均不得担任抵押代理人。

 

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第3.2节留置权的解除或从属。担保物代理人不会解除或从属于担保物代理人的任何优先留置权或同意解除或从属于担保物代理人的任何优先留置权，但以下情况除外：

（a）根据该系列优先债务的适用优先权文件的条款许可，或根据控制代表依据本协议的指示，在每种情况下均附有公司高级人员证书，其中包括证明释放或从属地位是每个适用的优先权文件所允许的，并以其他方式列明第4.1（b）条的要求；

（b）根据第2.4节或第4条的规定；或

（c）根据适用法律根据具有管辖权的法院的最终且不可上诉的命令或判决作出的命令。

第3.3节留置权的强制执行。

（a）（i）抵押代理人应仅根据控制代表的书面指示就抵押品采取行动或不采取行动（并且不对任何其他人承担任何责任，因为这样做或不采取行动），（ii）抵押代理人不得遵循控制代表以外的任何优先权有担保方就抵押品作出的任何指示，以及（iii）任何优先权有担保方（作为控制代表行事的优先权代表除外）均不得或应指示抵押代理人就以下事项启动任何司法或非司法止赎程序，寻求指定一名受托人、接管人、清盘人或类似官员，试图采取任何行动占有、行使与（包括任何强制执行行动）有关的任何权利、补救或权力，或以其他方式采取任何行动以强制执行其在任何抵押品上的担保权益或变现，或就任何抵押品采取其可用的任何其他行动，不论是根据任何担保文件、适用法律或其他方式，经商定，只有抵押品代理人根据控制代表的书面指示并根据适用的担保文件行事，有权就抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施，包括任何强制执行行动；但前提是，如果并在此种强制执行行动将通过接管进行的范围内，将使用法院指定的接管人。担保物代理人在任何时候收到控股代表人书面通知称发生优先债务违约的，担保物代理人应控股代表人的书面指示，及时将该书面通知送达对方的优先代表人。尽管担保物上的留置权具有同等优先权，但担保物代理人（根据控制代表的书面指示行事）可以处理担保物，如同控制代表对担保物有优先留置权一样。在每种情况下，根据本协议的条款，任何优先担保方都不会对抵押代理人提起的任何强制执行行动或抵押代理人行使与抵押品有关的任何权利和补救措施提出异议、抗议或反对。尽管有上述规定，（i）在任何破产或清算程序中，任何优先权代表或任何其他第一留置权有担保方可就所欠适用的第一留置权有担保当事人的第一留置权义务提交债权证明或利益声明；（ii）任何优先权代表或任何其他第一留置权有担保方可采取任何行动来维护或保护（但不强制执行）授予适用的第一留置权有担保当事人的留置权的有效性和可执行性，但前提是此类行动不是或可以合理预期是，（a）有损于授予优先担保方的留置权或控制代表（或该优先权代表的控制担保方）就其行使补救措施的权利，或（b）在其他方面不符合本协议的条款；及（iii）任何优先权代表或任何其他优先权担保方可针对任何人提出的任何动议、申索、对抗程序程序或其他诉状提出任何应诉或抗辩诉状，以反对或以其他方式寻求驳回该优先权担保方的申索或留置权，包括由抵押品担保的任何债权，在每种情况下，以不违反本协议条款为限。

 

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（b）超级优先信贷融通代理人可（根据本协议）向定期贷款代理人和抵押代理人提供书面通知（i）存在借款基础不足和超级优先债务支付违约已经发生并正在继续，（ii）指明相应超级优先执行期的第一天，以及（iii）被要求的先出债务人希望根据第3.3节启动强制执行行动。尽管有第3.3（a）条的规定，在超级优先执行期开始后，只要该超级优先执行期仍在继续，超级优先信贷融资代理人应获准指示担保代理人采取执行行动，并应被视为就本条第3.3（a）条而言的控制代表。

（c）在不违反第2.3节和第2.4（a）节的情况下，每一优先权代表代表自己和其根据本协议行事的优先权有担保当事人同意，其将不会为了除根据担保单证以外的任何优先权义务的利益而接受任何担保物上的任何留置权，并且通过执行本协议（或适用的担保代理合并人），每一优先权代表和该优先权代表根据本协议行事的每一优先权有担保当事人同意受本协议条款和适用于其的其他担保单证的约束。

（d）每一优先权代表，代表其本人和其根据本协议行事的每一优先权有担保方，同意（i）其不会在任何程序（包括任何破产或清算程序）中质疑或质疑任何优先权义务或任何优先权文件的有效性、允许性或可执行性，或任何优先权文件项下任何留置权的有效性、附加、完善或优先权，或本协议或本协议其他条款所确立的优先权、权利或义务的有效性或可执行性；（ii）其不会寻求，并在此放弃任何权利，在符合第2.3（b）条的规定下，在此类抵押品的任何止赎或其他处分时，将任何抵押品或其任何部分编组；（iii）它不会试图直接或间接地（无论是通过司法程序还是其他方式）对本协议任何条款的可执行性提出质疑；（iv）它不会反对或反对，并应被视为同意，根据《破产法》第363条或任何其他适用的破产法的任何类似规定或《破产法》或任何其他破产法的任何其他规定出售或以其他方式处分任何抵押品（或其任何部分），如果抵押品代理人（按控制代表的指示行事）应已同意出售或处分该抵押品，则该出售或处分的收益所附的优先留置权，且抵押代理人收到的此类出售或处分的收益根据第3.4（a）节的优先权条款适用；（v）它不会反对或以其他方式提出异议（或支持任何其他人提出异议），任何要求豁免自动中止（包括根据《破产法》第362条或任何其他适用的破产法的任何类似规定）或针对抵押品代理人（按控制代表的指示行事）就抵押品作出的止赎或强制执行的任何强制令的动议；（vi）其将不会就任何抵押品就任何破产或清算程序（包括根据《破产法》第362条或任何其他适用的破产法的任何类似规定）寻求自动中止或任何其他中止的救济，未经附属代理人（按控制代表的指示行事）事先书面同意；（vii）不会反对或以其他方式抗辩（或支持任何提出抗辩的人），（a）附属代理人（按控制代表的指示行事）因附属而提出的充分保护的任何请求，或（b）附属代理人（按控制代表的指示行事）对任何动议、救济的任何反对，基于抵押品代理人声称对抵押品缺乏足够保护的诉讼或程序；（viii）它不会主张或强制执行（或支持任何主张或强制执行的人）根据《破产法》第506（c）条（或任何其他适用的破产法的任何类似规定）提出的任何索赔，与保留或处置任何抵押品的成本或费用的优先留置权具有同等地位或优先于优先留置权；（ix）除本文另有规定外，反对或以其他方式抗辩（或支持任何其他人抗辩）抵押品代理人（按控制代表的指示行事）在任何抵押品出售时（包括根据《破产法》第363（f）条或任何其他适用的破产法的任何类似规定）合法行使的信用出价权利；但本协议中的任何内容均不得被解释为阻止或损害任何抵押品代理人或任何其他优先权有担保方强制执行本协议的权利

 

28

协议。任何优先权有担保方不得就全部或部分优先权义务（包括根据《破产法》第363（f）条或任何其他适用的破产法的任何类似规定）同意任何信用投标或接受担保物，除非在受此种信用投标或接受担保物的约束的交易初步完成时，将立即发生先出义务的解除。

（e）在就任何担保物启动任何强制执行行动之前，控制代表应向担保物代理人（后者应迅速向每一优先权代表提供一份该通知的副本）提供书面通知（该通知应包括指示担保物代理人向每一优先权代表提供一份该通知的副本），说明其启动强制执行行动的意图。担保物代理人未向优先权代表送达强制执行行动通知书副本的，不影响强制执行行动的可执行性和有效性。

（f）除本协议具体规定或与本协议不一致外，每一优先权代表和其他优先权有担保当事人均可行使根据其各自的优先权单证所欠任何债务或其他义务的任何终止或加速权利，或要求根据担保就此要求付款，或采取任何行动并行使无担保债权持有人可获得的所有权利，在每一种情况下，根据各自的优先权单证和适用法律的条款，并在其他方面符合第3.4节的适用顺序和本协议的其他条款；但在适用的优先权单证项下的任何优先权债务违约持续期间，应根据第3.4节分配行使与其有关的任何抵消权的收益。

（g）每一优先权代表为自己和代表其所代表的彼此的优先担保方，特此同意，如果任何优先担保方根据与担保物有关的任何权利或补救办法，或由于其根据适用法律或在任何破产或清算程序（在每种情况下，根据第3.4节收到的金额）在担保的优先义务解除之前的任何时间获得对任何担保物的占有权或应实现与任何担保物有关的任何收益或付款，或拟由该担保物作担保，则其应为其他优先权代表和优先权有担保当事人以信托方式持有该担保物、收益或付款，并将该担保物、收益或付款（视情况而定）在切实可行的范围内尽快转让给该担保物代理人；但本条款中的任何规定均不得限制优先权有担保当事人收取本金、利息付款的权利，应付给优先担保方的费用和其他金额，只要此类付款不是任何优先担保方就担保物行使任何补救措施或就担保物或就担保物实现任何收益的优先担保方的付款的结果。为免生疑问，任何优先权有担保当事人就与任何破产或清算程序有关的担保物收到的任何收益应被视为行使补救办法的结果。此外，优先权代表应在收到任何优先权有担保方在本协议项下不允许的担保物、收益或付款后立即向担保物代理人发出书面通知，并应在担保物代理人收到该书面通知后立即将该担保物、收益或付款以收到的相同形式交付给担保物代理人或其指定人，并附有任何必要的背书，或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的方式。兹授权担保物代理人作为代理人为优先权代表或任何其他优先权有担保方作出任何此类背书。第一留置权代表，为自己和代表彼此的第一留置权有担保方同意，如在任何时候获得书面通知，表明先前就任何先出义务（超额先出义务除外）所作的任何付款的全部或部分将因任何理由而被撤销，其将立即向担保物代理人支付任何该等担保物，就任何该等抵押品收到并随后由其管有或直接控制的本协议不允许的收益或付款，并应立即将其当时持有的任何该等抵押品移交给

 

29

担保物代理人，且本协议中规定的条款将被恢复，如同未支付此类款项一样，直至先出义务解除。先出代表同意，如果在第一留置权义务解除后的任何时间，其获得书面通知，以任何理由撤销先前在第一留置权义务解除后就任何第一留置权义务支付的全部或部分款项，其将立即向担保物代理人支付任何该等担保物，就任何该等抵押品收到并随后由其管有或直接控制的本协议项下不允许的收益或付款，并应立即将其当时持有的任何该等抵押品移交给抵押品代理人，本协议中规定的条款将恢复，如同未支付该等款项一样，直至第一留置权义务解除。所有优先留置权仍将依附于如此持有或汇出的所有收益并可强制执行，但须遵守本协议规定的优先顺序。

第3.4节收益的适用。

（a）除第2.3（b）条另有规定外，担保物代理人将在任何担保物及其收益上适用任何托收、出售、止赎或其他变现的收益，或与任何担保物及其收益有关的任何其他强制执行行动，包括在破产或清算程序启动之前或之后或以其他方式启动的任何保险单的收益或任何定罪收益，以及任何设保人或任何优先权有担保方或优先权代表根据本协议任何其他条款就担保物要求交付给担保物代理人的任何其他金额，根据本条第3.4（a）款提出申请，按以下申请顺序：

第一，支付根据本协议应支付的所有款项，因为抵押代理人和每个优先权代表的应课税费用、开支、赔偿以及抵押代理人或优先权代表或抵押代理人的任何代理人或优先权代表因任何担保文件而招致的任何合理的法律费用、成本和开支或其他任何种类的负债，包括但不限于为抵押代理人和优先权代表在维持和处置抵押品方面的开支（包括但不限于，赔款支付和偿还）；

第二，平等和按比例向先出代表申请所有未偿还的先出债务（包括以现金抵押构成先出债务的信用证），但以仅就任何此类先出债务（超额先出债务除外）质押的任何现有现金抵押品以美元对美元进行减价，这些现有现金抵押品随后按先出文件中可能规定的顺序到期应付，金额足以导致先出债务的解除；

第三，在先出债务解除后，平等和按比例向第一留置权代表申请支付所有未偿还的第一留置权债务和随后按适用的第一留置权文件可能规定的顺序到期应付的任何其他第一留置权债务，其数额足以导致第一留置权债务解除；

第四次平等和按比例向先出代表申请按先出文件可能规定的顺序到期应付的任何超额先出债务，数额足以导致超额先出债务的解除；和

第五，在符合初级留置权债权人间协议（如有）的规定下，在优先义务解除后剩余的任何盈余将支付给公司或适用的设保人（视情况而定）、其继承人或受让人，或根据适用法律或有管辖权的法院可能指示可能有权获得该等金额的其他人。

 

30

尽管有上述规定，如果任何一系列优先债务已解除其对下文第4.1节（a）（vi）或4.4节所述任何抵押品的留置权，则该系列优先债务及其后该系列优先债务的任何相关优先义务将无权分享该系列优先债务如此解除的任何抵押品的收益。

为免生疑问，担保代理人仅应在担保代理人实际收到此种收益的范围内，按照本条3.4款的规定适用收益。

（b）如抵押品的收益的任何部分以现金形式存在，则在依据本条3.4所列的优先权应用任何非现金收益之前，应依据本条3.4所列的优先权应用该等现金；但不论任何重组计划的条款如何（包括依据《破产法》第1129（b）条或任何其他破产法的同等条款确认该重组计划），每一位优先权代表特此确认并同意将其根据该重组计划以其他方式收到或应收的金额在实现本3.4节意图所需的范围内移交给抵押代理。如果任何优先权有担保方收取或收到强制执行行动的任何收益、任何所有权或其他保险的收益，或任何本应根据上文第3.4（a）节适用于支付优先义务的、已被撤销或以其他方式作废的留置权的收益，无论是在破产或清算程序启动之前或之后，还是在其他情况下，该优先权有担保方将立即将其交付给担保代理人，以供适用的优先权有担保方根据第3.4（a）节适用。在如此交付之前，此类收益应被隔离，并将由该优先权有担保方为适用的优先权有担保方的利益以信托方式持有。

（c）除第2.3（b）节另有规定外，在任何优先权有担保方或优先权代表就其有担保债权从任何破产或清算过程中收到现金、财产或其他资产的情况下，第2.4（f）节设想的重组债务人的债务义务以外的现金、财产或其他资产将交付给担保代理人，以根据第3.4（a）节提出申请。

（d）如果在优先债务违约发生后和持续期间，以行使任何抵销权、银行留置权或在先出债务解除前合并账户的方式发生任何优先留置权义务的解除，则相关优先担保方应立即分离并持有与如此以信托形式解除的金额相等的金额，以适用于先出债务，并随即将第3.4（b）节规定的金额交付给担保代理人。

（e）本条3.4意在为每个现在和未来的优先义务持有人、每个现在和未来的优先权代表以及作为优先留置权持有人的担保代理人的利益服务，并将作为第三方受益人予以强制执行。未来每一系列优先债务的优先代表将被要求在发生这一系列优先债务时交付一份包括第3.8节规定的额外担保债务指定的抵押机构合并人。

（f）就依据第3.4（a）节适用收益而言，除控制代表另有指示外，担保代理人可在其收益适用前将任何非现金收益出售以换取现金。

 

31

（g）在根据第3.4（a）节作出确定和分配时，担保代理人可最终依赖相关优先权代表以书面提供的关于其各自的优先债务和任何其他优先债务的未付本金和利息金额以及其他未偿金额的信息。

第3.5节抵押代理人的权力。

（a）担保代理人获得不可撤销的授权和授权，以订立和履行其义务，并保护、完善、行使和强制执行其在担保文件（包括与任何强制执行行动和任何破产或清算程序有关的）和适用法律下的利益、权利、权力和补救措施，并以股权方式行事，或在不违反本协议其他规定的情况下，按控制代表就任何事项不时向其发出的任何合法书面指示中的要求行事。

（b）任何优先权代表或优先权义务持有人（担保代理人除外）都不会对担保代理人的任何作为或不作为承担任何责任，担保代理人也不会对任何优先权代表或任何优先权义务持有人的任何作为或不作为承担任何责任。

（c）担保物代理人的允许权不应被解释为义务。

第3.6节文件和通信。抵押代理人将允许每个优先权代表在收到合理的书面通知后，并在合理的时间不时查阅和复印抵押代理人以其身份收到的任何和所有担保文件和其他文件、通知、证书、指示或通信，费用由要求此类副本的一方承担。

第3.7节优先义务持有人的唯一和专属利益。抵押代理人将仅为当前和未来优先义务的当前和未来持有人的利益接受、持有、管理和强制执行在任何时候转让或交付给它的抵押品上的所有留置权以及在任何时候由抵押代理人授予或可强制执行的所有其他利益、权利、权力和补救措施以及抵押财产的所有其他财产，并将仅根据第3.4节的规定分配其从强制执行行动中收到的所有收益。

第3.8节额外优先债务。

（a）担保代理人作为本协议项下的担保代理人，将履行第3.1（a）节中关于在本协议日期之后发出或招致的任何优先权义务的承诺，但前提是：

（i）根据第3.8（b）节规定的程序将此类优先债务（在本协议日期生效的优先文件下产生的优先债务除外）确定为优先债务；和

（ii）除非该等优先债务是根据现有的优先文件为任何一系列优先债务发行的，而其优先代表已是本协议的一方，则根据第3.8（b）节确定的指定优先代表签署一份抵押代理合并人并迅速将该合并人交付给抵押代理人，且该抵押代理合并人获抵押代理人接受（如果该等优先文件未经抵押代理人同意和事先审查而影响抵押代理人的权利、特权、豁免和义务，则该抵押代理人无义务接受）。

 

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（b）根据所有适用的优先权文件的条款，公司将被允许指定为本协议项下每一人的额外优先债务持有人，该人是或成为公司或任何其他设保人在本协议日期之后发生的优先债务的登记持有人。公司只能通过向担保代理人交付额外的担保债务指定来实现此种指定，即：

（i）说明公司或适用的授予人打算产生额外的优先留置权债务，包括每个适用的当时存在的优先文件允许产生的优先对冲债务（“额外优先债务”），并以与所有先前存在和未来的优先债务同等和按比例的优先留置权作为担保；

（ii）就第7.5节而言，指明该系列额外优先债务的优先代表的名称、地址及联系方式；

（iii）为该等额外有担保债务指定附加一份重申协议作为附件 1，该协议的格式大致为作为本协议附件附于附件 A，该重申协议已由公司及各授予者妥为签立；及

（iv）指出，公司已安排将额外担保债务指定和相关担保代理联合人的副本交付给每个当时存在的优先权代表。虽然公司须向每名当时存在的优先权代表交付每项额外担保债务指定及每名抵押品代理加入人的副本，但如符合本条第3.8款的其他规定，则未能如此向任何当时存在的优先权代表交付额外担保债务指定及/或抵押品代理加入人的副本，不应影响该等债务作为额外优先债务的地位。在根据此类额外优先债务的优先权文件条款要求交付或抵押代理人以其他方式合理要求的范围内，抵押代理人（以及在非依赖的基础上，当时存在的其他优先权代表）应从公司收到一份高级人员证书，说明根据任何信贷协议、债务融资、协议、票据或安排的条款允许的额外优先债务，根据这些协议、债务融资、协议、票据或安排，优先权义务已经发生或发行，并由抵押品的有效和完善的担保权益担保。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不会被解释为允许公司或任何其他设保人产生额外债务，除非所有适用的当时存在的优先权文件的条款另有许可。为担保额外优先债务而对担保物设定的留置权，应当根据为担保其他优先义务而对担保物设定留置权的担保单证设定；但在适用法律要求的范围内，为担保额外优先债务和其他优先义务而对担保物设定的此种留置权可以根据一套担保单证设定，有利于担保物代理人，其在所有重大方面的形式应与为担保当时有效的其他优先义务而对担保物设定留置权的担保单证相同。除第2.3节另有规定外，额外优先债务不得以任何抵押品上的留置权作担保，除非其他优先债务也以该抵押品上的留置权作担保。额外优先债务应由所有适用的设保人提供担保，不得由任何非设保人提供担保。为免生疑问，公司无须就根据于本协议日期生效的主协议与合资格对冲交易对手订立的任何对冲协议作出额外的担保债务指定。

 

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（c）对于在本协议日期之后发行或发生的构成额外优先债务的任何优先债务，公司及其他每一设保人同意采取抵押品代理人、任何优先权代表或任何控制人代表可能不时合理要求的必要行动（如有），并进行此类技术性修订，对当时存在的担保文件（或执行和交付此类附加担保文件）进行必要的修改和/或补充（或执行和交付此类附加担保文件），这些人员可能不时合理要求（包括第3.8（d）节所设想的），以确保附加优先债务由担保文件担保并有权获得担保文件的利益，并且每个优先担保方（通过其接受本协议的利益）特此同意，并授权担保代理人订立任何此类技术性修改、修改和/或补充（以及附加担保文件）。公司及彼此设保人在此进一步同意，（i）如就依据本条第3.8（c）或3.8（d）条将采取的任何行动而须支付任何记录、备案或其他类似费用，则所有该等款项须由公司及各自设保人在共同及若干基础上支付，并须由其负担；及（ii）在发生先出套期保值义务时或之前，欠一名没有或其任何附属公司有先出套期保值义务的人，在该等先出套期保值义务发生前已为先出套期保值协议的交易对手方的，先出代表应及时向确定该先出套期保值交易对手方的担保物代理人发出书面通知。

（d）公司有权在解除先出债务发生时或之后的任何时间订立任何证明先出债务的先出文件，只要该等先出文件的发生不受任何当时存在的优先权文件的禁止，并有权根据第3.8（b）条将该等已融资债务指定为先出债务。在根据第3.8（b）节作出此种指定之日起及之后的任何时间，在遵守第3.8（b）节和第3.8（d）节的情况下，就本协议的所有目的而言，此种先出文件项下的义务应自动视为先出债务，无需采取进一步行动。

第3.9节优先代表。

（a）尽管本协议、初级留置权债权人间协议、优先权单证或任何担保单证中有任何相反的规定，双方同意如下：

（i）初级留置权债权人间协议中对“优先代表”或任何类似术语的任何提及均应指担保物代理人；

（ii）附属代理人作为优先代表，将无须根据初级留置权债权人间协议采取任何行动，除非及直至控制代表以书面指示附属代理人（作为优先代表）采取该等行动；及

（iii）在任何情况下，作为优先权代表的抵押代理人均不得被要求就初级留置权债权人间协议项下的优先权义务的购买或出售采取任何行动（相反，优先权义务的购买和出售应在初级留置权融资的持有人和优先权义务的持有人（或其指定的代表）之间进行协调）。

（b）如果初级留置权债权人间协议要求由优先权代表交付或收到任何通知，则当担保代理人进行此种交付或收到此种通知时，此种交付或收到将被视为在所有方面得到满足。

（c）双方同意，本条不应被视为与初级留置权债权人间协议有冲突或不一致。

 

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第4条

公司及其他设保人可强制执行的义务

第4.1节担保物留置权的解除。

（a）担保物上的优先留置权将在以下每一种情况下解除：

（i）就所有抵押品而言，在优先义务解除时；

（ii）根据适用的担保文件的条款，就公司或任何其他设保人的任何抵押品设定担保权益，而该等抵押品是由公司或任何其他设保人出售、转让或以其他方式处分给并非（在该出售、转让或处分之前或之后）公司或设保人或其附属公司的人，在超级优先信贷协议、定期贷款协议及其他优先文件明确准许的交易或其他情况下；

（iii）根据适用的担保文件的条款，在超级优先信贷协议、定期贷款协议和其他优先文件明确允许的交易或其他情况下，设定设保人（公司除外）的任何担保物的担保权益，而该担保物是根据每一优先文件作为担保人解除的；

（iv）就任何抵押品的任何其他解除而言，如（a）每名优先权代表已给予解除该抵押品的同意，及（b）公司已向与此有关的抵押品代理人交付高级人员证书；

（v）关于公司或任何其他设保人的任何抵押品，而该抵押品代理人在每宗个案中行使其权利或补救（包括与强制执行行动有关）（不论当时是否有任何破产或清算程序待决）而导致该抵押品的处分；或

（vi）就任何系列优先债务而言，就任何系列优先债务而言，根据该系列优先债务的适用优先文件的条款或经该系列优先债务的持有人、代理人或代表（按每系列优先债务的必要百分比或数目持有人的指示行事）书面批准后，同意根据本条第4.1（a）（vi）款解除任何抵押品本身不会导致违反第2.3（a）条。

（b）担保代理人为公司和其他设保人的利益同意，如果担保代理人在任何时候收到：

（i）与本条所准许的抵押品的任何解除或从属地位有关的高级人员证明书，证明该解除或从属地位是根据本条及当时存在的每一份优先权文件所准许的；及

 

35

（ii）建议的一项或多于一项文书，如适用的话，以可记录形式解除该抵押品的留置权或使该留置权处于从属地位；

然后，在抵押代理人收到本条第4.1（b）款所要求的物品后立即，应公司的书面请求并由公司承担费用，抵押代理人将执行（附有所要求的确认和/或公证）并将此种释放或从属地位的证据交付给公司或其他适用的设保人。此种解除不得由担保物代理人进行追索、陈述或保证。

（c）抵押代理人特此同意，在根据第4.1（a）（ii）条进行的任何解除的情况下，如果任何此类出售、转让或其他处分的条款要求购买价款的支付与适用的解除的交付同时进行，则应公司或其他适用的设保人的书面请求并由其承担费用，抵押代理人将（i）在此类交易结束时在场并交付解除，或（ii）根据允许此种同期支付和交付解除的惯常托管安排交付解除。

第4.2节向优先权代表交付副本。公司将向每名优先代表交付根据第4.1（b）条交付予抵押代理人的每名高级人员证书的副本，以及连同该高级人员证书交付予抵押代理人的所有文件的副本。优先权代表将没有义务注意到这一点或就此采取行动。

第4.3节担保物代理人无须送达、归档或备案。除第3.2节另有规定外，抵押品代理人无须送达、存档、登记或记录任何解除其对任何抵押品的留置权或使其从属地位的文书；但如公司或任何其他设保人须根据UCC第9-513（c）条就终止声明以高级职员证书的形式提出书面要求，则该抵押品代理人须在公司或该其他设保人的费用下，遵从公司或设保人的书面要求，以遵守公司或设保人所厘定的该等UCC条文的规定。

第4.4节关于先出或优先留置权义务的解除留置权。除了根据本协议第4.1节进行的任何解除外，抵押代理人的优先留置权将不再确保：

（a）先出义务，且该等先出义务的持有人对担保物上的优先留置权的利益和收益的权利将在先出义务的解除和超额先出义务的解除各自发生时终止并解除；和

（b）第一留置权义务，以及该等第一留置权义务持有人对担保物上优先留置权的利益和收益的权利将在第一留置权义务解除时终止并被解除。

第五条

附属代理人的豁免

第5.1节没有默示责任。担保物代理人将不承担任何义务，也不承担除其在本协议、初级留置权债权人间协议（如有）、其他担保文件和其作为当事人的任何其他优先权文件（如适用）中明确承担的义务或义务以外的其他责任或义务。不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议、其他优先权单证、初级留置权债权人间协议（如有）或任何其他担保单证或以其他方式存在的针对担保代理人的担保。在不限制前述句子的概括性的情况下，本协议、初级留置权债权人间协议（如有）或任何其他与担保代理人有关的担保文件中使用“代理人”一词并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。抵押品代理人将不会被要求采取任何违反适用法律或本协议、初级留置权债权人间协议（如有）或其他担保文件的任何规定的行动。

 

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第5.2节任命代理人和顾问。抵押代理人可直接或通过或通过其合理要求的代理人、律师、会计师、评估师或其选定的其他专家或顾问执行本协议项下的任何权力或履行本协议项下、初级留置权债权人间协议（如有）项下或任何其他担保文件项下的任何职责，并且在没有重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）的情况下，将不对被选中的任何人的任何不当行为或疏忽负责。

第5.3节其他协议。担保代理人已接受其作为本协议项下的担保代理人的委任，并受截至本协议日期由担保代理人签立的担保文件的约束，并且根据公司或控股代表的书面指示，担保代理人应签立在本协议日期之后交付给其的额外担保文件（包括在额外优先债务下产生的担保义务，前提是此类义务允许发生并在优先文件下获得担保）；前提是此类额外担保文件不会对权利、特权产生不利影响，附属代理人的利益及豁免或与初级留置权债权人间协议的条款发生冲突（如有）。

第5.4节征求指示。

（a）担保代理人可随时就其在履行本协议、初级留置权债权人间协议（如有的话）或其他担保文件项下的任何义务时可能被要求或被要求采取或可能提议采取的任何行动，以控制代表的指示、高级人员证书或主管司法管辖权法院的命令的形式征求书面确认指示，而担保代理人对依据该指示采取行动或不采取行动不承担任何责任。

（b）控制代表未向担保代理人发出书面指示，表明在担保代理人的唯一判断中施加、意图施加或可能合理预期施加于担保代理人的任何未在本协议、初级留置权债权人间协议（如有）和其他担保文件中规定或产生的义务或责任将对担保代理人具有约束力，除非担保代理人自行选择接受该指示。

（c）根据控制代表根据本协议的规定提出的请求、命令或指示，抵押代理人没有义务行使本协议赋予其的任何权利或权力，除非该代表已向抵押代理人提供了其满意的担保或赔偿，以抵减其中或由此可能产生的费用、开支和责任，包括律师费和开支。

第5.5节责任限制。抵押代理人将不对其根据本协议、根据初级留置权债权人间协议（如有）或根据任何其他担保文件采取或不采取的任何行动负责或承担责任，但其自身的重大过失或故意不当行为在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的除外。

第5.6节满意形式的文件。抵押代理人将有权但无义务要求在任何时候向其提交的所有协议、证书、意见、文书和其他文件，包括本协议、初级留置权债权人间协议（如有）或任何其他担保文件中明确规定的那些，以其合理满意的形式交付给其。

 

37

第5.7节有权依靠。担保代理人可根据其善意选定的法律顾问、独立顾问和其他专家的任何意见、意见或陈述，以及公司或任何其他设保人按照本协议的规定向其交付的或由任何优先权代表向其交付的关于其所代表的优先权义务持有人的任何证明、指示、通知或其他书面，寻求并最终依赖任何司法命令或判决，并在最终依赖时得到充分保护，无需确定其真实性或其中所述任何事实的正确性或其送达的适当性或有效性，包括但不限于在确定（x）发生和满足（c）和/或（d）条、“解除第一留置权义务”的定义或（y）是否作出、完成或确认解除任何以其他方式允许的担保物或担保（或，如果其中未提及，不受禁止，也不会导致任何优先权文件下产生的违约或终止事件）根据本协议和其他优先权文件的条款。抵押代理人可依赖符合本协议、初级留置权债权人间协议（如有）或任何其他担保文件或其善意认为真实的任何签字而行事，并可假定任何意图就本协议、初级留置权债权人间协议（如有）或其他担保文件的规定发出通知或接收或建议或作出任何陈述或执行任何文件的人已获正式授权这样做。在本协议、初级留置权债权人间协议（如有的话）或任何其他就任何事项交付给担保代理人的担保文件所要求或允许的范围内，担保代理人可决定性地依赖高级人员的证书或大律师关于该事项的意见，而该高级人员的证书或大律师的意见应是对担保代理人根据本协议的规定所采取、遭受或遗漏的任何行动的充分保证和保护，初级留置权债权人间协议（如有）和其他担保文件。

第5.8节优先债务违约。抵押品代理人将不会被要求就任何优先债务违约的发生或不存在进行查询，并且不会受到任何关于任何优先债务违约发生的通知或知情情况的影响或被要求采取行动，除非且直到控制代表以书面指示。

第5.9节担保物代理人的行为。对于本协议、初级留置权债权人间协议（如有）或其他担保文件未明文规定的任何事项，担保代理人将按控制代表的书面指示行事或不行事，如果这样做，将得到充分保护，并且根据本协议或其采取、遭受或遗漏的任何行动对优先义务人具有约束力。

第5.10节有利于担保代理人的担保或赔偿。抵押品代理人在履行职责或行使其根据本协议、初级留置权债权人间协议（如有）或任何其他担保文件项下的权力或权利时，将不会被要求垫付或支出任何资金或以其他方式产生任何财务责任，除非已向其提供令其满意的担保或赔偿，以对抗其因采取或继续采取该等行动而可能产生的任何及所有责任或费用。

第5.11节担保物代理人的权利。如本协议所载的任何条款和规定、初级留置权债权人间协议（如有）所载的条款和规定与任何其他担保文件所载的条款和规定发生冲突，则本协议的条款和规定应取代并控制该初级留置权债权人间协议以及该其他担保文件的条款和规定。在其他当事人之间发生任何善意、善意分歧的情况下

 

38

对本协议而言，初级留置权债权人间协议（如有）或任何其他担保文件导致就抵押品代理人持有的抵押品提出不利债权以及本协议的条款、初级留置权债权人间协议（如有）或任何其他担保文件并未明确规定抵押品代理人在当时存在的情况下将采取或不采取与此相关的行动，或抵押品代理人对根据本协议要求采取或不采取的行动有疑问，根据初级留置权债权人间协议（如有）或根据其他担保文件，它将有权不采取任何行动（并且不会因这样做而承担任何责任），除非有权发出此类指示的协议各方共同签署的请求或有管辖权的法院的命令以书面方式另有指示。

第5.12节担保物代理人对担保物的责任限制。

（a）除对其所管有的担保物的保管行使合理谨慎外，担保物代理人对其所管有的或控制的任何担保物或任何代理人或受托人所管有的或控制的任何担保物或其任何收入或对针对先前当事人的权利的保全或与其有关的任何其他权利没有义务。抵押品代理人将不负责在任何时间或时间在任何公职部门提交任何融资或延续报表或记录任何文件或票据，或以其他方式完善或维持抵押品上任何留置权的完善；但尽管有上述规定，抵押品代理人将执行、归档或记录UCC-3延续报表和其他文件和票据，以保全、保护或完善授予抵押品代理人的担保权益（以此处规定的优先权为准），如果其收到具体的执行书面请求，将控制代表的特定延续声明或其他特定文件或文书归档或记录（该请求应包括指示担保代理人相互提供此类请求的副本给优先权代表），但有一项理解是，公司和/或适用的设保人应负责与任何担保文件相关的所有必要备案，以及任何此类备案或与此相关的留置权和担保权益的延续、维持和/或完善。担保物代理人应相互交付任何此类书面请求的副本给优先权代表。担保品代理人在保管其占有的担保品时，如果担保品被给予与其给予自己财产的待遇基本相等的待遇，则该担保品代理人将被视为在保管其占有的担保品时行使了合理的谨慎，并且该担保品代理人将不对因任何承运人、转运机构或其他代理人或由该担保代理人善意选择的受托人的作为或不作为而导致的任何担保品价值的任何损失或减少承担责任或承担责任。

（b）除第5.12（a）节另有规定外，担保物代理人将不对任何担保物的存在、真实性或价值负责，也不对任何担保物上的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，不对担保物或其中所载任何协议或转让的有效性或充分性负责，不对任何设保人对担保物的所有权的有效性负责，不对担保物投保或对担保物支付税款、费用、评估或留置权或以其他方式维护担保物负责。担保物代理人特此否认就授予其的担保权益的完善或任何担保物的价值向优先义务的当前和未来持有人提供任何陈述或保证。抵押代理人不对任何优先权代表或任何优先债务持有人承担任何义务，以确定或查询本协议、初级留置权债权人间协议（如有）或任何其他担保文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查公司或任何其他设保人的财产、簿册或记录。

 

39

第5.13节权利的承担，而不是职责的承担。尽管本文中有任何相反的规定：

（a）抵押品代理人根据本协议行使其任何权利、补救或权力，不会解除任何其他当事人根据初级留置权债权人间协议（如有的话）或其他担保文件各自承担的任何责任或义务；和

（b）抵押品代理人将无义务履行公司或任何其他设保人的任何义务或职责。

第5.14节有害物质清理无责任。如果抵押代理人因任何原因被要求获得资产所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为他人的利益履行任何义务，而抵押代理人可自行酌情决定导致抵押代理人被视为任何环境法下的“所有者或经营者”，或以其他方式导致抵押代理人承担或承担任何环境责任或任何其他联邦、州或地方法律下的任何责任，抵押代理人保留权利，而不是采取这种行动，要么立即辞去抵押品代理人的职务，要么安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。由于抵押代理人的作为或不作为以及根据本协议授权、授权和指示的行为或与任何类型的排放或释放或威胁排放或释放任何危险材料到环境中有关的行为，抵押代理人将不对任何人承担任何环境责任或任何联邦、州或地方法律、规则或条例下的任何环境索赔或贡献行动。

第5.15节与公司及授予人的其他关系。Breakwall及其各自的关联公司（以及任何继任的抵押代理人及其关联公司）可以向公司或任何其他设保人及其关联公司提供贷款、收购其股权并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，就好像它不是本协议项下的抵押代理人一样，并且无需通知或征得优先担保方的同意。优先权代表和优先权义务持有人承认，根据此类活动，Breakwall或其关联公司（以及任何继承的抵押代理人及其关联公司）可能会收到有关公司或任何其他授予人或其关联公司的信息（包括可能对公司或该授予人或该关联公司负有保密义务的信息），并承认抵押代理人不承担向优先权代表或优先权义务持有人提供此类信息的任何义务。本协议不得强加或暗示Breakwall（或任何后续抵押代理人）垫付资金的任何义务。

除担任担保物代理人外，Breakwall还担任第一留置权代表，优先担保方特此放弃基于同时担任第一留置权代表的担保物代理人所产生的任何被指控的利益冲突或违反职责而对Breakwall提出异议或索赔的任何权利。

第六条

担保代理人的辞职和免职

第6.1节抵押代理人的离职或解除职务；指定继任抵押代理人。在符合本条第6.1款规定的指定和接受继任担保代理人的情况下，该担保代理人可在提前三十（30）天向公司和每个优先权代表发出书面通知（分发给每个优先权有担保方）后辞去担保代理人的职务。可应所有（但不少于所有）优先权代表的请求（根据适用的优先权文件按照所需数量的优先权有担保当事人的指示行事），解除担保代理人作为担保代理人的资格。在不违反本协议其他条款的情况下，如果担保代理人辞职或被优先权代表免职，则每个优先权代表（根据适用的优先权文件按规定数量的优先权有担保当事人的指示行事）应指定一名继任代理人，该继任代理人应经公司同意

 

40

在优先债务违约存在期间以外的所有时间（不得无理拒绝或延迟公司的同意）；但在任何情况下，任何此类继任抵押代理人均不得是任何优先文件中定义的“违约贷款人”或“不合格贷款人”。在担保代理人离职或被免职生效日期前未指定继任代理人的，在离职的情况下，担保代理人与公司（在被免职的情况下）经与各优先权代表和公司（在离职的情况下）协商后，可指定一名继任担保代理人，该代理人应为具有公认国家地位的第三方代理人。在接受其作为继承代理人的委任后，作为该继承代理人行事的人应继承退任抵押代理人在本协议项下的所有权利、权力和义务，其他担保文件和其他优先权文件和期限或“抵押代理人”是指该继承抵押代理人和退任抵押代理人作为抵押代理人的委任、权力和义务应予终止。退任的担保代理人依照本协议规定辞去或解除其作为担保代理人的职务后，本条第6条的规定以及本协议和任何其他优先权单证中规定的偿还和赔偿规定，对于其在担任担保代理人期间就本协议和担保单证采取或不采取的任何行动，应符合其利益。在退任的抵押代理人发出离职通知后三十（30）天或解除通知后十（10）天之日，没有继任代理人接受委任为抵押代理人的，抵押代理人的辞职或解除职务仍应随之生效，控制代表应履行抵押代理人在本协议项下的所有职责，直至优先权代表（根据适用的优先权文件按规定数量的优先权有担保当事人的指示行事）按上述规定指定继任代理人时（如有）为止。继任人根据本协议接受任何作为抵押代理人的委任，并在签署并提交或记录该等融资报表或其修订，以及可能需要或可取的其他文书或通知，或在所要求的优先债务人可能要求的情况下，为继续完善担保文件授予或似乎授予的留置权，该抵押代理人应随即继承并被授予退任的抵押代理人在优先文件下的所有权利、权力、酌处权、特权和义务，并解除退任担保物代理人在本协议及其他担保文件项下的职责和义务。本协议项下的担保物代理人应与其他适用的优先权文件项下的担保物代理人相同，本协议项下该继承担保物代理人的指定应与其他适用的优先权文件项下的继承担保物代理人的指定有效。

此外，尽管有本协议中的任何相反规定，解除与定期贷款融资有关的债务方面的第一留置权义务应被视为构成本协议项下的抵押代理人的自动辞职，自该付款和终止发生之日（该日期，“代理人辞职日”）起生效。发生代理人离职日期时，控股代表人可以指定本协议项下的继任担保代理人。不迟于代理人离职日期后五（5）个营业日，抵押代理人同意执行和交付转让（无追索权、陈述或任何种类的保证）给继承的抵押代理人，如果在该五（5）个营业日期间之前没有此种继承人被指定给或按照控制代表的指示。抵押代理人根据本协议交付的所有转让应由控股代表、继任抵押代理人、公司或其他设保人准备，费用由公司和设保人承担，公司和其他设保人各自特此同意该等转让。

第6.2节向继承抵押代理人转移留置权。根据上述第6.1节获委任为继任抵押代理人的人接受该委任时，前任抵押代理人将（费用由公司承担）迅速将其管有的或控制范围内的所有留置权和抵押担保及其他抵押财产转移至继任抵押代理人管有的或控制下，并将在必要或可取或继任抵押代理人合理要求时签署文书和转让，将所有留置权、权益、权利转移至继任抵押代理人，前任抵押代理人对担保文件或抵押财产的权力和补救办法。

 

41

第6.3节抵押代理人的合并、转换或合并。抵押代理人可能合并或转换为或与其合并的任何人，或因抵押代理人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或继承抵押代理人业务的任何人，应为本协议项下抵押代理人的继承人，并应受第6.2节的约束，但前提是（a）未经与本协议任何一方签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为，除非法律要求转让或转让文书以实现此种继承，尽管本文中有任何相反的规定，但该人满足第6.1节规定的资格要求，并且（b）在任何此类合并、转换或合并之前或基本上目前，抵押代理人应已将此情况书面通知公司和每个优先权代表。

第6.4节关于担保物代理人和优先权代表。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但双方当事人明确理解并同意，本协议是由每一位优先权代表签署的，不是以其个人身份或亲自签署，而是仅以其作为代表或代理人的身份为适用的优先权有担保当事人在行使相关优先权文件下授予和赋予其的权力和授权时的利益，在任何情况下，该优先权代表均不得以其个人身份对这些陈述、保证、契诺承担任何责任，任何其他方根据本协议、任何优先权文件或该其他方根据本协议或其交付的任何证书、报告、文件、数据通知或协议中的协议或其他义务。

（b）尽管本协议中有任何相反的内容，但经双方明确理解和同意，本协议已由Breakwall签署，而不是以其个人身份或亲自签署，而是以其作为抵押代理人的身份签署。在任何情况下，抵押代理人不得以其个人身份对任何其他方根据本协议、任何优先权文件或该其他方依据本协议或其交付的任何证书、报告、文件、数据通知或协议中的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务承担任何责任。

（c）尽管本协议中有任何相反的内容，但双方明确理解并同意，本协议已由Breakwall签署为第一留置权代表，在任何情况下，Breakwall或任何其他优先权代表均不得以其个人身份对任何其他方根据本协议、任何优先权文件或该其他方依据本协议或其交付的任何证书、报告、文件、数据通知或协议中的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务承担任何责任。

（d）尽管本协议中有任何相反的内容，但经双方明确理解和同意，本协议已由作为先出代表签署的超级优先信贷融资代理人签署，在任何情况下，超级优先信贷融资代理人或任何其他优先代表均不得以个人身份对任何其他方根据本协议、任何优先文件或该其他方依据本协议或其交付的任何证书、报告、文件、数据通知或协议中的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务承担任何责任。

（e）在订立本协议或任何担保文件时，担保代理人应有权受益于优先权文件中与权利、保护、豁免、赔偿、开脱或行为有关、影响“担保代理人”根据本协议（或根据本协议，在任何此类担保文件的情况下）的责任或以其他方式向“担保代理人”提供保护的每一项规定。在任何情况下，抵押品代理人都不会对设保人或任何优先权代表的任何作为或不作为承担责任。

 

42

（f）除本文另有规定外，担保代理人或任何优先权代表均无须行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求仅根据此处规定的控制代表的书面指示采取行动或不采取行动（并且在采取行动或不采取行动时应受到充分保护）；但不得要求担保代理人或任何优先权代表采取任何（i）其善意地认为使其承担个人责任的行动，除非其收到优先义务的适用持有人就该行动作出的令其满意的赔偿，或（ii）违反本协议或适用法律。

第七条

杂项规定

第7.1节修正案。

（a）任何担保文件（包括本协议）的条款的任何修订或补充，未经公司、担保代理人、按控股代表和优先权代表的书面指示行事（按适用的所需优先债务人群体的指示行事）的批准，均不会生效，但以下情况除外：

（i）任何仅具有以下效力的修订或补充：

（a）增加或维持担保物或保全、为担保物所担保的优先权单证条款所允许的额外优先债务提供担保，完善或确立其上的留置权或担保物代理人或其中任何优先权代表的权利；

（b）（1）纠正任何担保文件中的任何歧义、缺陷或不一致之处；（2）作出将在任何担保文件下向优先权有担保当事人提供任何额外权利或利益的任何变更；（3）作出、完成或确认任何以其他方式被允许的任何担保物或担保的解除（或，如果未在其中提及，不受禁止，也不会导致任何优先权文件下产生的违约或终止权）根据本协议和其他优先权文件的条款；（4）更正任何担保文件中的任何印刷错误；（5）规定设保人的额外义务（包括任何额外的优先权债务）；（6）更新与再融资债务有关的其他文件的任何交叉引用，或将通过引用其他文件并入本协议的定义导入本协议；（7）规定、证明或实施优先权文件允许的其他行动，包括产生额外的优先债务、先出套期保值义务和优先留置权套期保值义务，且不受本协议及其他适用的优先单证禁止；（8）未经任何其他人同意，在本协议生效之日生效的任何适用的担保单证的修订条款下，作出任何明确允许由担保代理人或控制代表单方面作出的变更；或者

 

43

（c）作出任何将为优先债务持有人或抵押代理人提供任何额外权利或利益的变更，将于公司或其任何其他适用的授予方及抵押代理人（按控制代表的指示行事）签立和交付时生效；

（ii）不得更改、修订、补充或放弃本条第7.1条的条文，或在任何重大方面减少、损害或不利影响任何优先权有担保方的权利：

（a）就任何被描述为受控制代表人指示或同意的事项或修订“控制代表人”、“解除先出义务”、“先出债务”、“先出义务”、“优先代表”、“被要求先出债务持有人”、“再融资便利”或其中包含“先出”字样的任何其他定义或在其中提及或涉及的范围内的任何其他定义术语，对其未偿先出债务进行投票表决；

（b）就任何被描述为受控制代表的指示或同意的事项或修改“控制代表”、“解除第一留置权义务”、“第一留置权债务”、“第一留置权义务”、“优先代表”、“被要求的第一留置权债务人”、“再融资便利”或其中包含“第一留置权”字样的任何其他定义或在其中提及或涉及的范围内的任何其他定义条款，对其未偿还的第一留置权债务进行投票；

（c）分享或更改、修订、补充或以其他方式更改第3.4条所描述的申请顺序或所载的任何其他文本；或

（d）规定确保优先权义务的留置权仅按第4.1或4.4节所述条文所述予以解除，

将在未经每一优先担保方同意的情况下生效；

（iii）任何对抵押代理人或任何优先权代表施加任何义务或对抵押代理人或任何优先权代表分别以其个人身份的权利或义务产生不利影响或对其应支付的任何费用或其他款项产生不利影响的修订或补充，将不会在未经抵押代理人或该优先权代表分别同意的情况下生效；和

（b）尽管有第7.1（a）条的规定，但在符合第7.1（a）（ii）及（iii）条的规定下，

（i）任何抵押或其他担保文件可经公司及抵押代理人（按控股代表的书面指示行事）批准而予以修订或补充，除非根据本协议或任何优先权文件的条款，该等修订或补充将不被允许；及

（ii）任何抵押或其他担保文件可经公司及抵押代理人批准（但无须任何优先债务持有人同意或通知其，且无须任何优先债务持有人采取任何行动）予以修订或补充，以纠正任何歧义、缺陷或不一致，或作出不会对由此产生的留置权的有效性产生不利影响的其他变更。

 

44

（c）除非附属代理人已收到证明该等修订或补充将不会导致违反任何优先权文件所载的任何条文或契诺的高级人员证明书，否则该附属代理人将不会订立任何修订或补充。

（d）超级优先信贷融资代理人（代表自己和其他先出贷款人）同意，未经定期贷款代理人事先书面同意，不得对作为先出贷款人一方的任何先出文件或任何新的此类先出文件的条款进行任何修订、补充或修改，具有以下效力：

（i）禁止、附加条件或限制任何本金、利息或其他优先留置权义务的支付；

（ii）提高超级优先信贷协议项下贷款的全部收益率（不论是透过“适用保证金”或收益率的任何其他组成部分，但不包括因按违约率计息及基准利率波动而导致的不超过每年2.00%的增长），使该全部收益率超过（a）于本协议日期生效的超级优先信贷协议项下贷款的全部收益率及（b）2.00%之和；

（iii）导致除RBL银行以外的任何人将优先出借人的权利和义务转让给或参与，但在该转让或参与权利和义务生效后，RBL银行在超级优先信贷协议下不再拥有投票多数；或

（iv）以对任何先出有担保方更有利的方式在超级优先信贷协议中增加财务维护契约或修改超级优先信贷协议项下的现有财务维护契约，除非该等新的或经修改的财务维护契约应同时适用于第一留置权有担保方并并入定期贷款协议。

（e）定期贷款代理人（代表自己和其他第一留置权有担保方）同意，未经超级优先信贷融资代理人事先书面同意，不得对任何第一留置权文件或任何新的第一留置权文件的条款进行任何修改、补充或修改，具有以下效力：

（i）禁止、附加条件或限制任何本金、利息或其他先出义务的支付；

（ii）提高定期贷款协议项下贷款的全部收益率（不论是透过“适用保证金”或收益率的任何其他组成部分，但不包括因按违约率计利息及基准利率波动而导致的不超过每年2.00%的增加），使该全部收益率超过（a）于本协议日期生效的定期贷款协议项下贷款的全部收益率及（b）6.00%之和；或

（iii）以对任何第一留置权有担保方更有利的方式在定期贷款协议中增加财务维护契约或修改定期贷款协议项下的现有财务维护契约，除非该等新的或经修改的财务维护契约应同时适用于先出有担保方并并入超级优先信贷协议（如果当时存在）。

 

45

第7.2节投票。就本协议项下任何需要优先债务持有人投票的事项而言，该优先债务持有人将根据适用的优先文件进行投票。在其优先文件下的适用投票结果之后并根据该结果，优先代表将对其作为优先代表的优先债务总额进行投票，作为根据本协议进行的任何投票的一个整体。

第7.3节继承人和受让人。

（a）除第5.2条另有规定外，担保代理人不得以其本人的身份转授其任何职责或转让其在本协议项下的任何权利，而任何试图转授或转让任何该等职责或权利的行为将是无效的。担保物代理人在本协议项下的所有义务将由每一优先权代表和每一优先权有担保方唯一和专属的利益承担，并可由其强制执行，如果优先权有担保方已执行担保物代理共同人，或作为第三方受益人，则每一方将有权直接强制执行本协议，及其各自的所有继承人和受让人。本协议的条款和规定在强制执行第7.1（a）条和/或第7.1（b）条所需的范围内，应对公司、彼此的设保人和公司的继承人或受让人以及彼此的设保人的利益有利，并为其所依赖。

（b）除优先权文件另有许可外，公司或任何其他设保人均不得转授其任何职责或转让其在本协议下的任何权利，任何试图转授或转让任何该等职责或权利的行为将无效。公司的所有义务，以及授予人在本协议项下的所有义务将适用于担保代理人、每个优先权代表和每个优先权有担保方的唯一和专属利益，并可由其强制执行，如果优先权有担保方已执行了担保代理的共同人，或作为第三方受益人，以及他们各自的所有继承人和受让人，他们各自将有权直接强制执行本协议。

第7.4节延迟和放弃。根据本协议、初级留置权债权人间协议（如有的话）或任何其他担保文件产生的任何权利、权力或补救措施，如未能行使、没有与行使有关的处理过程或没有延迟行使，将不会损害任何该等权利、权力或补救措施，或作为放弃该等权利、权力或补救措施而运作。任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施，均不排除任何其他或未来行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。本文中的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

第7.5节通知。本合同双方之间的任何通信，包括通知和指示或本合同提供的通知可发送至以下地址：

如果向担保物代理人和第一留置权代表：

防波堤信用管理有限责任公司

c/o Alter Domus

华盛顿大街225号西，9楼

伊利诺伊州芝加哥60606

关注：防波堤机构

电话：（312）605-1017

邮箱：breakwallAgency@alterdomus.com；legal _ agency@alterdomus.com

 

46

附一份送达（不构成通知）：

防波堤信用管理有限责任公司

921 Port Washington Blvd，Suite 8

华盛顿港，NY 11050

关注：Daniel P. Flannery

电话：516-363-2003

邮箱：dflannery@breakwallcap.com；whughes@breakwallcap.com

附一份送达（不构成通知）：

Simpson Thacher & Bartlett LLP

特拉维斯街600号54^第楼层

德克萨斯州休斯顿77002

关注：Matthew P. Einbinder

邮箱：meinbinder@stblaw.com

If to the first-out representative：

德州Capital银行

法务部

麦金尼大道2000号，套房700

德克萨斯州达拉斯75201

Attn：首席法务官

邮箱：legal@texascapitalbank.com

附一份送达（不构成通知）：

Latham & Watkins LLP

主街811号，3700套房

德克萨斯州休斯顿77002

关注：特雷弗-沃马克和布莱斯-考夫曼

邮箱：trevor.wommack@lw.com和bryce.kaufman@lw.com

If to the Company and any other Grantors：

贝瑞公司（BRY）

16000 N. Dallas PKWY.，Suite 500

德克萨斯州达拉斯75248

关注：迈克尔·赫尔姆

电话：661-616-3861

邮箱：mhelm@bry.com

附副本至：

贝瑞公司（BRY）

16000 N. Dallas PKWY.，Suite 500

德克萨斯州达拉斯75248

关注：乔丹-斯科特

电话：661-345-7271

邮箱：jscott@bry.com；legal@bry.com

 

47

附一份送达（不构成通知）：

Gibson，Dunn & Crutcher，LLP

主街811号，套房3000

德克萨斯州休斯顿77002

关注：莎拉·普里查德

邮箱：sprichard@gibsondunn.com

以及如果向任何其他优先权代表，则向其通过向上述各方发出书面通知而指明的地址。

所有通知和通信将以头等邮件邮寄、认证或挂号、要求回执、由隔夜航空快递保证次日送达，或以传真或电子邮件方式送达上述相关地址、号码或电子邮件地址，或就优先债务持有人而言，其在相关优先债务可能被出示登记转移或交换的办事处或机构备存的登记册上显示的地址。未向优先债务持有人邮寄、以传真送达或以电子邮件送达通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其对其他优先债务持有人的充分性。

在规定的时间内以上述规定的方式邮寄、传真或电子邮件送达通知或通信的，无论收件人是否收到，均予以妥为送达。

第7.6节全部协议。本协议载明各方就本协议所述担保代理人的承诺达成的完整协议，并取代与该承诺有关的所有口头谈判和先前的书面记录。

第7.7节可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面或在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该条款在所有其他方面和所有其余条款的有效性、合法性和可执行性，以及该条款在所有其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，将不会因此受到任何影响或损害。

第7.8节标题。此处插入的章节标题仅为便于参考，不被视为本协议的一部分，并且绝不会修改或限制本协议的任何条款或规定。

第7.9节担保的债务。设保人在本协议中规定或根据本协议产生的所有义务将是优先义务，并由担保文件授予的所有留置权担保。

关于法律的第7.10节。

（a）本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。

（b）根据本协议产生的任何法律行动或程序，或以任何方式与本协议或其中任何一方就本协议进行的交易有关或相关或附带的任何法律行动或程序，或与之相关的交易，在每一种情况下，无论现在存在或以后产生，均应在位于曼哈顿郊区的纽约州法院或美国就其本身和就其财产而言，对那些人的专属管辖权

 

48

法院同意，它不会在另一个司法管辖区开始或支持任何此类行动或程序。此处的每一方不可撤销地放弃任何反对，包括对设置地点或基于论坛非会议理由的任何反对，这可能现在或以后不得不在该管辖权内就本协议或与此相关的其他文件提出任何行动或程序。本协议中的每一方均不可撤销地同意在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何行动或程序中以第7.5条中规定的通知方式（不包括电传复印机或其他电子传输）送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。本协议中的任何内容均不影响担保方代理人或任何被担保方可能因其他原因而不得不提起任何行动以强制执行任何裁决或判决或在担保方所在的任何司法管辖区的任何其他论坛中对任何担保方或任何债权方的任何其他财产行使本协议项下的任何权利。

第7.11节放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，本协议每一方在此明确放弃对根据本协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由进行审判的任何权利，或以任何方式与本协议或其中任何一方当事人与本协议有关的交易或与本协议有关的交易或与本协议有关的交易或与本协议有关的交易或与本协议有关的交易的任何方式进行审判的任何权利诉讼或诉讼因由应由不设陪审团的法院审判决定，本协议任何一方可向任何法院提交第7.11条的原始对应方或副本，作为签署人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

第7.12节对应方，电子签字。本协议可由任意数目的对应方（包括通过传真或其他电子方式）签署，每一份协议在如此签署和交付时将被视为原件，但所有这些对应方加在一起将只构成一份和同一份文书。本协议双方可与任何担保物代理机构共同签署本协议，并以电子方式传送已签署的副本，包括传真或不可编辑*.pdf文件。已签署协议的电子副本和任何担保物代理联合是并应被视为原始签名。本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与人工签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第7.13节有效性。本协议自本协议各方各签署一份对应协议之日起生效；条件是，在仅有一系列优先债务未清偿时，本协议的债权人间条款不得生效。

 

49

第7.14节设保人。为本协议的所有目的，本公司将促使此后成为设保人或任何优先权文件要求成为本协议一方的每个人成为本协议的一方，方法是促使该人签署并向抵押品代理人交付一名抵押品代理联合人，据此，该人将受到本协议条款的约束，其程度与其在本协议之日已签署并交付本协议的程度相同。公司应迅速向每一优先代表提供依据本条第7.14条签立和交付的每一担保机构合并人的副本；但如果遵守本条第7.14条的其他要求，未如此向任何当时存在的优先代表交付担保机构合并人的副本，则不影响将该人列入设保人。

第7.15节本协议的持续性质。本协议，包括先出担保方的优先受付权，将在本协议终止后恢复，如果在破产或清算过程中任何有关任何优先义务的任何付款或分配被撤销或撤销，或必须以其他方式由任何优先担保方、优先权代表或任何此类方的任何代表（无论是通过要求、和解、诉讼或其他方式）在其他情况下或以其他方式返还。如就先出债务作出的付款或分配的全部或任何部分已从任何第一留置权债务持有人、破产或清算过程中的任何第一留置权代表或其他方面收回，则任何第一留置权债务持有人或第一留置权代表在如此收回的付款或分配日期后的任何时间从任何抵押品的收益中收到的有关第一留置权债务的该等付款或分配，不论是依据代位权或其他方式，此类第一留置权代表或第一留置权债务的持有人（视情况而定）将立即将其交付给担保代理人，以便根据第3.4节适用的先出债务持有人的应课税账户。在如此交付之前，该等收益将由该等第一留置权代表或第一留置权债务持有人（视情况而定）为先出债务持有人的应课税利益而持有。

第7.16节破产。本协议将在任何设保人发起或针对任何设保人发起的任何破产或清算程序启动之前和之后适用。本协议规定的相关权利将在任何此类破产或清算程序启动后继续存在，其基础与本协议规定的任何此类案件启动日期之前相同。

第7.17节优先权代表的权利和豁免。在适用于该实体的范围内，定期贷款代理人将有权享有定期贷款融资中规定的所有权利、保护、豁免和赔偿，而超级优先信贷融资代理人将有权享有超级优先信贷融资中规定的所有权利、保护、豁免和赔偿，在每种情况下如同在此具体规定的那样。在任何情况下，任何优先权代表都不会对设保人或本协议项下的担保代理人的任何作为或不作为承担责任。

第7.18节债权人间协议。根据本协议获得担保的每一人，通过接受特此提供的担保的利益，（a）同意（或被视为同意）其将受初级留置权债权人间协议（如有）的规定约束，且不会采取任何违反该协议规定的行动，以及（b）授权（或被视为授权）并指示（或被视为指示）该担保代理人代表该人订立初级留置权债权人间协议（如有）并根据该协议（如有）作为“优先留置权代理人”（或初级留置权债权人间协议中规定的其他同等期限）履行。担保代理人同意订立构成或与担保单证有关的任何协议、修订、合并、解除或其他文书，而无需任何优先权有担保方的任何进一步同意（包括，为免生疑问，增加额外债务作为优先债务（在适用的优先权文件允许发生和担保的范围内），并将持有该债务的其他方（或任何获授权的代理人或受托人）添加到其上，并确定为该债务提供担保的任何抵押品上的留置权与为当时未偿还的其他优先债务提供担保的该抵押品上的留置权具有同等地位）

 

50

在当时存在的优先权文件允许的范围内。尽管本协议中有任何相反的规定，但只要任何担保物上的任何留置权是通过对该担保物或持有该担保物的任何账户的占有或控制而完善的，并且如果该担保物或任何该等账户实际上由该担保物代理人、或该担保物代理人的代理人或受托人占有或控制，则应将本协议或其他担保文件中所述的完善行动和相关交付物视为对该担保物的满足。

第7.19节不可抗力。在任何情况下，担保代理人均不对因其无法控制的力量（包括罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或上帝的行为，以及公用事业的中断、损失或故障）而直接或间接引起或造成的任何未能或迟延履行本协议项下义务的行为承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，担保物代理人应当在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

第7.20节美国爱国者法案；受益所有权。双方承认，根据《美国爱国者法案》（“爱国者法案”）第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，根据《爱国者法案》和31 C.F.R. § 1010.230（经修订，“受益所有权条例”）的要求，抵押代理人必须获得、核实和记录识别与抵押代理人建立关系或开立账户的每个人或法人实体的信息。本协议各方同意，将向担保物代理人提供其可能要求的信息，以便担保物代理人满足《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求。

第7.21节责任限制。尽管本协议另有相反规定，任何优先权有担保方均不得就优先权文件所设想的交易对任何设保人（设保人除外）的任何股权的现有或未来持有人（不论是直接或间接），或在每种情况下，其各自的任何关联公司（设保人除外）、股东、高级职员、董事、成员、经理、合伙人、雇员、代表、控制人、高管或代理人（统称“无追索权人”）凭借其本身的身份享有任何债权，针对这类无追索权人的索赔（包括可能因法律实施而产生的）在此被明确放弃；但本条第7.21条的上述规定不应（a）构成对任何优先权义务或本协议或任何其他优先权文件的任何条款、契诺、条件或规定的放弃、解除或解除（或以其他方式损害可执行性），并且相同的索赔应继续（但无追索权人不承担责任），直至全部支付、解除、遵守或履行，（b）构成放弃，解除或解除任何声称根据担保文件设定的留置权或担保权益（或以其他方式损害任何优先权有担保方实现或取消对任何担保物的赎回权的能力），（c）限制或限制担保物代理人、任何优先权代表或任何其他优先权有担保方（或任何受让人，其中任何一方的受益人或继承人）在司法止赎或根据或就任何优先权文件行使任何其他补救措施的任何诉讼或诉讼中指定任何设保人或任何其他人为被告，或为强制令或特定履行，只要不得对任何无追索权的人强制执行缺陷判决性质的判决，但本条第7.21条（d）和（e）款明确规定的除外；（d）以任何方式限制或限制担保代理人的任何权利或补救措施，任何优先权代表或任何其他优先权有担保方（或其任何受让人或受益人或其继承人），且每一无追索权人仍应承担全部责任，但前提是其本应对本应对任何欺诈、故意虚假陈述或挪用本应或本应按本规定支付或已支付或交付给抵押品代理人的任何抵押品的收入、利润或收益或任何抵押品的收入、利润或收益的行为承担责任，任何优先权代表或任何其他优先权担保方（或其任何受让人或受益人或其继承人）支付本协议或任何其他优先权要求的任何付款

 

51

文件，或（e）以任何方式影响或减少或构成放弃、解除或解除任何无追索权人（或无追索权人为支持任何人的义务而授予的任何担保）根据或与任何优先权文件（或作为设保人的优先权义务的担保）有关而作出的任何义务、契诺或协议（或作为担保）。本条第7.21款规定的追索权限制，在优先义务解除后仍然有效。

第7.22款费用。每一设保人应支付（i）先出代表、第一留置权代表、抵押代理人及其各自关联公司产生的所有合理且有文件证明的自付费用（包括外部律师的合理且有文件证明的费用、收费和支出（但在法律费用和支出的情况下，仅限于一名律师向抵押代理人支付的合理且有文件证明的费用、付款和其他费用，并且在以下任何人不以单独身份担任抵押代理人的情况下，支付给先出代表和第一留置权代表各自，并且，如有必要，向抵押代理人提供一名当地律师，并在以下任何人不以单独身份担任抵押代理人的情况下，向先出代表和第一留置权代表各自提供，在每种情况下，在任何相关的重要司法管辖区），以及与准备、谈判、执行、交付和管理（在本协议执行之前和之后，包括律师向抵押代理人提供建议以及，在以下任一人并非以单独身份向先出代表和第一留置权代表各自担任担保代理人的情况下，就该人与此相关的权利和义务）本协议以及与本协议条款相关的任何修改、修改或放弃或同意，以及（ii）先出代表产生的所有合理且有文件证明的自费第三方费用和开支，与强制执行或保护其在本协议下的权利（包括在违约或违约事件持续期间）有关的第一留置权代表或担保代理人，包括其在本条第7.22款下的权利，或包括在任何锻炼、重组或相关谈判期间发生的所有此类合理的自付费用（但在法律费用和开支的情况下，仅限于一名律师向担保代理人支付的合理费用、付款和其他费用，在下列任一人不以单独身份担任担保代理人的情况下，向先出代表和第一留置权代表各提供一名，必要时向担保代理人提供一名当地律师，并在以下任一人不以单独身份担任担保代理人的情况下，向先出代表和第一留置权代表各提供一名，在每种情况下均在任何相关重大司法管辖区提供，仅在发生利益冲突时提供一名额外律师（如有必要，在每个相关物质司法管辖区或就每一事项提供一名当地法律顾问））。

第7.23节赔偿；责任限制。至于设保人与抵押代理人之间，超级优先信贷协议第10.03（a）节第二款和定期贷款协议第12.03（a）节第二款以引用方式并入本文，犹如在本文中完全阐述一样，并且无论超级优先信贷协议或定期贷款协议（如适用）是否已终止，均应保持完全有效。

第7.24节仅规定了相对权利的定义。本协议的条款现在和现在完全是为了界定第一留置权担保方和先出担保方的相对权利。除本协议规定外，任何人都不是本协议的第三方受益人。本协议的任何内容均不旨在或不应损害公司或任何其他设保人的义务，这些义务是绝对和无条件的，以在第一留置权债务和第一出担保债务到期时按照其条款支付。

 

52

第7.25节优先担保当事人。任何优先担保方可在其选举和任何时间，在其签署（及其单独签署）担保代理合并并向公司提供该已签署担保代理合并副本时成为本协议的一方。

[签名页关注]

 

53

作为证明，本协议各方已促使本抵押代理和债权人间协议由其各自的高级管理人员或代表在上述日期和年份首先签署。

 

 

【担保品代理协议签署页】

 

【担保品代理协议签署页】

 

【担保品代理协议签署页】

 

【担保品代理协议签署页】

 

【担保品代理协议签署页】

 

【担保品代理协议签署页】

 

【担保品代理协议签署页】

 

【担保品代理协议签署页】

 

【担保品代理协议签署页】

 

【担保品代理协议签署页】

展品A

[形式]

额外有担保债务指定

[日期]

兹提述Berry Corporation（bry）（“公司”）、设保人和担保人之间不时订立的日期为2024年12月24日的《抵押代理和债权人间协议》（经修订、补充、修订和重述或以其他方式修改并不时生效，“抵押代理协议”），德克萨斯州银行（“TCB”）Texas Capital银行作为First-out Representative（定义见其中），Breakwall Credit Management LLC作为First Lien Representative（定义见其中），Breakwall Credit Management LLC作为Collateral Agent。本文使用但未另行定义的大写术语具有抵押品代理协议中赋予它们的含义。正在执行和交付这一额外的担保债务指定，以便将额外的担保债务指定为有权享有抵押代理协议利益的优先债务。

下列签署人，公司正式委任的[指明标题]兹代表[公司或其他适用的授予人]证明：

（a）[公司或其他适用的设保人]打算产生额外的优先债务，每个适用的优先文件将允许这些债务与所有先前存在的和未来的优先债务以同等和按比例的优先留置权作为担保；

（b）就附属代理协议第7.5节而言，额外优先债务的优先代表的名称和地址为：

电话：

传真：

（c）本合同所附作为附件 1的是一份由公司、各设保人及各担保人妥为签立的重申协议，

（d）公司已安排将此额外担保债务指定及相关担保代理合并人的副本交付各现有优先代表，及

（e）就抵押品代理协议而言，该等额外优先债务应构成[先出债务] [优先留置权债务]和优先债务。

作为证明，本公司已促使本附加担保债务指定由下列签署人员于上述第一个日期正式签署。

 

确认收据

下列签署人，即根据抵押代理协议正式指定的抵押代理人，特此确认收到此附加担保债务指定的已签署副本。

 

展品1

追加有担保债务指定

[形式]

重申协议

兹提述Berry Corporation（bry）（“公司”）、不时作为其当事方的设保人和担保人之间的日期为2024年12月24日的《抵押代理和债权人间协议》（经修订、补充、修订和重述或以其他方式修改并不时生效，“抵押代理协议”），Texas Capital银行，一家德克萨斯州银行（“TCB”）作为First-out Representative（定义见其中），Breakwall Credit Management LLC作为First Lien Representative（定义见其中），and Breakwall Credit Management LLC作为Collateral Agent。本文使用但未另行定义的大写术语具有抵押品代理协议中赋予它们的含义。本重申协议自[ __________ ]、20 [ ______ ]起执行和交付，涉及附加担保债务指定已指定有权享有担保代理协议利益的附加优先债务的偶数日期的附加担保债务指定。

下列每一签署人在此同意将额外担保债务指定为[先出债务] [第一留置权债务]和附加担保债务指定中规定的偶数日期的优先债务，并在此确认其各自的担保、质押、授予担保权益和其他义务（如适用）在其作为当事方的每一份优先权文件的条款下并受其约束，并同意，尽管指定了此类额外债务或由此设想的任何交易，但此类担保、质押、授予担保权益和其他义务，其作为当事方的每份优先权单证的条款不受任何损害或不利影响，并应继续在适用时提供担保和担保，在其他方面具有完全效力和效力，且此类额外担保债务应有权享有此类优先权单证的所有利益。

管辖法律和杂项规定。抵押代理协议第7条的规定将适用于本重申协议，具有同等效力。

作为证明，下列每一位签署人已促使本重申协议自上述日期起正式签署。

 

展品b

[形式]

附属机构加入

[日期]

兹提述Berry Corporation（bry）（“公司”）、设保人和担保人之间不时订立的日期为2024年12月24日的《抵押代理和债权人间协议》（经修订、补充、修订和重述或以其他方式修改且不时生效，“抵押代理协议”），德克萨斯州银行（“TCB”）Texas Capital银行为First-out Representative（定义见其中），Breakwall Credit Management LLC为First Lien Representative（定义见其中），Breakwall Credit Management LLC为Collateral Agent。本文使用但未另行定义的大写术语具有抵押品代理协议中赋予它们的含义。这一抵押代理联合正在根据抵押代理协议第7.14节执行和交付。

1.Joinder。下列签署人，______________________，a ______________________，兹同意按照其中规定的条款，就抵押代理协议的所有目的成为抵押代理协议项下的[优先有担保方] [先出代表] [优先代表人] [设保人[和担保人] ]的一方，并受抵押代理协议条款的完全约束，如同以下签署人在抵押代理协议之日已签署并交付抵押代理协议一样。

2.管辖法律和杂项规定。担保品代理协议第七条的规定，适用于本担保品代理合并人，效力相同。

作为证明，本协议各方已促使本抵押代理联合由其各自的官员或代表在上述第一个日期执行。

 

担保物代理人特此确认收到本担保物代理加入人，同意就新设保人质押的担保物担任担保物代理人：