投资我们的普通股是高度投机性的，涉及高度的风险。我们所处的行业充满活力，瞬息万变，涉及众多风险和不确定性。你应仔细考虑下列因素，连同本招股说明书所载的所有其他资料，包括本招股说明书所载的已审计财务报表和有关说明。这些风险因素没有按重要性或发生概率的顺序排列。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。本招股说明书中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”的章节。

以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的摘要：

与本公司及业务有关的风险

我们可能无法实现我们的发展目标，这可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。

我们的沙龙数量从2021年10月31日的44家增加到2022年10月31日的49家，再到2023年4月30日的51家。我们打算通过在现有市场和新市场（特别是在日本）开发更多的直营沙龙或通过收购开发新的沙龙来继续我们的增长。这种快速发展涉及重大风险，包括以下风险：

虽然我们管理我们的增长和发展活动以帮助减少这种风险，但我们不能保证我们目前或未来的增长和发展活动将按照我们的期望进行。我们无法按照我们的计划进行扩张，也无法管理与我们的增长相关的风险，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们正在执行新的增长战略、优先事项和倡议，如果不能长期执行和发展我们的战略，就会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。

我们寻求加快我们的收购模式的增长，同时提高直营沙龙的业绩。我们开设新的医疗和放松沙龙的能力取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们有能力：

我们收购模式的发展将需要时间来执行，并可能产生额外的成本，使我们面临额外的法律和合规风险，对我们目前的业务造成干扰，并影响我们的短期经营业绩。此外，为了加强对其加盟商的服务，我们可能需要投资于某些新的能力和/或服务。

我们的成功也在一定程度上取决于我们改善销售的能力，以及服务成本和产品成本以及我们直营沙龙的营业利润率。同店销售受到平均门票和同店客人到访的影响。影响同店客人访问的因素有很多，包括客人体验、沙龙地点、治疗师和沙龙负责人的人员配备和留任、价格竞争、当前的经济状况、营销计划和天气状况。这些因素可能导致我们的同店销售额与之前的时期和我们的预期有很大的不同。

作为我们新增长战略的一部分，我们未来可能会向投资者出售我们的某些直营沙龙，并从这些出售的沙龙中收取管理费。我们的沙龙销售收入将取决于许多因素，包括潜在投资者的兴趣、金融市场状况、可用利率以及其他可比较投资类型的预期回报，而我们无法控制这些因素。此外，我们从出售的沙龙收取的管理费将取决于实际的合同条款，这取决于我们未来与潜在投资者的谈判。

作为我们长期增长战略的一部分，我们计划主要在亚洲进入新的地理市场，在那里我们很少或根本没有运营经验。进入新市场的挑战包括：难以聘用有经验的人员；不熟悉当地的房地产市场和人口结构；消费者不熟悉我们的品牌；不同的竞争和经济条件，消费者的品味和可自由支配的消费模式，比我们现有的市场更难预测或满足。消费者对我们品牌的认可，对我们现有市场的直营式和专营式医疗和放松沙龙的成功至关重要。我们在新市场开设的医疗和放松沙龙可能需要更长的时间才能达到预期的销售和利润水平，并且可能比现有的医疗和放松沙龙的建设、占用和运营成本更高，从而对我们的经营业绩产生负面影响。如果我们未能认识到或应对这些挑战，可能会对任何新的医疗和放松沙龙的成功产生不利影响。

我们正在日本和海外市场积极扩张，如果日本和全球经济状况和金融市场恶化，我们可能会受到不利影响。

我们寻求在未来积极拓展我们的海外业务，包括进入我们的新地区，特别是亚洲。我们还打算在其他市场探索增长机会，在这些市场，我们主要评估低成本的进入或友好的合作关系，并相信我们的医疗和放松沙龙品牌在当地具有经济持久力。因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到日本和外国的一般经济状况和金融市场的重大影响，而日本和外国的经济状况和金融市场将受到各种因素变化的影响。这些因素包括财政和货币政策，以及有关金融市场的法律、法规和政策。如果日本经济低迷，消费者的消费习惯可能受到不利影响，我们的净销售额可能低于预期，这可能迫使我们推迟或放慢我们的增长战略，并对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能会受到日本或其他市场劳动力短缺的影响。日本和全球经济状况的恶化，或金融市场动荡，可能导致我们的流动性和资本状况恶化，我们的信贷成本增加，并因此对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的全系统休闲沙龙基地在地理上集中在日本的东京都会区，我们可能会受到该地区特定条件的负面影响。

截至2023年4月30日，我们大约80%的直营和特许经营的医疗和放松沙龙位于日本的东京都内。影响日本关东地区的人口、失业、经济、监管、天气条件或自然灾害的不利变化已经并可能继续对我们的业务产生重大不利影响。由于我们专注于这个市场，与其他在全国拥有更大足迹的连锁休闲沙龙相比，我们受到这些不利条件的影响是不成比例的，而且在未来可能是不成比例的。

此外，我们的竞争对手可能会在日本关东地区开设更多的休闲沙龙，这可能会降低我们的市场份额，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们品牌的价值。

我们的成功在很大程度上取决于我们维持和提升品牌价值的能力、我们的客户与我们品牌的联系，以及与我们的特许经营商的积极关系。即使是孤立的事件，品牌价值也可能受到严重损害，特别是如果事件受到相当大的负面宣传，包括通过社交媒体，或导致诉讼。其中一些事件可能与我们处理与特许经营商的关系的方式、我们的增长战略、我们的发展努力，或我们或我们的特许经营商的正常业务过程有关。其他事件可能来自于或可能超出我们控制能力的事件，并可能损害我们的品牌，例如一个或多个特许经营商或其雇员在健康、安全、福利或其他方面采取（或未采取）的行动；诉讼和索赔；与我们的支付系统相关的安全漏洞或其他欺诈活动；以及针对我们或其他人的非法活动。消费者对我们的产品和服务的需求以及我们的品牌价值可能会大幅下降，如果任何此类事件或其他事项削弱消费者对我们或我们的产品或服务的信心，这可能会导致销售额下降，并最终导致特许权使用费收入下降，进而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

未能执行和维护我们的商标和保护我们的其他知识产权可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们建立和保持品牌知名度的能力。

我们认为我们的商标、商业秘密、专门知识和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2023年4月30日，我们已在日本专利局注册了三个商标，以及本公司作为商标使用的其他名称和标识。这类商标目前没有在任何其他法域注册。我们的主要知识产权包括我们网站的版权、我们的域名https://www.zerospo.com的权利，以及与我们的培训、服务、销售和营销以及我们业务的其他方面有关的商业秘密和专门知识。我们的商业战略能否成功，取决于我们能否继续利用我们现有的知识产权来提高品牌知名度和发展我们的品牌服务。如果我们保护知识产权的努力不够充分，或者任何第三方盗用或侵犯我们的知识产权，无论是在印刷品、互联网上还是通过其他媒体，我们的品牌价值可能受到损害，这可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的品牌和品牌服务未能获得和保持市场认可。不能保证我们为保护我们在日本境内或在日本境外有关外国的知识产权而采取的所有步骤都是充分的。如果我们的任何商标、商业秘密或其他知识产权受到侵犯，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能需要筹集更多的资本，以满足我们未来的业务需求，这种资本筹集可能成本高昂或难以获得，并可能稀释当前股东的所有权权益。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括医疗和放松沙龙和其他业务增长的速度和地理区域，我们业务的进展和结果，我们追求的其他业务的数量和发展要求，以及商业化活动的成本，包括营销和销售。由于与我们业务的发展和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法合理估计我们的业务将需要增加的资本支出和运营支出的金额。我们很可能需要通过公共或私人债务或股票融资筹集更多资金，以实现各种目标，包括但不限于：

通过出售股票或与股票挂钩的证券筹集的任何额外资金可能会稀释我们现有股东对我们的所有权，也可能导致普通股的市场价格下降。我们在未来资本交易中发行的这些证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优先权、优先投票权和发行认股权证或其他衍生证券，这可能会产生进一步的稀释效应。可转换为股票的债务证券可对转换比率进行调整，根据这一调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股票证券的数量。如果发行优先股，在清算分配方面可能会有优先权，在股息支付方面可能会有优先权，这可能会限制我们向普通股股东支付股息的能力。

此外，我们可能需要的任何债务或股权融资可能无法以对我们有利的条件获得，或者根本无法获得。如果我们无法获得所需的额外资本，我们可能不得不缩减我们的增长计划或削减现有业务，如果我们不能从维持业务所需的运营中获得足够的收入，我们可能无法继续运营。

我们在寻求未来资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法规遵从费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能需要确认与我们发行的某些证券有关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。因此，普通股股东承担的风险是，我们未来的发行可能会降低普通股的市场价格，稀释他们在我们的股份。

如果我们无法为我们的业务获得必要的资金，我们将无法维持和改进我们的服务、其他业务和技术，我们将无法开发和商业化我们的服务、其他业务和技术。

我们目前和未来的资本需求取决于许多因素，包括：

如果我们无法获得运营所需的资金，我们将无法开发和商业化我们的服务和技术，这将对我们的业务、流动性和运营结果产生重大不利影响。

我们的负债水平可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至2023年4月30日，我们信贷安排下的未偿债务总额为480万美元。我们的负债可能对我们的业务产生重大影响，例如：

此外，我们可能无法从我们的业务中产生足够的现金流，以在债务到期时偿还我们的债务，并满足我们的其他现金需求。如果我们无力偿还到期债务，我们将被要求采取一种或多种替代策略，例如出售资产、再融资或重组我们的债务或出售额外的债务或股本证券。我们可能无法以优惠条件为债务再融资或出售额外的债务或股本证券或我们的资产，如果我们必须出售我们的资产，这可能会对我们的创收能力产生负面影响。

我们尚未履行的债务协议可能会限制我们经营和扩展业务的灵活性。

截至2023年4月30日，我们共向8家日本金融机构提供了21笔贷款，合并后的本金总额为470万美元。这些贷款协议都不包含任何实质性的财务契约，尽管某些政府支持的贷款对我们可以从其他政府支持的贷款机构借到的贷款总额设定了上限。然而，所有21份贷款协议都有我们的首席执行官，作为我们公司债务的个人担保人。如果我们解除首席执行官的这种担保人负担，贷款人可能会要求我们向他们提供替代抵押品和/或就现有贷款协议寻求额外的负面契约。这可能会限制我们投资、利用和/或处置我们的资产以开展业务的自由裁量权。

此外，我们现有和未来贷款协议中可能包含的限制性契约可能会限制我们获得未来债务融资的机会，而我们的业务运营和扩张计划部分依赖于这些融资。如果我们的收入大幅减少，或我们的利息支出大幅增加，我们可能没有足够的可用现金，或无法以令人满意的条件筹集额外资金，如果有的话，我们可以通过股权或债务融资进行任何必要的提前还款，或在任何此类违约事件发生时偿还此类债务。在这种情况下，我们可能被要求延迟、限制、减少或终止我们的业务发展或扩展努力。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

我们依赖于我们管理和咨询团队的主要成员，并将需要增加和保留更多的主要专家。

我们高度依赖我们的执行人员，包括我们的首席执行官Yoshio Ukaji先生、我们的首席行政官Tadao Ukaji先生、我们的首席财务官 Daisaku Kadomae以及其他关键的管理和技术人员。在纳斯达克资本市场上市后，我们将与Yoshio Ukaji先生、Tadao Ukaji先生和Daisaku Kadomae签订雇佣协议。

此外，我们管理门店扩张的能力将要求我们继续培训、激励和管理我们的员工。我们将需要吸引、激励和留住更多合格的行政、管理和销售人员以及店员。对这类人员的竞争非常激烈，我们可能无法成功地吸引、吸收和留住发展和经营我们的业务以盈利所需的人员。我们目前只为首席执行官保留一份“关键人物”人寿保险。我们不能保证能够保留现有人员，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席运营官和其他关键管理人员，或吸引更多合格员工。关键人员的流失或未来无法雇用和留住更多合格人员可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的服务对客户造成损害，我们可能会因责任或其他索赔而蒙受损失。

尽管我们对客户进行重大疾病和伤害筛查，但我们的服务可能会对客户造成伤害或伤害。由于我们的服务没有提供足够的警告，而可能是由于疏忽而引起的意外及不良的副作用，可能会导致我们的放松服务中断，或使我们无法达到或维持市场对我们的服务的接受程度。这种副作用或伤害事件也可能使我们面临责任诉讼。我们目前维持一项全面的一般责任政策；然而，如果任何一般责任诉讼或索赔成功地向我们提出，我们可能会受到保险费增加的影响。此外，如果损害超出我们的保单限额，我们可能会蒙受巨大的财务损失。这些索赔可能会对我们的公司或品牌造成负面宣传，进而损害我们的声誉和净收入，从而对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生重大不利影响。

我们的预付卡受到日本法律的严格监管，违反相关法律可能会使我们受到制裁。

我们从2019年10月开始向医疗和休闲沙龙客户发行预付卡。信用卡用户可以在我们公司的大多数医疗和放松沙龙中持续使用和补卡。根据《资金结算法》（2009年第59号法）（我们称之为《结算法》），预付卡通常被视为“预付支付方式”。PPM受《和解法》的监管，只要这些卡的有效期有可能超过六个月。由于一些预付卡在发行60天后到期，我们受到《结算法》的监管。此外，这些卡可以在特许经营商经营的沙龙中使用，并且由于根据《结算法》的目的，特许经营商被视为第三方，我们属于公共用途PPM提供商的类别。

公共用途PPM提供商必须在相关的地方金融局注册，并遵循相当详细的存款程序，以确保有足够的资金供那些将资金有效地借给公共用途PPM提供商的个人使用。如果我们不遵守这些程序，我们可能会被罚款，在某些情况下，我们公司的成员可能会面临监禁的刑事处罚。如果出现这样的结果，可能会对我们的财务结果以及我们的品牌形象产生不利影响。

如果我们或我们的加盟商面临劳动力短缺或劳动力成本增加，我们的经营业绩和增长可能会受到不利影响。

劳工是经营我们的直营和特许经营的休闲沙龙的成本的主要组成部分。截至2023年9月8日，我们有293名全职员工，其中分别有43.1%和28.2%是柔道治疗师和针灸治疗师，他们直接为客户提供服务。此外，5.3%的员工既是柔道治疗师，也是针灸治疗师。如果我们或我们的加盟商面临劳动力短缺或劳动力成本增加，原因是争夺员工的竞争加剧、员工流动率上升、相关最低工资提高、就业状况标准改变或其他员工福利成本（包括与健康保险或工人赔偿保险相关的成本），我们和我们的加盟商的运营费用可能会增加，我们的增长可能会受到不利影响。

如果发生此类事件，我们可能无法提高价格，以便将未来增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，在这种情况下，我们的利润率将受到负面影响。此外，特许经营商的利润率下降可能会加大特许经营权的销售难度。如果我们和我们的特许经营商提高价格以弥补增加的劳动力成本，较高的价格可能会对交易产生不利影响，这可能会降低销售额，从而减少我们的利润和我们从特许经营商那里获得的特许权使用费。

此外，我们的成功在一定程度上取决于我们和我们的加盟商是否有能力吸引、激励和留住足够数量的合格的休闲沙龙经营者、管理人员和其他员工，包括柔道治疗师和针灸治疗师。填补这些职位所需的合格人员在某些地理区域可能短缺。此外，传统上，休闲沙龙的员工流动率相对较高。我们和我们的加盟商招聘和留住这些人的能力可能会推迟新的休闲沙龙的计划开业，或导致现有休闲沙龙的员工流动率增加，这可能会增加我们和我们的加盟商的劳动力成本，并对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。如果我们或我们的特许经营商无法招聘和留住足够合格的员工，我们的业务和增长可能会受到不利影响。对这些雇员的竞争可能要求我们或我们的加盟商支付更高的工资，这也将导致更高的劳动力成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临自然灾害、异常天气条件、新冠疫情等流行病爆发、政治事件、战争和恐怖主义的风险，这些风险可能会扰乱业务，导致销售额下降、运营成本和资本支出增加。

我们的总部、直接经营和特许经营的医疗和放松沙龙地点和其他业务，以及我们的某些供应商和客户，都位于曾经和可能遭受洪水、台风、海啸、龙卷风、火灾或地震等自然灾害以及全球流行病如新冠疫情的地区。由于我们的医疗和放松沙龙的集中，恶劣的天气条件或其他极端天气变化，包括由此导致的电气和技术故障，甚至核泄漏，可能会扰乱我们和我们的特许经营商的业务，并可能对我们和我们的特许经营商销售服务的能力产生不利影响。如果我们或我们的加盟商销售服务的能力受到任何此类事件的影响，我们的业务可能会受到损害，其中任何事件都可能影响客户趋势和购买，并对我们和我们的加盟商的收入、物业或运营产生负面影响。

2021年期间，日本政府发布了三个系列的紧急事态宣言（我们称之为“宣言”），其中日本政府要求关闭全国范围内的非必要活动和企业，作为预防新冠疫情的先发制人保障。这对全国各地的企业产生了不利影响，尤其是在我们经营的零售领域。

在此期间，新冠疫情以及政府推动或自愿关闭工作场所和公共场所，公众不愿或无法乘坐公共交通工具上下班、购物或享受户外休闲活动，对我们的业务运营和流动性状况产生了负面影响。

2020年，新冠疫情迫使我们关闭或缩短了川崎地区一些沙龙的营业时间，因为一些场所因应宣布进入紧急状态和地方政府的要求而关闭。为应对这一不利影响，我们申请了一项政府补贴，用于救助销售收入急剧下降的中小企业，并补偿了因疫情造成的损失。2020年，我们通过将治疗师从关闭或缩短营业时间的沙龙转移到那些缺乏足够治疗师的沙龙，或向那些无法转移到其他开放沙龙的人发放休假来管理我们的业务。自从我们在2020年采取行动以来，我们没有不得不关闭或缩短我们的沙龙的时间，无论是自愿还是由于声明和地方政府的要求。

在第一批声明（我们称之为“第一批声明”）于2020年5月25日解除后，我们服务的客户数量逐渐恢复。2021年1月8日至3月21日政府发布第二系列宣言（我们称之为“第二宣言”）期间，我们大多数沙龙所在的东京都、神奈川县、埼玉县和千叶县都被纳入了第二宣言的范围。虽然这对我们的业务造成不利影响，但对我们服务的客户数目的不利影响，较第一次声明期间有所减少。在2021年1月和2月，每家门店的平均服务客户数量已降至约850名，但随后在2021年3月恢复至超过949名客户。

第三次系列声明（我们称之为“第三次声明”）是从4月25日开始发布的，范围扩大到包括东京在内的十个都道府县，最终于2021年6月20日发布。即使有了《第三次宣言》，服务的客户数量也没有受到不利影响。2021年7月8日，政府发布了适用于2021年7月12日至8月12日期间东京的一系列宣言（我们称之为“第四宣言”）。在此期间，该市举办了夏季奥运会。2021年7月30日，政府宣布于2021年8月2日至31日将埼玉县、千叶县、神奈川县、大阪县加入申报范围。2021年8月17日，政府宣布自2021年8月20日至9月12日将茨城县、茌木县、群马县、静冈县、京都县、兵库县、福冈县列入申报范围，并宣布将适用于已经申报的六县的申报延长至2021年9月12日。2021年8月25日，爱知县（我们在水疗设施中的许多直营沙龙所在的地方）和其他七个都道府县在2021年8月27日至9月12日期间被添加到范围内，导致总共21个都道府县处于第三和第四宣言之下。2021年9月9日，政府宣布将把申报范围扩大到19个都道府县，但两个都道府县除外，直到2021年9月30日。第三次和第四次声明于2021年9月30日完全解除。

此外，如果我们遇到其他事件的影响，例如自然灾害或其他灾害，我们或我们的特许经营商的一处或多处物业可能会受到实际损害，我们的部分或全部直营休闲沙龙和特许休闲沙龙可能会暂时关闭，市场暂时缺乏足够的劳动力，货物运输可能会暂时或长期中断，我们的直营和特许休闲沙龙的货物和用品交付可能会出现延迟，我们的技术支持或信息系统可能会受到干扰，或者燃料或电力短缺，或者燃料或电力价格大幅上涨，所有这些都会增加做生意的成本。如果这些事件造成重大财产损失或其他可保损害，也可能产生间接后果，例如增加保险费用或税收。这些因素中的任何一个，或它们的任何组合，都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

在当前或未来的任何纳税年度，我们都有可能成为一家被动的外国投资公司（我们称之为“PFIC”），如果您是美国持有者，这可能会对美国联邦所得税产生重大不利影响。

一家非美国公司，如本公司，在对其子公司的收入和资产适用相关透视规则后的任何纳税年度，被归类为PFIC：

（i）该法团资产价值的50%或以上，或产生被动收入，或按该等资产的公平市价的季度平均数，持有该等资产以产生被动收入；或

（ii）该法团总收入的至少75%为被动收入。“被动收入”通常包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益，以及大宗商品交易的某些收益。在确定我们资产的价值和构成时，我们在这次发行中筹集的现金一般将被持有以产生被动收入，因此将被视为一种被动资产。

确定一家公司是否是一个纳税年度的PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用情况，这些规则有不同的解释。此外，只有在该课税年度结束后，才能确定一家公司在任何课税年度是否为私人股本投资公司。我们的PFIC地位将部分取决于我们在此次发行中筹集的现金数量以及我们在业务中利用现金的速度。此外，由于我们可能会根据本次发行的普通股的市场价格对我们的商誉进行估值，普通股市场价格的下降也可能导致我们在当前或任何未来的纳税年度被归类为私人股本投资公司。基于上述情况，我们不确定我们是否会成为现时应课税年度或未来任何应课税年度的私人股本投资公司。我们认为，在之前的2021年纳税年度，我们不是PFIC，因为我们的总收入中只有不到75%是被动收入，而我们的资产平均价值中只有不到50%是在2021年产生被动收入的资产。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间美国持有者（定义如下）拥有普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有者。有关更多信息，请参见“某些税收考虑——美国持有者的某些联邦所得税考虑”。我们还没有确定，如果我们在一个纳税年度被归类为PFIC，我们是否会提供必要的信息，让美国持有者进行“合格选举基金”选举，如果有的话，这将导致不同于（而且通常不那么不利）PFIC的一般税收待遇的税收待遇。因此，美国股东应假定，他们将无法就普通股进行合格的选举基金选举。PFIC的规则很复杂，每个美国股东都应该咨询自己的税务顾问，了解PFIC的规则、可能进行的选举，以及PFIC的规则如何影响与我们普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税后果。

你可能难以执行对我们不利的判决。

我们是开曼群岛的一家公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们几乎所有的资产和我们目前业务的很大一部分是在日本进行的。此外，我们几乎所有的董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产有很大一部分位于美国境外。因此，你可能难以在美国境内向这些人送达法律程序。您可能也很难执行在美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的管理人员和董事做出的判决，他们中的许多人不是美国居民，他们的重要资产位于美国境外。虽然在开曼群岛，从美国联邦法院或州法院获得的判决没有得到法定执行（开曼群岛也不是与美国相互执行或承认此类判决的任何条约的缔约国），但开曼群岛法院将承认从美国联邦法院或州法院获得的针对本公司的最终和结论性判决是有效的判决，一笔款项（但就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或罚款或其他罚款而须支付的款项除外），或在某些情况下，就非金钱救济作出人为判决，并会据此作出判决，但条件是：（a）该等法院对受该判决约束的各方拥有适当管辖权；（b）该等法院不违反开曼群岛的自然正义规则；（c）该等判决不是以欺诈手段取得的，（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（e）在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（f）开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。此外，尚不确定开曼群岛或日本的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决。此外，尚不确定这些开曼群岛或日本法院是否会受理在开曼群岛或日本法院针对我们或基于美国或任何州证券法的这些人提起的原始诉讼。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册的，我们的股东保护自己的权利可能比在另一个法域注册的公司的股东更难。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、公司法和开曼群岛普通法的约束。与公司程序的有效性、管理层的受托责任和股东权利等事项相关的法律原则，与我们在美国或其他司法管辖区注册成立时适用的原则不同。开曼群岛法律规定的股东权利可能不像美国或其他法域规定的那样明确。根据美国大多数司法管辖区的法律，多数股东和控股股东通常对少数股东负有一定的信托责任。股东的行动必须是善意的。控股股东明显不合理的行为可能被宣布为无效。开曼群岛保护少数股东利益的法律在所有情况下可能不像美国或其他法域保护少数股东的法律那样具有保护性。尽管开曼群岛公司的股东可以通过衍生方式起诉该公司，但该公司现有的程序和抗辩可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国成立的公司的股东的权利更为有限。此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，或者根据美国大多数州或其他司法管辖区的法律，这些行动需要股东的批准。因此，面对我们的董事会或控股股东的行动，我们的股东可能比作为在另一个司法管辖区成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

我们几乎所有的收入都来自日本，但增加我们的国际存在可能使我们面临外汇汇率的波动，或者货币政策的变化可能损害我们的财务业绩。

我们的功能货币是日元，报告货币是美元。我们几乎所有的收入都来自日本，但增加我们的国际存在可能使我们面临外汇汇率的波动。我们受到任何这些货币的汇率波动的影响，这些货币除其他因素外，可能受到政府政策和国内及国际经济和政治发展的影响。如果今后我们的非日本收入大幅增加，我们开展业务的国家的货币对日元汇率的任何重大变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，因为汇率的换算和交易差异。

我们无法预测汇率波动对我们未来经营业绩的影响，因为涉及的货币数量、我们将在其他国家产生的收入数额、货币风险的可变性以及货币汇率的潜在波动性。我们不采取任何行动来管理我们的外汇敞口，例如进行对冲交易。

与我们与加盟商的关系有关的风险

我们的加盟商的财务表现会对我们的业务产生负面影响。

截至2023年4月30日，我们的医疗和放松沙龙分别约有12%和10%是特许经营场所。虽然我们过去曾特许经营我们的一些沙龙，但鉴于特许经营的高成本和低利润，我们目前不再追求特许经营我们的沙龙。我们从特许经营地点的特许权使用费和其他费用中获得与特许经营地点相关的收入。因此，我们的财务业绩在一定程度上取决于我们特许经营商的经营和财务成功。我们为我们的加盟商制定了运营标准和指导方针；然而，我们对加盟商的业务运营方式的控制有限。虽然我们有责任确保我们整个放松沙龙系统的成功，并对系统的改进采取更长远的眼光，但我们的加盟商有个别的业务战略和目标，这可能与我们的利益相冲突。我们的加盟商可能无法获得足够的资金来继续经营他们的休闲沙龙。如果他们产生过多的债务，或者如果经济或销售趋势恶化到无法偿还现有债务，我们的特许经营商可能会遇到财务困境，甚至破产。如果大量特许经营商陷入财务困境，可能会因特许权使用费收入减少而损害我们的经营业绩，对我们盈利能力的影响可能大于特许权使用费收入减少的百分比。关闭特许经营的休闲沙龙将减少我们的特许权使用费收入，并可能对利润率产生负面影响，因为我们可能无法减少持续产生的固定成本。

我们对特许经营商的经营控制有限，这可能对我们的业务产生负面影响。

加盟商是独立的经营者，不是我们的雇员。虽然我们制定了业务标准和准则，但他们拥有、经营和监督其沙龙地点的日常业务。我们为特许经营商提供培训和支持，并制定和监督运营标准，但特许经营的休闲沙龙的质量可能会受到我们无法控制的任何因素的影响。因此，特许经营商可能无法以符合我们的标准和要求的方式成功经营医疗或放松沙龙，或者可能无法雇用和培训合格的经理和其他放松沙龙人员，包括放松治疗师。如果特许经营商的经营不符合我们的预期，我们的形象和声誉以及其他特许经营商的形象和声誉可能会受到重大影响，特许经营范围内的销售可能会大幅下降，这将减少我们的特许权使用费收入，对盈利能力的影响可能大于特许权使用费和费用的百分比下降。

此外，我们的加盟商面临与我们公司相同的一般经济风险，他们的业绩受到对客人和治疗师的竞争、市场趋势、价格竞争以及恶劣天气和其他外部事件导致的市场中断的影响。像我们一样，他们依赖外部供应商提供一些关键功能，并保护他们的公司数据。他们开设新店的能力也可能受到限制，因为他们无法获得足够的融资，特别是因为他们中的许多人是小企业，获得融资的机会比我们公司有限得多，或者新店的有利房地产供应有限。由于过度杠杆化，他们可能会遇到财务困境，这可能会由于延迟向我们付款而对我们的经营业绩产生负面影响。

我们依赖特许经营协议，这些协议可能被违反，可能难以执行，这可能导致特许经营商不恰当地管理休闲沙龙。

虽然我们相信我们会采取合理措施，以保障特许经营地点所提供服务的质素，包括使用特许经营协议，而特许经营人须承担详细而严格的责任，但这些协议执行起来可能会很困难，而且成本高昂。尽管我们寻求严格遵守结构合理的特许经营协议，但可能会出现与我们的特许经营相关的收入、融资或知识产权方面的纠纷。如果发生纠纷，法院可以判定第三方的权利受到侵犯。此外，执行我们的权利可能代价高昂，而且不可预测。我们还依赖于我们寻求保护的商业秘密和专有技术，部分是通过与我们的特许经销商、雇员、承包商、顾问、顾问或其他人签订的保密协议。尽管我们采取了保护措施，但我们仍然面临以下风险：

我们在一定程度上依赖于加盟商的财务状况。如果我们不对它们进行适当的监测，如果它们遇到财务困难，就可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。

我们在一定程度上依赖我们的特许经营商及其经营地点的方式来发展和推广我们的业务。一些特许经营商可能会申请破产或拖欠我们的付款，这可能会对我们的业务产生重大的不利影响，因为特许权使用费和其他费用的损失或延迟支付。我们的特许经营商破产可能会对我们的市场份额和经营业绩产生负面影响，因为我们经营良好的休闲沙龙可能会减少，并对我们吸引新特许经营商的能力产生负面影响。

加盟商可能不会聘用合格的经理，或者可能不会以符合我们的标准和要求的方式成功地经营休闲沙龙。特许经营商未能成功地经营特许经营权，可能对我们、我们的声誉、我们的品牌产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

过早终止特许经营协议会造成损失。

在某些情况下，我们的特许经营协议可能会提前终止，例如特许经营商未能解决金钱违约或放弃特许经营。如果由于这个原因或其他原因而终止，我们可能需要强制执行我们的权利，要求我们因违反合同和相关索赔而获得损害赔偿，这可能会导致我们产生大量的法律费用和开支和/或收回并经营这种直接经营的沙龙。我们最终收取的任何损害赔偿可能低于我们根据特许经营协议收取的费用和其他金额的预计未来价值。此外，对于我们的许多品牌，我们仍然根据租约承担责任，因此，我们将有义务支付租金或与房东达成和解，而我们可能不会被特许经营商整齐划一。由于过早终止而导致的特许经营协议的重大损失可能会损害我们的财务业绩或我们发展业务的能力。

我们的特许经营商的利益将来可能与我们的利益发生冲突，我们可能面临特许经营商的责任或与我们与特许经营商的关系有关的责任。

特许经营商作为独立的业务经营者，可能不时不同意我们和我们有关业务的战略，或我们对我们各自在特许经营协议下的权利和义务的解释，以及特许经营商/特许经营商关系的条款和条件。这可能会导致与我们的特许经营商发生纠纷，我们预计随着我们继续提供特许经营权，此类纠纷将在未来不时发生。这类纠纷可能导致对我们采取法律行动。如果我们有这样的纠纷，我们的管理层和我们的特许经营商的注意力、时间和财政资源将从我们的休闲沙龙和其他业务中转移，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大的不利影响，即使我们在纠纷中取得了成功的结果。

我们受各种日本法律的约束，这些法律可能会影响我们与特许经营商的关系。

日本的各种法律规范了我们与特许经营商的关系。特许经营商和/或政府机构可能会根据特许经营商/特许经营商的关系对我们提起法律诉讼，这可能会导致对特许经营商的损害赔偿和/或对我们处以罚款或其他处罚。

《禁止私人垄断和维护公平贸易法》（1947年第54号法，经修订）（我们称之为《反垄断法》）禁止任何不适当地诱使或误导客户建立商业关系的活动，其方式是展示看似更可取的贸易条款和条件，可能给其他竞争对手的特许经营商造成错误印象。执行《反垄断法》和其他日本反垄断法的日本公平贸易委员会（我们称之为“JFTC”）制定了“《反垄断法》下的特许经营制度指南”，其中建议特许人向潜在的特许经营者（愿意加入特许经营关系）充分披露和解释重要的贸易条款，以防止任何重要的条款和条件不恰当地诱导或误导这些潜在的特许经营者。此外，当特许人推销其特许经营权时，如果特许人向潜在的特许人提供成为特许人后可能获得的收入或利润的估计数，这种估计收入或利润必须基于合理的计算方法和既定事实，例如在类似环境下经营的现有特许经营权的结果。特许人被要求向潜在的特许人提出这样的方法和事实。如果JFTC发现我们的任何活动违反了《反垄断法》，包括任何“欺骗性的客户诱导”，那么JFTC可以命令我们停止和停止从事此类非法活动，删除特许经营合同中的任何相关非法条款，或采取任何其他必要措施来消除此类非法活动。

如果JFTC怀疑任何违反《反垄断法》的行为，或指控本公司基于任何特定的贸易条款进行了误导或错误的诱导，本公司可能面临包括政府对本公司采取行动在内的风险。

与本行业有关的风险

我们容易受到消费者偏好和经济状况变化的影响，这些变化可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。

医疗和放松沙龙业务依赖于可自由支配的消费者支出，并且经常受到消费者品味、国家、地区和地方经济状况以及人口趋势变化的影响。诸如交通模式、天气、当地人口统计以及相互竞争的沙龙的类型、数量和地点等因素可能会对个别地点的业绩产生不利影响。此外，经济衰退、快速的通货膨胀、紧张的劳动力市场状况以及由此导致的一般工资水平的提高和沙龙租赁费用的增加，可能会损害整个放松行业，特别是我们的放松沙龙地点。任何这些因素的不利变化都可能减少消费者流量或对定价施加实际限制，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。

为了减轻这些经济和通胀压力，公司计划转型，继续以可持续的方式高效率地经营我们的业务，以度过不断变化的商业周期，并防范不利的宏观经济条件，如通胀压力对零售业造成的压力。为此目的，我们打算采取以下多种战略举措：

业务举措：

融资举措：

我们不能保证消费者会继续看好我们的休闲沙龙品牌，也不能保证我们能够开发出迎合消费者偏好的新服务。我们的业务、财务状况和经营业绩在一定程度上取决于我们预测、识别和应对不断变化的消费者偏好和经济状况的能力。如果我们不能适应消费者偏好和趋势的变化，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。

我们可能无法与其他医疗或放松沙龙业务成功竞争，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法成功地与其他医疗或放松沙龙企业竞争。医疗和放松行业的激烈竞争可能使我们更难扩展业务，如果客户青睐我们的竞争对手，或者如果我们被迫改变我们的定价和其他营销策略，也可能对我们的经营业绩产生负面影响。

医疗和放松行业竞争激烈，尤其是在日本。此外，作为我们竞争的主要市场，日本的东京都会区（包括东京、神奈川、埼玉和千叶）包含了我们认为是日本最具竞争力的医疗和放松服务市场。我们预计该市场的竞争将继续激烈，因为医疗和放松沙龙的开办和运营成本相对较低，而且新的竞争者经常进入该市场。我们行业的竞争主要基于价格、便利性、服务质量、品牌认知度和休闲沙龙的位置。如果我们的直营和特许经营的医疗和放松沙龙不能在新市场和现有市场上与其他医疗和放松沙龙公司成功竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。我们的直营和特许经营的医疗和放松沙龙与全国和地区的医疗和放松沙龙连锁店竞争客户、医疗和放松沙龙地点以及合格的管理人员和其他员工，包括持牌柔道治疗师和针灸治疗师。我们的一些竞争对手可能拥有更大的财力和其他资源，可能经营时间更长，可能拥有更高的品牌认知度，或者可能在我们的休闲沙龙所在或计划设立的市场中建立更好的地位。任何这些竞争因素都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

负面宣传可能会减少我们部分或全部休闲沙龙的销售。

虽然我们积极筛选与客户互动的所有人员和员工，包括柔道治疗师和针灸治疗师，但我们不能保证我们的员工或客户不会从事可能对我们的品牌形象以及我们的客户或员工的健康和福祉产生负面影响的非法或不当行为（视情况而定）。此外，负面的宣传可能会对我们造成不利影响，无论这些指控是否成立，也无论我们是否负有责任。任何与某一放松沙龙有关的负面宣传的负面影响，可能会远远超出所涉放松沙龙的范围，尤其是由于我们的许多放松沙龙的地理位置高度集中，从而影响到我们的部分或全部其他放松沙龙，包括我们的特许放松沙龙。就我们的特许放松沙龙而言，负面宣传的风险尤其大，因为我们对其进行监管的方式有限，尤其是实时监管，而我们的特许放松沙龙的负面宣传也可能对直营放松沙龙产生重大影响。此外，由于一些从事非法或反社会活动的边缘放松业务，放松行业往往会受到法律和立法的审查。

除其他外，员工基于违反工资和工时、歧视、骚扰、不当解雇或类似索赔等理由对我们提出索赔，这不仅可能造成法律和财务责任，还可能造成负面宣传，可能对我们产生不利影响，并转移我们的财务和管理资源，否则这些资源将被用于有利于我们未来的业务表现。其中某些类型的雇员索赔，例如侵权索赔，可以由我们的特许经营商的雇员对我们提出。这些索赔的数量大幅增加或成功索赔的数量增加可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可能受制于政府监管，如果需要，我们可能会在获得所需的监管批准以推销我们拟议的业务方面遇到延误。

我们业务的各个方面都受或可能受制于日本法律或其他相关国家或司法管辖区的法律，其中任何一项都可能不时发生变化。任何监管发展所产生的成本都可能是耗时和昂贵的，并可能转移管理资源和注意力，从而可能对我们的业务运作和财务业绩产生不利影响。

监管审批的延迟、监管审批的限制以及监管审批的撤回（如果需要的话）可能会对我们的业绩产生负面影响。如果我们在获得任何监管批准方面遇到重大延误，我们的业务开发成本将会增加，或我们将未来业务商业化的能力将受到不利影响。

我们在一个受到严格监管的行业开展业务，如果我们不遵守适用的医疗保健法律和政府法规，我们可能会受到经济处罚，被排除在参与政府医疗保健计划之外，被要求做出重大的运营改变，或遭遇负面宣传，这可能会损害我们的业务。

日本医疗行业受到政府和地方政府的严格监管和严格审查。全面的法规和条例管理我们提供服务和计费的方式，以及从政府项目和私人付款人收取补偿，我们与客户的合同关系，我们的营销活动和我们的业务的其他方面。

我们未能准确预测这些法律法规对我们业务的适用，或任何其他未能遵守监管要求的情况，可能会给我们带来责任，并对我们的业务产生负面影响。任何因违反这些法律或法规而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们产生巨额法律费用，转移管理层对我们业务运营的注意力，并导致负面宣传。

今后，有关提供保健服务的法律、条例和标准可能会发生重大变化。新的或变更的医疗保健法律、法规或标准可能会损害我们的业务。司法、执法、监管或认证机构对我们业务的审查可能会导致对我们提出质疑或采取行动，从而损害我们的业务和运营。

医疗改革立法以及医疗行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，但可能会损害我们的业务。

2022年，我们的医疗沙龙服务收入中约21.8%来自代表客户支付的医疗保险，涵盖我们为这些客户提供的服务。因此，我们四分之一的收入依赖于医疗保险行业，并可能受到医疗支出和政策变化的影响。医疗行业受到不断变化的政治、监管和其他影响。

如果我们的私人医疗保险客户数量下降，包括由于雇主赞助的医疗保健的普及程度下降，我们的收入可能会减少。

私人第三方付款人通常会以比政府医疗项目更高的价格向医疗服务提供者报销费用。网络内的偿还率由合同规定，付款人利用计划结构鼓励或要求使用网络内供应商。因此，我们维持或增加私人第三方付款人覆盖的客户量的能力，以及维持和获得与私人第三方付款人的有利合同的能力，对我们的收入和经营业绩产生重大影响。

客户对我们服务的需求有四分之一取决于客户的雇主是否需要管理他们为雇员支付的医疗服务费用。

私人第三方支付方，包括管理式医疗计划，继续要求折扣收费结构，而支付方之间正在出现的整合趋势，往往会增加他们对收费结构的议价能力。付款人可利用狭窄网络和分层网络等计划结构，限制受益提供者的选择，或在从处于不利等级的提供者那里获得照顾时，规定显着更高的费用分摊义务。目前尚不清楚，如果未来的医疗改革努力会对我们谈判增加偿还费用和以优惠条件参加第三方支付网络的能力产生什么影响，如果有影响的话。如果我们无法保留并与第三方付款人谈判有利的合同，或从第三方付款人收到的付款增加或金额减少，我们的收入可能会减少。

然而，在日本的医疗体系下，医疗保险是由政府提供的，因此很少有客户在私人第三方支付者保险体系下接受Move Action的治疗。换句话说，私人第三方付款人对企业的影响很小。私人第三方付款人保险计划预计只适用于损害保险的情况，例如交通事故。

一般风险因素

关于知识产权资产的第三方索赔，如果对我们不利，可能导致相互竞争的使用或要求采用新的、不侵权的知识产权，这反过来可能对销售和收入产生不利影响。

无法保证第三方不会对我们提出侵权或盗用索赔，或声称我们对我们的商标、专利和其他知识产权资产的权利无效或无法执行。任何此类索赔可能会对我们或我们的特许经营商产生重大不利影响，如果此类索赔是对我们不利的。如果我们在任何知识产权上的权利被宣布无效或被认为无法执行，这可能会允许对知识产权的竞争使用，这反过来可能会导致医疗和放松沙龙、预防保健业务和其他收入的下降。如果知识产权成为第三方侵权、盗用或其他索赔的对象，而这些索赔是对我们不利的，我们可能会被迫支付损害赔偿金，被要求开发或采用非侵权知识产权，或有义务获得作为索赔标的的知识产权的许可。为任何侵权、挪用或其他第三方索赔辩护可能会产生大量费用。

信息技术系统故障或破坏我们的网络安全可能会中断我们的业务并对我们的业务产生不利影响。

我们和我们的特许经销商在我们的业务中依赖我们的计算机系统和网络基础设施，包括在我们的休闲沙龙的销售点处理。我们使用亚马逊的AWS作为我们的云服务提供商。我们和我们的加盟商的运营取决于我们和我们的加盟商是否有能力保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、蠕虫和其他破坏性问题的损害。我们的计算机系统、网络基础设施或AWS云服务器的任何损坏或故障，如果导致我们的运营中断，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并使我们受到监管机构的诉讼或行动。如果这些系统无法有效运行、维护问题、升级或过渡到新平台，或由于网络攻击或任何其他未能维护持续和安全的网络网络而导致这些系统的安全受到重大网络破坏，可能会进一步造成重大损害，或导致客户服务延迟，并降低我们和我们的特许经营商的运营效率。这可能包括窃取我们的知识产权或商业秘密，或不当使用个人信息或其他“身份盗窃”。虽然我们利用我们的人员以及各种硬件和软件来监测我们的系统、控制、防火墙和加密，并打算维护和升级我们的安全技术和操作程序，以防止损坏、破坏或其他破坏性问题，但不能保证这些安全措施会成功。监管机构的任何此类索赔、诉讼或行动，或这些指控导致的任何负面宣传，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

网络安全漏洞和其他干扰可能会损害我们的信息，导致未经授权泄露客人、员工、公司和/或商业伙伴的机密信息，损害我们的声誉，并使我们承担责任，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在我们的日常业务过程中，我们收集、处理和存储敏感和机密数据，包括我们的专有商业信息和我们的客人、供应商和商业伙伴的信息，以及我们的客人和员工的个人身份信息，在我们的外部数据中心和我们的网络中。例如，我们的客户被要求在我们的休闲沙龙首次接受服务之前完成一项调查，通常是在iPad上进行数字调查。这些调查包含一些问题，要求我们的休闲沙龙顾客提供与健康相关的私人信息。在信用卡和借记卡销售方面，我们和我们的加盟商通过安全的私人零售网络传输机密的信用卡和借记卡信息。

这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为机密信息的处理、传输和存储提供安全保障。尽管我们在保护敏感信息方面采取了安全措施并保持了持续的警惕，但我们的系统和我们的第三方服务提供商的系统可能容易受到安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、数据放错或丢失、人为错误或其他类似事件的攻击。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼，根据保护个人信息隐私的法律承担责任，扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致对我们的业务、产品和服务失去信心，这可能对我们的业务、财务状况、盈利能力和现金流产生不利影响。

此外，尽管我们目前有网络责任保险，但此类保险的承保范围有限，无法涵盖因安全漏洞、黑客攻击、破坏行为、计算机病毒、数据放错或丢失、人为错误或其他类似事件导致的客户数据泄露所引起的责任。我们的保险未涵盖全部或部分的重大索赔，可能会导致我们的重大支出。此外，我们可能无法在未来以合理成本或可接受的条款维持保单，这可能对我们的业务和普通股的交易价格造成不利影响。

我们的业务涉及可能不在保险范围内的重大风险和不确定性。

我们努力从老牌保险公司获得保险，以覆盖与我们的业务有关的某些风险和责任。然而，我们维持的保险范围可能不足以涵盖所有的索偿或赔偿责任。例如，虽然我们目前有网络责任保险，但这种保险的覆盖范围有限。请参阅标题为“网络安全漏洞和其他干扰可能危及我们的信息，导致未经授权泄露客人、员工、公司和/或商业伙伴的机密信息，损害我们的声誉，并使我们承担责任，这可能对我们的业务产生负面影响”的风险因素。此外，现有的保险可能会被取消，而我们仍然面临风险，并且不可能获得保险来防范所有操作风险、自然灾害和责任。我们不能保证我们的保险单将足以保护我们免受与未来可能的索赔有关的所有重大判断和费用的影响，也不能保证这些水平的保险将在未来以经济的价格提供，或者根本不提供。成功的赔偿责任索赔可能会给我们造成巨大的损失。即使我们为某项索赔提供了全额保险，该索赔仍可能削弱我们的品牌和声誉，并转移管理层的注意力和资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

监管规定的变化，或现行监管规定的适用，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

像我们这样的休闲沙龙目前不受日本政府的管制。日本管理按摩行业的主要法律是《按摩、穴位、针灸等从业人员法》（1947年第217号法）（我们称之为《按摩法》）。然而，本公司并不推销或提供按摩、穴位按摩、针灸、艾灸或其他受《按摩法》监管的服务，并且在接受我们的服务之前，此信息已明确提供给所有客户，以及所有加盟商，以防止未经授权的服务。此外，我们的所有客户都必须在接受我们的服务之前签署一份承认这一点的免责声明。尽管如此，日本政府以后可以将我们的行业纳入《按摩法》的含义，或颁布一项单独的法律来规范我们的行业。如果发生这种情况，我们与发牌和培训员工有关的费用，以及雇用持牌员工所需的任何额外工资（如有必要），可能会增加我们的开支并损害我们的经营业绩。

与就业和劳动法有关的事项可能会对我们的业务产生不利影响。

各种日本劳动法管理着我们与员工的关系，并影响着运营成本。这些法律包括雇员、独立承包商或合同工的就业分类；最低工资要求；雇主对社会保障、失业保险和工人事故赔偿保险的缴款，以及其他工资和福利要求。重要的额外政府法规和新法律，包括要求提高最低工资、改变就业状况要求或其他劳动法的变化，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。此外，如果我们或我们的加盟商的员工成立工会，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

在正常的业务过程中，我们还会受到雇员对我们的指控，这些指控主要是基于歧视、骚扰、不当解雇或违反劳动法。我们的特许经营商的雇员也可以对我们提出这样的要求。这些索赔可能会挪用我们的财政和管理资源，否则这些资源将被用来使我们的业务受益。任何由此产生的诉讼的持续费用，以及针对我们的任何重大和解付款或损害赔偿，都可能对我们的业务、品牌形象、员工招聘、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

与本次发行和普通股所有权相关的风险

一旦我们的普通股在纳斯达克上市，就不能保证我们能够遵守纳斯达克的持续上市标准。

在这次发行之前，我们的普通股没有公开市场。作为完成本次发行的条件，我们在本招股说明书中发行的普通股必须在纳斯达克或其他国家证券交易所上市。因此，在提交作为本招股说明书一部分的注册说明书时，我们已申请将我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为“ZRSP”。假设我们的普通股已上市，而在完成发行后，我们不能保证任何经纪会有兴趣买卖我们的普通股。因此，如果你想或需要出售你的普通股，可能很难出售。我们的承销商没有义务在我们的普通股上做市，即使它做市，它也可以在没有通知的情况下随时停止做市。无论是我们还是承销商，都不能保证我们的普通股将会发展出一个活跃和具有流动性的交易市场，或者，如果发展起来，这种市场将会持续下去。

一旦我们的普通股获准在纳斯达克上市，并不能保证我们能够永远满足纳斯达克持续上市的要求，从而在任何时期保持这种上市。如果我们不能继续满足这些要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

我们的普通股价格可能会出现迅速和大幅度的波动。

在近期的首次公开发行中，股价曾出现过极端上涨，随后股价迅速下跌，股价剧烈波动，尤其是那些公开发行规模相对较小的公司。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估普通股快速变化的价值。

此外，如果普通股的交易量较低，以相对较小的数量买进或卖出的人可能很容易影响普通股的价格。这种低交易量也可能导致普通股的价格大幅波动，在任何交易日中都会出现较大百分比的价格变动。普通股的持有者也可能不能立即清算其投资，或可能由于交易量小而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动性，投资者在投资普通股时可能会蒙受损失。普通股市场价格下跌也可能对我们出售更多普通股或其他证券的能力以及我们今后获得更多融资的能力产生不利影响。不能保证一个活跃的普通股市场将会发展或持续下去。如果一个活跃的市场没有发展起来，普通股的持有者可能无法随时出售他们所持有的普通股，或者根本无法出售他们的普通股。

普通股的价格可能会大幅波动。

此次发行的普通股价格将由我们和承销商代表确定，可能不代表此次发行后公开市场的价格。你可能无法以或高于发行价或任何其他价格或在你想出售的时间出售你的普通股。你应该认为投资于普通股是有风险的，只有在你能够承受全部亏损和投资市场价值的大幅波动时，你才应该投资于普通股。除招股章程本节提及的其他风险外，可能导致普通股市场价格波动的一些因素包括：

这些及其他市场和行业因素可能导致市场价格和对普通股的需求大幅波动，而不论我们的实际经营业绩如何，这可能限制或阻止投资者随时出售其普通股，并可能对普通股的流动性产生不利影响。未来的市场波动也可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东往往会对该公司提起证券集体诉讼。任何此类集体诉讼或其他证券诉讼都会转移我们高级管理层的注意力，要求我们承担大量费用，并且，无论是否做出不利决定，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的业务，普通股的价格和交易量可能下降。

普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发表的关于我们或我们业务的研究和报告。如果很少或没有证券或行业分析师覆盖我们，普通股的交易价格将受到负面影响。如果覆盖我们的一名或多名分析师下调普通股评级，发表关于我们业务的不正确或不利的研究报告，停止覆盖我们的公司，或未能定期发布关于我们的报告，对普通股的需求可能会减少，这可能会导致普通股的价格或交易量下降。

管理层将拥有广泛的自由裁量权，决定如何使用本次发行的收益，我们可能不会有效地使用这些收益。

我们的管理层在运用这次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或不会提高普通股价值的方式使用这些收益。如果我们不能有效地运用这些资金，可能会对我们的业务产生重大的不利影响，延误我们业务的发展，并导致普通股的价格下跌。

作为一家控股公司，我们不受纳斯达克所有公司治理规则的约束。

纳斯达克规则的“受控公司”例外规定，超过50%的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司，即“受控公司”，无需遵守纳斯达克公司治理规则的某些要求。截至本招股说明书之日，我们的首席执行官兼董事Yoshio Ukaji先生实益拥有总计9,940，000股普通股，占我们已发行普通股投票权的78.3%。在这次发行之后，如果发行的普通股全部售出，Ukaji先生将控制我们已发行普通股约70.1%的投票权。如果我们在纳斯达克上市，我们将成为纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司”。受控制的公司不受纳斯达克公司治理规则的限制，该规则要求上市公司：（一）董事会多数成员由纳斯达克上市标准下的“独立”董事组成；（二）完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会；符合纳斯达克要求的书面提名/公司治理委员会章程；（三）完全由独立董事组成的薪酬委员会；符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。我们目前正在利用并打算继续利用这些豁免。因此，我们的独立董事可能不占多数，我们的提名及公司治理委员会和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成，这些委员会可能不接受年度业绩评估。因此，你可能得不到同样的保护，为那些受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司的股东。参见“管理——外国私人发行人地位和受控公司豁免”。

如果我们股份的投票权继续高度集中，可能会阻止你和其他少数股东影响重大的公司决策，并可能导致利益冲突。

本次发行完成后，如果发行的普通股全部售出，Yoshio Ukaji先生将控制我们已发行普通股约72.53%的投票权。因此，Ukaji先生将对所有需要股东投票的事项拥有多数投票权，包括：选举董事；合并、合并和收购；出售我们的全部或几乎全部资产以及影响我们资本结构的其他决定；修改我们的组织章程大纲和章程细则；以及我们的清盘和解散。

这种投票权的集中可能会延迟、阻止或阻止我们的其他股东所青睐的行为。Ukaji先生的利益可能并不总是与我们的利益或我们其他股东的利益一致。这种投票权的集中也可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权的改变的效果。此外，Ukaji先生可能寻求促使我们采取他认为可能会增加他对我们的投资，但可能会给我们的其他股东带来风险或对我们或我们的其他股东，包括本次发行的投资者产生不利影响的行动方案。因此，我们的普通股的市场价格可能会下降，或者在控制权发生变化时，股东可能不会获得比我们普通股当时的市场价格更高的溢价。此外，这种投票权的集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者可能会认为在拥有大股东的公司中持有股份是不利的。见“高管薪酬”和“证券说明”。

我们的普通股将来可能会受到“仙股”规则的约束。转售被归类为“细价股”的证券可能更加困难。

我们的普通股未来可能会受到“细价股”规则的约束（通常定义为每股价格低于5.00美元的非交易所交易股票）。虽然我们的普通股在这次发行后将不被视为“细价股”，因为它们将在纳斯达克上市，但如果我们不能保持这种上市，而我们的普通股不再在纳斯达克上市，除非我们将每股价格维持在5.00美元以上，我们的普通股将成为“细价股”。这些规则对经纪自营商提出了额外的销售实践要求，这些自营商向符合“固定客户”或“合格投资者”资格的人以外的人推荐购买或出售低价股。例如，经纪自营商必须确定投资于低价股的不合格人士是否合适。经纪自营商还必须在交易不受规则限制的细价股之前，提供一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪自营商还必须向客户提供细价股的当前报价和报价，披露经纪自营商及其销售人员在交易中的报酬，提供月度账目报表，显示客户账户中持有的每一股细价股的市场价值，提供一份特殊的书面决定，确定该细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的书面同意。

“细价股”投资者可利用的法律补救办法可包括：

●如果在违反上述要求或其他联邦或州证券法的情况下向投资者出售“细价股”，投资者可以取消购买并获得投资退款。

●如果以欺诈方式向投资者出售“仙股”，投资者可以起诉实施欺诈的个人和公司，要求赔偿损失。

这些要求可能会降低二级市场上受细价股规则约束的证券的交易活动水平（如果有的话）。这些规定对经纪自营商造成的额外负担，可能会阻碍经纪自营商进行我们的证券交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些规定可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响你方转售我们普通股的能力。

许多券商将不鼓励或不推荐投资细价股。大多数机构投资者不会投资细价股。此外，许多个人投资者不会投资细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因而流动性也有限。我们不能保证，我们的普通股将来不会被归类为“仙股”。

如果你在这次发行中购买普通股，你将立即经历稀释。

如果你在这次发行中购买普通股，在按照假定的公开发行价格每股普通股4.00美元进行发行后，你的普通股有形账面净值将立即被稀释为每股普通股4.74美元，因为你支付的价格将大大高于你获得的每股普通股有形账面净值。有关此次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书中标题为“稀释”的部分。

如果任何拟议收购的好处达不到投资者、股东或金融分析师的期望，我们普通股的市场价格可能会下跌。

如果任何拟议收购的好处达不到投资者或证券分析师的期望，我们的普通股在拟议收购完成前的市场价格可能会下降。我们的普通股在拟议收购时的市场价值可能与其在确定收购目标之日的价格有很大差异。

此外，广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。股票市场总体上经历了价格和数量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们的证券的交易价格和估值可能是不可预测的。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股票或投资者认为与我们类似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价。我们的证券市场价格下跌也可能对我们发行更多证券的能力和我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据《JOBS法》的定义，我们有资格利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法》第404条的审计师证明要求的豁免，减少有关高管薪酬安排的披露，不要求就高管薪酬或黄金降落伞安排寻求不具约束力的咨询投票，并且不被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于补充审计报告的任何要求，提供关于审计和财务报表的补充资料。我们已选择采纳这些减少披露的规定。

《JOBS法》第102（b）（1）条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些没有根据《证券法》宣布生效的注册声明，或没有根据《交易法》登记的某一类证券的公司）被要求遵守新的或经修订的财务会计准则。此外，《JOBS法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，遵守新的或修订的财务会计准则。因此，一家新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期来遵守《JOBS法》第102（b）（2）条规定的新的或经修订的会计准则。这次选举使我们得以推迟采用新的或经修订的会计准则，这些准则对公营公司和私营公司的生效日期不同，直至这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

最早在（i）2027年12月31日，（ii）财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过12.35亿美元，（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，我们将不再是一家“新兴增长公司”，或（iv）在任何财政年度结束时，非附属公司持有的普通股的市值在该财政年度第二季度结束时超过7亿美元（而且我们已成为一家上市公司至少12个月，并以表格20-F提交了至少一份年度报告）。

我们无法预测投资者是否会因我们利用这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果有些投资者认为我们的普通股由于我们的选择而不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更不稳定。

作为一家“外国私人发行商”，我们被允许并打算遵循某些母国的公司治理和其他惯例，而不是其他适用的SEC和纳斯达克要求，这可能会导致投资者受到的保护少于适用于美国国内发行商的规则所给予的保护。

我们作为外国私人发行商的身份使我们免于遵守美国证交会的某些法律法规和纳斯达克的某些法规，包括某些治理要求，例如独立董事对董事提名的监督和高管薪酬。此外，与日本的公司治理实践一致，我们的董事会下没有独立的薪酬委员会或提名和公司治理委员会。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国国内公司那样，频繁或迅速地向SEC提交当前的报告和财务报表，而且我们通常可以免于向SEC提交季度报告。此外，我们也不需要像美国国内发行公司那样，就薪酬最高的五名高管的年度薪酬单独提供相同的高管薪酬披露。作为一家外国私人发行公司，我们被允许披露高管的总体薪酬，而不需要像国内公司那样提供薪酬讨论与分析。此外，作为一家外国私人发行商，我们也不受《交易法》颁布的FD条例（公平披露）要求的约束。这些豁免和便利将减少您作为投资者有权获得的信息和保护的频率和范围。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，在此次发行之后，我们将产生法律、会计和其他我们以前没有产生的费用。我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》、《多德-弗兰克法》和适用于外国私人发行人的纳斯达克上市标准的报告要求，这些要求在某些重大方面与美国上市公司的要求不同。遵守这些规则和规定将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。此外，我们预计，这些规则和条例可能使我们更难获得董事和高级职员的责任保险，费用也更高，这可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。

根据《萨班斯-奥克斯利法》第404节，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们可能需要提交一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。当我们的独立注册会计师事务所被要求对我们的财务报告内部控制进行评估时，遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的成本将大大增加，管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们今后可能需要雇用更多的雇员或聘请外部顾问，以遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的要求，这将进一步增加我们的成本和开支。此外，加强法律和监管制度以及提高与上市公司的公司治理和披露有关的标准，导致法律和财务合规成本增加，并使某些活动更加耗时。

由于在本招股说明书和要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能导致威胁诉讼或实际诉讼，包括竞争对手、股东或第三方的诉讼。如果这些索赔获得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使这些索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以纠正我们在财务报告方面的重大缺陷，我们可能无法准确报告我们的业务结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

在完成这项提议后，我们将受到《萨班斯-奥克斯利法》的约束。《萨班斯-奥克斯利法》（Sarbanes-Oxley Act）第404条（我们称之为“第404条”）要求我们在20-F表格的年度报告中包含管理层关于我们财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是《JOBS法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们财务报告内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，它可能会发布一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的将来对我们的管理、业务和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们不能保持我们对财务报告的充分内部控制，因为这些标准不时地被修改、补充或修正，我们可能无法持续地得出结论，我们根据第404节对财务报告有有效的内部控制。如果我们不能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能出现重大错报，不能履行我们的报告义务，这可能会使投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制我们进入资本市场，损害我们的经营成果，并导致普通股交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、受到监管调查和民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前各期的财务报表。

我们目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息。

我们目前不打算在可预见的将来向我们的普通股股东支付任何股息。我们目前打算将未来的收益（如果有的话）投资于我们的增长。未来派息的决定将由董事会酌情决定，并受适用法律的限制。因此，在可预见的将来，你的普通股不可能获得任何股息，而投资普通股的成功将取决于其价值将来的任何增值。此外，任何支付能力都可能受到任何未来信贷协议或我们或我们的子公司的任何未来债务或优先股证券的条款的限制。因此，投资者可能需要在价格升值后出售其持有的全部或部分我们的普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。我们不能保证普通股的价值会升值，甚至不能保证维持我们的股东购买普通股的价格。

我们的现有股东将来在公开市场出售大量普通股，可能会导致普通股价格下跌。

将来在公开市场出售大量普通股，或认为可能会出售普通股，可能会压低普通股的市场价格，并可能削弱我们不时出售额外股本证券以筹集资本的能力。我们无法预测任何此种出售对普通股的现行市价可能产生的影响。

未来与我们的股权激励计划、可行使认股权证、可转换债券、收购或其他相关的额外普通股发行可能会对普通股市场产生不利影响。

截至2023年9月8日，我们的普通股在纳斯达克资本市场成功上市后，行使认股权证可发行的普通股总数为303,000股，行使价格为每股0.01美元。如果这些认股权证被行使为我们的普通股，发行和未发行的普通股的数量将会增加。增加我们的未偿还证券，以及出售这些股份，可能会对普通股市场和普通股的市场价格产生重大的不利影响。

我们为公司的董事、员工和外部顾问提供了1,500，000股的股权激励计划。我们目前计划继续发放认股权证和其他奖励措施，以便我们今后能够继续获得有才能的人员。除某些例外情况外，我们可以发行所有这些普通股，而无需我们的股东采取任何进一步行动或批准。与我们的股权激励计划、行使未行使的期权或其他方式有关的任何普通股，都会稀释您的所有权权益。

普通股股东参与未来任何配股发行的权利可能受到限制，这可能导致他们的持股被稀释，而普通股股东如果无法获得现金股息，则可能无法获得现金股息。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们的证券的权利。然而，我们不能向美国的普通股股东提供任何此类权利，除非我们根据《证券法》登记此类权利，以及此类权利所涉及的证券，或豁免登记要求。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使此类登记声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免。

我们估计，根据假定的公开发行价格为每股普通股4.00美元（这是本招股说明书封面所列价格区间的低端），我们将从本次发行中假定出售的1,500，000股普通股中获得约470万美元的净收益（如果承销商充分行使其选择权，向我们额外购买最多225,000股普通股，则约为550万美元），如果承销商不行使其超额配股权，我们将支付大约130万美元的估计承销折扣和佣金以及发行费用（如果承销商全额行使其超额配股权，我们将支付大约140万美元）。

我们打算将净收益中至多约740000美元用于偿还投资者（一家医疗设备供应商）向我们的运营子公司MoveAction提供的一笔过桥贷款（“过桥贷款”）的本金和应计利息，本金为713369美元，年利率为12%，应于2023年8月31日到期支付。由于MoveAction在2023年8月31日前未偿还过桥贷款项下的未偿债务，根据MoveAction与过桥贷款同时订立的期货应收款转让协议，MoveAction应从2023年9月起每月向投资者支付相当于MoveAction每月销售收入15%的金额，直至全额偿还（每月销售收入应以前一个月的销售收入为基础，MoveAction应提交前一个月的每月试算表）。MoveAction保证在2023年12月31日前支付428,021美元，如果我们在付款期间进行IPO等筹资活动，我们可以一次性付款。此外，在2023年8月31日之后，过桥贷款的利率提高到每年14.5%。

我们打算将此次发行的剩余净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括投资、收购或战略合作，以扩大我们的客户基础，以及开发和营销新服务。

我们打算用于下列目的的所得款项净额的估计百分比如下：

如果所得款项不足以满足上述所有拟议用途，则这些用途的优先顺序如下：1.偿还过渡贷款的本金和应计利息总额；2.开设新沙龙的资本支出；3.营运资金和一般公司用途；4.培训支出；5.收购现有沙龙或资产用于扩张；6.招聘支出。此外，在这种情况下，我们将不得不从私募等其他资金来源寻求2000000美元的额外资金，以便筹集任何所需的资金。

我们并无协议或承诺将此项发售所得的净收益作特定用途，而我们的管理层在分配所得的净收益方面将有酌情权。我们实际支出的数额和时间将取决于许多因素，包括我们的扩张和发展努力的进展，我们是否进行战略交易，我们的一般运营成本和支出，以及我们业务不断变化的需求。

我们相信，我们的资金和此次发行的净收益将足以继续我们目前的业务和运营至2024年；然而，不断变化的环境可能导致我们消耗资本的速度大大快于我们目前的预期。

如果我们从这次发行中获得的净收益没有立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期的、计息的银行存款或债务工具。

本节中收益的预期用途考虑到了新冠疫情的潜在影响。

我们从未就我们的普通股宣派或派发现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并且不预期在不久的将来对我们的普通股支付任何现金股息。我们还可能在未来订立信贷协议或其他借款安排，限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。任何未来宣布股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件和我们的董事会可能认为相关的其他因素。另见"风险因素----与本次发行和普通股所有权有关的风险----我们目前不打算在可预见的将来为我们的普通股支付股息。

下表列出截至2023年4月30日我们的现金和现金等价物、债务和资本化情况：

请结合本招股说明书其他部分中题为“收益的使用”、“精选的综合财务信息和经营数据”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节以及我们的财务报表和相关说明阅读下表。

在本次发行中购买普通股的人将立即遭受大幅稀释，其程度是购买普通股的人在本次发行中支付的首次公开发行每股普通股的价格与形式上的差额，即在本次发行后立即生效的调整后的每股普通股有形账面净值。稀释的原因是，在这次发行中，每股普通股的首次公开发行价格大大超过了我们现有股东持有的已发行和未发行普通股的每股普通股有形账面净值。

我们每股普通股的历史有形账面净值是用我们的有形账面净值，即总资产的账面价值减去商誉、无形资产、递延首次公开发行成本和总负债的账面价值，除以已发行普通股的数量来确定的。截至2023年4月30日，我国普通股的历史有形账面净值（赤字）为（16342564美元），即每股普通股（1.63美元）。

（一）于2023年5月2日发行本金为300000美元、年利率为8%的HeartCore债券；（二）将HeartCore债券（免除应计利息）兑换为与下文第（八）项所列私人配售有关的600000股普通股，每股价值为0.50美元；（三）5月19日发行，2023年发行本金为10万美元、年利率为10%的小松债券和10万股、行使价格为每股1.00美元的小松认股权证；（iv）注销小松债券和小松认股权证，并将本金（已免除的应计利息）再投资于20万股普通股，价值为每股0.50美元，与下文第（viii）项所列的私人配售有关；（v）6月5日向MoveAction提供过桥贷款，2023年本金713369美元，年利率12%；（vi）偿还最高达740000美元的过渡贷款本金和应计利息总额；（vii）向某些高级职员和董事发放80000股限制性股票，总价值80000美元；（viii）在2023年7月28日至2023年8月16日期间以私募方式向出售股东发行2609592股普通股，每股0.50美元，净收益总额为1200412美元，在扣除91336美元的佣金和13048美元的不记名费用后；（九）假定我们在本次发行中以每股普通股4.00美元的假定首次公开发行价格（这是本招股说明书封面所列价格区间的低端）出售1500000股普通股，以及（十）我们收到本次发行的净收益，在扣除承销折扣和佣金420000美元以及我们应付的估计发行费用901306美元后，我们截至2023年4月30日的预计有形账面净值为（10490088美元），或每股普通股（0.74美元）。发行后每股普通股的预计有形账面净值是用预计有形账面净值（10490088美元）除以14189592股普通股（即截至2023年4月30日已发行和未发行的预计普通股）计算的。每股普通股的首次公开发行价格与每股普通股的预计有形账面净值之间的差额，意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.89美元，而在这次发行中，购买普通股的人的每股普通股有形账面净值立即被稀释4.74美元。

下表说明了以每股普通股为基础对本次发行中的购买者的这种稀释：

上面的表格和信息假定没有行使尚未发行的100000份认股权证，承销商也没有行使在这次发行中购买更多普通股的选择权。如果承销商充分行使其选择权，根据假定的要约向我们额外购买225,000股普通股，并以每股普通股4.00美元的发行价（这是本招股说明书封面所列价格区间的低端）出售1,725，000股普通股，则发行后每股普通股的预计有形账面净值将为每股普通股（0.67美元），在每一种情况下，假定首次公开发行的假定价格为每股普通股4.00美元（这是本招股说明书封面所列价格区间的低端），并扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，每股普通股的预计有形账面净值将被稀释为每股普通股4.67美元。

下表汇总了截至2023年4月30日，在上述形式基础上，从我们购买的普通股数量、以现金支付给我们的总对价以及我们的现有股东和本次发行的新买家支付的每股普通股加权平均价格之间的差异。以下的总代价是根据假定的每股普通股4.00美元的首次公开发行价格（这是本招股说明书封面所列价格区间的低端），扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。

假定的首次公开发行价格为每股普通股4.00美元（这是本招股说明书封面所列价格区间的低端），每增加（减少）1.00美元，购买者在本次发行中支付的总对价和所有股东支付的每股加权平均价格将分别增加（减少）1500000美元和0.11美元，如果增加，购买者在本次发行中支付的总对价的百分比将增加20%，如果减少，假设本招股说明书封面所载的我们发行的普通股数量保持不变，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金，本次发行中买方支付的总对价的百分比将减少20%。

如本招股章程封面所示，我们在这次发行中提供的普通股数量增加（减少）100,000股，将使购买者在这次发行中支付的总代价和所有股东支付的每股加权平均价格分别增加（减少）400,000美元和0.02美元，在增加的情况下，将使购买者在这次发行中支付的总代价的百分比增加2.7%，在减少的情况下，假设假定的首次公开发行价格为每股普通股4.00美元（这是本招股说明书封面所列价格区间的低端）不变，并扣除我们应支付的承销折扣和佣金，这将使购买者在此次发行中支付的总对价的百分比减少2.7%。

上述表格和信息假定承销商在此次发行中没有行使购买额外普通股的选择权。根据假定的1,500，000股普通股的发行和销售，发行价格为每股普通股4.00美元（这是本招股说明书封面所列价格范围的低端），如果承销商充分行使其选择权，从我方购买最多225,000股额外普通股，购买人在本次发行中所持普通股的基础普通股数量将增加到1,725，000股普通股，即本次发行后已发行和未发行普通股总数的11.97%，而我们现有股东所持普通股的百分比，将减至紧随发行后已发行及未发行普通股总数的88.03%。

以上表格和计算是根据发行后将立即发行的普通股数量计算的，不包括（一）承销商在充分行使向我方购买额外普通股的选择权后可发行的最多225,000股普通股；（二）在我们的普通股在纳斯达克资本市场成功上市后可在行使认股权证时发行的最多303,000股普通股，行使价格为每股0.01美元；（三）向Boustead Securities，LLC、其代表和/或其附属公司发行的最多28,000股普通股认股权证，就私人发行本票而言，行使价格为每股1.00美元；（iv）就私人发行普通股而言，向Boustead Securities，LLC、代表和/或其附属公司发行的基础认股权证最多为126,671股，行使价格为每股0.50美元；（v）就此次发行向承销商代表发行的基础认股权证最多为120,750股。

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本招股说明书中题为“业务说明”的章节以及本招股说明书其他部分所载的我们的合并财务报表及其相关说明一并阅读。除历史财务信息外，以下讨论还包含反映我们当前计划、期望、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本招股说明书其他部分讨论的因素，特别是在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的章节中。

概述

我们相信，我们是日本领先的医疗放松服务提供商之一，因为尽管医疗放松业务在日本是一个分散的市场，但该行业有五家关键公司，它们是Medirom、Genki-Dou、HoneGori、K's Group和我们公司。包括本公司在内的这五家实体在日本各地经营沙龙，销售收入一般在1000万美元至6500万美元之间。我们相信，我们被认为是这个行业的关键公司之一，因为我们一直在增加我们的足迹和收入，与我们的主要竞争对手相比，这是基于我们的信念和关于我们的主要竞争对手的公开信息².为了扩大我们的足迹，我们将业务扩展到东京都市圈以外的日本中部、北部和西部地区。我们在非东京都市地区的沙龙数量已增至12家，占我们沙龙总数的近三分之一。我们利用柔道治疗师和针灸治疗师来治疗我们的客户，他们主要由专业和非专业运动员组成。柔道治疗师是指不依赖手术或药物的治疗师，而是为患者提供某些减轻和固定的治疗，以防止骨折、脱臼、瘀伤、扭伤和挫伤等身体损伤。由于柔道治疗师专注于最大限度地提高人体的愈合能力，与那些仅仅提供放松按摩和调整以减轻慢性症状（例如纠正骨盆/脊椎倾斜）的治疗师明显不同。传统上，柔道疗法是为治愈柔道对手而开发的，被称为“活法”，在英语中意为“觉醒和反弹”。艾灸治疗师是以针灸（刺激疗法）和艾沙（热疗）刺激人体压力点的治疗师，以帮助患者增强其对抗疾病的自然疗效。刺激疗法是一种以针刺为例，通过按压穴位使人体恢复活力的治疗方法。热疗是一种利用热能改善血液流动和机体免疫力的治疗方法。我们的主要业务是拥有、开发、经营、管理和支持医疗和放松沙龙，通过直接拥有这些沙龙在日本各地。我们力求在我们所服务的市场中成为医疗放松服务的领先供应商，并通过在整个日本和潜在的海外主要市场稳步和集中地扩展医疗和放松沙龙，成为我们行业中最受认可的品牌。我们目前的策略是继续以审慎和有分寸的方式扩大我们的直营沙龙的数量。

下表列出了所列期间的收入汇总表：

截至2023年4月30日，医疗沙龙和放松沙龙服务在日本各大城市分别拥有41家和10家分店。2021年8月，公司收购了一项新业务，即我们的休闲沙龙服务。

最近的事态发展

赎回

2023年4月28日，公司以每股0.00 1美元的价格回购了公司首席执行官Yoshio Ukaji持有的100,000股普通股，回购总价为100美元。

私人配售–本票及认股权证

2023年5月2日，公司签订了票据购买协议，并向公司顾问HeartCore Enterprises，Inc.（“HeartCore”）发行了本金额为300,000美元的本票（“HeartCore票据”），年利率为8%。该票据应于下列日期中较早的日期到期和支付：（一）公司通过发行公司或其任何附属公司的任何债务证券或股本证券而完成的筹资交易的完成日期，该交易导致公司或其任何附属公司的总收益达到或超过300,000美元；（二）公司完成其普通股在纳斯达克资本市场上市交易的交易的日期；（三）2023年5月2日之后的180天。2023年7月27日，公司与HeartCore签订了票据交换协议，根据该协议，HeartCore以每股0.50美元的价格将HeartCore票据（放弃应计利息）交换为600,000股普通股，与公司如下所述的私人配售有关。请参阅本说明书中的“–近期发展–普通股私募”。这些票据和股票是根据经修订的1933年《证券法》颁布的S条例发行的。

2023年5月19日，本公司向单一投资者发行本金额为100,000美元的本票（“小松票据”），年利率为10%，并发行10万股认股权证（“小松认股权证”），行使价为每股1.00美元。债券将于2024年3月31日或首次公开发行完成后的较早日期到期支付。关于私募，Boustead证券有限责任公司收到认股权证，以每股1.00美元的行使价格购买总计28000股普通股，作为私募代理服务补偿的一部分。2023年7月26日，公司与该投资者签订了一份终止协议，根据该协议，投资者终止了小松票据（应计利息豁免）和小松认股权证，并以每股0.50美元的价格将100,000美元再投资于200,000股普通股，与公司如下所述的私人配售有关。请参阅本说明书中的“–近期发展–普通股私募”。根据经修订的1933年《证券法》颁布的S条例，发行了小松票据、小松认股权证和股票。

2023年6月5日，一位投资者向我们的主要运营子公司MoveAction提供了一笔过桥贷款（“过桥贷款”），本金为713,369美元，年利率为12%，于2023年8月31日到期并支付。由于MoveAction在2023年8月31日之前未偿还过桥贷款项下的未偿债务，根据MoveAction与过桥贷款同时订立的期货应收款转让协议，MoveAction应从2023年9月开始每月向投资者支付相当于MoveAction每月销售收入15%的金额，直至全额偿还（每月销售收入以前一个月的销售收入为基础，MoveAction应提交前一个月的每月试算表）。MoveAction保证在2023年12月31日前支付428,021美元，如果我们在付款期间进行IPO等筹资活动，可能会一次性付款。此外，在2023年8月31日之后，过桥贷款的利率提高到每年14.5%。过渡贷款是依据经修订的1933年《证券法》颁布的S条例发放的。过渡贷款于2023年8月31日到期应付。

上述对票据购买协议、HeartCore票据、票据交换协议、小松票据、终止协议、过桥贷款和未来应收款转让协议的描述，通过参考票据购买协议、HeartCore票据、票据交换协议、小松票据、终止协议、过桥贷款和未来应收款转让协议进行整体限定，其副本分别作为附件10.13、10.14、10.15、10.16、10.17、10.18和10.19提交至注册声明（本招股说明书是其组成部分）。

ZEROSPO2023年股权激励计划获批

2023年5月23日，我们的董事会和持有大部分已发行普通股的股东批准了ZEROSPO2023年股权激励计划（“计划”）。该计划涵盖最多1,500，000股可用于奖励的普通股（“股份”）。该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖励、现金奖励和其他基于股票的奖励，包括但不限于认股权证，如下文所述。非法定股票期权、特别行政区、限制性股票、限制性股票单位、业绩股和业绩股可授予员工、董事和顾问/承包商，激励股票期权只能授予员工。

上述对2023年股权激励计划的描述完全符合2023年股权激励计划的要求，该计划的副本作为注册说明书的附件 10.2提交，本招股说明书是其中的一部分。

就业协议

2023年5月23日，公司与Yoshio Ukaji、Tadao Ukaji和Daisaku Kadomae签订了高管雇佣协议，分别担任ZEROSPO和Move Action Co.，Ltd.的首席执行官、首席行政官和首席财务官。有关这些协议的描述，请参见“管理-雇佣协议”，这些协议作为注册声明的附件10.3、10.4和10.5提交，本说明书是其中的一部分。

2023年股权激励计划奖励

2023年5月23日，公司根据该计划向某些董事和高级管理人员授予80,000股限制性股票，每年授予25%。

普通股私募

在2023年7月28日至2023年8月16日期间，公司根据《证券法》颁布的条例D第506（b）条或根据适用的《证券法》颁布的条例S，以每股0.50美元的购买价（总收益减去支付给作为配售代理的Boustead Securities，LLC的配售代理费后的总额为1304796美元）向出售股东发行了2609592股普通股。关于私人配售，Boustead Securities LLC收到认股权证，以每股0.50美元的行使价格购买总计126671股普通股，作为配售代理服务补偿的一部分。

主要财务定义

收入。收入包括以下项目：直营沙龙收入、特许经营收入和其他收入。其他收入包括房地产租赁、餐厅收入和口罩销售。

业务费用。营业费用包括销售和提供服务的成本以及管理公司的成本，具体如下：董事薪酬、薪金和津贴、奖金、法律福利费用、带薪年假准备金、招聘费用、差旅费、广告费、租金、税收和关税、佣金、补偿、折旧和摊销、呆账准备金和其他。

非美国公认会计原则措施

EBITDA。我们将EBITDA定义为净收益（亏损），调整后不包括：（i）利息收入和费用，（ii）所得税费用，以及（iii）折旧和摊销。管理层认为EBITDA是业绩的衡量标准，为管理层和投资者提供了有用的信息。根据美国公认会计原则，EBITDA不应被视为净收入或其他衡量标准的替代方法。并非所有公司的EBITDA计算方法都相同，因此，我们对EBITDA的衡量方法可能无法与其他公司报告的类似名称的衡量方法进行比较。

我们使用EBITDA来提高我们对经营业绩的理解，这代表了我们对我们在日常、持续和惯常经营过程中的表现的看法。从历史上看，我们认为，考虑一项不包括与不反映我们核心业务的交易相关的某些费用的运营措施是有帮助的，并且相信投资者认为这是有帮助的。基于股票的补偿费用指与公司授予的股权奖励相关的非现金费用。在2022年之前，我们没有确认基于股票的薪酬费用。我们的管理层认为，这些金额的计量在不同时期可能会有很大差异，并且在很大程度上取决于那些不是公司业绩直接影响的因素，也不在管理层的控制范围内。因此，我们的管理层认为，排除这些费用有助于比较我们在不同时期的经营业绩和财务业绩，以及与可比公司类似确定的非GAAP财务指标进行比较。

本财务指标所提供的有关我们的经营业绩的信息被我们的管理层用于各种目的。我们定期向董事会通报EBITDA结果，并与董事会讨论我们对这些结果的解释。我们还将我们的EBITDA表现与内部目标进行比较，这是评估我们在每个沙龙级别、部门级别和合并级别的定期经营业绩的一个关键因素，这主要是因为我们认为，这一衡量指标表明了基本业务的表现和管理情况。

EBITDA利润率。EBITDA利润率的计算方法是用一段时期的EBITDA除以同一时期的总收入。

主要业绩指标

在评估我们的业务表现时，我们会考虑管理层使用的几个关键绩效指标。我们从我们的系统和沙龙收到月度业绩报告，其中包括每个沙龙的关键业绩指标，包括销售额、客户数量、新获得的客户数量、回头客数量、每个客户的销售额和运营比率。我们相信，这些指标为我们提供了有用的数据，用来衡量我们的业绩，以及我们自己和我们的特许经营商的沙龙的业绩。

这些关键指标包括：

截至所示日期，公司直营和特许经营沙龙的数量如下：

下表和图表列出了我们在2020年11月至2023年4月30日期间的月度关键绩效指标，这些指标用于公司直接运营的沙龙，并附有数据：

影响我们经营业绩的因素

我们预计，我们的业务结果将受到若干因素的影响，并将主要取决于全球经济、与日本和其他地方的新冠疫情有关的问题、一般市场条件、客户偏好和竞争环境。

我们的收入、经营业绩和财务业绩受到多种因素的影响，包括但不限于：

商业环境。根据2022 Yano Report，放松市场继续看到行业整合和显著的品类进入者从低价格，高周转的服务提供商，运动和个人训练服务，和身体伸展。我们预计，随着规模较小的私营运营商出于退休和/或市场竞争的原因出售其业务，市场份额将进一步转移给行业中的领先企业。我们相信，我们将从这些行业趋势中受益。

我们的成就。到目前为止，我们还没有进行价格竞争，我们认为这将在长期内损害我们行业的声誉。每个客户的收入增加是由于提供了高质量的服务。2021年10月与2022年10月的同比比较显示，我们的每位客户平均收入增长了7.9%，从32.70美元增至35.27美元。截至2023年4月30日的6个月与2022年4月30日的6个月对比显示，我们的每位客户平均收入增长了1.2%，从37.43美元增至37.87美元。将来，我们可能会逐步提高服务价格，以跟上最低工资的增长，并保持适当的幅度。2022年10月，我们的复读率为96%，而2021年10月为96%。在截至2023年4月30日的六个月内，我们的复读率为96%，而在截至2022年4月30日的六个月内，复读率为96%。在截至2022年10月的财政年度，（i）每名顾客的年平均访问次数为14.4次（即每年的总访问次数379,269次除以26,313名独特顾客的医疗记录）和（ii）只访问过我们沙龙一次的独特顾客（即一次性顾客）而不是回头客的数目为4,394次。在截至2021年10月的财政年度，（i）每名顾客的年平均访问次数为16.38次（即每年的总访问次数371,941次除以22,707名唯一顾客的医疗记录）和（ii）只访问过我们沙龙一次的唯一顾客（即一次性顾客）而不是回头客的数目为3,036。在截至2023年4月30日的六个月内，（i）每位顾客的年平均到访次数为10.7次（即164151次的总到访次数除以15312名独特顾客的医疗记录）和（ii）只来过我们沙龙一次的独特顾客（即一次性顾客）而不是回头客的人数为3348人。由于我们的有机发展和通过收购进一步整合，我们集团的沙龙数量从2021年同月的44家增加到2022年10月31日的49家，从2022年同月的45家增加到2023年4月30日的51家。服务的客户总数从2021年10月的33,164名增加到2022年10月的33,647名。服务的客户总数从2022年4月30日的32,031人降至2023年4月30日的27,363人。我们的营运比率由2021年10月的26%增至2022年10月的48%。我们的营运比率由截至二零二二年四月三十日止六个月的26%增至截至二零二三年四月三十日止六个月的45%。我们相信，随着我们努力改善治疗师的管理和提高营运效率，我们的营运比率将在未来得到改善。

到目前为止，我们还没有进行价格竞争，我们认为这将在长期内损害我们行业的声誉。每个客户的收入增加是由于提供了高质量的服务。2020年6月与2021年6月的同比比较显示，我们的每位客户平均收入增长了1.9%，从6234日元（56.14美元）增至6350日元（57.18美元），并在2021年12月进一步增至6634日元（59.74美元）。将来，我们可能会逐步提高服务价格，以跟上最低工资的增长，并保持适当的幅度。2021年6月，我们的留级率为81.2%，与去年同期持平，2021年12月进一步上升至81.7%。由于我们的有机发展和通过收购进一步整合，我们集团的沙龙数量从2020年同月的289家增加到2021年6月30日的313家。截至2021年12月31日，我们共有312家沙龙。服务的客户总数也从2020年6月的51,686人增至2021年6月的68,069人，并在2021年12月进一步增至71,173人。我们的营运比率由2020年6月的40.8%增至2021年6月的48.6%，并于2021年12月进一步增至50.5%。我们相信，随着我们努力改善治疗师的管理和提高营运效率，我们的营运比率将在未来继续提高。

评估新冠疫情对公司业务运营、流动性和资本资源的影响

2021年期间，日本政府发布了一系列紧急情况宣言，其中日本政府要求关闭全国各地的非必要活动和企业，作为预防新冠疫情的先发制人保障。这对全国各地的企业产生了不利影响，尤其是在我们经营的零售领域。

2021年期间，新冠疫情以及政府推动或自愿关闭工作场所和公共场所、不愿或无法乘坐公共交通工具上下班、购物或享受户外休闲活动，影响了我们的业务运营和流动性状况。然而，我们的医疗沙龙被政府指定为医疗机构，这使我们能够继续正常运作，而不会缩短手术时间。

新冠疫情期间服务顾客数目及每名顾客销售额的波动

2020年，新冠疫情迫使我们关闭或缩短了川崎地区一些沙龙的营业时间，因为一些场所因应宣布进入紧急状态和地方政府的要求而关闭。为应对这一不利影响，我们申请了政府补贴，用于救助销售收入大幅下降的中小企业，并补偿了因疫情造成的损失。2020年，我们通过将治疗师从关闭或缩短营业时间的沙龙转移到那些缺乏足够治疗师的沙龙，或向那些无法转移到其他开放沙龙的人发放休假来管理我们的业务。自我们在2020年采取行动以来，我们没有不得不关闭或缩短沙龙的时间，无论是自愿的还是由于声明和地方政府的要求。在2020年5月25日首次宣布紧急状态后，我们服务的客户数量逐渐恢复。2021年1月8日至3月21日，政府发布了第二份声明。东京都、神奈川县、埼玉县和千叶县，也就是我们大多数沙龙的所在地，都被完全纳入了第二次申报的范围。虽然这对我们的业务有不利影响，但对我们服务的客户数量的负面影响比第一次申报时要小得多。服务的客户数量在2021年1月和2月降至2.7万客户的较高水平，但在2021年3月已恢复到超过3万客户的水平。

2021年4月25日发布第三次申报，范围最终扩大到东京等十个都道府县，最终于2021年6月20日发布申报。即使第三次申报，服务的客户数量也没有受到不利影响。

2021年7月8日，政府发布了适用于2021年7月12日至8月12日期间东京的第四次声明。在此期间，东京都举办了夏季奥林匹克运动会。2021年7月30日，政府宣布2021年8月2日至31日将埼玉县、千叶县、神奈川县、大阪县列入申报范围。2021年8月17日，政府宣布自2021年8月20日至9月12日将茨城县、茌木县、群马县、静冈县、京都县、兵库县、福冈县列入申报范围，并宣布将适用于已经申报的六县的申报延长至2021年9月12日。2021年8月25日，爱知县及其他七个都道府县在2021年8月27日至9月12日期间加入第三和第四次申报范围，共计21个都道府县。2021年9月9日，政府宣布将把申报范围扩大到19个都道府县，但两个都道府县除外，直到2021年9月30日。第三次和第四次申报已于2021年9月30日全部解除。

经营业绩

截至二零二三年四月三十日止六个月与二零二二年四月三十日止六个月业绩比较

（以千为单位，变动百分比数据和EBITDA利润率除外）

（1）关于EBITDA与净收入（亏损）的对账，见下表，这是美国公认会计原则中最具可比性的衡量标准。

（2）EBITDA利润率的计算方法是用一段时期的EBITDA除以同期的总收入。

收入

我们的医疗沙龙服务的收入包括来自直营沙龙的收入和来自特许沙龙的收入。

我们的休闲沙龙服务的收入包括来自直营沙龙的收入和来自特许沙龙的收入。

医疗和放松沙龙业务收入增加的主要因素包括沙龙数量、每个客户的销售额和运营比率的增加。以美元计算的医疗沙龙收入减少是由于货币换算。以日元计算的医疗沙龙收入略有增长2%，但2023年的平均汇率与2022年的平均汇率相比下降了约13%。

我们在新的特许沙龙开业之日确认来自初始特许会员资格的收入。此外，我们来自特许经营的收入包括来自特许经营商的特许权使用费收入和来自转租沙龙物业、建造特许沙龙、提供制服和培训的租金收入。

其他收入包括物业租金收入和公司经营的一家餐厅的收入。出租物业已于2021年7月售出，餐厅业务已于2022年5月结业。

下表概述了影响我们收入的其他业务数据：

在截至2023年4月30日的六个月中，我们的沙龙数量从截至2022年4月30日的六个月中的45家增加到了六家，达到51家。沙龙数量的增加是由于我们的直营店和加盟店的新开业，部分被门店关闭所抵消。

在截至2023年4月30日的六个月中，以美元计算的每名客户销售额较截至2022年4月30日的六个月略有下降1.18%，而同期以日元计算的这一业绩比率确实上升了14%。每个顾客的销售额，即沙龙销售总额与沙龙服务的顾客人数的比率（不包括无法获得比较财务和顾客数据的特许经营店），尤其受到特定沙龙服务定价的影响，而服务水平和质量又会对其产生影响。

在截至2023年4月30日的六个月内，重复率与截至2022年4月30日的六个月相比没有变化。

截至2023年4月30日止六个月，营运比率较截至2022年4月30日止六个月增加19%。我们相信，这方面的改善是由于（1）对我们的治疗服务的需求不断增加，以及（2）我们的新电动治疗机的运作效率不断提高，这可以让经验丰富的治疗师同时为其他病人服务，也让经验不足的新手治疗师工作。

我们将继续推动我们的战略举措和进展，以实现长期增长和盈利。

毛利率

扣除收入成本后，我们截至2023年4月30日止六个月的毛利率为240万美元（49%），而截至2022年4月30日止六个月的毛利率为310万美元（58%）。对毛利率的影响将在我们在其他地方披露的收入和收入成本中进一步讨论。

成本和费用

收益成本

收入成本主要包括我们客户运营的直接成本，包括产品成本、劳动力成本和商店租赁费用。收入总成本下降的主要原因是货币换算。由于截至2023年4月30日止六个月的收入增加，以日元计算的收入成本增加了9%，但2023年的平均费率较2022年的平均费率下降了约13%。

营业费用

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的6个月中，营业费用占收入的百分比分别为119%和92%。工资支出的增加主要是由于全职雇员人数的增加，其中包括新的大学毕业生新手治疗师。一般和行政费用的增加主要与以下方面的增加有关：（1）特许经营和IT系统及软件；（2）为基于云的人力资源软件支付的费用；（3）数字营销的公关费用；（4）招聘执业治疗师的费用；（5）与人力资源相关的费用，如培训和新员工的强制性附加福利；以及（6）某些专业费用的外包费用。租金和租赁以及折旧和摊销的增加主要是由于沙龙数量的增加。

以日元计算的成本和费用增加了29%，但以美元计算的成本和费用增加了15%，因为从2023年的平均费率下降到2022年的平均费率下降了约13%。

利息费用

由于货币换算，截至2023年4月30日止六个月的利息支出比截至2022年4月30日止六个月的利息支出减少。

其他收益

其他收入包括保险、政府补贴和其他。其他收入的增加是由于政府补贴的增加。

其他费用

其他费用包括偿还客户费用和其他费用。

所得税费用

所得税减少的主要原因是应纳税所得额减少。

净收入和EBITDA

在截至2023年4月30日的六个月中，我们的合并净亏损为100万美元，占合并收入的16.8%，而由于上述关键因素，我们在2022年同期的合并净收益为50万美元，占合并收入的7.4%。我们的EBITDA从截至2022年4月30日止六个月的90万美元降至2023年同期的（70万美元），导致截至2023年4月30日和2022年4月30日止六个月的EBITDA利润率（亏损）分别为（11.5%）和12.2%。EBITDA改善的关键因素主要来自经营杠杆的增加。

截至二零二二年十月三十一日及二零二一年十月三十一日止年度业绩比较

（以千为单位，不包括变化%数据和

EBITDA利润率）