附件 10.1
发票购买和担保协议
本发票购买和担保协议（“协议”）由Sprouts Foods，Inc. dba Sprout Organics，a Delaware Corporation（“卖方”）和Alterna Capital Solutions LLC（“买方”）于2023年1月23日签订。
1.
定义和定义索引.下列用语具有下列含义。本协议中未另行定义的所有大写术语应具有所选国家通过的《统一商法典》（“UCC”）中规定的含义：
1.1.
“账户”----对已经或将要出售、许可、转让或以其他方式处置的财产，或对提供或将要提供的服务，支付金钱债务的权利，不论其是否因履约而获得。
1.2.
“账户债务人”——任何对账户、动产票据或一般无形资产负有卖方义务的人。
1.3.
“预付率”– 85%，该百分比可由买方在任何时候根据买方的唯一和合理的酌处权加以修改。
1.4.
“关联关系”----对于任何属于公司的人，直接或间接拥有或控制该人的其他人，控制或受其控制或与其共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事和合伙人，对于任何属于有限责任公司的人，则包括该人的经理和成员。
1.5.
“撤销请求”----根据《美国破产法》或任何其他债务人救济法规，任何声称买方收到的付款是优先付款或以其他方式可予撤销的请求。
1.6.
“余额，视资金使用日费率而定”----所有购买账户的未付票面金额减去储备金账户。
1.7.
“营业日”——银行在选定的州营业的一天。
1.1.
“天选之州”-佛罗里达。
1.2.
“清仓日”----三（3）个工作日。
1.3.
“已结清”----买方已收到全额付款的帐户。
1.4.
“抵押品”----所有现在拥有和以后获得的账户、现金和非现金收益以及上述任何形式和任何地点的辅助债务（包括保险收益和收益收益）；以及与账户和收益具体相关的账簿和记录。
1.5.
“附带监测费”----0.00美元，应在每月最后一天收取和支付。
1.6.
“完全终止”----完全终止是在满足下列条件后发生的：（一）全额支付卖方对买方的所有义务；（二）如果买方已代表卖方出具或安排出具担保、承诺或信用证，则买方的任何受益人确认买方或任何其他开证人在其中没有未清偿的直接或或或有债务；（三）卖方和所有债务担保人已签署并以买方合理接受的形式向买方交付了全面解除担保。
1.8.
“每日费用”----卖方应按所购账户尚未结清的每一天的未付面额向买方支付的费用，其计算方法为每日费用百分比乘以所购账户的未付面额。每日费用应在购买日期开始计算。初始每日费用百分比应为0.000%，每日费用百分比应在最优惠价格的任何变化的同一日期根据最优惠价格调整而增加或减少。每月最低日费为0.00美元，应根据平均批量采购0.00美元收取。
1.9.
“日费百分比”– 0.00%。
1.10.
“违约率”是指25%或法律允许的最高利率。
1.11.
“提前终止费”----见第23.1节。
1.12.
“合资格帐户”----由买方自行决定的可供买方购买的帐户。
1.13.
“违约事件”----见本文第21节。
1.14.
“敞口付款”----关于卖方已根据本协议回购或可能被要求回购的账户，买方从已进入破产程序的付款人的账户收到或为付款人的账户收到的付款，但以此种付款在破产案件开始后九十（90）天内结清付款人的存款账户为限。
1.15.
“票面金额”----购买日账户上到期的票面金额。
1.16.
“设施费”–最高金额的1.00%，卖方在执行本协议时应支付.
1.17.
“资金使用日费”----卖方按资金使用日费率计算的资金使用百分比乘以资金使用日费率计算的余额，按日向买方支付的费用。资金使用百分比应为最优惠利率加1%，但每年不得低于8.00%。资金使用百分比应与最优惠利率的任何变化在同一日期通过最优惠利率调整而增加或减少。
1.18.
“资金使用百分比”– 0.0236%。
1.19.
“不合格帐户”----由买方全权酌情决定的合格帐户以外的帐户。
1.20.
“发票”-证明或打算证明帐户的单据。在上下文有此要求的情况下，提及发票应视为提及发票所涉及的账户。
1.21.
“发票购买费”-0.20 %乘以应在购买日收取和支付的已购买账户的面额。
1.22.
“最高金额”–在任何特定时间使用的资金净额最高为5,000，000美元。
1.23.
“误向付款费用”–卖方应就卖方或第三方收到的已购买账户的每笔付款向买方支付的费用（“误向付款”），但在（a）卖方或第三方收到误向付款之日或（b）卖方知悉该第三方收到误向付款之日后5天内未向买方支付。误付费的金额应为误付额的15%。
1.24.
“缺记费”----如果发票缺少本文第4节要求的转让通知图例，卖方应在发票购买日向买方支付的费用。缺票费的金额应为购买日期发票面额的15%。
1.25.
“义务”----卖方目前和今后对买方的所有义务和责任，不论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的，包括可能成为卖方对买方的义务和责任，包括但不限于利息、费用和费用，不论是否产生于本合同项下，也不论是否产生于根据《美国破产法》第11条提交的任何案件或卖方为债务人的任何其他债务人救济程序启动之前、期间或之后。
1.26.
“当事人”----卖方和买方。
1.27.
“付款人”----账户债务人、其他承付人或对账户负有义务的实体，代表该当事人付款。
1.28.
“最优惠利率”----在“货币利率”表中公布的最优惠利率华尔街日报.如果同一日期的“货币利率”表中公布了两个或两个以上的最优惠利率，则此种利率中最高者为最优惠利率。如果利率发生变动的日期是华尔街日报未公布，或最优惠利率不在货币利率表中华尔街日报最优惠利率应从上一个版本的华尔街日报其中提供了货币价格表和最优惠利率。如果华尔街日报停止公布或停止公布货币利率表中的最优惠利率，买方将根据可比信息选择一个由买方合理确定的新指数。
1.29.
最优惠利率调整" – 0.0007%，与现有最优惠利率相比，最优惠利率每变动0.25%。
1.30.
“购买日期”----买方书面通知卖方已同意购买账户的日期。
1.31.
“购买价格”----购买账户在购买日期的票面金额减去发票购买费。
1.32.
“买入账户”----买方购买的未结清的账户。
1.33.
“已购合格账户”–买方购买的合格账户，不关闭。
1.34.
“续约期”–见第23节。
1.35.
“所需储备金数额”–储备金百分比乘以所有购买账户的未付余额，加上不合格账户的所有应付款项，再加上所有应计费用和开支。
1.36.
“备用金账户”----买方帐簿上的记账账户，代表买方尚未向卖方支付的部分货款，由买方维持，以保证卖方履行本合同的规定。
1.37.
“准备金百分比”----100%减去预付率。
1.38.
“准备金短缺”----准备金账户少于所需准备金数额的数额。
1.39.
“任期”----见第23节。
1.40.
终止日期"----（i）买方根据本协议条款终止本协议的日期，或（ii）期限结束或最后一个未根据第23条延长的续期期限，以较早者为准。
2.
转让及出售.卖方在此出售并将继续作为绝对所有人出售给买方，买方在此购买并将继续向卖方购买买方全权酌情决定的卖方账户，并有充分的追索权。每个账户应附有买方要求的证明和证明账户的文件。买方应在购买之日起两（2）个工作日内支付任何已购买账户的购买价款，减去（i）准备金百分比乘以购买价款和（ii）卖方应支付给买方的任何款项。卖方声明，所有被购买的账户都是真实的，正确的，可回收的，并出售给买方，没有任何索赔。买方可以但不必向卖方购买买方确定为合格账户的账户。
2.
准备金账户.
2.1.
买方可将根据本协议应支付的任何款项以贷记备用金账户的方式支付给卖方。
2.2.
卖方应按要求向买方支付任何储备金短缺的金额。只要不存在违约事件，买方应按卖方的要求向卖方支付准备金账户超过所需准备金金额的任何金额。
2.3.
买方可向储备账户收取任何债务。
2.4.
除第3.3节另有规定外，买方可保留储备账户直至完全终止。
3.
转让通知书及锁箱.兹授权买方通知对任何账户负有义务的任何账户债务人，卖方已将基础账户转让给买方，其付款应按买方的命令直接或完全支付给买方。卖方向账户债务人发出的所有账户发票应在发票正面载列以下声明：“此账户只分配给Alterna Capital Solutions LLC（”ACS "）并应支付。所有款项应发送至ACS，地址为：P.O. Box 936601，Atlanta，Ga 31193-6601。"
3.
暴露的付款.在本协议终止时，卖方应向买方支付（或买方可保留），以便在一个非独立的、不计息的账户中持有所有外付款项的金额（“优惠准备金”）。买方可将买方因根据《破产法》第547条提出的索赔而支付给付款人的破产财产的任何公开付款的数额作为优先准备金的费用。买方应不时向卖方退还因诉讼时效、与付款人的破产财产和解或其他原因而无法根据《破产法》第547条主张债权的优先准备金余额。
4.
采购授权.在不违反本协议条款和条件的情况下，买方有权通过电话、传真或从买方所知是卖方的高级职员、雇员或代表的任何人收到的其他指示购买账户。
5.
费用.卖方应在本协议的整个期限和任何续订期限内向买方支付所有适用的费用，这些费用可能包括但不限于：抵押监控费、设施费、发票购买费、资金使用日费、日费、误付费、误记费和提前终止费 费用应按本条第1.12、1.14、1.17、1.22、1.23、1.27、1.29和1.30条的规定支付，并由买方向储备账户收取。所有利息和费用的计算应由买方根据实际经过的天数，以一年三百六十（360）天为基础。实际天数不包括垫付资金的日期，还包括支付利息或费用的日期。买方对本合同项下利率的每一项确定均应是结论性的
并对所有目的具有约束力。
6.
其他费用和开支.卖方应向买方偿还与本协议有关的一切费用和开支，包括但不限于：每线20.00美元、UCC的实际备案费和其他搜索费用、买方为执行本协议而直接产生的实际实地考试费以及买方为执行本协议而实际产生的所有律师费和开支（统称“可报销费用”）。可偿还费用应在买方支付适用的费用或开支时支付，并可由买方自行决定记入储备账户。
7.
帐目的回购.卖方须在买方提出要求后五（5）个营业日内，回购买方在任何时间因任何理由而认为无法收回或不再是合资格帐户的任何已购帐户，并应买方提出要求，向买方支付该已购帐户当时应支付的未付款额，以及与该已购帐户有关的任何应计但未支付的费用。买方应保留其在卖方回购的任何已购账户中的担保权益。
8.
担保权益.为了保证卖方对买方的所有现有和未来义务的支付和履行，卖方给予买方在担保物上和担保物上的持续的第一优先权担保权益。卖方应签署并向买方交付买方可能不时要求的文件和票据，包括但不限于UCC-1融资报表，以证明和完善其在担保物上的担保权益。卖方授权买方在其认为适当的所有法域和办事处提交一份UCC-1融资报表，包括但不限于原始融资报表、修正案和延续报表，其中指定卖方为债务人并说明担保物。尽管设定了这一担保权益，但双方的意图是，双方在所有已购买账户上的关系在任何时候都应是买方和卖方的关系，而不是贷方和借方的关系，买方是而且不应是卖方的受托人，尽管卖方可能是买方的受托人。
9.
清仓天数.在买方收到任何付款的日期之前，应加上清仓日，以将此种付款记入贷方，以减少本合同项下的未付款项。
10.
对买方的授权.卖方将努力与买方合作，制定一项合理的计划，以执行本第12节所确定的权力，费用由卖方承担。尽管有上述规定，买方仍有权在任何时候行使下列任何一项权力，直至所有义务全部得到履行和解除为止：（a）以买方或卖方的名义收取、收取、背书、转让、交付、接受和存放任何担保物的收益；（b）以买方或卖方的名义采取或携带所有步骤和行动，（c）根据（i）任何债券或（ii）任何信托基金就为卖方个人或作为某一类别或集团成员的利益而发行的任何上述债券提出索赔；（d）就卖方以卖方和/或买方的名义作为被保险人的任何信用保险单：（i）根据该保险单提出索赔；（ii）根据该保险单的要求提出索赔，将卖方和/或买方在卖方账户中可能拥有的任何权利转让给保险人；（e） 支付解除任何留置权、债权或产权负担所需的任何款项，而该留置权、债权或产权负担的优先于买方在卖方任何资产上的担保权益，这些款项应列为债务，并与这些款项相关，违约率应计算，并应立即到期应付，但须按资金使用日费率计算余额；（f）以卖方或买方的名义或（i）机械留置权或相关通知，或（ii）根据任何付款保证金提出的债权，（g）通知任何帐户债务人和/或付款人就任何帐户负有义务的人，（h）与卖方账户债务人和/或付款人直接联系，以核实卖方设立的任何账户的金额和有效性；（i）为卖方背书并代其存入账户债务人“全额支付”其对卖方的义务而提交的任何支票（且卖方不得向买方主张由此产生的任何索赔，无论买方的此种行动是否达成协议并满足卖方的索赔要求，根据《统一商法典》第§ 3-311条或其他规定）；及（j）以买方的名义或代表卖方，卖方须受其约束， 延长付款时间，
在不影响任何义务的情况下，以现金、信贷、商品返还和任何条款或条件（统称为“结算”）折衷或结算所有账户，并解除或释放任何账户债务人或其他债务人（包括提交任何公开记录，解除该账户债务人给予卖方的任何留置权）。所有和解都被推定为商业上合理的，卖方对此负有举证责任。
11.
ACH授权.为履行其中任何一项义务或追回买方向卖方多付的任何款项，买方经授权可通过ACH系统将电子借方或贷方记项处理至卖方的任何存款账户。
12.
卖方协议.
12.1.
在买方向卖方发出书面通知后，在发生违约事件后，卖方自动不得（a）准许延长其任何帐目的付款时间，
（b）以少于全额的款额折衷或结算其任何帐目，（c）全部或部分释放任何付款人，或（d）为任何帐目批予贷项、折扣、津贴、扣除或退回授权。
12.2.
卖方应在其主要营业地点保存本行业惯常的账簿和业务记录，为期五年，这些账簿和记录须在正常营业时间内接受买方及其代理人和代表的检查。买方或其指定人应可在违约事件发生前的合理营业时间内，以及在违约事件发生时或之后的任何时间，立即进入担保物所在的所有场所，以便检查（如果违约事件发生后）任何担保物，卖方应允许买方或其指定人复印买方要求的簿册和记录。
12.3.
卖方应提前三十（30）个工作日向买方发出书面通知，说明拟对其现有名称、总部地址或账簿和记录所在地进行的任何变更，拟对其股权所有权的多数权益进行的任何收购，或拟对其全部或基本全部资产、任何管理层进行的任何收购，以及拟对其组织或法律组织类型的管辖权进行的任何变更。
12.4.
卖方应在到期时支付其全部工资和其他税款，并应向买方提供付款证明。
12.5.
未经买方事先同意，卖方不得在任何担保物上设定、招致或准许存在任何留置权，但本协议所附附表A所指明的留置权（“准许留置权”）除外，而该留置权的同意不会被无理拒绝 只要次级担保方与买方订立买方可以接受的同意协议。自本协议签订之日起，买方同意准许的留置权的存在，但须符合附表A所列的条款和条件。
12.6.
卖方应在卖方收到后两（2）个工作日内，向买方提供卖方收到的任何业务或法律通知、传票、投诉或其他程序的副本。
12.7.
卖方应在卖方收到款项之日后的下一个银行工作日向买方支付（a）任何已购买账户的款项；（b）在发生违约事件后，任何已购买账户的款项。卖方应以信托方式为买方持有本文所述的资金，此种资金不得与卖方的任何资金混合。
12.8.
卖方应在每个日历月结束后二十（20）天内向买方提供下列资料：（a）截至每月最后一天的应收账款的详细账龄；（b）截至每月最后一天的应付账款的详细账龄；（c）截至每月最后一天的详细银行对账单；（d）内部编制的财务报表，包括损益表和资产负债表。
12.9.
卖方应在提交后二十（20）天内向买方提供卖方季度联邦预扣税（表格941）文件的副本，以及与此相关的税款存款收据或其他存款证明的副本。
12.10.
卖方应每年在卖方会计年度结束后120天内向买方提供财务报表，包括损益表和资产负债表。
12.11.
如果卖方向根据第12（g）条对任何账户负有义务的付款人发出转让通知，（a）卖方不得指示该付款人向卖方或任何其他实体或个人支付该账户，或以任何方式破坏或干扰此种转让通知；（b）卖方同意，违反本条第14.11款将使担保物的价值面临风险，并对买方造成不可弥补的损害，买方有权获得强制性救济以防止此种违反，而无需证明实际损害不是适当的补救办法。买方将有权获得卖方因此种违规行为而收到的任何帐目收益。
13.
账户报表.买方可向卖方提供一份声明，说明在此项下产生的交易。每份对账单应被视为正确并对卖方具有约束力，但买方在收到该对账单后三十（30）天内收到卖方关于卖方对该对账单的任何特定例外情况的书面通知，然后就其未反对的任何项目对卖方具有约束力的情况除外。
14.
账户纠纷.卖方应将与任何已购账户有关的所有争议通知买方，并应买方的要求，卖方应解决与任何已购账户有关的所有争议，费用由卖方承担。未经买方事先同意，卖方不得妥协或调整所购账户，或给予任何额外折扣、津贴或对所购账户的贷记。买方可尝试以买方认为适当的条件解决、妥协或诉讼任何纠纷。
15.
超支.如果在任何时候和出于任何原因，受资金使用日费率限制的未偿余额总额超过合格的已购账户（任何此种超出部分为“超支”），但不限制买方宣布违约事件的权利，卖方应买方的要求，立即以现金向买方支付任何此种超支部分的金额。在不影响卖方立即向买方偿还每笔超支金额的义务的情况下，卖方应向买方支付一笔费用（“超支费用”），每次超支金额为500.00美元，另加按违约率计算的超支利息。在不限制上述规定的情况下，所有超额预付款应被视为债务，并应由担保物担保，并在与本协议有关的所有担保下提供担保。
16.
代表及保证.卖方声明并保证：（a）卖方获得签订本协议的充分授权；（b）本协议构成一项对卖方具有约束力并可对其强制执行的法律和有效义务；（c）卖方在其组织状况中具有偿付能力和良好的信誉；（d）2023年1月12日Sprout诉讼日志中披露的诉讼除外 目前没有针对卖方的未决诉讼、诉讼或其他任何类型的法律程序（不论是民事或刑事诉讼）（或据其所知，有威胁），其不利结果将在任何重大方面影响其财产或财务状况，或威胁其持续经营；（e）卖方没有以任何其他名义开展业务或使用任何其他名义，无论是合法的还是虚构的；（f）所购买的账户是并将（i）仍然是在其正常业务过程中因销售和交付货物或提供服务而产生的善意的现有义务，（ii）是无条件欠款，并将在没有抗辩、争议、抵销、反诉或返还或取消权利的情况下支付给买方；（iii）不向卖方的任何关联公司出售，以及（iv）“公平交易”交易；（g）卖方未收到任何适用账户债务人关于所购账户的实际或即将破产、无力偿债或财务状况重大减值的通知；（h）卖方、其任何附属公司、任何董事或高级人员、卖方的任何雇员、代理人或关联公司或其任何
子公司是指以下人员拥有或控制的：（i）受美国财政部外国资产管制局、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部、香港金融管理局或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，或（ii）位于、组织或居住在受制裁或其政府受制裁的国家或地区，包括但不限于目前受制裁的国家或地区，包括古巴、乌克兰克里米亚地区、伊朗、朝鲜，苏丹和叙利亚（i）卖方或其任何附属公司，或据卖方、任何董事、高级职员、代理人、雇员、附属公司或代表卖方或其任何附属公司行事的其他人所知，均不知道或已采取任何直接或间接行动，导致这些人违反任何适用的反贿赂法律，包括但不限于《2010年联合王国反贿赂法》（《英国反贿赂法》）和《1977年美国反海外腐败法》（《反海外腐败法》）。此外，卖方以及据卖方所知，其附属公司已按照《英国反贿赂法》、《反海外腐败法》和类似的法律、规则或条例开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守这些法律和条例的政策和程序。
17.
赔偿.卖方同意赔偿并使买方免受因本协议而直接或间接产生的任何和所有诉讼、索赔、责任、要求、损害赔偿、费用（包括合理的律师费）和收款费用（“赔偿损失”）的损害，并应按要求向买方支付此种赔偿损失的数额。在不限制上述一般性的情况下，卖方的赔偿应包括但不限于因买方根据本条第12条行使其权利而引起的任何损失以及对任何撤销权要求的任何主张。关于撤销权要求，卖方应在两（2）内通知买方商业卖方意识到撤销债权的主张的天数。本条款应在本协议终止后生效。
18.
免责声明.买方对因本协议而产生或与本协议有关的任何利润损失、储蓄损失或其他相应的、附带的、惩罚性的或特殊损害不承担赔偿责任。
19.
违约和违约事件.下列每一事件只有在根据买方向卖方发出的书面通知被宣布为“违约事件”时，才构成本协议项下的违约事件：
(a)
（b）卖方不履行本协议项下的任何契诺或协议、规定或其他承诺；（c）本协议所载卖方的任何陈述或保证在任何方面都被证明是重大虚假的；（d）卖方或债务的任何担保人受到任何债务人救济程序的约束；（e）任何担保人不履行或不遵守担保人对买方的任何义务，或应将其撤销、修改的意图通知买方，终止或撤销任何保证，或任何保证因任何理由而停止完全有效；（f）任何留置权、扣押物、扣押物或类似物品须针对或附加于所购帐目、抵押品或其任何部分，而该留置权、扣押物、扣押物或类似物品在五（5）天内未获解除；及（g）买方出于任何理由，真诚地认为自己对偿还或履行任何义务的前景没有保障，而卖方并未按要求提供其他抵押品或支付令买方合理满意的款项。
'买方未按任何“违约”或“逾期”利率收取或收取利息或费用，不应被视为买方放弃对该利息或费用的要求。
一旦发生任何违约事件，除买方根据本协议或适用法律享有的任何权利外，买方可在向卖方发出书面通知后立即终止本协议，届时所有债务应立即到期应付。
20.1
根据买方的选择，（i）自违约事件发生之日起及之后，且不构成对任何此种违约事件的放弃，和/或（ii）如果债务未在终止日期之前全额偿付，则债务应按违约率计息。
20.
修订及豁免.本协议只能由所有各方签署书面修改。任何未行使或迟延行使任何权利均不应损害买方所拥有的任何权利，买方的任何放弃也不应被视为对随后发生的任何违约或违约的放弃。买方的权利和补救办法是累积性的，并不相互排斥，也不排斥买方本来拥有的任何权利或补救办法。
21.
任期和终止日期.本协议在所有各方签署时生效，在此后12个月内继续有效（“期限”），并应每年自动延长（“展期”），除非卖方在各自期限或展期期限结束前至少六十（60）天书面通知其终止意向。尽管有前一句的规定，此种终止不应发生，除非在终止日期卖方已全部偿还买方的所有债务，否则本协议应继续进行，如同未发出任何通知一样。
21.1.
故意省略
21.2.
买方可随时提前三十六（60）天书面通知卖方终止本协议，据此，本协议应在其后三十六（60）天的较早日期终止，或在当前期限或展期期限结束时终止，卖方应在终止日期向买方全额偿还所有债务。
22.
不得在没有释放的情况下终止留置权。为确认买方有权将其律师费和与本协议有关的其他费用由担保物担保，尽管卖方已全额支付了所有义务，买方无须记录任何终止或满足买方对担保物的任何留置权，除非和直至完全终止。卖方该条文明白本条文构成放弃其在UCC第9-513条下的权利。
23.
冲突.除非买卖双方之间的任何其他协议另有明确规定，如果本协议的规定与该其他协议的规定之间存在冲突，则由本协议的规定控制。
24.
可分割性.如果本协议所载的任何一项或多项规定在任何方面被认为无效、非法或不可执行，则此项规定仅在此种禁止或无效的范围内无效，本协议所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
25.
费用.除第8节所列费用外，卖方同意向买方偿还所有费用和开支的实际数额，包括合理的律师费和开支，买方可能（a）保护、保全或强制执行卖方给予买方或根据适用法律产生的任何留置权、担保权或其他权利，不论是否提起诉讼，包括但不限于对任何撤销权要求的抗辩或对买方留置权的抗辩；（b）以任何与卖方有关的方式遵守任何传票或其他法律程序所产生的旅费和律师费和开支；（c）买方在执行本协议时可能产生的所有费用和开支的实际数额，包括合理的律师费，或与由卖方或付款人启动或针对卖方或付款人的任何联邦或州破产程序有关的费用和开支的实际数额，包括（i）因自动中止而产生的费用和开支，（ii）要求撤销或转换破产程序，或（iii）反对根据破产程序确认卖方的计划。所有费用将从储备金账户中扣除，由卖方根据买方的要求支付。本条款应在本协议终止后生效。
26.
整个协议.本协议取代双方以前或同时达成的关于本协议标的的所有口头或书面、明示或默示的协议和谅解。买方或任何第三方均未作出任何形式的承诺，以促使卖方执行本协议。任何交易过程、履行过程或贸易惯例，以及任何性质的口头证据，均不得用于补充或修改本协议的任何条款。
27.
法律的选择.本协定应受所选国家的国内法管辖、解释并按照所选国家的国内法执行。
28.
陪审团审判豁免.鉴于陪审团审判可能造成较高的费用和延误，本协议双方放弃对（a）所产生的或（b）以任何相关方式提出的任何申诉、要求、诉讼或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利
与本协议或其中任何一方就本协议所作的交易有关或附带的，在每一种情况下，无论现在是否存在，或以后是否存在，以及合同中是否合理，是否侵权或其他；并且每一方当事人还放弃任何权利，将放弃陪审团审判的任何此类诉讼与不能或不能进行陪审团审判的任何其他诉讼合并并规定本条文的任何一方可向任何法院提交本条文的正本或副本，作为本条文当事人同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
29.
地点;管辖权.双方同意，如买方选择，则因标的或本协议的解释、履行或违反而引起的任何诉讼、诉讼或程序，均应在佛罗里达州Orange County法院（每一法院为“可接受的论坛”）提起。每一缔约方同意，可接受的论坛对其来说是方便的，每一缔约方都不可撤销地服从可接受的论坛的管辖权，不可撤销地同意受就本协定作出的任何判决的约束，并在任何此种诉讼、诉讼或程序中放弃根据可接受的论坛的法律或在这些法院的其他方面可能对管辖权或地点提出的任何和所有反对。如果此种程序是在任何其他法院地启动的，卖方放弃任何权利反对买方因此种程序是在可接受法院地以外的法院地启动而提出的任何动议或申请。
30.
对口部门.本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与所有签字均在同一文书上相同。以传真或其他电子方式交付本协定签字页的已执行对应方，应具有交付本协定手工执行对应方的效力，任何缔约方以此种方式向任何其他缔约方交付本协定签字页的已执行对应方，其后也应迅速向该其他缔约方交付本协定的手工执行对应方，但不交付手工执行对应方不应影响本协定的有效性、可执行性或约束力。
31.
通知.要求向任何缔约方发出的所有通知均应视为在（i）商业隔夜承运人发送的通知、（ii）以电子方式发送给该缔约方控制下的接收方的通知、或（iii）该缔约方或该缔约方的雇员或代理人实际收到的通知的第一个发生时发出。通知应发送至下列地址，或发送至每一此种缔约方在下文以书面表明的其他地址：
购买者：Alterna Capital Solutions LLC
莱克蒙特大街2420号，350号套房
佛罗里达州奥兰多32814
总裁，尤金·斯坦利·卡彭特
Scarpenter@alternacs.com
卖方：Sprout Foods，Inc. dba Sprout Organics
西帕塞克街365号，套房255
Rochelle Park，NJ 07662
首席执行官Sarah Tynan
stynan@sproutfoods.com
副本：legal@neptunecorp.com
32.
继任人和分配人.本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
33.
分配.买方可转让其在本合同项下的权利和转让其职责。在此种转让时，卖方应被视为已委托受让人，对该受让人应承担同样的义务，并应接受受让人根据本协议履行的义务，如同该受让人是买方一样。
34.
保密和保密.双方同意，本协定的条款、所有商业方法和商业秘密，以及适用缔约方明确和具体确定为机密的任何和所有其他记录和资料，将严格保密，并视为另一缔约方的机密财产。除非另一方以书面特别授权或法律要求，包括但不限于根据经修订的1934年《证券交易法》规定的公开报告和披露义务，否则一方不得向任何人披露上述任何事项，除非该另一方以书面特别授权披露或披露。本节的规定在本协议终止后仍然有效。
35.
本质时间.大家一致认为，在本文中的所有事项中，时间至关重要。
4.
流程服务.卖方同意，买方可按本合同所列地址或买方记录中可能反映的其他地址以普通邮件方式向卖方送达法律程序，或由买方选择以送达方式向卖方代理人送达法律程序。
36.
标题.为方便起见，列入本协定的标题和各节和分节的主题标题，不影响对其任何条款的解释。
37.
建筑.本协议及与本协议标的有关的所有协议均为双方及其各自的律师之间谈判和准备的产物，应作相应的解释。
作为证明，双方已在上述日期和年份的第一个日期和日期加盖了手和印章。
卖方：Sprout Foods，Inc. dba Sprout Organics
作者：/s/Sarah Tynan
姓名：Sarah Tynan
职务：首席执行官
购买者：Alterna Capital Solutions LLC
作者：/s/Eugene Stanley Carpenter
姓名：Eugene Stanley Carpenter
职务：主席