票据不计息。这些票据将在规定的到期日（预计为2027年4月5日）到期，除非它们在赎回观察日（预计为2025年3月26日）自动被赎回。如果罗素2000 ®指数在该日期的收盘水平高于或等于初始指数水平（在交易日设定并将是日内水平或该指数在交易日的收盘水平（预计为2024年3月26日）），您的票据将在看涨观察日自动被赎回，从而导致在看涨支付日（预计为2025年4月2日）为您的票据的每1,000美元面值金额支付等于1,130美元。

如果您的票据未被自动赎回，您将在规定的到期日就您的票据支付的金额将基于从交易日期到并包括确定日期（预计为2027年3月29日）的指数表现。

如果在确定日期的最终指数水平大于或等于初始指数水平，您的票据的收益将为正或零，并将等于指数收益的1.5倍。如果最终指数水平较初始指数水平最多下跌30%，您将收到票据的票面金额。

如果最终的指数水平比最初的指数水平下跌超过30%，你的票据收益将是负数。你可能会失去对票据的全部投资。

如果您的票据在看涨观察日没有被自动赎回，我们将通过计算指数收益来确定您的到期付款，这是最终指数水平较初始指数水平的百分比增减。到期时，每1,000美元面值的票据，您将收到相当于以下金额的现金：

您应该阅读此处的披露信息，以更好地理解您投资的条款和风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看PS-9页。

在交易日期确定你的票据条款时，你的票据的估计价值预计在每1000美元面值925美元至955美元之间。有关高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参见下一页。

*原发行价格将为某些投资者的%；有关包含承销折扣的费用的更多信息，请参见PS-19页的“分配补充计划；利益冲突”。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

日期为2024年的《定价补充文件》。
 

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在其首次出售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

条款和条件

CUSIP/ISIN：40057YSE4/US40057YSE40

公司（发行人）：GS Finance Corp。

担保人：高盛集团

标的：罗素2000 ®指数（当前彭博代码：“RTY指数”），或任何后续标的，因为它可能会按此处规定不时修改、替换或调整

票面金额：原发行日的合计$；若公司自行决定在交易日之后的某个日期出售额外金额，则可增加总票面金额

授权面额：1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍

本金金额：根据下文“—公司的赎回权（自动赎回功能）”规定由公司赎回，在规定的到期日，公司将为每1,000美元的未偿票面金额支付金额（如有）等于现金结算金额的现金。

现金结算金额：

公司的赎回权（自动赎回功能）：如果发生赎回事件，那么未偿还的票面金额将被自动全部赎回，公司将在赎回支付日以现金支付一笔金额，每1,000美元的未偿还票面金额，等于1,130美元。

赎回事件：如以看涨观察日为量度，标的收盘水平大于或等于初始标的水平，则发生赎回事件

初始标的水平（设置于交易日）：日内水平或标的在交易日的收盘水平

最终标的水平：标的在确定日的收盘水平，可按下文“-市场扰乱事件或非交易日的后果”和“-标的终止或修改”中的规定进行调整

上行参与率（交易日设定）：150%

标的收益：（i）最终标的水平减去初始标的水平除以（ii）初始标的水平的商，以百分比表示

触发缓冲水平：初始底层水平的70%

交易日期：预期2024年3月26日

原发行日（设交易日）：预计2024年3月29日

确定日期（设定在交易日期）：预计为2027年3月29日，除非计算代理确定在该日发生或正在持续的市场扰乱事件或该日不是交易日。在该事件中，确定日期将是计算代理确定没有发生或正在继续的市场扰乱事件的第一个交易日。然而，在任何情况下，确定日期都不会推迟到比原定规定的到期日晚的日期，或者，如果原定规定的到期日不是一个工作日，则推迟到原定规定的到期日之后的第一个工作日。如果市场中断事件在最后可能的确定日期当天发生或正在继续，或该最后可能的日期不是交易日，则该日期仍将是确定日期。

规定的到期日（设定在交易日）：预计为2027年4月5日，除非该日不是营业日，在这种情况下，规定的到期日将顺延至下一个营业日。如上述“—确定日”中所述的确定日被推迟，则规定的到期日也将被推迟。在这种情况下，规定的到期日将从但不包括原定的确定日顺延至包括实际确定日在内的相同数量的营业日。

Call观察日（设在交易日）：预计为2025年3月26日，除非计算代理确定该日发生或正在持续的市场扰乱事件或该日不是交易日。在该事件中，看涨观察日将是计算代理确定没有市场扰乱事件发生或正在持续的第一个交易日。然而，在任何情况下，通知观察日都不会推迟到比原定通知支付日晚的日期，或者，如果原定通知支付日不是工作日，则推迟到原定通知支付日之后的第一个工作日。在这最后一个可能的看涨观察日，如果市场中断事件发生或正在继续，或者如果这最后一个可能的日子不是交易日，那一天仍将是看涨观察日。

通知缴款日（设于交易日）：预期为2025年4月2日，如该日不是营业日，则为下一个营业日。如按照上文“— Call观察日”所述将通知观察日顺延，则通知支付日从但不包括原定通知观察日顺延至包括实际通知观察日的相同工作日数。

收盘水平：对于任何特定交易日，彭博金融服务公司或该公司可能选择的任何后续报告服务机构在该交易日报告的标的或任何后续标的的收盘水平。截至交易日期，虽然基础保荐人将罗素2000 ®指数的官方收盘水平发布到小数点后六位，但彭博金融服务报告的收盘水平到小数点后更少

交易日：标的股票全部在各自主要证券市场开市交易、标的保荐机构开市并由标的保荐机构计算公布的交易日

后继标的：根据下文“—下文标的的终止或变更”的规定，经计算代理批准为后继标的的任何替代标的

基础保荐人：在任何时候，确定并公布当时有效的基础保荐人的个人或实体，包括任何继任保荐人。票据并非由基础保荐人或其任何联属公司保荐、背书、出售或推广，而基础保荐人及其联属公司对投资票据的可取性不作任何陈述。

基础股票：在任何时候，构成当时有效的基础股票，在实施任何增加、删除或替换后

市场扰乱事件：就任何特定交易日而言，以下任何一项都将是与标的相关的市场扰乱事件：

并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定，此类事件可能会严重干扰公司或其任何关联公司或类似情况的人解除可能就本票据实施的对冲的全部或重要部分的能力。

以下事件将不属于市场扰乱事件：

为此目的，在交易标的股票的一级证券市场上，或在交易与该标的或标的股票有关的期权或期货合约的一级证券市场上，“没有交易”将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。相比之下，由于以下原因，暂停或限制某一标的股票或期权或期货合约的交易（如果有），与该股票或这些合约的一级市场上的该等标的或标的股票有关：

将构成该股票或该市场那些合约的暂停交易或重大限制。

市场扰动事件或非交易日的后果：如果市场扰动事件发生在或正在持续的一天，否则将是看涨观察日或确定日，或该日不是交易日，则看涨观察日或确定日将按上文“—看涨观察日”或“—确定日”中所述顺延。

如果计算代理确定，由于市场中断事件、非交易日或由于任何其他原因（下文“—终止或修改标的”中所述的情况除外），在最后一个可能的看涨观察日或最后一个可能的确定日，必须用于确定在赎回支付日或规定的到期日应付金额的标的的收盘水平无法获得，则计算代理仍将根据其自行决定作出的评估确定标的的收盘水平，当日标的的水平。

标的终止或修改：如果标的保荐机构终止发布标的，且标的保荐机构或任何其他个人或实体发布计算代理确定与标的具有可比性并认可为后续标的的替代标的，或如果计算代理指定替代标的，则计算代理将参照该后续标的确定在催缴支付日或规定的到期日的应付金额。

如果计算代理确定标的的发布已终止且没有后续标的，则计算代理将通过计算代理确定的计算方法确定在催缴支付日或规定的到期日（如适用）应支付的金额，该计算代理确定的计算方法将尽可能合理地复制标的。

如果计算代理确定（i）标的、构成该等标的的标的股票或计算该等标的股票的方法在任何时候在任何方面发生变化——包括任何增加、删除或替代以及对该等标的或标的股票的任何重新加权或重新平衡，以及该变化是否由标的保荐人根据其现有政策或在对这些政策进行修改后作出，是由于发布了后续标的，是由于影响一只或多只标的股票或其发行人的事件，或是由于任何其他原因——且未以其他方式由标的保荐人根据当时标的证券的现行标的方法反映在标的证券的水平上，或（ii）已对标的证券进行拆分或反向拆分，然后，计算代理将被允许（但不是被要求）在其认为适当的基础或其计算方法中进行调整，以确保用于确定在通知支付日或规定的到期日（如适用）应付金额的基础的收盘水平是公平的。

计算代理将对标的作出的所有确定和调整，可由计算代理全权酌情作出。计算代理没有义务进行任何此类调整。

计算剂：高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）

税务定性：持有人代表自己和在本票据中拥有实益权益的任何其他人，特此同意公司（在没有发生法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下）为所有美国联邦所得税目的将本票据定性为与标的相关的预付衍生合同。

逾期本金利率：有效联邦基金利率
 

假设例子

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明假设所有其他变量保持不变，标的在看涨观察日和确定日的各种假设收盘水平可能对看涨支付日或规定的到期日（视情况而定）的应付现金金额产生的影响。

下面的例子是基于一系列完全是假设的基础水平；没有人能够预测在你的票据的整个生命周期中任何一天的基础水平的收盘水平，也没有人能够预测在看涨观察日或确定日的基础水平的收盘水平。标的物在过去一直高度波动——这意味着标的物水平在相对较短的时期内发生了相当大的变化——其表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至通知支付日或规定的到期日（视情况而定）。如果您在通知支付日或规定的到期日（视情况而定）之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的GS Finance Corp.的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据估计价值的更多信息，请参阅本定价补充文件第PS-9页的“贵公司票据特有的额外风险因素——贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（由参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格”。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

此外，我们尚未设定初始基础水平，该水平将作为确定基础回报和我们将在通知支付日或到期时为贵方票据支付的金额（如果有的话）的基线。我们不会在交易日期之前这样做。因此，实际的初始基础水平可能与交易日之前的基础水平有很大差异。

由于这些原因，标的在贵公司票据存续期内的实际表现，以及在通知支付日或到期时应付的金额（如果有的话），可能与下文所示的假设示例或与本定价补充文件其他部分所示的历史标的水平几乎没有关系。有关最近一段时间标的的历史水平的信息，请参见下面的“标的——标的的历史收盘水平”。在投资发售票据前，您应查阅公开信息，以确定在本定价补充日期和您购买发售票据日期之间的基础水平。
 

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于你的票据的美国税务处理，税务负债对你的票据的税后回报率的影响可能比对基础股票的税后回报率的影响要大得多。

催缴款日的假设付款

下面的例子表明，如果基础的收盘水平大于或等于看涨观察日的初始基础水平，我们将在看涨支付日就票据的每1,000美元面值支付的假设付款。

如果贵方的票据在看涨观察日被自动赎回（即在看涨观察日，标的的收盘水平大于或等于初始标的水平），我们将在看涨支付日为贵方票据的每1,000美元面值交付的现金金额为1,130美元。例如，如果第一个看涨观察日的标的收盘水平被确定为初始标的水平的120%，则贵方票据将被自动赎回，我们将在赎回支付日交付贵方票据的现金金额将为贵方票据面值的113%或每1,000美元面额的1,130美元。

假设到期付款

如果票据在看涨观察日（即在看涨观察日，标的的收盘水平低于初始标的水平）没有被自动赎回，我们将在规定的到期日为贵方票据的每1,000美元面值交付的现金金额将取决于标的在确定日的表现，如下表所示。下表假设票据在通知观察日没有被自动赎回，并反映了您在规定的到期日可以收到的假设现金结算金额。下表左栏中的水平代表假设的最终基础水平，并以初始基础水平的百分比表示。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于相应的假设最终基础水平，以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，基于相应的假设最终基础水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

例如，如果票据在看涨观察日没有被自动赎回，最终的基础水平被确定为初始基础水平的25.000%，我们将在到期时交付给贵方票据的现金结算金额将是贵方票据面值的25.000%，如上表所示。因此，如果您在原发行日以面值购买票据并持有至规定的到期日，您将损失75.000%的投资（如果您以面值溢价购买票据，您将损失相应更高百分比的投资）。

上面显示的金额完全是假设的；它们是基于在看涨观察日或确定日（视情况而定）可能无法实现的标的股票的市场价格，以及可能被证明是错误的假设。贵方票据在规定到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售贵方票据的任何时间，可能与上述假设金额关系不大，这些金额不应被视为对所提供票据投资的财务回报的指示。上述示例中持有至规定到期日的票据的假设金额假设您按面值购买了您的票据，并且未进行调整以反映您为票据支付的实际发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读PS-11页“您的票据特有的额外风险因素——您的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

票据上的付款在经济上相当于结合其他票据将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与美国之间订立的一项或多项期权（随着时间的推移支付一项或多项隐含的期权费）的组合。本段中的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。

特定于您的票据的额外风险因素

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参照GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于交易日的预估值载于上文“贵公司票据的估计价值”项下；于交易日后，参考该等模型厘定的预估值将受市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“您的票据的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“您的票据的估计价值”项下所述适用日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候买卖您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差。

如上文在“您的票据的估计价值”下披露的，在估计截至交易日期您的票据条款设定时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方票据项下所欠的金额。

除了以上讨论的因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果GS & Co.在票据中做市，报价将反映参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，在

届时，加上或减去其当时的结构性票据类似规模交易的买卖价差（并受制于上述不断下降的超额金额）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能会反映交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。请参阅随附的第8999号一般条款补充文件第S-7页的“票据特有的额外风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据受制于发行人和担保人的信用风险

尽管票据的回报将基于标的的表现，但票据到期的任何金额的支付均受制于作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其资信看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券说明——由高盛集团提供担保”。

您将在通知支付日或规定的到期日收到的金额不会在通知观察日或确定日以外的任何时间与标的的收盘水平挂钩，视情况而定

您在看涨支付日将收到的现金金额（如果有的话）将仅在看涨观察日的标的收盘水平大于或等于初始标的水平时才会被支付。因此，在看涨观察日以外的日期，标的的收盘水平将不会影响在看涨支付日就您的票据支付的任何金额。此外，您将在规定的到期日收到的现金结算金额，如果有的话，将基于确定日的标的收盘水平。因此，例如，如果标的的收盘水平在确定日期急剧下降，则票据的现金结算金额将大大低于如果现金结算金额与此种下降之前的标的的收盘水平挂钩的话。尽管在通知支付日、规定的到期日或票据存续期内的其他时间，基础证券的实际收盘水平可能高于通知观察日或确定日的基础证券收盘水平，但在通知观察日或确定日以外的任何时间，您将不会受益于基础证券的收盘水平。

你可能会损失你在票据上的全部投资

你可能会损失你在票据上的全部投资。假设贵公司的票据在通知观察日没有被自动赎回，贵公司的票据在规定的到期日的现金结算金额将基于确定日从初始基础水平到收盘水平衡量的基础表现。如果最终的基础水平低于触发缓冲水平，您的票据面值中的每1,000美元将有相当于（i）1,000美元乘以（ii）基础回报的乘积的损失。因此，您可能会损失您在票据上的全部投资，这将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，您的票据在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前的市场价格可能大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。

尽管基础水平仅有小幅变化，但您的票据收益率可能会发生显着变化

如果最终基础水平低于触发缓冲水平，您将收到少于票据面值的金额，您可能会损失您在票据上的全部或大部分投资。这意味着，虽然最终基础水平降至触发缓冲水平不会导致票据本金损失，a

最终标的水平下降至低于触发缓冲水平将导致票据面值的很大一部分损失，尽管标的水平仅有很小的变化。

您将在通知支付日收到的金额将被封顶

无论认购观察日的标的收盘水平如何，您在认购支付日可能收到的现金金额都是有上限的。即使在看涨观察日的标的收盘水平超过了初始标的水平，导致票据被自动赎回，在看涨支付日的应付现金金额将被封顶，您将不会受益于在看涨观察日高于初始标的水平的标的收盘水平的任何上涨。如果您的票据在通知观察日被自动赎回，您的票据每1000美元面值金额将获得的最高付款为1130美元。

你的票据会被自动赎回

如果标的在看涨观察日的收盘水平大于或等于初始标的水平，我们将在看涨支付日自动赎回您的全部而非部分票据。因此，你的笔记的期限可能会减少。如果票据在到期前被赎回，您可能无法以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。为免生疑问，如果您的票据被自动调用，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。

你的票据不计息

您将不会收到任何关于您的票据的利息付款。因此，即使在规定的到期日为您的票据应付的现金结算金额超过了您的票据面值，您在票据上赚取的整体回报可能低于您通过投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务证券而获得的回报。

你没有股东权利或权利收取任何标的股票

投资你的票据不会使你成为任何基础股票的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者都不会拥有与基础股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对基础股票提出索赔的权利或基础股票持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，您将无权接收任何基础股票的交割。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票据总面值

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的票据总面值。票据在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的原始发行价格存在较大差异（更高或更低）。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售您的票据，这些因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果你在到期前卖出你的票据，你可能会收到少于票面金额的票据。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。

若以面额溢价购买票据，投资回报将低于以面额购买票据的回报，票据某些关键条款的影响将受到负面影响

您在通知支付日或规定的到期日可能在您的票据上获得的现金金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据面值的价格购买票据，那么您持有至通知支付日或规定的到期日的此类票据的投资回报将不同于，并且可能大大低于按面值购买的票据的回报。如果您以面额溢价购买票据并将其持有至通知支付日或规定的到期日，您在票据上的投资回报将低于您以面额或面额折价购买票据的情况。

与税务相关的风险

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于你的票据的税务后果是不确定的，无论是关于你的票据的任何收入列入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于对贵国票据等工具的适当美国联邦所得税处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对税务处理和贵国票据的价值产生不利影响。除其他外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们在下文“补充讨论美国联邦所得税后果——美国持有人——可能的法律变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA适用于在您的票据上支付的款项的描述。
 

底层

罗素2000 ®指数衡量在美国、其领土和某些“利益驱动的注册国家”注册成立的2000家公司股票的综合价格表现。罗素2000 ®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。有关罗素2000 ®指数、标的保荐人和标的保荐人与发行人之间的许可协议的更多详细信息，请参阅随附的第38号标的补充文件第S-79页的“标的——罗素2000 ®指数”。

罗素2000 ®指数是FTSE Russell（“罗素”）的商标，并已获得GS Finance Corp.的使用许可。这些票据并非由罗素赞助、背书、出售或推广，罗素对投资于票据的可取性不作任何陈述。
 

标的的历史收盘水平

标的物的收盘水平在过去有过波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，底层证券最近经历了极端和不寻常的波动。在下文所示期间，标的收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表明标的在您的票据存续期内的任何时间或多或少可能增加或减少。

您不应将标的的历史收盘水平作为标的未来表现的指标，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的或标的股票的未来表现将导致贵公司在规定的到期日收到的金额大于贵公司票据的未偿面值向贵公司提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。在投资发售票据之前，您应查阅公开信息以确定在本定价补充日期和您购买发售票据日期之间的标的水平，并且鉴于上述近期波动，您应特别关注标的的近期水平。标的在所提供票据存续期内的实际表现，以及您的票据的应付金额，可能与以下所示的历史水平关系不大。

下图显示了2019年1月1日至2024年3月14日期间标的的每日历史收盘水平。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，未经独立验证。尽管罗素2000 ®指数的官方收盘水平由基础赞助商发布到小数点后六位，但彭博金融服务公司报告的罗素2000 ®指数的水平小数点后更少。

罗素2000 ®指数历史表现

美国联邦所得税后果的补充讨论

以下部分补充了随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的，根据票据条款将需要为美国联邦所得税目的对票据进行定性是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

虽然这一部分是基于经修订的1986年美国国内税收法典，但其立法历史、国内税收法典下的现有和拟议法规、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能是追溯性的。

美国持有者

只有当您是美国持有人并将您的票据作为资本资产用于税务目的时，本节才适用于您。如果您是票据的实益拥有人，并且您是：

税务处理。您将有义务根据票据的条款——在没有法律变更、行政裁决或相反的司法裁决的情况下——将您的票据用于所有税务目的定性为与标的相关的预付衍生合同。除下文另有说明外，下文的讨论假定这些说明将如此处理。

在您的票据出售、交换、赎回或到期时，您应确认资本收益或损失等于在出售、交换、赎回或到期时实现的金额与您在票据中的计税基础之间的差额。您在票据中的计税基础通常会等于您为票据支付的金额。这种资本收益或损失如果你持有票据一年或一年以下，一般应该是短期资本收益或损失，如果你持有票据一年以上，应该是长期资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，并且可以进行替代定性。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述待遇之外的待遇更为合适。例如，美国国税局可以将您的票据视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。

根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵国票据的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至适用的原始发行日期的支付时间表，这将产生可比收益率。这些规则可能会产生要求您在收到可归属于该收入的现金之前将票据的利息计入收入的效果。

如果适用有关或有付款债务工具的规则，您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的票据计入为收入的利息为限，此后，将被视为资本损失。

如果适用关于或有支付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据的人。

也有可能以上述方式对待贵方票据，但贵方在到期或赎回时确认的任何收益或损失将被视为普通收益或损失。您应该咨询您的税务顾问，了解此类特征的税务后果以及您的票据出于美国联邦所得税目的的任何可能的替代特征。

美国国税局可能会寻求以一种导致对您产生与上述不同的税务后果的方式对您的票据进行定性。您应该咨询您的税务顾问，以了解您的票据的任何可能的替代特征的税务后果，以用于美国联邦所得税目的。

法律可能发生的变化

2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。

此外，2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑就所发行票据等工具的适当美国联邦所得税处理发布指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应为普通收入还是资本。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑

其他相关问题，包括此类票据的外国持有人是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照上述处理方式为美国联邦所得税目的处理这些票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

无法预测任何此类立法或行政或监管指导可能提供什么，以及任何立法或指导的生效日期是否会影响在此类立法或指导发布之日之前发布的票据。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

备用扣缴和信息报告

就贵公司票据的付款而言，贵公司将受到随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求的约束，尽管我们不打算将票据视为税务目的的债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——备用预扣税和信息报告——美国持有人”下的讨论，以了解备用预扣税和信息报告规则对在您的票据上支付的款项的适用性的描述。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

就贵公司票据的付款而言，贵公司将受制于随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—非美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将票据视为税务目的的债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守所附招股说明书中“美国税收–债务证券的税收–非美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，包括你的票据等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致对您的票据的付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果票据的替代定性，由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，导致与票据相关的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外金额。票据的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”支付，即

须按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，就非美国持有人在票据出售、交换、赎回或到期时收到的任何金额而言，可以通过代扣代缴的方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在票据期限内对包含在基础资产中的股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求非美国持有人在票据到期之前进行证明（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类证明，我们可以相应地扣留（取决于非美国持有人可能有权要求美国国税局退款）。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般将适用于2025年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也将适用于某些delta（如适用的财政部条例所定义）为1并在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵司票据发行日，贵司票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下。您应该咨询您的税务顾问有关这些法规、随后的官方指导以及关于您的票据的任何其他可能的替代特征，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。
 

分配的补充计划；利益冲突

见随附总条款补充第8999号第S-51页的“补充分配计划”和随附招股说明书第127页的“分配计划——利益冲突”；GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额约为$。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面规定的发售票据的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过面额%的优惠后向若干证券交易商发售。GS & Co.可能会就其与所提供票据相关的营销工作向另一交易商支付%的特许权推荐费。某些退休账户和某些收费顾问账户购买的票据的原始发行价格将为票据面额%，这将使本定价补充文件封面规定的有关该等票据的承销折扣减少至%。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，该公司是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们预计将于2024年3月29日在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。
 

除本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第38号、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第38号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书均为仅在特此提供的票据的出售要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的基础补充文件第38号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载信息仅为截至该等文件各自日期的最新信息。

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GS金融公司。

可自动赎回Russell 2000 ®指数挂钩票据到期

担保

高盛集团

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高盛 Sachs & Co. LLC