美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年4月1日
Callon Petroleum Company
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号码） |
2000 W. Sam Houston Parkway S.，Suite 2000
德克萨斯州休斯顿77042
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(281) 589-5200
（注册人的电话号码，包括区号）
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR § 240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。
☐新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
2024年4月1日，根据截至2024年1月3日的合并协议和计划（“合并协议”），由特拉华州公司APA公司（“APA”）与特拉华州公司Astro Comet Merger Sub Corp.（一家特拉华州公司，以及APA的全资子公司）（“合并子公司”）和特拉华州公司Callon Petroleum Company（“Callon”或“公司”）签署并签署（“合并协议”），Callon作为APA的全资直接子公司在合并中幸存下来。
| 项目1.02 | 终止实质性最终协议。 |
“介绍性说明”和项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目1.02。
信贷协议的终止
于2024年4月1日，Callon已终止所有承诺，并导致于2022年10月19日在该若干经修订及重述的信贷协议（经修订、重述、修订及在本协议日期之前重述、补充或以其他方式修订，“Callon信贷协议”）项下的所有债务、负债及其他义务，由Callon、作为行政代理人的摩根大通银行及其不时的贷款方之间作出。于完成合并及收到付款金额后，Callon连同其附属公司将获解除Callon信贷协议项下的任何及所有责任及担保。
赎回2026年票据
2024年3月1日，Callon指示U.S. Bank Trust Company，National Association，作为Callon 2026年到期的6.375%优先票据（“2026年票据”）的受托人（“受托人”），就其2026年票据的全部本金总额320,783，000美元向各自的持有人交付有条件的全额赎回通知，而这种赎回以合并结束为条件。2024年4月1日，合并完成，而APA代表Callon向受托人存入现金，金额足以支付及解除2026年票据的未偿本金额（发生于该等本金额的101.063%），加上截至但不包括2024年4月1日赎回日期的2026年票据的应计及未付利息。与此同时，Callon选择根据其条款满足和解除关于2026年票据的2026年票据的契约，受托人承认这种满足和解除。由于与2026年票据有关的规管2026年票据的契约已获满足及解除，Callon及2026年票据的担保人已解除其在规管2026年票据的契约下与2026年票据有关的义务。
| 项目2.01 | 资产收购或处置完成。 |
上述“介绍性说明”中所述的披露通过引用并入本项2.01。根据合并，Callon已发行和流通的每股面值0.01美元的普通股（“Callon普通股”）（不包括已注销、退休和不复存在的除外股份（定义见合并协议），并且没有交付任何对价作为交换）自动转换为有权无偿接收1.04 25股普通股（“交换比例”），每股面值0.625美元的APA（“APA普通股”）。在合并中没有发行APA普通股的零碎股份，而Callon普通股的股份持有人将获得现金，而不是如果有的话，则获得APA普通股的零碎股份。
于合并生效时间（“生效时间”），未行使的Callon股权奖励按以下方式处理：（1）每个已归属或仅因完成合并协议所设想的交易而根据其条款归属的限制性股票单位（每个单位，“既得Callon RSU”）被注销，并转换为收取（不计利息）数量等于紧接生效时间之前受该既得Callon RSU约束的Callon普通股股份数量乘积的数量的APA普通股股份的权利，乘以交换比率；（2）每个并非既得Callon RSU的Callon RSU和每个Callon市场股票单位由APA承担，并就APA普通股的股份转换为若干受限制股票单位，该股份等于紧接生效时间之前受该奖励的Callon普通股股份数量的乘积（在市场股票单位的情况下，根据实际表现和目标表现两者中的较大者确定），乘以兑换比例；（3）将每笔Callon以现金结算的股票增值权转换为一笔以现金结算的股票增值权奖励（a），数量为
受此类奖励的APA普通股股份等于紧接生效时间之前受此类奖励的Callon普通股股份数量乘以交换比率的乘积，向下取整为最接近的股份整数和（b）该奖励的每股行使价等于紧接生效时间之前的Callon奖励的每股行使价，再除以交换比率，四舍五入至最接近的整分；及（4）每个Callon Phantom股票单位立即全额归属，并转换为根据适用的股票计划和授予协议确定的现金收取金额的权利。
上述对合并协议及其所设想的交易的描述并不完整，其全部内容受制于合并协议，并通过引用对其进行限定，合并协议作为Callon于2024年1月4日提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
| 项目3.01 | 摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。 |
在合并完成之前，Callon普通股股票在纽约证券交易所（“纽交所”）上市交易，交易代码为“CPE”。关于合并的完成，公司通知纽交所，每一股符合条件且流通在外的Callon普通股被转换为获得1.04 25股APA普通股的权利，并要求纽交所撤回Callon普通股的上市申请。应公司要求，纽约证券交易所根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12（b）条，就Callon普通股的退市和Callon普通股的注销登记向美国证券交易委员会提交了表格25的解除上市通知。Callon普通股于2024年4月1日开盘前停止交易，不再在纽交所上市。
此外，Callon打算向美国证券交易委员会提交一份表格15，要求暂停报告其根据《交易法》第13（a）和15（d）条承担的义务。
| 项目3.03 | 证券持有人权利的重大变更。 |
本报告表8-K的介绍性说明、项目1.02、项目2.01和项目3.01中所载信息通过引用并入本项目3.03。
在生效时间，每股符合条件的Callon普通股股份将转换为以现金代替零碎股份获得1.04 25股APA普通股而不计利息的权利。
| 项目5.01 | 注册人控制权变更。 |
项目2.01中列出的信息通过引用并入本项目5.01。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
根据合并，Callon的所有董事不再是Callon的董事以及Callon董事会任何及所有委员会的成员，自生效时间起生效。这些行动不是由于与Callon在与Callon的运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。
由于合并，Callon的所有高级管理人员不再担任各自在Callon的职务，自生效时间起生效。这些行动不是由于与Callon在与Callon的运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。
| 项目5.03 | 对公司注册证书或章程的修订；会计年度的变更。 |
为完成合并，Callon在紧接生效时间之前生效的公司注册证书和章程已全部修订和重述，分别载于表格8-K的本当前报告的附件 3.1和附件 3.2。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
于2024年3月29日，公司发布新闻稿，宣布其现金要约收购（“要约收购”）的结果，以购买其任何及所有于2028年到期的8.000%优先票据（“2028年票据”）及任何及所有于2030年到期的7.500%优先票据（“2030年票据”）。公司接受付款本金总额为641,743，000美元的2028年票据和本金总额为584,390，000美元的2030年票据在要约收购中有效投标且未有效撤回，并于2024年4月1日支付了此类2028年票据和2030年票据。
连同要约收购并作为要约收购的条件，公司征求同意（“同意征求”）以采纳对管辖2028年票据的契约（“2028年票据契约”）和管辖2030年票据的契约（“2030年票据契约”）的若干拟议修订，以消除几乎所有限制性契约和违约事件（“拟议修订”），并于2024年3月20日订立2028年票据契约的第二份补充契约和2030年票据契约的第二份补充契约，以实现拟议修订（“补充契约”），在收到同意征求中的必要同意后。补充义齿在生效时间开始运作。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
| 附件 |
说明 |
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| 2.1* | 合并协议及计划，日期为2024年1月3日，由APA公司、Astro Comet Merger Sub Corp.及卡隆石油公司（以参考方式并入Callon当前表格报告的附件 2.18-K，于2024年1月4日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| 3.1 | 经修订及重列的Callon Petroleum Company注册成立证明书。 | |
| 3.2 | 经修订及重列的Callon Petroleum Company附例。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | |
| * | 根据条例S-K第601（a）（5）项，附表已予省略。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Callon Petroleum Company | ||||||
| （注册人） | ||||||
| 2024年4月1日 | /s/Stephen J. Riney |
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| Stephen J. Riney | ||||||
| 总裁兼首席财务官 | ||||||