EX-11.2

EX-11.2 3 d936217dex112.htm EX-11.2 EX-11.2

附件 11.2

路发控股有限公司

经修订和重述的政策声明

治理材料非公开信息和

内幕交易的防范

（LUFAX HOLDING LTD董事会通过

2023年11月13日）

这份经修订和重述的《重大非公开信息和防止内幕交易政策声明》（本“声明”）适用于陆金所控股及其子公司和关联实体（统称“公司”）的所有董事、高级职员、员工和顾问。

本声明由四节组成：第一节概述；第二节规定公司董事、高级管理人员和其他管理人员（“管理层”）进行证券交易的公司守则（“守则”），其范围已列于本声明附件一，可由公司任何执行董事不时修订；第三节规定公司禁止内幕交易的政策；第四节说明内幕交易。

总结

防止内幕交易是有必要遵守美国证券法、香港证券法和香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）和任何其他适用的法律法规，并维护公司以及与其有关联的所有人的声誉和诚信。“内幕交易”是指任何人在掌握与证券有关的内幕信息的情况下买卖任何证券。如下文第IV节所述，“内幕信息”是被视为既“重大”又“非公开”的信息。

董事如欲买卖公司任何证券，首先须顾及香港证券及期货条例第十三及十四部有关内幕交易及市场失当行为的条文。然而，在某些情况下，即使不会违反法定规定，董事也不应自由买卖公司的证券。

本声明最重要的主旨之一是，董事如知悉或知悉与根据香港上市规则第14章属须予公布交易或根据香港上市规则第14A章属关连交易的拟收购或出售事项有关的任何谈判或协议，或任何内幕消息，须在知悉或知悉该等信息后立即避免买卖公司证券，直至该等信息公布为止。董事如知悉有关谈判或协议或任何内幕消息，应提醒不知悉可能有内幕消息的董事，他们不得在类似期间买卖公司的证券。

此外，董事不得作出任何未经授权的机密资料披露，不论是向共同受托人（如他是信托的共同受托人）或向任何其他人（甚至是他负有受托责任的人），或为自己或他人的利益而利用该等资料

公司认为，严格遵守本声明中规定的政策（统称“政策”）至关重要。违反该政策可能会对您和公司造成极端的声誉损害和可能的法律责任。明知或故意违反政策的文字或精神将成为立即被公司解雇的理由。违反该政策可能会使违规者面临严厉的刑事处罚，以及对任何因违反该政策而受到伤害的人承担民事责任。违规所产生的金钱损失可能是违规者实现利润的数倍，更不用说受损害人员的律师费了。

本政策第II节仅适用于管理层，本政策第III节适用于公司及其子公司或任何合并实体或任何其他个人或实体的所有高级职员、董事、雇员和顾问（例如会计师、律师、投资银行家和顾问）（a）上述个人对其投资决策施加影响或控制，或（b）影响公司证券的交易，而这些证券实际上由上述任何个人（“内幕人士”）实益拥有。

本声明适用于公司的所有董事、高级职员、雇员和顾问，并延伸至这些人在其在公司的职责范围内外的所有活动。公司的每一位董事、高级职员、雇员和顾问必须审查本声明，并且在公司提出要求时，必须在收到要求后七（7）天内签署并将本声明所附附件II中的合规证书交还公司。有关本声明的问题请发送电子邮件至pub _ winconcayman@lu.com向公司董事办公室提出。

就本声明而言，“指定董事”指（a）公司董事会主席（“主席”），如主席不打算参加有关活动，或（b）公司任何非执行董事，如主席打算参加有关活动。

ii.

按管理层划分的证券交易代码

就本条而言，

“交易”包括，根据下文（d）段的规定，收购、处置或转让公司或其资产完全或实质上构成公司证券的任何实体的任何证券，或要约收购、处置或转让，或设定质押、押记或任何其他担保权益，以及授予、接受、收购、处置、转让、行使或解除公司或任何该等实体目前或未来有条件或无条件收购、处置或转让证券或证券的任何权益的任何期权（无论是看涨、看跌或两者）或其他权利或义务，在每种情况下，不论是否考虑和任何协议做上述任何一项，“交易”应据此解释；

“受益人”包括全权信托的任何全权委托对象（在董事知悉该安排的情况下）和非全权委托信托的任何受益人；

「证券」指就上市发行人的上市证券而发行的可转换或可交换为上市证券及结构性产品（包括衍生权证）的上市证券及任何非上市证券，例如香港上市规则第15A章所述的证券；

尽管有上文（a）段中的“交易”定义，以下交易不受本守则规定的约束：

认购公司向其证券持有人作出的供股、红股、资本化发行或其他要约（包括股份要约以代替现金股息）项下的应享权利，但为免生疑问，申请在供股中获得超额股份或申请在公开发售中获得超过有保证配发的股份属于“交易”；

ii.

允许公司向其证券持有人作出的供股或其他要约（包括以股份要约代替现金股息）下的权利失效；

iii.

承诺接纳或接纳向要约人的一致行动人（定义见香港收购及合并守则）以外的股东作出的公司股份全面要约；

iv.

行使购股权或认股权证或根据与公司订立的协议接受股份和/或美国存托股份（“ADS”）的要约，在此期间根据本守则禁止以预先确定的行使价格进行交易，即在授予购股权或认股权证或接受股份和/或ADS的要约时确定的固定金额；

资格股份的收购¹凡根据公司的章程文件，收购该等股份的最后日期在本守则禁止买卖且该等股份不能在其他时间收购的期间内；

vi.

公司相关证券的实益权益或权益不发生变化的交易；

¹	举例说明，“资格股份”是指根据公司章程文件规定，某人必须持有的股份才能成为董事。

vii.

股东以“补足”配售方式配售其现有股份的交易²凡其根据不可撤销、具约束力的义务认购的新股数目等于配售的现有股份数目且认购价格（扣除费用后）与配售现有股份的价格相同；

viii.

实益所有权依法从另一方转移的交易；和

ix.

在本守则禁止按授予奖励时确定的购买价格（如有）进行交易的期间之前，根据上市发行人授予的股份奖励条款接受或归属股份和/或ADS。

2.	就本守则而言，授予管理层认购或购买公司证券的期权应被视为他/她的交易，前提是可行使该期权的价格在授予时是固定的。然而，如果根据在行使时确定可行使该期权的价格的条款向管理层授予期权，则该交易将被视为在行使时发生。

规则

绝对禁止

1.	管理层被禁止买卖任何证券：

(a)

在其财务业绩公布的任何一天，并：

在紧接年度业绩公布日期前的60天期间内，或（如较短）自有关财政年度结束至业绩公布日期的期间内；

ii.

于紧接季度业绩（如有）及半年业绩公布日期前30天期间或（如较短）自有关季度或半年期间结束至业绩公布日期的期间内；

iii.

除上述第（i）及（ii）项外，在紧接任何业绩预告或初步业绩公布日期前10天期间；或

iv.

自可能对公司股票交易价格产生重大影响的任何重大事件发生之日起及该重大事件决策过程中，至该重大事件合法披露后的第二个交易日止的期间，

²	举例说明，“补足”配售通常指配售股东向独立人士配售其现有股份，然后认购额外新股份，以供公司筹集资金的情况。

(b)

管理层有关成员知悉或知悉的内幕消息公告前；或

（c）

在其他适用法律法规规定的任何其他期间内。

无论如何，管理层必须遵守本守则规则B.8和B.9中的程序。管理层应注意到，根据规则A.1（a），他们不得进行交易的期间将涵盖任何延迟刊发业绩公告的期间。

2.	凡管理层成员为唯一受托人，本守则的规定将适用于信托的所有交易，犹如他/她是以自己的名义进行交易一样（除非管理层的有关成员为纯粹受托人，且他/她或其任何密切联系人均不是信托的受益人，在这种情况下，本守则的规定将不适用）。

3.	凡管理层成员以共同受托人身份买卖本公司的证券，而他/她并无参与或影响买卖证券的决定，亦不是，且他/她的任何密切关连人士亦不是信托的受益人，则信托的交易将不被视为他/她的交易。

4.	本守则所载对管理层交易的限制，将被视为同样适用于管理层有关成员的配偶或由或代表任何未成年子女（自然或收养）进行的任何交易，以及就香港证券及期货条例第XV部而言他/她被视为或将被视为拥有权益的任何其他交易。因此，管理层的相关成员有责任在他本人无法自由交易的时候寻求避免任何此类交易。

5.	当管理层成员将包含公司证券的投资基金置于专业管理、全权或其他管理下时，管理人员仍须就公司证券的任何拟议交易受到与管理层相关成员本人相同的限制和程序。

通知

6.	管理层（主席除外）不得在未先以书面通知主席及未收到注明日期的书面确认书的情况下买卖公司的任何证券。主席不得在未先以书面通知一名执行董事（其本人除外）（如主席为唯一执行董事，则任何一名董事（其本人除外））及在进行任何交易前收到注明日期的书面确认书的情况下买卖公司的任何证券。上述书面通知样本请见附件三。在每种情况下，

必须在提出请求的五个工作日内向管理层的相关成员作出对许可交易请求的回应；和

根据上述（a）进行交易的许可必须在收到许可后的不超过五个工作日内有效。

注：为免生疑问，如内幕消息在准予许可后发展，则适用本守则第A.1条的限制。

任何书面通知和确认书的副本应送交公司董事办公室备案。此类记录应予保存，作为管理层相关成员遵守与证券交易相关的适用法律法规的证明。

7.	公司内部建立的程序至少必须规定，公司必须保持一份书面记录，表明根据本守则第B.6条规则发出并确认了适当的通知，有关的管理成员必须收到这方面的书面确认。

8.	担任信托受托人的任何管理层成员必须确保其共同受托人了解公司的身份及其所扮演的角色，以使他们能够预见可能出现的困难。管理基金的管理成员同样必须向投资经理提供建议。

9.	任何管理层成员如是经营公司证券的信托的受益人，而非受托人，必须尽力确保受托人在代表该信托买卖该等证券后通知他/她，以便他可以反过来通知公司。为此，他/她必须确保受托人知悉他/她担任董事的公司。

10.	根据香港证券及期货条例第352条备存的注册纪录册，应于每次董事会会议上备查。

信息披露

11.	各管理层成员须在切实可行范围内尽快并于有关事件发生日期起计的一个交易日内，将其于公司或其任何联营法团的股份（香港证券及期货条例第XV部所指）所持有的任何权益及淡仓，以及该等权益的任何变动通知公司。

12.	在适用法律法规规定的情况下，公司应就本守则第C.11条在香港联合交易所有限公司（“香港交易所”）网站上发布公告。

13.	有关董事的证券交易，公司应在其中期报告（及中期报告摘要，如有）及载于其年度报告（及财务报告摘要，如有）的企业管治报告中披露：

公司有否采纳有关董事进行证券交易的行为守则，其条款不低于《上市发行人董事证券交易示范守则》（香港上市规则附录十）（请参阅附件四）（“示范守则”）所载的规定标准；

经向全体董事作出具体查询，其董事是否遵守或是否有任何不遵守《示范守则》及本《守则》所规定的标准；及

如发生任何不符合《示范守则》所载规定标准的情况，有关该等不符合规定的详情，以及公司为处理该等不符合规定而采取的补救步骤的说明。

附则

14.	本守则未涵盖或与适用法律法规（经不时修订和补充，包括但不限于《示范法典》）相冲突的任何事项，均应参照适用法律法规并入或由适用法律法规覆盖。

iii.

禁止内幕交易的政策

就本第三节而言，并在香港上市规则第17.05条及附录10及任何其他适用法律法规的规限下，证券的“买入”及“卖出”条款不包括接受公司授予的期权或其他以股份为基础的奖励，以及行使不涉及出售证券的期权或归属其他以股份为基础的奖励（如适用）。除其他外，期权的无现金行使确实涉及出售证券，因此受以下政策的约束。该政策不适用于行使预扣税权利，据此，您选择让公司根据期权或其他裁决预扣普通股或ADS，以满足预扣税要求。

A.无交易–公司的董事、高级职员、雇员或顾问在拥有与公司或其ADS、普通股或其他证券有关的重大非公开信息（“重大信息”）时，不得购买或出售公司的任何ADS、普通股或其他证券，或根据经修订的1934年美国证券交易法规则10b5-1订立具有约束力的证券交易计划（“交易计划”）。

如果贵公司拥有的重大信息与公司的ADS或其他证券有关，则上述政策将要求在公司公开披露重大信息后至少等待四十八（48）小时，在所有事件中，四十八（48）小时应包括在该公开披露后公司代表其普通股的ADS上市交易的证券交易所（“证券交易所”）至少一个完整交易日。“交易日”一词的定义是指证券交易所开放交易的一天。除美国公众假期外，证券交易所的常规交易时间为纽约市时间周一至周五上午9：30至下午4：00。

此外，公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问，未经指定董事事先批准，不得在公司指定为“有限交易期”的任何期间购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，无论该等董事、高级人员、雇员或顾问是否拥有任何重大信息。

此外，公司证券的所有交易（包括但不限于收购和处置ADS、出售在行使期权或授予其他股份奖励时发行的普通股以及执行交易计划，但根据香港上市规则第17.05条和附录10以及任何其他适用法律法规，不包括董事接受公司授予的期权或其他股份奖励以及行使不涉及出售证券的期权或授予其他股份奖励），公司不时指定的高级职员和关键员工必须获得指定董事的预先批准。

有关重大信息的说明，请见下文第IV节。

B.交易窗口–假设上述第III-A节中规定的“禁止交易”限制均不适用，则公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，但交易窗口期间除外。

“交易窗口”是指公司任何财政季度的期间，自公司公开披露上一年度或上一季度财务业绩之日（如适用）后的第二个交易日收市时开始，至12月31日、3月31日、6月30日或9月30日（视情况而定）结束。

换句话说，

（1）自每年1月1日起，公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券，或订立交易计划，直至公司公开披露其截至上一年度12月31日止财政年度的财务业绩日期后的第二个交易日收市为止，及

（2）自每年4月1日、7月1日及10月1日起，公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，直至公司分别于该年3月31日、6月30日及9月30日公开披露其财政季度的财务业绩日期后的第二个交易日收市为止。

如公司公开披露上一期间的财务业绩发生在联交所收市前四小时以上的交易日，则该披露日期应视为该公开披露后的第一个交易日。

请注意，在交易窗口期间买卖本公司任何证券并非“安全港”，本公司所有董事、高级职员、雇员及顾问均应严格遵守该政策。

有疑问时，不要交易。先向公司董事办公室查询。

尽管有上述规定，根据根据政策订立并符合适用法律的现有交易计划出售公司证券不受上述第III-A和第III-B节的交易限制。

C.不给小费——公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问不得直接或间接向任何进行证券交易的人披露任何重大信息（所谓“小费”），无论收到信息的个人或实体“小费”是否与内幕信息知情人有关，也无论内幕信息知情人是否从小费信息中获得任何金钱利益。

D.保密性–公司的任何董事、高级职员、雇员或顾问在任何情况下均不得向公司以外的任何人传达任何重大信息，除非事先获得指定董事的批准，或向公司内部的任何人传达非基于需要了解的信息。

E.不发表评论–公司的任何董事、高级人员、雇员或顾问不得与公司以外的任何人讨论公司的任何内部事务或发展，除非为履行常规公司职责而需要。除非获得相反的明确授权，否则如您收到财经报刊、研究分析师或其他人对公司或其证券的任何问询，或任何置评或采访请求，您必须拒绝置评，并将问询或请求直接提交给公司的首席财务官，后者负责协调和监督公司在遵守适用法律法规的情况下向投资大众、分析师和其他人发布信息。

F.更正行动–如阁下知悉任何潜在的重大资料已经或可能已被无意披露，阁下必须立即通知公司董事办公室，以便公司确定是否有必要采取更正行动，例如向公众作出一般披露。

G.规则10b5-1交易计划–规则10b5-1提供了针对美国证券法规定的内幕交易责任的肯定抗辩。受本政策约束的人可以依赖这种抗辩并交易公司的证券，无论他们是否了解内幕信息，如果交易是根据预先安排的书面交易计划发生的，该计划是在该人不掌握重大非公开信息时订立的，并且符合规则10b5-1的要求。

任何受本政策规限的人士如希望订立交易计划，必须在计划订立交易计划前至少五个营业日，将交易计划提交指定董事批准。当一个人掌握有关公司或其证券的重大非公开信息且必须遵守规则10b5-1的要求（包括规定的等待期和对多个重叠计划和单一交易计划的限制）时，他或她不得采用交易计划。

一旦采取交易计划，您不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何后续影响。您只能在根据本政策允许交易的期间内修改或更换交易计划，并且您必须在采纳前将交易计划的任何拟议修改或更换提交指定董事批准。您必须在终止交易计划之前向指定董事提供通知。您应该了解，交易计划的修改或终止可能会质疑您订立和操作该计划的诚意（因此可能会危及针对内幕交易指控的肯定抗辩的可用性）。

iv.

内幕交易的解释

如上所述，“内幕交易”是指在掌握与证券相关的“重大”“非公开”信息的情况下，买卖证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似工具。美国联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、授予和行使股票期权以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券相关的其他期权。一般理解，“内幕交易”包括以下几种：

•

掌握重大非公开信息的内幕信息知情人进行交易；

•

由内幕信息知情人以外的人在掌握重大非公开信息的情况下进行交易，该信息要么违反内幕信息知情人的保密诚信义务，要么被盗用；以及

•

向他人传达或提示重大非公开信息，包括在掌握重大非公开信息的情况下建议购买或出售证券。

如上所述，就本政策而言，除第II节外，证券的“购买”和“出售”条款不包括接受公司授予的期权或其他以股份为基础的奖励以及行使不涉及出售证券的期权或归属其他以股份为基础的奖励。除其他外，无现金行使期权确实涉及出售证券，因此受该政策的约束。

什么事实是物质？

事实的重要性取决于具体情况。如果合理的投资者极有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实可能对证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。信息可能是重要的，即使它涉及未来、投机性或或有事件，即使只有在与公开信息结合考虑时才是重要的。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。

重要信息的例子包括（但不限于）有关以下方面的信息：

•

股息；

•

企业盈利或盈利预测，或改变先前发布的盈利公告或指引；

•

财务状况或资产价值的变化；

•

重大子公司或资产的并购或处置的谈判；

•

重大新合同或重大合同损失；

•

重要的新产品或服务；

•

重大营销计划或此类计划的变化；

•

资本投资计划或此类计划的变更；

•

有关公司、其任何关联公司或其任何高级职员或董事的重大诉讼、行政行为或政府调查或查询；

•

重大借款或融资；

•

借款违约；

•

新的股票或债券发行；

•

采纳回购计划或修订现有回购计划；

•

重大人事变动；

•

可能对公司业务、声誉或股份价值造成不利影响的网络安全事件或风险；

•

会计方法变更和核销；和

•

行业环境或竞争条件的任何实质性变化，可能对公司的收益或扩张前景产生重大影响。

一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。

什么是非公有制？

信息不向公众公开就是“非公开”的。为了使信息被视为公开，信息必须以向投资者普遍提供的方式广泛传播，例如通过新闻稿或在公司向美国证券交易委员会或香港交易所提交的文件中，或通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、彭博、美联社、美通社或United Press International等媒体或被视为投资者可以获得的其他新闻手段。谣言的传播，即使准确并经媒体报道，也不构成有效的公开传播。

此外，即使在公告发布后，也要经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般来说，应在发布后留出大约四十八（48）个小时，作为此类信息被视为公开之前的合理等待期。

谁是内幕？

“内部人”包括公司的董事、高级职员、雇员和顾问，以及掌握公司重大非公开信息的任何其他人。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。公司所有董事、高级职员、雇员和顾问均被视为有关公司业务、活动和证券的重大非公开信息的内幕信息知情人。公司的董事、高级职员、雇员和顾问不得在拥有与公司有关的重大非公开信息或向他人提示（或除非在需要了解的基础上）此类信息时交易公司的证券。

应该注意的是，董事、高级职员、雇员或顾问的家庭成员进行的交易在某些情况下可能是这些董事、高级职员、雇员或顾问的责任，并可能引起法律和公司施加的制裁。

内幕消息人士以外的其他人士买卖

内部人可能对向第三方传达或提示重大非公开信息（“tippee”）负有责任，内幕交易违规行为不限于内部人的交易或提示。内幕信息知情人以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括利用向其提示的重大非公开信息进行交易的tippees或利用被盗用的重大非公开信息进行交易的个人。

Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人向其提供的重大非公开信息进行交易承担责任。同样地，正如内部人要为其tippees的内幕交易承担责任一样，将重大非公开信息传递给利用此类信息进行交易的其他人的tippees也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的谈话等方式获得重要的非公开信息。

对从事内幕交易的处罚

对从事非法行为的个人及其雇主而言，对利用或泄露重大非公开信息进行交易的处罚可能会大大超出所获得的任何利润或避免的损失。美国证券交易委员会和美国司法部已将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。根据美国联邦证券法，政府或私人原告可获得的执行补救措施包括：

•

行政处罚；

•

证券行业自律组织处分；

•

民事禁令；

•

对私人原告的损害赔偿；

•

违法行为人所获利润的追缴；

•

对违法行为人处以最高三倍于违法行为人获得或者避免的利润或者损失数额的民事罚款；

•

对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他受控制人）的民事罚款，最高可达约2,500，000美元或违规者所获利润或损失金额的三倍，以较高者为准；

•

对个人违规者处以最高5,000，000美元（实体为25,000，000美元）的刑事罚款；和

•

最高可判20年监禁。

此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括立即解雇。内幕交易违规行为并不限于违反美国联邦证券法。其他美国联邦和州的民事或刑事法律，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律和《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能在发生内幕交易时被违反。

关于其他公司的重大非公开信息

本政策和此处描述的指南也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商和供应商（“业务合作伙伴”），特别是当该信息是在受雇于公司或由公司提供或代表公司提供的其他服务过程中获得的。交易有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息可能会导致民事和刑事处罚以及纪律处分，包括因故终止雇佣关系。每个人应以与公司直接相关的信息所需的同等谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。

个人责任

每个受本政策约束的人都有个人责任遵守本政策，并确保任何家庭成员，例如配偶、未成年子女、同住一个家庭的成年家庭成员，以及其证券交易决策受其交易受本政策约束的人影响或控制的任何其他个人或实体的遵守。因此，您应让您的家人和家庭成员在交易公司证券之前了解与您协商的必要性，并且您应在拥有重大非公开信息的情况下，根据本政策和有关交易的适用证券法的目的，将所有此类交易视为为您自己的账户进行的交易。