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本招股说明书补充涉及Eastman Kodak Company（“柯达”或“公司”）的普通股股份，每股面值0.01美元。柯达作为我们的销售代理（“代理”）与BoFA Securities，Inc.签订了ATM股权发行销售协议，根据该协议，我们可能会不时提供和出售我们的普通股，总发行价格最高可达100,000，000美元。代理人可以代表我们代理，也可以作为委托人购买我们的普通股股票。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“KODK”。”2025年5月20日，我们在纽交所的普通股收盘价为每股6.45美元。

根据ATM股权发售销售协议出售我们的普通股（如果有的话），可以在普通经纪人的交易中、向或通过做市商、在或通过纽约证券交易所或我们的普通股可能交易的任何其他市场场所、在场外市场、私下协商交易中、在大宗交易中、在经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415条所定义的被视为“在市场上发售”的交易中进行，或通过任何此类出售方式的组合。代理人也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。

我们将指定每日通过代理出售的普通股的最高金额或我们和代理同意的其他方式，以及可能出售此类普通股的最低每股价格。根据ATM股权发售销售协议的条款和条件，代理将使用其与其正常销售和交易惯例一致的合理努力，代表我们出售我们普通股的所有指定股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示代理不要出售任何普通股。我们或代理可以通过分别通知代理或我们来暂停发行我们的普通股。

根据ATM股权发售销售协议，我们将向代理支付最高为每股通过代理出售的普通股总销售价格3%的佣金。我们还同意报销代理商的某些费用。就代表我们出售普通股股份而言，代理可能被视为《证券法》所指的“承销商”，支付给代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。见“分配计划”。

任何普通股销售的结算将发生在此类销售发生之日之后的第一个交易日。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。本招股章程补充文件中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和代理人可能同意的其他方式进行结算。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告第一部分第1A项中描述的风险，标题为“风险因素”，标题为“风险因素》的本招股说明书补充说明及随附的招股说明书。表格10-K和我们最近关于表格10-Q的季度报告通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或相关招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除本招股章程补充文件所载者外，概无授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述。如果提供或作出任何其他信息或陈述，您不得依赖它们作为已获授权。

美银证券

本招募说明书补充日期为2025年5月21日

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和代理都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们或代理均未在任何不允许要约或出售或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出该要约或招揽为非法的任何人提出出售该证券的要约。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确或完整的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了我们普通股的本次发行条款，并增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即日期为2024年8月21日的随附招股章程，包括其中以引用方式并入的文件，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。

在这份招股说明书补充文件中，在法律允许的情况下，我们“通过引用纳入”了我们向SEC提交的其他文件中的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入SEC的任何文件中包含的信息存在冲突，则另一方面，您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较后的文件（例如，以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程中的文件）中的陈述不一致，则该份日期较后的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含注册声明中的所有信息。在SEC规则和条例允许的情况下，我们省略了注册声明的某些部分。您可以在SEC网站www.sec.gov上找到注册声明，包括证物。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。

您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应就购买本招股说明书补充提供的普通股咨询您自己的法律、税务、商业、财务和相关建议顾问、会计师和其他顾问。如本招股章程补充说明与随附的招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明所载资料为准。

本招股章程补充文件的交付或根据本协议进行的任何销售均不应被视为暗示自本招股章程补充文件之日起公司的事务没有发生任何变化或截至其日期之后的任何时间本文件中的信息是正确的。本招股章程补充文件仅涉及特此发售的普通股，不得依赖于购买或出售公司的任何其他证券。

在本招股说明书补充文件中，除另有说明或文意另有所指外，“柯达”、“我们”、“我们的”、“公司”、“我们的”均指Eastman Kodak Company及其合并子公司。在这份招股说明书补充文件中，提及“$”或“美元”是指美国的法定货币。

S-ii

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入的信息包括“前瞻性陈述”，该术语根据1995年《私人证券诉讼改革法案》定义。前瞻性陈述包括有关柯达的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、流动性、投资、融资需求和业务趋势以及其他非历史信息的陈述。在本文件中，“估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“预测”、“战略”、“继续”、“目标”、“目标”或未来或条件动词，例如“将”、“应该”、“可能”或“可能”，以及类似的词语和表达方式，以及与历史或当前事实不严格相关的陈述，旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述，包括管理层对历史运营趋势和数据的审查，都是基于柯达当前的预期和假设。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果或结果，或实际结果或结果的时间安排，与历史结果或此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际事件、结果或结果或其时间与前瞻性陈述产生重大差异的重要因素包括（其中包括）本招股说明书中更详细描述的风险和不确定性，在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，标题为“业务”、“风险因素”、“法律程序”和/或“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源”，在我们截至2025年3月31日的季度报表10-Q的季度报告的相应章节中，以及在柯达不时向SEC提交的其他文件中，以及以下内容：

•

柯达改善和维持经营结构、现金流、盈利能力和其他财务业绩的能力；

•

柯达实现战略目标的能力、现金预测、财务预测和预计增长；

•

柯达实现业务计划所载财务和运营成果的能力；

•

柯达在需要时获得额外或替代融资的能力，柯达通过公司间贷款、分配和其他机制管理全球现金的持续能力，以及柯达为其客户提供或促进融资的能力；

•

柯达在预期时间收到清算柯达退休收入计划的预计返还收益；

•

柯达为持续投资、资本需求和抵押品要求提供资金以及偿还债务和4.0% B系列可转换优先股和5.0% C系列可转换优先股的能力；

•

外币汇率、商品价格、利率和关税税率变动；

•

全球经济环境的影响，包括通胀压力、乌克兰战争和涉及以色列的冲突等地缘政治问题、医疗流行病、贸易政策变化，包括关税或其他贸易限制或此类行动的威胁，以及柯达有效缓解铝和其他原材料、能源、劳动力、航运、装运和生产时间延迟以及需求波动带来的相关成本增加的能力；

•

柯达与大型、资金充足的行业参与者或成本结构低于柯达的竞争对手进行有效竞争的能力；

•

第三方履行其向柯达提供产品、组件或服务的义务，以及柯达解决供应链中断问题并继续从单一或有限供应来源获得原材料和组件的能力，这可能受到乌克兰战争、涉及以色列的冲突、贸易政策变化（包括关税或其他贸易限制或此类行动的威胁）以及新冠肺炎大流行的残余影响的不利影响；

S-iii

未来事件和其他因素可能会导致柯达的实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。归属于柯达或代表其行事的人的所有前瞻性陈述仅适用于本招股说明书之日，或者，就以引用方式并入的文件中包含的任何前瞻性陈述而言，适用于该文件之日，并且其全部内容均受到本招股说明书中包含或引用的警示性陈述的明确限定。除法律要求外，柯达不承担更新或修改前瞻性陈述以反映作出之日之后发生的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

S-四

本摘要重点介绍本招股章程补充文件、随附的招股章程及以引用方式并入的文件中其他地方所载的信息。这份摘要列出了本次发行的重要条款，但并未包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出购买我们普通股的投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，如本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”和“以引用方式并入”标题下所述。您还应仔细考虑本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的合并财务报表和合并财务报表附注中讨论的投资我们普通股的风险。

Eastman Kodak Company

柯达是一家专注于商业印刷和先进材料及化学品的全球制造商。凭借在130年的研发中获得的7.9万项专利，柯达相信技术和科学的力量可以增强世界所看到和创造的东西。柯达的创新、屡获殊荣的产品，加上其客户至上的方法，使柯达成为全球商业打印机的首选合作伙伴。柯达致力于环境管理，包括在开发印刷可持续解决方案方面的行业领导地位。

该公司的主要行政办公室位于343 道富，Rochester，New York 14650。我们的电话号码是（800）356-3259。我们的网站地址是www.kodak.com。除此处明确说明外，本网站所载或可通过本网站查阅的任何信息均不以引用方式并入本招股说明书，此类信息均不应被视为本招股说明书的一部分。我们通过我们的网站免费提供根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告和修正案，在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC之后。

S-1

最多96,282，930股我们的普通股，假设此次发行以每股6.45美元的价格出售15,503，875股，这是2025年5月20日纽约证券交易所的收盘价。实际发行的股份数量将根据本次发行下的销售价格而有所不同，无论如何，不得超过我们经修订和重述的公司注册证书下的授权和可用股份数量。

提供方式	如有销售，可不时透过或向代理商进行，如在网页「分销计划」标题下所述S-11。

所得款项用途

我们打算将出售本招股章程可能提供的证券所得款项净额用于一般公司用途。我们的管理层将在使用和分配我们出售的任何证券的净收益方面拥有广泛的酌处权。见网页「所得款项用途」S-5。

风险因素	请参阅本招股章程补充文件和我们的年报表格中的“风险因素”10-K截至2024年12月31日止年度，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论您在投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纽约证券交易所代码

“KODK”

本次发行后将发行在外的我们普通股的股份数量基于截至2025年5月15日已发行的80,779，055股，不包括在我们的优先股转换后为发行而保留的普通股股份。

S-2

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定前，贵司应仔细考虑下文讨论的具体因素，连同本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们或我们可能代表我们就本次发行向贵司提供的任何免费编写的招股章程以及通过引用并入并被视为通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有其他信息。有关与我们业务相关的风险、不确定性和假设的进一步讨论，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下的讨论，该报告由我们向SEC提交的任何其他报告和文件更新，这些报告和文件以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。描述或引用的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失您对普通股股份的全部或部分投资。此外，在进行投资前，应咨询自己的财务和法律顾问。

与发行和我们的普通股相关的风险

我们将在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能不会有效使用这些款项。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。我们的管理层将在使用和分配我们出售的任何证券的净收益方面拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们的管理层关于本次发行收益的应用的判断。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、计息工具。这些投资可能不会给我们或我们的股东带来有利的回报或任何回报。

此次发行和未来发行我们的普通股可能会稀释我们的每股收益。

我们在此次发行中发行和出售我们的普通股的任何股份、收到由此产生的净收益以及使用这些净收益可能会对我们的每股收益产生稀释影响。额外发行我们的普通股，包括在转换我们已发行的优先股时，也可能会稀释我们的每股收益。我们发行或出售我们的普通股，包括我们在此次发行中出售股票，也可能对我们普通股的交易价格以及我们通过未来发行股权或股权相关证券筹集资金的能力产生不利影响。此外，如果我们无法将我们可能从此次发行或从我们普通股的其他发行或销售中获得的任何净收益用于进行产生足够收入的投资，以抵消我们在此次发行中发行我们普通股的股份或从我们普通股的任何其他此类发行中产生的稀释影响，我们的每股收益将进一步被稀释。

特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会出现不同的结果。我们将有酌情权，视市场需求而定，改变出售股票的时间、价格和数量。投资者可能会因为以低于他们支付的价格进行的股票销售而经历股票价值的下降。

S-3

在ATM股权发售销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在ATM股权发售销售协议的整个期限内随时向代理交付销售通知。代理在交付销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股股票的市场价格和我们与代理设置的限制而波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

S-4

以下是对根据本招股说明书补充购买的我们普通股的所有权和处置的非美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不旨在完整分析与此相关的所有潜在税收后果。本讨论假定，我们对我们的普通股作出（或视为作出）的任何分配，以及持有人作为出售或以其他方式处置我们的普通股的对价而收到（或视为收到）的任何对价将以美元为单位。

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法颁布的最终、临时和拟议的美国财政部条例、行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些均截至本文件发布之日。这些当局可能会被改变或受到不同的解释，可能是追溯性的，从而导致不同于下文所述的美国联邦所得税后果。我们没有寻求，也不期望寻求美国国税局（“IRS”）就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，并且无法保证IRS或法院将同意此类陈述和结论，或IRS的任何相反决定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本摘要中的陈述的准确性产生不利影响。

本摘要也不涉及根据美国任何州或任何地方、非美国或其他税收管辖区的法律或根据美国联邦非所得税法（例如赠与和遗产税法）或根据任何适用的税收条约产生的税收考虑。本次讨论不涉及美国联邦所得税对我们的管理人员或董事的后果。此外，本讨论不涉及任何可能适用的任何最低税、对某些净投资收入征收的医疗保险缴款税或适用于投资者特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的任何税收考虑，包括但不限于：

•

银行、其他金融机构、投资基金或金融服务实体；

•

保险公司；

•

免税组织或账户、政府组织、符合税收条件的退休计划、《守则》第897（l）（2）节定义的“合格外国养老金基金”及其所有权益均由合格外国养老金基金持有的实体；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”、为逃避美国联邦所得税而积累收益的外国分支机构或公司；

•

证券经纪人和交易商；

•

证券交易者和其他选择采用盯市方法核算其证券持有量的人；

•

拥有、已经拥有或被视为拥有我们5%以上普通股的人；

•

美国某些前公民或长期居民；

•

归类为合伙企业的实体或安排，以及出于美国联邦税收目的的其他传递实体或被忽视的实体（以及其中的投资者）；

•

在对冲交易、“跨式”、“转换交易”或其他降低风险交易或综合投资中持有我们的普通股作为头寸的人；

•

没有将我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产持有的人（一般而言，出于投资目的）；

S-6

此外，如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排（国内或国外）持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的此类合伙企业，以及此类合伙企业的合伙人，应就购买、持有和处置我们普通股对他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则、根据美国任何州或任何地方、非美国或其他税收管辖区的法律，或根据任何适用的所得税条约产生的我们普通股所有权和处置的任何税务后果咨询您的税务顾问。

非美国持有者定义

就本讨论而言，如果您是我们普通股的实益拥有人（不包括被视为合伙企业的实体或安排或任何其他被视为美国联邦所得税目的的传递实体的实体或安排），但就美国联邦所得税目的而言，不存在以下任何情况，则您是非美国持有人：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托（x），其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人出于美国联邦税务目的有权控制信托的所有重大决定，或（y）有有效选举被视为美国人的信托（x）。

分配

如果我们对我们的普通股进行分配，而不是对我们的股票进行某些分配或获得我们股票的权利，这些付款将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。如果这些分配超过我们当前和我们的累计收益和利润，这种超额通常将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的计税基础（就我们普通股的每一股分别确定），但不低于零，然后将被视为出售该股票的收益，如下文标题为“普通股的出售收益或其他应税处置”的小节中所述。

根据以下有关有效关联的股息、备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，支付给您的任何与您在美国进行的贸易或业务没有有效关联的股息通常将被征收美国联邦预扣税，税率为股息总额的30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率。为了获得降低的所得税协定税率，您一般必须及时向适用的扣缴义务人提供当前版本的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8（或适用的后续表格），并妥为填写和执行，证明资格

S-7

为降低的利率。这些证明必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理人持有我们的普通股，您将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向适用的扣缴义务人提供所需的证明。

您应该咨询您的税务顾问，了解您在任何适用的所得税条约下享受福利的权利。如果您及时向IRS提出适当的退款索赔，通常您将能够获得任何被扣留的超额金额的退款。

您收到的与您进行美国贸易或业务有效相关的股息（并且，如果适用所得税条约，可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地）通常免缴此类预扣税。为了获得这种豁免，您通常必须及时向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8ECI（或适用的后续表格），并妥为填写和签署，适当证明这种豁免。这种有效关联的股息，虽然不需缴纳预扣税，但美国按照适用于美国人的相同累进税率征税，扣除某些扣除和抵免，但须遵守适用的所得税条约另有规定。此外，如果您是公司非美国持有人，您收到的与您在美国开展贸易或业务有效相关的股息（并且，如果适用所得税条约，可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地）可能需要对您在该纳税年度有效相关的收益和利润按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）征收额外的分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。您应该咨询您的税务顾问关于可能规定不同规则的任何适用的分支利得税或所得税条约。

出售普通股或其他应税处置的收益

根据以下“信息报告和备份预扣”和“FATCA”标题下的讨论，您通常无需为出售或其他应税处置我们的普通股所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用所得税条约，收益可归因于您在美国维持的常设机构或固定基地），在这种情况下，您将需要为根据常规累进的美国联邦所得税税率从销售或其他应税处置中获得的净收益缴税。如果您是公司非美国持有人，您可能需要就该纳税年度的此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）缴纳额外的分支机构利得税，并对某些项目进行了调整；

•

您是一名非居民外国人，在发生出售或其他应税处置且满足某些其他条件的日历年度内，在美国停留一段或多段时间总计183天或更长时间，在这种情况下，您将需要为出售或其他应税处置所获得的收益缴纳30%的固定税（或更低的适用条约税率），哪些收益可能会被某些美国来源的资本损失所抵消（即使您不被视为美国居民）；前提是您已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表；或者

•

在出售或其他应税处置之前的五年期间或您对我们普通股的持有期中较短的时间内，我们是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产持有公司”，并且我们的普通股在出售或其他应税处置发生的日历年度内不在已建立的证券市场上定期交易。一般来说，企业“美国不动产权益”的公允市场价值等于或超过美国不动产权益之和的50%，即为“美国不动产控股公司”

S-8

其在全球范围内的不动产权益及其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值（所有这些都是为美国联邦所得税目的而确定的）。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们现在没有也不会预期成为“美国不动产控股公司”。

您应就上述规则的适用问题咨询您的税务顾问，包括可能规定不同规则的任何适用的所得税条约，根据其特定事实和情况。

信息报告和备份扣留

给你分红的金额，你的姓名住址，预扣的税额，如果有的话，一般每年都会向国税局报备。将向您发送类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可能会将这些报告提供给您的居住国或机构所在地的税务机关。即使不需要预扣税，这些信息报告要求也适用（因为这些分配将与您进行的美国贸易或业务有效相关，或者预扣税已通过适用的所得税条约减少或消除）。

您出售我们普通股的收益或其他应税处置也可能受到信息报告的约束。我们普通股的出售或其他应税处置的股息和收益的支付可能会受到备用预扣税的约束，除非您建立豁免，例如，通过及时和适当地在正式填写和执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8（或适用的后续表格）上证明您的非美国身份。尽管有上述规定，如果适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用信息报告和备用扣缴。

备用预扣税不是一种额外的税；相反，受备用预扣税的人的美国所得税负债将减少预扣的税额。如果代扣代缴导致多缴税款，一般可以从IRS获得退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。如果根据备用预扣税规则预扣了任何金额，您应该咨询您的美国税务顾问，了解获得退款或抵减您的美国联邦所得税负债（如果有）的可能性和程序。

FATCA

通常被称为《外国账户税收合规法案》和根据该法案发布的美国财政部法规和行政规则（统称“FATCA”）的《守则》条款可能会对《守则》和适用的美国财政部法规中定义的向“外国金融机构”和“非金融外国实体”支付的某些类型的款项征收预扣税。对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的普通股（包括投资基金）支付的股息将要求按30%的比率预扣，除非该机构与美国财政部达成协议，每年报告有关该机构的权益和由其维护的账户的信息，这些信息由某些美国人和由美国人完全或部分拥有的某些非美国实体拥有，并对某些付款进行预扣。美国与适用的非美国国家之间的政府间协议，或未来的美国财政部条例，可能会修改这些要求。因此，持有普通股的实体将影响是否需要预扣的确定。同样，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者所持普通股的股息将按30%的比率被扣缴，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息。

我们鼓励潜在投资者就FATCA对他们投资我们普通股可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

S-9

前面对美国联邦所得税考虑因素的总结和讨论仅供一般参考之用。这不是税务建议。每位潜在投资者应咨询其税务顾问，了解拥有和处置我们普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括适用法律的任何变化的税务后果以及任何州、地方或非美国税法和任何其他美国联邦税法下产生的任何税务后果。

S-10

ATM股权发售销售协议项下普通股的任何销售（如有）可以在普通经纪人的交易中、向或通过做市商、在或通过纽约证券交易所或证券可能交易的任何其他市场场所、在场外交易市场、私下协商交易中、在大宗交易中、在《证券法》第415条规则所定义的被视为“在市场上发售”的交易中或通过任何此类销售方式的组合进行。代理人也可以通过法律允许的任何其他方式出售我们的普通股。

证券可按出售时的市场价格、与该等市场价格相关的价格或按协议价格出售。

我们将根据我们和代理的约定，指定每日或其他方式通过代理出售的普通股的最高数量，以及可能出售此类普通股的最低每股价格。根据ATM股权发售销售协议的条款和条件，代理将使用其与其正常销售和交易惯例一致的合理努力，代表我们出售所有指定的普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可能会指示代理不要出售任何普通股。我们或代理可以通过通知另一方暂停发行我们的普通股。

代理将在根据ATM股权发售销售协议出售普通股的次日纽约证券交易所开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括在该日出售的普通股数量、销售收益总额以及我们应付给代理的补偿。我们将至少每季度报告根据ATM股权发售销售协议通过代理出售的普通股股份数量、向我们支付的净收益（扣除费用）以及我们就销售普通股股份向代理支付的补偿。

根据ATM股权发售销售协议，我们将向代理支付最高为通过代理出售的普通股每股总销售价格3%的佣金。我们还同意偿还代理商的某些费用，总额最高可达150,000美元。我们估计此次发行的总费用，不包括代理的佣金和根据ATM股权发行销售协议条款应付给代理的费用报销，将约为150,000美元。

根据ATM股权发售销售协议发售我们的普通股将于（i）根据ATM股权发售销售协议出售我们的所有普通股股份或（ii）我们或其中规定的代理终止ATM股权发售销售协议中较早者终止。

就代表我们出售普通股股份而言，代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的民事责任）向代理提供赔偿和分担。

S-11

代理及其附属机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、做市、经纪、车辆融资计划以及其他金融和非金融活动和服务。某些代理及其关联公司已向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供并可能在未来提供各种此类服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支，包括作为公司信用证融资下的贷方和/或代理人。

在其各种业务活动的日常过程中，代理及其关联机构、高级职员、董事和雇员可能会购买、出售或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约掉期和其他金融工具，而此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保其他义务或其他方面的抵押品）和/或与发行人有关系的个人和实体。代理及其关联机构还可能就此类资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易想法和/或发布或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们应获得的此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-12

我们由Gibson，Dunn & Crutcher LLP，New York，New York代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本招股说明书补充文件所提供的证券的有效性已由Day Pitney LLP，Parsippany，New Jersey就新泽西州法律为我们传递。Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York，is acting as counsel to the Agent。

专家

Eastman Kodak Company截至2024年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的Eastman Kodak Company的合并财务报表，以及截至2024年12月31日Eastman Kodak Company财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该等审计报告载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告以引用方式并入本文。

S-13

本招股说明书补充文件构成我们向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。如需更多信息，特此参考注册声明及其所有修订和展示。

按参考纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件，向您披露有关我们和我们财务状况的重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，但被随后向SEC提交的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件，以及自本招股说明书补充文件之日起至普通股发行终止期间我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，但我们没有通过引用纳入向SEC提供（且未提交）的任何信息，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品：

•

我们的于2025年3月17日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括我们的我们2025年年度股东大会的代理声明以引用方式并入其中；

•

我们的季度报表10-Q季度报告结束2025年3月31日，2025年5月8日备案；

•

我们关于表格8-K的当前报告提交于2025年1月7日；及

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A于2013年9月3日提交，包括我们于表格S-8于2013年9月3日提交，并以引用方式并入其中，由附件 4.11我们关于截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及为更新该描述而提交的任何后续修订或报告。

根据要求，我们将免费向每名获交付本招股章程副本的人士（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程的文件副本。您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，以及我们以引用方式特别纳入为本招股说明书中的任何展品：

Eastman Kodak Company

道富 343号

纽约州罗切斯特14650

关注：Roger W. Byrd

电话：（800）356-3259

S-14

本招股章程涉及不时在一项或多项总发售价不超过500,000，000美元的发行中提供和出售我们的证券。本招募说明书提供了可能不时发售和出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证、存托股份、购买合同、担保和单位的一般说明。每次我们根据本招股章程发售证券时，我们将提供招股章程补充文件并附于本招股章程。这样的招股说明书补充将包含有关此次发行的更多具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。在您投资于我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“KODK”。2024年8月21日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为5.03美元。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细阅读，并考虑下文提到的风险“风险因素”开始于本招股章程第7页，以及在作出投资本公司证券的决定前，本招股章程或任何随附的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的其他信息。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以直接、通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，连续或延迟出售这些证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理、交易商和承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如果任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书补充文件将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售证券的净收益也将在任何适用的招股说明书补充文件中列出。

招股说明书日期为2024年8月21日。

我们可以单独或以单位出售这些证券。我们可能会发行可转换为我们普通股或优先股的债务证券。优先股也可以转换为我们的普通股或其他系列优先股的股份。本招股章程提供可能发售的证券的一般说明。每次我们发售证券时，我们将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发售的具体信息和所发售证券的具体条款。该招股章程补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。在每一份招股说明书补充文件中，我们将包括以下信息：

•

我们建议出售的证券的类型和数量；

•

证券的首次公开发行价格（在包销发行的情况下）；

•

如适用，我们将通过或向其出售证券的任何承销商或代理人的名称；

•

这些承销商或代理人的任何补偿（如适用）；和

•

有关证券将上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的信息。

此外，随附的任何招股说明书补充也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下描述的附加信息。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用方式并入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程或任何随附的招股章程补充文件并无要约出售或要求要约购买除其所涉及的证券以外的任何证券，亦不构成在任何司法管辖区出售或要求要约购买任何证券的要约，而该司法管辖区属非法、提出要约的人并无资格这样做，或向任何无法合法获得该证券的人。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的任何文件所包含的信息仅为截至其日期的最新信息。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息，并且我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）就本招股说明书提供的证券向SEC提交了表格S-3的注册声明。这份招股说明书，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和本招股说明书所述证券的更多信息，请参阅注册声明、其展品和时间表以及我们向SEC提交的报告、代理声明、信息声明和其他信息。SEC在www.sec.gov上维护一个互联网站点，您可以通过该站点以电子方式访问这些材料。

按参考纳入某些资料

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件，向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被随后向SEC提交的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件，以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，自本招股说明书之日起至证券发行终止，但我们没有通过引用纳入向SEC提供（且未提交）的任何信息，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品：

•

我们的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，经修订于2024年3月15日提交的第1号修订，包括我们的部分我们2024年年度股东大会的代理声明以引用方式并入其中；

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我们的季度报表10-Q的季度报告结束2024年3月31日及 2024年6月30日；

•

我们关于表格8-K的当前报告提交于2024年5月21日；及

•

文件中包含的全部或部分通过引用并入或被视为通过引用并入本文的任何声明将被视为被修改或取代，只要此处包含的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也通过引用并入或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代此类声明。任何如此修改的声明将不被视为构成本协议的一部分，除非如此修改，任何如此被取代的声明将不被视为构成本协议的一部分。

我们在www.Kodak.com维护一个网站。有关我们的信息，包括我们向SEC提交的报告，可通过该网站获得。此类报告可通过我们的网站免费获取，并在向SEC提交或提供此类材料后在合理可行的范围内尽快提供。我们的网站和该网站上包含的信息，或与该网站相连的信息，均未通过引用并入本招股说明书。

您可以阅读和复制我们在SEC网站或SEC办公室“您可以在那里找到更多信息”标题下提到的任何我们向SEC提交的材料。SEC网站上的信息未通过引用并入本招股说明书。

前瞻性陈述包括有关柯达的计划、目标、目标、战略、未来事件、未来收入或业绩、资本支出、流动性、投资、融资需求和业务趋势以及其他非历史信息的陈述。在这份文件中，“估计”、“预期”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“预测”、“战略”、“继续”、“目标”、“目标”或未来或条件动词，例如“将”、“应该”、“可能”或“可能”，以及类似的词语和表达方式，以及与历史或当前事实不严格相关的陈述，旨在识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述，包括管理层对历史运营趋势和数据的审查，都是基于柯达当前的预期和假设。前瞻性陈述受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与历史结果或此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述产生重大差异的重要因素包括（其中包括）本招股说明书中更详细描述的风险和不确定性，在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，标题为“业务”、“风险因素”、“法律程序”和/或“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源”，在我们截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度报表10-Q的季度报告的相应部分中，以及在柯达不时向SEC提交的其他文件中，以及以下内容：

•

柯达改善和维持经营结构、现金流、盈利能力和其他财务业绩的能力；

•

柯达实现战略目标的能力、现金预测、财务预测、预计增长；

•

柯达实现业务计划所载财务和运营成果的能力；

•

柯达在需要时获得额外或替代融资的能力，柯达通过公司间贷款、分配和其他机制持续管理全球现金的能力，以及柯达为其客户提供或促进融资的能力；

•

柯达为持续投资、资本需求和抵押品要求提供资金并为其债务和B系列优先股和C系列优先股提供服务的能力；

•

外币汇率、商品价格、利率和关税税率变动；

•

全球经济环境的影响，包括通胀压力、乌克兰战争和涉及以色列的冲突等地缘政治问题、医疗疫情，以及柯达有效缓解铝和其他原材料、能源、劳动力、航运、装运和生产时间延迟以及需求波动带来的相关成本增加的能力；

•

柯达与大型、资金充足的行业参与者或成本结构低于柯达的竞争对手进行有效竞争的能力；

•

第三方履行其向柯达提供产品、组件或服务的义务，以及柯达解决供应链中断问题以及继续从单一或有限供应来源获得原材料和组件的能力，这可能会受到乌克兰战争、涉及以色列的冲突以及新冠疫情的残余影响的不利影响；

•

柯达遵守其各种信贷安排中的契约的能力；

•

柯达有效预测技术和行业趋势以及开发和营销新产品、解决方案和技术的能力，包括基于其技术和专业知识的与其目前未开展材料业务的行业相关的产品；

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由我们已经或将向SEC提交的随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告补充和更新，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件，以及任何随附的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的风险因素和其他信息。我们的财务状况、经营业绩或现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响。以引用方式并入本文的文件中描述的风险和不确定性并不是我们可能面临的唯一风险和不确定性。有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

除本招股章程所附的招股章程补充文件另有规定外，我们出售与本招股章程有关的证券的所得款项净额将用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务、赎回证券、收购、增加营运资金、资本支出和对我们子公司的投资。所得款项净额可在使用前暂时投资。当我们发售和出售与本招股章程有关的证券时，与该等发售有关的招股章程补充文件将载列我们从出售该等证券所得款项（如有）的预期用途。

我们获授权发行最多500,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及60,000，000股优先股，无面值，其中2,000，000股已被指定为5.50% A系列可转换优先股（“A系列优先股”），无一已发行，1,000，000股已被指定为4.0% B系列可转换优先股（“B系列优先股”），所有这些均已发行，最多1,435，000股已被指定为5.0% C系列可转换优先股（“C系列优先股”，以及，连同A系列优先股和B系列优先股，“优先股”），其中1,181，670股目前尚未发行。从优先股的剩余授权股份中指定的任何额外系列优先股应具有经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书（“证书”）中授权并由公司董事会（“董事会”）通过的决议确定的权利、优先权和限制。普通股持有人的权利应受制于可能不时发行的任何系列优先股持有人的权利，包括清算权、特别投票权和与支付股息有关的优先权。

股息

根据适用法律和董事会可能安排发行的任何已发行系列优先股的指定优先权，普通股持有人将不时有权获得董事会根据《新泽西州商业公司法》的规定可能不时宣布的股息。

B系列优先股持有人有权获得现金股息，金额相当于B系列优先股每股100.00美元的清算优先股每年4.0%的股息率。B系列优先股的股息将以现金支付，前提是公司拥有合法可用于支付的资金，并且董事会或其授权委员会宣布支付现金股息。

除非（i）B系列优先股的所有累积和未支付的股息已全额支付，或已预留一笔此类金额的款项用于支付，或（ii）公司已完全履行其全额赎回B系列优先股所有已发行股份的义务，否则公司不得就排名低于B系列优先股的普通股股份或公司股票的任何其他股份宣派股息，并且不得购买、赎回或以其他方式收购此类股份，但某些惯例例外情况除外。

C系列优先股持有人有权以C系列优先股额外股份的形式获得“实物”支付的股息，金额相当于C系列优先股每股清算优先股每年5.0%。C系列优先股的初始清算优先权为每股100.00美元。如果C系列优先股的股息没有在任何给定的财政季度宣布和支付，清算优先权将自动增加此类未支付股息的金额。C系列优先股持有人还有权参与就普通股支付的任何股息（股票股息除外），金额等于在适用的记录日期可以转换为C系列优先股的此类股份的普通股股份数量应支付的此类股息金额，C系列优先股的任何股份的此类股息将在C系列优先股的此类股份转换为普通股时支付。

除非（i）C系列优先股的所有累积和未支付的股息已以C系列优先股的额外股份的形式全额支付或清算优先股已增加任何未支付股息的金额，或（ii）公司已完全履行义务全额赎回C系列优先股的所有已发行股份，否则公司不得就普通股股份或公司股票排名低于C系列优先股的任何其他股份宣派股息，且不得购买，赎回或以其他方式收购此类股份，但须遵守某些惯例例外。

公司第四条经修订及重述的附例（“附例”）规定，每一股普通股股份赋予其持有人就所有事项（包括选举董事）一票表决权的权利，且除法律另有规定或我们的董事会就任何系列优先股通过的任何决议另有规定外，普通股股份持有人将拥有所有投票权。一般来说，所有将由股东投票的事项必须以出席会议的法定人数所投选票的多数票通过，但须遵守州法律和授予任何优先股持有人的任何投票权。C系列优先股持有人有权对普通股持有人有权投票的所有事项进行投票，并将有权获得相当于在适用的记录日期可以将C系列优先股的此类股份转换为的普通股的完整股份数量的票数，此类票数将与普通股股份一起计算，而不是作为一个类别单独计算。该证书就影响已发行优先股条款的证书修订对普通股持有人的投票权规定了某些限制，包括B系列优先股和C系列优先股。

董事

附例订明，董事人数不得少于七名，但不得多于十三名，由董事会不时厘定。董事选举不设累积投票权。董事被提名人如获得出席会议的法定人数所投的多数票，则该被提名人应当选为董事会成员。如果“支持”该被提名人选举的票数超过“反对”该被提名人选举的票数，则该被提名人将获得所投选票的多数票。然而，董事应由任何有争议的董事选举中所投的多数票选出。“有争议的选举”是指任何寻求选举的被提名人人数超过拟当选董事人数的选举。股东将只被允许在有争议的选举中投票“赞成”或“拒绝”授权。

如果B系列优先股的股息连续拖欠六个或六个以上或非连续的股息期，B系列优先股持有人将有权在下一次年度股东大会和随后的所有股东大会上提名一名董事，直到该B系列优先股的所有累积股息已全额支付或搁置，届时任何在董事会任职的此类董事应辞职。

C系列优先股的初始持有人根据合同有权在2024年2月26日之前向董事会提名一名董事。David P. Bovenzi，目前担任我们的董事之一，最初是根据这项提名权选出的。在2024年2月26日之后，如果C系列优先股的股息连续拖欠六个或更长时间或非连续的股息期，C系列优先股的初始持有人将有权在下一次年度股东大会和随后的所有股东大会上提名一名董事，直到该C系列优先股的所有累积股息以C系列优先股的额外股份的形式全额支付或清算优先权增加任何未支付股息的金额，届时任何在董事会任职的该等董事须辞职。上述提名权将在初始持有人停止直接或间接持有所购买的C系列优先股的至少多数股份或在此类股份转换时收到的普通股时自动终止。此类提名权为C系列优先股的初始持有人所独有，不与C系列优先股发生转移。

根据一份经修订的信函协议，就公司从与肯尼迪刘易斯投资管理有限责任公司（“KLIM”）有关联的某些基金获得的债务融资而订立

公司、其贷款方及Alter Domus（US）LLC作为行政代理人之间的某些信贷协议（经修订和重述，“信贷协议”），KLIM有权在每次股东大会上提名一名董事，直至KLIM关联基金不再就信贷协议持有未偿还贷款的原始本金至少200,000，000美元。根据这项权利，Darren L. Richman担任我们的董事之一。在KLIM关联基金停止持有信贷协议未偿贷款原始本金至少200,000，000美元之前，在KLIM指定董事不在董事会任职的任何时候，KLIM将有权指定一名无投票权的董事会观察员。

除法律或证书另有规定外，附例可由管理局过半数的赞成票全部或部分修订、更改或废除。股东可在为此目的而召开的股东大会上以过半数票通过、更改、修订或废除章程，不论该章程是否由董事会作出；未经（i）在为此目的而召开的股东大会上以过半数票的赞成票或（ii）经股东书面同意批准，股东通过的该等修订不得通过董事会的行动予以修订或废除。

其他

普通股股东不享有优先购买权。普通股没有申购、赎回、转换或偿债基金条款。优先股的每个系列须在适用的强制赎回日期强制赎回，赎回价格等于适用的清算优先权加上截至但不包括赎回日期的应计和未支付的股息。优先股的每个持有人有权在任何时候根据其选择，按照适用的兑换率，按照适用的证书修订中规定的条款和条件，转换该持有人的任何或全部优先股股份。

根据《美国法典》（“破产法”）标题11第11章第1123（a）（6）节，只要《破产法》第1123条对公司有效并适用，公司就被禁止发行任何无投票权的股本证券。这种对发行无投票权股本证券的限制包含在证书中。

有关我们股本条款的更详细描述，请参阅我们在本招股说明书其他地方以引用方式纳入的文件和其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。

我们在纽约证券交易所上市的普通股的转让代理和注册商是Computershare ShareOwner Services。

优先股

我们被授权发行最多60,000，000股优先股，无面值，其中2,000，000股已被指定为A系列优先股，没有已发行的A系列优先股，1,000，000股已被指定为B系列优先股并已发行，1,435，000股已被指定为C系列优先股，其中1,181，670股目前已发行。对于剩余的55,565，000股优先股授权股份，董事会有权决定任何系列优先股的股息权、股息率、投票权、转换权、权利和赎回条款、清算优先权和偿债基金条款、构成任何此类系列的股份数量、其指定以及此类系列的任何其他相关权利、优先权和限制。

存托股份

以下描述概述了存托股份和存托凭证的一般条款和规定。我们提供的任何存托股份和任何存托凭证的特定条款将在

适用的招股章程补充文件。您应该阅读适用的招股说明书补充文件中描述的我们提供的任何存托股份和存托凭证的特定条款，以及与特定系列优先股有关的任何存款协议，以适用于您可能很重要的条款。适用的招股章程补充文件还将说明以下概述的任何一般性规定是否不适用于所发售的存托股份或存托凭证。

一般

我们可以选择提供优先股的零碎股份，而不是优先股的全部股份。在这种情况下，我们将为存托股份发行收据，每份收据将代表适用的招股说明书补充文件中所述的特定系列优先股的一小部分。任何存托股票的条款将在适用的招股说明书补充文件和存托协议的条款中规定，我们将向SEC提交这些文件。

存托股份所代表的任何系列优先股的股份将根据我们与适用的招股说明书补充文件中指定的存托人之间的存款协议进行存放。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权享有优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权、赎回、转换和清算权，比例为该存托股份所代表的优先股份额的适用分数。

存托股份将以根据适用的存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将分发给适用的招股说明书补充文件中所述的那些购买优先股零碎股份的人。

股息及其他分派

存托人将按照该等持有人所拥有的该等存托股份数量的比例，向与该等优先股有关的存托股份的记录持有人分配就该已存入的优先股收到的所有现金股息或其他现金分配。

存托人将把其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得的存托股份的记录持有人。如果保存人确定进行此类分配不可行，经我们批准，它可以出售此类财产，并将此类出售的净收益分配给此类持有人。

赎回

若要赎回以存托股份为代表的一系列优先股，则存托股份将从存托人因赎回该系列优先股而获得的全部或部分收益中赎回。存托股份将由存托人按每股存托股份的价格赎回，该价格等于就如此赎回的优先股股份应付的每股赎回价格的适用零头。

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份数量。如果赎回的存托股份少于全部，将由存托人以抽签或按比例或我们可能决定的任何其他公平方法选择赎回的存托股份。

反收购条文

证书、章程和新泽西州法律中包含的各种规定可能会延迟或阻止涉及公司或其管理层控制权实际或潜在变更的某些交易。证及附例中的规定：

•

规定只有董事会过半数、董事长或总裁方可召集股东特别会议，但应至少20%股东的要求召开特别会议的除外

此外，公司须遵守《新泽西州商业公司法》第14A：10A章，即《新泽西州股东保护法》。第14A章：10A是一项反收购法规，旨在保护股东免受强制、不公平或不充分的要约收购和其他滥用策略的影响，并鼓励任何考虑与公司进行业务合并的人与董事会进行谈判，以公平和公正地对待所有股东。除某些限定条件和例外情况外，法规禁止公司的利害关系股东自该利害关系股东取得公司股票之日起五年内与该公司进行业务合并，除非（a）公司董事会在股东成为利害关系股东之前批准了合并，或（b）（i）公司董事会批准了导致股东成为利害关系股东的交易或系列交易，且公司的无利害关系董事或无利害关系董事委员会批准了随后的业务合并，以及（ii）该后续业务合并也获得了非由利害关系股东实益拥有的公司多数有表决权股份的持有人的赞成票批准。此外，但不限于五年限制（如适用），新泽西州法规涵盖的公司不得在任何时候与该公司的任何相关股东进行业务合并，除非（x）该合并在相关股东的股票收购日之前获得董事会批准，（y）该合并获得非相关股东实益拥有的公司三分之二有表决权股票持有人的赞成票批准，或（z）该合并符合法规规定的最低财务条款。

“感兴趣的股东”被定义为包括拥有公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的任何实益拥有人，以及在前五年期间内在任何时候拥有公司当时已发行股票10%或以上投票权的公司的任何关联公司或联营公司。

“企业合并”一词的定义包括范围广泛的交易，其中包括：

•

公司与感兴趣的股东合并或合并，或任何公司是，或在合并或合并后将是感兴趣的股东的关联公司或联营公司，

•

出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置公司资产10%或以上的权益股东或该权益股东的任何关联公司或关联人，或

•

向感兴趣的股东或感兴趣的股东的任何关联公司或联营公司发行或转让公司股票总市值的5%或以上。

该法规的效果是通过禁止收购方可能以牺牲少数股东利益为代价偏袒自己的交易，保护非投标、收购后的少数股东免受合并后他们将被“挤出”的影响。该法规一般适用于根据新泽西州法律组建的公司。

以下是我们可能不时提供的债务证券的一般说明。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及下文所述一般规定可能适用于该等证券的程度（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。我们还可能出售结合债务证券和本招股说明书中描述的其他证券的某些特征的混合证券。当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券的具体条款将补充并可能修改或替换本节中描述的一般条款。适用的招股说明书补充说明与本招股说明书有差异的，由适用的招股说明书补充说明控制。因此，我们在本节中所做的陈述可能不适用于您购买的债务证券。

在本“债务证券说明”中，“公司”指的是Eastman Kodak Company或EKC，除非上下文另有说明，否则不包括我们的子公司。本节中使用但未定义的大写术语具有适用契约中规定的各自含义。

我们提供的债务证券将是优先债务证券或次级债务证券，可能有担保或无担保。我们预计将根据EKC与适用的招股说明书补充文件中指定的受托人之间订立的契约发行优先债务证券，我们将其称为优先契约。我们预计将根据EKC与适用的招股说明书补充文件中指定的受托人之间订立的契约发行次级债务证券，我们将其称为次级契约。我们将高级契约和次级契约称为契约，并将契约下的每个受托人称为受托人。此外，可视需要对契约进行补充或修订，以列明根据契约发行的任何债务证券的条款。你应该仔细阅读契约，包括任何修订或补充，以充分理解债务证券的条款。高级契约和次级契约的形式已作为证物归档到本招募说明书为其组成部分的注册声明中。这些契约受1939年《信托契约法》约束，并受其管辖。

优先债务证券将是EKC的非次级债务。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则它们将与彼此以及我们所有其他非次级债务具有同等地位。次级债务证券将在受偿权上排在全额支付我们优先债务的先前付款之后。见“—次级债务证券的从属地位。”次级债务证券将与EKC的所有其他次级债务具有同等地位，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明。

契约并不限制根据该契约可发行的债务证券的金额，并规定可根据该契约发行任何系列的债务证券，最高可达我们可能不时授权的本金总额。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约不限制我们可能发行的其他债务或证券的金额。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们可能会不止一次发行同一系列的债务证券，并且，除非该系列条款禁止，我们可能会重新开放一个系列以发行额外的债务证券，而无需征得该系列未偿债务证券持有人的同意。所有作为系列发行的债务证券，包括根据系列的任何重新开放发行的债务证券，将作为单一类别一起投票，除非该系列适用的招股说明书补充文件中另有说明。

本招股章程所关乎的各系列债务证券的以下条款及其他可能条款，请参阅适用的招股章程补充文件：

（一）债务证券的名称；

（二）债务证券本金总额的任何限制；

（三）我司发行债务证券的价格；

（9）我们有义务（如有的话）赎回、回购或偿还债务证券，不论依据任何偿债基金或类似条文，或依据其中所载的其他条文或由债务证券持有人选择，以及赎回、购买或偿还该系列证券全部或部分的价格、期间或期间以及条款和条件；

（十）债务证券的发行面额；

（11）该等债务证券的形式，包括法律规定或我们认为必要或适当的图例，以及可能发行的临时全球证券的形式；

（12）债务证券是否可转换为公司的其他证券，如可转换，该等转换的条款及条件；

（十三）债务证券是否有鉴证代理人、付款代理人、过户代理人或者登记人；

（14）债务证券是否将全部或部分由登记在存托人或其代名人名下的一张或多张全球票据代表；

（十五）该等债务证券作为优先债务证券或者次级债务证券的排名；

（16）如非美元，可购买债务证券及将就债务证券支付款项的一种或多种货币（包括复合货币或货币单位）（就本金、溢价或其他金额（如有）及/或利息（如有）的支付而言，该等货币可能不同）；

（17）如债务证券将由任何担保物作担保，则对担保物的描述以及担保和变现的条款和条件的规定；

（18）有关该债务证券的任何担保的规定，包括其排名；

（十九）延期支付本金、利息或者其他金额的能力（如有）；和

（20）债务证券的任何其他特定条款或条件，包括就债务证券订定的任何额外违约事件或契诺，以及适用法律或规例可能要求或根据适用的任何条款。

除非有关任何债务证券的适用招股章程补充文件另有规定，否则将在我们为此目的维持的一个或多个办事处或代理机构支付本金和利息（如有），并可登记债务证券的转让，但债务证券的利息支付将在该地点以支票方式支付，该支票邮寄至证券登记册上出现的该等人的地址的有权获得该等人。债务证券的利息（如有的话）将于任何付息日支付予债务证券于该等利息支付的记录日期营业时间结束时登记在册的人士。

债务证券只能以完全注册的形式发行，除非与任何债务证券有关的适用的招股说明书补充文件中另有规定，最低面额为1,000美元及其任何整数倍。此外，债务证券可全部或部分由以存管人或其代名人名义登记的一张或多张全球票据代表，如如此代表，该全球票据的权益将显示在指定存管人及其参与者保存的记录上，其转让将仅通过该记录进行。

除非有关任何债务证券的适用招股章程补充文件另有规定，否则债务证券可在公司为该目的而维持的一家机构交出债务证券并在该代理人的所有其他要求得到满足时，交换为相同系列和到期日的授权面额的同等本金总额的债务证券。债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。

契约要求公司每年向受托人提交一份关于遵守契约所载某些契约的证书。

我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14（e）条，以及《交易法》下可能适用的任何其他要约收购规则，涉及由持有人选择购买债务证券的任何义务。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在与之相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。

根据本协议作出的有关契约和债务证券的陈述是其中某些条款的摘要，并不旨在是完整的，而是通过参考契约和债务证券的所有条款及其在适用的招股说明书补充文件中的描述（如果不同）对其整体进行限定。

登记、转让、支付及付款代理

我们将维持一个办公室或代理机构，在那里债务证券可能会出现支付、转换、登记转移和交换。契约受托人被指定为证券登记官，以便登记债务证券并登记其转让。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，契约受托人还将作为付款代理人，并将被授权就任何系列的任何债务证券支付本金和利息（如有）。

债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费，但我们或契约受托人可要求持有人支付与债务证券的任何转让或交换登记有关可能征收的任何税款或其他政府费用，但不包括不涉及任何转让的某些交换，以及我们可能指定的某些交换或转移除外。

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

违约事件

除与任何债务证券有关的招股章程补充文件另有规定外，任何系列债务证券的违约事件在契约中定义为：

（1）该等系列的任何债务证券的任何分期利息在到期应付时发生拖欠，并将该等拖欠延续30天；

（2）该系列的任何债务证券的全部或任何部分本金在到期时、在任何赎回或回购时、通过申报或其他方式到期应付时发生违约；

（三）违约、违约，该系列债务证券所载或适用契约所载的任何其他契诺或保证（不包括未能遵守任何契诺或协议向受托人提交须向SEC提交的信息，或仅为该系列债务证券以外的一个或多个系列债务证券的利益而未能履行或违反适用契约所载的契诺或保证）以及在受托人或持有该系列已发行证券本金至少25%的持有人发出适当通知后，将该等违约或违约持续90天；或

（4）公司的某些破产、无力偿债或重组事件，以及根据适用的招股章程补充文件的规定，我们的某些子公司。

任何未能履行或违反公司就向受托人提交要求向SEC提交的信息而就债务证券订立的任何契诺或协议，均不构成违约或违约事件。针对公司的任何此类失败或违约的补救措施将限于违约金。如存在该等未履行或违约，且该等未履行或违约自该系列未偿债务证券的本金至少25%的持有人以挂号或挂号信方式向公司或向公司及受托人发出之日后的90日期间内持续，则一份书面通知，指明该等未履行或违约并要求对其进行补救，并说明该通知为契约项下的“报告不合规通知”，公司将向所有债务证券持有人支付违约金，自该通知发出后第90天起至该通知发出后第150天（含）止，按每年相当于该等债务证券本金金额的0.25%的费率支付，自该通知发出后第151天（含）起按每年相当于该等证券本金金额的0.5%的费率支付，直至该等违约或违约得到纠正。

为某些系列债务证券的持有人的利益，可能会增加额外的违约事件，如果增加，将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。

契约规定，受托人应在每一系列债务证券发生后90天内将受托人已知的就该系列发生的任何持续违约通知该系列债务证券持有人。契约规定，尽管有上述规定，但除非在支付该系列任何债务证券的本金或利息（如有的话）方面出现违约，如受托人善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可扣留该通知。此外，我们将被要求在每年结束后的120天内向受托人交付一份证明，表明代表我们签署该证明的高级职员是否知道在上一年发生的任何系列债务证券方面的任何违约，并具体说明每项此类违约及其性质。

除与任何债务证券有关的招股章程补充文件另有规定外，契约规定，如果与任何系列债务证券有关的违约事件（与破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）应已发生并仍在继续，则受托人或持有该系列当时未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，藉向公司发出通知，可以宣布该系列的所有债务证券的本金金额以及应计和未付利息立即到期应付，但在某些条件下，该声明可能被废止。任何过去的违约及其后果，但该系列债务证券的本金或利息（如有的话）支付违约除外，可由该系列债务证券当时未偿还债务证券的本金多数持有人放弃。

除有关受托人职责的契约条文另有规定外，如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，则受托人无须承担任何义务，应该系列的任何持有人的要求或指示行使契约赋予其的任何信托或权力，除非该等持有人已向该受托人提供令该受托人合理满意的担保或弥偿。受影响及其后未偿还的每一系列债务证券的本金总额多数的持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人根据适用契约可获得的任何补救，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力；但受托人可拒绝遵循与任何法律或该等契约相抵触并受若干其他限制的任何指示。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权凭藉或利用契约的任何条文就契约或根据契约的任何补救在法律上或股权上或破产或其他方面提起任何程序，除非该持有人先前已就该系列债务证券的违约事件向受托人发出书面通知，且除非该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人亦已提出书面要求，

并提供合理满意的弥偿，以受托人身份向受托人提起该程序，而受托人须在收到该请求后60天内未能提起该程序，且受托人不得从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到与该请求不一致的指示。然而，任何债务证券的持有人在该债务证券所表述的到期日或之后收取该债务证券的本金和利息（如有的话）的权利，或在该日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

合并

每份契约均规定，公司可与任何其他公司合并、出售、转让或租赁其全部或基本全部资产，或与任何其他公司合并或合并或并入任何其他公司，前提是：

（1）（a）公司是持续经营的公司或（b）继承公司是根据美国或其任何州、欧盟成员国或其任何政治分支的法律成立的公司，并明确承担根据该契约下所有未偿还债务证券的本金和利息的到期和准时支付，以及我们将履行或遵守的该契约的所有契诺和条件的到期和准时履行和遵守；和

（2）公司或该等持续或继承公司（视属何情况而定）在紧接该等合并、合并、合并、出售、转易或租赁后，在履行或遵守任何该等契诺或条件方面并无重大失责。

义齿的满足及解除

任何系列债务证券的契约（某些特定的存续债务除外，包括我们支付该系列债务证券的本金和利息（如有）的义务）将在满足某些条件后解除和取消，包括支付该系列的所有债务证券或根据该契约向受托人存入的现金或适当的政府债务或其组合，足以根据适用的契约和该系列债务证券的条款进行此类支付或赎回。

修改义齿

契约载有条文，容许公司及该契约项下的受托人，经在受其影响的适用契约项下未偿付的各系列债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意，执行补充契约，在适用契约或任何补充契约中增加某些条文，或以任何方式更改或取消任何条文，或以任何方式修改各该等系列债务证券持有人的权利；但除非适用的招股章程补充文件另有规定，此类补充契约不得：

（1）延长任何债务证券的最后到期日，或减少其本金金额，或降低利率或延长其任何利息的支付时间，或减少其赎回时应支付的任何金额，或损害或影响任何债务证券持有人就该债务证券的支付提起诉讼的权利，或（如债务证券就此作出规定）债务证券持有人可选择的任何偿还权利，而无需经如此受影响的每项债务证券的持有人同意；

（2）未经受如此影响的该系列所有债务证券的持有人同意，减少该系列债务证券的上述百分比，而该等债务证券的任何该等补充契约均须取得该系列债务证券持有人的同意；或

契约规定，如作出该等规定适用于任何系列的债务证券，公司可选择终止并被视为已履行其与该等债务证券有关的所有义务（登记该等债务证券的转让或交换的义务除外，以替换残缺、毁损、遗失或被盗的债务证券，就债务证券维持办事处或机构，以补偿和赔偿受托人，并按时支付或促使支付该等债务证券的本金和利息（如有），于该等系列的所有债务证券到期时）（“失效”）在为此目的以信托方式向受托人存入资金和/或政府债务时，该等资金和/或政府债务将通过根据其条款支付本金和利息提供金额足以在预定到期日支付该系列未偿债务证券的本金、溢价和利息（如有）以及任何强制性偿债基金或其类似付款的资金。此类信托只有在公司遵守某些条件的情况下才能成立，包括向受托人交付一份律师意见，确认根据惯例假设和排除，此类债务证券的持有人不会因此类撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

适用的招股章程补充文件可能会进一步描述这些或其他条款（如有），允许对任何系列的债务证券进行撤销。

全球债务证券

系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表适用的招股说明书补充文件中确定的存管人（“债务存管人”）。全球证券只能以完全注册的形式和临时或永久形式发行。除非该招股说明书补充文件中另有规定，由全球证券代表的债务证券将以1,000美元或其任何整数倍的面额发行，并将仅以记名形式发行，不附带息票。全球证券所代表的债务证券的本金和利息（如有）的支付将由公司根据适用的契约向受托人支付，然后转发给债务存管人。

我们预计，任何全球证券将存放于或代表存托信托公司（“DTC”），并且此类全球证券将登记在DTC代名人Cede & Co.的名下。我们进一步预计，以下规定将适用于任何此类全球证券的存管安排。存管安排的任何附加或不同条款将在与以全球证券形式发行的特定系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件中进行描述。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，DTC或其代名人（视情况而定）将被视为就适用契约下的所有目的而言该全球证券所代表的债务证券的唯一持有人。除下文所述外，全球受益权益所有人

证券将无权将此类全球证券所代表的债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式债务证券的实物交割，也不会被视为适用契约下的债务证券的所有者或持有人。一些国家的法律要求某些证券购买者以凭证形式对此类证券进行实物交割；因此，此类法律可能会限制全球证券中受益权益的可转让性。

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为存管机构，或者如果在任何时候，如果适用法律或法规有此要求，DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们均未在90天内指定继任债务存管人，我们将以凭证式形式发行个别债务证券以换取全球证券。此外，我们可能会在任何时间并在符合DTC程序的情况下确定，不存在由一种或多种全球证券所代表的任何债务证券，并且在这种情况下，将以凭证式形式发行个别债务证券以换取相关的全球证券。根据契约，在发生违约或违约事件时，或在由DTC或其代表或在此类受益权益所有者的要求下向受托人发出事先书面通知后，全球证券的受益权益也可交换为凭证式的个别债务证券。在上述任何情况下，全球证券的实益权益所有人将有权以相同期限和等级的凭证形式实物交付个别债务证券，本金金额与该实益权益相等，并有权以凭证形式将该等债务证券登记在其名下。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以凭证式形式如此发行的债务证券将以1,000美元或其任何整数倍的面额发行，并将仅以记名形式发行，不附带息票。

DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者（“参与者”）存放于DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利参与者之间在已存入证券中进行证券交易的结算，例如转账和质押，从而省去了证券凭证的物理移动。直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织（“直接参与者”）。DTC由其一些直接参与者以及纽约证券交易所股份有限公司、美国证券交易所股份有限公司和美国全国证券交易商协会股份有限公司所有。通过直接或间接的直接参与者（“间接参与者”）进行清算或与直接参与者保持托管关系的其他人，例如证券经纪人和交易商，以及银行和信托公司，也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在委员会存档。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上债务证券的贷方。每个债务证券的每个实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计会收到该受益所有人通过其参与行动的直接或间接参与者提供的提供交易细节的书面确认，以及其所持股份的定期报表。债务证券所有权权益的转让通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。除上述情况外，受益所有人不会收到代表其债务证券所有权权益的凭证。

为便于后续转让，债务证券登记在DTC的合伙代名人Cede & Co.名下。将债务证券存放于DTC并登记在Cede & Co.名下将不会导致实益所有权发生变化。DTC对债务证券的实际受益所有人并不知情；DTC记录仅反映债务证券入账的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者仍有责任代表其客户记账其持股。

DTC和Cede & Co.均未就债务证券表示同意或投票。在其通常程序下，DTC在记录日期之后尽快向发行人邮寄委托书（“综合委托书”）。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给债务证券在记录日期记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的名单上标识）。

债务证券的本金和利息（如有）将支付给DTC。DTC的做法是在支付日按照DTC记录中显示的直接参与者各自的持股记入他们的账户，除非DTC有理由相信它不会在支付日收到款项。参与者向受益所有人的付款受常规指示和惯例的约束，为客户的账户以不记名形式持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况，并且由该参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。向DTC支付本金和利息（如有）是我们或受托人的责任，向直接参与者支付此类款项是DTC的责任，向受益所有人支付此类款项是直接和间接参与者的责任。

DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，终止就债务证券提供证券存管服务。在这种情况下，在未指定继任证券存管机构的情况下，要求印制债务证券凭证并交付。

我们可以决定停止使用通过DTC（或后续证券存管机构）进行记账式转存的系统。该情形下，将印制债务证券凭证并交付。

我们在此部分获得的有关DTC和DTC簿记系统的信息均来源于我们认为可靠的来源，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

我们、任何承销商或代理人、受托人或任何适用的付款代理人都不会对与全球证券的实益权益相关的记录的任何方面或就其进行的付款，或对维护、监督或审查与此类实益权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

受托人

将根据契约指定一名受托人。本公司及其附属公司可与受托人的关联机构开立账户及进行其他银行业务往来。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

本公司的任何董事、高级职员、雇员、收编人、股东、成员、经理或合伙人本身，均不会对本公司在任何系列债务证券下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其设定而提出的任何索赔承担任何责任。任何系列债务证券的每一持有人通过接受此类债务证券而免除并解除所有此类责任。豁免和解除是发行此类证券的部分对价。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

我们将在适用的招股章程补充文件中列出根据本招股章程可能提供的任何认股权证、购买合同、担保或单位的说明。认股权证、购买合同、担保和单位以及每一份认股权证协议、购买合同协议、担保和单位协议将受纽约州法律管辖。

如果我们在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券。承销商可以在一次或多次交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知，否则承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。如果我们在销售中使用一个或多个承销商，我们将在向他们销售时与这些承销商签署承销协议。任何承销商将根据本招股章程构成其组成部分的登记声明，就任何证券的要约或销售使用招股章程补充文件。

我们可能会在市场发售中向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商销售我们的普通股，并将根据承销商、交易商或代理商与我们之间的分销协议条款这样做。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商发行和销售我们的普通股股票，这些承销商、交易商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类分销协议的期限内，我们可能会根据我们与承销商、交易商或代理商的约定，在交易所交易或其他情况下每天出售股票。分销协议可能规定，我们出售的普通股的任何股份将以与我们证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于向我们支付的净收益或将支付的佣金的确切数字无法确定，将在招股说明书补充文件中进行描述。根据分销协议的条款，我们还可能同意出售，相关承销商、交易商或代理商可能同意征求购买我们普通股的要约。每份该等分销协议的条款将在本招股章程的招股章程补充文件中更详细地阐述。如果任何指定的承销商、交易商或代理人根据分销协议的条款担任委托人，或者如果我们通过另一交易商作为承销商提出出售我们普通股的股份，那么该指定的承销商可能会从事某些稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类活动。只要任何指定的交易商或代理商根据分销协议的条款在尽最大努力的基础上作为代理，该交易商或代理商将不会从事任何此类稳定价格交易。

就根据本招股章程构成部分的注册说明书进行的任何特定发售而言，承销商可从事稳定价格交易、超额配售交易、银团

超额配售涉及承销商卖出的股票数量超过承销商有义务购买的股票数量，这就形成了银团空头头寸。空头头寸可能是备兑空头头寸，也可能是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的股份数量不超过其在超额配股权中可能购买的股份数量。在裸空仓中，涉及的股份数量大于超额配股权中的股份数量。承销商可以通过行使超额配股权和/或在公开市场购买股票的方式平掉任何空头头寸。

银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买我们的普通股股票，以回补银团空头头寸。在确定平仓淡仓的股份来源时，包销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格与其可能通过超额配股权购买股份的价格相比。如果承销商卖出的股票数量超过超额配售选择权所能覆盖的数量，即裸空头头寸，则只能通过在公开市场买入股票的方式平仓。如果承销商担心定价后的公开市场股票价格可能存在下行压力，可能会对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

惩罚性出价允许代表在银团成员最初出售的我们普通股的股份在稳定价格或银团回补交易中购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回出售特许权。

这些稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能具有提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可随时中止。

如果我们在证券销售中使用交易商，我们将把证券作为委托人出售给交易商。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。我们将在招股书补充文件中包括交易商的名称和交易条款。

市场上的产品

我们可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》第415条规则被视为“场内”发售的销售，其中包括直接在或通过纽约证券交易所、我们普通股的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

如果我们通过一个或多个承销商、交易商或代理商在“场内”发售中进行销售，我们将根据与这些承销商或代理商的分销协议或其他“场内”发售安排的条款这样做。如果我们根据任何此类协议从事场内销售，我们将通过一家或多家承销商或代理商发行和销售证券，这些承销商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理人的约定，在交易所交易或其他方式中每天出售证券。协议将规定，出售的任何证券将以与此类证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于将筹集的收益或将支付的佣金的确切数字目前无法确定。根据协议条款，我们还可能同意出售，相关承销商或代理商可能同意征求购买要约，大宗证券。每个这样的条款

协议将在适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书中更详细地阐述。任何承销商或代理人作为委托人，或任何经纪自营商作为承销商的情况下，可能会从事某些稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。任何此类活动将在招股说明书补充文件或与交易有关的任何相关自由写作招股说明书中进行描述。

直销和代理销售

我们可以直接卖出证券，没有承销商、交易商或代理商的参与。我们还可能通过我们不时指定的代理人出售证券，这些代理人可能被视为《证券法》中定义的承销商。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与证券要约或销售的任何代理，并描述我们应向该代理支付的任何佣金。除非我们在招股书补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

延迟交付合同

如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，以便在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。招股说明书补充文件将描述招揽这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商和承销商达成协议，以就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对他们进行赔偿，或者就代理商、交易商或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。代理、交易商和承销商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

为了遵守一些州的证券法，如适用，必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售证券。此外，一些州可能会限制我们出售证券，除非证券已在适用的州注册或具备出售资格，或者可以获得并遵守注册或资格要求的豁免。

除非本招股说明书随附的招股说明书补充文件中另有规定，特此发售的普通股或优先股的有效性将由新泽西州帕西帕尼的Day Pitney LLP为我们传递，特此发售的其他证券的有效性将由纽约州纽约州纽约州的Gibson，Dunn & Crutcher LLP为我们传递。

专家

Eastman Kodak Company截至2023年12月31日止年度的年度报告（10-K表格）中出现的Eastman Kodak Company的合并财务报表，以及截至2023年12月31日Eastman Kodak Company财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。


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关于这个Prospectus补充		S-ii
关于前瞻性陈述的警示性陈述		S-iii
总结		S-1
提供		S-2
风险因素		S-3
收益用途		S-5
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响		S-6
分配计划		S-11
法律事项		S-13
专家		S-13
在哪里可以找到更多信息		S-14
按参考纳入某些文件		S-14


关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
按参考纳入某些资料			2
关于前瞻性陈述的警示性陈述			4
公司			6
风险因素			7
收益用途			8
资本股票说明			9
债务证券的描述			14
其他证券的说明			23
分配计划			24
法律事项			27
专家			27