美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K/a

第9号修正案

 

本期报告

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）：2022年8月18日

 

Healthier选择管理公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		001-36469		84-1070932
（州或其他司法管辖区		（佣金		（I.R.S.雇主
注册成立）		档案编号）		识别号）

 

北二八路3800号

佛罗里达州好莱坞33020

（主要行政办公室地址）（邮编）

 

(888) 766-5351

（注册人的电话号码，包括区号）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

解释性说明

 

表格8-K/A对表格8-K于2022年8月23日提交的第9号修订，部分提交的目的是提交附件 10.1并描述证券购买协议的第八次修订。

 

项目1.01。订立重要的最终协议

 

修订证券购买协议

 

2022年8月18日，Healthier Choices Management Corp.（“公司”或“HCMC”）签订证券购买协议（“SPA”），据此，公司向五名机构投资者（“买方”）出售和发行14,722.075股E系列可赎回可转换优先股（“优先股”），总认购价为13,250，000美元（“发售”）。

 

2023年3月2日，SPA各方订立证券购买协议第一修正案，据此，公司同意在优先股在分拆记录日期之前转换为普通股时，向每位买方支付优先股规定价值的百分之十（10%）（“转换付款”）。

 

5月15日^第，买卖协议订约方订立证券购买协议第二次修订，据此，公司与该等订约方同意：（1）将转换付款资格的期限延长至2023年12月1日，（2）修订下文第5.03项所载的指定证书，以及（3）要求买方仅在分拆和发售在2023年12月1日（“完成日期”）之前完成的情况下，以买方为HCMC优先股（“分拆”）支付的相同认购金额购买新成立的公众公司的A系列可转换优先股（因分拆HCMC的杂货和健康业务而产生）。

 

2023年10月30日，SPA各方订立《证券购买协议》第三次修订，据此，公司与该等各方同意：（1）将A系列优先股的初始转换价格设定为使用购买A系列优先股前5个交易日计量的5天成交量加权平均价格，（2）在A系列优先股出售后的第40个日历日（“重置日”），如果A类普通股在该日期的收盘价低于初始转换价格，则重置转换价格，（3）重置转换价格等于使用重置日期前5个交易日计量的5天成交量加权平均价格的10%折扣；但前提是，在任何情况下，转换价格都不会重置到初始转换价格的30%以下，并且（4）将完成日期修正为2024年3月1日。

 

2024年2月20日，买卖协议订约方订立证券购买协议第四次修订，据此，公司与该等订约方同意将完成日期修订为2024年6月1日。

 

于2024年4月8日，买卖协议订约方订立证券购买协议第五次修订，据此，公司与该等订约方同意将完成日期修订为2024年8月1日。

 

于2024年7月24日，买卖协议的订约方订立证券购买协议的第六次修订，据此，公司与该等订约方同意将完成日期修订为2024年11月1日。

 

于2024年11月27日，买卖协议的订约方订立证券购买协议的第七次修订，据此，公司与该等订约方同意将完成日期修订至2025年5月31日。

 

于2025年4月11日，买卖协议的订约方订立证券购买协议的第八次修订，据此，公司与该等订约方同意将完成日期修订至2025年10月31日。

 

于2025年10月30日，买卖协议订约方订立证券购买协议第九次修订，据此，公司与该等订约方同意将完成日期修订至2027年4月1日。

 

上述对《证券购买协议》第九次修订的描述为摘要，并通过引用其条款对其进行整体限定，其副本作为附件 10.1附于本当前报告中，该报告以引用方式并入本文。

 

 

项目9.01。财务报表和展览。

 

（d）展品。

 

附件编号		说明
10.1		由Healthier Choices Management Corp.和其中指明的购买者于2025年10月30日签署并在他们之间签署的证券购买协议第九次修订
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

 

签名

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

	Healthier Choices Management Corp.
日期：2025年11月5日	签名：	/s/杰弗里·霍尔曼
		杰弗里·霍尔曼
		首席执行官