1

 

 

2020年12月10日，三才家签订股权转让协议，于2020年12月28日完成，将其持有的三才房地产管理有限公司100%股权出售给三才集团有限公司.，三才控股的前关联方，总额约为342万美元（人民币2233万元）。三彩控股Shlomo Kramer兼首席执行官文宁先生是三彩集团有限公司的法定代表人和大股东，随着VIE将其运营战略转向专注于SaaS平台开发和相关技术服务，2020年12月8日，文宁先生将其持有的三彩集团股份有限公司全部股权出售给非关联方，并辞去法定代表人职务。此后，三彩集团有限公司一直由非关联方控制。截至2020年12月28日，三才房地产管理有限公司的账面净值为312万美元。截至2021年9月30日止的财政年度，出售已终止业务的收益为30万美元。

 

因此，截至2020年12月28日，出租物业转租业务和智能锁分销已停止。

 

产品与服务

 

VIE和VIE的子公司提供两种服务：标准SaaS平台应用服务和SaaS平台定制和开发，统称为SaaS解决方案。SaaS解决方案的运营历史有限。截至2021年9月30日和2020年的财政年度的收入分别为789万美元和365万美元（重述）。截至2022年3月31日和2021年止六个月的收入分别为188万美元和452万美元。历史业绩和增长可能并不代表VIE和VIE子公司的未来表现，VIE和VIE的子公司可能无法继续增长或保持历史增长率。请参阅“风险因素——与业务和行业相关的风险—— VIE和VIE的子公司在竞争激烈且快速发展的行业中的经营历史有限；可能难以评估他们的前景，VIE和VIE的子公司可能无法有效管理增长。”

 

SaaS解决方案——标准SaaS平台应用服务

 

标准的SaaS平台应用服务为小型企业提供数字化解决方案。三才家构建了移动管理解决方案系统，使企业主能够通过手机管理和监控他们的运营。标准的SaaS平台应用服务目前提供以下功能：客户获取、交易、结算、客户管理、员工管理、数据分析和合同期内的供应链服务，合同期通常为一年。随着业务的发展和应用行业的发展，三才家正在改造SaaS平台应用，以满足不同行业企业主的需求，尤其是在农业行业和消费者服务领域。三才家计划使用现有的研发人员，预计近期不会增加研发费用。三才家通常对三才家服务的业务与其客户之间的交易结算金额收取3%至5%的费用，这些费用在SaaS平台上完成。

 

SaaS解决方案– SaaS平台定制和开发

 

三才家、三才家科技和菜宝云也根据客户的要求提供定制和开发服务。2021财年，定制和开发服务的收入主要来自财宝云。向客户收取一次性定制费用。某些客户可以要求为某些定制和开发服务提供保修服务。保修费通常低于定制费的10%。这些服务主要被视为一项单独的履约义务。定制费和保修费基于将提供的服务，并根据具体情况进行协商。一次性定制费的收入在交付和客户验收时确认。保修在合同期内摊销。

 

客户涉及广泛的行业，包括建筑、劳务管理、娱乐、物业管理等。这些来自不同行业的企业正在借助系统定制和开发服务向数字化迈进。三才家及其子公司为实现目标并逐步完成三才家的使命而感到自豪。

 

已终止业务-出租物业转租及智能锁分销

 

2020年12月之前，三才家当时的子公司三才房地产管理有限公司长期向个体业主出租住宅物业，对这些物业进行清洁、现代的装修和装修，并出租给个人租户。截至2019年6月30日，三才房地产管理有限公司共向业主租赁了11,434套物业。2019年7月1日，三才房地产管理有限公司将其中10,167处物业的租赁出售并转让给西安市城市社区服务集团有限公司，总价为1,893万美元。该价格是根据国家注册持牌评估公司广州泰智资产评估公司在其出租物业评估报告中提供的估值确定的，采用10%的复利对各出租物业的未来现金流量进行折现。

  

2019年底至2020年12月期间，三才房地产管理有限公司还从事住宅物业和办公室智能锁的分销，为订阅SaaS平台应用程序的企业客户提供附加值。三才房产管理有限公司购买的大量智能锁使其能够为企业客户协商更低的价格。智能锁连接到SaaS平台，以便企业客户可以控制锁。

 

2

 

 

2020年12月10日，三才家签订股权转让协议，将其持有的经营转租业务的三才房地产管理有限公司100%股权出售给三才集团有限公司。三才控股前关联方，总额约为342万美元（人民币2233万元）。该交易已于2020年12月28日完成。三彩控股Shlomo Kramer兼首席执行官文宁先生是三彩集团有限公司的法定代表人和大股东。12月8日，随着三彩控股将经营战略转向专注于SaaS平台开发和相关技术服务，2020年，文宁先生将其持有的三彩集团股份有限公司全部股权出售给非关联方，并辞去法定代表人职务。此后，三彩集团有限公司一直由非关联方控制。

 

由于出售三彩房地产管理有限公司，智能锁业务及出租物业转租业务于2020年12月终止。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

 

新冠疫情的影响

 

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒病（COVID-19）的爆发为“国际关注的突发公共卫生事件”，2020年3月11日，世界卫生组织将此次爆发定性为“大流行。”

 

2021和2020财年SaaS平台标准服务的收入主要来自出租物业租赁交易。SaaS平台的客户为企业客户，主要分布在西安、深圳、北京、上海、重庆以及海南、河南省等城市，在全国范围内出租个人客户的物业，委托给该等企业客户管理，通过SaaS平台向租户提供。尽管VIE及其子公司的员工和运营主要位于陕西省西安市，但客户和客户的客户并不集中在中国的特定地理区域。由于中国为应对新冠疫情而采取的封锁和旅行限制措施，2020年第一季度（与2020财年第二财季相对应）的新租赁交易数量有所减少。2020年第二季度（对应2020财年第三季度），随着多个城市放宽出行限制，交易量暂时反弹上升。然而，大流行在中国许多地区的频繁爆发导致当局在2020年第三季度（对应于2020财年第四财季）采取了多项措施，试图遏制该疾病并减缓其传播。其中包括旅行禁令和限制、隔离、就地庇护令、关闭和临时封锁城市。在2020年第三季度（对应于2020财年第四财季）采取此类额外措施后，新冠疫情的影响变得明显，这种影响一直持续到今天。许多城市不时经历封锁。封锁可能一次只针对一小部分人，但跨城市和跨省旅行也受到监控和控制，这影响了中国几乎所有人。根据中国租赁中介机构的研究，流动人口的租赁需求通常占租赁市场的50%以上，是市场需求的主流。旅行限制和封锁减少了人们的旅行和迁移，从而降低了中国房屋租赁的市场需求。新冠疫情也改变了人们的生活方式和消费习惯。此外，工资上涨、空房维修和租金支出增加，导致中国许多房地产租赁公司倒闭。最近，中国大陆爆发了许多COVID-19疫情。中国的“零COVID”政策主要依赖于大规模测试、快速封锁和边境限制，这导致了物流的临时中断以及运输和仓储成本的增加。近期，中国各地发现新的COVID-19病例，西安于2021年12月22日至2022年1月24日封锁。所有居民都被要求在家隔离，不得离开家。新一轮的大规模测试也已在中国各城市进行。VIE及其子公司的许多客户是物业租赁公司和代理人，并不实际拥有出租物业。出租房屋需求的减少导致此类客户的收入减少，而他们与员工以及物业租赁和维护相关的成本仍然存在。VIE及其子公司以及中国其他物业租赁公司和代理商的许多客户于2020年和2021年停业。

 

由于市场前景恶化、区域和国家经济增长放缓、客户流动性和财务状况减弱或我们认为的其他因素，VIE和VIE子公司的业务运营和财务状况受到了重大不利影响。无法预见。由于VIE和VIE的子公司过去主要在租赁物业租赁行业推广SaaS平台标准服务，并且由于通过该平台处理的交易减少，SaaS平台标准服务的收入减少，这对VIE和VIE子公司的业务产生了重大影响。2021财年，通过SaaS平台结算的交易金额减少了2.0434亿美元，从2020财年的2.1236亿美元减少到2021财年的802万美元。2021财年SaaS平台标准服务的收入主要来自2020财年未实现收入的合同负债。在截至2021年3月31日的六个月内，通过SaaS平台的交易结算金额为802万美元。2020年12月之后没有通过SaaS平台处理的交易。截至2022年3月31日止六个月及2022年4月1日至本招股说明书日期期间，概无通过SaaS平台结算交易，亦无来自标准SaaS平台应用服务的收入。由于截至2021年9月30日或2022年3月31日没有合同负债，三才家预计2022财年未实现的SaaS平台标准服务不会产生任何收入。VIE及其子公司认为，“零COVID”政策和SNAP封锁将继续对移民、旅游和旅行以及房地产租赁行业产生负面影响。此外，由于通过SaaS平台处理的交易减少，三才家认为，在房地产租赁行业继续推广SaaS平台服务不经济，并在2021年初减少了在租赁物业租赁行业推广SaaS平台标准服务。VIE及其子公司正在仔细探索SaaS平台应用的新行业。任何这些因素和我们无法控制的其他因素的持续可能对整体业务环境产生任何额外的不利影响，导致VIE和VIE子公司开展业务的地区存在不确定性，导致业务以我们无法预测的方式遭受损失，并对VIE和VIE子公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

3

 

 

VIE和VIE的子公司已经并将继续努力提高对客户的服务质量。在锁定期间，VIE和VIE的子公司鼓励员工在家工作以确保他们的安全。随着出行限制的持续，为了减轻新冠疫情对房地产租赁行业的影响，三才家加快了其他行业SaaS平台的发展，尤其是在农业行业和相关消费服务领域，以实现收入来源的多元化。三才家已基本完成农业行业SaaS平台应用的开发，包括设计和编码等。三才家及其子公司已完成模拟业务数据的初步测试。将根据实际运营情况以及未来客户的期望和需求进行进一步更改。目前的发展阶段不需要大量的研发投入，因此研发人员的减少不会影响进度。一旦三才家在农业行业推出SaaS平台应用的营销，三才家预计研发和营销成本将增加。三才家尚未开始在农业行业营销SaaS平台应用程序，并计划继续观察新冠疫情的发展和中国的“零COVID-19”政策，因为中国频繁爆发的新冠疫情已经并将继续影响运输以及在中国的农产品销售。农业在很大程度上依赖于物流。农业行业的中小型企业对成本增加尤为敏感。

 

尽管如此，最近中国放宽了对海外游客的旅行限制，将所需的隔离天数从14天集中隔离和7天居家隔离减少到7天集中隔离和3天居家隔离，并允许持有APEC商务旅行卡和学生签证的人到中国旅行。根据中国National Health委员会的数据，截至2022年8月9日，89.96%的中国人口已接种了完整疗程的COVID-19疫苗。2022年2月11日，中国国家食品药品监督管理局有条件地批准了辉瑞 COVID-19治疗药物奈马特韦片/利托那韦的进口。中国兰州大学中国科学院院士的专家预测，到2023年11月，新冠疫情将在中国得到控制。一旦新冠疫情得到控制，三才家预计将在2023年将该系统应用于农业行业。此外，三才家及其子公司利用现有的SaaS平台技术和研发能力和经验，专注于SaaS平台的定制和开发，以保持盈利能力。但是，很难预测新冠疫情的发展。三才家无法提供具体的时间框架，预计何时将SaaS平台在农业行业的应用对三才家的收入做出任何实质性贡献。由于三才家预计近期不会从SaaS平台标准服务中获得任何收入，三才家的收入和盈利能力目前完全依赖于三才家的SaaS平台定制和开发服务。如果三才家和三才家的子公司不能增加SaaS平台定制和开发服务的销售额或将SaaS平台标准服务应用于不同行业，收入和盈利能力可能会进一步下降。新冠疫情对VIE和VIE子公司结果的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性且无法预测，包括可能出现的有关新冠疫情严重性的新信息以及遏制或处理其影响的行动等。

 

公司信息和结构

 

三才家的主要办公地点位于中华人民共和国陕西省西安市西安经济技术开发区凤城二路6号401室710000。三才家主要办公电话+ 86-029-62331099。Sancai Holding的注册办事处位于Sertus Incorporations Limited，Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204,23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。Sancai Holding在美国的服务代理是Cogency Global Inc.，122 E 42nd St 18th FL，New York，NY 10168。三才家的网站位于www.sancaijia.com。我们不会将网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将网站上的任何信息或可通过网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

 

4

 

 

三彩控股无任何重大经营事项。VIE和VIE的子公司在中国开展业务。下图说明了我们截至本招股说明书发布之日和本次发行完成后的公司结构，基于所发行的[ ● ] A类普通股。发行前百分比是根据已发行和流通的11,500，000股普通股计算的，其中包括10,000，000股A类普通股，总票数为10,000，000票，1,500，000股B类普通股，总票数为15,000，000票。截至本招股说明书发布之日已发行的普通股，发行后百分比根据本次发行完成后立即发行的[ ● ]股普通股计算，包括[ ● ]股A类普通股和1,500，000股B类普通股。有关我们公司历史的更多详细信息，请参阅“公司历史和结构”和“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”。”

 

 

 

2019年7月，我们将根据开曼群岛法律获豁免的公司三彩控股注册为我们的离岸控股公司，以促进融资和离岸上市。三彩控股无任何重大经营事项。三才家及其子公司在中国开展业务。出于会计目的，三才家及其子公司的财务信息已合并到我们的财务报表中。我们的董事会主席兼首席执行官文宁先生拥有三才家63%的股份。三才家的余下股权由何丽芝（20%）、唐丽珍（13%）及张志杰（4%）实益拥有。温先生还通过Fancy Dream Limited间接实益拥有我们已发行的A类普通股和B类普通股的6,300，000股（63.0%）和1,000，000股（66.7%）。Lizhi He先生分别通过Lucky Bunny Limited间接实益拥有2,000，000股（20.0%）已发行A类普通股和未发行B类普通股。Lizhen Tang先生分别通过SuperExCellence Limited间接实益拥有1,300，000（13.0%）和500,000（33.3%）我们已发行的A类普通股和B类普通股。张先生分别通过Hippogriff Limited间接实益拥有400,000股（4%）已发行A类普通股和未发行B类普通股。截至本招股说明书日期，温先生、何先生、唐先生和张先生共同持有我们目前已发行普通股100%的投票权。唐立珍先生为三才家的雇员。何立志先生和张志杰先生与三彩控股、其子公司、三彩家或三彩家的子公司或其任何关联公司没有任何关系。请参阅“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”。”

 

本招股说明书中发行的A类普通股是三彩控股的股份，而不是VIE或其在中国的子公司的股份。您不直接投资于中国的VIE，也可能永远不会持有VIE的股权。

5

 

三才外商独资企业、三才家及其股东之间的合同安排

 

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。三彩控股为于开曼群岛注册成立的公司。三彩外商独资企业是三彩控股根据中国法律成立的间接附属公司，被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，2020年2月，三彩外商独资企业与三彩及其股东签订了一系列合同安排。我们已经评估了FASB ASC 810中的指导，并根据此类合同安排，出于会计目的，确定三才外商独资企业是三才家的主要受益人。三彩控股间接拥有三彩外商独资企业100%的股权。因此，我们将三才家及其子公司视为美国公认会计原则下的合并附属实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关我们的公司结构和VIE合同安排的说明，请参阅第76页开始的“公司历史和结构-三才外商独资企业、三才家及其股东之间的合同安排”，其中包括（i）经修订的独家技术咨询和服务协议和重述，独家看涨期权协议，业务经营协议，股权质押协议，（v）股东投票代理协议，以及配偶同意书。有关与合同安排相关的某些风险，请参阅“风险因素——与我们公司结构相关的风险”。

 

我们的中国法律顾问广东首卓律师事务所认为，三才外商独资企业、三才家及其股东之间受中国法律管辖的合同安排有效、具有约束力和可执行性，不会导致任何违反目前适用的中国法律法规的行为有效。然而，VIE结构给投资者带来了独特的风险。我们的中国法律顾问广东首卓律师事务所告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在重大不确定性。VIE协议尚未在法庭上进行测试。中国监管机构日后可能会采取与我们的中国法律顾问广东首卓律师事务所的上述意见相反的观点。不确定是否会采用与VIE结构相关的任何新的中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。如果我们或三才家被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。如果我们无法执行这些VIE协议，或者如果中国监管机构不允许VIE结构，我们可能无法出于会计目的将三才家及其子公司的财务信息合并到我们的财务报表中，这将对VIE和VIE子公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力并导致我们证券的价值大幅下降或一文不值。

 

此外，这些VIE协议不如直接所有权有效，我们可能会因执行VIE协议而产生大量成本。例如，三才家及其股东可能会违反与我们的VIE协议，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他损害我们利益的行为。如果我们直接拥有三才家，我们将能够行使我们作为股东的权利来改变三才家的董事会，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，根据目前的VIE协议，我们依赖三才家及其股东履行其在合同项下的义务。三才家的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事或可能不会履行其在这些合同下的义务。此外，三才家的股东未能履行某些义务可能会迫使我们依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，这可能无效。

 

此外，开曼群岛或中国的法院是否会根据美国或任何州的证券法的民事责任条款承认或执行美国法院对三彩控股或此类人员的判决存在不确定性。

  

参见“风险因素——与我们公司结构相关的风险——三彩控股是一家没有重大经营的控股公司。三才外商独资企业与三才家、合并可变利益实体及其建立VIE结构的股东签订了VIE协议。三才家及其子公司在中国开展业务。如果中国政府认为VIE结构不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们将无法执行VIE协议，并可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——规则和法规”并且其在中国的执行可以在几乎没有提前通知的情况下迅速改变。中国政府近期颁布了多项法律法规和政策，重点加强对中国企业数据安全和海外股权融资和上市的监管。中国法律体系的此类不确定性，包括法律执行的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。中国政府可能随时干预或影响VIE或VIE子公司的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致VIE和VIE子公司的运营以及我们A类普通股的价值发生重大变化，或显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。”

 

以下是三才外商独资企业、三才家和VIE股东及其配偶（如适用）之间当前有效的合同安排摘要。

业务运营协议。根据三才外商独资企业、三才家和三才家股东（以下单独称为“股东”，统称为“VIE股东”）于2020年2月25日签订的业务经营协议，VIE股东同意，未经三彩WFOE或三彩WFOE指定的任何一方事先书面同意，三彩WFOE不得进行任何可能对其任何资产、业务、员工、义务、权利或运营（在适当的业务过程中或日常业务运营中发生的，或已向三彩外商独资企业披露并经三彩外商独资企业事先明确书面同意的除外）。此外，三才家与VIE股东共同同意接受并严格执行三才外商独资企业不时就三才家员工的聘用和罢免、日常业务管理和三才家财务管理制度提出的任何建议。本业务经营协议自三才外商独资企业、三才家及VIE股东签署后生效，并在双方书面协议终止前一直有效。在业务经营协议期限内，三才家及VIE股东均不得终止业务经营协议。三才外商独资企业有权随时终止业务运营协议，前提是三才外商独资企业提前三十（30）天向三才家和VIE股东发出书面通知。此外，三才外商独资企业、三才家及VIE股东可协商一致同意终止业务经营协议。

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股东投票代理协议。根据三才外商独资企业、三才家和VIE股东于2020年2月25日签署的股东投票权代理协议，各股东不可撤销地授权三才外商独资企业或三才外商独资企业指定的任何人担任其实际受托人行使其作为三才家股东的所有权利，包括但不限于召开股东大会的权利，作为股东投票和签署任何决议，任命董事和其他高级管理人员由股东任免，出售、转让、质押、处分该股东持有的全部或部分股份，以及三才家公司章程允许的其他股东表决权。除非双方通过书面协议提前终止，否则本协议有效期为十（10）年。在股东投票权代理协议有效期内，除法律另有规定外，VIE股东或三才家不得提前终止本协议。三彩外商独资企业可在提前三十（30）天向其他方发出书面通知的情况下随时终止本协议。此外，如果股东成为违约方并严重违反任何条款或严重未能履行本协议项下的任何义务，三彩外商独资企业有权终止本协议。本协议期满后，除非三才外商独资企业在期满前三十（30）天向三才家和VIE股东发出不续约书面通知，否则本协议将自动续期连续十（10）年。

 

股权质押协议。根据三才外商独资企业、三才家和VIE股东于2020年2月25日签订的股权质押协议，VIE股东同意将其在三才家的100%股权质押给三才外商独资企业，以确保三才家履行现有独家协议项下的义务。看涨期权协议，股东投票代理协议、独家技术咨询和服务协议（经修订和重述）、业务运营协议以及股权质押协议。如果发生其中定义的违约事件，在向VIE股东发出书面通知后，三彩外商独资企业可在中国法律允许的范围内行使强制执行质押的权利。本协议应在各方签署后生效，本协议的期限应在合同义务完全履行或本协议项下定义的担保责任完全解除时结束。

 

截至本招股说明书签署日，所有VIE股东均已根据《中华人民共和国产权法》向市场监督管理部门完成股权质押登记。

 

配偶同意书。根据VIE股东的配偶文宁先生、何立志先生和张志杰先生于2020年2月25日签署的一系列配偶同意书，签约配偶确认并同意，三才家的股权为配偶自有财产，不构成夫妻共同财产。配偶亦不可撤销地放弃根据适用法律可能授予的与其配偶持有的三才家股权有关的任何潜在权利或利益。

 

独家技术咨询和服务协议。根据三才外商独资企业与三才家于2020年2月25日签订并于2022年6月28日修订和重述的独家技术咨询和服务协议，三才外商独资企业拥有提供或指定任何实体提供三才家业务支持的独家权利、技术和咨询服务。三才家同意向三才外商独资企业支付（i）服务费等于三才家当年净收入的100%之和，即总收入减去三才家成本的余额，或三彩外商独资企业和三彩家另行约定的其他金额；三彩外商独资企业和三彩家根据三彩外商独资企业不时的要求就三彩外商独资企业提供的特定技术服务和咨询服务另行确认的服务费。除非各方签署书面协议终止独家咨询和服务协议或根据适用的中国法律法规要求强制终止，否则独家咨询和服务协议将继续有效。如果发生以下任何事件，三才外商独资企业有权通过向三才家发出书面通知，单方面行使立即提前终止独家技术咨询和服务协议的权利：（i）三才家违反本协议，并且在三彩WFOE向三彩WFOE发出书面违约通知后的三十（30）天内，三彩未能纠正其违约行为，采取足够的、采取有效和及时的措施消除违约影响并赔偿三彩外商独资企业因违约而遭受的任何损失；三才家破产或正在进行任何清算程序，并且该程序在七（7）天内未被撤销；由于任何不可抗力事件，三才家未能履行本协议的时间超过二十（20）天。

 

独家看涨期权协议。根据三彩WFOE、三彩家和VIE股东于2020年2月25日签订的独家认购期权协议，各VIE股东已不可撤销地授予三彩WFOE购买其在三彩家的全部或部分股权的独家选择权，三才家已不可撤销地授予三才外商独资企业购买其全部或部分资产的独家选择权。就股权转让选择权而言，三彩外商独资企业或三彩外商独资企业指定的任何其他实体或个人为行使该选择权而支付的转让总价为三彩注册资本中相应转让股权所反映的出资额。但如果当时有效的中国法律允许的最低价格低于上述出资，则转让价格应为中国法律允许的最低价格。就资产购买选择权而言，三彩外商独资企业或三彩外商独资企业指定的任何其他实体或个人为行使该选择权而支付的转让价格应为当时有效的中国法律允许的最低价格。独家认购期权协议将在本协议项下定义的所有股东权益和公司资产合法转让给三彩外商独资企业和/或三彩外商独资企业根据本协议规定指定的任何其他实体或个人后终止。此外，如果股东或三才家成为违约方，严重违反任何协议或严重不履行或延迟履行本协议项下的任何义务，三才外商独资企业有权终止本协议。

 

中国近期监管发展

 

最近，中国政府表示有意对在海外和/或外国投资于中国发行人的发行进行更多监督和控制，并启动了一系列监管行动，并就监管在中国的业务运营，其中一些是在很少提前通知的情况下发布的，包括：对其认定为证券市场违法行为的行为采取重大、即时的监管行动，加强对在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并加大反垄断执法力度。

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其中，2008年起施行的《外国投资者并购境内企业条例》（以下简称《并购规则》）和《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》），建立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该法规要求（其中包括）外国投资者获得中国境内企业或拥有大量中国资产的外国公司控制权的任何控制权变更交易，应提前通知国家市场监督管理总局（“国家市场监督管理总局”）。操作，如果触发国务院2008年发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛。此外，《反垄断法》规定，涉及国民保障集团的交易，还应当依照国家有关规定对国民保障集团进行审查。此外，于2021年1月生效的《中华人民共和国外商投资安全审查办法》要求外国投资者收购从事军事相关或某些其他对国家安全至关重要的行业的中国公司，在完成之前必须接受安全审查。任何此类收购。

 

2021年7月6日，中国有关政府部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国面临的风险和事件。境外上市公司。由于这些意见是近期发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释尚不明确。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们或VIE或VIE的子公司是否能够获得此类赞同。根据并购规则和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规获得事先批准的任何要求可能会延迟本次发行，如果需要，未能获得任何此类批准可能对业务产生重大不利影响，VIE或VIE子公司的经营业绩和声誉以及我们A类普通股的交易价格，也可能为此次发行带来不确定性。”

 

此外，2021年7月10日，国家互联网信息办公室（“CAC”）发布了《网络安全审查办法公开征求意见》（“办法草案”），建议授权相关政府部门对网络安全进行审查。影响或可能影响国家安全的一系列活动，包括拥有超过100万用户个人数据的公司在国外的列表。措施草案可能会发生变化。由于VIE和VIE的子公司既不是“关键信息基础设施运营商”，也不是开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理者”，我们认为该办法草案不适用于我们即使它们以当前形式生效。2022年1月4日，13个中国监管机构，即CAC、国家发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家市场监督管理总局、中国证监会、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保密局、国家密码管理局联合通过并发布了《网络安全审查办法（2021年）》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》（2021年）要求，除CIIO外，持有超过100万用户个人信息并寻求在境外证券交易所上市的“网络平台运营商”也应接受网络安全审查。此外，2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全条例（公开征求意见稿）》，即《网络数据安全条例草案》，并将接受公开征求意见至2021年12月13日。根据《网络数据安全条例草案》，处理超过100万用户个人数据的数据处理者拟在境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理者应当自行或聘请数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度数据安全评估报告报送当地网信部门。

 

2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》，简称《出境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据《出境数据传输安全评估办法》，有下列情形之一的，向境外提供数据的，数据处理者应申报安全评估通过省级地方网络空间管理局将其出站数据传输到CAC：（i）数据处理者将在国外提供重要数据的地方；CIO或处理超过一百万个人个人信息的数据处理者将在境外提供个人信息；自上年1月1日起在境外提供10万人个人信息或共计1万人敏感个人信息的数据处理者，（四）CAC规定需要进行安全评估的其他情形。数据处理者在申报出站数据传输安全评估前，应当对出站数据传输风险进行自我评估。《出境数据传输安全评估办法》施行前已进行的出境数据传输，不符合本办法规定的，自2022年9月1日起6个月内完成整改。由于《出境数据传输安全评估办法》极具新意，其解释和实施仍存在较大不确定性，是否申报安全评估尚不清楚。

 

中国政府越来越关注数据安全，最近对几家在美国上市的中国公司运营的一些移动应用程序启动了网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。中国有关数据和隐私安全的法律、规则和法规的解释和执行存在很大的不确定性。由于这些法律和政策，VIE和VIE的子公司可能需要更改数据和其他业务实践，并受到监管调查、处罚和增加的运营成本。

 

2021年12月24日，中国证监会发布《国务院关于境内企业境外发行和上市证券的管理规定（征求意见稿）》（以下简称《管理规定草案》）和《境外发行证券管理办法》和《境内企业上市备案（征求意见稿）》（《备案办法草案》，与《管理规定草案》、《境外上市规则草案》合称），目前均仅向社会公开征求意见。《境外上市规则草案》对直接和间接境外上市的备案管理安排进行了规定，明确了在境外市场间接境外上市的认定标准。其中，境内企业拟在境外市场间接发行和上市证券的，备案义务为在中国境内注册成立的主要经营实体，备案义务应在境外上市后三个工作日内完成。提交申请。首次公开发行股票并上市所需的备案材料包括但不限于：相关行业主管监管部门出具的监管意见、备案、核准等文件（如适用）；以及相关监管机构出具的安全评估意见（如适用）。

8

 

此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们或VIE和VIE的子公司获得他们对本次发行和任何后续发行的批准，我们或VIE和VIE的子公司可能无法获得此类批准，我们或VIEVIE的子公司可能会因未能寻求此类批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力目前发行的证券可能会大幅贬值且一文不值。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国的规则和法规及其执行可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化。中国政府近期颁布了多项法律法规和政策，重点加强对中国企业数据安全和海外股权融资和上市的监管。中国法律体系的此类不确定性，包括法律执行的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。中国政府可能随时干预或影响VIE或VIE子公司的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致VIE和VIE子公司的运营以及A类普通股的价值发生重大变化，或显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。”

 

监管许可

 

截至本招股说明书签署日，本公司及其子公司、VIE和VIE的子公司均已获得经营各自业务的所有许可和批准，包括营业执照、银行开户许可证、劳动就业备案、社会保险登记，互联网内容提供注册记录以及中国监管机构要求的其他许可和批准。此外，三才家和西安妙比家的注册经营范围目前均包括《中华人民共和国电信条例》和《电信业务分类目录》中定义的第二类增值电信业务。根据中国增值税相关规定，经营性互联网信息服务经营者经营互联网信息服务业务范围的，应当取得ICP许可证，具有网络数据处理和交易处理服务业务范围的经营性互联网信息服务经营者，在境内实际提供经营性互联网信息服务或者网络数据处理和交易处理服务前，应当取得政府有关部门颁发的EDI许可证。为遵守相关法律法规，三才家已于2020年8月10日取得ICP和EDI许可证，西安妙比家已于2021年8月30日取得ICP和EDI许可证。我们、我们的子公司或VIE或VIE的子公司都没有收到任何拒绝其运营许可的情况。

 

2006年8月8日，中国商务部（“商务部”）等六家监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业管理办法》（“并购规则”），自2006年9月8日，2009年6月22日修订。《并购规则》规定，为上市目的而设立并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的公司（以下简称“SPV”），应当在该SPV的证券上市交易前获得中国证监会的批准。海外证券交易所。2006年9月21日，中国证监会发布了程序，规定了寻求中国证监会批准境外上市的特殊目的公司需要向其提交的文件和材料。然而，并购规则的适用尚不清楚，中国领先的律师事务所目前尚未就中国证监会批准要求的范围和适用性达成共识。根据对中国现行法律、规则和法规的理解，我们认为在本次发行的背景下，我们的A类普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会的批准，鉴于：（i）三彩外商独资企业是通过直接投资的方式注册成立的外商独资企业，而不是通过并购规则所定义的中国公司或个人拥有的中国境内公司的股权或资产的合并或收购是我们的实益拥有人；中国证监会目前尚未就本招股说明书项下的类似发行是否受并购规则约束发布任何明确的规则或解释；并购规则中没有明确将合同安排归类为受并购规则约束的交易类型。此外，中国证监会、CAC或其他机构都没有专门为VIE和VIE的子公司制定批准程序，因此我们认为我们或VIE和VIE的子公司不需要向中国当局申请批准VIE结构。然而，我们的中国法律顾问广东首卓律师事务所进一步告知我们，VIE协议的可执行性尚未在法庭上进行测试，中国监管机构可能会禁止这种VIE结构，这可能会严重限制或完全阻碍我们继续向中国境外投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

9

 

 

未来，VIE和VIE的子公司可能会通过收购互补业务来发展业务。目前尚不清楚VIE和VIE的子公司是否会被视为处于引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定VIE或VIE子公司的业务属于受安全审查的行业，在这种情况下，未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同安排的方式，可能会受到密切审查或禁止。通过未来收购扩展业务或维持或扩大VIE或VIE子公司的市场份额的能力将因此受到重大不利影响。此外，根据《并购规则》，如果中国单位或个人计划通过该单位或个人合法注册成立或控制的境外公司并购其关联的中国实体，则该并购须经商务部。中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们或VIE或VIE的子公司就已完成或正在进行的并购获得商务部或其他中国政府部门的批准。无法保证，如果VIE和VIE的子公司计划进行收购，VIE和VIE的子公司可以就并购获得商务部或任何其他相关中国政府部门的批准，如果VIE和VIE的子公司未能获得这些批准，VIE和VIE的子公司可能会被要求暂停收购并受到处罚。有关此类批准要求的任何不确定性都可能对VIE和VIE子公司的业务、经营业绩和公司结构产生重大不利影响。

 

此外，我们的中国法律顾问广东首卓律师事务所已告知我们，如果存在以下任何一种情况，我们、VIE和VIE的子公司将就此次发行向CAC申请网络安全审查：（i）我们，VIE和VIE的子公司拥有超过100万个人的个人信息；我们、VIE和VIE的子公司被视为CIIO并打算购买将会或可能影响国家安全的互联网产品和服务，以及我们，VIE和VIE的子公司进行任何已经影响或可能影响国家安全的数据处理活动。我们相信我们、VIE和VIE的子公司没有上述任何情况，并且预计不会因此次发行而受到CAC的网络安全审查，鉴于：（i）VIE和VIE子公司的产品和服务不直接提供给个人用户，而是通过VIE和VIE子公司的企业客户提供，VIE和VIE的子公司无法访问此类公司客户的客户信息，存储在此类公司客户处且只能由此类公司客户访问；VIE和VIE的子公司在其业务运营中不拥有任何用户的个人信息；在VIE中处理的数据VIE子公司的业务与国家安全无关，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。我们不认为VIE和VIE的子公司属于CIIO、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理者”，或持有上述超过100万用户个人信息的“网络平台运营商”多于。但是，如果网络数据安全条例草案通过成为法律，我们在纳斯达克上市，三彩外商独资企业，VIE和VIE的子公司可能需要自行或聘请第三方数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并每年向当地机构提交此类数据安全评估报告。此外，《网络数据安全条例》修订草案正在制定过程中，可能会有进一步的变化，依赖我们的中国法律顾问广东首卓律师事务所对颁布的意见存在固有的不确定性，海外证券发行和网络安全合规要求相关法规的解释和实施。中国监管机构，包括中国证监会或CAC，可能不会得出与我们的中国法律顾问广东首卓律师事务所相同的结论。

 

截至本招股说明书日期，三彩控股、我们的中国子公司、VIE或VIE的子公司尚未就我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司的运营收到CAC或任何其他中国监管机构的任何处罚、调查或警告，我们也没有收到CAC的任何通知或指示，要求我们申报安全评估。如果将来确定我们需要申报安全评估，则不确定我们是否可以或需要多长时间才能完成此类申报或更正。然而，《网络安全审查办法（2021）》、《网络数据安全条例草案》和《出境数据传输安全评估办法》相对较新，其解释和适用存在很大的不确定性，包括CAC在内的中国监管机构是否会通过新的法律、法规、规则、或未来与上述规定相关的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，并且无法保证我们或VIE或VIE的子公司能够完全或及时遵守此类法律。如果适用的法律、法规或解释发生变化，导致我们或VIE或VIE的子公司受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的约束，我们无法保证我们或VIE或VIE的子公司是否能够及时完成注册过程，或者根本无法保证。鉴于这种不确定性，我们或VIE或VIE的子公司可能会被进一步要求暂停相关业务、关闭网站或面临其他处罚，这可能会对业务、财务状况、VIE或VIE子公司的经营业绩以及我们A类普通股的价值，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

此外，中国证监会于2021年12月24日发布了《境外上市规则草案》，目前仅公开征求意见。《境外上市规则草案》对直接和间接境外上市的备案管理安排进行了规定，明确了在境外市场间接境外上市的认定标准。其中，境内企业拟在境外市场间接发行和上市证券的，备案义务为在中国境内注册成立的主要经营实体，备案义务应在境外上市后三个工作日内完成。提交申请。首次公开发行股票并上市所需的备案材料包括但不限于：相关行业主管监管部门出具的监管意见、备案、核准等文件（如适用）；以及相关监管机构出具的安全评估意见（如适用）。此外，在下列情形之一的情况下，该境内企业可能被禁止在境外发行和上市：（1）法律明确禁止拟发行和上市的证券，中华人民共和国的法规或规定；（二）经国务院主管部门依法审查认定，拟发行和上市的证券可能对国家安全构成威胁或者危害的；（三）申请人股权存在重大所有权纠纷的，重大资产、核心技术或其他；（四）申请人的境内企业或者控股股东、实际控制人在最近三年内有贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者其他破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为的，或因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或因涉嫌重大违法行为正在接受调查；（五）申请人的董事、监事、高级管理人员最近三年内因严重违法行为受到行政处罚的，（六）国务院规定的其他情形。因涉嫌刑事犯罪正在接受司法审查或者涉嫌重大违法行为正在接受侦查的。我们认为上述六种被禁止的情况中的任何一种都不适用于我们。《管理规定草案》进一步规定，申请人不符合中国证监会备案条件或者违反《境外上市规则草案》规定进行境外发行或者上市的，可以处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，可以并行责令暂停相关业务或停业整顿，吊销相关经营许可证或经营许可证。

 

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截至本招股说明书签署日，考虑到（i）境外上市规则草案尚未颁布且尚未生效；现行有效的中国法律没有明确规定，法规和规则明确分类通过像我们这样的合同安排间接上市需要获得中国当局的批准，根据现阶段现行有效的中国法律、法规和规则，我们或VIE或VIE的子公司无需根据本招股说明书提交中国证监会或其他同等中国政府部门批准任何发行的申请。虽然海外上市规则草案的最终版本预计将于2022年通过，我们认为，我们或VIE或VIE的子公司将被要求遵守有关海外上市的规则草案中规定的备案要求或程序，并且明确禁止海外发行和上市的情况均不适用于我们。然而，由于境外上市规则草案尚未正式通过，负面清单（2021年版）刚刚发布，且由于缺乏进一步的澄清或详细的规章制度，我们的中国法律顾问广东首卓律师事务所，已进一步告知我们，上述规则将如何解释或实施以及中国监管机构是否可能采用新的法律、法规、规则或详细的实施和解释仍存在不确定性，并且无法保证中国监管机构，包括中国证监会，会采取与他们相同的观点。然而，应该指出的是，在立法草案方面依赖律师的意见存在不确定性，因为最终版本可能存在重大差异和/或实施条例尚未颁布。我们无法向您保证，我们、VIE或VIE的子公司将能够及时或根本无法获得《海外上市规则草案》下的备案程序许可。我们或VIE或VIE的子公司也有可能无法获得或维持此类批准，或者我们无意中得出不需要此类批准的结论。如果中国证监会要求我们、VIE或VIE的子公司在本次发行完成前获得其批准，发行将推迟到我们、VIE和VIE的子公司获得中国证监会的批准，这可能需要几个月的时间。我们未能完全遵守新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们继续提供A类普通股的能力，对业务运营造成重大干扰，并严重损害VIE或VIE子公司的声誉，这可能对VIE或VIE子公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

截至本招股说明书日期，中国没有相关法律或法规明确要求我们就本次发行和/或在纳斯达克股票市场上市寻求中国证监会或CAC或任何其他中国政府部门的批准，我们或VIE或VIE的子公司也没有收到中国证监会或任何其他中国政府部门关于我们计划发行的任何询问、通知、警告或制裁。根据我们对中国现行法律、法规和规则的理解，我们认为本公司及其子公司、VIE和VIE的子公司已获得经营各自业务的所有许可和批准，无需获得中国当局的额外许可或批准，即可根据中国法律向外国投资者发行这些证券或在纳斯达克股票市场上市，现行有效的法规和规则。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，但官方指南和相关实施细则尚未发布，我们面临中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险，包括我们无意中得出结论认为不需要此处讨论的许可或批准、适用法律、法规或解释发生变化，导致我们或VIE或VIE的子公司在未来需要获得批准，或者中国政府可能禁止我们的结构，这可能会导致VIE和VIE的运营发生重大变化子公司，包括继续现有结构的能力、进行VIE和VIE子公司的日常业务运营、VIE接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市的能力。这些不利行为可能导致我们A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。如果我们或VIE或VIE的子公司未能遵守此类规则和法规，我们或VIE或VIE的子公司也可能受到中国监管机构（包括中国证监会）的处罚和制裁，这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，这可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们或VIE或VIE的子公司在上市前获得中国当局的监管批准。我们如果我们或VIE或VIE的子公司没有收到或维持批准，或无意中得出不需要此类批准的结论，或适用的法律、法规，或解释发生变化，导致我们或VIE或VIE的子公司在未来需要获得批准，我们或VIE或VIE的子公司可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些当局可能会对VIE或VIE在中国的子公司的运营和经营特权处以罚款和处罚，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对VIE或VIE子公司的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在交易结束前终止本次发行。这些风险可能导致VIE和VIE子公司的运营以及我们A类普通股的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。欲了解更多详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们和VIE以及VIE的子公司可能需要获得中国当局的许可或批准，才能在本次发行和/或在纳斯达克上市中向外国投资者经营和发行证券股市，如果需要并且我们或VIE或VIE的子公司无法及时获得此类许可或批准，当前提供的证券可能会大幅贬值并变得一文不值。中国证监会近日发布了《中国公司在境外市场首次公开发行股票上市规则草案》，征求公众意见。虽然此类规则尚未生效，但中国政府可能会对在海外进行的发行和外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。我们、VIE和VIE的子公司没有申请、获得或被拒绝中国当局批准在纳斯达克股票市场上市。”在本招股说明书第39页，和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们或VIE或VIE的子公司是否能够获得此类赞同。根据并购规则和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规获得事先批准的任何要求可能会延迟本次发行，如果需要，未能获得任何此类批准可能对业务产生重大不利影响，VIE或VIE子公司的经营业绩和声誉，以及我们A类普通股的交易价格，也可能给此次发行带来不确定性。”在本招股说明书第45页。

 

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通过我们的组织转移现金

 

VIE制定了关于现金管理的书面政策和程序，明确了其会计人员的职责、现金的使用、存款和保管，以及处理中国法律对现金转移的限制。此外，三彩控股的管理层定期监控组织内各实体的现金状况，并按月编制现金流量预算，以确保各实体有必要的资金在可预见的未来履行其义务并确保充足的流动性。如果需要现金或潜在的流动性问题，根据所需的金额，将在每个司法管辖区的法律框架内向我们的首席财务官报告并经我们的董事会批准，我们将向有需要的实体进行转移、分配或公司间贷款。

 

我们的香港子公司或三彩香港可以通过增加注册资本或向三彩外商独资企业提供贷款的方式向三彩外商独资企业转移资金。然而，三才外商独资企业通过增加注册资本或贷款获得资金需要三才外商独资企业向中国相关部门或当地银行申请、寻求批准或注册，此过程可能非常耗时。申请和登记转让并获得批准可能需要几个工作日。三才外商独资企业拥有向三才家提供或指定任何实体提供业务支持、技术和咨询服务的专有权，以换取三才家的服务费。三才外商独资企业可能依赖三才家支付的服务费来满足其现金需求，三才家仅限于根据经修订和重述的独家技术咨询和服务协议以服务费的形式向三才外商独资企业转移资金，该协议是VIE协议。根据独家技术咨询和服务协议的条款，这些服务费应确认为VIE的费用，相应的金额作为三彩外商独资企业的收入，然后在合并层面完全抵销。就所得税而言，三才外商独资企业和三才家在单独的公司基础上提交所得税申报表。支付的服务费由三才家确认为税收减免，并由三才外商独资企业确认为收入。中国的法定企业所得税（“企业所得税”）税率为25%。对三彩WFOE支付服务费的能力的任何限制，或向三彩WFOE支付服务费的任何税务影响，都可能对三彩WFOE的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，如果三才家未来代表自己承担债务，此类债务可能会限制其向三才外商独资企业支付服务费的能力。三才外商独资企业可向三才家提供贷款，但须遵守法定限额和限制。除了三才家支付服务费的能力外，没有其他限制或限制，例如任何中国当局要求的批准或注册程序，可能会影响我们清偿VIE协议项下欠款的能力。

 

向我们的中国子公司三才外商独资企业注资，出资额以三才外商独资企业的注册资本为限。但是，三彩外商独资企业可以随时向当地市场监督管理总局申请增加注册资本。在实践中，在三彩外商独资企业准备完整的材料的情况下，包括申请表、股东大会决议、董事会决议、新修订的公司章程和文件，视情况而定，当地AMR通常会在几个工作日内批准申请。经当地AMR批准后，当地银行对注册资本汇入的审批也可在几个工作日内完成。

 

根据《中国人民银行关于综合跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行第9号文，向三才外商独资企业或三才家提供贷款，公司跨境融资总额采用风险加权法计算，不得超过上限。上限计算为资本或资产（企业适用净资产）乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。宏观审慎监管参数目前为1，未来可能由中国人民银行和国家外汇管理局调整，企业跨境融资杠杆率为2。因此，中国公司可以向外国公司借款的贷款上限按借款人净资产的两倍计算。三才外商独资企业和三才家共同申请借用外债时，借款上限为合并财务报表净资产的2倍，三才家承诺放弃以自己名义申请借用外债。此外，三彩外商独资企业作为外商投资企业，也可以选择按照审批部门批准的项目投资总额与注册资本之间的盈余计算外债借款上限。我们可以在盈余范围内向三才外商独资企业提供贷款。

 

三彩控股作为控股公司，无重大经营事项。三才家及其附属公司在中国开展业务。出于会计目的，三才家及其子公司的财务信息已合并到我们的财务报表中。我们相信，在完成上述注册后，发售所得款项将可用于投资三才家及其附属公司在中国的业务。但是，我们无法向您保证我们或VIE和VIE的子公司将能够及时或根本无法获得相关的政府注册或批准。请参阅“风险因素——与我们的公司结构相关的风险——中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向三彩外商独资企业提供贷款或额外注资，VIE和VIE的子公司，这可能对我们的流动性以及我们为VIE和VIE子公司的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。”

 

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除了销售SaaS解决方案和其他产品产生的资金外，三才家的运营可能由三才外商独资企业的贷款提供资金，三才外商独资企业可能通过出资或贷款直接或间接从三才控股获得资金。三才家向三才控股提供的资金作为服务费汇给三才外商独资企业，三才外商独资企业又向三才香港进行分配或支付股息，三才香港再将此类资金分配或以其他方式转移给三才塞舌尔，最后转移给三才控股。中国有关外商投资企业在中国分配股息的法律主要是经修订的《中华人民共和国公司法》。根据该等法律，外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中支付股息。中国境内公司和外商独资中国企业均须至少提取其税后利润的10%作为一般公积金，直至该等公积金累计金额达到其注册资本的50%。适用的中国法律允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的净收入（如有）中向三彩控股支付股息。我们的中国子公司和三菜家及其在中国的子公司必须每年从其净收入（如有）中拨出一部分作为一般准备金，直至该等准备金达到该公司注册资本的50%。这些储备不可作为现金股息分配。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。此外，注册股本和资本公积金账户在中国也被限制提取，最高可达每家中国公司持有的净资产数额。作为开曼群岛控股公司，三彩控股可能会通过我们在香港和塞舌尔的中间控股公司从我们的中国子公司收取股息。企业所得税法及其实施细则规定，中国实体就所得税目的向非居民企业支付的股息须按10%的税率缴纳中国预扣税，并可根据与中国的适用税收协定予以减免。根据《中国和香港特别行政区关于在所得税和资本税方面避免双重征税和防止偷漏税的安排》及有关植入通知，如果我们的香港子公司满足税务安排的所有要求并获得相关税务机关的批准，则支付给我们香港子公司的股息将按5%的减免税率缴纳预扣税。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——三彩控股可能无法根据相关税收协定就我们的中国子公司通过我们的香港子公司支付给我们的股息获得某些利益”。

 

如果我们的现金在中国或中国实体，由于对能力的干预或施加限制和限制，这些资金可能无法用于向我们的投资者分配股息，或用于中国境外的其他用途我们中，我们的子公司，或VIE和VIE的子公司由中国政府转移现金。中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。VIE和VIE子公司的所有收入均以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如有）。根据现行的中国外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以外币支付，无需事先获得国家外汇管理局的批准。如果将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还外币贷款，则需要获得有关政府部门的批准。我们的现金股息（如有）将以美元支付。中国政府可自行决定限制经常账户交易使用外币，如果未来发生这种情况，我们可能无法向股东支付外币股息。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——政府对货币兑换的控制可能会限制VIE有效利用净收入的能力并影响您的投资价值，并且——我们必须将发行收益汇给中国，然后才能用于使VIE和VIE在中国的子公司的业务受益，这个过程可能需要几个月的时间。”相反，现时并无外汇管制或限制资本从香港流入塞舌尔或流出塞舌尔。因此，我们的香港子公司三彩香港能够无限制地通过贷款或现金股息将现金从可供分配的利润中转移给其直接母公司三彩塞舌尔。三才塞舌尔可以通过无任何限制的贷款或现金股息将现金转移给其直接母公司三才控股，如果在分配后立即，Sancai Seychelles将能够在到期时偿还债务，其资产价值将大于其负债价值。

 

截至本招股说明书签署日，三彩控股、其子公司、VIE和VIE的子公司之间或向投资者没有任何转让、分红或分配。此外，截至本招股说明书日期，三彩WFOE、VIE和VIE的子公司之间没有转移资金或其他分配，VIE和三彩之间也没有清偿VIE协议项下的欠款外商独资企业。

 

13

 

三才家拟分配收益或清偿VIE协议项下的欠款。我们预计，在三才家需要我们为其运营提供资金的情况下，三才控股将以上述方式提供资金，并且在三才家从其运营中产生超过其运营需求的正现金流的情况下，它将通过支付给三彩外商独资企业的方式将此类多余资金转移给三彩控股。

 

下表显示了三才控股向其子公司和三才家以及三才家向三才控股子公司和三才控股的资金流动性质。

 

 

(1)

出资/股东贷款

(2)

贷款

(3)

服务费

(4)

股息/分配

 

14

 

追究外国公司责任法（“HFCA法”）

 

HFCA法案于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的A类普通股在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后制定的程序将其确定为“不检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，如果该法案获得美国众议院通过并签署成为法律，将触发HFCA法案规定的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则，该法案于2022年1月10日生效。这些规则适用于美国证券交易委员会确定已提交年度报告并附有由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告的注册人，并且由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法完全检查或调查。

 

2021年12月16日，PCAOB宣布了PCAOB HFCA法案裁决（“PCAOB裁决”），涉及PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或香港、特别行政区和香港的注册会计师事务所。中华人民共和国的依赖，由于中国或香港的一个或多个当局采取的立场。

 

2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签署协议声明（“SOP”）。SOP连同两份关于检查和调查的协议（统称为“SOP协议”）建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够对位于中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查，作为美国法律要求。SOP协议仍未公布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书，PCAOB应自行决定选择任何审计公司进行检查或调查，PCAOB检查员和调查员有权查看所有审计文件而无需编辑。根据PCAOB，其根据HFCA法案于2021年12月作出的决定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案重新评估决定可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。但是，如果PCAOB继续被禁止对PCAOB在中国大陆和香港注册的会计师事务所进行全面检查和调查，PCAOB可能会在2022年底之前确定中国当局采取的立场完全阻碍了其检查和调查中国大陆和香港注册会计师事务所的能力，那么根据HFCA法案，由这些注册公共会计师事务所审计的公司将受到美国市场交易禁令的约束。

 

我们的审计师BF Borgers CPA PC是发布本招股说明书中审计报告的独立注册会计师事务所，已在PCAOB注册并受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估BF Borgers CPA PC对适用专业标准的遵守情况。BF Borgers CPA PC总部位于科罗拉多州莱克伍德，并定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2021年。因此，我们认为，截至本招股说明书发布之日，我们的审计师不受PCAOB决定的约束。请参阅“风险因素——与我们的A类普通股和本次发行相关的风险——根据《外国公司责任法》可能禁止交易我们的证券如果PCAOB确定它不能在未来检查或全面调查我们的审计师，因此纳斯达克可能决定不上市我们的证券”，第64页。我们无法向您保证纳斯达克或其他监管机构是否会对我们应用额外或更严格的标准。这种不确定性可能导致我们A类普通股的市场价格受到重大不利影响。

 

风险因素总结

 

投资于我们的A类普通股涉及高度风险。以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是，本摘要并未涉及我们面临的所有风险。请参阅本招股说明书第30页“风险因素”标题下包含并通过引用并入的信息，以进一步讨论本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险。这些风险包括但不限于以下内容：

 

与我们的公司结构相关的风险

 

●

三彩控股为控股公司，无重大经营事项。我们的子公司三才外商独资企业与三才家、合并可变利益实体及其建立VIE结构的股东签订了VIE协议。三才家及其子公司在中国开展业务。如果中国政府认为VIE结构不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们将无法执行VIE协议，并可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。请参阅本招股说明书第25页。

 

●

我们不持有合并可变利益实体三才家的直接股权。我们依靠与三才家及其股东的VIE协议来合并三才家及其子公司的财务业绩。VIE协议在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。请参阅本招股说明书第26页。

 

●

合并可变利益实体三才家的任何失败，或其股东履行我们与他们的合同安排项下的义务可能导致三菜家及其子公司的财务业绩分拆，并对VIE或VIE子公司的财务状况产生重大不利影响。请参阅本招股说明书第27页。

 

●

合并可变利益实体三才家的股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能对VIE或VIE子公司的财务状况产生重大不利影响。请参阅本招股说明书第28页。

 

●

与合并可变利益实体三才家有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定三才外商独资企业或VIE或VIE的子公司欠额外税款，这可能会对VIE或VIE子公司的财务状况以及您的投资价值产生负面影响。请参阅本招股说明书第28页。

 

●

三才控股是一家控股公司，投资者将拥有一家控股公司的所有权，该控股公司不直接拥有三才家及其在中国的子公司的任何业务运营。我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，以及对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，可能对我们向A类普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。请参阅本招股说明书第29页。

15

 

与在中国开展业务相关的风险

 

●

如果VIE或VIE的子公司未能获得或保留在中国开展业务所需的执照、许可或批准，VIE和VIE的子公司可能会受到重大的经济处罚和其他政府制裁。请参阅本招股说明书第30页。

 

●

中国的规则和条例及其执行可以在很少提前通知的情况下快速更改。中国政府近期颁布了多项法律、法规和政策，重点加强对中国企业数据安全和海外股权融资和上市的监管。中国法律体系的此类不确定性，包括法律执行的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。中国政府可能随时干预或影响VIE或VIE子公司的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致VIE和VIE子公司的运营以及我们A类普通股的价值发生重大变化，或者显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅本招股说明书第32页。

 

●

中国经济的变化，政治或社会条件或政府政策可能对VIE或VIE子公司的业务和经营业绩产生重大不利影响，并可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅本招股说明书第33页。

 

●

我们和VIE以及VIE的子公司可能需要获得中国当局的许可或批准，才能在本次发行和/或在纳斯达克股票市场上市中向外国投资者经营和发行证券，如果需要并且我们或VIE或VIE的子公司无法及时获得此类许可或批准，当前提供的证券可能会大幅贬值并变得一文不值。中国证监会近日发布了《中国公司在境外市场首次公开发行股票上市规则草案》，征求公众意见。虽然此类规则尚未生效，但中国政府可能会对在海外进行的发行和外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。我们、VIE和VIE的子公司没有申请、获得或被拒绝中国当局批准在纳斯达克股票市场上市。请参阅本招股说明书第34页。

 

●

中国政府对VIE和VIE子公司开展业务的方式施加重大影响。中国政府也可能在很少或根本没有提前通知的情况下随时干预或影响其运营，这可能导致其运营发生重大变化，我们的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。请参阅本招股说明书第35页。

 

●

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对VIE和VIE子公司的业务产生不利影响，VIE和VIE的子公司可能对在网站和移动应用程序上显示、检索或链接到的信息负责。请参阅本招股说明书第36页。

 

●

我们必须将发行所得款项汇至中国，然后才能用于使VIE和VIE子公司在中国的业务受益，这个过程可能需要数月时间。请参阅本招股说明书第37页。

 

●

并购规则和某些其他中国法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序，这可能使我们更难以通过在中国的收购来实现增长。请参阅本招股说明书第38页。

 

●

本次发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们或VIE或VIE的子公司是否能够获得此类批准。根据并购规则和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规获得事先批准的任何要求可能会延迟本次发行，如果需要，未能获得任何此类批准可能对业务产生重大不利影响，VIE或VIE子公司的经营业绩和声誉以及我们A类普通股的交易价格，也可能为此次发行带来不确定性。请参阅本招股说明书第39页。

 

●

您可能会在根据外国法律对我们或我们在招股说明书中指定的管理层进行法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼时遇到困难。请参阅本招股说明书第42页。

16

 

 

与我们的公开发售和A类普通股所有权相关的风险

 

●

我们的A类普通股和B类普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中在我们的首席执行官、董事及其附属公司的效果。请参阅本招股说明书第55页。

 

●

如果PCAOB确定未来无法检查或全面调查我们的审计师，因此纳斯达克可能决定不将我们的证券上市，则根据《外国公司问责法》，我们的证券交易可能会被禁止。请参阅本招股说明书第57页。

 

●

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场。无论VIE或VIE子公司的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌，您可能无法以或高于公开发售价格转售您的股票。请参阅本招股说明书第59页。

 

●

我们不打算在可预见的未来支付股息。请参阅本招股说明书第60页。

 

与商业和行业相关的风险

 

●

VIE和VIE的子公司在竞争激烈且快速发展的行业中的经营历史有限；可能难以评估其前景，VIE和VIE的子公司可能无法有效管理增长。请参阅本招股说明书第47页。

 

●

如果SaaS解决方案市场的发展速度比我们预期的要慢，VIE和VIE子公司的经营业绩将受到不利影响。请参阅本招股说明书第48页。

 

●

VIE及其子公司的业务容易受到中国国民经济状况变化的影响。请参阅本招股说明书第48页。

 

●

VIE和VIE的子公司已经并可能继续不时受到投诉、索赔、争议、监管行动、仲裁和法律程序的影响。如果这些投诉、索赔、争议、监管行动、仲裁和法律程序的结果对我们不利，则可能对VIE的业务、经营业绩、财务状况、流动性、现金流和声誉产生重大不利影响或VIE的子公司。请参阅本招股说明书第51页。

 

●

VIE和VIE子公司的财务和经营业绩可能会受到流行病、自然灾害和其他灾难的不利影响。请参阅本招股说明书第53页。

 

●

我们已发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们未能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告VIE和VIE子公司的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。请参阅本招股说明书第54页。

 

●

财宝云依赖第三方供应商提供SaaS平台定制和开发服务。第三方供应商的任何运营中断都可能阻止或限制他们满足VIE和VIE子公司的服务需求或履行其服务订单的能力。请参阅本招股说明书第54页。

 

17

 

 

成为新兴成长型公司的意义

 

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，三彩控股符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act定义的“新兴成长型公司”。“新兴成长型公司”可以利用通常适用于上市公司的减少的报告要求。特别是，作为一家新兴的成长型公司，我们：

 

●

只能提交两年的经审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析；

 

●

不需要提供详细的叙述性披露，讨论我们的薪酬原则、目标和要素，并分析这些要素如何符合我们的原则和目标，这通常被称为“薪酬讨论和分析”；

 

●

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案，无需从我们的审计师那里获得关于我们管理层对我们对财务报告的内部控制的评估的证明和报告；

 

●

不需要从我们的股东那里获得关于高管薪酬或黄金降落伞安排（通常称为“薪酬发言”、“频率发言”和“黄金降落伞发言”）的非约束性咨询投票”投票）；

 

●

免于某些要求披露绩效薪酬图表和CEO薪酬比率的高管薪酬披露规定；

 

●

根据JOBS法案第107条，有资格要求更长的过渡期以采用新的或修订的财务会计准则；和

 

●

在我们首次公开募股生效后的第二份20-F表格年度报告之前，不需要对我们对财务报告的内部控制进行评估。

 

我们打算利用所有这些减少的报告要求和豁免，包括根据JOBS法案第107条采用新的或修订的财务会计准则的更长的过渡期。我们选择使用分阶段可能会使我们难以将我们的财务报表与非新兴成长型公司和其他根据JOBS法案第107条选择退出分阶段的新兴成长型公司的财务报表进行比较。

 

根据《乔布斯法案》，我们可以根据经修订的1933年《证券法》（“证券行为”），或三彩控股不再符合新兴成长型公司定义的较早时间。JOBS法案规定，如果我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，三彩控股将不再是“新兴成长型公司”，或在三年内发行本金超过10亿美元的不可转换债务。

18

 

 

外国私人发行人身份

 

三彩控股是《交易法》规定意义上的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如：

 

●

我们不需要像国内上市公司那样提供那么多的交易法报告，也不需要那么频繁；

 

●

对于中期报告，我们被允许仅遵守我们母国的要求，这些要求不如适用于国内上市公司的规则严格；

 

●

我们不需要在某些问题上提供相同程度的披露，例如高管薪酬；

 

●

我们不受旨在防止发行人选择性披露重要信息的法规FD的约束；

 

●

我们无需遵守《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的部分；和

 

●

我们无需遵守《交易法》第16条的规定，该条要求内部人士提交有关其股权和交易活动的公开报告，并为任何“短线”交易实现的利润确定内部人士责任。

 

我们可能会利用这些豁免，直到三彩控股不再是外国私人发行人。当我们超过50%的流通在外有投票权的证券由美国居民持有时，三彩控股将不再是外国私人发行人并且以下三种情况中的任何一种适用：（1）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；（2）我们超过50%的资产位于美国；（3）我们的业务主要在美国管理。

 

我们利用了本招股说明书中某些减少的报告和其他要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股权证券的其他上市公司收到的信息不同。

 

19

 

 

成为受控公司的含义

 

根据纳斯达克股票市场规则的定义，三彩控股是并将成为一家“受控公司”，担任我们的首席执行官兼Shlomo Kramer，文宁先生间接拥有并持有我们已发行的A类普通股和B类普通股所代表的超过50%的投票权。只要三彩控股是该定义下的受控公司，三彩控股就可以选择依赖并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

 

●

豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；

 

●

豁免我们首席执行官的薪酬必须由独立董事单独确定或推荐的规则；和

 

●

豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独选择或推荐的规则。

 

因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

 

尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以在完成本次发行后选择依赖此豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，在我们完成此次发行后，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不会完全由独立董事组成。（参见“风险因素——与我们公司结构相关的风险——作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免三彩控股某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求.”）

 

此外，根据纳斯达克对新上市公司的分阶段规则，我们自首次在纳斯达克上市之日起有一年的时间完全遵守纳斯达克上市标准。我们不打算依赖新上市公司的分阶段规则，并将在上市时完全遵守纳斯达克上市标准。

 

20

 

 

选定的财务信息

 

在下表中，我们为您提供了截至2021年9月30日和2020年的历史选定财务数据。该信息来自本招股说明书其他地方包含的我们的合并财务报表。历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。当您阅读这些历史选定财务数据时，请务必将其与本招股说明书其他地方包含的历史财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一起阅读。

 

		结束期间 3月31日，
		2022				2021
		（未经审计）				（未经审计）
经营数据说明：
收入		$	1,875,175			$	4,519,692
毛利			814,585				3,090,076
总营业费用			817,408				2,035,834
营业收入（亏损）			(2,823	)			1,054,242
其他收入（费用）总额			63,411				(9,777	)
所得税费用			(16,072	)			(9,659	)
持续经营收益			44,516				1,034,806
终止经营的损失			-				(253,134	)
净收入			44,516				781,672
综合收益总额		$	84,881			$	863,913
每股收益，基本和稀释，A类普通股		$	0.00			$	0.10
每股收益，基本和稀释，B类普通股		$	0.03			$	0.69
加权平均已发行普通股，A类普通股			10,000,000				10,000,000
加权平均已发行普通股，B类普通股			1,500,000				1,500,000

 

		已结束的财政年度 9月30日，
		2021				2020
		（已审计）				（重述）
经营数据说明：
收入		$	7,888,791			$	3,651,817
毛利			4,764,269				3,546,848
总营业费用			3,496, 034				4,205,806
营业收入（亏损）			1,268,235				(658,958	)
其他收入（费用）总额			(10,620	)			157,394
所得税（费用）福利			(77,763	)			4,497
持续经营收入（亏损）			1,179,852				(497,067	)
终止经营的损失			(253,134	)			(324,205	)
净（亏损）收入			926,718				(821,272	)
综合收益总额（亏损）		$	1,100,862			$	(666,518	)
每股收益（亏损），基本和稀释，A类普通股		$	0.09			$	(0.08	)
每股收益（亏损），基本和稀释，B类普通股		$	0.62			$	(0.55	)
加权平均已发行普通股，A类普通股			10,000,000				10,000,000
加权平均已发行普通股，B类普通股			1,500,000				1,500,000

 

		作为 3月31日				截至9月30日，
		2022				2021				2020
		（未经审计）				（已审计）				（重述）
资产负债表数据
流动资产		$	4,574,956			$	6,208,963			$	19,447,887
总资产			4,675,640				6,389,008				26,801,999
负债总额			555,307				2,353,554				23,869,344
总股本			4,120,333				4,035,454				2,932,655
总负债和股东权益		$	4,675,640			$	6,389,008			$	26,801,999

 

21

 

 

2020年2月25日，三才外商独资企业与三才家及VIE股东签订了一系列合同安排。合同安排包括业务运营协议、股东投票代理协议、股权质押协议、独家技术咨询和服务协议（于2022年6月28日修订和重述）、独家认购期权协议和配偶同意书（“VIE协议”）。

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日，三彩控股、三彩控股的子公司（不包括三彩外商独资企业）、三彩外商独资企业和VIE及其子公司的以下金额和余额已纳入合并财务报表。

 

		三才 控股				子公司 （不包括 三才 外商独资企业）				三才外商独资				VIE和 VIE的 子公司				合计				消除 条目				合并的 平衡
		3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，
		2022				2022				2022				2022				2022				2022				2022
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	3			$	15			$	90			$	2,151,690			$	2,151,798			$	-			$	2,151,798
应收账款			-				-				-				573,670				573,670								573,670
预付费用及其他流动资产			-				-				-				1,829,249				1,829,249				-				1,829,249
其他应收款			-				-				-				20,239				20,239				-				20,239
公司间应收账款			-				-				-				149,712				149,712				(149,712	)			-
VIE应付的服务费			-				-				1,314,505				-				1,314,505				(1,314,505	)
流动资产总额			3				15				1,314,595				4,724,560				6,039,173				(1,464,217	)			4,574,956
非流动资产
长期投资			10,000				1,276				-				-				11,276				(11,276	)			-
固定资产															1,164				1,164								1,164
经营租赁使用权资产			-				-				-				99,520				99,520				-				99,520
非流动资产合计			10,000				1,276				-				100,684				111,960				(11,276	)			100,684
总资产			10,003				1,291				1,314,595				4,825,244				6,151,133				(1,475,493	)			4,675,640
负债和股东权益
流动负债
合同负债			-				-				-				90,682				90,682				-				90,682
其他应付和应计费用			-				-								302,421				302,421				-				302,421
应交所得税			-				-				-				57,149				57,149				-				57,149
公司间应付账款			79,911				69,831				237				-				149,979				(149,979	)			-
应付三才外商独资企业的服务费			-				-				-				1,314,505				1,314,505				(1,314,505	)			-
关联方应付款项			3,924				1,611				-								5,535				-				5,535
经营租赁的当前部分			-				-				-				99,520				99,520				-				99,520
流动负债合计			83,835				71,442				237				1,864,277				2,019,791				(1,464,484	)			555,307
非流动负债
经营租赁，扣除流动部分			-				-				-												-
非流动负债合计			-				-				-												-
负债总额			83,835				71,442				237				1,864,277				2,019,791				(1,464,484	)			555,307
总股本			(73,832	)			(70,151	)			1,314,358				2,960,967				4,131,342				(11,009	)			4,120,333
总负债和股东权益		$	10,003			$	1,291			$	1,314,595			$	4,825,244			$	6,151,133			$	(1,475,493	)		$	4,675,640

 

*

应付VIE的服务费和应付三彩外商独资企业的服务费基于2022年6月28日修订和重述的独家技术咨询和服务协议。VIE与其他实体之间没有现金交易。

 

**

三彩控股、三彩控股海外子公司、WFOE和VIE以及VIE子公司之间的公司间应收账款和应付账款主要涉及VIE和VIE子公司为三彩控股、三彩控股海外子公司和三彩外商独资企业支付的一些法律、审计和税务相关费用。

22

 

  

		三才 控股				子公司 （不包括 三才 外商独资企业）					三才 外商独资企业				VIE和VIE 子公司				合计				消除 条目				合并的 平衡
		3月31日，				3月31日，					3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，
		2021				2021					2021				2021				2021				2021				2021
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	-				$	250-			$	71			$	3,974,643			$	3,974,964			$	-			$	3,974,964
应收账款			-					-				-				66,757				66,757								66,757
预付费用及其他流动资产			-					-				-				3,365,216				3,365,216				-				3,365,216
其他应收款			-					-				-				1,248,600				1,248,600								1,248,600
递延所得税资产-流动			-					-				-				28,024				28,024				-				28,024
公司间应收账款			-					-				-				81,402				81,402				(81,402	)			-
VIE应付的服务费			-					-				1,159,968				-				1,159,968				(1,159,968	)			-
流动资产总额			-					250-				1,160,039				8,764,642				9,924,931				(1,241,370	)			8,683,561
非流动资产
长期投资			10,000					1,276				-				-				11,276				(11,276	)			-
经营租赁使用权资产			-					-				-				255,595				255,595				-				255,595
非流动资产合计			10,000					1,276				-				255,595				266,871				(11,276	)			255,595
总资产			10,000					1,526				1,160,039				9,020,237				10,191,802				(1,252,646	)			8,939,156
负债和股东权益
流动负债
应付账款			-					-				-				789,004				789,004				-				789,004
其他应付和应计费用			-					-								2,538,672				2,538,672				-				2,538,672
合同负债			-					-				-				1,549,228				1,549,228				-				1,549,228
公司间应付账款			20,526					58,257				153								78,936				(78,936	)			-
应付三才外商独资企业的服务费			-					-				-				1,159,968				1,159,968				(1,159,968	)			-
关联方应付款项			3,923					1,611				-				4,348				9882				-				9,882
应交所得税																209				209								209
经营租赁的当前部分			-				$	-				-				238,298				238,298				-				238,298
流动负债合计			24,449					59,868				153				6,279,727				6,364,197				(1,238,904	)			5,125,293
非流动负债
经营租赁，扣除流动部分			-					-				-				17,297				17,297				-				17,297
非流动负债合计			-					-				-				17,297				17,297								17,297
负债总额			24,449					59.868				153				6,297,024				6,381,494				(1,238,904	)			5,142,590
总股本			(14,449	)				(58,342	)			1,159,886				2,723,213				3,810,308				(13,742	)			3,796,566
总负债和股东权益		$	10,000				$	1,526			$	1,160,039			$	9,020,237			$	10,191,802			$	(1,252,646	)		$	8,939,156

 

*

应付VIE的服务费和应付三彩外商独资企业的服务费基于2022年6月28日修订和重述的独家技术咨询和服务协议。VIE与其他实体之间没有现金交易。

 

**

三彩控股、三彩控股海外子公司、WFOE和VIE以及VIE子公司之间的公司间应收账款和应付账款主要涉及VIE和VIE子公司为三彩控股、三彩控股海外子公司和三彩外商独资企业支付的一些法律、审计和税务相关费用。

  

23

 

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日止六个月，VIE及VIE的子公司、三彩WOFE、三彩控股的子公司（不包括三彩WFOE）和三彩控股的经营业绩汇总如下：

 

		三才 控股				子公司 （不包括 三才 外商独资企业）				三才 外商独资企业				VIE和VIE 子公司				合计				消除 条目				合并的 平衡
		3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，
		2022				2022				2022				2022				2022				2022				2022
营业收入		$	-			$	-			$	-			$	1,875,175			$	1,875,175			$	-			$	1,875,175
毛利			-				-				-				814,585				814,585				-				814,585
从VIE到三彩WFOE的服务费支出			-				-				-				-				-				-				-
总营业费用			13,882				5,742								797,784				817,408								817,408
经营收入（亏损）			(13,882	)			(5,742	)							16,801				(2,823)				-				(2,823)
来自VIE的收入			-				-				-				-				-				-				-
权益法投资收益			(5,662	）			80				-				-				(5,582	)			5,582				-
净收入（亏损）		$	（19,544	）		$	(5,662	)		$	80			$	64, 060			$	38,934			$	5,582			$	44,516

 

		三才 控股				子公司 （不包括 三才 外商独资企业）				三才 外商独资企业				VIE和VIE 子公司				合计				消除 条目				合并的 平衡
		3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，
		2021				2021				2021				2021				2021				2021				2021
营业收入		$	-			$	-			$	-			$	4,519,692			$	4,519,692			$	-			$	4,519,692
毛利			-				-				-				3,090,076				3,090,076				-				3,090,076
从VIE到三彩WFOE的服务费支出			-				-				-				1,169,030				1,169,030				(1,169,030	)			-
总营业费用			5,146				57,307				23				3,142,388				3,204,864				(1,169,030	)			2,035,834
经营收入（亏损）			(5,146	)			(57,307)				(23	)			(52,312)				(114,788	)			1,169,030				1,054,242
来自VIE的收入			-				-				1,169,030				-				1,169,030				(1,169,030	)			-
权益法投资收益			1,111,700				1,169,007				-								2,280,707				(2,280,707	)			-
净收入（亏损）		$	1,106,554			$	1,111,700			$	1,169,007			$	(324,882)			$	3,062,379			$	(2,280,707	)_		$	781,672

   

截至2022年3月31日和2021年3月31日止六个月，三彩控股、三彩控股的子公司（不包括三彩外商独资企业）、三彩外商独资企业和VIE以及VIE的子公司的现金流量汇总结果如下：

 

		三才 控股				子公司 （不包括 三才 外商独资企业）				三才 外商独资企业				VIE和VIE 子公司				合计				消除 条目				合并的 平衡
		3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，
		2022				2022				2022				2022				2022				2022				2022
经营活动
净收入		$	(19,544	)		$	(5,662	)		$	80			$	64, 060			$	38,934			$	5,582			$	44,516
子公司收益中的权益			5,662				(80	)			-				-				5,582				(5,582	)			-
三才外商独资企业与VIE之间的公司间应收/应付			-				-				-				-				-				-				-
经营活动所用现金净额			(13,882	)			(5,742	)			80				(1,075,380	)			(1,094,924	)			-				(1,094,924	)
投资活动提供的净现金			-				-				-				(1,164)				(1,164)				-				(1,164)
（用于）筹资活动提供的现金净额			13,882				5,742				-				(27,368	)			(7,744	)			-				(7,744	)
外币折算对现金及现金等价物的影响			-				-				-				40,363				40,363				-				40,363
现金及现金等价物净减少		$	-			$	-			$	80			$	(1,063,549	)		$	(1,063,469	)			-			$	(1,063,469	)

 

24

 

   

		三才 控股				子公司 （不包括 三才 外商独资企业）				三才 外商独资企业				VIE和VIE 子公司				合计				消除 条目				合并的 平衡
		3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，				3月31日，
		2021				2021				2021				2021				2021				2021				2021
经营活动
净收入		$	1,106,554			$	1,111,700			$	1,169,007			$	(324,882)			$	3,062,379			$	(2,280,707	)_		$	781,672
子公司收益中的权益			(1,111,700	)			(1,169,007	)			-								(2,280,707	)			2,280,707				-
三才外商独资企业与VIE之间的公司间应收/应付			-				-				(1,169,030	)			1,169,030				-				-				-
经营活动所用现金净额			(5,147	)			(57,558)				(21)				(2,232,664	)			(2,295,390	)			-				(2,295,390	)
投资活动提供的净现金			-				-				-				153,872				153,872				-				153,872
（用于）筹资活动提供的现金净额			5,147				57,307				-				(1,395,189)				(1,332,735)				-				(1,332,735)
外币折算对现金及现金等价物的影响			-				-				2				82,236				82,238				-				82,238
现金及现金等价物净减少		$	-			$	(251	)		$	(19)			$	(3,391,745)			$	(3,392,015)			$	-			$	(3,392,015	)

 

截至2022年3月31日和2021年3月31日止六个月，VIE和VIE的子公司分别贡献了100%的合并净收入。截至2022年3月31日和2021年3月31日，VIE和VIE的子公司分别占合并总资产的近100%。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日，三彩控股、三彩控股的子公司（不包括三彩外商独资企业）、三彩外商独资企业和VIE及其子公司纳入合并财务报表的以下金额和余额。三彩控股采用权益会计法记录其对子公司的投资。该等投资在三彩控股选定的简明综合资产负债表中列示为“长期投资”，子公司的利润在汇总经营业绩中列示为“权益法投资收益”。

 

		三才 控股				子公司 （不包括 三才 外商独资企业）				三才 外商独资企业				VIE和 VIE的 子公司				合计				消除 条目				合并的 平衡
		9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，				9月30日，
		2021				2021				2021				2021				2021				2021				2021
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	3			$	15			$	10			$	3,215,239			$	3,215,267			$	-			$	3,215,267
应收账款			-				-				-				58,213				58,213								58,213
预付费用及其他流动资产			-				-				-				2,892,918				2,892,918				-				2,892,918
其他应收款			-				-				-				42,565				42,565				-				42,565
公司间应收账款															130,958				130,958				(130,958	)			-
VIE应付的服务费			-				-				1,290,604								1,290,604				(1,290,604	)			-
流动资产总额			3				15				1,290,614				6,339,893				7,630,525				(1,421,562	)			6,208,963
非流动资产
长期投资			10,000				1,276				-				-				11,276				(11,276	)			-
经营租赁使用权资产			-				-				-				180,045				180,045				-				180,045
总资产			10,003				1,291				1,290,614				6,519,938				7,821,846				(1,432,838	)			6,389,008
负债和股东权益
流动负债
合同负债			-				-				-				753,033				753,033				-				753,033
其他应付和应计费用			-				-				155				1,366,731				1,366,886				-				1,366,886
应交所得税			-				-				-				40,311				40,311				-				40,311
公司间应付账款			66,029				64,089				-				-				130,118				(130,118	)			-
应付三才外商独资企业的服务费			-								-				1,290,604				1,290,604				(1,290,604	)			-
关联方应付款项			3,924				1,619				-				7,743				13,279				-				13,279
经营租赁的当前部分			-				-				-				166,381				166,381				-				166,381
流动负债合计			69,953				65,701				155				3,624,803				3,760,612				(1,420,722	)			2,339,890
非流动负债
经营租赁，扣除流动部分			-				-				-				13,664				13,664				-				13,664
非流动负债合计			-				-				-				13,664				13,664				-				13,664
负债总额			69,953				65,701				155				3,638,467				3,774,276				(1,420,722	)			2,353,554
总股本			(59,950	)			(64,410	)			1,290,459				2,881,471				4,047,570				(12,116	)			4,035,454
总负债和股东权益		$	10,003			$	1,291			$	1,290,614			$	6,519,938			$	7,821,846			$	(1,432,838	)		$	6,389,008

 

*

应付VIE的服务费和应付三彩外商独资企业的服务费基于2022年6月28日修订和重述的独家技术咨询和服务协议。VIE与其他实体之间没有现金交易。

**

三彩控股、三彩控股海外子公司、WFOE和VIE以及VIE子公司之间的公司间应收账款和应付账款主要涉及VIE和VIE子公司为三彩控股、三彩控股海外子公司和三彩外商独资企业支付的一些法律、审计和税务相关费用。