附件 10.18

执行版本

第三次修订和重述

商号及商标许可协议

这第三份经修订和重述的商品名称和商标许可协议（本“协议”）的日期为2020年9月4日（“生效日期”），由德克萨斯州有限责任公司HFR，LLC（“许可人”）和特拉华州有限责任公司Hornbeck Offshore Operators，LLC（“被许可人”）订立。被许可方和许可方有时在本文中被单独称为“缔约方”，并统称为“缔约方”。

本协议可以在不同的日期由两（2）个或更多的对应方签署，但每一个都应被视为原件，所有这些共同构成一份相同的文书。如本文所用，“关联”一词是指任何实体，其控制、受另一实体控制或与另一实体处于共同控制之下。如果一个实体直接或间接拥有（i）在该其他实体的董事或其他同等理事的换届选举中有权投票的股份，（ii）在该其他实体中的投票权，如果该其他实体既没有股份也没有董事，则该实体被视为控制另一实体；或（iii）适用法规或会计准则要求该实体的财务报表为财务报告目的与该其他实体合并，并如此合并，则该实体被视为控制另一实体。

然而，根据（i）一方面由Larry D. Hornbeck与TODD HORNBECK和TROY HORNBECK签订的自1997年6月4日起生效的某些商品名称和商标许可协议，另一方面由（ii）一方面由TODD HORNBECK和TROY HORNBECK与Hornbeck Offshore Services, Inc.签订的自1997年6月4日起生效的某些商品名称和商标许可协议，另一方面，（iii）由Larry D. Hornbeck与TODD HORNBECK和TROY HORNBECK签订的自1998年6月5日起生效的某些商品名称和商标转让协议，另一方面，（iv）TODD HORNBECK及TROY HORNBECK（一方面）与Hornbeck Offshore Services, Inc.之间自1998年6月5日起生效的某些商号及商标许可协议增编，另一方面，（v）TODD HORNBECK及TROY HORNBECK（一方面）与被许可人之间自2007年5月6日起生效的某些经修订及重述的商号及商标许可协议，另一方面，（vi）TODD HORNBECK及TROY HORNBECK之间自2012年7月17日起生效的某些商标转让，一方面与许可方，另一方面，（vii）许可方与被许可方之间的某些第二次修订和重述的自2012年9月28日起生效的商品名称和商标许可协议，（vii）TODD HORNBECK和TROY HORNBECK与许可方之间的某些自2020年3月29日起生效的商标转让增编，以及（viii）霍恩贝克离岸服务 Services，LLC、被许可方和许可方之间的某些确认书和协议自2020年3月29日起生效（上述（i）至（viii）的协议，统称“先前协议”），许可人或其感兴趣的前任已获得使用和再许可给他人使用以下商号和商标的权利和许可：（1）HORNBECK，（2）HORNBECK OFFSHORE，（3）HORNBECK OFFSHORE Services，（4）HOS，（5）HOSS，（6）HOSMAX，（7）马头样式的徽标，其示例作为附件“D”，及其变体（统称“普通法标记”），均由许可人或其感兴趣的前任在识别、推广、广告、营销和经营其各种近海海洋服务时使用；

 

然而，根据自1998年6月5日起生效且作为转让人的Larry D. Hornbeck与作为受让人的TODD HORNBECK和TROY HORNBECK之间的某些商号和商标转让，获得了普通法标记的转让，所有这些均由许可人或其利益相关的前任在识别、推广、广告、营销和经营其各种近海海洋服务时使用；

然而，许可人是由Hornbeck名称组成、合并、使用、类似于或是Hornbeck名称的变体、派生或首字母缩略词的注册商标、服务标记、域名、图标和徽标以及上述任何一项的申请的所有者，包括（1）HORNBECK，（2）HORNBECK OFFSHORE，（3）HORNBECK OFFSHORE Services，（4）HOS，（5）HOSS，（6）HOSMAX，以及（7）马头样式的徽标，其示例作为附件“D”（单独或与其他文字和/或设计元素）附上，包括在附件“A”中标识的商标以及与之相关的商誉，在每种情况下，仅作为在本协议日期与业务相关的使用，但截至本协议日期仅作为Hornbeck家族牧场的一部分使用的范围除外（统称为“注册标记”）；

然而，许可人或其感兴趣的前身拥有某些商品名称，包括那些在附件“B”中标识的商品名称以及与之相关的商誉（“商品名称”）；

然而，许可人希望保护与普通法标记和注册标记相关的商誉，防止稀释普通法标记和注册标记，并防止客户混淆与普通法标记和注册标记相关的商品和服务来源；

然而，被许可人希望使用包含普通法标记和注册标记的某些商标或服务标记，并且可能希望在未来采用妥协或包含（1）HORNBECK、（2）HORNBECK OFFORE、（3）HORNBECK OFFORE Service、（4）HOS、（5）HOSS、（6）HOSMAX和（7）马头样式的徽标的附加标记，其示例作为附件“D”（单独或带有其他文字和/或设计元素），它们源自普通法标记和注册标记（“附加标记”）；

然而，被许可人希望获得使用普通法标记、注册标记、附加标记和商品名称的排他性权利和许可，以识别位于附件“C”（“领土”）中定义的领土内的被许可人的商业利益；和

然而，许可方愿意根据下文规定的条款和条件授予被许可方许可。

 

2

现据此，拟受法律约束，为有价值的对价，包括许可费（定义见下文），现确认其收到及充分性，双方同意如下：

第1条

批出牌照

1.1商标许可。许可人特此授予被许可人独家、可转让（受第8.3条规限）的许可，以使用和分许可给他人在此处有限的情况下使用普通法标记、注册标记和附加标记（“许可标记”），以识别、推广、广告、营销、销售、提供、经营、商品或以其他方式将被许可人在提供近海供应船服务业务中的任何和所有货物和服务商业化，或近海服务船（包括但不限于船员船、快速供应船、多用途支援船、船队、向军事海运指挥部、施工船、锚固拖曳供应船、拖轮、双壳油轮驳船和双壳油轮或其他补充海上船舶）或任何其他海上船舶业务，包括与此相关的任何物流服务或任何辅助、补充或相关业务（统称“业务”），在领土任何地方，但须遵守本协议的条款和条件。被许可方可将许可标记与被许可方的一个或多个商标或商号结合使用。该许可具体包括被许可人在其公司名称中使用上述许可标记的权利，以及允许其关联公司在遵守本协议其他条款的情况下使用上述许可标记的权利，以及使用未来申请注册的附加标记的权利。

1.2商号许可。许可人特此授予被许可人独家、可转让（受第8.3节限制）的许可，以使用和分许可他人使用商品名称，以识别、推广、宣传、营销、销售、提供、经营、销售或以其他方式将被许可人在领土任何地方的业务中的任何和所有商品和服务商业化，但须遵守本协议的条款和条件。被许可方可将商品名称与被许可方的一个或多个商标或商品名称结合使用。该许可具体包括被许可人在其公司名称中使用上述商号的权利以及允许其关联公司在遵守本协议其他条款的情况下使用上述商号的权利。

1.3许可费。作为上述许可的对价，被许可人应向许可人支付附表1.3中规定的费用（“许可费用”）。

 

3

第2条

质量控制

2.1质量标准。

（a）被许可方承认保持质量和服务标准的重要性，以免降低许可商标和商品名称的价值。因此，被许可方同意，与许可标记相关或带有许可标记或在商品名称下提供的所有商品和服务的质量将符合许可方不时规定的合理质量标准，这些标准旨在并具有维护许可方在许可标记和商品名称中的商誉的结果。被许可方承认，维护根据许可标记和商品名称提供的商品和服务的质量可增强被许可方的业务以及许可方的业务。

（b）除非首先获得许可人的书面同意（许可人可自行决定拒绝同意），否则被许可人不得以令人反感或可能损害许可人或其关联公司的名称或声誉的方式将许可标记或商品名称与任何其他名称、标记、肖像、图像或类似物结合使用，在每种情况下，均由许可人合理确定。

2.2质量控制。许可人应当对被许可人在许可标志或商品名称下提供的商品和服务的质量实施控制。许可人有权在合理情况下，以合理方式对该等商品和服务进行质量控制。

2.3合作。被许可方应配合许可方对根据许可标志和商品名称提供的商品和服务的性质和质量的控制，并将允许合理检查被许可方对根据其提供的商品和服务使用许可标志和商品名称的情况。

2.4适用法律。被许可方应遵守所有适用的法律法规，并应获得和维持与被许可方业务运营以及被许可方货物和服务有关的所有必要或适当的政府批准。

第3条

对许可商标和商号的保护

3.1通知。被许可人同意在被许可人注意到未经授权使用许可商标或商品名称后，在实际可行的情况下尽快将他人擅自使用、侵犯或稀释许可商标或商品名称的情况及时通知许可人，并报告被许可人掌握的关于未经授权使用、侵权或稀释的种类和性质的所有详细信息。只要TODD HORNBECK是被许可人或Hornbeck Offshore Services, Inc.（“母公司”）的董事长、总裁兼首席执行官，则应视为许可人因在TODD HORNBECK和被许可人的其他执行官参加的会议上分享此类信息而在第一时间知悉此类未经授权的使用情况时已被通知。

3.2强制执行程序。

（a）在本协议期限内，被许可人应自费采取一切合理和必要的行动，包括无限制地提起法律诉讼，以保护许可标记和商品名称不受第三方在近海海洋运输服务业及与之相关的其他业务中的未经授权的使用、侵权或稀释。许可人应向被许可人转达被许可人为采取此处要求的行动而要求的任何授权书或其他权力或合作。如果被许可方违反其在本条款下的义务，许可方可全权酌情采取其认为合理必要的行动，以保护被许可的标记和商品名称，被许可方应向许可方偿还由此产生的所有费用。

 

4

（b）被许可人根据第3.2（a）条提起的诉讼导致的所有损害赔偿、裁决和和解收益应完全属于被许可人。如果被许可人违反其根据第3.2（a）节承担的义务，因此许可人对第三方提起法律诉讼，则由许可人提起的诉讼产生的所有损害赔偿、裁决和和解收益应完全属于许可人。

3.3持牌标志的维护。在本协议期限内，被许可人应自行承担成本和费用，在开始日期保持所有影响许可商标和商品名称的州或联邦商标注册的有效性，以便在终止日期，任何此类联邦或州商标注册应被视为完全有效，并以许可人的名义正式注册。被许可人应应许可人的请求并由被许可人承担费用，签署和交付此类进一步的文件和法律文书，并采取一切合理必要的其他措施，以确保以许可人的名义对许可商标和商品名称进行任何注册和/或强制执行许可人对许可商标和商品名称以及相关商誉的权利和利益，包括但不限于签署和交付任何和所有授权书、申请、声明和宣誓书。许可人应在被许可人的全部成本和费用下，签署并向被许可人交付所有文件和法律文书，并按照被许可人的合理要求做所有其他合理必要的事情，以确保和/或维持以许可人名义对许可商标和商品名称的任何注册和/或强制执行许可人对许可商标和商品名称及相关商誉的权利和利益，包括但不限于签署和交付符合本协议目的和意图的任何和所有授权书、申请、声明和宣誓书。

第4条

申述及保证

4.1所有权保证；许可授予权。许可人声明并保证：（a）许可人拥有或拥有有效和可转让的权利或许可，可用于被许可人在开始日期进行的业务、所有许可标记和商品名称，以及（b）许可人有权授予根据第1条授予的许可。许可人承认并同意，其在任何时候都不会直接或间接地作出或促使作出任何损害或倾向于损害其对许可商标和商号的任何部分权利、所有权和权益的行为或事情（包括允许对许可商标和商号进行任何出售、租赁、许可、再许可、变更、终止、放弃、失效、转让或处置，或在许可商标和商号上设定担保权益或其他留置权）或以其他方式损害其根据第一条授予许可的权利。

 

5

4.2其他知识产权。许可人声明并保证，自生效日期后至终止日期，许可人将不会直接或间接持有在世界各地任何司法管辖区的任何和所有知识产权的任何权利、所有权或权益，或使用任何和所有知识产权的任何权利、所有权或权益，无论是否已注册、授予、发布、申请、未发布或未注册，包括任何专利、商标、服务标志、商号、商业外观和其他来源标识符、域名、版权、外观设计权利、发明、作者的原创作品、商业秘密、机密信息、专有技术、软件、许可以及任何和所有其他知识产权或专有权益，经营业务所必需的，在每种情况下，许可人对根据第1条许可给被许可人的许可商标和商品名称的权利除外。

第5条

任期与终止

5.1任期。除非按照本协议的规定提前终止，本协议和特此授予的许可期限应自生效日期开始，只要被许可人按照第1条授予的许可使用许可标记和商品名称，并按照第2条（“期限”）保持许可标记和商品名称的质量，则该期限应继续有效。

5.2违约终止。一旦被许可人实质性违反本协议，且未能在被许可人收到许可人关于此类实质性违约的书面通知后六十（60）天内采取所有可用措施纠正此类实质性违约，许可人可在向被许可人发出书面通知后终止本协议。

5.3被许可人无故终止。被许可方可在向许可方发出书面通知后，在有或无理由的情况下终止本协议。

5.4以离境方式终止。许可方可在向被许可方发出书面通知后终止本协议：

（a）TODD HORNBECK因任何原因（第5.4（b）节所述事件除外）（“无故终止”）停止担任被许可人或母公司的董事长、总裁和首席执行官的任何职务；或

（b）如果TODD HORNBECK由于因故被终止（定义见TODD HORNBECK与当时有效的被许可人的雇佣协议）而停止担任被许可人或母公司的董事长、总裁或首席执行官的任何职务（“因故终止”）。

5.5终止的效力。如本协议根据本第5条终止，则本协议终止的日期（“终止日期”）应为（a）在任何此类终止的情况下（根据第5.4（b）节的因故终止除外），第二（2^nd）一方当事人有效向另一方当事人发出终止通知之日的周年日，以及（b）如属根据第5.4（b）条因故终止的情形，则自被许可人有效向许可人发出终止通知之日起十八（18）个月；条件是，尽管有上述规定，（x）在被许可人或母公司的普通股首次公开发行（“IPO”）的情形下，终止日期为该首次公开发售完成日期的第五（5）个周年日，如该第五个周年日晚于根据（a）或（b）条另有规定的日期（如适用）及（y）在任何情况下，在根据（a）或（b）条发出终止通知后，如在

 

6

在本协议按照本第5.5节另有安排终止之日，被许可人向许可人交付书面通知（“提前终止通知”），证明被许可人已停止使用任何和所有被许可人在本协议第1.1节或第1.2节下的权利，并且不再行使被许可人的任何权利，终止日期应为被许可人向许可人交付该提前终止通知之日。与停止以许可标记和商品名称提供被许可人的商品和服务有关的所有费用，包括但不限于从所有营销、信笺、名片、标志、建筑物、船只、小册子或类似物品中删除许可标记和商品名称以及更改被许可人及其关联公司的实体名称，应完全由被许可人承担。被许可人应在终止日期之前继续支付适用的许可费，除非该终止是根据第5.4（b）节的因故终止，在这种情况下，被许可人应在该终止通知日期之前支付适用的许可费。

第6条

所有权

6.1被许可方承认，在双方之间，许可方拥有许可标记，以及与之相关的商誉。被许可方同意，除非本协议允许，否则不会做与许可方的此类所有权不一致的事情。被许可方同意，除根据本协议的条款和条件使用许可标记的权利外，本协议中的任何内容均不得赋予被许可方在许可标记上的任何权利、所有权或利益。被许可方同意不对许可人在许可标志上的所有权权利提出异议。被许可人同意，被许可人对许可标志的任何使用以及因使用而产生的所有商誉，应仅为许可人服务，并为许可人的利益服务。

6.2被许可方进一步承认，在双方之间，许可方拥有商品名称以及与之相关的商誉。被许可方同意，它不会做任何与许可方的此类所有权不一致的事情。被许可方同意，本协议中的任何内容均不得赋予被许可方除根据本协议条款和条件使用商品名称的权利之外的商品名称的任何权利、所有权或利益。被许可方同意不对许可方在商品名称中的所有权权利提出异议。被许可方同意，被许可方对商品名称的任何使用以及因使用而产生的所有商誉，均应仅为许可方所用，并符合许可方的利益。

第7条

分许可

7.1分许可。被许可人可将本协议中传达的权利再许可给其任何关联公司；但被许可人应在任何此类再许可后立即向许可人提供书面通知。被许可方只有在获得许可方事先书面同意的情况下才能将本协议中所传达的权利再许可给非关联公司，许可方可自行决定拒绝或授予该同意。被许可人未经许可人必要的事先书面同意而传达的任何分许可均为无效。

 

7

第8条

杂项

8.1通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知，如果以确认收货的方式交付，或以已认证或挂号邮件预付邮资的方式邮寄，要求回执，且地址如下，则应视为已充分发出：

 

任何一方均可为通知目的更改其地址，方法是向另一方书面通知新地址变更及其生效日期。

8.2可分割性。如果本协议的任何条款在本协议期限内根据现行或未来生效的法律被确定为无效或不可执行，这种无效或不可执行将不会使协议的其余部分无效或无法执行，而是整个协议将被解释为如果不包含特定的无效或不可执行的条款或规定，各方的权利和义务应据此解释和执行。双方在此承认，如果本协议的任何条款被确定为无效或不可执行，则他们的愿望和意图是对该条款进行改革和解释，使其在最大实际范围内被视为有效和可执行。

8.3作业。许可人有权全权酌情将其在本协议下的权利转让给许可人的任何委托人、成员、信托、受托人或管理人，或在TODD HORNBECK和TROY HORNBECK去世后转让给TODD HORNBECK遗产和TROY HORNBECK遗产的遗嘱执行人或管理人或其受益人。被许可人可将本协议（a）转让给任何关联公司，或（b）与出售企业的全部或基本全部资产有关（无论是通过出售资产、法律运作、股票出售、合并、重组或控制权变更）；但被许可人（i）此后应合理迅速地向许可人交付此类转让的通知，并且（ii）应对该受让人未能履行其在本协议下的义务负责。除根据本条第8.3条作出规定外，持牌人不得将本协议转让予非─

 

8

未经许可人事先书面同意的关联公司，该同意可由许可人自行决定拒绝或授予。被许可人未经许可人必要的事先书面同意而转达的任何转让均为无效。任何受让人必须承担转让方与本协议有关的所有义务，并应已以与本协议规定的基本相同的形式执行并同意受本协议条款的约束。任何未按照本协议进行的转让均为无效。

8.4部门标题、数量和性别。章节标题仅供参考之用，不构成本协议的一部分。每当上下文需要时，本协议中提及的单数应包括复数，复数应包括单数，表示性别的词语应包括男性、女性和中性。

8.5管辖法律。本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，但不影响其法律冲突原则或任何其他司法管辖区的原则。特拉华州的联邦和州法院对与本协议有关的争议拥有专属管辖权。

8.6进一步保证。在生效日期当日及之后的不时，应被许可人的请求，但无需进一步考虑，许可人应签署和交付其他运输、许可、转让、转让和交付文书，并采取被许可人可能合理要求的其他行动，以便更有效地完成本协议所设想的交易。

8.7无经纪人保修。每一方均向另一方声明并保证，其没有就与本协议或本协议所设想的交易有关的经纪费或发现者费用或代理人佣金或其他类似付款承担任何义务或责任，而另一方将对此承担任何责任，且每一方均同意根据该方声称与任何第三方达成的任何协议、安排或谅解，以任何方式就任何此类义务或责任对另一方进行赔偿并使其免受损害。

8.8不放弃。任何一方延迟或不行使本协议项下的权利或权力，不应损害任何该等权利或权力，且不应被解释为放弃任何违约或默许事件。对任何违约的放弃不得解释、视为或认为是对任何其他违约的放弃或放弃、默许或同意任何性质相同的进一步或接续的违约。

8.9位继任者和受让人。本协议及本协议的所有条款和规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人均具有约束力，并对其有利。

8.10合并和修正。本协议包含双方的全部谅解和协议，并取代双方之间关于本标的事项的任何事先谅解和书面或口头协议，包括先前的协议。

8.11修正案。本协议只有在双方书面同意的情况下才能修改。

 

9

8.12无合伙关系。任何个人、合伙企业、合营企业、公司、信托或其他非法人实体或组织，非本协议缔约方，均不得被视为本协议项下的第三方受益人或有权享有本协议项下的任何权利。

8.13具体性能。各缔约方均承认，该缔约方违反或威胁违反其在本协议下的任何义务可能会对另一缔约方造成无法弥补的损害，对此，金钱损失可能不是适当的补救办法，并在此同意，如果该缔约方违反或威胁违反任何此类义务，则该另一缔约方除就此种违反行为可能拥有的任何和所有其他权利和补救办法外，还应有权寻求公平救济，包括永久或临时限制令、强制令、具体履行和可能从有管辖权的法院获得的任何其他救济（不要求邮寄保证金或其他担保）。这一权利的存在并不妨碍任何一方当事人在法律上或公平上追求该当事人可能拥有的任何其他权利和补救办法。

 

10

作为证明，截至生效日期，双方已签立本协议。

 

展品“A”

商标注册

许可人的商标和服务标志

 

国家		马克		注册 没有。				注册 日期
美国		HORNBECK OFFSHORE			2757850				09/02/2003
美国		HORNBECK离岸服务			2754828				08/26/2003
美国		居屋			2622910				09/24/2002
美国		马头设计Logo			2575178				06/04/2002
美国		居屋设计			2622908				09/24/2002
美国		H O S设计标志			2754829				08/26/2003
美国		HOSMAX			4527849				05/13/2014
美国		HOSMAX & Design（彩色）			4527850				05/13/2014
美国		HOSMAX & Design（黑白）			4527851				05/13/2014
特立尼达和多巴哥		霍恩贝克			34290				08/05/2004
特立尼达和多巴哥		HORNBECK OFFSHORE			34289				07/20/2005
特立尼达和多巴哥		HORNBECK离岸服务			34291				06/30/2005
特立尼达和多巴哥		居屋及装置			34287				03/31/2005
特立尼达和多巴哥		H O S HORNBECK OFFSHORE Services & Design			34288				08/11/2005
特立尼达和多巴哥		H O S HORNBECK OFFSHORE & Design			34292				03/14/2006
墨西哥		HORNBECK离岸服务			1098272				10/01/2008
墨西哥		H O S & Design（圆圈）			1105451				10/01/2008
墨西哥		HORNBECK OFFSHORE			1107003				10/01/2008

国家		马克		注册 没有。				注册 日期
墨西哥		HO S & Design（无圈）			1105453				10/01/2008
墨西哥		马头设计			1105450				10/01/2008
墨西哥		居屋设计			1103641				10/01/2008
墨西哥		居屋标志			1105452				10/01/2008

展品“a”-（续）

Licensor的商标和服务标记，续：

 

1.

霍恩贝克

 

2.	Hornbeck Offshore

 

3.

霍恩贝克离岸服务

 

4.

居屋

 

5.

霍斯

 

6.

居屋及设计

 

7.

马头标志—（平原）

 

8.	霍恩贝克离岸服务公司和设计

 

9.

圆圈包围的马头标志

 

10.	HOS Hornbeck Offshore and Design

 

11.	马头标志-由粗体圆圈包围

展品“B”

许可人的商号

 

1.

霍恩贝克

 

2.	Hornbeck Offshore

 

3.

霍恩贝克离岸服务

 

4.

居屋

 

5.

霍斯

展品“C”

领土

该领土应是世界性的。

展品“D”

马头LOGO

[见附件]

附表1.3

许可证费

A部分：基费

 

1.

100万美元的年费，从开始日期起支付，直至适用的终止日期，在应支付此类费用的每个日历季度的最后一个工作日按季度等额分期支付，金额为250,000美元（“基本费用”）；条件是，如果被许可人在应支付基本费用的任何季度的自由现金流为负数，则该季度应支付的基本费用可由被许可人酌情累积并递延至每个季度都有正自由现金流的下一个季度；前提是，被许可人应在适用季度的最后一天之后的三十（30）个日历日内作出任何此类决定并将此类决定通知许可人。任何递延的基本费用付款应按年利率9.85%（“利率”）计息，该利率应按季度计息并复利，除非且直至递延的基本费用金额及其应计的所有利息已全额支付。此后的任何付款应首先用于应计但未支付的利息，然后用于任何递延的基本费用。

 

2.	第一笔基本费用付款应在紧接开始日期之后的第一个日历季度末支付，该数额应按比例分摊，以便为第一个日历季度支付的款项将等于250,000美元乘以一个零头，其分子为开始日期之后的日历季度的天数，分母为该日历季度的总天数。

 

3.	基本费用的支付应在终止日期发生的日历季度内按比例分摊，这样为该日历季度支付的款项应等于250,000美元乘以一个零头，其分子为终止日期之前该日历季度的天数，分母为该日历季度的总天数。

 

4.	在终止日期之前支付任何基本费用的义务应在协议终止后继续有效。

 

5.	任何到期未支付的基本费用或其部分，应承担与利率相等的利息，利息根据该款项拖欠的天数计算。

B部分：履约费

 

1.	自生效日期起至适用的终止日期止按年计算及须缴付的额外费用（「履约费」），详情如下：

 

a)

如果EBITDA低于2亿美元，则不收取绩效费；

b)

如果EBITDA为2亿美元或更高，则超过199,999，999.99美元的EBITDA每1亿美元的绩效费为100万美元（例如，EBITDA为2亿美元至2.99亿美元，绩效费为100万美元，EBITDA为3亿美元至3.99亿美元，绩效费为200万美元，EBITDA为4亿美元至4.99亿美元，绩效费为300万美元等）

 

c)

就上述计算而言，“EBITDA”的定义是根据美国公认会计原则确定的母公司合并净收益或亏损，在随后结束的母公司最近一个财政年度中始终适用，加上（i）总利息，扣除利息收入，加上（ii）所得税（如有），加上（iii）折旧，加上（iv）摊销，加上（v）任何基于股票的补偿费用，加上（vi）该财政年度母公司的任何债务提前清偿损失（在每种情况下）。

 

d）

履约费应不迟于履约费到期年度的次年3月31日支付。

 

2.	履约费的支付应在终止日期发生的日历年内按比例分摊，这样，该日历年度的履约费支付应等于自终止日期起过去十二（12）个月的EBITDA作为履约费应支付的金额，乘以一个零头，其分子为终止日期之前的日历年度的天数，分母为该日历年度的总天数。

 

3.	在终止日期之前支付任何履约费的义务应在协议终止后继续有效。

 

4.	任何未在到期时支付的履约费或其部分，应承担相当于5%的年利率的利息，按该款项拖欠的天数计算。