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附件 99.1

比特原点有限公司

27F，三星Hub

3 Church Street新加坡049483

代理声明及通知
年度股东大会

致股东	2025年2月27日
Bit Origin有限公司

致我们的股东：

我很高兴邀请您参加我们当地时间2025年3月14日晚上10：00（美国东部时间2025年3月14日上午10：00）举行的2025年年度股东大会。会议将在我们的行政办公室举行，地址为27F Samsung Hub，3 Church Street Singapore，049483。

股东周年大会通告及代表声明中描述了将在会议上采取行动的事项。

你的投票非常重要。无论你是否计划出席年度股东大会，我们敦促你在互联网上或通过邮件投票并提交你的代理。如果您是注册股东并出席会议，您可以撤销您的代理并亲自投票您的股份。如果您通过银行或经纪人持有您的股份，并希望在会议上亲自投票您的股份，请联系您的银行或经纪人以获得法律代理。感谢您的支持。

	根据董事会的命令，

	/s/Jinghai Jiang
	Jinghai Jiang
	首席执行官、首席运营官、董事、董事会主席

年度股东大会通知
比特原点有限公司

时间：	当地时间2025年3月14日晚上10时（美国东部时间2025年3月14日上午10时）

地点：	27F Samsung Hub，3 Church Street Singapore，049483

业务项目：

提案一	以普通决议通过续委任四名董事，分别为Jinghai Jiang先生、梅杨女士、Xiaping Cao博士、庄思远先生，各自任期至2026年股东周年大会届满或直至彼等的继任人妥为选出且合资格为止；

提案two	为采纳双重类别的股本结构，以普通决议案提出，条件是建议三获通过，以：（i）将公司股本中每股面值0.30美元的所有已发行及已发行普通股（“普通股”）按一比一基准重新指定为每股面值0.30美元的A类普通股，每股拥有一（1）票表决权，并享有第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“A类普通股”）所载的其他权利；（ii）按一比一基准将25,000，000股获授权但未发行的普通股重新指定为25,000，000股每股面值0.30美元的B类普通股，每股拥有二十（20）票，以及第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（「 B类普通股」）所载的其他权利；及（iii）按一比一基准将余下获授权但未发行的普通股重新指定为A类普通股，但于作出上述决议时，公司须拥有不少于25,000，000股已获授权但未发行的普通股（“双重类别股本Structure”）；

提案三个	通过特别决议，待建议二获通过后，再修订及重述公司的当前经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以反映双重类别股本Structure，采纳第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，格式附于附件A至随附的代理声明（“第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”）；

提案四个	以普通决议案方式，批准若干股东的股份回购及发行如下：

	股东名称	现有数量所持股份	股份数目给予后持有效果到股份重新指定	股份数目生效后持有给予到股份重新指定，回购发行
	Jinghai Jiang	768,000股普通股	76.8万股A类普通股	76.8万股B类普通股

提案五个	以特别决议，修订及重述公司《章程》紧接第三十七条后加入新的第三十七条A项，内容如下： “37A。在不违反《公司法》的情况下，公司可不时藉特别决议以任何方式减少股本，特别是在不损害前述权力的一般性的情况下，可：（a）注销任何损失的、或未由可用资产代表的缴足股本；或（b）清偿任何超出公司规定的缴足股本，并可在有需要时并在必要时通过相应减少其股本和股份数量来更改组织章程大纲。”
建议六	以特别决议，以建议二及建议五获通过为条件，并须经开曼群岛大法院确认后，将公司股本中每股法定股份（包括所有已发行股份）的面值由0.30美元减至0.000001美元（「股本削减」），从而于股本削减后，公司法定股本将为500美元，分为每股面值0.000001美元的500,000，000股，包括每股面值0.000001美元的475,000，000股A类普通股和每股面值0.000001美元的25,000，000股B类普通股；
建议七	以普通决议案通过，条件是建议六获通过，但须经开曼群岛大法院确认股本削减，并于紧接股本削减生效后生效，将公司法定股本由（i）500美元，分为每股面值0.000001美元的500,000，000股股份，包括每股面值0.000001美元的475,000，000股A类普通股及每股面值0.000001美元的25,000，000股B类普通股，增至（ii）15,000，000,000美元，每股面值0.000001美元的股份，由每股面值0.000001美元的14,250，000,000股A类普通股和每股面值0.000001美元的750,000，000股B类普通股组成，由：（a）创设每股面值0.000001美元的新A类普通股13,775，000,000股；及（b）创设每股面值0.000001美元的725,000，000股新B类普通股，（“转增股本”）；
提案八	藉特别决议，以建议六及建议七获通过为条件，并须待开曼群岛大法院确认股本削减后，修订及重列公司当时有效的组织章程大纲及章程细则，以反映股本削减及股本增加；
建议九	By普通决议案，批准将公司所有授权股份（包括所有已发行股份）进行反向拆股，比例不低于1比2，且不超过1比200，最终比例由董事会在股东批准后随时全权酌情决定（“反向拆股”），并授权董事会在本次年会一周年之前的任何时间酌情实施该等反向拆股；

提案十个	以特别决议修订及重述公司当时有效的组织章程大纲及章程细则以反映反向拆股，一经实施；及

提案十一	以普通决议，以如有必要，将会议延期至一个或多个较后的日期，以便在没有足够票数支持或与通过提案一、提案二、提案三、提案四、提案五、提案六、提案七、提案八、提案九和提案十有关的情况下，允许进一步征集和投票代理人。

谁可能
投票：

如果您是截至收盘时登记在册的股东，您可以投票2025年1月21日。

年度
报告：

我们关于截至2024年6月30日的财政年度的20-F表格年度报告（“2024年年度报告”），包括财务报表，以及提交或提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的其他文件，可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。

我们的2024年年度报告副本也可在公司网站http://bitorigin.io/上查阅，并通过书面请求向Jinghai Jiang先生提供印刷版，详情如下：

邮箱：ir @ bitorigin.io

邮件：27F三星Hub

3 Church Street Singapore，049483

日期
邮寄：

本通知和代理声明将于2025年2月27日或前后首次邮寄给股东。

	根据董事会的命令，

	/s/Jinghai Jiang
	Jinghai Jiang
	首席执行官、首席运营官、董事、董事会主席

关于年度股东大会

我在投什么票？

你将对以下事项进行投票：

提案一	以普通决议通过续委任四名董事，分别为Jinghai Jiang先生、梅杨女士、Xiaping Cao博士、庄思远先生，各自任期至2026年股东周年大会届满或直至彼等的继任人妥为选出且合资格为止；

提案two	为采纳双重类别的股本结构，以普通决议案提出，条件是建议三获通过，以：（i）将公司股本中每股面值0.30美元的所有已发行及已发行普通股（“普通股”）按一比一基准重新指定为每股面值0.30美元的A类普通股，每股拥有一（1）票表决权，并享有第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“A类普通股”）所载的其他权利；（ii）按一比一基准将25,000，000股获授权但未发行的普通股重新指定为25,000，000股每股面值0.30美元的B类普通股，每股拥有二十（20）票，以及第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（「 B类普通股」）所载的其他权利；及（iii）按一比一基准将余下获授权但未发行的普通股重新指定为A类普通股，但于作出上述决议时，公司须拥有不少于25,000，000股已获授权但未发行的普通股（“双重类别股本Structure”）；

提案三个	通过特别决议，待建议二获通过后，再修订及重述公司的当前经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以反映双重类别股本Structure，方法是采纳第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，格式附于随附的委托说明书所附的附件 A（“第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”）；

提案四个	以普通决议案方式，批准若干股东的股份回购及发行如下：

	股东名称	现有数量所持股份	股份数目给予后持有效果到股份重新指定	股份数目生效后持有到股份重新指定，回购发行
	Jinghai Jiang	768,000股普通股	76.8万股A类普通股	76.8万股B类普通股

提案五个	以特别决议，修订及重述公司《章程》紧接第三十七条后加入新的第三十七条A项，内容如下： “37A。在不违反《公司法》的情况下，公司可不时藉特别决议以任何方式减少股本，特别是在不损害前述权力的一般性的情况下，可：（a）注销任何损失的、或未由可用资产代表的缴足股本；或（b）清偿任何超出公司规定的缴足股本，并可在有需要时并在必要时通过相应减少其股本和股份数量来更改组织章程大纲。”
建议六	以特别决议，以建议二及建议五获通过为条件，并须经开曼群岛大法院确认后，将公司股本中每股法定股份（包括所有已发行股份）的面值由0.30美元减至0.000001美元（「股本削减」），从而于股本削减后，公司法定股本将为500美元，分为每股面值0.000001美元的500,000，000股，包括每股面值0.000001美元的475,000，000股A类普通股和每股面值0.000001美元的25,000，000股B类普通股；
建议七	以普通决议案通过，条件是建议六获通过，但须经开曼群岛大法院确认股本削减，并于紧接股本削减生效后生效，将公司法定股本由（i）500美元，分为每股面值0.000001美元的500,000，000股股份，包括每股面值0.000001美元的475,000，000股A类普通股及每股面值0.000001美元的25,000，000股B类普通股，增至（ii）15,000，000,000美元，每股面值0.000001美元的股份，由每股面值0.000001美元的14,250，000,000股A类普通股和每股面值0.000001美元的750,000，000股B类普通股组成，由：（c）创设13,775，000,000股每股面值0.000001美元的新A类普通股；及（d）创设每股面值0.000001美元的725,000，000股新B类普通股，（“转增股本”）；
提案八	藉特别决议，以建议六及建议七获通过为条件，并须待开曼群岛大法院确认股本削减后，修订及重列公司当时有效的组织章程大纲及章程细则，以反映股本削减及股本增加；
建议九	By普通决议案，批准将公司所有授权股份（包括所有已发行股份）进行反向拆股，比例不低于1比2，且不超过1比200，最终比例由董事会在股东批准后随时全权酌情决定（“反向拆股”），并授权董事会在本次年会一周年之前的任何时间酌情实施该等反向拆股；

提案十个	以特别决议修订及重述公司当时有效的组织章程大纲及章程细则以反映反向拆股，一经实施；及

提案十一	以普通决议，以如有必要，将会议延期至一个或多个较后的日期，以便在没有足够票数支持或与通过提案一、提案二、提案三、提案四、提案五、提案六、提案七、提案八、提案九和提案十有关的情况下，允许进一步征集和投票代理人。

谁有权投票？

如果您在2025年1月21日收盘时拥有公司普通股，您可以投票，我们将其称为“记录日期”。

根据公司经修订及重述的《公司章程》，在任何股东大会上，须以举手表决的方式决定提交会议表决的决议，除非会议主席、董事或亲自出席的一名或多于一名股东或由合共持有公司有权投票的缴足普通股的不少于百分之十五（15%）的股东（在宣布举手表决结果之前或在宣布表决结果时）要求进行投票表决。举手表决时，每一位亲自出席或委托代理人出席并有权投票的股东应拥有一票表决权，而不论该股东持有的普通股数量如何；经投票表决，每一位有权投票的股东应对该股东所持有的每一股普通股拥有一票表决权。董事会要求进行投票。截至记录日期，我们有8,544，625股已发行和流通在外的普通股。

年会前如何投票？

如果您是记名股东，您有以下投票选择：

(1)

通过互联网，如果您可以上网，我们鼓励您，在您的代理卡上显示的地址；

(2)

邮寄、填写、签署并退回随附的代理卡；或

(3)

在年会期间亲自出席。

如果您通过互联网投票，您的电子投票授权指定的代理人的方式与您签署、注明日期并归还您的代理卡的方式相同。通过互联网投票的，不要归还代理卡。

如果你通过银行或券商的账户持有你的股票，你的网络投票能力取决于他们的投票程序。请按照您的银行或经纪商提供的指示操作。

我退回代理后可以改变主意吗？

在年会投票结束投票结束前，你可以随时更改你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：（1）签署另一张日期较晚的代理卡，并在年会召开前将其退还给我们；（2）在年会召开前再次通过互联网投票；或（3）如果您是登记股东或已遵循银行或经纪人要求的必要程序，则在年会上投票。

如果我退回代理卡但不提供投票指示怎么办？

已签署并返回但不包含指示的代理人将被投票“赞成”提案一至十一，并根据被点名的代理人对适当提交年度会议的任何其他事项的最佳判断。

收到多张代理卡或指示表是什么意思？

表示您的普通股登记方式不同，且在多个账户中。为确保所有股份都被投票，请您要么在互联网上对每个账户进行投票，要么签署并归还所有代理卡。我们鼓励您以相同的名称和地址注册您的所有帐户。那些通过银行或经纪商持有股票的人应该联系他们的银行或经纪商并要求合并。

股东可以在年会上提问吗？

是啊。公司代表将在年会结束时回答大家普遍关心的问题。您也可以通过邮件提前向ir @ bitorigin.io提交问题。这些问题也将在年会结束时得到解决。

开年会必须有多少票出席？

如果您亲自出席年会并投票，或者您通过互联网或邮件适当地返回代理，您的股票将被视为出席年会。为了让我们召开年度会议，截至记录日期，我们已发行普通股的三分之一（1/3）必须亲自或通过代理人出席。这被称为法定人数。为确定年度会议的法定人数，弃权票和经纪人不投票将被计算在内。自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，应在同一时间、同一地点休会至下一周的同一天，而在续会时自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，出席的股东应为法定人数。

批准公司的提案需要多少票？

提案一。该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东以过半数票投赞成票（“赞成”）。

建议二。该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东以过半数票投赞成票（“赞成”）。

建议三。该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案四。该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东以过半数票投赞成票（“赞成”）。

提案五。该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

建议六。该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案七。该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东以过半数票投赞成票（“赞成”）。

提案八。该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案九。该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东以过半数票投赞成票（“赞成”）。

提案十。该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。

提案十一。该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东以过半数票投赞成票（“赞成”）。

什么是弃权和经纪人不投票？

所有投票将由为年会任命的选举监察员制表，他们将分别制表赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票。弃权是出席年度会议或由代理人代表并有权投票的股东自愿不投票的行为。当为受益所有人持有股份的经纪人代名人没有对特定提案进行投票时，就会发生经纪人“不投票”，因为该代名人对该特定项目没有酌处权，也没有收到受益所有人的指示。如果你通过经纪人或其他代名人以“街道名义”持有你的股票，你的经纪人或代名人可能不会被允许就年会上将采取行动的某些事项行使投票酌处权。如果你没有就这类事项向你的经纪人或代理人发出具体指示，你的代理人将被视为“经纪人不投票”。弃权票和经纪人不投票，虽然被认为是为了确定法定人数而出席的，但将不计入在年度会议上投出的票。

你的经纪人或代名人是否被允许就某一特定事项行使投票酌处权的问题取决于该特定提案是否被视为“例行”事项，以及你的经纪人或代名人如何在你实益拥有的股份的投票中行使他们可能拥有的任何酌处权。经纪商和被提名人可以使用他们的酌处权，就被视为“例行”的事项投票“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。根据纳斯达克的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、重新任命董事（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票以及股东对高管薪酬的投票频率），以及某些公司治理提案，即使管理层支持。

对于任何被视为“例行”事项的提案，即使在没有您的指示的情况下，您的经纪人或被提名人也可以酌情对您的股票进行投票，支持或反对该提案。对于任何被视为“非常规”事项且您未向您的经纪人发出指示的提案，股份将被视为经纪人无投票权。当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，就会发生“经纪人不投票”。经纪人未投票将不会被视为就任何“非常规”事项“有权投票”的股份，因此不会被视为已就适用提案进行投票。因此，如果您是实益拥有人，并希望确保您实益拥有的股份在本代理声明中的任何或所有提案中被投赞成票或反对票，那么您这样做的唯一方法是向您的经纪人或被提名人提供关于如何对股份进行投票的具体指示。

请注意，如果您是实益持有人，并且没有向您的经纪人提供具体的投票指示，那么持有您股票的经纪人将不会被授权对提案一、二、三、四、五、六、七、八、九和十进行投票，因为它们被视为非常规事项。建议十一被认为是例行事项，因此，如果您不指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对建议十一您账户中的股份进行投票，券商将被允许行使其酌情权投票支持该建议的批准。

因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划参加年会。

提案一

重新委任董事

（代理卡上的项目1）

一般

我们的董事会（“董事会”）目前由四名董事组成：Jinghai Jiang先生、梅杨女士、Xiaping Cao博士、庄思远先生。在年度会议上，股东将就批准重新任命所有现有董事进行投票。所有董事的任期将持续到我们的下一次年度股东大会，届时股东将就其继任者的选举和资格进行投票。

任何代理人的投票人数不得超过下列被提名人的人数。如任何被提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，董事会可委任一名替代被提名人填补空缺。

下表提供了有关我们的董事提名人选的信息：

姓名	年龄	职位（s）
Jinghai Jiang	46	董事会主席、首席执行官兼首席运营官、董事
梅杨	35	公司独立董事、审计委员会主任委员及薪酬委员会、提名委员会委员
Xiaping Cao	48	独立董事、薪酬委员会主席及提名委员会主席
庄思远	40	公司独立董事、审计委员会委员、薪酬委员会委员、提名委员会委员

以下各段阐述了被提名人目前的年龄、职务、从业经历等信息。

Jinghai Jiang

董事会主席、首席执行官、首席运营官和董事

年龄— 46岁

Jinghai Jiang先生自2021年12月13日起担任我们的首席运营官，并自2024年4月10日起担任我们的首席执行官、董事会主席和董事。江先生自2016年开始涉足区块链技术，当时他创立了海源文化发展有限公司和企算科技有限公司，以研究和应用区块链技术。江先生还创建了在线社区“大白菜区块链”，并发表了多份白皮书，讲授区块链技术和加密货币业务。此外，江先生还投资了超十个数据中心，这些数据中心的总容量总计1030MW。Jinghai Jiang先生于2000年毕业于无锡广播电视大学工业自动化专业，获学士学位。2024年4月10日，Jinghai Jiang获委任为行政总裁、董事兼董事会主席。

江先生被提名连任董事，因为他在互联网技术和区块链行业经验丰富。

梅杨

独立董事、审计委员会主席

年龄— 35岁

Mei Yeung女士自2024年4月10日起担任本公司独立董事、审计委员会主席以及公司薪酬委员会和提名委员会成员。Yeung女士是一位注重细节、积极进取的财务和会计专业人士，在该领域拥有超过12年的经验。在她的整个职业生涯中，杨女士在财务领域担任过各种职务，她在跨职能财务和会计管理以及监督财务审查、报告和内部控制方面表现出熟练程度。过去五年，Mei Yeung女士在美国佛罗里达州的知名房地产投资公司积累了丰富的金融领域经验，拥有稳健的金融管理背景和对房地产市场动态的敏锐理解。Yeung女士于2012年8月获得佛罗里达国际大学金融学工商管理学士学位，随后于2016年8月在迈阿密大学攻读金融学理学硕士学位。

杨女士被提名连任董事，因为她对金融行业非常有经验。

Xiaping Cao

独立董事、薪酬委员会主席及提名委员会主席

年龄— 48岁

Xiaping Cao博士自2022年3月22日起担任公司独立董事、薪酬委员会和提名委员会主席、审计委员会委员。曹博士拥有多年的海内外教学、研究和管理经验，在金融和金融科技行业拥有较高的国际声誉。曹博士是香港恒生大学金融学教授。此前，曹博士曾任新加坡管理大学亚洲私募基金学院院长、南洋理工大学创新创业中心客座教授、麻省理工学院REAP广州中心主任、南方金融科技研究院院长、广东省人民政府重大行政决策咨询委员会委员、广州产权交易所委员。

Xiaping Cao博士目前还担任国际著名经济期刊《经济模型与人工智能前沿》的副主编。曹博士受邀担任国际知名财经期刊《太平洋盆地财经期刊》特邀主编。曹博士作为第一作者在国际顶级金融和管理期刊发表过多篇论文，包括Journal of Financial Economics、Journal of Corporate Finance、Journal of Banking and Finance、Journal of Quantitative and Financial Analysis、Management Science。此外，他还在新加坡交易所（SGX）发起的证券投资者协会担任顾问。

曹博士在波士顿学院获得金融学博士学位，师从哈佛商学院的Josh Lerner教授，风险投资和私募股权领域的知名学者。

曹博士被提名连任董事，因为他对金融行业非常有经验。

庄思远，

独立董事

年龄— 40岁

庄思源先生自2024年3月21日起任我行独立董事，并担任公司审计委员会、薪酬委员会和提名委员会委员。庄先生是一位经验丰富且有干劲的企业家，在商业发展和领导方面拥有近二十年的宝贵经验。过去5年，庄总通过共同创立HongKong Qisuan Technology Limited，冒险进入AI和Web3技术领域。2023年8月，庄总通过HongKong推出了金融预测模型TradeGpt。在涉足AI和Web3之前，庄先生在营销战略咨询和战略规划领域取得了重大进展，尤其是在中国这个充满活力的创业生态系统中。

庄先生被提名担任另一届董事，因为他对科技行业非常有经验。

参与某些法律程序

据我们所知，除交通违规或类似轻罪外，我们的董事均未在刑事诉讼中被定罪，在过去五年中，也没有任何董事参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在2024年年度报告中“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级职员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司的任何交易，这些交易是根据美国证券交易委员会的规则和条例要求披露的。

董事会领导Structure

Jinghai Jiang先生担任首席执行官、首席运营官、董事会主席和董事。作为一家规模较小的上市公司，我们认为让公司受益于管理层关键成员以各种身份提供的指导符合公司的最佳利益。我们没有首席独立董事，也不期望有首席独立董事，因为我们会鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会上自由发表意见。我们认为这种领导结构是合适的，因为我们是一家规模相对较小的上市公司。

需要投票

该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东以过半数票投赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或经纪人未投票（如有）将不计入所投选票，但弃权票和经纪人未投票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议二
采用双级股份制资本结构

（代理卡上的项目2）

一般

我们提议将一项普通决议提交股东投票，以：

	（一）	重新指定所有0.30美元的已发行和已发行普通股每股面值的公司股本（“普通股”）转换为A类普通股0.30美元每股面值，每股拥有一（1）票表决权，并享有《上市规则》所载的其他权利第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“A类普通股”）按一比一基准；

	（二）	重新指定25,000，000股已授权但未发行的普通股变为25,000，000股B类普通股0.30美元面值各有，各有二十（20）每股股份的投票权及所附带的其他权利，载于第四次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“B类普通股”）按一比一基准；

	（三）	按一比一基准将余下获授权但未发行的普通股重新指定为A类普通股

但于作出上述决议时，公司须拥有不少于25,000，000股已获授权但未发行的普通股（“双重类别股本Structure”）。

潜在影响

在建议的双重类别股本Structure生效后，每股A类普通股将有权获得一（1）票，而每股B类普通股将有权就公司股东大会须表决的所有事项获得二十（20）票，并享有经第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的其他权利、优惠及特权。第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的表格载于本委托书的附件 A。B类普通股可根据该B类普通股持有人的选择，以一对一的方式转换为A类普通股，但B类普通股的适用转换比率应调整为考虑到（i）任何细分（通过股份分割、细分、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组或其他方式）或组合（通过反向股份分割、股份合并、交换、重新分类，资本重组或其他方式）或类似将已发行的A类普通股重新分类或资本重组为在本建议通过后发生的更多或更少数量的股份，而无需对已发行的B类普通股进行按比例和相应的细分、合并或类似的重新分类或资本重组，以及（ii）任何细分（通过股份分割、细分、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组或其他方式）或合并（通过反向股份分割、股份合并、交换、重新分类，资本重组或其他方式）或类似将已发行的B类普通股重新分类或资本重组为在本建议通过后发生的更多或更少数量的股份，而无需对已发行的A类普通股进行按比例和相应的细分、合并或类似的重新分类或资本重组。B类普通股的持有者将无权获得任何形式的股息。

建议的双重类别股本Structure将不会以任何方式影响已发行股票的有效性或可转让性或公司股份在纳斯达克资本市场的买卖。

未来发行B类普通股或可转换为B类普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前普通股持有人的投票权和利益产生摊薄影响。此外，如果有额外的A类普通股可供发行，在某些情况下可能会阻碍或使任何获得公司控制权的努力变得更加困难。董事会并不知悉有任何企图或预期的企图取得公司的控制权，亦不存在提出本建议的意图，即该建议被用来阻止或阻止任何收购企图。然而，没有什么能阻止董事会采取其认为符合其受托责任的任何此类行动。

需要投票

该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东以过半数票投赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或中间人未投票（如有）将不计入所投选票，也不会影响本提案的结果，但将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议三
章程大纲及章程细则的修订及重述

（代理卡上的项目3）

一般

我们建议修订及重述公司目前经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以反映双重类别股本Structure，方法是采纳经第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则，其格式见本委托书所附的附件 A。

潜在影响

若建议二获通过，现行经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将予修订及重列，以反映双重类别股本Structure。

倘股东批准本议案及议案二，则公司现行经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订及重述将于该等批准后即时生效。

需要投票

该提案要求出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东至少获得三分之二的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。弃权票或经纪人未投票（如有）将不计入投票，但弃权票和经纪人未投票将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

提案四
回购及发行股份

（代理卡上的项目5）

一般

我们建议批准若干股东的股份回购及发行如下：

股东名称		现有数量所持股份		股份数目生效后持有到股份重新指定		股份数目生效后持有股份重新指定，回购发行
Jinghai Jiang		768,000股普通股		76.8万股A类普通股		76.8万股B类普通股

潜在影响

如股东批准本议案，该股东的回购发行股份自该批准之日起立即生效。

截至登记日，公司董事长、首席执行官、首席运营官兼董事Jinghai Jiang先生持有公司76.8万股普通股。继建议回购及发行股份生效后，Jinghai Jiang先生将拥有合共768,000股公司B类普通股。

需要投票

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议五
章程大纲及章程细则的修订及重述

（代理卡上的项目5）

一般

我们提议修改并重申公司章程，在第三十七条之后立即插入新的第三十七条A款，具体如下：

“37A。在不违反《公司法》的情况下，公司可不时藉特别决议以任何方式减少股本，特别是在不损害前述权力的一般性的情况下，可：

（a）注销任何损失的、或未由可用资产代表的缴足股本；或

（b）清偿任何超出公司规定的缴足股本，

并可在有需要时并在必要时通过相应减少其股本和股份数量来更改组织章程大纲。”

潜在影响

如股东批准此建议，公司将有权按照《公司章程》新的第37A条的规定减少股本。该修订将使公司能够减少公司资本中每一股法定股份的面值，但须经开曼群岛大法院确认。

需要投票

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议六
股本减少

（代理卡上的项目6）

一般

我们建议将公司股本中每股法定股份（包括所有已发行股份）的面值由0.30美元减至0.000001美元（“股本削减”），以便在股本削减后，公司法定股本为500美元，分为每股面值0.000001美元的500,000，000股股份，包括每股面值0.000001美元的475,000，000股A类普通股和每股面值0.000001美元的25,000，000股B类普通股，但须经开曼群岛大法院确认。

股本减少的目的

这一调整的主要原因是遵守开曼群岛法律，该法律禁止以低于其面值的价格发行股票（开曼群岛《公司法》（经修订）规定的某些有限情况除外）。事实证明，维持每股0.30美元的面值对我们的运营来说是不切实际的，因为这限制了我们以反映当前市场状况和投资者预期的价格发行股票的能力。

此外，该公司提议在提案九中实施反向股票分割，旨在促进遵守纳斯达克关于继续上市的最低投标价格要求。此次反向股票分割预计将提高公司普通股的交易价格，从而增强符合纳斯达克上市标准的能力。

需要注意的是，反向股票拆分将按照选定的拆分比例按比例增加每股面值。因此，这可能会对公司未来筹集资本的能力施加额外的限制，因为任何后续股票发行都需要按照或高于增加的面值定价，但须遵守适用的法律和监管要求。

通过将面值降至每股0.000001美元，我们的目标是增强我们在筹资活动中的灵活性，确保我们能够以合法合规和经济上可行的价格发行股票。这一变化将使我们的股票发行实践更好地与金融市场的动态特性保持一致，最终支持公司的增长和稳定。

需要投票

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议七
股本增加

（代理卡项目7）

一般

在建议六获批准及须待开曼群岛大法院确认股本削减后，我们建议将公司法定股本由（i）500美元，分为每股面值0.000001美元的500,000，000股股份，包括每股面值0.000001美元的475,000，000股A类普通股及每股面值0.000001美元的25,000，000股B类普通股，增加至（ii）15000美元，分为每股面值0.000001美元的15,000，000,000股股份，包括14,250，000,000股每股面值0.000001美元的A类普通股和750,000，000股每股面值0.000001美元的B类普通股，由：

(a)

新设13,775，000,000股面值A类普通股每个0.000001美元；和

(b)

创设725,000，000股新的面值B类普通股每张0.000001美元，

（“股本增加”）。

股本增加的潜在不利影响

在某些情况下，可供发行的额外普通股可能会阻碍或使任何获得公司控制权的努力变得更加困难。董事会并不知悉有任何企图或预期的企图收购公司控制权，亦不存在提出此建议的意图，即该建议旨在阻止或阻止任何收购企图。然而，没有什么能阻止董事会采取其认为符合其受托责任的任何此类行动。

需要投票

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议八
章程大纲及章程细则的修订及重述

（关于代理卡的项目8）

一般

我们建议修订和重述公司当时有效的组织章程大纲和章程细则，以反映股本减少和股本增加，但须经开曼群岛大法院确认股本减少。

潜在影响

如股东批准本议案、议案六及议案七，则公司当时有效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订及重述将于股本削减及股本增加生效后即时生效。本议案八的结果将不影响董事会对本次减资及增资实施的权力，若议案六及议案七获得通过（以开曼群岛大法院确认本次减资为前提）。

需要投票

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议九
反向股票分割

（代理卡上的项目9）

一般

我们建议批准公司普通股的反向股票分割，比例不低于1比2，不超过1比200（“反向股票分割比例”），最终比例由董事会在股东批准后随时全权酌情决定（“反向股票分割”），并授权董事会在本次年会一周年之前的任何时间酌情实施该反向股票分割。

如果实施，将对所有普通股（包括A类普通股和B类普通股，如果双重类别股本Structure获得批准）同时实现反向股票分割，并且我们的董事会确定的比例将对所有普通股相同。反向股票分割将统一影响我们普通股的所有持有人，每个股东将在紧接反向股票分割后持有与紧接反向股票分割前持有的该股东相同百分比的已发行普通股，但可能因下文所述零碎股份处理而产生的调整除外。此外，授权普通股的数量将减少，所有普通股的面值将增加，在每种情况下，将按照董事会确定的最终反向股票分割比例。

反向股票分割的目的

于2025年2月21日，公司收到纳斯达克上市资格部的函件，通知公司其普通股O的每股最低收盘价连续30个工作日低于1.00美元，且公司未达到纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低买入价要求。纳斯达克的通知函不会导致公司普通股立即退市o，股票将继续以“BTOG”为代码不间断交易。

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司有一个一百八十（180）个日历天合规期，或至2025年8月20日（“合规期”），以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果在合规期内的任何时间，公司普通股的每股收盘价至少连续十（10）个工作日至少为1.00美元，纳斯达克将向公司提供合规的书面确认，该事项将结束。

如果公司未能在2025年8月20日之前恢复合规，公司可能有资格获得额外的180个日历日的宽限期。为符合资格，该公司将被要求满足公众持有股票市值的继续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但投标价格要求除外，并且需要提供书面通知，说明其在第二个合规期内纠正缺陷的意图，包括在必要时通过实施反向股票分割。如果纳斯达克确定该公司将无法弥补该缺陷，或者如果该公司否则没有资格享受额外的合规期，那么纳斯达克将提供通知，普通股将被退市。该公司将有权就将其普通股除牌的决定向听证小组提出上诉。

在反向股票分割比例范围内寻求批准反向拆分的目的是维持或提高公司普通股的市场价格，以重新符合纳斯达克的最低投标价格要求。我们认为，反向股票分割可以增强我们的普通股对金融界，包括机构投资者和一般投资大众的吸引力。我们认为，一些机构投资者和投资基金不愿投资价格较低的证券，券商可能不愿向其客户推荐价格较低的证券，这可能部分是由于认为价格较低的证券作为投资的前景较差，在投资者希望出售其股票的情况下流动性较低，或者不太可能被机构证券研究公司跟踪，因此更有可能向投资者提供较少的公司第三方分析。我们认为，反向股票分割导致我们已发行和流通在外的普通股数量减少，加上紧随其后并因反向股票分割导致的预期股价上涨，可能会鼓励对我们普通股的兴趣和交易，从而可能促进我们股东的更大流动性，从而导致普通股的市场比目前更广阔。

我们无法向您保证，我们的普通股将发生对交易市场的所有或任何预期的有利影响。我们的董事会无法确定地预测反向股票分割将对我们普通股的市场价格产生什么影响，尤其是在长期内。一些投资者可能会对反向股票拆分持负面看法，这可能会导致我们的市值减少。此外，由于机构或券商兴趣增加或交易佣金降低而导致的流动性改善可能会被流通股数量减少所抵消。我们无法向您提供任何保证，我们的股票将继续符合在纳斯达克上市的条件。因此，我们普通股的交易流动性可能不会改善。此外，投资者可能会认为增加未发行授权股份占已发行股份的比例在某些情况下具有反收购效果，因为该比例允许稀释性发行。

比率的确定

反向拆股的比率，如获批准及实施，将为不少于1比2及不多于1比200的比率，最终比率将由董事会在股东批准后的任何时间，在本次年会一周年之前，全权酌情厘定。即使获得批准，董事会也将有酌情权推迟或不实施反向股票分割。

在确定反向股票分割比例时，我们的董事会将考虑许多因素，包括：

我们普通股的历史和预计表现；

在我们的行业和市场上普遍存在的一般经济和其他相关条件；

选定的反向股票分割比例对我们普通股交易流动性的预计影响；

我们的资本（包括我们已发行和流通的普通股数量）；

我们普通股的现行交易价格及其成交量水平；和

由于股票反向拆分，我们的市值可能贬值。

要求授权以董事会确定的比率实施反向股票分割，而不是事先确定的比率，目的是让我们的董事会灵活考虑当时的市场状况和我们普通股的价格变化，并在考虑适当的比率时对可能被认为相关的其他发展做出回应。

反向股票分割的主要影响

反向股票分割是指减少一类公司股本的流通股数量，这可以通过将我们所有的已发行普通股合并为相应数量较少的股票来实现，如在本例中。例如，如果我们的董事会决定对我们的普通股实施1比20的反向股票分割，那么在反向股票分割之前持有10,000股我们普通股的股东将在反向股票分割之后立即持有500股我们的普通股。反向股票分割将统一影响我们的所有股东，不会影响任何股东在我们公司的百分比所有权权益或比例投票权，除非由于处理零碎股份而需要发行的额外净股份分数而进行的轻微调整。将不会就反向股票分割发行零碎股份。相反，我们将向任何有权因该过程而获得零碎股份的股东发行一股完整的反向股票分割后的普通股。

反向股票分割的主要影响将是（i）已发行和流通在外的普通股数量将从截至记录日期的8,544，625股普通股减少至数量介于该数量的二分之一至二百分之一之间的股份数量（视情况而定）基于我们董事会确定的反向股票分割的比率，以及（ii）赋予其持有人购买普通股的所有未行使期权和认股权证将使这些持有人能够在行使其期权或认股权证（如适用）时购买，在紧接反向股票分割前该持有人行使其期权或认股权证（如适用）时本可购买的普通股数量的二分之一至二百分之一之间（包括在内），行权价格等于反向股票分割前指定的行权价格的二倍至二百倍之间（包括在内），导致在紧接反向股票分割前行使期权或认股权证时需要为此支付的总价格基本相同，视情况而定，根据我们董事会确定的反向股票分割的比率。

下表仅用于说明目的，说明了在上述范围内按特定比例进行反向股票分割的影响，但未对零碎普通股进行任何调整，对截至记录日期我们的已发行普通股和已授权但未发行的股份产生的影响。

	之前反转		反向拆分后
	股票分割		10派1		1-为-100		1-为-200
普通股授权（假设议案五、六、七未获通过）		500,000,000		50,000,000		5,000,000		2,500,000
普通股授权（假设议案五、六、七获通过）		15,000,000,000		1,500,000,000		150,000,000		75,000,000
每股普通股面值（假设议案五、六、七未获通过）	$	0.3	$	3.0	$	30.0	$	60.0
每股普通股面值（假设议案五、六、七获通过）	$	0.000001	$	0.00001	$	0.0001	$	0.0002
截至记录日期已发行及尚未发行的普通股		8,544,625		854,463		85,447		42,724
普通股标的期权和认股权证		4,790,069		479,007		47,901		23,951
获授权及非保留的普通股		10,000,000		1,000,000		100,000		50,000

反向股票分割不会改变我们普通股的条款。反向股票分割后的普通股将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并在所有方面与实施反向股票分割之前授权的普通股相同。根据反向股票分割发行的普通股将保持全额支付且不评税。反向股票分割无意也不会产生经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13e-3条所涵盖的“私有化交易”的效果。我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。

会计事项

反向股票分割将增加我们普通股的面值，比例为反向股票分割的比例，由我们的董事会决定。因此，在反向股票分割生效之日，授权普通股的数量将按照我们董事会确定的反向股票分割的比例按比例减少；但是，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将不受影响。我们普通股的每股净亏损和账面净值将在每个期间追溯增加，因为我们发行在外的普通股将减少。

对获授权但未获发行股份的影响

反向股票分割将具有减少我们的授权和未发行普通股数量的效果，其比例为反向股票分割的比例，由我们的董事会决定。见上表“反向股票分割的主要影响”标题下显示了可按不同反向股票分割比例发行的无保留普通股的数量。

我们的董事会认为，我们将需要在日常业务过程中筹集额外资金。此外，我们可能会发行股份收购其他公司或资产或从事企业合并交易。截至本委托书之日，我们没有关于因反向股票分割而导致可供发行股份减少的具体计划、安排或谅解，无论是书面的还是口头的。

与反向股票分割相关的某些风险

在对本议案进行表决前，应考虑与实施反向股票分割相关的以下风险：

尽管我们预计反向股票分割将导致我们普通股的市场价格上涨，但我们无法向您保证，如果实施反向股票分割，将使我们普通股的市场价格与已发行普通股数量的减少成比例，或导致市场价格永久上涨。反向股票分割可能对我们普通股的市场价格产生的影响无法确切预测，与我们情况相似的公司类似反向股票分割的历史是多种多样的。我们普通股的市场价格取决于许多因素，包括我们的业务和财务业绩、一般市场状况、未来成功的前景以及我们向SEC提交的报告中不时详述的其他因素。因此，在提议的反向股票分割之后，我们普通股的总市值可能低于提议的反向股票分割之前的总市值，并且在未来，反向股票分割后我们普通股的市场价格不得超过或保持高于拟议反向股票分割前的市场价格。

反向股票分割可能会导致一些股东在拆分后的基础上拥有少于100股我们普通股的“零股”。这些零股可能比100股偶数倍“整数手”的股票更难卖出，或者需要更高的每股交易成本才能卖出。

虽然我们的董事会认为较高的股价可能有助于产生投资者的兴趣，但无法保证反向股票分割将导致每股价格将吸引机构投资者或投资基金，或该股价将满足机构投资者或投资基金的投资准则。因此，我们普通股的交易流动性不一定会改善。

我们于2023年5月30日对已发行和流通在外的普通股进行了1比30的反向拆分。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）（iv）条，如果我们实施此次反向股票分割且我们的股价在反向股票分割后的一年内再次低于纳斯达克的最低买入价要求1.00美元，或者如果我们在任何两年期间进行了一次或多次反向股票分割且累计比例为250股或更多股，我们将没有资格通过纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定的任何合规期来重新遵守纳斯达克的最低买入价要求，并且可能无法再次执行反向拆分以重新达到纳斯达克上市标准的要求，从而面临退市风险。

交换普通股的程序

如果反向股票分割获得我们股东的批准，反向股票分割将在我们董事会认为符合公司及其股东最佳利益的本次年度会议一周年之前的时间生效。即使反向股票分割获得我们股东的批准，我们的董事会也有酌情权不进行或延迟进行反向股票分割。

在反向股票分割生效时间后，将在切实可行范围内尽快通知股东反向股票分割已生效。如果您以记账式或直接登记（DRS）方式持有普通股，您在拆分后的普通股将自动以记账式或直接登记（DRS）形式以电子方式记入贷方。

部分股东以凭证形式或凭证与记账方式相结合的方式持有其普通股。如适用，我司转让代理将作为交易所代理实施股票凭证的交换。如果您是以凭证形式持股的股东，您将在反向股票拆分生效时间之后，在实际可行的范围内尽快收到我们转让代理的送达函。转递函将附有说明，具体说明如何将您代表反向股票分割前普通股的证书交换为持有声明。当您提交代表反向股票分割前普通股的证书时，您的反向股票分割后普通股将以记账式或直接登记系统（如适用）的电子方式持有。这意味着，您将收到一份持有声明，而不是收到一份新的股票证书，该声明以记账式形式表明您拥有的反向股票分割后的股票数量。我们将不再发行实物股票，除非您提出代表您在反向股票分割后所有权权益的股票证书的具体要求。

零碎股份

将不会就反向股票分割发行零碎股份。相反，我们将向任何有权因该过程而获得零碎股份的股东发行一股完整的反向股票分割后的普通股。每位普通股股东将持有紧接反向股票分割后的已发行普通股的相同百分比，但由于处理零碎股份而需要发行的额外净股份分数而进行的轻微调整除外。

反向股票分割的美国联邦所得税后果

以下是反向股票分割对我们普通股持有人的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。它只针对作为资本资产持有我们普通股的股东。它并不声称是完整的，没有涉及根据持有人的特定情况可能与持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，没有涉及美国联邦遗产税或赠与税、替代性最低税或投资收益的医疗保险税，也没有涉及受特殊规则约束的股东，包括但不限于金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、外国股东、作为跨式、对冲或转换交易的一部分持有其反向前股票分割股份的股东，以及根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其反向前股票分割股份的股东。此外，本摘要不考虑或讨论合伙企业或其他通过实体或通过此类实体持有我们股份的个人的税务处理。

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、条例、裁决和在此日期生效的决定，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力）和不同的解释。它不涉及州、地方、外国和其他法律下的税收考虑。本摘要仅供一般参考之用，股东的税务处理可能会因该股东的特定事实和情况而有所不同。敦促每位股东就反向股票分割的税务后果咨询该股东自己的税务顾问。

反向股票分割旨在构成《守则》第368（a）（1）（e）条含义内的“资本重组”，用于美国联邦所得税目的。假设这种处理方式是正确的，反向股票分割一般不会导致确认美国联邦所得税目的的收益或损失，除非可能涉及因将任何零碎股份四舍五入而收到的我们普通股的任何额外零碎股份，否则将发行，如下文所述。根据以下有关股东收到整股我们的普通股而不是零碎股份的讨论，新普通股的调整后基础将与此类新股交换的普通股的调整后基础相同。因实施反向股票分割而产生的新的、反向股票分割后的普通股股份的持有期将包括股东各自对反向股票分割前股份的持有期。在不同日期或不同价格收购我们普通股的股东应就此类股份的计税基础分配咨询其税务顾问。有关反向股票分割对我们普通股持有人的影响的更多信息将包含在美国国税局表格8937中，即影响证券基础的组织行动报告，我们将在45或之前将其发布到我们的网站^第反向股票分割生效日期的次日（如生效）。

如上文“零碎股份”中所述，我们不会因反向股票分割而发行零碎普通股。相反，我们将向任何有权因该过程而获得零碎股份的股东发行一（1）股反向股票分割后的普通股。美国联邦所得税的后果，收到这种额外的零头份额我们的普通股不清楚。股东以一（1）整股我们的普通股代替零碎股份，可确认收入或收益，金额不得超过该股份的公平市场价值超过该股东原本有权获得的零碎股份的公平市场价值的部分。对于收到一（1）股整股股份代替零股股份是否会给任何股东带来收入或收益，我们不作任何陈述。我们敦促股东就在反向股票分割中收到一股整股股份代替零股股份可能产生的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

我们没有、也不会就此处讨论的事项寻求美国国税局的任何裁决或税务顾问的意见。上述观点对美国国税局或法院没有约束力，无法保证美国国税局或法院会接受上述立场。反向股票分割的州和地方税收后果可能因我们普通股的每个持有人而有很大差异，具体取决于该持有人居住或开展业务的州。因此，每个股东应就反向股票分割对他或她的所有潜在税务后果咨询其自己的税务顾问。

需要投票

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

建议十
章程大纲及章程细则的修订及重述

（代理卡上的项目10）

一般

我们建议修订和重述公司当时经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以反映反向股票分割，一旦实施。

潜在影响

若股东批准本议案，公司当时有效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修订及重述将于董事会实施反向股票分割时生效。本议案十的结果不影响董事会对反向股票分割实施的权力，若议案八获得通过。

需要投票

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

提案十一
年度股东大会休会

（关于代理卡的项目11）

一般

如果出席年度会议或由代理人代表并投票“赞成”通过上述任何一项或多项提案的普通股数量不足以批准任何此类提案，我们可能会动议休会年度会议，以使我们能够征集更多的代理人，以支持通过任何此类提案。在这种情况下，我们将要求股东仅对休会提案进行投票，而不是对本代理声明中讨论的任何其他提案进行投票。续会十（10）天或以上的，应向截至记录日期营业时间结束时登记在册的每位股东发出续会通知。

为免生疑问，任何授权休会年度会议的代理人还应授权在如此休会的任何会议上连续休会，但以我们征集更多代理人以支持通过任何此类提案为限。

需要投票

这一提案需要出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的股东所投的过半数票的赞成票（“赞成”）。除非代理人另有指示，或除非拒绝授权投票，否则由已执行代理人代表的股份将被投票“赞成”该提案。如有任何弃权，将不计入所投选票，但为确定出席人数是否达到法定人数，将计入弃权票。如果股东通过经纪人、银行或其他代名人持有他们的股份，并且没有指示他们如何投票，经纪人可能有权对提案十一的股份进行投票，这被认为是例行事项。

董事会的建议

董事会一致建议股东对该提案投“赞成票”。

董事会和公司治理信息

被提名人不愿意或不能任职怎么办？

代理声明中列出的每一位被提名人均已同意担任董事，如果重新任命。如因某些不可预见的原因，被提名人不愿意或不能任职，董事会可委任一名替代被提名人填补空缺。

董事如何获得报酬？

所有董事的任期至下届股东周年大会连选连任为止，直至其继任人获正式选举合格为止。董事由董事会选举产生并酌情任职。职工董事有权因其服务获得报酬。非职工董事担任董事有权领取一定数额的现金酬金。此外，所有董事均有权就其出席的每一次董事会会议的实际差旅费用，以及他们以该身份提供的服务所产生的任何自付费用获得补偿。我们已与所有董事订立协议。此外，我们的员工董事Jinghai Jiang先生因担任公司首席运营官而获得报酬。江先生作为公司董事没有收到也不会收到补偿。我们已同意向我们的独立董事支付每年10,000美元至24,000美元的现金薪酬，但须遵守最终协议的条款。我们还将向所有董事补偿他们因以这种身份提供服务而产生的任何自付费用。此外，我们可能会提供可转换为或可交换为我们的证券的股票、期权或其他证券的激励授予。

董事会如何确定哪些董事是独立的？

董事会每年对每位董事的独立性进行审查。在此审查期间，董事会考虑每位董事（及其直系亲属和关联公司）与公司及其管理层之间的交易和关系，以确定是否有任何此类关系或交易与根据适用法律、上市标准和公司董事独立性标准确定该董事是独立的不一致。该公司认为，其维持独立董事的多数席位，这些独立董事根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条规定的独立性定义被视为独立。

提名委员会在遴选董事会提名人中起到什么作用？

提名委员会的宗旨应是审查并就有关公司治理的事项向董事会提出建议；审查董事会的组成和评估董事会的业绩；推荐人选进入董事会并评估董事薪酬；审查董事会各委员会的组成并推荐人选成为这些委员会的成员；审查并保持委员会成员资格符合适用的监管要求；审查董事会成员和公司高级管理人员的利益冲突。提名委员会的章程可在公司网站http://bitorigin.io/上查阅，并应要求提供印刷版。公司董事会提名委员会是唯一提名和/或推荐任何董事提名人的实体或个人。

提名委员会成员是否独立？

是啊。提名委员会的所有成员均已被董事会确定为独立的。

提名委员会如何确定和评估董事提名人？

提名委员会审议来自多个来源的董事会提名候选人。提名委员会对董事会进行年度评估，确定、考虑和推荐候选人以填补董事会的新职位或空缺，并根据章程审查股东推荐的任何候选人。提名委员会亦评估有资格连选连任的董事会个别成员的表现，并按类别推荐董事提名人，以供股东于股东周年大会上选举进入董事会。

提名委员会审议股东推荐的董事候选人有哪些政策和程序？

提名委员会将考虑股东推荐的所有候选人。希望推荐候选人的股东必须向公司提交以下文件，地址为27F，Samsung Hub，3 Church Street Singapore 049483或发送电子邮件至ir @ bitorign.io：

指明股东和被提名人的姓名和地址的建议；

候选人担任公司董事的书面同意书，如当选；

股东与该被提名人之间作出提名所依据的所有安排的说明；和

根据SEC代理规则提交的代理声明中要求包含的有关被提名人的其他信息。

如果候选人要接受提名委员会的评估，秘书将要求提供详细的简历、解释候选人担任公司董事的兴趣的自传式声明、关于利益冲突的填妥声明，以及候选人对背景调查的免责声明。

在公司董事会任职的最低资格要求是什么？

董事会所有成员必须具备提名委员会确定的以下最低资格：

董事必须表现出正直、负责、知情的判断力、金融素养、创造力和远见；

董事必须准备好代表所有公司股东的最佳利益，而不是仅仅代表一个特定的选区；

董事必须有在其所选领域的专业成就记录；以及

董事必须做好准备，能够充分参与董事会活动，包括委员会成员。

提名委员会还考虑哪些其他因素？

提名委员会认为，重要的是要有来自不同背景和专业的董事，以确保董事会有丰富的经验为其决策提供依据。与这一理念相一致，除了上述规定的最低标准外，业务和管理经验以及对财务报表和财务事项的理解非常重要。

股东如何与董事会成员沟通？

股东和其他有兴趣与董事会成员直接沟通的人，包括与会计、内部会计控制或审计事项有关的关切事项的沟通，或欺诈或不道德行为，可通过以下地址写信给董事：

董事或董事姓名

Bit Origin有限公司

27F，三星Hub

3 Church Street新加坡049483

公司是否有商业道德和行为准则？

公司采纳了商业道德和行为准则，适用于公司所有董事、高级管理人员和联系人，包括首席执行官和首席财务和会计主管。商业道德和行为准则全文可在公司网站http://bitorigin.io/上查阅，也可根据要求提供印刷版。公司打算在其网站上的该位置发布对其商业道德和行为准则的任何修订或豁免（在适用于公司首席执行官和首席财务和会计官员的范围内）。

2024年董事会多久召开一次会议？

在截至2024年6月30日的财政年度，我们的董事会以一致书面同意代替会议召开了十次会议并采取了行动。我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名委员会。审计委员会在截至2024年6月30日的财政年度举行了三次会议并以一致书面同意代替会议的方式采取行动。薪酬委员会在截至2024年6月30日的财政年度举行了一次会议，并以一致书面同意代替会议的方式采取了行动。提名委员会在截至2024年6月30日的财政年度内以一致书面同意代替会议举行了一次会议并采取行动。董事会邀请但不要求董事出席股东周年大会。

董事会的委员会有哪些？

董事会下设常设审计、提名、薪酬委员会。各委员会的成员及其主要职能如下。

审计委员会

审计委员会成员为：

Mei Yeung女士（主席）

Xiaping Cao博士

庄思远先生

审计委员会于截至2024年6月30日止年度以一致书面同意代替会议举行了三次会议并采取了行动。审计委员会的主要职责是进行必要的审查，以监测公司及其附属公司的公司财务报告和外部审计；向董事会提供其审查结果和由此产生的建议；向董事会概述在内部会计控制方面已作出或将作出的改进；提名一名独立审计师；并向董事会提供其认为必要的额外信息和材料，以使董事会了解需要董事会关注的重大财务事项。该公司认为，审计委员会的每位成员都是“独立的”，根据适用的纳斯达克资本市场上市标准，杨女士具备“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会的章程可在公司网站http://bitorigin.io/上查阅，并应要求提供印刷版。审计委员会在履行职责时将负责（其中包括）：

委任独立核数师及预先批准所有准许由独立核数师执行的审计及非审计服务；

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

审议批准所有拟进行的关联交易；

与管理层和独立审计员分别定期举行会议；和

监测遵守我们的商业行为和道德准则的情况，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

薪酬委员会

薪酬委员会成员为：

Xiaping Cao博士（主席）

Mei Yeung女士

庄思远先生

薪酬委员会于截至2024年6月30日止年度以一致书面同意代替会议举行一次会议并采取行动。薪酬委员会的章程可在公司网站http://bitorigin.io/上查阅，并应要求提供印刷版。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责（其中包括）：

审查和批准，或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬；

审查并建议股东确定关于我司董事的薪酬；

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名委员会

提名委员会成员为：

Xiaping Cao博士（主席）

Mei Yeung女士

庄思远先生

提名委员会在截至2024年6月30日的财政年度以一致书面同意代替会议的方式举行了一次会议并采取了行动。提名委员会的章程可在公司网站http://bitorigin.io/上查阅，并应要求提供印刷版。提名委员会的所有成员都是独立的，因为该术语由纳斯达克资本市场上市标准定义。提名委员会将负责（其中包括）：

遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会聘任的候选人；

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事会已决定提供一个流程，股东可以通过该流程与董事会整体、董事会委员会或个别董事进行沟通。股东如欲作为一个整体与董事会、董事会委员会或个别成员进行沟通，可透过向公司董事会或委员会或个别董事发送书面通讯方式进行，电话号码为：Bit Origin Ltd，27F，Samsung Hub，3 Church Street Singapore 049483。所有通讯将由公司秘书汇编，并不迟于下一次董事会例会提交董事会或收件人。

行政赔偿

董事薪酬

所有董事的任期至下届股东周年大会连选连任为止，直至其继任人获正式选举合格为止。职工董事有权因其服务获得报酬。非职工董事担任董事有权领取一定数额的现金费用。此外，所有董事均有权就其出席的每一次董事会会议的实际差旅费用，以及他们以该身份提供的服务所产生的任何自付费用获得补偿。我们已与所有董事订立协议。

此外，我们的员工董事Jinghai Jiang先生因担任公司首席运营官而获得报酬。江先生作为公司董事没有收到也不会收到补偿。

我们已同意向我们的独立董事支付每年10,000美元至24,000美元的现金薪酬，但须遵守最终协议的条款。我们还将向所有董事报销他们以这种身份提供的服务所产生的任何自付费用。此外，我们可能会提供可转换为或可交换为我们的证券的股票、期权或其他证券的激励授予。

高管薪酬

董事会薪酬委员会根据我们的财务和经营业绩和前景，以及高级管理人员对我们的成功所做的贡献，确定了将支付给我们的执行官的薪酬。我们的薪酬委员会批准了我们的工资和福利计划。每一位被任命的高级管理人员将由董事会或薪酬委员会每年通过一系列绩效标准进行衡量。这些标准将基于某些客观参数，如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往能力、相关经验、个人表现和整体企业表现等提出。

下表列出了截至2024年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度向我们提供的服务授予、赚取或支付给每位指定执行官的总薪酬的汇总信息。

姓名和主要职务	会计年度		工资 ($)⁽¹⁾		奖金 ($)		股票奖项 ($)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
Jinghai Jiang		2024	$	50,000		—		—		—	$	50,000
董事会主席。首席执行官、首席运营官和董事		2023	$	25,000		—		—		—	$	25,000

(1)

反映就向公司及其附属公司提供的服务（如有）而向个人支付或应计薪酬的金额.

就业协议

我们与我们的官员的雇佣协议一般会规定特定任期的雇佣，并支付年薪、健康保险、养老保险以及带薪休假和探亲假时间。在法律允许的情况下，协议可由任何一方终止。如果我公司违反或终止协议，我们可能有义务向员工支付两倍于普通法定费率的费用。如果员工发生违约或终止给我们公司造成损失，该员工可能会被要求赔偿我们的损失。我们与Jinghai Jiang签订了就业协议。我们已与Xiaping Cao、Mei Yeung和Siyuan Zhuang执行董事要约。

Jinghai Jiang

我们与Jinghai Jiang就首席运营官的职位订立雇佣协议。该雇佣协议自2021年12月13日至2024年12月12日生效，年薪酬为5万美元。

Xiaping Cao

我们与曹先生签订了一份董事要约函，自2022年3月22日起生效，据此，曹先生将获得每年10,000美元的报酬。

梅杨

我们与Yeung女士订立董事要约函，自2024年4月10日起生效，据此，Yeung女士将获得每年24,000美元的报酬。

庄思远

我们与Zhuang先生签订了一份董事要约函，于2024年3月21日生效，据此，Zhuang先生将获得每年10,000美元的报酬。

向独立注册会计师事务所支付的费用

审计费用

WWC在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度的费用分别为20.8万美元和20万美元。

审计相关费用

截至2024年6月30日或2023年的财政年度，没有从WWC产生审计相关服务费。

税费

截至2024年6月30日或2023年的财政年度，没有从WWC产生税务服务费。

所有其他费用

在截至2024年6月30日或2023年的财政年度，没有从WWC产生其他服务费。

普通股的实益拥有权

下表列出截至本代理声明日期有关我们普通股的实益拥有权的资料：

每名获我们知悉实益拥有超过5%我们已发行普通股的人士；

我们的每一位董事、董事提名人和指定的执行官；和

全体董事和指定执行官为一组。

我公司获授权发行500,000，000股普通股，每股面值0.30美元。实益拥有的普通股数量和百分比基于截至记录日期已发行和流通的8,544，625股普通股。有关实益拥有权的信息已由我们5%以上普通股的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数量和该人士的所有权百分比时，每个该等人士持有的可在记录日期后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的普通股被视为已发行，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为已发行。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法要求外，所有被列名的人对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

	金额
	有益的		百分比
主要股东	所有权		所有权
董事和指定执行官：		—		—
Jinghai Jiang，董事会主席、首席执行官、首席运营官兼董事		768,000		9.0	%
Xiaping Cao，董事		—		—	%
庄思源，董事		—		—	%
梅杨，董事		—		—	%
全体董事和执行官为一组（4人）		768,000		9.0	%

5%实益拥有人：
—		—		—	%
		—		—	%

将军

向股东提供年度报告

我们的2024年年度报告副本也可在公司网站http://bitorigin.io/上查阅，并通过书面请求向Jinghai Jiang先生提供印刷版，详情如下：

邮箱：ir @ bitorigin.io

邮件：27F，Samsung Hub

3 Church Street新加坡049483

股东提案

要被考虑纳入明年的代理声明或在明年的年度会议上审议但未被纳入代理声明，股东提案必须不迟于2025年6月30日以书面形式提交。所有书面提案请提交至：Bit Origin Ltd，27F，Samsung Hub，3 Church Street Singapore 049483或发送电子邮件至ir @ bitorigin.io。

其他拟议行动

如有任何其他项目或事项适当地提交会议，所收到的代理人将根据代理人的酌情权就该等项目或事项进行表决。

董事会征集；征集费用

我们的董事会已向您发送了这份代理声明。我们的董事、高级管理人员和联系人可以通过电话或亲自征集代理人。我们还将偿还向我们的股东发送代理和代理材料的经纪人、被提名人和受托人的费用。

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知&代理声明和年度报告可在http://bitorigin.io/查阅。

附件 A

公司法

（经修订）

股份有限公司

第四次修订和重述

组织章程大纲

的

Bit Origin有限公司

（以[ _ ] 2025年通过的特别决议通过）

1.	公司名称为Bit Origin有限公司.

2.	注册办事处将设于McGrath Tonner Corporate Services Limited的办事处，地址为Genesis Building，5th Floor，Genesis Close，PO Box 446，Grand Cayman，Cayman Islands，KY1-1106或董事不时决定的开曼群岛其他地方。

3.	公司成立的对象是不受限制的，公司应全权执行《公司法》（修订）第7（4）条规定的任何法律未禁止的任何对象。

4.	除开曼群岛法律禁止或限制的情况外，公司拥有执行任何目标的完全权力和权力，并应拥有并有能力在任何时候和任何时候行使任何和所有可由世界任何地区的自然人或法人团体在任何时间或不时行使的权力，无论是作为委托人、代理人、承包商或其他方式。

5.	在获得相关许可之前，如开曼群岛法律要求获得许可才能开展此类业务，则公司不得被允许开展任何业务。

6.	如果该公司是一家被豁免的公司，其运营将根据《公司法》（修订）第174条的规定进行。

7.	每个成员的负债限于该成员份额上不时未支付的金额。

8.	公司法定股本为150,000，000美元，分为每股面值0.30美元的500,000，000股，包括每股面值0.30美元的475,000，000股A类普通股和每股面值0.30美元的25,000，000股B类普通股，公司有权增加或减少上述资本并发行其资本的任何部分，无论是否有任何优先、优先权或特别特权，或受任何权利延期或任何条件或限制；因此，除非发行条件另有明确声明，每一次发行的股份，不论宣布为优先股或其他，均须受制于以上所载的权力。

公司法

（经修订）

股份有限公司

第四次修订和重述

公司章程

的

Bit Origin有限公司

（以[ _ ] 2025年通过的特别决议通过）

1.	法案第一附表（定义见下文）表A所载或纳入的条例不适用于本公司。

口译

2.	(a)	在本条款中，除文意另有所指外，下列用语具有与之相反的含义：-

		文章	本章程不时经特别决议修订

		审计员	本公司当其时的核数师（如有的话）

		A类普通股	A股公司股本中的A类普通股，拥有本章程规定的权利

		B类普通股	A股公司股本中的B类普通股，拥有本章程规定的权利

		公司	Bit Origin有限公司

		董事	当其时公司的董事或（视属何情况而定）作为董事会召集的董事

		法案	《开曼群岛公司法（修订版）》及其任何修订或其他法定修改，如在本条款中提及该法的任何条款，则提及经当时有效的法律修改的该条款

		成员	在会员名册登记为公司任何股份持有人的人

		月	一个日历月

		普通决议	以有权亲自投票或在允许代理人的情况下通过代理人在股东大会上投票的成员的简单多数表决通过的决议，或由所有有权在股东大会上投票的成员签署的书面决议

		注册办事处	该法案第50条规定的公司注册办事处

		会员名册	根据该法案第40条保存的会员名册

		秘书	任何获董事委任以履行公司秘书任何职责的人，包括任何助理秘书

		印章	公司的法团印章或任何在开曼群岛以外地区使用的公章传真

		分享	公司股本中任何类别的股份

		特别决议	以有权亲自投票或在允许代理人的情况下通过代理人投票的此类成员的至少三分之二的多数票通过的决议，在已妥为发出通知指明打算将该决议作为特别决议提出的股东大会上，或根据该法第60条由所有有权在股东大会上投票或以其他方式投票的成员签署的书面决议

(b)

除非上下文另有要求，法案中定义并在此使用的表述应具有如此定义的含义。

（c）

在这些条款中，除非文意另有所指：-

（一）

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

（二）

仅输入男性性别的词语应包括女性性别；以及

（三）

只字输入者应包括公司或协会或个人团体，不论是否成立。

（d）

本文的标题仅为方便起见，不影响本条款的施工。

(a)

根据组织章程大纲中的规定（如有的话），并在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，任何股份可获发行优先、递延或其他特别权利，或公司不时藉特别决议确定的有关股息、投票、股本回报或其他方面的限制，并在不违反该法案第3条7的规定的情况下，任何股份可在特别决议的批准下，按以下条款发行，或由公司或持有人选择承担责任，予以赎回。

(b)

如在任何时候股本被划分为不同类别的股份，则任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经不少于该类别股份持有人的四分之三（可能亲自或通过代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会）通过的决议批准而更改。对于每一次该等单独的股东大会，本章程有关股东大会的条文须经比照适用，但必要的法定人数须为持有或以代理人代表该类别已发行股份不少于三分之一的任何一名或多于一名人士，且该类别股份的任何持有人可亲自或以代理人形式出席，并可要求进行投票表决。

(a)

凡在会员名册上登记为会员的每个人，均有权在无须付款的情况下获得盖有公司印章的证明书，指明其所持有的一或多于一股的股份及其已缴足的金额，但就若干人共同持有的一或多于一股的股份而言，公司无须发出多于一份的证明书，而向若干共同持有人之一交付一份股份的证明书，即足以交付所有人。

(b)

股份证书如遭污损、遗失或毁损，可在支付任何费用（如有的话）及按董事认为合适的证据及弥偿条款（如有的话）后续期。

5.	除法律规定外，任何人不得获公司承认以任何信托持有任何股份，且公司不得受任何约束或以任何方式被迫承认（即使在收到有关通知时）任何股份的任何衡平法、或有的、未来或实际权益（除非本条款或法律另有规定或根据有管辖权的法院的命令）或与任何股份有关的任何其他权利，但在登记持有人中享有其全部的绝对权利除外，但公司可根据该法案发行零碎股份。

6.	股份应由董事支配，他们可以（在遵守该法案规定的情况下）根据他们认为合适的条款和条件以及在他们认为合适的时间向这些人分配、授予期权或以其他方式处置这些股份，但不得折价发行任何股份，除非根据该法案的规定。

列恩

7.	公司对每一股股份（并非缴足股款的股份）在固定时间就该股份催缴或应付的所有款项（不论现时是否应付）拥有第一及最高留置权，而公司亦对以单一人名义登记的所有股份（缴足股款的股份除外）就其本人或其遗产目前应付公司的所有款项拥有留置权；但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权（如有的话）应延伸至就该股份应付的所有股息。

8.	公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非某笔存在留置权的款项现时须予支付，或直至一份书面通知（述明并要求支付目前须予支付的留置权所涉及的该部分款项）已给予该股份当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权获得留置权的人后十四天届满，否则不得进行出售。

9.	为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所构成的股份的持有人，而他无须确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

10.	出售所得款项须由公司收取，并应用于支付现时须支付的留置权所涉及的部分款项，而余下款项（须受出售前股份上已存在的现时未支付款项的类似留置权所规限）须支付予于出售日期有权获得股份的人。

对股票的呼吁

11.	董事可不时就其股份的任何未付款项向会员发出催缴通知，但不得在最后一次催缴后的一个月之前支付催缴通知；而每名会员须（在接获至少十四天、指明付款时间或时间的通知的规限下）按如此指明的时间或时间向公司支付其股份的催缴金额。

12.	股份的共同持有人应对其支付催缴款项承担连带责任。

13.	如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期之前或当日未获支付，则该款项到期的人须按指定支付该款项的日期起至实际支付时的年利率6%支付该款项的利息，但董事可自由放弃全部或部分支付该利息。

14.	本条款关于共同持有人的赔偿责任和关于支付利息的规定，适用于未支付任何款项的情况，该款项根据发行股份的条款，在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的金额，还是通过溢价方式，如同该款项已因适当作出和通知的催缴而成为应付款项。

15.	董事可就股份发行作出安排，以就持有人须支付的催缴金额及付款时间的差额作出安排。

16.	董事如认为合适，可从任何愿意就其持有的任何股份垫付相同的全部或任何部分未收回及未付款项的会员处收取；而在如此垫付的全部或任何款项上，可（直至该款项将（但就该等垫款而言，成为现时应付款项）按预先支付款项的会员与董事之间可能议定的利率（未经公司在股东大会上批准，不得超过每年6%的利率）支付利息。

没收股份

17.	如任何会员未能在指定支付任何催缴或分期付款的日期支付催缴或分期付款，则董事可在其后任何时间，在该催缴或分期付款的任何部分仍未支付的期间，向其送达通知，要求支付该催缴或分期付款中未支付的部分，连同可能已产生的任何利息。

18.	该通知须指明另一天（不早于该通知日期起计十四天届满之日），在该日期或之前须作出通知所规定的付款，并须述明，如在指定时间或之前发生未付款的情况，作出催缴的股份将有法律责任被没收。

19.	如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在该通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。

20.	没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收。

21.	任何人的股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍须有法律责任向公司支付于没收日期由他就该等股份应付公司的所有款项，但如公司收到就该等股份应付的全数款项，则其法律责任即告终止。

22.	一份书面法定声明，述明声明人是公司的董事，而公司的一股股份已于声明所述的日期被妥为没收，即为其中所述事实的确凿证据，以对抗所有声称有权获得该股份的人。公司可就任何出售或处置该股份收取就该股份所给予的代价（如有的话），并可为该股份被出售或处置的人签立该股份的转让，而他须随即登记为该股份的持有人，并不受任何义务确保购买款项的申请（如有的话），亦不受其对该股份的所有权在有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效的影响。

23.	本条款中关于没收的规定适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，任何款项在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的数额，还是通过溢价的方式，就好像该款项是通过适当作出和通知的催缴而支付的一样。

转让及转让股份

24.	任何股份的转让文书须由转让人或代表转让人签立（但无须由受让人或代表受让人签立，除非该股份已获发行而未获支付），而转让人须被视为仍为该股份的持有人，直至该受让人的姓名就该股份被载入会员名册为止。

25.	股份应以以下形式转让，或以董事批准的任何通常或常见形式转让：

本人，________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

作为见证我们的双手在________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

______________________________________

转让方

26.	董事可按其绝对酌情决定权，在不转让任何理由的情况下，因此拒绝向其不认可的人登记任何股份转让。董事亦可在董事不时决定的时间及期间（每年合计不超过三十天）暂停转让登记。董事可拒绝承认任何转让文书，除非（a）就转让文书向公司支付不超过一美元的费用，及（b）转让文书附有与其有关的股份证明书，以及董事为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据。

董事拒绝办理股份转让登记的，应当自向公司提出转让之日起一个月内，向受让方发送拒绝办理通知。

27.	已故股份唯一持有人的法定遗产代理人须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。如股份登记在两名或两名以上持有人的名下，则遗属或遗属，或已故遗属的法定遗产代理人，须为公司承认对该股份拥有任何所有权的唯一人士。

28.	任何人因成员死亡或破产而成为有权获得股份的人，在出示董事不时适当要求的证据后，有权就该股份登记为成员，或代替其本人登记，而作出死者或破产人本可作出的股份转让；但在任何情况下，董事均须，有相同的权利拒绝或暂停登记，就像他们在死亡或破产前死者或破产人转让股份的情况下所拥有的那样。

29.	因持有人死亡或破产而有权获得股份的人，有权享有如他是该股份的登记持有人则有权享有的相同股息及其他好处，但他在就该股份登记为会员前，无权就该股份行使会员所授予的与公司会议有关的任何权利。

股份转换为股份

30.	公司可藉普通决议将任何缴足股份转换为股票，并将任何股票重新转换为任何面值的缴足股份。

31.	股票持有人可以与转换前可能已转让产生股票的股份相同的方式和受其规限的相同条例转让相同或任何部分；但董事可不时订定可转让股票的最低数量，并限制或禁止转让该最低数量的零头，但该最低数量不得超过产生股票的股份的面值金额。

32.	股票持有人应根据其所持股票的数量，在股息、在公司会议上投票和其他事项方面享有与其所持股票所产生的股份相同的权利、特权和优势，但任何此类特权或优势（参与公司的股息和利润除外）不得由任何此类股票的分配部分授予，如果以股份形式存在，则不会授予该特权或优势。

33.	公司章程中适用于缴足股份的，适用于股票，此处的“股份”、“会员”等字样包括“股票”、“股东”。

资本变动

34.	公司可不时以普通决议案增加股本，按决议案所订明的数额，以股份分割。

35.	在公司于股东大会上可能作出的任何相反指示的规限下，所有新股份须根据第六条由董事处置。

36.	新增股份在支付催缴、留置、转让、传输、没收等方面与原股本中的股份适用相同的规定。

37.	本公司可藉普通决议案：

(a)

将其全部或任何股本合并及分割为金额高于其现有股份的股份；

(b)

将其现有股份或其中任何股份细分为比组织备忘录确定的数额更小的股份，但须遵守该法案第13条的规定；和

（c）

注销于决议通过日期尚未获任何人士采取或同意采取的任何股份。

[ 37A。

在不违反《公司法》的情况下，公司可不时藉特别决议以任何方式减少股本，特别是在不损害前述权力的一般性的情况下，可：

(a)

注销任何损失的、或不以可用资产为代表的缴足股本；或

(b)

付清任何超出公司规定的缴足股本，

并可在有需要时并在必要时通过相应减少其股本金额和股份数量来更改组织章程大纲。]¹

38.	根据该法案及组织章程大纲的规定，公司可购买其本身的股份，包括任何可赎回股份，但购买方式须先获普通决议或董事决议授权，并可为此或以该法案授权的任何方式（包括资本外）支付任何股份赎回款项。

A类普通股和B类普通股的权利

39.	除本条款另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候对股东提交表决的所有决议作为一个类别共同投票。在任何股东大会上，每份A类普通股应赋予其持有人就公司股东大会须表决的所有事项进行一（1）次投票的权利，而每份B类普通股应赋予其持有人就所有该等事项进行二十（20）次投票的权利。

¹注：第37A条将视提案五是否在公司2025年年度股东大会上获得通过而列入或省略。

40.	每股A类普通股授予其持有人按本条款规定收取股息的权利。B类普通股不授予其持有人任何收取股息的权利。

41.

A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股可按一对一基准转换为A类普通股根据该等B类普通股持有人的选择，但B类普通股的适用转换比率须予调整，以计入（i）已发行的A类普通股的任何细分（通过股份分割、细分、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组或其他方式）或合并（通过反向股份分割、股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式）或类似的重新分类或资本重组为在本条款通过后发生的更多或更少数量的股份，而无需按比例和相应的细分，已发行B类普通股的合并或类似重新分类或资本重组，以及（ii）已发行B类普通股的任何细分（通过股份分割、拆细、交换、资本化、供股、重新分类、资本重组或其他方式）或合并（通过反向股份分割、股份合并、交换、重新分类、资本重组或其他方式）或类似的重新分类或资本重组为在本条款通过后发生的更多或更少数量的股份，而无需对已发行A类普通股进行比例和相应的细分、合并或类似的重新分类或资本重组。本第四十一条中所指的“转换”（或类似术语）是指任何股东的B类普通股在不通知的情况下强制赎回，并代表该股东自动将该赎回收益用于支付B类普通股已转换成的新的A类普通股，其价格为每股B类普通股所必需，以实现根据将作为转换的一部分发行的A类普通股将按面值发行计算的转换。

42.	除前第三十九条、第四十条、第四十一条规定的情形外，A类普通股和B类普通股的排名pari passu彼此并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

法定会议

43.	如果该法案要求，董事应在每个日历年至少在开曼群岛举行一次董事会议。

股东大会

44.

董事可酌情召开股东大会。如在任何时候没有足够的董事能够行事以形成法定人数，则任何董事或任何一名或多于一名持有合计不少于所有有权投票的已发行股份的总投票权的三分之一的股份的成员，可尽可能以与董事可能召集会议的方式相同的方式召开股东大会。董事须在一名或多于一名持有股份的成员书面要求下，于要求日期合计不少于所有已发行股份的总投票权的十分之一，在股东大会上拥有投票权，方可召开股东大会。任何该等申请须表明建议召开的会议的对象，并须留在公司的注册办事处。如董事未在上述所遗留的该等要求之日起计二十一天内着手召开股东大会，则该等要求人或其任何一方或其中任何一方或任何其他持有股份的成员或成员于该要求之日合计不少于全部已发行股份的总投票权的十分之一在股东大会上拥有投票权，可于召开会议的人士所订定的时间，在公司注册办事处或在开曼群岛内的某个方便地点召开股东大会，但须遵守公司章程的通知。

45.	不少于七天的通知（不包括送达通知或当作送达的日期，但包括发出通知的日期），指明会议地点、日期及时间，如属特殊业务，则须按以下规定的方式，或按公司在股东大会上订明的其他方式（如有的话），给予有权投票或根据公司章程细则可能有权以其他方式收到公司通知的人；但经有权收到某特定会议通知的所有成员同意，该会议可按该等成员认为合适的较短通知或不发出通知的方式召开。

46.	意外遗漏向任何有权收到通知的成员发出会议通知，或由任何成员未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。

47.

(a)

任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席；除本文另有规定外，一名或多于一名持有股份的成员合计不少于亲自出席或委托代理人出席并有权投票的所有已发行股份的总投票权的三分之一，即为法定人数。

(b)

由当时有权收到股东大会通知、出席股东大会并在会上投票的所有成员（或由其正式授权代表为公司）签署的书面普通决议或特别决议（受该法案规定的规限），包括由该等成员或代表该等成员或以签署电传方式签署的相应决议，其效力和效力，如同该决议已在公司正式召开和举行的股东大会上通过一样。

48.	自指定开会时间起半小时内未达到法定人数的，应会员要求召开的会议解散。在任何其他情况下，委员会须在下一星期的同日、同一时间及地点续会，而如在续会上自指定开会时间起半小时内未有法定人数出席，则出席的委员即为法定人数。

49.	董事会主席（如有的话）应以主席身份主持公司的每一次股东大会。

50.	没有该主席的，或者在任何会议上，在指定召开会议的时间后十五分钟内未出席或者不愿意代理主席的，出席的委员应当从人数中选择一人担任主席。

51.	主席可征得出席的任何会议的法定人数同意（如获会议指示），不时并在各地休会，但任何续会上不得处理任何事务，但在举行休会的会议上未完成的事务除外。续会十天或十天以上时，应按原会议的情况发出续会通知。除上述情况外，无须在续会上发出任何休会通知或将处理的事务的通知。

52.	在任何股东大会上，须以举手表决的方式决定提交大会表决的决议，除非会议主席、董事的决议或亲自出席的一名或多于一名成员或共同持有代表所有有权投票的已发行股份的总投票权不少于百分之十五的股份，以及（除非要求以投票方式）主席宣布某项决议经举手表决后获得一致通过或一致通过，或以特定多数通过或失败，并在公司的议事记录中记入大意，即为该事实的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。

53.	如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

54.	在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票表决的会议的主席有权进行第二次或决定性投票。

55.	对选举主席或休会问题提出要求的投票，应立即进行。要求就任何其他问题进行投票表决的，应在会议主席指示的时间进行。

成员投票

56.	举手表决时，每一位亲自出席或委托代理人出席并有权投票的成员应有一票表决权；在投票表决时，每一位有权投票的成员对其持有的每一A类普通股有一（1）票表决权，对其持有的每一B类普通股有二十（20）票表决权。

57.	在联名持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票，应被接受，但不包括其他联名持有人的投票；为此，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。

58.	任何心智不健全的委员，或任何具有司法管辖权的法院已就其作出命令，均可由其委员会或该法院委任的委员会性质的其他人以举手或投票方式投票，而任何该等委员会或其他人可藉代理人投票。

59.	任何成员均无权在任何股东大会上投票，除非其目前就公司股份应付的所有催缴款项或其他款项已付清。

60.	在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。

61.	委任代理人的文书须由该成员签署书面文件，如该成员为法团，则须盖章或由正式授权的董事或高级人员或律师签署。代理人不必是公司的成员。

62.	委任代理人的文书，须不迟于文书所指名的人提出投票的会议或续会的举行时间，存放于公司的注册办事处或在召开该会议的通知中为此目的指明的其他地点，且默认情况下，代理代表文书不被视为有效，但会议主席在收到电传或电传确认已发送其签名正本后，可酌情接受电传或电传发送的代理代表文书。

63.	委任代理人的文书可采用以下形式或经董事批准的任何其他形式：

[ ]

签署了________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

64.	委任代理人的文书，应视为授予要求或加入要求投票的权力。

由出席会议的代表代理的公司

65.

任何属公司成员的法团，可藉其董事或任何董事委员会的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或公司任何类别的成员中担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团在其为公司个别成员时可行使的权力相同的权力。

董事及高级职员

66.

(a)

首任董事的姓名须由组织章程大纲的认购人以书面确定。

(b)

尽管本条款有任何相反的规定，唯一董事有权行使该法或本条款可能授予他们的董事的所有权力和职能。

67.

董事的薪酬须不时由公司在股东大会或由董事或任何董事委员会的决议厘定。董事亦有权获发其在出席、出席董事会议或任何董事委员会会议或公司的股东大会或其他与公司业务有关的适当开支所产生的差旅、酒店及其他开支，或获发由董事不时厘定的固定津贴，或一种该等方法与另一种方法相结合的方式。

68.

除公司以普通决议另有规定外，董事无需持股资格。

69.

任何董事可书面委任另一名获过半数董事批准的人为其候补人，在其未能出席的任何董事会议上代行其职务。每名该等候补人均有权收到董事会议通知，并在委任他的人未亲自出席时以董事身份出席并在会上投票，而如他是董事，则除其本人的投票外，还可代表其所代表的董事单独投票。任何董事可随时以书面撤销其委任的候补人的委任，而如该候补人的委任人在任何时间不再是董事，则该委任即自动撤销。每名该等候补人须为公司高级人员，不得当作是委任他的董事的代理人。该等候补人的酬金须从委任其的董事的酬金中支付，其比例须由他们之间议定。

70.

董事可藉决议委任其人数之一出任总裁，任期、薪酬及其他他们认为合适的条款。

71.

董事亦可藉决议委任一名秘书及不时按其认为适当的任期、薪酬及其他条款所规定的其他高级人员。此类秘书或其他高级职员不必是董事，在其他高级职员的情况下，可能会被授予董事可能决定的头衔。

董事的权力及职责

72.

公司的业务应由董事管理，董事可支付设立和注册公司所产生的所有费用，并可行使该法案或本条款规定不需由公司在股东大会上行使的公司所有权力，但须遵守本条款的任何条款、该法案的规定和该等规定，但不违反上述条款或规定，如公司在股东大会上订明，但公司在股东大会上作出的任何规例，均不得使董事的任何先前作为无效，而如果没有作出该规例，该作为原本是有效的。

73.	董事可行使公司的所有权力，以借入款项及抵押或押记其承诺、财产及未赎回资本或其任何部分，每当借入款项时发行债权证、债权证股票及其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

74.	(a)	董事可不时及在任何时间藉授权书委任任何公司、商号或个人或团体，不论其是否由董事直接或间接提名，为公司的律师或代理，并具有该等权力、权限及酌情权（不超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限及酌情权），并在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书可载有董事认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。

	(b)	董事可将其可行使的任何权力转授予董事总经理或任何其他按其认为适当的条款及条件（包括但不限于任期及薪酬）并受其认为适当的限制而不时藉决议委任的单独或共同行事的人，并可不时藉决议撤销、撤回、更改或更改全部或任何该等权力。

（c）

所有支票本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及支付予公司款项的所有收据，均须按董事不时藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

75.	董事应安排编制会议记录：-

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事名单；

（c）

本公司各成员及各董事及各董事委员会的所有会议的所有决议及议事程序；而所有该等会议或任何确认会议纪录的会议的主席均须签署该等决议及议事程序。

取消资格和更换董事

76.	如董事有下列情况，则董事职位应予出缺-

(a)

破产或与其债权人一般作出任何安排或组合；或

(b)

被发现是或成为心智不健全；或

（c）

向公司发出书面通知辞去所任职务。

77.	董事人数不得少于一名，亦不得多于十名，除非公司于股东大会另有决定。

78.	董事会中出现的任何临时空缺可由董事填补。

79.	公司可随时以普通决议或董事决议，并不时委任一名人士为额外董事或多名人士为额外董事。

80.

公司可在董事任期届满前以普通决议或董事决议罢免其职务，并可藉普通决议或董事决议委任另一人代其职务。

董事的诉讼程序

81.

董事可（在开曼群岛境内或境外）共同举行会议，以便在他们认为合适的情况下发送业务、休会或以其他方式规范他们的会议和程序。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应拥有第二次或决定性投票。

82.

董事或候补董事可应董事或候补董事的要求，与秘书须随时以最少五天的书面通知向每名董事及候补董事召集董事会议，该通知须载明须予考虑的业务的一般性质，但该通知可由全体董事（或其候补董事）在会议召开时、召开前或之后放弃，但须进一步以电传或电传方式发出通知或放弃通知。

83.

董事的业务交易所需的法定人数，可由董事确定，除非董事如此确定，否则应为两名董事，但组织章程大纲的认购人或股东大会成员已委任一名唯一董事的情况除外，当该董事单独行事应构成法定人数。为本条之目的，由董事委任的候补人，在委任其的董事未出席的会议上，应按法定人数计算。

84.

持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数减少至低于公司章程所确定或根据公司章程作为必要法定人数的人数，则持续董事可采取行动，目的是将董事人数增加至该人数，或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

85.

任何董事或高级人员可由其本人或其事务所以公司的专业身份行事，而他或其事务所有权获得专业服务的报酬，犹如他并非董事或高级人员一样，但本文所载的任何内容均不得授权董事或高级人员或其事务所担任公司的审计师。

86.

任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，亦不得将任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易以任何方式与任何董事或候补董事有任何利害关系或须予撤销，任何如此订约或如此有利害关系的董事或候补董事亦概不须就任何该等合约或交易因该等董事或候补董事任职或由此确立的信托关系而实现的任何利润向公司作出交代。任何董事（或其缺席时的候补董事）须就其在上述任何合约或交易中拥有如此权益的任何合约或交易自由投票，但如任何董事或候补董事在任何该等合约或交易中的权益性质须由其或由其委任的候补董事在其审议时或之前披露，并就该等合约或交易进行任何表决及发出一般通知董事或候补董事是任何指明的商号或公司的股东及/或将被视为与该商号或公司的任何交易有利害关系，须根据本协议作出充分披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

87.

董事可选举其会议的主席一名，并决定其任期；但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定举行该会议的时间后五分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

88.	董事可将其任何权力转授予由其认为合适的成员或其团体成员组成的委员会；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

89.	委员会可选举其会议的主席一名；如无此种主席当选，或如在任何会议上，主席在指定召开该会议的时间后五分钟内未出席，则出席的委员可选择其人数中的一人担任会议主席。

90.	委员会可按其认为适当的方式开会和休会。在任何会议上提出的问题，应由出席的委员以过半数票决定，如票数相等，主席不得有第二票或决定票。

91.	任何董事会议或任何董事委员会或任何以董事身份行事的人所作的一切作为，即使事后发现任何该等董事或按上述方式行事的人的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力须犹如每名该等人已获妥为委任并有资格成为董事一样。

92.	在董事（人数至少达到法定人数）签署董事会议记录后，该记录应被视为已妥为举行，尽管董事实际上并未聚集在一起或程序中可能存在技术缺陷。由所有该等董事签署的决议，包括由董事以对应方式签署或以签署电传方式签署的决议，其效力及效力犹如该决议已在正式召集及组成的董事会议上通过一样。在法律允许的范围内，董事还可以在所有董事能够同时与其他董事进行交谈和听取意见的情况下，以电话会议的方式举行会议。

海豹和契约

93.	(a)	如董事决定公司须设有法团印章，则董事须就法团印章的安全保管订定条文，而除非经董事的决议授权，并在董事和秘书在场或代替秘书在场的情况下，不得将公司法团印章贴在任何文书上，由董事为此目的委任的其他人签署；而该董事及秘书或上述其他人须在其在场时签署如此加盖公司公章的每一份文书。尽管有本协议的规定，根据该法案提交的年度申报表和通知可以根据该法案作为契约执行，也可以在任一情况下通过加盖在其上的共同印章执行，而无需获得一名董事或秘书的决议授权。

	(b)	公司可在董事委任的国家或地方保存任何普通印章的传真，而该等传真印章不得加盖在任何文书上，除非经董事授权，并在董事为此目的而委任的一名或多于一名人士在场的情况下，且上述一名或多于一名人士须在其在场的情况下签署如此加盖公司传真印章的每一份文书，而加盖传真印章及按前述方式签署的涵义相同及效力犹如法团印章已在一名董事及秘书或董事为此目的委任的其他人在场及签署文书的情况下加盖。

	（c）	根据该法案，公司可签立任何契据或其他文书，否则须由公司两名董事签署该契据或文书作为契据签立，如公司有一名独任董事，则由该独任董事签署，或由一名董事和公司秘书签署，或代替秘书签署，由董事委任的其他人，或由代表公司的任何其他人或律师，由公司两名董事、一名独董或一名董事及秘书或上述其他人签立为契据的契据或其他文书所委任。

股息和准备金

94.

公司可以普通决议或董事决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

95.

董事可不时向会员派发中期股息。

96.

除根据该法案以利润或其他方式可用于分红的款项外，不得支付股息。

97.

在有权获得具有股息特别权利的股份的人士（如有）的权利的规限下，任何类别股份的所有未获足额支付的股息，须按就该类别股份所支付的金额宣派及支付，但如且只要公司任何股份未获缴付，则可按股份数目宣派及支付股息。任何在催缴前就股份支付的金额，在附带利息的情况下，就本条而言，不得视为就该股份支付的金额。

98.

董事在建议任何股息前，可从公司利润中拨出其认为适当的款项，作为储备金或储备金，由董事酌情决定适用于应付或有事项，或用于平衡股息，或公司利润可适当应用于任何其他目的，而在该等申请前，可按其同样的酌情权，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资。

99.

如若干人登记为任何股份的共同持有人，他们中的任何人可就就该股份或就该股份支付的任何股息或其他款项提供有效收据。

100.

任何股息可藉藉邮政寄往会员或有权享有股息的人的注册地址的支票或认股权证支付，如属联名持有人，则可在该会员或有权享有股息的人的注册地址或在该会员或有权享有股息的人或该联名持有人（视属何情况而定）可能指示的地址向任何一名该等联名持有人支付。每份该等支票或认股权证，须按其寄往的人的命令，或按会员或有权人士或联名持有人（视属何情况而定）所指示的其他人的命令，支付。

101.

董事可宣布，任何股息全部或部分通过分配特定资产支付，特别是通过任何其他公司的缴足股份、债权证或债权证股票或以任何一种或多种此类方式支付，董事应使该决议生效，而当就该分配出现任何困难时，董事可按他们认为合适的方式解决，特别是可发出零碎证书和确定分配该等特定资产或其任何部分的价值，并可确定应以如此确定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，并可将董事认为合宜的任何特定资产归属受托人。

102.

股息不对公司计息。

利润资本化

103.

公司可根据董事以普通决议案提出的建议，授权董事将公司任何储备账户（包括股份溢价账户及资本赎回储备基金）的任何贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化，并将该等款项按该等款项本可在他们之间分割的比例拨付予会员，而该等款项如以股息方式分配利润及代其运用该等款项以按上述比例缴足未发行股份以配发及分派记为缴足款项的款项。在这种情况下，董事应采取一切必要行动和事情以使该等资本化生效，并全权授权董事在股份成为可按零碎分配的情况下作出他们认为合适的规定（包括规定零碎应享权益的利益应归于公司而不是有关成员）。董事可授权任何人代表所有有利害关系的成员与公司订立协议，就该等资本化及其附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有有关人士均具效力及约束力。

账户

104.	与公司事务有关的账簿须按公司不时以普通决议或公司董事未能作出该等决定而厘定的方式备存。

105.	公司可不时藉普通决议厘定，或如未能厘定，则董事可不时厘定委任核数师，并按公司藉普通决议或董事（视属何情况而定）的方式审计与公司事务有关的帐目，但本条所载的任何规定不得委任核数师或须审计与公司事务有关的帐目。

清盘

106.	如果公司将被清盘，则清算人可在公司特别决议的批准和该法案所要求的任何其他制裁下，在成员之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（无论这些资产是否由同类财产组成），并可为此目的对上述任何将被分割的财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行这种分割。清盘人可藉同样的制裁，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并藉同样的制裁，认为合适，但不得迫使任何成员接受任何有任何法律责任的股份或其他证券。本条不得损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

107.	如公司清盘，而可供各成员自行分配的资产不足以偿还全部缴足的资本，则须将该等资产进行分配，以尽量使各成员在清盘开始时分别就其所持股份按缴足或本应缴足的资本的比例承担亏损。而如在清盘中，可供各成员之间分配的资产须多于足以偿还在清盘开始时缴足的全部资本，则超出部分须按各自所持股份在清盘开始时缴足的资本的比例在各成员之间分配。本条不得损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

通知

108.	(a)	公司可亲自或透过邮寄、电传或电传方式向任何会员发出通知至其注册地址，或（如他没有注册地址）向其向公司提供的任何地址（如有）发出通知，以向其发出通知。

	(b)	以邮递方式发出通知的，通知的送达应被视为通过适当寄址、预付、邮寄载有通知的信函（地址在开曼群岛境外的，通过航空邮件）而完成，并已生效，如会议通知在信函将在正常邮寄过程中送达的时间后三天届满时送达。

（c）

以电传或电传方式发出通知的，应当通过适当的传送媒介，通过适当的寻址和发送方式，将通知视为已送达，并已于该通知发出之日生效。

109.	如会员没有注册地址，且没有向公司提供向其发出通知的地址，则寄给他并在开曼群岛流通的报纸上刊登广告的通知，应被视为在该报纸分发且广告在其中出现的翌日中午妥为发给他。

110.	公司可向股份的联名持有人发出通知，方法是就该股份向会员名册中名列第一的联名持有人发出通知。

111.	公司可向因成员死亡或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是透过邮递方式，以预付信件的形式，以姓名、或以死者代表的头衔、或破产人的受托人的头衔，或以任何类似的描述，在地址寄发通知，如任何由声称有此权利的人为此目的而提供，或（直至该地址已如此提供）以任何方式发出通知而在死亡或破产未发生时可能已发出该通知。

112.	每次股东大会的通知须按上述授权的相同方式发出，以：

(a)

每名有权投票的会员，但有权投票的会员（无注册地址）未向公司提供向其发出通知的地址除外；及

(b)

每一个因成员死亡或破产而有权获得股份的人，如果不是因为他的死亡或破产，他们将有权收到会议通知。

任何其他人士均无权接获股东大会通知。

记录日期

113.	董事可预先订定一个日期，作为有权在成员会议上获得通知或投票的成员的任何决定的记录日期；为决定有权收取任何股息的成员的目的，董事可在宣布该股息的日期前90天或之前，订定一个其后的日期，作为该决定的记录日期。

备忘录及条款的修订

114.	在符合并在该法案条款许可的情况下，公司可不时通过特别决议更改或修订其组织章程大纲或本章程细则的全部或部分内容，但前提是未经第3（b）条规定的同意或制裁，任何此类修订均不得影响任何类别股份所附带的权利。

组织费用

115.	组建公司所产生的初步和组织费用应由公司支付，并可按董事确定的方式和期限及费率摊销，如此支付的金额应在公司账户中，从收入和/或资本中扣除。

公司办公室

116.	在符合章程规定的情况下，公司可藉董事决议更改其注册办事处的地点。公司除注册办事处外，可于董事不时决定的开曼群岛或其他地方设立及维持办事处。

无偿性

117.

公司的每名当其时的董事及高级人员或任何当其时就公司事务行事的受托人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人或继承人或受让人，在没有故意疏忽或失责的情况下，须由公司作出赔偿，而董事有责任从公司的资金及其他资产中支付任何该等董事的一切费用、损失、损害及开支，包括差旅费，高级人员或受托人可因其作为该等董事、高级人员或受托人订立的任何合约、作出的作为或事情，或以任何方式在执行其职责或有关执行其职责时招致或承担法律责任，而提供该等弥偿的款额须立即作为对公司财产的留置权，并在成员之间享有优先于所有其他索偿的优先权。任何该等董事、高级人员或受托人不得就任何其他董事、高级人员或受托人的作为、收据、疏忽或失责，或因参与任何收据或其他作为以符合规定，或因公司的任何款项须投资的任何担保不足或不足而对公司发生的任何损失或开支，或因公司须投资的款项的任何损失或破产引起的任何损失或损害而对该等董事、高级人员或受托人承担法律责任或责任，任何须存放任何款项、证券或财物的人的破产或侵权行为，或因在执行其各自办事处或信托的职责时或与其有关的职责时或与之有关的任何其他损失、损害或不幸而发生的任何其他损失、损害或不幸，除非同样的情况是由于其本人故意疏忽或违约而发生的。

财政年度

118.

除非董事另有规定，公司的财政年度须于各年度的12月31日结束，并于注册成立年度后，于各年度的1月1日开始。

以续展方式转让

119.

在符合规约规定的情况下，经特别决议批准，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，董事可安排向公司注册处处长提出撤销公司注册的申请。