图表10.1

证券购买协议

证券购买协议

本证券购买协议（本协议）日期为【】 由中国SXT制药有限公司、英属维尔京群岛公司（“本公司”）以及在本协议签字页上签字的个人（每一方为“买方”；合称“买方”）签署。

本证券购买协议(“本协议”或“协议”)于[ ] ，由江苏苏轩堂药业有限公司，一家英属维京群岛公司（“公司”），和在此合同签名页上签署的个人（“购买人”）之间合意签订。

独奏会

前言

鉴于本公司及买方乃根据及依赖根据《证券法》颁布的1933年《证券法》（“证券法”）第4（2）条及/或规例S（“规例S”）所给予的证券登记豁免而签立及交付本协议；

鉴于，根数据美国证券监督会议在修订的1933年证券法（简称“证券法”）的基础上制定的规则S（简称“规则”），和/或证券法规文4（2）的规定，公司与收购人在本协议上的约定；

鉴于此，公司将以每股0.001美元的价格发行某些普通股（“普通股”）0.60向买方支付每股股份；

鉴于，公司在此要向购买人出售其公司普通股股票，票面价值每股0.001美元（“普通股”），每股购买价格0.60美元；

然而，该公司提供最多12,000,000股普通股（各A“股”及合称“股”）致订立本协议并作出以下申述及保证的买方；

鉴于，公司向购买人一共要约出售高达12,000,000股普通股（每“股”，统称为“股份”），购买人签署此合约，并作出合约下的各陈述和保证；

鉴于作为促使买方与本公司订立本协议意愿的诱因及条件，买方与冯洲将订立若干投票协议（“投票协议”），其实质上形式如证物B所示，据此，买方不可撤回地向周枫授出授权书，并委托周枫在法律允许的最长期限内，行使其作为本公司成员的所有投票权，包括但不限于选举董事及批准所有须经公司成员批准的公司交易；

基于收购买主和公司提交的本协会的合意与条款，买主和周峰将向订阅者协会递交订阅证，由此，在法律上收购买主可能是最大的期限内，不能将销售范围扩大到周峰产权书，并委托周峰代为行使其作为公司成员所拥有的投资权，包括但不限于与选定的董事事项有关的权利以及公司所需的公司成员证；

鉴于买方为S规例所界定的“非美国人士”，为投资目的而纯粹为其本身帐户收购股份；

鉴于，购买人是符合规则s下定义的“非美国主体”，购买上述股票仅为购买人的个人投资目的；

因此，考虑到本协议所载的相互契诺及其他有价值的代价（其收讫及充分性在此确认），本公司与买方现协定如下:

鉴于此，公司和购买人认同双方经仔细考虑和双方合意，在此就以下内容表示同意：

第一条

第一条

股份的购买及出售

普通股的购买和销售

第1.1节收购价格和收盘。

第1.1节 购买价格和交割。

（a）在符合本协议的条款及条件下，本公司同意向买方发行及出售该等普通股，并在考虑及明订本协议的陈述、保证、契诺、条款及条件的情况下，买方同意以每股0.60元购买该等数目的普通股份额（的“收购价格”）。

在以下条款和前提下，公司同意向购买人发行并出售；根据本协议的说明、保证、约定和条款规定，购买人同意以0.60美元每股的价格购买普通股（“股票”），购买股数及其总价列明在本协议附载的签字页中（“购买价格”）。

（b）在所有截止条件获达成或获豁免的情况下，股份买卖的截止日期（“截止日期”）须为本公司法律顾问Hunter Taubman Fischer&Li LLC的办事处，日期为本公司完成及收到购买价之日（“截止日期”）。

在交割的条件被满足或豁免的前提下，股票的买卖在公司收到购买价格时（“交割日”）在公司的律师翰博文律师事务所的办公室进行交割（“交割”）

（c）在符合本协议的条款及条件下，公司须于紧接本协议结束时交付或安排交付予这就是（i）该等股份数目的证明书，及（ii）依据第（1）款规定须交付的任何其他文件这份协议截止时，买方应已根据本协议所载的电汇资料或支票以电汇方式交付其购买价格。

根数据协会的规定，在交易所上市公司应立即向收购人送达或使其向收购人送达（i）写有收购人名的普通股份权益书，（ii）其他任何一家公司的任何一条应送达的文件。在交易所上市时，购买人应向协会的汇信息公司汇入其购买的资金，或以支付方式支付。

第二条

第二条

申述及保证

保证和承诺

第2.1条本公司及其附属公司的申述及保证。本公司谨此代表本公司及其附属公司（定义见下文），于本日期向买方作出以下申述及保证（附于本文件附表的例外情况除外，附表的编号与本文件附表编号相同）:

公司和其子公司的陈述和保证。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事项（但与本小段标号相对应的披露中的事项除外）作出陈述和保证：

（a）组织、良好声誉及权力。本公司是一间法团或其他根据其法团或组织（视属何情况而定）的司法管辖区的法律正式成立为法团或以其他方式成立为法团或以其他方式组织的实体，并分别具有拥有、租赁及经营其财产及资产以及按现时进行的业务所需的法团权力。附表2.1（a）所列的情况除外，本公司及其各附属公司均有适当资格经营业务，并在因其业务性质或所拥有的财产而有需要取得该等资格的每一司法管辖区保持良好的声誉，但任何司法管辖区（单独或合计）如不具备该等资格，则不会产生重大不利影响（如本条例第2.1（g）条所界定）。

组织、合法持续性和权利。公司在其管理区域内的法律制度的，具有效力的存续的经济实体，各自都有必要的公司权利来持有、出借和运营其金融资产和资产，并进行合法的商业运营。非上市公司表明2.1（a）有不同的规定，公司可以和其各自的一个子公司在其各自的拥有商业企业和资产的管理区域内拥有合法性的投资，并具有良好的经济行为的连续性，如果品公司不能在这些区域内的某些区域内具有合法性，也不会对公司的财产产生重大影响。

（b）法团的权力；权限及强制执行。公司具有订立及执行该等协议所需的法团权力及权限其根据《公约》承担的义务本协议，并根据本协议条款发行及出售股份。本协议由本公司签立、交付及履行，以及由本公司完成本协议项下拟进行的交易，均已获所有必要的公司行动正式及有效授权，而本协议无须获得本公司或本公司董事会或股东的进一步同意或授权。本协议构成或于签立及交付时构成，公司根据其条款可对公司强制执行的有效和有约束力的义务，除非这种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、清算、保管人船舶、接管人船舶或与债权人权利和救济的强制执行有关或一般影响债权人权利和救济的类似法律或其他一般适用的公平原则的限制。

公司权力；授权和执行。公司有必须的公司权力和授权来签订和履行本协议下的义务。公司有必须的权力和授权按照本协议的规定来发行和出售股票。公司对交易文件的签署、送达和履行和完成在此由所有必要的公司行为合法有效授权，不需要再由公司或董事会或股东会进一步的同意或授权。每一个交易文件在签署和送达时包括且应包括对于公司有效和有约束力的执行义务，除非适用的破产、解散、重组、延期偿付、清算、委托管理或其他有关的法律或其他衡平法原则会限制债权人的权利和补救。

（c）资本化.本公司获授权发行每股面值0.001美元的无限普通股.截至本通告日期已发行及在外流通的普通股数目是62,057,548美元，均为有效发行且未缴、已足额缴付且不可分摊的款项。紧随收市后，假设除本协议所规定者外，概无发行任何普通股，则已发行及未发行普通股数目将为74,057,548股，除附表2.1（c）所载者外，

本公司股权可发行的股份数量不限，每股0.001美元。同时，本公司已发行了62,057,548股普通股份，该公司拥有的普通股份的流通性都已成为必然要求的公司，具有有效的发股和流通性。交易完成后，假公司又计划将其所持有的普通股份，公司发行的普通股份的数字定为74,057,548股。此外，非易文软件或上市公司表2.1（c）有其他规定:

（i）并无普通股有权享有优先购买权、转换权或其他权利，亦无尚未行使的期权、认股权证、代息票据、认购、认购或承诺任何性质与本公司股本中任何股份有关的权利，或可转换为本公司股本中任何股份的证券或权利；

不存在有优先配股权、转换权或其他权利的普通股；不存在流通的期权、认购权、承诺购买权、或转换成公司股本的任何股份的其他权利；

（ii）并无合约、承诺、谅解或安排约束本公司或可能约束本公司发行额外股本股份或可转换为本公司股本股份的期权、证券或权利；

不存在公司为一方当事人或受其约束的合同、承诺、备忘录或安排，公司需要因此而发行额外股本股份或发行期权、证券或转换股而获得公司的股本股份；

（iii）本公司并非就其任何股本或债务证券向任何人授予注册或反摊薄权的任何协议的一方；

公司没有在任何协议中同意对任何股权证券或债权证券给予登记注册权和反稀释权；

（iv）本公司并非任何限制本公司股本中任何股份的表决或转让的协议的一方，且本公司并不知悉该等协议。

公司没有在任何协议中同意或承诺对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制；

（v）要约及出售本公司于收市前发行的所有股本、可换股证券、权利、认股权证或期权符合所有适用的联邦及州证券法不遵约不会产生重大不利影响的情况除外.本公司已向买方提供或提供本公司组织章程大纲及细则的真实及正确副本，该等副本经修订及于本公告日期生效（该等“并购”）。除适用的联邦、州、地方或外国法律法规、条款、本协议或附表2.1（c）规定的限制外，本公司的任何书面或口头合同、文书、协议、承诺、义务、计划或安排均不应限制支付本公司普通股股息。

公司在本次交易中算定了发行前的股份数额、可转换证券、权益、期限的买卖均符合使用的联合邦和州证券的规定，而且这些都不会对公司有重大影响。公司向收购人提供了真实的公司成立大会本（简称“公司成立大会”）。确定了适用的联合邦、州、当地、国外法和规则，公司成立大会、本交易文件及说明2.1（c）中的规定，不适用于任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家

（vi）本公司真诚地相信，本公司根据《内部收入守则》第409A（d）（1）条及其项下指引所界定的任何“非合资格递延补偿计划”（各为“409A计划”）作出、有责任作出或承诺作出付款（各为“409A计划”），在形式及运作上均在所有重大方面符合《内部收入守则》第409A条及其项下指引的规定，根据任何409A图则作出的付款，均不会或将不会受守则第409A（a）（1）条的惩罚所规限。

公司认为，公司有义源资料其所定的任何“不合格的递补方案”（根数据《美国国内税收法》第409A（d）（1）条以及其应允的规定）的形式或公司承担的任何项目（简称“409A设计方案”）在形式和形式上均具有较大的表面，符合《美国国内法》第409A条及其要求者的指示.就公司所知，根数据任何第409A条设计的支出项目均不会被送到或将被送到守护者第409A（a）（1）节的地点。

（d）发行股份。于收市时将予发行的股份，在按照本条例的条款缴足或发行时，已获所有必要的公司行动正式授权，并须有效地发行及发行在外、缴足股款及不可评税。

股份的发行。本交易结算时应发行的普通股已经必要的公司行为授权。普通股在支付和发行时应符合本交易文件的要求，经必要的公司行为授权，有效发行和流通。

（e）附属公司本公司所有直接及间接附属公司及其各自的法团管辖区载于附表2.1（e）。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益而不附带任何留置权，而各附属公司的全部已发行及发行在外股本股份均属有效发行，并获缴足股款、不可评税及不附带认购或购买证券的优先购买权及相类权利。

子公司的直接联系和间接联系公司及其各自的注册公司在附图2.1（e）中管理各地区的法律系列。这家公司直接或间接地拥有每个子公司的股份或其权益，而没有任何保留权利，并且每个子公司的所有公司都已经发展和发展了本公司，并且没有购买或购买证券的优先生和类股东权益。

（f）佣金文件、财务报表.除附表2.1（f）规定的情况外，本公司已根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）的报告要求，向美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）提交其需要提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括表格10-Q及其他根据《交易法》第13条（a）款或第15条（d）款提交的材料（所有上述材料，包括以引用方式并入其中的文件，在此称为“委托文件”）。除（i）就本协议拟进行的交易，或（ii）根据买方签署的不披露或保密协议外，本公司并无向买方提供任何根据适用法律、规则或规例须由本公司公开披露但尚未如此披露的重大非公开资料或其他资料，表格20-F在所有重大方面均符合《交易法》的要求和根据该法颁布的委员会规则和条例以及适用于此类文件的其他联邦、州和地方法律、规则和条例，截至各自的申报日，表格20-F均未载有任何关于重大事实的不真实陈述，且均未遗漏陈述其中要求陈述的或为陈述其中的陈述所必需的重大事实鉴于它们是在何种情况下产生的，不具误导性。委员会文件所载本公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计规定及已公布的委员会规则及规例或与此有关的其他适用规则及规例。该等财务报表是根据所涉期间一致适用的美国公认会计原则（公认会计原则）编制的（但该等财务报表另有说明的（i）项除外其附注或（ii）（如属未经审核中期报表），在不包括脚注或可能是简明或简要报表的范围内），并在所有重大方面公允列报公司截至该日的综合财务状况以及该日终了期间的营运结果和现金流量（如属未经审计的报表，则须接受正常的年终审计调整）。

《财经日报》表示:"《财经日报》的发行时间为1934年的第13期（a）或第15期（d），内容为《财经》的发行时间为《财经》的发行时间》的发行时间；《财经》的发行时间为《财经》的发行时间》的发行时间；《财经》的发行时间为《财经》的发行时间；《财经》的发行时间为《财经》的发行时间

（g）没有重大不利影响。截止日期2018年9月28日直至本协议签署之日、本公司还没有经历或遭受任何重大不利影响，就本协议而言，“重大不利影响”即指（i）对资产、财产、财务状况的任何重大不利影响业务或前景的公司及其附属公司，当作为一个整体来考虑时，及/或（ii）任何会禁止或以其他方式实质干扰该公司履行其任何重要的契诺、协议及本协定规定的义务。

无重大负面影响。自从2018年9月28日至本协议签订之日截止，公司和子公司没有任何重大负面影响。出于本协议的目的，“重大负面影响”应指（i）任何一家公司都可以并在联合报告中表示，子公司的经济经营、运输业务、金融产品或金融服务有什么重大的影响的事情，和/或（ii）只是要在什么情况下从任何一个重要的方面阻止或重干公司的任何事情发生。

（h）没有未披露的负债在公司的佣金文件或于附表2.1（h）经适当及合理查询后，据本公司所知，本公司及附属公司概无任何负债、债务、申索或亏损（不论是否清盘、有抵押或无抵押、绝对、应计、或有或无担保），但本公司及附属公司各自业务正常过程中所发生且个别或合计不会导致或不会导致任何负债、债务、申索或亏损超过20万美元的负债、债务、申索或亏损。

无露无遗的服务。在经过综合管理的查询后，就公司所知，又披露了公司的证券监管文件和披露2.1（h）系列的事项外，公司及其子公司没有任何未披露的事项、服务、负责人、律师或失职（不是可清算的或不可能清算的、有顾虑的或不安全的、全面的信息的、附属的或其他的），但公司和子公司在日常业务中的服务、负责的、负责的、负责的、负责的或失职的、未完成的制造的可制造超过20,000美元的事务、通知、或丢失的、不应注意的、或未被告知的、或与露露无遗的业务相关的内部信息。

（i）并无未披露的事件或情况。据本公司所知，并无就本公司、附属公司或其各自的业务、物业、营运或财务状况而发生或存在任何事件或情况，而根据适用法律、规则或规例，该等事件或情况须由本公司公开披露或公告，但并无如此公开公布或披露。

无未披露事件或情况。在公司知道的范围内，不存在根据适用的法律、规则或法规，应进行公共披露或公告而未披露公告的关于公司、子公司、其经营、财产、运作或财务的事件和情况。

（j）资产所有权。除非不遵约不会产生重大不利影响，本公司及各附属公司对（i）财务报表所反映的据称由其拥有或使用的所有物业及资产，（ii）目前进行的业务所需的所有物业及资产，及（iii）财务报表所反映的所有不附带任何留置权的不动产及个人财产，均拥有良好及可出售的所有权。所有租赁均属有效及存续，并具十足效力及效力。

资产拥有权.不会对公司造成重大影响的附加条款，公司和每个子公司对以下资产具有良好的可销售性的公司拥有权（i）其所拥有和使用的资产和金融资产，（ii）项目前期经营所需的资产和金融资产，以和（iii）财务报告所表明的反映性的没有任何保留所有权的公司没有动产和个人财产所有的租赁约在，并具有全部部门的效益。

（k）待决诉讼:没有任何诉讼、诉讼、申索、调查、仲裁、备用争议解决程序或任何其他待决诉讼，或据本公司经适当及合理查询后所知，对本协议或本协议项下拟进行的交易的有效性提出质疑或涉及本协议或本协议项下拟进行的交易的威胁或涉及本公司的诉讼、诉讼、申索、调查、仲裁、备用争议解决程序或任何其他待决诉讼，或根据本协议或本协议采取或将采取的任何行动。除不会造成重大不利影响外，并无任何针对或涉及该公司的诉讼、诉讼、申索、调查、仲裁、备用争议解决程序或任何其他待决程序，或据该公司所知，威胁或涉及该公司的其他程序就本公司所知，并无任何法院、仲裁员或政府或监管机构针对本公司、附属公司或其各自执行人员或董事以该等身份发出的尚未执行的命令、判决、禁制令、裁决或命令。

未决诉讼。在经过合理合理的查询后，就公司所知，不存在任何未决的和任何在其他程序中诉讼、索赔、调查、仲裁、争议，针对或涉及公司或任何中国经营实体，会质疑本协议或本交易或相关交易行为的有效性；除非不会对公司公司造成重大不利影响，也没有任何涉及公司、子公司、中国经营实体的各自的财产或资产的相关程序。在公司知道的范围内，不存在任何待执行的判决、判令、禁止令、法庭决定、仲裁决定或政府或监管主体对公司或其各自的行政管理人员或董事的行政令。

（l）遵守法律:本公司及其附属公司拥有一切重要的特许经营权、许可证、执照、同意书及其他政府或规管授权及批准，而该等授权、许可证、执照、同意书及其他政府或规管授权及批准现正由本公司进行，除非不能合理预期个别或合计不能拥有该等特许经营权、许可证、执照、同意书及其他政府或规管授权及批准会产生重大不利影响。

符合法律规定。公司和子公司拥有其进行各自经营所必须的连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意，除非公司和子公司不可能合理预期到没有该连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意会对公司经营造成重大负面影响。

（m）没有违规行为。公司及其子公司的业务没有违反任何联邦、州、地方或外国政府法律或任何政府实体的规则、条例和条例，但个别或总体上不能合理预期会产生重大不利影响的可能违规行为除外。根据联邦、州、地方或外国法律、规则或条例，公司无须获得任何同意，任何法院或政府机构的授权或命令，或向其作出任何备案或登记，以便其执行、交付或履行本协议项下的任何义务，或按照本协议或其条款发行和出售股份（（x）截至本协议日期已获得的任何同意、授权或命令除外），（y）截至本文日期已作出的任何存档或注册，或（z）公司在收市后可能须向监察委员会或国家证券管理人作出的任何存档。）

无法律为.公司和子公司的经济经营没有反悔任何国家、州、当地或外国政府的法律或法规、法令、政府的命令、行政命令、或非公司或子公司不能合理期到的话就会成为重大的事件.根数据联合邦、州、当地或国外的法律、法规或规则的规定，公司不需要得到任何表示、权利或命令状、或向任何地方的法院或政府机构发出通知、通知或发出本交易文件的服务，（不包括（X）取得的任何相同的意思、权利、或命令、（Y）取得的任何东西的意思、权利、或命令、（Y）取得的《申报》或《记事报》、或（Z）在交流中记帐、记帐、记帐、记帐、记帐、记帐、记帐、记帐、记帐、记帐等。）

（n）政府同意和备案。除附表2.1（n）所列的情况外，假设买方在本协议第3条中所作陈述准确无误，公司无须就完成本协议所设想的交易向任何联邦、州或地方政府当局表示同意、批准、命令或授权，或向其登记、资格认证、指定、申报或备案，包括美国外国投资委员会及其以此种身份行事的每个成员机构的批准。

政务公开与备审.又在露清单2.1（n）中国公司之列外，在本协会召开的第3届中国公司年会上假造买了一台“陈述机”，无需任何国家、州或当届政府机关的联系的同时，发出通知、指示令、或其所有权、注、资、标、声或为本公司预定召开的会议的目的之一，包括不需要美国外国投资委员会的批准。

（o）并无冲突。本公司签立、交付及履行本协议及本公司完成本协议及其内拟进行的交易，并无亦不会（i）违反本公司证书或附例的任何条文，（ii）与本协议项下的任何终止、修订、加速或取消的权利相冲突，或构成该协议项下的违约（或经通知或随时间推移或两者均会成为违约的事件），或赋予他人任何终止、修订、加速或取消本协议的权利，公司作为一方或受其或其财产或资产约束的任何协议、按揭、信托契据、契约、票据、债券、许可证、租赁协议、文书或义务，（iii）设定或施加留置权、按揭、保证权益、质押、押记或产权负担（统称，留置权）指根据本公司作为其中一方或受本公司约束或受其各自任何财产或资产约束的任何协议或承诺而对本公司任何财产作出的任何性质的留置权，或（iv）导致违反任何联邦、州、本地或外国法规、规则、规例、命令，适用于本公司或其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的判决或法令（包括联邦和州证券法和条例），但前提是，在所有情况下，排除在上述之外的是不会单独或合计产生重大不利影响的冲突、违约、终止、修正、加速、取消和违规行为。

无冲突性:（二）公司保留、送达及转让文件以及其内容，也没有不会（一）公司的章程或章程的；（二）与公司为一方的；（三）公司为一方的；（四）公司为一方的；（五）公司为一方的；（五）公司为一方的；（五）公司为一方的；（六）公司为一方的；（六）公司为一方的；（五）公司为一方的；（六）公司为一方的；（六）公司为一方的；（六）公司为一方的；（六）公司为一方的；（七）公司为一方的；（六）公司为一方的；（七）公司为一方的；（六）公司为一方的；（七）公司为一方的；（七）

（p）若干费用。除本协议附表2.1（o）另有规定外，本公司将不会就本协议拟进行的交易支付经纪费、发现费或财务顾问费或佣金。

TED费用使用.2.1（o）对外列的项目，公司不需要根数据本协会付费与本公司有关系的费用使用、<unk>金使用或融资顾问费用使用或提成。

（q）披露。除附表2.1（q）所列明的情况外，本协议或本协议附表，或由本公司或其附属公司或其代表就本协议所拟进行的交易向买方提供的任何其他文件、证明书或文书，均不载有任何重大事实的不真实陈述，或没有述明作出本协议或其中所述陈述所需的重大事实，从整体上来看，根据本文或其中所述的情况，它们不是虚假的或误导性的。

<unk>露.卸露2.1（q）规定外，公司或其子公司向购买方提供的与本交易有关的本协议，表明，或其文件、证明书或工具书与重大事件无关的不陈诉或重大事件事实，并无错误或指导性陈诉。

（r）知识产权。本公司及其附属公司各自拥有或有合法权利使用所有专利、商标、域名（不论是否注册）及其任何可获专利的改进或版权衍生作品、网站及其相关知识产权、服务商标、商标名称、版权、许可证及授权，以及与前述有关的一切权利，而这些权利是在不与他人的权利发生冲突的情况下进行其各自业务所必需的除非不这样拥有或拥有不会产生重大不利影响。

知识产权。公司和每个子公司对其各自进行经营所必需的全部专利、商标、知名品牌（不论是否注册）和任何其他可以申请专利的技术创新或衍生著作权、网站或其他知识产权、服务标识、商号、著作权、执照和授权拥有所有权或合法使用权，且不与他人的权利相冲突，但不包括那些即使不拥有也不会对公司产生重大不利影响的知识产权。

（s）簿册及记录内部会计控制除表格20-F另有披露者外，本公司及附属公司的簿册及记录在所有重大方面准确反映与本公司及附属公司业务有关的资料、其资产的存放地点及收取情况，以及导致本公司或附属公司承担义务或应收账款的所有交易的性质在公司的佣金文件或在附表2.1（s）中，公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，据公司判断，足以提供合理保证:（i）交易是根据管理层的一般或具体授权进行的；（ii）交易是在必要时记录的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制，只有根据管理层的一般授权或具体授权才允许查阅资产；每隔一段合理的时间将记录在案的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

会议设计目标内部控制.在公司的对外公开，公司和子公司的会议设计目标中明确了与公司和子公司的重大信息、投资的地点和保护管理的关系.在公司的对外公开，公司和子公司的会议设计目标中有了与公司的重大信息、投资的地点和保护管理的关系.在公司的对外公开，公司和子公司的会议设计目标中有了与公司的重大信息、投资的地点和保护管理的关系.在公司的对外公开，公司和子公司的会议设计目标中有了与公司的重大信息、投资的地点和保护管理的关系.在公司的对外公开，公司和子公司的会议设计目标中有了与公司的重大信息、投资的地点和保护管理的关系.在公司的对外公开，公司和子公司的会议设计目标中有了与公司的重大信息、投资的地点和保护管理的关系:（i）交流公司管理

（t）重要协议。本公司及其附属公司是任何及所有书面或口头合约、文书、协议、承诺、义务、计划或安排的一方，而该等合约、文书、协议、承诺、义务、计划或安排的副本须向监察委员会提交，作为表格F-1的注册陈述书的证物（统称，“重大协议”）倘该公司根据证券法登记证券之前已于监察委员会文件中向监察委员会公开备案，则该公司及附属公司各自已于所有重大方面履行彼等迄今根据前述协议须履行的所有义务，没有收到任何违约通知，也没有根据任何现在生效的重大协议违约，其结果将造成重大不利影响。

重大合并.如果公司或其任何其他公司此前曾向证券交易委员会申报证券，在申报登录表F-1中有或披露公司作为一方当事人的合作关系、金融工具、协会、承诺、义务、策划或安排（系统称“重大合并”）、那么，公司或其子公司已经过了有生之年，没有联系到有关方面的常识，也没有会对公司的经营有重大影响的重大约为。

（u）与联属公司的交易。除财务报表或监察委员会文件所载外，（a）公司与（b）公司的任何高级人员、雇员、顾问或董事，或任何拥有公司股本的人，或该高级人员、雇员、顾问的任何直系亲属之间，并无贷款、租赁、协议、合约、特许权使用费协议、管理合约或安排或其他持续交易，董事或股东，或由该等高级人员、雇员、顾问、董事或股东控制的任何法团或其他实体，或该等高级人员、雇员、顾问、董事或股东的直系亲属。

与关联人的交往。又称财经报道或证监会文件中所说的“之外”，并不存在于彼此之间的借款、租赁、协议、合作、使用协议、管理合作或其进展情况中的“一方为公司”，以及“（b）对公司的管理人员、员工、咨询或公司的股东、或为自己的直系亲属的人、或任何受过管理的人、管理人员、工作人员、审问、事项或其直系亲属关系的人”。

第2.2节买方的陈述和保证。各买方在此分别但不共同向本公司作出下列陈述和保证:

第2.2节 购买人的陈述和保证。各购买人，单独地而并非联合地，于此就以下事项作出仅与购买人自身相关的陈述和保证：

（a）并无冲突。本协议的签立、交付及履行，以及该等买方完成本协议及据此而拟进行或与本协议有关的交易，并不会亦不会与任何协议的终止、修订、加速或取消或赋予他人任何权利，亦不会与任何协议的终止、修订、加速或取消相冲突，或构成任何协议的失责（或任何事件如获通知或逾期即会成为失责），买方作为一方的契约、文书或义务，或其财产或资产受其约束的契约、文书或义务，或导致违反适用于买方或其财产的任何法律、规则或条例，或任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令的契约、文书或义务（单独或合计不会对买方产生重大不利影响的冲突、违约和违反行为除外）。该等买方无须取得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向任何法院或政府机构作出任何存档或注册，方可执行、交付或履行其根据本协议所承担的任何义务，但条件是，就本句所作的申述而言，该等买方须承担及倚赖本公司的有关申述及协议的准确性。

无冲突。购买人签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会在购买人在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使购买人本身或其任何财产上创造或附加留置权、抵押权 、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担，或者使购买人违反任何适用购买人或其财产的任何法律、规则、规定、命令或判决或判令，但不会对购买人产生重大负面影响，则不应包括在内。购买人购买普通股，签署、送达和履行本协议和其他交易文件不需要额外授权，但是在本句陈述的范围内，购买人依赖于公司相关陈述的准确性作出以上陈述。

（b）买方地位。买方为规例S所界定的“非美国人”。买方进一步向证物A所载的公司作出申述及保证。该等买方无须根据交易法第15条注册为经纪交易商，而该等买方并非经纪交易商，亦非经纪交易商的联属公司。

买买人投资.买买人应为规则性的“非美国人”.买买人制作的附属物一系列的非美国人的纪念品.买买人不需要是证券交易所第15条的注上的商人，而且也不是商人或商人的关系人。

（c）对豁免的依赖.买方明白，根据美国联邦及州证券法注册规定的特定豁免，股份正向其提呈发售及出售，而本公司正根据本通告所载买方的申述、保证、协议、承认及谅解的真实性及准确性及买方对该等申述、保证、协议、承认及谅解的遵守情况，以确定该等豁免的可用性及买方收购股份的资格。

依赖于豁免。购买人知道在此出售的证券是根据美国联邦和州证券法的登记注册要求的豁免出售的，公司依赖于购买人的声明、保证、同意、承认和认知的真实性和准确性，并对其的遵循，以决定这一豁免是否适用于购买人的购股行为。

（d）信息.买方及其顾问（如有的话）有机会向本公司及其附属公司的管理层提出问题，并已获提供有关该业务的所有资料，本公司的财务及营运，以及买方或其顾问已要求提供的有关要约及出售股份的资料。买方或其任何顾问或代表进行的该等查询或任何其他尽职调查均不得作出修改，修订或影响买方依赖本协议所载本公司的申述及保证的权利，买方明白其对股份的投资涉及重大程度的风险，买方进一步向本公司表示，买方订立本协议的决定已纯粹基于买方及其代表的独立评估。 

信息。购买人以及其顾问有机会向公司和子公司的管理层就公司的经营、财务和运作以及与此融资有关的信息提问。购买人或其顾问所作的调查或尽职调查没有改变公司在此作出的陈述和保证。购买人明白他的投资有风险，并确认他的投资是在其对投资进行独自评估的基础上作出的。

（e）政府审查.买方的理解是，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构转让或提出任何建议或背书的股份。 

政府审批。购买人明白美国联邦或州政府或其他行政机构没有审批或推荐出售该证券。

（f）转让或再出售.买方明白，该等股份的出售或再出售并无根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，而该等股份不得转让，除非（i）该等股份乃根据《证券法》下的有效登记陈述书出售，（ii）买方须已向公司交付一份具格式的大律师意见，类似交易中法律顾问意见的实质内容和范围，其大意是，拟出售或转让的股份可根据免于此种登记的规定出售或转让，而此种意见应为公司合理接受，（iii）股份出售或转让予买方的“联属人士”（定义见根据证券法（或继承规则）（“规则144”）颁布的规则144），买方仅同意根据本条第2.2（f）款出售或以其他方式转让股份，且其为非美国人，（iv）股份根据规则144出售，或（v）股份根据证券法（或继承规则）（“S规例”）出售。尽管有上述规定或与此相反的任何其他规定，股份仍可作为与善意保证金帐户或其他借贷安排有关的抵押品而质押。 

转让或再出售。购买人明白证券不得根据证券法或适用的州证券法转让或再出售，除非（i）证券是在证券法下有效力的登录申请书的销售；（ii）购买人向公司递交交易所合并的法意见书，说明证券出售可以适用证券法下的豁免（iii）证券是“卖出”或“转出”关联人”（关联人的定义见证券法下144规则 “144规则“），进行出售的购买方为合资格的投资者；或（v）证券法律文件的规定进行出售（”俄勒冈”）。尽管有以上规定，证券可以质押或借贷。

（g）传说.买方明白，该等股份须按本协议第5.1条所载的格式附有限制性传奇。买方明白，在该等股份可根据第144条或规例S出售前，并无限制于某一特定日期可立即出售的证券数目，这些股票可能带有基本上按照第5.1节规定的形式的限制性图例（可针对证明这类证券的证书的转让下达停止转让令）。 

有限公司说。买人明白股带着这个联合第5.1条公司系列的交易。买人明白股、非卖股证券法进做记事簿，或者可以适用144条规则或者规则进行销售，股价应该带着这个交易明白股。

（h）居民身份买方是紧接本合同签字页上买方姓名下面所列管辖区的居民。

购买人居住地和受管辖地列于本协议的签字页。

（i）并无一般招揽或定向出售努力。买方承认并无以任何形式的一般或公开招揽或一般广告，或公开传播广告或销售文献，包括（i）在任何报纸、杂志或类似媒体刊登的任何广告、文章、公告或其他通讯，或透过电视或电台广播，向该等买方要约出售股份，（ii）上述任何通讯方式邀请该等买方出席的任何研讨会或会议，或（iii）根据《证券法》在S规例所指的美国就该等股份而作出的任何定向出售努力。

买主承购公司要卖出普通股份没有选择一家或一家向公众招揽广告或销售代表的公司，包括（i）任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一家公司、任何一

（j）第144条。该等买方明白除非该等股份根据《证券法》登记或可获豁免登记，否则该等股份必须无限期持有。该等买方承认该等买方熟悉第144条及第144A条，而该等人士已获告知，第144条及第144A条（视属何情况而定）只容许在某些情况下转售。该等买方明白，在第144条或第144A条不适用的情况下，如果没有根据《证券法》进行登记，或者没有另一项豁免这种登记要求，这种购买者将不能出售任何股票。

规则144.购买人明白股的持有时间不确定的，非股份面值的记事本或记事本被收购人承认其已知规则144及规则144A，并被告知知道规则144及规则144A，股票只有在特定的情况下才能被卖出；并且在不能适用规则144及规则144A的情况下，如果股票没有记账记录或收益，就不能出售。

（j）经纪.买方并不知悉本公司就本协议拟进行的交易而须向或将会向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士或实体支付的任何经纪或发现者费用或佣金。

融资代理。据投资人所知，公司不需要支付任何其他融资代理、金融顾问、发现者、券商、投资银行、银行或其他个人或主体任何与本交易有关的中介费、发理费或佣金。

（k）为投资而进行的收购，买方为规例S所界定的“非美国人士”，收购股份仅为其本身的帐户，以作投资用途，并不是为了或与向任何人分销有关而进行出售。

投资目的。购买买人是规则规定的“非美国主体”，购买此合宜的股票不仅是为了其个人的投资目的，也不是为了向其他人推销。

（l）对外直接投资的批准。买方应已就此项交易正式获得政府主管部门，包括中国国家发展和改革委员会、中国商务部和国家外汇管理局或其各自的地方对应部门的批准。

对外投资批准。买方应就拟进行的交易向包括中国国家发展和改革委员会，中国商务部和国家外汇管理局或其各自的地方政府部门在内的政府主管部门正式取得批准。

第三条

第三条

盟约

约定

本公司与买方订立如下契诺，该等契诺乃为买方及其许可受让人（如本文所界定）的利益而订立。

出于购买人和他们的受让人的利益考虑，公司同意以下条款：

第3.1节证券合规公司应根据其规则和条例，将本协议任何条款所设想的交易通知中国证监会，并应采取适用的法律、规则和条例可能要求和允许的所有其他必要行动和程序，以便向买方或其后持有人合法有效地发行股票。

第3.1节 符合证券法的规定。公司应根据证券法的规定，向证监会通知申报交易文件，以及根据适用法律、法则和规则的要求，采取所有其他必需的行动和程序来有效合法的发行普通股。

第3.2节机密资料买方同意该等买方及其雇员、代理人及代表将会保密，且不会披露、泄露或使用（为监察其于本公司投资的目的除外）该等买方根据本公司根据本协议向该等买方提交的财务报表、报告及其他资料而可能从本公司取得的任何机密资料（“机密资料”），除非该等资料并非因该等购买人或其雇员或代表的过失而为公众所知；但如该等资料是就该等购买人在该公司的投资而向其代表该等购买人的律师、会计师及其他专业人士披露的，则该等资料可向该等股份的任何准受让人披露，只要预期受让人同意受本条第3.3款或第（iii）款的约束，则该受让人的任何普通合伙人或附属公司均可接受该条款的约束。

第3.2节保密信息.购买方对公司根数据协会及其交易文件提供的购买方、购买方、从业人员、经纪公司的财务报告表示、报告或其材料中的信息（“保密信息”）会保密、不透露、不透露、不透露、不应透露信息是由于购买方的过错而为公众所知，但却是购买方可以向购买方的律师、会议策划和其专业技术人员透露公司的投资情况；（二）只要未来的股份份额能让购买方收到本协会第3.3条通知，可以向购买方支付给购买方；或（三）向购买方的一方购买他人的合作者或关系人的关系人透露。

第3.3节遵守法律。公司应在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，除非不遵守情事不能合理地预期会产生重大不利影响.

第3.3节 符合法律。公司应在重大方面，符合相关的法律、法规、规则和命令的规定, 除非不符合不会对公司造成重大不利影响。

第3.4节记录和帐簿公司应保留充分的记录和帐簿，在这些记录和帐簿中，将按照一贯适用的公认会计原则进行完整的记账，反映公司的所有财务事项，并在每个会计年度中，为折旧、损耗、陈旧过时、摊销、税收、坏账和与其业务有关的其他目的作出一切适当的准备金。

第3.4节 记录和会计账册。公司应保存充分的记录和会计账册，与一般会计准则的记录规则相符，反映公司的所有金融交易。

第3.5条披露重要资料本公司契诺并同意，本公司或代表本公司或代表本公司行事的任何其他人，均未向任何买方或其代理人或大律师提供本公司认为构成重大非公开资料的任何资料（本协议拟进行的交易除外），除非买方在此之前已就该等资料的保密及使用签立特定书面协议。除证券及期货事务监察委员会根据该等协议订立的规则及规例另有规定外，本公司不得在向证券及期货事务监察委员会提交的任何文件中披露任何买方的身分。如本公司或其任何高级人员、董事、雇员及代理人违反上述契诺，除本合同规定的任何其他补救措施外，买方可通知本公司，本公司应在通知发出后两（2）个交易日内公开披露此类重大非公开信息。

第3.5节 重大信息披露。公司承诺并同意除了与本交易有关的信息之外，公司或任何公司代表人没有向购买人或其代理或顾问披露任何重大内部信息，除非购买人在此之前签署了一份关于保密和使用该内部信息的特别书面协议。除非美国证券交易委员会要求，否则公司不得向美国证券交易委员会披露任何购买人的身份。 如果公司或其任何其各自的高级职员，董事，雇员和代理人违反了上述公约，除本文提供的任何其他补救措施外，购买人还可以通知公司，公司应 在此类通知的两（2）个交易日内公开披露此类重要的非公开信息。

第3.6条不得操纵价格本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致或已构成或可合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

第3.6节 无操纵价格。公司不会直接或间接采取任何行动，意图或导致，或构成或合理预期会构成对公司证券价格的稳定和操纵。

第3.7节内幕交易政策的合规性买方承认，美国证券法和其他法律禁止任何拥有涉及公司的重大非公开信息（“MNPI”）的个人或实体购买或出售其任何证券，及在可合理预见该等人士可能会购买或出售该等证券的情况下向任何人士或实体传达该等资料买方承认，本协议签立后本公司将提供的部分或全部机密资料可能包括MNPI以供联邦证券法之用，买方承认并同意买方或其附属或控制的任何个人或实体（“买方联属公司”）买方将遵守有关处理该等资料及就该等资料采取行动的所有证券法，买方及买方联属公司明令禁止根据该等机密资料购买或出售本公司证券，买方将采取合理步骤以确保其或其联属公司不会依赖MNPI购买或出售本公司证券，直至不会因这样的证券交易。另外，买方及买方联属公司禁止就该等MNPI通知或“小费”任何其他人士，买方承认，只要其实益拥有该公司已发行及未偿还证券的10%或以上，其可被视为该公司联属公司，因而须受附表C所载该公司于2019年4月5日采纳的内幕交易政策规限。

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第四条

第四条

条件

条件

第4.1条本公司出售股份之义务之先决条件本公司根据本协议发行及出售股份之义务须待下列各项条件于截止时或之前获达成或获豁免后，方可作实，而该等条件乃为本公司之唯一利益而设，并可由本公司全权酌情随时予以豁免。

第4.1节 公司出售股票的义务的前提条件。在此协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买人出售股票的义务。此等条件是基于公司的利益，公司可随时依据自己的决定选择放弃此等条件。

（a）买方的申述及保证的准确性本协议中买方的申述及保证于作出日期及截至截止日期在所有重大方面均为真实及正确，犹如于当时作出一样，但截至特定日期明示作出的申述及保证除外，而该等申述及保证于该日期在所有重大方面均为真实及正确。

购买人的陈述与保证的准确性。此协议中购买人的陈述与保证以在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来衡量，但是若陈述和保证中明示说明了产生日期，则按照此日期来衡量。

（b）由买方履行。买方须已在所有方面履行、信纳及遵守本协议规定须由该买方在收市时或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议及条件。

购买人的履行。在交割时或交割之前，购买人应在各方面履行，达到并符合购买人应履行，达到或符合此协议所必需的要求，合同和条件。

（c）任何具有管辖权的法院或政府当局不得颁布、记录、颁布或认可任何禁止完成本协定所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

（d）购买价的交付。股份的购买价须已交付公司。

支付购买价格。股票购买价格应已支付给公司。

（e）协议交付于截止日期，本协议、投票协议及内幕交易政策的确认书应已由买方妥为签立及交付予本公司。

合同的送达。购买人应签署此合同、共同投票协议及对内幕交易政策的承认书并交付至公司。

（e）对外直接投资的批准。买方应已正式获得对外直接投资的批准，并应已向公司交付令其满意的证明文件。

对外投资批准。买方应已妥善获得对外投资批准，并且将证明该对外批准的文件应已交付给公司且已满足公司的要求。

第4.2条买方购买股份的义务的先决条件买方收购及支付发售中所提股份的义务须待下列每一项条件于截止时或之前获达成或获豁免后，方可作实，而该等条件乃为买方的唯一利益而设，并可由该等买方全权酌情随时豁免。

第4.2节 购买人购买股票的义务的前提条件。在此协议下，购买人仅在以下各个条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担购买股票并支付的义务。此等条件是基于购买人的利益，并且购买人可随时自行决定选择放弃此等条件。

（a）本公司的申述及保证的准确性本协议所载本公司的每项申述及保证自作出之日起及截至截止日期止在各方面均为真实及正确，犹如当时作出一样，但截至特定日期明示作出的申述及保证除外，而该等申述及保证自该日期起在各方面均为真实及正确。

公司的陈述与保证的准确性。此协议中公司的陈述与保证在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来判定，但是若陈述和保证中明示说明了做出日期，则按照此日期来判定。

（b）公司的履行。公司须已在各方面履行、信纳及遵从本协议规定公司在收市时或之前须履行、信纳或遵从的所有契诺、协议及条件。

公司的履行。在交割时或交割之前，公司应在各方面履行，满足并符合所有公司履行，满足或符合此协议所必需的合意，合同和条件。

（c）任何具有管辖权的法院或政府当局不得颁布、记录、颁布或认可任何禁止完成本协定所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

（d）任何法律程序或诉讼。在任何仲裁员或任何政府当局席前进行的任何诉讼、诉讼或诉讼，以及任何政府当局对公司或公司任何高级人员、董事或联属公司寻求限制、阻止或更改本协议所预期的交易，或寻求与该等交易有关的损害赔偿的调查，均不得展开，亦不得受到威胁。

无诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼，案件或诉讼程序；任何政府机构不得针对公司，或公司的任何管理人员，董事会成员或附属机构发起调查，试图限制，禁止或改变此协议所述的交易或要去与此类交易有关的损害赔偿。

（e）证明书。公司须已签立该等证明书，并将该等证明书（按买方要求的面额）交付买方，以供该等买方在紧接收市后（按买方要求的面额），将该等证明书送往买方旁边就收市而列明的地址。

证书。公司应在交割后立即签署并向购买人送达由此购买人购买的股票证书，地址应为交割时购买人的地址。证书的种类/面值依购买人所要求。

（f）决议案本公司董事会须已以该等买方合理接受的形式通过符合本条例第2.1（b）条的决议案（该决议案）。

议决.公司董事会议应与本协会会议中第2.1节（b）相联系，在形式上可被买受人接受的议决（“议决”）。

（g）重大不利影响。在截止日或之前，不得有重大不利影响发生。

重大负面影响。在交割日或交割日之前不得产生重大负面影响。

（h）协议交付于截止日期，本协议及投票协议应已由买方妥为签立及交付予本公司。

合同的送达。公司应签署此合同并将此合同与已签署的共同投票协议递交至购买人。

（i）高级人员证明书。于截止日期，买方须已收到一份由公司行政总裁或总裁与公司秘书或助理秘书签署的日期为截止日期的公司证明书，其大意为截至该日期第4条所载的条件已获满足，而截至截止日期，本公司第2条所载的申述及保证均属真实及正确。

证书。购买人应在交割日收到由首席执行官或公司总裁兼公司秘书或助理秘书签署的公司证书，日期为交割日，表明公司，在交割日时已满足本协议第4节规定的条件，并且本文件第2节所载的公司陈述和保证是真实正确的。

（j）必要的同意。根据本协议发行和出售股份所需的任何美国政府当局或监管机构或任何州的任何授权、批准或许可（如果有的话），均应在截止日期前获得。

必要的同意。根据本协议发行和出售股份所需的美国或任何州的任何政府机构或监管机构的所有授权，批准或许可均已在交割时取得。

第五条

第五条

股票证书图例

股权证书上的说明

第5.1节图例.代表股份的每份证书应按以下形式（除适用的国家证券或“蓝天”法律规定的任何图例外）加盖或以其他方式加盖图例:

第5.1节 限制交易说明。证券的股权证书都应盖印或刻印有与下段文字基本相同的限制交易说明（此受限说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

本证书所代表的该等证券（“证券”）并未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）登记。根据《证券法》颁布的条例S，这些证券是在一项交易中发行的，根据《证券法》颁布的条例S，这些证券不能在美国出售、转让或以其他方式处置，除非根据《证券法》和适用的州证券法进行了登记，或者公司已收到法律顾问的意见，认为根据《证券法》对这些证券进行的登记不属于重新登记，除非符合《证券法》，否则不得进行与证券有关的套期交易。

本证券交易所表示的证券（“证券”）尚不依附1933年的证券及其修改方案（“证券商法”）的要求登记.本证券交易所的章程规定并不得在美国境内出售、转让或进行其交易，且已取得证券公司的法律进行录，或已取得法律进行录，或已取得法律进行录，或已取得法律进行录，或已取得法律进行录，或已取得法律进行录，或已取得法律进行录，或已取得法律进行录，或已取得法律进行录，且已取得法律进行录不是必须的.本证券的记事录不是必须的.本证券的法律的条文.本证券的记事录不是必须的.外，非证券法律的要求者，不能对本证券进行录进行交易。

第六条

第六条

赔偿

补偿

第6.1条一般弥偿本公司同意弥偿买方（及其各自的董事、高级人员、经理、合伙人、成员、股东、联属公司、代理人、继承人及受让人）因本公司作出的陈述、保证或契诺不准确或遭违反而招致的任何及所有损失、法律责任、不足之处、成本、损害赔偿及开支（包括但不限于合理律师费、收费及付款），并使买方无害。买方个别但不共同同意就本公司及其董事、高级人员、联属公司、代理人、继承人及受让人因申述不准确或违反而招致的任何及所有损失、法律责任、不足之处、费用、损害赔偿及开支（包括但不限于合理律师费、收费及付款）作出弥偿并使其免受损害，买方在本合同中所作的保证或约定。买方根据本合同第六条所承担的赔偿义务所承担的最大赔偿责任总额不应超过买方在本合同项下支付的购买价款的部分。在任何情况下，任何“被赔偿方”（定义见下文）都无权因违反或违反本协议而获得相应的或惩罚性的赔偿。

第6.1节 常规补偿。公司同意补偿购买人（及其各自的董事会成员，高级职员，管理层人员，合伙人，成员，股东，附属机构，代理人，继承人和子实体）并保证其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失都由购买人承担的，因公司做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人同意分别但不连带的补偿公司及其董事会成员，附属机构，代理人，继承者和子实体，并使其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失是由公司承担的，因购买人做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人依此第6.1条中所述补偿而承担的最大的总责任不得超过此购买人所支付的购买价格。任何“受补偿方” （定义见下）不得享有因违反此协议而引起的间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿。

第6.2节赔偿程序.根据第六条有权获得赔偿的任何一方（“被赔偿方”）将就引起赔偿要求的任何事项向赔偿方发出书面通知；条件是，有权获得本合同规定的赔偿的任何一方不发出本合同规定的通知，并不免除赔偿一方根据第六条所承担的义务，除非赔偿一方因不发出通知而实际受到损害。如果根据本合同要求赔偿的任何诉讼、诉讼或索赔是针对被赔偿一方提出的，则赔偿一方有权参加，除非在获弥偿方的合理判决中，其与弥偿方之间可能就该等诉讼、法律程序或申索存在利益冲突，以致在获弥偿方合理地满意的大律师的协助下，承担该等诉讼、法律程序或申索的抗辩。如弥偿方告知获弥偿方，它会根据本条例就该等申索提出抗辩，或在接获任何弥偿通知后三十（30）天内，没有以书面通知，则获弥偿方可选择抗辩、和解或以其他方式妥协或支付该等诉讼或申索，费用及开支由获弥偿方负担。在任何情况下，除非及直至获弥偿方以书面选择承担及承担该等诉讼或申索的抗辩，否则获弥偿方可选择抗辩、和解或以其他方式妥协或支付该等诉讼或申索，被补偿方因该诉讼的抗辩、和解或妥协而产生的费用和开支，索偿或法律程序是须根据本条例予以弥偿的损失。获弥偿方须就任何该等诉讼或申索的谈判或抗辩，与弥偿方充分合作，并须向弥偿方提供弥偿方可合理获得的与该等诉讼或申索有关的一切资料。弥偿方须随时向获弥偿方充分告知抗辩的状况或任何与此有关的和解谈判。如弥偿方选择就任何该等诉讼或申索作出抗辩，则获赔方有权由其选择的律师自费参与该抗辩。获赔方对任何未经其事先书面同意而进行的诉讼、申索或法律程序，概不负责，但，如补偿方接获有关和解的通知，但未能在接获通知后三十（30）日内对和解作出回应，则补偿方须对任何和解承担法律责任。尽管本条另有规定，但未经补偿方事先书面同意，补偿方不得，和解或妥协任何申索或同意就该申索或同意作出任何判决，而该等申索或同意对获弥偿方施加任何未来义务，或不包括作为无条件条款的该等申索或同意，求偿人或原告人向获弥偿人免除与该申索有关的一切法律责任。本条所规定的弥偿，须在调查或抗辩过程中，在收到帐单或招致开支、损失、损害或法律责任时，以定期付款的方式作出，只要获弥偿方不可撤销地同意退还该等款项，而该等款项最终是由具司法管辖权的法院裁定该一方无权获得弥偿的。本协议所载的弥偿协议须增补（a）获弥偿方针对弥偿方或其他人的任何诉讼因由或相类权利，及（b）弥偿方根据法律可承担的任何法律责任。

“《明史》（卷176）:”周武帝即位，赐爵为尚书，赐爵为尚书，授为尚书

第七条

第七条

杂项

其他条款

第7.1节费用和开支除本协议另有规定外，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家（如果有的话）的费用和开支，以及该一方为谈判、准备、执行、交付和履行本协议而发生的所有其他开支。

费用和花销。除此协议所述，各当事方应自行支付其顾问，会计师和其他专家的费用和花销，以及所有其他与协商，准备，执行，送达和履行此协议有关的花销。

第7.2节具体执行，同意管辖权。

特别履行，同意接受司法管辖。

（a）本公司与买方确认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害。据此，双方有权获得一项或多项禁制令，以防止或纠正违反本协议条款的行为，并具体执行本协议或其中的条款和规定，这是对他们中的任何一人根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救办法的补充。

公司和购买人承认并同意一旦发生无法补救的损失，不得要求此协议的特别履行。双方也就此同意各方都有权要求强制令以阻止或消除此协议的违约情况，并要求执行此协议中的具体条款，此救济是对任何依据法律或衡平法可适用的救济的补充。

（b）本公司及买方各自（i）特此不可撤回地接受在纽约南区开庭的美国地方法院及位于纽约县的纽约州法院的司法管辖权，以进行因本协议或据此或借此拟进行的交易而产生或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序；及（ii）特此放弃并同意不在任何该等诉讼中主张诉讼或法律程序，而该诉讼、法律程序或法律程序并非亲自受该法院司法管辖权管辖，或该诉讼、法律程序或法律程序是在不方便的诉讼地点提出，或该诉讼、法律程序或法律程序的地点不当。公司及买方各自同意在任何该等诉讼中送达法律程序文件，诉讼或诉讼程序，以挂号或核证邮件或通宵递送（附有递送证据）的方式，按本协议所规定的有效送达通知的地址，向该一方送达通知副本，并同意此种送达应构成良好和充分的送达过程及其通知。第7.2条的规定概不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序及同意在任何该等诉讼中送达的法律程序，根据本协议向上述一方发出通知的地址，并同意此种服务应构成良好和充分的法律程序和通知服务。公司特此任命HunterTaubmanFischer&Li有限责任公司，其办事处设在纽约第三大道800号，Suite2800，NY10022作为其在纽约送达诉讼文件的代理人。本文所载的任何内容均不应被视为以法律允许的任何方式限制送达诉讼文件的任何权利。

公司和收购人（I）就是这么回事，而不是这么回事，更不是在纽约证券交易所上市的公司，而是在纽约证券交易所上市的公司，在纽约证券交易所上市的公司，更不是在纽约证券交易所上市的公司，更不是在纽约证券交易所上市的公司，更不是在纽约证券交易所上市的公司，而是在纽约证券交易所上市的公司，更不是在纽约证券交易所上市的公司，更不是在纽约证券交易所上市的公司，更不是在纽约证券交易所上市的公司，而是在纽约证券交易所上市的公司，更不是在纽约证券交易所上市的公司，更不是在纽约证券交易所上市的公司，更不是在纽约证券交易所上市的公司，更不是在纽约证券交易所上市的公司，更不是在纽约证券交易所上市的公司

第7.3条整项协议；修订。本协议载有双方对本协议所涵盖事项的全部理解和协议，除本协议另有明确规定外，本公司及任何买方均不就该等事项作出任何申述、保证、契诺或承诺，而该等申述、保证、契诺或承诺取代所有先前就该主题事项达成的谅解和协议，除本公司与买方签署的书面文书外，本协议的任何条款均不得放弃或修改，本协议的任何条款均不得放弃，除非寻求强制执行任何该等豁免的一方签署的书面文书。

合同的完整性；修正。此协议中包含了合同各方对此协议的相关事项的完整理解和合意，除非此协议中明确指明，公司或购买人没有对此协议中所述事项做出其他任何陈述，保证，协议或承诺；针对所述事项的所有先前的理解和合意都合并到此协议中，并被此协议所取代。若无公司和购买人的书面同意，此协议的任何条款不得被取消或修改。

第7.4节通知.根据或由于本协议的规定或与本协议所设想的交易有关的原因而发出或交付或允许发出的所有通知、要求、同意、请求、指示和其他通信，均应以书面形式发出，并应视为预定收件人已按下列方式交付和收到:（i）如亲自交付，则应在交付的营业日（以收到个人交付服务为证），（ii）如要求寄出经核证或挂号的回邮收据，则须在寄出后两（2）个工作天内寄出；（iii）如以通宵速递方式派递（所有费用已预付），则须在派递的工作天内寄出；或（iv）如以传真方式派递，则须在派递的工作天下午6时前在收件人的时区内寄出，或者如果在该时间之后发送，则在随后的下一个营业日（如由发送方的电传打字机生成的打印的交货确认书所证明的）发送。如任何通知、要求、同意、请求、指示或其他通信因地址变更而无法送达（根据本条第7.4款），或因拒绝接受而无法送达，则该通知、要求、同意、请求、指示或其他通信应视为在发出通知的第二个营业日收到（由发件人的宣誓誓章证明）。所有这些通知、要求、同意、请求、指示和其他函件将酌情发送到下列地址或传真号码:

通知道，要求，求，求，表示并表示自己因此而需要或者说与此相关的表示或者说与此相关的表示应该是:（一）以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”为单位，以“我”我"为单位

如果给公司:

若至公司：

中国苏轩堂药业有限公司

台州市台东路北178号

中国江苏

连同副本（不构成通知）送交:

同时复印件（不构成通知）寄至：

Hunter Taubman Fischer&Li LLC

第三大道800号，2800套房。

纽约，纽约，10022

如向买方提出:

如至购买人：

签名页上列出的地址

在附件B中列明的地址

本合同任何一方可随时向另一方发出至少十（10）天的变更地址的书面通知，变更其通知地址。

任何当事方可时常更改通知所用的地址，但需提前十（10）天以书面形式告知另一方。

第7.5节弃权。任何一方对本协议任何条款、条件或要求的任何违约行为的弃权，均不应被视为今后继续弃权或对本协议任何其他条款、条件或要求的弃权，也不应被视为任何一方以任何方式延迟或不作为行使本协议项下的任何权利而妨碍此后产生的任何此种权利的行使。

第7.5节 豁免。任何一方关于对某一条款，条件或要求违约的豁免不能视为未来或对其他条款，条件或要求的豁免。

第7.6节标题.本协定所载的节标题（包括但不限于展览和附表中的节标题和标题）仅供参考之用，不得以任何方式影响本协定的含义、解释或解释。凡提及男性、女性或中性，均应酌情提及其他性别。提及单数时应包括复数，反之亦然。

第7.6节 编号。此协议中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅是出于引用方便的考虑，不影响此协议的释义，解释或理解。任何分性别或不分性别的指代都应包括所有性别的指代。任何单数名词包应包括其相对应的复数名词，反之亦然。

第7.7节继承人和受让人。未经本公司或买方事先书面同意，本协议不得由本协议一方转让，但须遵守联邦和州证券法，买方未经公司或另一买方事先书面同意，在买方向公司发出正式通知后，可将其在本协议项下的权利及职责全部或部分转让予联属公司或在私人交易中取得其全部或实质上全部股份的第三方，该等转让或义务并不影响该等买方根据本协议所承担的义务，而该等受让人亦以书面同意受本协议中适用于买方的条文所约束。本协议的条文并不适用于各获准许的承继人及受让人。本协议的任何明示或默示内容，除本协议另有明确规定外，本协议旨在授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并根据本协议或由于本协议的原因转让任何权利、补救措施、义务或赔偿责任。

第7.7节 继承者和子实体。若未获得公司和购买人的事前书面同意，各当事方公司不得转让本协议；但是，依据联邦和州的证券法或交易文件所述，在未获得公司或其他购买人的事前书面同意下，但此购买人告知公司之后，购买人可向附属机构或在非公开交易中收购了其全部或基本全部股份或期权的第三方转让其全部或部分权利及义务；但是，此权利或义务的转让会影响此购买人在协议下的义务，此受转让者书面同意就被转让的证券以及接受此协议中适用于此购买人的条款的约束力。此协议的条款对允许的各继承者和子实体具有约束力。除在此协议中明示之外，此协议的条款，明示或暗含的，都不赋予除协议中的当事方及其各自的继承者和子实体任何权利，救济，义务或责任。

管辖法律的第7.8节.本协议应受纽约州国内法管辖并按照纽约州国内法解释，不实施任何可能导致适用另一法域实体法的法律冲突原则.本协议的解释或解释不应带有对起草本协议的一方不利的任何推定。

第7.8节 适用法律。此协议应根据纽约州的州内法执行和解释，但不包括任何可能导致适用非纽约州实体法的冲突法。此协议不适用“对起草人不利”的原则。

第7.9节存续本公司和买方的陈述和保证应在本合同的签署和交付以及本合同的截止日期后三（3）年内存续。

第7.9节 存续。公司和购买人的保证与陈述在此协议签署和送达后继续有效，有效期为交割日之后的三年。

第7.10节对应方。本协议可由任何数目的对应方执行，每一对应方在执行时应视为原件，所有这些对应方加在一起应构成一份相同的协议，并应在对应方经每一方签署并交付本协议的其他各方时生效，有一项谅解，即所有当事方不必签署同一份对应文书。如果任何签字是通过传真传送的，则该签字应对签署方（或其代表签署方）产生有效的约束性义务，其效力和效力与传真签字为原件的效力和效力相同。

第7.10节 副本。此协议可在多个副本上签署，每一份副本都可视为原件，所有副本都可视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本。若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同

第7.11节可分割性。本协议的条款是可分割性的，如果任何有管辖权的法院应裁定本协议所载的任何一项或多项条款或部分条款因任何原因应被视为无效、非法或在任何方面不可执行，则此种无效，非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，该条款应被修改和解释为该无效或非法或不可执行性条款或条款的一部分从未包含在本协议中，以使该等条款在最大程度上有效、合法和可执行。

第7.11节 可分割性。此协议中的条款具有可分割性，若具有适格管辖权的法院判定此协议和交易文件中的任意条款无效，不合法或不可执行，其他条款的效力不受影响，并且在解释此有效条款时，应将无效的条款视为不存在，以便有效条款能在最大程度上被执行。

第7.12条个人身份。每名买方均以其个人身份订立本协议，而不是以团体形式与其他买方订立。每名买方个别但不共同作出本协议所载的申述及保证。

第7.12节 个人名义。各购买人是以其个人名义签署此合同，而非与其他购买人为一个团体。各购买人，独立地而非联合地，作出此合约下包含的陈述和保证。

第7.13节终止。本协议可在买方与公司达成书面协议之前终止。

第7.13节 终止。此协议可在交割前由购买人和公司双方书面同意终止。

第7.14节.语言.本协定有英文和中文两种文本，均具有约束力.如果英文和中文之间有任何冲突，以英文为准。

第7.14节 语言。本协议含有英文和中文，英文和中文都有约束力。如两个语言版本有冲突，以英文版本为准。

【页的其余部分故意留空；签名页紧随其后】

[余页故意留空；下页为签名页]

兹证明，自上述第一次书面通知之日起，双方已安排各自的授权官员正式执行本协议。

在此各方确认和签署。

【公司签名页】

[公司的签字页]

买方的签字页

购买人签字页

为证明这一点，买方自上述第一次书面通知之日起，已促使本协议单独或由其授权官员或成员正式签署。

购买人在此确认和同意协议的条款，并有效签署该协议。

买方:季晓东

购买人:

购买的股票数量（购买的普通股股数）:12,000,000

采购总价（购买价格）: ($0.60x购买股数) $7,200,000

买方的地址和联系方式

购买人的地址和联系方式

电话（电话）:

传真（传真）:

电子邮件（电子邮箱）:

证物a至

证券购买协议

非美国人的陈述

非美国主体声明

买方表示其并非美国人士，个别及非共同向本公司进一步代表及认股权证如下:

购买者表明其不是美国人，分别地并非联合地，进一步向公司声明和保证如下：

在（a）公司提出股票的要约时，及（b）此人或企业接受要约时，此人或企业在美国境外。

此人或企业购买股票是为其自身投资用途，而并非为了分发或销售给他人，且购买股票并非为了任何美国人的利益，或打算违反证券法的注册要求分发给任何美国人。

此人或企业购买和出售股票元会（十）根据规则s在美国境外进行；（y）根据证券法下的登记注册书；或（z）根据证券法可以适用豁免。特别是，从交割结算日开始后六个月内（“分销特定期限”），此人或企业不得向任何美国个体出售或在美国境内出售，除非是根据证券法下的登记注册申请书或登记豁免进行出售。

此人或企业目前没有任何计划或准备在任何预定的期限内在美国境内或向美国人出售股票，也没有任何预定的安排出售股票或作为证券的分销商。

此人或企业，关联人或任何代表人，没有签订或有意图在分销特定期限内在美国签订或会签订关于股票的任何卖方期权、短线持有或任何类似的工具或持有。

此人或企业同意在任何股权证书或其他股票证明文件上根据第5.1条的格式印上限制交易。

此人或企业目前没有购买任何规避证券法登记条款的交易计划或设计中的股票。

此人或企业有充分的金融、证券、投资和其他商业知识和经验来保护本交易中自己的利益。

此人或企业在其认为必要的范围内就投资购买股票咨询了其税收、法律、会计和融资顾问。

此人或企业明白作此投资的各种风险并且有能力在不确定的时间内承担这些风险，包括但不限于，完全损失掉其在股票中的投资。

此人或企业有途径获得公司向证监会申报的所有报表，而且在交易的过程中在其要求的前提下公司提供了其他公共信息，所有这些公共信息对于该人或企业评估投资风险是充分的。

此人或企业有机会就公司和投资股票发行的条件和规定提问和获得解答。

此人或企业没有依赖公司或任何管理人员、员工或代理在本协议之外所做的关于公司的任何陈述和保证。

此人或企业不会出售或转让股票，除非（a）这些股票的转让已依据证券法登记注册或（b）可以适用登记注册豁免。

此人或企业在签字页提供的地址是其主要住所地（如其为个人）或主要营业地（如其为公司或其他实体）。

此人或企业了解并认同投资股票没有经任何联邦或州的证监会或监管机构推荐，以下机构也没有确认或决定过提供给此人或企业的公司的信息的准确性；与此相反的情况将构成刑事犯罪。

证物b

表决协议

证物c

内幕交易政策

附表

至证券购买协议

附表2.1（a）.组织、良好声誉和权力

不适用。

附表2.1（c）.资本化

不适用。

附表2.1（e）.附属机构

附表2.1（f）.委员会文件、财务报表

没有。

附表2.1（h）.没有未披露的负债

没有。

附表2.1（n）。

公司应向纳斯达克资本市场提交增发股票上市通知。

附表2.1（p）.某些费用

没有。

附表2.1（q）.披露

没有。

附表2.1（s）.账簿和记录内部会计控制

没有。

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