| 证券交易委员会 | |
| 华盛顿特区20549 | |
| 附表13G/A | |
| 根据1934年证券交易法 | |
| (第2号修订)* | |
| Estre Ambiental, Inc. |
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| (发行人名称) | |
| 普通股,每股面值$ 0.0001 |
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| (证券类别名称) | |
| G3206V100 |
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| (CUSIP号码) | |
| 2019年12月31日 |
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| (需要提交本声明的事件日期) | |
| 选中相应的框以指定提交本附表13G所依据的规则: | |
| ¨ | 规则13d-1(b) |
| x | 规则13d-1(c) |
| ¨ | 规则13d-1(d) |
| (第1页,共8页) | |
______________________________
*本封面的其余部分应填写以供报告人在此表格上首次提交有关证券标的类别的文件,以及包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。
本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分,但应遵守该法案的所有其他规定(但是,请参阅注释)。
| CUSIP号G3206V100 | 13g/a | 页2共8页 |
| 1 | 报告人姓名 高桥资本管理有限责任公司 |
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| 2 | 如果是组的成员,请选中相应的框 | (一)¨ (b)¨ |
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| 3 | 仅限SEC使用 | |||
| 4 | 公民身份或组织地点 特拉华州 |
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| 数量 分享 有益的 归谁所有 每个 报告 人与 |
5 | 唯一投票权 0 |
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| 6 | 共享投票权 行使认股权证可发行3,625,000股普通股 |
|||
| 7 | 唯一决定权 0 |
|||
| 8 | 共享决定权 行使认股权证可发行3,625,000股普通股 |
|||
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计数额 行使认股权证可发行3,625,000股普通股 |
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| 10 | 如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框 | ¨ | ||
| 11 | 行(9)中金额代表的类别百分比 7.36% |
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| 12 | 报告人的类型 IA、OO |
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| CUSIP号G3206V100 | 13g/a | 页3共8页 |
| 1 | 报告人姓名 Highbridge MSF International Ltd.(前身为1992 MSF International Ltd.) |
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| 2 | 如果是组的成员,请选中相应的框 | (一)¨ (b)¨ |
||
| 3 | 仅限SEC使用 | |||
| 4 | 公民身份或组织地点 开曼群岛、英属西印度群岛 |
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| 数量 分享 有益的 归谁所有 每个 报告 人与 |
5 | 唯一投票权 0 |
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| 6 | 共享投票权 行使认股权证可发行3,625,000股普通股 |
|||
| 7 | 唯一决定权 0 |
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| 8 | 共享决定权 行使认股权证可发行3,625,000股普通股 |
|||
| 9 | 每个报告人实益拥有的合计数额 行使认股权证可发行3,625,000股普通股 |
|||
| 10 | 如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框 | ¨ | ||
| 11 | 行(9)中金额代表的类别百分比 7.36% |
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| 12 | 报告人的类型 面向对象 |
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| CUSIP号G3206V100 | 13g/a | 页4共8页 |
| 第1(a)项。 | 发行人名称: |
| 发行人的名称是Estre Ambiental, Inc.(“公司"). |
| 第1(b)项。 | 发行人主要行政办公室地址: |
| 公司的主要执行办公室位于 4509,Avenida Brigadeiro Faria Lima,8th Floor,Vila Ol í mpia,S ã o Paulo 04538-133 — SP巴西。 |
| 第2(a)项。 | 申报人姓名: |
| 第2(b)项。 | 主要营业地址,或者,如果没有, |
| 第2(c)项。 | 居住: |
| 公民身份: |
| 本声明由以下人员提交: | ||
| (一世) | 高桥资本管理有限责任公司 公园大道277号,23路地板 纽约,纽约10172 公民身份:特拉华州 |
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| (二) | Highbridge MSF International Ltd.(前身为1992 MSF International Ltd.) 转交Highbridge Capital Management,LLC 公园大道277号,23路地板 纽约,纽约10172 公民身份:开曼群岛 |
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| 上述人员以下有时统称为“举报人." | ||
| 第2(d)项。 | 证券类别名称: |
| 普通股,每股面值0.0001美元(“普通股"). |
| 第2(e)项。 | CUSIP号码: |
| G3206V100 |
| CUSIP号G3206V100 | 13g/a | 页5共8页 |
| 第3项。 | 如果本声明是根据规则13d-1(b)或13d-2(b)或(c)提交的,请检查提交的人是否是: |
| (a) | ¨ | 根据该法第15条注册的经纪人或交易商, | |
| (b) | ¨ | 该法案第3(a)(6)条所定义的银行, | |
| (C) | ¨ | 该法第3(a)(19)条所定义的保险公司, | |
| (四) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》第8条注册的投资公司, | |
| (e) | ¨ | 根据规则13d-1(b)(1)(E)的投资顾问, | |
| (F) | ¨ | 根据规则13d-1(b)(1)(F)的员工福利计划或捐赠基金, | |
| (G) | ¨ | 根据规则13d-1(b)(1)(G)的母控股公司或控制人, | |
| (H) | ¨ | 《联邦存款保险法》第3(b)条所定义的储蓄协会, | |
| (一世) | ¨ | 根据《投资公司法》第3(c)(14)条不包括在投资公司定义之外的教会计划, | |
| (j) | ¨ | 符合规则13d-1(b)(1)(J)的非美国机构, | |
| (k) | ¨ | 组,根据规则13d-1(b)(1)(K)。 |
| 如果根据规则13d-1(b)(1)(J)作为非美国机构提交申请,请说明机构类型: |
| 第4项。 | 所有权. | |
| (a) | 实益拥有金额: | |
| 截至2019年12月31日,(i)Highbridge MSF International Ltd.可被视为实益拥有3,625,000股可在行使认股权证时发行的普通股,以及Highbridge Capital Management,LLC作为1992 MSF International Ltd.的交易经理,可被视为Highbridge MSF International Ltd持有的认股权证行使后可发行的3,625,000股普通股的实益拥有人。 | ||
| CUSIP号G3206V100 | 13g/a | 页6共8页 |
| (b) | 实益拥有金额: | |
| 此处和本附表13G/A其余部分中使用的百分比是根据截至2018年12月31日已发行的45,636,732股普通股计算的,正如报道的那样公司对截至2018年12月31日止财政年度的20-F/A表格年度报告的第1号修订2019年6月7日提交给美国证券交易委员会并假设行使所报告的认股权证。因此,截至2019年12月31日,(i)Highbridge MSF International Ltd.可能被视为实益拥有约7.36%的已发行普通股,以及Highbridge Capital Management,LLC可能被视为实益拥有约7.36%的已发行普通股流通在外的普通股。 | ||
| 上述内容本身不应被解释为任何报告人承认在行使Highbridge MSF International Ltd持有的认股权证时可发行的普通股的实益拥有权。 | ||
| (C) | 该人拥有的股份数量: | ||
| (一世) | 投票或指导投票的唯一权力 | ||
| 0 | |||
| (二) | 共同投票或指导投票的权力 | ||
| 见第4(a)条 | |||
| (三) | 处置或指导处置的唯一权力 | ||
| 0 | |||
| (四) | 共同处置或指导处置的权力 | ||
| 见第4(a)条 | |||
| 第5项。 | 拥有一个班级的百分之五或更少。 |
| 不适用。 |
| 第6项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
| 不适用。 |
| CUSIP号G3206V100 | 13g/a | 页7共8页 |
| 第7项。 | 获得母公司报告的证券的子公司的识别和分类。 |
| 不适用。 |
| 第8项。 | 集团成员的识别和分类。 |
| 不适用。 |
| 第9项。 | 集团解散通知。 |
| 不适用。 |
| 第10项。 | 认证。 |
| 每位报告人特此作出以下证明: | |
| 通过在下面签名,报告人证明,尽其所知和所信,上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权而获得的,也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的,也不是被收购的并且不与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有。 |
| CUSIP号G3206V100 | 13g/a | 页8共8页 |
签名
经过合理询问并据我们所知和所信,签名人证明本声明中提供的信息真实、完整和正确。
| 日期:2020年2月13日 | ||
| 高桥资本管理有限责任公司 | ||
| 签名: | /s/约翰·奥利瓦 | |
| 名称: | 约翰·奥利瓦 | |
| 标题: | 董事总经理 | |
| 高桥无国界医生国际有限公司 | ||
| 签名: | 高桥资本管理有限责任公司 其交易经理 |
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| 签名: | /s/约翰·奥利瓦 | |
| 名称: | 约翰·奥利瓦 | |
| 标题: | 董事总经理 | |