附件 3.2

执行版本

 

 

第二次修订和重报

有限合伙协议

OF

DCP MIDSTREAM GP，LP

2023年10月16日

 

 

 

目 录

 

				页
第一条定义					1
第1.1节		定义			1
第1.2节		建筑			6
第二条组织					6
第2.1节		形成			6
第2.2节		姓名			6
第2.3节		注册办事处；注册代理人；主要办事处；其他办事处			6
第2.4节		宗旨和业务			7
第2.5节		权力			7
第2.6节		授权书			7
第2.7节		任期			8
第2.8节		合伙资产所有权			9
第三条有限合伙人的权利					9
第3.1节		赔偿责任的限制			9
第3.2节		业务管理			9
第3.3节		有限合伙人的外部活动			10
第3.4节		有限合伙人的权利			10
第四条伙伴关系登记册；证书；伙伴关系利益的转移					11
第4.1节		伙伴关系登记册			11
第4.2节		证书			11
第4.3节		一般转让			12
第4.4节		有限合伙人权益的登记及转让			12
第4.5节		普通合伙人权益的转让			12
第4.6节		对转让的限制			13
第五条：资本贡献和伙伴关系利益的发行					13
第5.1节		普通合伙人的缴款			13
第5.2节		有限合伙人的出资			13
第5.3节		利息和提款			13
第5.4节		额外合伙权益的发行			14
第5.5节		有限优先购买权			14
第5.6节		全额支付和不可评估有限合伙人权益的性质			15
第六条分配和分配					15
第6.1节		利润和损失分配			15
第6.2节		分布			15

第七条业务的管理和经营					15
第7.1节		管理			15
第7.2节		有限合伙证书			18
第7.3节		对普通合伙人权力的限制			18
第7.4节		偿还普通合伙人			18
第7.5节		外部活动			19
第7.6节		来自普通合伙人的贷款；来自合伙企业或集团成员的贷款或捐款			19
第7.7节		赔偿			20
第7.8节		受保人的法律责任			21
第7.9节		取消信托责任；释放和放弃			21
第7.10节		与普通合伙人有关的其他事项			23
第7.11节		合伙权益的购买或出售			23
第7.12节		第三方信赖			23
第八条书籍、记录和会计					24
第8.1节		记录和会计			24
第九条税务事项					24
第9.1节		报税表和税务特征。			24
第十条伙伴关系的接纳					24
第10.1节		接纳有限合伙人			24
第10.2节		接纳继任普通合伙人			25
第10.3节		有限合伙协议及证明书的修订			25
XI撤回或删除合作伙伴					25
第11.1节		普通合伙人的退出			25
第11.2节		普通合伙人的免职			27
第11.3节		离任普通合伙人及继任普通合伙人的权益			27
第11.4节		有限合伙人的退出			28
第十二条解散和清算					28
第12.1节		溶解			28
第12.2节		伙伴关系解散后的业务继续			29
第12.3节		清盘人			30
第12.4节		清算			30
第12.5节		有限合伙证书的注销			31
第12.6节		缴款的返还			31
第12.7节		放弃分隔			31
第十三条《伙伴关系协定》修正案；会议；记录日期					31
第13.1节		由普通合伙人单独通过的修正案			31
第13.2节		修订程序			32
第13.3节		修订规定			33

 

-ii-

第13.4节		特别会议			33
第13.5节		会议通知			34
第13.6节		记录日期			34
第13.7节		休会			34
第13.8节		放弃通知；批准会议；批准会议记录			34
第13.9节		法定人数和投票			35
第13.10节		会议的举行			35
第13.11节		不举行会议的行动			35
第13.12节		表决权及有关事项			36
第十四条合并、合并或转换					36
第14.1节		权威			36
第14.2节		合并、合并或转换程序			36
第14.3节		有限合伙人的批准			38
第14.4节		合并证明书			39
第14.5节		合并、合并或转换的影响			39
第十五条一般规定					39
第15.1节		地址及通告			39
第15.2节		进一步行动			40
第15.3节		绑定效果			40
第15.4节		一体化			40
第15.5节		债权人			40
第15.6节		放弃			40
第15.7节		第三方受益人			41
第15.8节		对口部门			41
第15.9节		适用法律			41
第15.10节		法庭；地点和管辖权；律师费；陪审团放弃审判			41
第15.11节		条文无效			42
第15.12节		合伙人的同意			42
第15.13节		传真和电子邮件签名			42

 

 

-三-

第二次修订和重述有限合伙协议

OF

DCP MIDSTREAM GP，LP

本第二次修订和重述的DCP MIDSTREAM GP，LP有限合伙协议，日期为2023年10月16日，由作为普通合伙人的特拉华州有限责任公司DCP Midstream GP，LLC和作为唯一有限合伙人的特拉华州有限责任公司DCP Midstream，以及根据本协议的规定成为合伙企业合伙人的任何其他人签订。考虑到本协议所载的契约、条件和协议，双方在此商定如下：

简历

WHEREAS，普通合伙人和组织有限合伙人于2005年8月5日签订了《DCP Midstream GP，LP有限合伙协议》；

有鉴于此，普通合伙人与唯一有限合伙人于2005年12月7日订立《第一次经修订及重订有限合伙协议》（“第一次经修订及重订合伙协议”）；

鉴于普通合伙人和唯一有限合伙人希望根据本协议修订和重申第一次修订和重述的合伙协议的全部内容；

鉴于根据本协议对第一次经修订和重述的伙伴关系协议的修订和重述已获得冲突委员会的特别批准（每一术语在第一次经修订和重述的伙伴关系协议中均有定义）；以及

鉴于根据第一次修订及重订合伙协议第13.2及13.3条，根据本协议修订及重订第一次修订及重订合伙协议是由普通合伙人提出，并已获唯一有限合伙人同意及批准。

因此，现将第一份经修订和重述的合伙协议修订和重述如下：

第一条

定义

第1.1节定义。

下列定义应适用于所有目的，除非另有明确相反说明，适用于本协定中使用的术语。

就任何人而言，“关联”指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

“协议”或“合伙协议”是指DCP Midstream有限合伙公司的第二份经修订和重述的协议，该协议可能会不时修订、补充或重述。

“受让人”是指一个或多个有限合伙人权益以本协议允许的方式转让给的人，但根据第10.1节的规定，该人未被接纳为该转让有限合伙人权益的有限合伙人。

“工作日”是指每周的周一至周五，但美利坚合众国政府或德克萨斯州政府承认的法定假日不应被视为工作日。

对任何合伙人而言，“出资”是指该合伙人向合伙企业出资的金额和任何财产（资金除外）的约定净值。本协议中对合伙人出资的任何提述，应包括其前任的任何出资。

“原因”是指有管辖权的法院作出了一项不可上诉的最终判决，裁定该普通合伙人以合伙企业普通合伙人的身份对实际欺诈或故意不当行为负有责任。

“有限合伙证书”是指根据第7.2节的规定向特拉华州州务卿提交的有限合伙证书，因为这种有限合伙证书可能会不时修改、补充或重述。

“共同利益”具有第11.3（a）节赋予该术语的含义。

“委员会”指的是美国证券交易委员会。

就任何人而言，“控制”及其衍生工具是指直接或间接拥有权力，以指示或促使该人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“DCP”是指DCP Midstream有限合伙企业，特拉华州有限合伙企业及其任何继承人。

“特拉华州法案”是指不时修订、补充或重述的《特拉华州修订的统一有限合伙法》，6 Del C.第17-101条等，以及该法规的任何继承者。

“离职普通合伙人”是指根据第11.1节或第11.2节的规定，在该前普通合伙人退出或免职生效之日起及之后的前普通合伙人。

“撤回事件”具有第11.1（a）节赋予该术语的含义。

 

-2-

“第一次修订和重述的合伙协议”的含义与陈述中赋予该术语的含义相同。

“普通合伙人”是指DCP Midstream GP，LLC，一家特拉华州有限责任公司，及其继任者和获准受让人，以合伙企业普通合伙人的身份被接纳为合伙企业的普通合伙人（除非上下文另有要求）。

“普通合伙人权益”是指普通合伙人在合伙企业中的管理和所有权权益（以其作为合伙企业普通合伙人的身份，不涉及其持有的任何有限合伙人权益），包括普通合伙人在本协议中有权享有的任何和所有权利、权力和利益，以及普通合伙人遵守本协议条款和规定的所有义务。

“小组成员”是指伙伴关系小组的成员。

“集团成员协议”是指除合伙企业以外的任何集团成员（即有限合伙企业或普通合伙企业）的合伙协议，任何集团成员（即有限责任公司）的有限责任公司协议，任何集团成员（即公司）的公司注册证书和章程或类似的组织文件，任何集团成员（即公司）的合资协议或类似的管理文件，以及任何其他集团成员（即有限责任公司或普通合伙企业、有限责任公司以外的人）的管理文件或组织文件或类似文件，公司或合营企业，可不时予以修订、补充或重述。

“受偿人”是指（a）普通合伙人，（b）任何离职普通合伙人，（c）任何普通合伙人或任何离职普通合伙人的关联人，（d）任何集团成员、普通合伙人、任何离职普通合伙人或任何集团成员、普通合伙人的关联人、董事、高级职员、受托人或受托人，（e）应普通合伙人、任何离职普通合伙人或任何离职普通合伙人的要求正在或正在任职的人，或任何作为另一人的高级职员、董事、成员、合伙人、受托人或受托人而离职的普通合伙人；但该人不得因按服务收费而提供受托人、受托人或保管服务而成为受保人，及（f）该普通合伙人为本协议的目的而指定为“受保人”的任何人。

除文意另有所指外，“有限合伙人”是指根据本协议条款成为或成为有限合伙人的每一人，其身份为合伙企业的有限合伙人。

“有限合伙人权益”是指有限合伙人在合伙企业中的所有权权益（以其作为合伙企业有限合伙人的身份，不涉及其持有的任何普通合伙人权益），包括该有限合伙人根据本协议的规定有权获得的任何及所有利益，以及该有限合伙人遵守本协议条款和规定的所有义务。

 

-3-

“清算日期”是指（a）在导致合伙企业解散的事件中，如属第12.2条第一句（a）和（b）款所述的类型，则为有限合伙人有权选择继续经营合伙企业的适用期限届满而未作出此种选择的日期；以及（b）在导致合伙企业解散的任何其他事件中，为发生此种事件的日期。

“清算人”是指普通合伙人选择的一名或多名履行第12.4节所述职能的人，作为《特拉华法案》所指的合伙企业的清算受托人。

“损失”具有第7.7（a）节赋予该术语的含义。

“多数权益”指的是至少有多数的有限合伙人权益，作为一个类别进行投票。

“合并协议”具有第14.1节中赋予该术语的含义。

“律师意见”是指普通合伙人可以接受的律师（可能是合伙企业或普通合伙人或其任何关联公司的普通律师）的书面意见。

“组织有限合伙人”指DCP Midstream有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司，根据本协议作为合伙企业的组织有限合伙人。

“合伙人”是指普通合伙人和有限合伙人。

“合伙企业”是指DCP Midstream有限合伙企业GP，LP，特拉华州的一家有限合伙企业。

“伙伴关系小组”指的是伙伴关系、DCP和DCP的各个子公司。

“合伙权益”是指在合伙企业中的权益，包括普通合伙人权益和有限合伙人权益。

“伙伴关系登记册”具有第4.1（a）节赋予该术语的含义。

“百分比权益”指的是普通合伙人的0.001%和有限合伙人的99.999%。

“人”是指个人或公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、政府机构或其政治分支机构或其他实体。

“记录日期”是指由普通合伙人或根据本协议以其他方式确定的日期，以确定（a）有限合伙人有权获得任何有限合伙人会议的通知或在任何有限合伙人会议上投票，或有权在不举行会议的情况下以投票方式投票或以书面形式批准合伙企业的行动，或有权就有限合伙人的任何合法行动行使权利，或（b）有限合伙人有权收到任何报告或分发或参与任何要约；但，如果普通合伙人没有就任何特定事件设定记录日期，则除非本协议另有规定，该事件的记录日期应为该事件发生之日前一个营业日的营业时间结束。

 

-4-

“关联方协议”是指集团成员与普通合伙人或其任何关联公司之间的任何书面或非书面协议或安排。

“证券法”指的是经不时修订、补充或重申的1933年《证券法》，以及该法规的任何继承者。

“服务协议”是指DCP、Phillips 66公司、DCP Services，LLC和Phillips 66 Pipeline LLC于2023年10月13日签署的服务和员工借调协议，该协议仅为其第5.4节和第5.20节中规定的有限目的，可能会不时修订、重述、更新、补充、修改或替换。

就任何人而言，“附属公司”是指：（a）在作出决定之日，该人、该人的一个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有（不考虑任何意外情况的发生）在该公司的董事或其他管理机构的选举中有权投票的股份的50%以上的投票权的公司，（b）该人或该人的附属公司在作出决定之日所持有的合伙企业（不论普通或有限），该合伙的普通合伙人或有限合伙人，但条件是该合伙的超过50%的合伙权益（将该合伙的所有合伙权益视为一个单一类别）在确定之日由该人、该人的一个或多个附属公司或其组合直接或间接拥有，或（c）该人、该人的一个或多个附属公司或其组合在确定之日直接或间接拥有的任何其他人（公司或合伙除外），（i）至少拥有多数股权，（ii）有权选举或指示选举该人的过半数董事、经理或其他管理机构，或（iii）有权或授权以其他方式指示或促使指示该人的管理，不论是通过拥有有表决权的证券、合约或其他方式。

“幸存的商业实体”具有第14.2（b）（二）节赋予该术语的含义。

“转移”具有第4.3（a）节赋予该术语的含义。

“不受限制人士”指（a）每名受偿人，（b）每名有限合伙人，（c）每名成员、合伙人、股东、董事、经理、高级人员、雇员或任何集团成员、任何合伙人或任何合伙人的任何附属公司的代理人，以及（d）每名普通合伙人为本协议不时指定为“不受限制人士”的人士。

“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

就普通合伙人的任何退出而言，“律师的退出意见”指的是律师的意见，即这种退出（在选定继任普通合伙人之后）不会导致任何有限合伙人或任何集团成员的有限责任损失，或导致任何集团成员被视为一个协会，应作为公司纳税，或以其他方式作为一个实体被作为联邦所得税目的征税（在尚未被如此处理或征税的范围内）。

 

-5-

第1.2节施工。

除非上下文另有要求：（a）本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；（b）提及条款和章节是指本协议的条款和章节；（c）术语“include”、“include”、“include”或类似含义的词后应被视为“但不限于”；（d）术语“hereof”、“herein”或“hereunder”指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。本协议所载的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第二条

组织

第2.1节编队。

普通合伙人和组织有限合伙人以前根据《特拉华法》的规定作为有限合伙成立了合伙企业。普通合伙人和唯一有限合伙人先前订立了第一次修订和重述合伙协议，普通合伙人和唯一有限合伙人特此修订和重述第一次修订和重述合伙协议的全部内容。除本协议另有明确规定外，合伙人的权利、义务（包括受托责任）、责任和义务以及合伙企业的管理、解散和终止应受《特拉华法》管辖。所有合伙权益在所有目的上均应构成合伙权益所有人的个人财产。

第2.2节姓名。

合伙企业的名称应为“DCP Midstream GP，LP”。合伙企业的业务可使用普通合伙人确定的任何其他名称，包括普通合伙人的名称。为遵守任何司法管辖区的法律，必要时，应将“有限合伙”、“有限合伙”、“有限合伙”或类似词语或字母列入合伙企业的名称。普通合伙人可随时不时更改合伙企业的名称，并应在此后立即将变更通知有限合伙人。

第2.3节注册办事处；注册代理人；主要办事处；其他办事处。

除非且直至普通合伙人变更，合伙企业在特拉华州的注册办事处应设在251 Little Falls Drive，Wilmington，Delaware 19808，而在该注册办事处的合伙企业在特拉华州的注册手续服务代理人应为Corporation Service Company。合伙企业的主要办事处应设在2331 CityWest Boulevard，Houston，Texas 77042，或

 

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普通合伙人可不时以通知方式指定有限合伙人。合伙企业可在普通合伙人认为必要或适当的特拉华州内外的其他地点设立办事处。普通合伙人的地址应为2331 CityWest Boulevard，Houston，Texas 77042，或普通合伙人通过通知有限合伙人不时指定的其他地点。

第2.4节目的和业务。

合伙企业经营的业务的目的和性质应为：（a）从事经普通合伙人批准、并可合法地由根据《特拉华法》组建的有限合伙企业经营的任何商业活动，并就此行使根据与此种商业活动有关的协议授予合伙企业的所有权利和权力；（b）从事与上述事项有关的任何必要或适当的活动，包括向集团成员提供出资或贷款。在法律允许的最大限度内，普通合伙人没有义务或义务提议或批准，也可以拒绝提议或批准合伙企业对合伙企业或任何有限合伙人不承担任何信托责任或义务的任何业务，并且在拒绝提议或批准的情况下，不应要求普通合伙人本着诚意或按照本协议、任何集团成员协议、任何其他协议或根据《特拉华法》或任何其他法律规定的任何标准行事，规则或条例或公平。

第2.5节权力。

伙伴关系应有权为促进和实现第2.4节所述的目的和业务以及为伙伴关系的保护和利益采取一切必要或适当的行动和行动。

第2.6条授权书。

（a）各有限合伙人特此组成及委任该普通合伙人，而如已根据第12.3条选出清盘人，则该清盘人（及任何以合并、转让、转让、选择或其他方式接替该清盘人的人）及其每名获授权人员及事实上的律师（视属何情况而定）均具完全替代权力，作为其真正及合法的代理人及事实上的律师，并以其名义、地点及代替而拥有完全权力及授权，以：

（i）签立、宣誓、承认、交付、存档及在适当的公职（A）内记录普通合伙人或清盘人认为有需要或适当的所有证明书、文件及其他文书（包括本协议及《有限合伙证明书》及其所有修订或重述），以形成或符合资格，（b）普通合伙人或清盘人认为有必要或适当的所有证书、文件和其他文书，以反映根据其条款对本协议的任何修改、变更、修改或重述；（c）所有证书、文件和其他文书，及其他文书（包括转易契及注销证明书），由普通合伙人或

 

-7-

（d）根据第四条、第十条、XI或第十二条所述的事件，与任何合伙人的接纳、退出、解除或替换有关的所有证书、文件和其他文书；（E）根据第5.4节签发的与确定任何类别或系列合伙权益的权利、优先权和特权有关的所有证书、文件和其他文书；（F）所有证书、文件，以及根据第十四条与合伙企业的合并、合并或转换有关的其他文书（包括协议和合并证书）；以及

（ii）签署、宣誓、承认、交付、存档及记录普通合伙人或清盘人认为有需要或适当的所有选票、同意书、批准书、弃权书、证明书、文件及其他文书，以（A）作出、证明、给予、确认或批准合伙人根据本协议作出或作出的或符合本协议条款的任何表决、同意书、批准书、协议或其他行动，或（B）执行本协议的条款或意图，如本协议第13.3条或任何其他条文规定采取任何行动所需的有限合伙人或任何类别或系列的有限合伙人的百分比，则普通合伙人及清盘人只有在有限合伙人或适用的该类别或系列的有限合伙人进行必要的表决、同意或批准后，方可行使本条第2.6（a）（ii）条所订立的授权书。

除根据第十三条或本协议另有明文规定外，本第2.6（a）节中的任何内容均不得解释为授权普通合伙人修订本协议。

（b）上述授权书在此被宣布为不可撤销的权力和附带权益的权力，且该授权书应继续有效，并在法律允许的最大限度内，不受随后任何有限合伙人的死亡、丧失资格、残疾、丧失行为能力、解散、破产或终止以及该有限合伙人合伙权益的全部或任何部分的转让的影响，并应延伸至该有限合伙人的继承人、继承人、受让人和遗产代理人。每名该等有限合伙人在此同意受该普通合伙人或清盘人根据该授权书善意行事所作的任何陈述的约束；而每名该等有限合伙人在法律允许的最大限度内，特此放弃任何及所有可用于抗辩、否定或否定该普通合伙人或清盘人根据该授权书善意采取的行动的抗辩。各有限合伙人应在收到普通合伙人或清盘人的请求后15天内，签署并向普通合伙人或清盘人交付普通合伙人或清盘人可能要求的进一步指定、授权书和其他文书，以实现本协议和合伙企业的宗旨。

第2.7节任期。

合伙企业的期限自根据《特拉华法》提交有限合伙证书之日起开始，并应继续有效，直至根据第十二条的规定解散合伙企业为止。合伙企业作为一个独立的法律实体的存在应继续下去，直至《特拉华法》规定的有限合伙证书被注销为止。

 

-8-

第2.8节合伙资产的所有权。

合伙企业资产的所有权，无论是实物的、个人的还是混合的，也无论是有形的还是无形的，均应视为合伙企业作为一个实体拥有，任何合伙人单独或集体不得对合伙企业的资产或其任何部分拥有任何所有权权益。合伙企业任何或全部资产的所有权可由合伙企业、普通合伙人、其一名或多名关联企业或一名或多名被提名人持有，由普通合伙人决定。普通合伙人在此声明并保证，以普通合伙人或其一名或多名关联公司或一名或多名被提名人的名义持有的任何合伙资产，应由普通合伙人或该关联公司或被提名人按照本协议的规定为合伙企业的使用和利益而持有，但前提是，普通合伙人应尽合理努力，在合理可行的范围内尽快将此类资产（普通合伙人认为转让的费用和困难使向合伙企业转让记录所有权不可行的资产除外）的记录所有权归属合伙企业；此外，条件是，在普通合伙人退出或撤职之前或在可行的范围内尽快，普通合伙人应尽合理努力将记录所有权转让给合伙企业，并在任何此类转让之前，将规定以普通合伙人满意的方式使用这些资产。合伙企业的所有资产应作为合伙企业的财产记录在其账簿和记录中，而不论该合伙企业资产的记录所有权是以什么名义持有的。

第三条

有限合伙人的权利

第3.1节责任限制。

除本协议或《特拉华法案》明确规定外，有限合伙人不承担本协议规定的任何责任。

第3.2节业务管理。

任何有限合伙人以其身份不得参与合伙企业业务的经营、管理或控制（《特拉华法案》所指），以合伙企业的名义处理任何业务，或有权为合伙企业签署文件或以其他方式对合伙企业具有约束力。普通合伙人的任何关联公司或普通合伙人或其任何关联公司的任何高级职员、董事、雇员、经理、成员、普通合伙人、代理人或受托人，或集团成员的任何高级职员、董事、雇员、经理、成员、普通合伙人、代理人或受托人以其身份采取的任何行动，不应被视为合伙公司的有限合伙人参与对合伙公司业务的控制（在《特拉华州法案》第17-303（a）条的含义内），并且不应影响或损害，或取消有限合伙人在本协议下的责任限制。

 

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第3.3节有限合伙人的外部活动。

除与合伙企业有关的活动外，每个有限合伙人均有权享有并可能拥有商业利益，并从事商业活动，包括商业利益和与合伙企业集团直接竞争的活动。本合伙企业或任何其他合伙企业均不得凭藉本协议在任何有限合伙人的任何经营活动中享有任何权利。

第3.4节有限合伙人的权利。

（a）在不违反第3.4（c）条和普通合伙人不时订立的其他标准（包括关于应提供何种资料（包括簿册、记录和其他文件）的标准）的情况下，每一有限合伙人均有权为与该有限合伙人作为有限合伙人在合伙企业中的权益合理相关的目的，在提出说明此种要求的目的的合理书面要求后，并由该有限合伙人自费：

（i）取得合伙企业最近的年度、季度和月度财务报表，包括损益表、资产负债表、所有者权益表和现金流量表，以及过去两年的类似财务报表；

（ii）取得每名合伙人的姓名及最后为人所知的业务、住所或通讯地址的现有名单；

（iii）取得本协议及有限合伙证书的副本及其所有修订，连同所有授权书的已签立副本的副本，而本协议、有限合伙证书及其所有修订正是依据该等授权书签立的；及

（iv）获得关于每一合伙人的现金数额和任何其他出资的说明和报表的真实和充分的信息，以及每一合伙人已同意在未来出资的信息，以及每一合伙人成为合伙人的日期。

（b）在法律允许的最大限度内，根据第3.4（a）节授予有限合伙人的知情权完全取代《特拉华法》第17-305（a）节规定的任何知情权，每个有限合伙人和彼此之间取得合伙权益的人和彼此之间受本协议约束的人在法律允许的最大限度内同意，他们作为有限合伙人不享有任何权利，利益持有人或以其他方式根据《特拉华法》第17-305节或其他方式接收任何信息，但第3.4（a）节中确定的信息除外。

（c）普通合伙人可在普通合伙人认为合理的期限内向有限合伙人保密：（一）普通合伙人合理地认为属于商业秘密性质的任何信息，或（二）普通合伙人善意地认为（A）不符合合伙集团最佳利益、（B）可能损害合伙集团或其业务的其他信息，或（C）根据法律或根据与任何第三方的协议，集团任何成员须保密（与合伙企业的附属公司订立的协议除外，协议的主要目的是规避本条3.4款所列的义务）。

 

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（d）尽管本协议或《特拉华法》第17-305条另有规定，有限合伙人中的每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人、每一人，每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人每一人及彼此受本协议约束的人，在法律允许的最大范围内同意，他们无权从合伙企业或任何受偿人那里获得信息，以决定是否对合伙企业或任何受偿人就合伙企业的事务提起诉讼或协助进行未决诉讼，除非根据与该人提起的诉讼有关的适用的发现规则。

第四条

PARTNERSHIP REGISTER；CERTIFICATES；TRANSFER OF PARTNERSHIP

利息

第4.1节伙伴关系登记册。

（a）普通合伙人应在合伙企业的主要办事处保存或安排保存一份登记册（“合伙登记册”），其中列有所有合伙人、其各自的邮寄地址、其持有的合伙权益以及根据本协定要求在合伙企业登记册中列出的其他信息。截至本协议签署之日的合伙企业登记册作为附表一附于本协议，普通合伙人可根据本协议不时更新该登记册。自本协定之日起及之后，经更新的伙伴关系登记册可附于本协定，但不必附于本协定，根据本协定对伙伴关系登记册的任何更新均不构成对本协定的修正。

（b）在伙伴关系登记册中出现的伙伴的姓名和地址应为所有目的的伙伴正式名单。合伙企业和普通合伙人有权就其持有的任何合伙权益承认在合伙企业登记册上显示的任何合伙人为合伙人，并有权为本协议的所有目的依赖合伙企业登记册中列出的其他信息，因此，无论合伙企业或普通合伙人是否收到实际通知或其他通知，均无义务承认任何其他人对该合伙权益的任何衡平法或其他要求或权益，除非适用法律另有规定。

第4.2节证书。

合伙权益的所有权应记录在合伙企业登记册上，并在登记册上以记账方式加以证明。除非普通合伙人另有决定，否则不得证明合伙权益。

 

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第4.3节一般转让。

（a）“转让”一词，在本协议中，当用于合伙权益时，应被视为指（i）普通合伙人将其普通合伙人权益转让给另一人的交易，包括出售、转让、赠与、质押、产权负担、抵押、抵押、交换或法律或其他规定的任何其他处分，或（ii）有限合伙人权益持有人将该有限合伙人权益转让给另一人的交易，该人因该交易而成为或成为有限合伙人，并包括出售、转让、赠与、交换或法律或其他规定的任何其他处分，包括任何质押、产权负担、抵押或抵押在丧失抵押品赎回权时的任何转让。

（b）除按照第四条规定的条款和条件外，不得全部或部分转让合伙权益。未按照本第四条进行的任何合伙权益的转让或所谓的转让均为无效，合伙或普通合伙人均无义务进行任何此类转让或所谓的转让。

（c）本协议中的任何内容不得解释为阻止或限制普通合伙人或任何有限合伙人的任何股东、成员、合伙人或其他所有人对普通合伙人或该有限合伙人的任何或全部股份、成员权益、合伙权益或其他所有权权益的处置，而“转让”一词不应包括任何此类处置。

第4.4节有限合伙人权益的登记和转让。

（a）在普通合伙人收到有限合伙人权益转让人正式签署的转让指示之前，普通合伙人不得承认有限合伙人权益的任何转让。在收到有限合伙人权益转让人的适当转让指示后，此种转让应记入合伙登记册。

（b）在符合（i）本条第四条的其他规定的情况下，（ii）关于任何类别或系列的有限合伙人权益、任何指定声明的规定或对本协议确立该类别或系列的修正案的规定，（iii）对任何有限合伙人具有约束力的任何合同规定，以及（iv）包括《证券法》在内的适用法律的规定的情况下，有限合伙人权益应可自由转让。

第4.5节普通合伙人权益的转让。

（a）在符合下文第4.5（b）节的规定下，普通合伙人可转让其所有或任何普通合伙人权益，而无需任何其他合伙人的批准。

（b）尽管本协议另有相反规定，普通合伙人不得将其普通合伙人的全部或部分权益转让给另一人，除非（i）受让人同意承担普通合伙人在本协议下的权利和义务，并受本协议条款的约束，（ii）合伙企业收到律师意见，认为此种转让不会导致任何有限合伙人丧失《特拉华法案》规定的有限责任，也不会导致合伙企业被视为一个应作为公司纳税的协会，或在联邦所得税方面被视为一个实体纳税（在尚未这样对待或征税的范围内），并且（iii）该受让人还同意购买合伙企业的全部（或其中适当部分，如适用）或作为普通合伙人或管理成员的普通合伙人的会员权益，其他小组成员。在依照和遵守本第4.5节进行转让的情况下，受让人或继承人（视情况而定）应在遵守第10.2节的规定的前提下，在转让普通合伙人权益之前作为普通合伙人被接纳为合伙企业，合伙企业的业务应在不解散的情况下继续进行。

 

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第4.6节对转让的限制。

（a）尽管有本第四条的其他规定或本协议其他条款中的任何相反规定，任何合伙权益的转让如果会（一）违反当时适用的联邦或州证券法律或委员会、任何州证券委员会或对此种转让有管辖权的任何其他政府机构的规则和条例，（二）根据合伙企业成立时的司法管辖权终止合伙企业的存在或资格，则不得转让，（iii）为联邦所得税的目的（在尚未如此处理或征税的范围内），安排将合伙企业视为应作为公司征税的协会或以其他方式作为实体征税。

（b）普通合伙人可对合伙企业权益的转让施加额外的限制，如果它确定有必要对此种限制，以避免合伙企业作为一个公司应纳税或以其他方式作为一个实体为联邦所得税目的应纳税的重大风险。普通合伙人可通过修改本协议施加此类限制。

第五条

CAPITAL CONTRIBUTIONS AND ISSUANCE OF PARTNERSHIP INTERESTS

第5.1节普通合伙人的缴款。

在合伙企业发行任何额外的有限合伙人权益时，普通合伙人应保持其百分比权益，而无需额外出资。普通合伙人没有义务向合伙企业提供任何额外的出资。

第5.2节有限合伙人的捐款。

根据第5.4节的规定，除由从合伙企业获得新发行的合伙企业权益的人或由其代表作出的出资外，或在与合伙企业权益有关的期权、权利、认股权证或增值权根据第5.4节的规定行使时作出的出资外，任何有限合伙人均无须根据本协议向合伙企业作出任何额外的出资。

第5.3节利息和提款。

出资合伙企业不应支付任何利息。任何合伙人或受让人均无权要求撤回或返还其出资，除非根据本协议或在合伙关系终止时作出的分配在法律上可被视为撤回或返还，然后只能在本协议规定的范围内。除本协议明文规定的范围外，任何合伙人在返还出资或利润、亏损或分配方面，均不得优先于任何其他合伙人或受让人。任何此种回报应是《特拉华法》第17-502（b）节所指的所有合伙人都同意的折衷办法。

 

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第5.4节额外合伙权益的发放。

（a）合伙企业可随时并不时为任何合伙目的向普通合伙人决定的人发放额外的合伙权益和与合伙权益有关的期权、权利、认股权证和增值权利，以供考虑，并按普通合伙人决定的条款和条件发放，而无需任何有限合伙人的批准。

（b）合伙企业根据第5.4（a）节授权发行的每一份额外合伙权益，可以在一个或多个类别或任何此类类别的一个或多个系列中发行，其指定、优惠、权利、权力和义务（可能优先于现有类别和一系列合伙权益）由普通合伙人确定，包括（i）分享合伙企业损益或其项目的权利；（ii）分享合伙企业分配的权利；（iii）合伙企业解散和清算时的权利；（iv）是否，以及合伙企业可能或应被要求赎回合伙企业权益的条款和条件；（v）此类合伙企业权益是否享有转换或交换的特权，如果是，此类转换或交换的条款和条件；（vi）每份合伙企业权益的发行条款和条件，由证书证明，以及转让或转让；（vii）确定此类合伙企业权益的百分比权益的方法；（viii）每份此类合伙企业权益对合伙企业事项进行投票的权利（如果有的话），包括与此种合伙权益的相对权利、优惠和特权有关的事项。

（c）普通合伙人应就以下事项采取其认为必要或适当的一切行动：（一）根据本条第5.4款发行合伙权益和与合伙权益有关的期权、权利、权证和增值权；（二）根据本协议转换合并权益；（三）在合伙权益登记册上承认上述额外合伙人为此类合伙权益的持有人；（四）合伙权益的所有额外发行。普通合伙人应确定所发放的合伙权益持有人的相对权利、权力和义务。普通合伙人应采取一切必要措施，以遵守《特拉华法》，并被授权和指示采取其认为在未来发放合伙权益方面必要或适当的一切措施，包括遵守任何联邦、州或其他政府机构的任何法规、规则、条例或准则。

第5.5条有限优先购买权。

除第5.1节和本第5.5节另有规定外，任何人对任何合伙权益的发行，不论其是未发行的、由库房持有的，还是以后设立的，均不享有任何优先、优惠或其他类似的权利。普通合伙人有权在合伙企业向普通合伙人及其关联企业以外的其他人发行合伙企业权益时，以与普通合伙人及其关联企业以外的其他人发行合伙企业权益相同的条件，向普通合伙人及其关联企业购买合伙企业权益，但以保持普通合伙人及其关联企业的权益百分比（普通合伙人权益除外）与发行合伙企业权益之前存在的权益百分比相等为限。普通合伙人可不时将这些权益全部或部分转让给任何关联企业。

 

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第5.6节有限合伙人权益的全额支付和不可评估性质。

根据第五条的要求发行的所有有限合伙人权益应全额支付且不可评估有限合伙人在合伙企业中的权益，除非这种不可评估性可能受到《特拉华州法案》第17-303、17-607和17-804条的影响。

第六条

分配和分配

第6.1节利润和损失分配。

合伙企业的利润和亏损应按合伙人各自所占权益的比例分配给合伙人。

第6.2节分发。

（a）合伙企业的所有分配应按照合伙人各自的权益百分比，在普通合伙人可能决定的时间和数额上，按比例分配给合伙人。根据本协议进行的所有分配均应遵守《特拉华法案》第17-607条的规定。

（b）尽管有第6.2（a）条的规定，在合伙企业解散和清算的情况下，在清算日期发生的财政季度期间或之后收到的所有收据应完全按照第12.4节的规定和条件适用和分发。

（c）普通合伙人可将合伙企业代表全体合伙人或少于全体合伙人缴纳的税款或扣缴的款项视为分配给这些合伙人的款项。

（d）合伙权益的每次分配应由合伙直接或通过任何其他人或代理人支付，仅支付给在为分配权益设定的记录日期持有该合伙权益的合伙人。此种付款应构成全额付款并清偿合伙企业对此种付款的赔偿责任，而不论因转让或其他原因而可能对此种付款有利害关系的任何人提出任何索赔。

第七条

业务管理和运营

第7.1节管理。

（a）普通合伙人应主持、指导和管理伙伴关系的所有活动。除本协议另有明文规定外，合伙企业的所有业务和事务的管理权应完全归属于普通合伙人，任何有限合伙人不得对合伙企业的业务和事务拥有任何管理权。除了现在或以后授予有限责任公司的普通合伙人的权力外

 

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根据适用法律或根据本协议任何其他条款授予普通合伙人的合伙，在不违反第7.3节的情况下，普通合伙人应有充分的权力和权力按照其认为必要或适当的条件做所有事情，以经营合伙企业的业务，行使第2.5节规定的所有权力，并实现第2.4节规定的目的，包括：

（i）作出任何开支、出借或借入款项、承担或担保负债及其他负债或订立其他合约、发出负债的证据，包括可转换为合伙权益的负债，以及招致任何其他债务；

（ii）向对合伙企业的业务或资产具有管辖权的政府机构或其他机构提交税务、监管和其他备案，或提交定期报告或其他报告；

（iii）合伙企业的任何或全部资产的取得、处分、抵押、质押、产权负担、抵押或交换，或合伙企业与另一人的合并或其他组合（但本条第（iii）款所述的事项须经第7.3条和第XIV条可能要求的任何事先批准）；

（iv）将合伙企业的资产（包括库存现金）用于符合本协定条款的任何目的，包括为合伙企业集团的经营活动提供资金；向其他人（包括集团其他成员）出借资金；偿还或担保集团任何成员的债务；以及向集团任何成员作出出资；

（v）谈判、执行和履行任何合同、转让或其他文书（包括将合伙企业在合同安排下的责任限制在合伙企业的全部或特定资产上的文书，而合同的另一方除了在合伙企业中的权益外，对普通合伙人或其资产没有追索权，即使同样的结果导致交易条款对合伙企业不利）；

（vi）合伙企业现金的分配；

（vii）雇员（包括拥有“总裁”、“副总裁”、“秘书”和“司库”等头衔的雇员）和代理人、外部律师、会计师、顾问和承包商的甄选和解雇，以及确定他们的报酬和其他雇用或雇用条件；

（viii）为合伙团体、合伙人及受保人的利益而维持保险；

（ix）在不受第2.4条所列限制的情况下，成立或取得任何其他有限合伙或普通合伙、合营企业、法团、有限责任公司的权益、财产的分担，以及向该等其他关系或其他关系（包括不时取得任何集团成员的权益及财产的分担）提供贷款；

 

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（x）对影响合伙企业权利和义务的任何事项的控制，包括在法律上或衡平法上提起诉讼和进行辩护，以及以其他方式进行诉讼、仲裁或调解，以及产生法律费用和解决索赔和诉讼；

（xi）在法律许可的范围内，就法律责任及或有事项向任何人作出弥偿；

（xii）购买、出售或以其他方式取得或处分合伙权益，或发行与合伙权益有关的期权、权利、认股权证和增值权；

（xiii）就合伙企业参与任何集团成员而采取的任何行动；

（xiv）与普通合伙人或其附属公司谈判、执行、交付、履行关联方协议及其他交易；及

（xv）与其任何附属公司订立协议，以向集团成员或集团本身提供服务，以履行其作为合伙的普通合伙人的义务。

（b）尽管本协议、任何集团成员协议、《特拉华法案》或任何适用的法律、规则或条例有任何其他规定，每一合伙人和受让人以及可能获得合伙权益的其他人（i）同意，任何集团成员可在任何时间和不时按照普通合伙人确定的条款和条件与普通合伙人或其关联人签订、交付和执行关联方协议和其他交易，（ii）批准、批准和确认执行、交付和确认，本协议、集团成员协议以及普通合伙人或其任何关联公司已达成或将来可能达成的、本协议授权或允许的任何其他协议（包括任何关联方协议）；（iii）同意普通合伙人（自行或通过任何高级人员）被授权执行、交付和履行本句第（i）和（ii）条所述的协议以及其他协议、行为、交易，（iv）同意由普通合伙人、集团任何成员或任何关联人执行、交付或履行本协议中的任何一项，而无需合伙人、受让人或可能获得合伙权益的其他人的任何进一步作为、批准或投票，任何关联方协议或本协议授权或允许的任何协议，均不构成普通合伙人违反普通合伙人根据本协议（或任何其他协议）可能对合伙企业或有限合伙人或任何其他人承担的任何义务，或违反法律或股权规定或暗示的任何义务。

 

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第7.2条有限合伙证书。

普通合伙人已按照《特拉华法》的要求向特拉华州州务卿提交了有限合伙证书。普通合伙人应尽一切合理努力，促使提交普通合伙人认为在特拉华州或合伙企业可能选择在其经营或拥有财产的任何其他州成立、延续、资格和经营有限合伙企业（或有限合伙人负有有限责任的合伙企业）所必需或适当的其他证书或文件。在普通合伙人认为必要或适当的情况下，普通合伙人应提交对有限合伙证书的修订和重述，并采取一切措施，根据特拉华州或合伙企业可能选择在其境内经营或拥有财产的任何其他州的法律，将合伙企业保持为有限合伙企业（或有限合伙人负有有限责任的合伙企业或其他实体）。在符合第3.4（a）条的规定下，普通合伙人在提交申请之前或之后，无须将有限合伙证书副本、任何资格文件或其任何修订送交或邮寄给任何有限合伙人。

第7.3节对普通合伙人权力的限制。

除第十二条和第十四条另有规定外，未经多数权益持有人批准，普通合伙人不得在单一交易或一系列相关交易（包括合并、合并、其他合并或出售DCP子公司的所有权权益）中出售、交换或以其他方式处置合伙集团的全部或基本全部资产，或授予合伙企业集团全部或基本全部资产的担保权益，不适用于因取消抵押品赎回权或以其他方式变现而强制出售合伙企业集团的任何或全部资产。未经多数权益持有人批准，除第4.5节、第11.1节和第11.2节允许外，普通合伙人不得代表合伙企业选举或促使合伙企业选举合伙企业的继任普通合伙人。

第7.4节偿还普通合伙人的费用。

（a）除本《服务协定》第7.4节和本《协定》其他条款另有规定外，普通合伙人作为集团任何成员的普通合伙人或管理成员所提供的服务不应得到补偿。

（b）普通合伙人应按月或按普通合伙人可能决定的其他方式偿还（i）其为合伙集团所引起的所有直接和间接费用或付款（包括薪金、奖金、奖励报酬和支付给任何人的其他款项，包括普通合伙人的附属公司），为合伙集团或普通合伙人履行其对合伙集团的义务提供服务）和（ii）分配给合伙集团或普通合伙人因经营合伙集团业务而产生的所有其他费用（包括其附属公司分配给普通合伙人的费用）。普通合伙人应确定可分配给伙伴关系小组的费用。根据第7.4节偿还的款项，应作为根据第7.7节赔偿而向普通合伙人偿还的任何款项的补充。

 

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第7.5节外部活动。

（a）每名不受限制人士均有权从事各种类型和种类的业务及其他营利活动，并有权独立或与他人一起从事或预期将由集团任何成员从事的业务，包括与集团任何成员的业务和活动直接竞争的商业利益和活动，并拥有任何类型或种类的其他商业企业的权益，上述任何行为均不构成违反本协议或违反法律对集团任何成员或任何合伙人或受让人明示或暗示的任何义务。任何集团成员、任何有限合伙人或任何其他人，均不得凭藉本协议、任何集团成员协议或在任何非受限制人士的任何商业活动中据此建立的合伙关系而享有任何权利。

（b）即使本协议另有相反规定，（i）任何不受限制人士按照本条例第7.5条的规定从事竞争活动，现已获合伙企业及所有合伙人批准，（ii）不受限制人士优先于或排除合伙企业而从事该等商业利益及活动，不得当作违反任何信托责任或任何其他类型的义务，（iii）非受限制人士并无义务根据本协议或因法律明示或暗示的任何责任而向合伙提供商业机会。尽管本协议中有任何相反的规定，公司机会原则或任何类似的原则不适用于任何不受限制的人。任何非受限制人士如知悉可能会成为合伙的机会的潜在交易、协议、安排或其他事项，均无责任向合伙传达或提供该机会，而该非受限制人士无须因该非受限制人士自行追求或取得该机会、将该机会引致另一人或不向合伙传达该机会或信息而违反任何信托责任或任何其他义务，而向合伙、任何有限合伙人或任何其他人士承担法律责任。

（c）普通合伙人及其每一附属公司除自本协议签订之日起所持有的任何权益外，还可获得合伙权益，除本协议另有规定外，该普通合伙人及其附属公司有权选择行使与其所获得的所有合伙权益有关的所有权利。本第7.5（c）节中对普通合伙人使用的“附属公司”一词不应包括任何集团成员。

第7.6节来自普通合伙人的贷款；来自伙伴关系或集团成员的贷款或捐款。

（a）普通合伙人或其任何附属机构可借给集团任何成员，而集团任何成员可向普通合伙人或其任何附属机构借入集团成员所需或希望的资金，期限、数额和条件由普通合伙人决定。借款方应向借款方偿还借款方因借入此类资金而发生的任何费用（任何额外利息费用除外）。为本条第7.6（a）款和第7.6（b）款的目的，“集团成员”一词应包括由集团成员控制的集团成员的任何附属关系。

 

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（b）伙伴关系可向集团任何成员提供贷款或捐款，而集团任何成员可按普通伙伴确定的条款和条件向伙伴关系借入资金。

（c）集团任何成员的借款或普通合伙人的批准，不得因借款的目的或效果直接或间接使普通合伙人或其附属机构（包括以有限合伙人的身份）能够得到分配而被视为违反本协定。

第7.7节赔偿。

（a）在法律允许的最大限度内，但在遵守本协议明文规定的限制的情况下，合伙企业应对所有受偿人作出赔偿，使其免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、连带或数项费用（包括法律费用和开支）、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他数额（“损失”）的损害，这些损失是由受偿人代表集团任何成员作出或不作出的任何作为或不作为所引起或与之有关的，但以下情况除外：（i）任何受保人无权依据本条第7.7条就该受保人的欺诈或故意不当行为所造成的任何损失获得赔偿；（ii）任何作为合伙人的受保人无权根据本条第7.7条因该受保人违反本协议而获得赔偿，在每种情况下，均由不可上诉的法院命令、判决、判令或决定所确立。

（b）根据第7.7（a）条获弥偿的受保人在为任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序辩护时所招致的开支（包括法律费用及开支），在法律允许的最大限度内，须由合伙公司不时垫付，直至合伙公司裁定受保人在收到由受保人或代表受保人作出的偿还该等款额的承诺后，无权获得弥偿，但须裁定受保人无权获得本条第7.7条所授权的弥偿。

（c）本条第7.7条所规定的赔偿，须是除任何其他权利外，任何受保人依据有限合伙人的任何表决而根据任何协议有权享有的任何其他权利，包括以受保人身为受保人的身分提出的诉讼及以任何其他身分提出的诉讼，并须继续适用于已停止以该身分服务的受保人，并须符合受保人的继承人、继承人、受让人及管理人的利益。

（d）合伙企业可代表普通合伙人、其附属企业和普通合伙人确定的其他人购买和维持（或偿还普通合伙人或其附属企业的费用）保险，以抵偿该普通合伙人因合伙企业的活动或该普通合伙人代表合伙企业的活动而可能对该普通合伙人或其附属企业提出的任何赔偿责任或可能招致的费用，而不论合伙企业是否有权根据本协议的规定对该普通合伙人或其附属企业的此种赔偿责任作出赔偿。

 

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（e）为施行本条第7.7条，当合伙企业履行其对合伙企业的职责时，又对该计划或该计划的参与人或受益人施加责任，或以其他方式涉及该合伙企业向该计划或该计划的参与人或受益人提供服务时，该合伙企业应被视为已请求受保人担任雇员福利计划的受托人。根据适用法律就雇员福利计划向受保人征收的消费税应构成损失。

（f）根据本条第7.7条作出的任何补偿或垫付费用，均须完全由合伙企业的资产提供，并以合伙企业的资产为限。在任何情况下，普通合伙人或任何有限合伙人均不得对此种补偿承担个人责任，或有义务向合伙企业出资或出借任何款项或财产，以使其能够提供此种补偿。

（g）如本协议的条款另有准许，则根据本条第7.7条不得因受弥偿人在该项弥偿所适用的交易中有利害关系而拒绝给予受弥偿人全部或部分弥偿。

（h）本条第7.7条的规定是为受保人、其继承人、继承人、受让人和管理人的利益而订立的，不得视为为任何其他人的利益而设定任何权利。

（i）本条例第7.7条或本条例的任何条文的修订、修改或废除，均不得以任何方式终止、减少或损害任何过去、现在或将来的受偿人获得合伙所弥偿的权利，亦不得终止、减少或损害合伙根据或按照紧接修订、修改或废除前有效的本条例第7.7条条文向任何该等受偿人作出弥偿的义务，而该义务是就在该等修订、修改或废除前发生的事项所引起或与该等事项有关的全部或部分的申索而作出的，无论何时可能出现或主张此种索赔。

第7.8节受保人的法律责任。

任何集团成员、任何有限合伙人或取得任何合伙权益的任何其他人，如因该受偿人代表任何集团成员所作或不作的任何作为或不作为而招致的任何损失，均无须向该受偿人承担法律责任，但（i）该受偿人须对因该受偿人的欺诈或故意失当而招致的任何该等损失承担法律责任，及（ii）在每宗个案中，作为合伙人的受偿人须对因该受偿人违反本协议而招致的任何该等损失承担法律责任，由不可上诉的法院命令、判决、法令或决定确定。

第7.9节：取消信托义务；释放和放弃。

（a）在法律允许的最大限度内，包括《特拉华法》第17-1101（d）节，且不论本协议或本协议所设想的任何协议或适用的法律或股权条款或其他条款有何规定，本协议双方同意，任何合伙人（包括普通合伙人，无论是以其本人身份还是以其作为合伙企业普通合伙人的身份）均不应承担任何义务，且每一合伙人特此免除任何义务（包括

 

-21-

根据《特拉华法案》或任何其他适用法律存在的任何受托责任或其他类似责任）对任何集团成员或任何其他合伙人（但前提是上述规定不应消除善意和公平交易的隐含合同约定），并且在法律允许的最大限度内，任何合伙人（包括普通合伙人，无论是以自己的身份还是以普通合伙人的身份）均无义务为任何集团成员或任何其他合伙人的利益行事。在法律允许的最大限度内，尽管本协议或本协议所设想的任何协议或适用的法律或股权或其他条款中有任何其他规定，合伙人（包括普通合伙人，无论是以其本人身份还是以其作为合伙企业普通合伙人的身份）在作出任何决定或采取或不采取任何行动时，应有权按照自己的指示行事或不采取行动，只考虑这些因素，包括合伙人的单独利益（就普通合伙人而言，无论是以其本人的身份还是以其作为合伙企业普通合伙人的身份），该合伙人（就普通合伙人而言，无论是以其本人的身份还是以其作为合伙企业普通合伙人的身份）选择考虑的事项，以及该合伙人（就普通合伙人而言，无论是以其本人的身份还是以其作为合伙企业普通合伙人的身份）出于善意依据本第7.9条确定、采取或不采取的任何行动，均不得，在合伙集团与其他合伙人之间，合伙人与该合伙人（就普通合伙人而言，不论是以其本身的身份还是以其作为合伙企业的普通合伙人的身份），则构成该合伙人（就普通合伙人而言）违反任何义务（包括任何受托责任或其他类似义务，只要这些义务是根据《特拉华法》或任何其他适用法律存在的，无论是以其本身的身份还是以其作为伙伴关系普通合伙人的身份）。在法律允许的最大限度内，任何合伙人（包括普通合伙人，无论是以自己的身份还是以合伙企业的普通合伙人的身份）均不得根据本协议、本协议所设想的任何其他协议或根据本协议所设想的任何其他协议或根据本协议所设想的任何其他协议或根据本协议或根据本协议所设想的任何其他协议或根据本协议或根据本协议所设想的任何其他协议或根据本协议或根据本协议所设想的任何其他协议或根据本协议或根据本协议所设想的任何其他协议或根据本协议或根据本协议所设想的任何其他协议或根据本协议的任何其他协议或本协议的规定应被视为取代了法律上或权益上存在的任何其他义务（包括根据《特拉华法》或任何其他适用法律存在的任何信托或其他类似义务）。

（b）合伙企业（代表其自身并代表集团其他成员）和每一合伙人特此同意，针对任何合伙人（包括以其自身身份或作为合伙企业普通合伙人身份的普通合伙人）或其各自的任何关联企业的任何索赔、诉讼、起诉权、其他补救或其他追索权，或与该合伙人（就普通合伙人而言）作出的任何此类决定或决定有关的任何索赔、诉讼、起诉权利、其他补救或其他追索权，根据本协议，无论是以自己的身份还是以合伙企业普通合伙人的身份，无论是产生于普通法或股权，还是由法治、合同（包括本协议）或其他方式产生，在每一种情况下，均由合伙企业（代表自己和集团成员）和每一合伙人在法律允许的最大限度内，明确解除和放弃，作为对价的条件和部分，本协议的执行和合伙人承担本协议规定的义务；但本协议所载的任何规定均不得解除或以其他方式阻止任何合伙人对另一合伙人提出索赔，但根据《特拉华法》或适用法律，此种索赔不可放弃。

 

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第7.10节关于普通合伙人的其他事项。

（a）普通合伙人和其他受保人在根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他其认为是真实的并已由适当的一方或多方签署或出示的纸张或文件采取行动或不采取行动时，可依赖并应受到保护。

（b）普通合伙人和其他受保人可与法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家以及由其选定的其他顾问和顾问进行协商，并在就普通合伙人或受保人分别合理地认为属于其专业或专家能力范围内的事项依赖该等人的意见或意见（包括律师的意见）时，应得到充分保护。

（c）就其在本协议下的任何权力或义务而言，普通合伙人有权通过普通合伙人或其任何附属公司的任何正式授权人员、一名或多名正式委任的律师或集团任何成员的正式授权人员行事。

第7.11节合伙权益的购买或出售。

普通合伙人可以促使合伙企业购买或以其他方式获得合伙企业的权益。此种合伙权益应由合伙企业作为国库证券持有，除非普通合伙人的适当官员采取行动明确取消这些权益。只要任何集团成员持有合伙权益，除本协议另有规定外，此种合伙权益不应被视为出于任何目的而未清偿。普通合伙人或普通合伙人的任何附属机构也可为自己的账户购买或以其他方式取得、出售或以其他方式处置合伙权益，但须遵守第四条和第十条的规定。

第7.12节第三方的依赖。

尽管本协议另有相反规定，任何与合伙企业打交道的人均有权假定，普通合伙人和经普通合伙人授权代表合伙企业并以合伙企业名义行事的普通合伙人的任何高级管理人员有全权和授权以任何方式抵押、出售或以其他方式使用合伙企业的任何和所有资产，并代表合伙企业订立任何经授权的合同，而该人有权与该普通合伙人或任何该等高级人员打交道，犹如该普通合伙人是合伙企业的唯一利益方一样，在法律上和实益上都是如此。各有限合伙人特此放弃针对该人的任何及所有抗辩或其他补救措施，以抗辩、否定或否认该普通合伙人或任何该等高级人员就任何该等交易所采取的任何行动。在任何情况下，任何与该普通合伙人或任何该等高级人员或其代表打交道的人，均无义务确定本协议的条款已得到遵守，或调查该普通合伙人或任何该等高级人员或其代表的任何作为或行动的必要性或权宜性。由普通合伙人或其代表代表为合伙企业签立的每一份证书、文件或其他文书，均应是有利于任何依赖该证书、文件或根据该证书、文件或文书声称（a）在该证书、文件或文书签立和交付时，本

 

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协议已完全生效，（b）签署和交付该证书、文件或文书的人已获得正式授权，并有权代表合伙企业这样做；（c）该证书、文件或文书已按照本协议的条款和规定正式签署和交付，并对合伙企业具有约束力。

第八条

书籍、记录和会计

第8.1节记录和会计。

普通合伙人应在合伙企业的主要办事处备存或安排备存与合伙企业业务有关的适当簿册和记录，包括向有限合伙人提供根据第3.4（a）节要求提供的任何资料所需的所有簿册和记录。合伙企业在正常经营过程中或代表合伙企业保存的任何账簿和记录，包括合伙企业登记册、账簿和合伙程序记录，均可保存在计算机磁盘、硬盘驱动器、打卡、磁带、照片、显微照片或任何其他信息存储设备上，或以其形式保存；但如此保存的账簿和记录须在合理期限内可转换为清晰可阅的书面形式。为财务报告目的，合伙企业的账簿应按照美国公认会计原则按权责发生制保存。

第九条

税务事项

第9.1节纳税申报表和纳税特征。

（a）普通合伙人应安排（代表合伙）编制并及时提交合伙企业要求提交的所有联邦、州和地方纳税申报表，包括就这些纳税申报表进行所有选择。合伙企业应承担编制和提交申报表的费用。

（b）合伙企业和合伙人承认，就联邦所得税而言，只要合伙企业在合伙企业中的所有权益被视为由唯一有限合伙人拥有（根据联邦所得税目的确定），根据财政部条例§ 301.7701-3，合伙企业将不被视为独立于唯一有限合伙人的实体。

第十条

接纳合作伙伴

第10.1节有限合伙人的接纳。

（a）按照本协议的条款转让或发放有限合伙人权益的每一人，在向普通合伙人交付正式签署的合并协议时，有权就如此转让或发放的有限合伙人权益被接纳为有限合伙人，该协议的格式为本协议所附的附件 A，在此基础上，普通合伙人应更新合伙登记册，使其在如此转让或发行的有限合伙人权益方面反映该人为有限合伙人，而该人应被接纳为有限合伙人。伙伴关系的任何最新情况

 

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登记以反映任何有限合伙人权益的转让或发行，或接纳任何新的有限合伙人，均不构成对本协议的修订。即使本协议另有相反规定，任何人不得被视为有限合伙人，除非及直至该人作为有限合伙人在合伙登记册上得到反映为止。

（b）有限合伙人权益的任何转让，在受让人根据第10.1（a）条成为有限合伙人之前，不应使受让人有权分享利润和损失，接受分配，获得收入、收益、损失、扣除或信贷分配或任何类似项目，或获得转让人有权享有的任何其他权利。

第10.2节接纳继任普通合伙人。

根据第11.1节或第11.2节核准的继任普通合伙人，或根据第4.5节核准的所有普通合伙人权益的受让人或继承人，如拟被接纳为继任普通合伙人，则应在前任或根据第11.1节或第11.2节移交普通合伙人或根据第4.5节移交普通合伙人权益之前立即被接纳为普通合伙人，但条件是，在符合第4.5节的规定，且该继承人已签立和交付为实现该承认而可能需要的其他文件或文书之前，不得接纳该继承人为合伙企业成员。在不违反本协议条款的情况下，任何此种继承人应在不解散的情况下继续经营合伙集团成员的业务。

第10.3节有限合伙协议和证书的修订。

为使任何合伙人获准加入合伙企业，普通合伙人应采取《特拉华法案》规定的一切必要或适当步骤，修订合伙企业登记册，以反映这种批准，并在必要时，在切实可行的范围内尽快准备对本协议的修正案，如法律要求，普通合伙人应准备并提交对有限合伙证书的修正案，普通合伙人可为此行使根据第2.6节授予的授权书等。

XI

撤回或删除合作伙伴

第11.1节普通合伙人的退出。

（a）在发生下列任何一种事件时，普通合伙人应被视为已退出合伙企业（此种事件在本文中称为“退出事件”）：

（i）普通合伙人通过书面通知其他合伙人自愿退出合伙企业；

（二）普通合伙人根据第4.5节转让其作为普通合伙人的所有权利；

（三）根据第11.2节免除普通合伙人的职务；

 

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（iv）普通合伙人（A）为债权人的利益作出一般转让；（B）根据《美国破产法》第7章提交自愿破产申请，要求获得救济；（C）提交申请或答辩，寻求根据任何法律进行清算、解散或类似的救济（但不是重组）；（D）提交答辩或其他答辩，承认或不反驳在本第11.1（a）（iv）条（A）至（C）款所述类型的程序中针对普通合伙人提出的申请的重大指控；或（E）寻求、同意，或默许指定普通合伙人或其全部或任何重大部分财产的受托人（但不是债务人占有人）、接管人或清盘人；

（v）具有适当管辖权的法院根据普通合伙人的自愿或非自愿请求或针对普通合伙人的请求，根据《美国破产法》第7章作出不可上诉的最终救济令；或

（vi）（A）如该普通合伙人是一间法团，则根据该普通合伙人成立所在国的法律，为该普通合伙人提交一份解散证明书或其同等证明书，或在通知该普通合伙人撤销其章程而不恢复其章程的日期后90天届满，（B）如该普通合伙人是一间合伙公司或一间有限责任公司，普通合伙人的解散和开始清盘；（C）在普通合伙人因担任信托受托人而以该身份行事的情况下，信托终止；（D）在普通合伙人为自然人的情况下，他的死亡或不称职的裁定；以及（E）在普通合伙人终止的情况下，否则。

如果发生第11.1（a）（iv）条、第11.1（a）（v）条或第11.1（a）（vi）条（A）、（B）、（C）或（E）条规定的退出事件，退出的普通合伙人应在此类事件发生后30天内通知有限合伙人。合伙人在此同意，只有本第11.1节所述的退出事件才会导致普通合伙人退出合伙企业。

（b）在发生退出事件时，普通合伙人退出合伙企业，在下列情况下不构成违反本协议：（i）普通合伙人自愿退出，至少提前90天通知有限合伙人，此种退出在该通知规定的日期生效；或（ii）在普通合伙人根据第11.1（a）（ii）条不再是普通合伙人或根据第11.2条被解除职务的任何时候。在发生退出事件时，普通合伙人退出合伙企业，也应构成普通合伙人退出集团其他成员的普通合伙人或管理成员（如适用的话）。如果普通合伙人根据第11.1（a）（i）节发出退出通知，多数权益持有人可在退出生效日期之前选出继任的普通合伙人。被选为继任普通合伙人的人，在适用范围内，自动成为该普通合伙人为其普通合伙人或管理成员的集团其他成员的继任普通合伙人或管理成员。如果在普通合伙人退出生效日期之前，有限合伙人没有按照本协议的规定选择继承人，或者合伙企业没有收到律师的退出意见，则合伙企业应按照第12.1节的规定解散。按照第11.1节的规定选出的任何继任普通合伙人应遵守第10.2节的规定。

 

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第11.2节免除普通合伙人的职务。

如果持有至少662/3%未偿付有限合伙人权益的有限合伙人批准解除该普通合伙人的职务，则该普通合伙人可被解除职务。此类持有人为解除普通合伙人职务而采取的任何此类行动，还必须规定由持有多数权益的有限合伙人选举继任普通合伙人。根据第10.2节的规定，在接纳继任普通合伙人之后，此种免职应立即生效。在适用的情况下，普通合伙人的免职也自动构成普通合伙人作为普通合伙人或管理成员在普通合伙人担任普通合伙人或管理成员的集团其他成员中的普通合伙人或管理成员的免职。如某人按照本第11.2条的规定被选为继任普通合伙人，该人在根据第10.2条被接纳后，应自动成为该普通合伙人为其普通合伙人或管理成员的集团其他成员的继任普通合伙人或管理成员（在适用的情况下）。有限合伙人解除普通合伙人职务的权利不存在，也不得行使，除非合伙企业收到对律师撤回意见所涉事项提出意见的意见。按照第11.2节的规定选出的任何继任普通合伙人应遵守第10.2节的规定。

第11.3节离职普通合伙人和继任普通合伙人的利益。

（a）如果（i）普通合伙人在不违反本协议的情况下退出，或（ii）有限合伙人在不存在原因的情况下解除普通合伙人的职务，如果继任普通合伙人是按照第11.1节或第11.2节的规定选出的，则离职普通合伙人应有权要求其继任者购买其普通合伙人的权益及其任何普通合伙人权益（或同等权益），该选择权可在该离职普通合伙人的离职生效日期之前行使，在集团其他成员（统称为“合并利息”）中，以现金形式换取相当于该合并利息的公允市场价值的金额，该金额应在其生效之日确定并支付。如果该普通合伙人在存在原因的情况下被有限合伙人除名，或者如果该普通合伙人在该退出违反本协议的情况下退出，并且如果根据第11.1节或第11.2节的条款选出了继任普通合伙人（或者如果该合伙企业的业务根据第12.2节继续进行，而继任普通合伙人不是前普通合伙人），则该继任普通合伙人应拥有在该离任普通合伙人生效日期之前行使的选择权（或，在合伙企业继续经营的情况下，在合伙企业继续经营的日期之前），以离职普通合伙人的该等合并权益的公平市场价值购买合并权益。在任何一种情况下，离职普通合伙人均有权获得根据第7.4节应支付给该离职普通合伙人的所有补偿，包括因离职普通合伙人或其附属公司（集团任何成员除外）为合伙企业或集团其他成员的利益而雇用的任何雇员被解雇而产生的与雇员有关的任何负债（包括遣散费负债）。

 

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（b）为本第11.3节的目的，离职普通合伙人的合并权益的公允市场价值应由离职普通合伙人与其继任者之间的协议确定，如未在该离职普通合伙人离职生效之日后30天内达成协议，则由离职普通合伙人及其继任者选定的独立投资银行或其他独立专家确定，而后者又可依赖其他专家，而对该事项的确定应是结论性的。如有关各方在离职生效后45天内无法就一家独立投资银行公司或其他独立专家达成协议，则离职普通合伙人应指定一家独立投资银行公司或其他独立专家，离职普通合伙人的继任者应指定一家独立投资银行公司或其他独立专家，这些公司或专家应相互选择第三家独立投资银行公司或独立专家，由第三家独立投资银行公司或其他独立专家确定离职普通合伙人共同权益的公允市场价值。在作出决定时，这类第三家独立投资银行公司或其他独立专家可考虑合伙企业资产的价值、离职普通合伙人的权利和义务以及它可能认为相关的其他因素。

（c）如果不是以第11.3（a）节规定的方式购买合并权益，则离职的普通合伙人（或其受让人）应成为有限合伙人，其合并权益应根据投资银行公司或根据第11.3（b）节选定的其他独立专家所作的估值转换为有限合伙人权益，但不减少这种合伙权益（但由于其继承人的加入而按比例稀释）。任何继任普通合伙人应就该离任普通合伙人（或其受让人）成为有限合伙人之日或之后产生的合伙企业的所有债务和责任向该离任普通合伙人（或其受让人）作出赔偿。就本协议而言，将离职普通合伙人的合并权益转换为有限合伙人权益的特征，如同离职普通合伙人（或其受让人）将其合并权益贡献给合伙企业，以换取新发行的有限合伙人权益。

第11.4条有限合伙人的退出。

任何有限合伙人均无权退出本合伙企业；但在有限合伙人有限合伙人权益的受让人根据本协议被接纳为有限合伙人时，就如此转让的有限合伙人权益而言，该转让有限合伙人不再是有限合伙人。

第十二条

解散和清算

第12.1节解散。

根据本协议的规定，本合伙企业不得因接纳额外的有限合伙人或接纳继任的普通合伙人而解散。在普通合伙人被撤职或退出后，如果根据第11.1节或第11.2节选出继任普通合伙人，则该合伙企业不得解散，该继任普通合伙人应继续管理该合伙企业的业务。在下列情况下，合伙企业应解散，并（在不违反第12.2条的情况下）结束其事务：

 

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（a）第11.1（a）条规定的普通合伙人退出的事件（第11.1（a）（ii）条除外），除非按照第11.1（b）条或第11.2条的规定选出了继任者，并收到了律师的退出意见，并且该继任者已根据第10.3条获准加入合伙企业；

（b）获多数权益持有人批准的普通合伙人解散合伙的选择；

（c）根据《特拉华法》的规定作出司法解散合伙企业的法令；或

（d）在任何时候都不存在有限合伙人，除非根据《特拉华法》在不解散的情况下继续合伙。

第12.2节解散后伙伴关系的延续。

（a）在发生因第11.1（a）（i）或第11.1（a）（iii）条规定的普通合伙人退出或撤换而导致的退出事件后，合伙企业解散，而合伙人未能根据第11.1或第11.2条选择该离职普通合伙人的继任者，则在其后90天内，或（b）在构成第11.1（a）（iv）条、第11.1（a）（v）条或第11.1（a）（vi）条所界定的退出事件的事件后，在法律允许的最大限度内，在其后180天内，多数股权持有人可以选择按照本协议中规定的相同条款和条件继续经营合伙企业的业务，方法是指定一个多数股权持有人认可的人作为继任普通合伙人。除非在上述适用期限内作出这种选择，否则伙伴关系只应进行结束其事务所需的活动。如果作出这样的选择，那么：

（i）合伙企业应继续存续而不解散，除非按照本第十二条提前解散；

（ii）如继任的普通合伙人并非前普通合伙人，则该前普通合伙人的权益须按第11.3条所规定的方式处理；及

（iii）继任的普通合伙人须获接纳为合伙的普通合伙人，自退出时起生效，但须以书面同意受本协议约束，多数权益持有人批准继任普通合伙人和继续经营合伙企业的权利不存在，除非合伙企业收到律师意见，否则不得行使（x）该权利的行使不会导致任何有限合伙人丧失有限责任，以及（y）该合伙企业或集团任何成员在行使该权利继续经营（在尚未如此处理或征税的范围内）时，将不会被视为应作为公司纳税的协会，或在其他方面作为联邦所得税目的的实体纳税。

 

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第12.3节清盘人。

合伙企业解散后，除非根据第12.2节继续经营合伙企业的业务，普通合伙人应选择一人或多人担任清算人。清盘人（如非普通合伙人）有权就其服务获得至少多数权益持有人批准的补偿。清盘人（如非普通合伙人）应同意在未提前15天通知的情况下不在任何时间辞职，并可在任何时间（不论是否有因由）通过至少多数权益持有人批准的解除通知被解除职务。在清盘人解散、免职或辞职时，继任及替代清盘人（其拥有及继承原清盘人的所有权利、权力及职责）须在其后30天内获至少多数权益持有人批准。以本协议规定的方式批准继承人或替代清算人的权利，应视为也指以本协议规定的方式批准的任何该等继承人或替代清算人。除本第十二条明文规定的情况外，以本协议规定的方式批准的清盘人应拥有并可在无任何一方进一步授权或同意的情况下，行使本协议条款赋予普通合伙人的所有权力（但在行使这些权力时，须遵守合同和其他方面的所有适用限制，第7.3条所列的销售限制除外），是在本条例所规定的完成合伙企业的清盘和清算所需的期间内，履行本条例所规定的清盘人的职责和职能所必需的或适当的。

第12.4节清算。

清算人应着手处置合伙企业的资产，清偿其债务，并以其他方式结束其事务，其方式和期限由清算人决定，但须遵守《特拉华法案》第17-804条和以下规定：

（a）资产可以公开或私下出售或以实物形式分配给一个或多个合伙人的方式处置，其条款由清盘人与该合伙人或合伙人商定。如果任何财产以实物形式分配，则为第12.4（c）节的目的，收到该财产的合伙人应被视为收到了与其公平市场价值相等的现金；同时，必须向其他合伙人进行适当的现金分配。如果清盘人认为立即出售或分配合伙企业的全部或部分资产是不切实际的，或会给合伙人造成不应有的损失，则可以在合理的时间内推迟清算或分配合伙企业的资产。如果清盘人认为出售是不切实际的，或会给合伙人造成不应有的损失，则可将合伙企业的资产全部或部分以实物形式分配。

（b）合伙企业的负债包括欠清盘人的补偿（以第12.3节的规定为准），以及欠合伙人的补偿，但不包括第六条规定的合伙人分配权。对于任何有条件的、有条件的、未到期的或以其他方式尚未到期和应付的债务，清盘人应以其认为适当的数额解决该债权，或建立现金或其他资产储备，以备偿付。储备金的任何未使用部分在支付时应作为额外清算收益分配。

 

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（c）超出第12.4（b）节规定的清偿债务所需数额的所有财产和所有现金，应按合伙人各自权益百分比的比例分配给合伙人。

第12.5条有限合伙证书的注销。

在按照第12.4节的规定完成与合伙企业清算有关的合伙企业现金和财产分配后，有限合伙证书和合伙企业在特拉华州以外的司法管辖区作为外国有限合伙企业的所有资格应予取消，并应采取可能需要的其他终止合伙企业的行动。

第12.6节缴款的返还。

普通合伙人对有限合伙人的资本贡献或其任何部分的返还不承担个人责任，也没有义务向合伙企业出资或出借任何款项或财产以使其能够实现，但有一项明确的理解是，任何此类返还应完全来自合伙企业的资产。

第12.7节放弃分割。

在法律允许的最大限度内，每个合伙人在此放弃分割合伙财产的任何权利。

第十三条

修订伙伴关系协议；会议；记录日期

第13.1节仅由普通合伙人通过的修正案。

各合伙人同意，普通合伙人可在未经任何合伙人批准的情况下，修改本协议的任何条款，并执行、宣誓、承认、交付、归档和记录与此相关的任何文件，以反映：

（a）合伙企业的名称、合伙企业的主要营业地点、合伙企业的注册代理人或合伙企业的注册办事处的变更；

（b）按照本协定接纳、替换、退出或解除合伙人；

（c）普通合伙人认为有必要或适当的变更，以使合伙企业符合或继续符合有限合伙企业或有限合伙人根据任何州的法律负有有限责任的合伙企业的资格，或确保集团成员不会（在以前未被视为公司的范围内）被视为应作为法团课税的社团，或以其他方式作为联邦所得税目的的实体课税；

 

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（d）普通合伙人认为（i）在任何重要方面不会对有限合伙人（包括任何特定类别的合伙权益，与其他类别的合伙权益相比）产生不利影响的变更，（ii）为满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或条例所载或任何联邦或州法规（包括《特拉华法》）所载的任何要求、条件或准则所必需或适当的变更，或（iii）为实现本协议条款的意图或本协议所设想的其他方式所必需的变更；

（e）财政年度的变动以及普通合伙人因财政年度的变动而认为必要或适当的任何其他变动；

（f）根据律师的意见，为防止合伙企业或普通合伙人或其董事、高级职员、受托人或代理人以任何方式受制于经修订的1940年《投资公司法》、经修订的1940年《投资顾问法》或经修订的1974年《雇员退休收入保障法》所通过的“计划资产”条例的规定而必须作出的修订，不论这些条例是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产条例有实质上的相似之处；

（g）（i）载明依据第5.4条发出的任何类别或系列的合伙权益的指定、优惠、权利、权力及职责的修订；或（ii）普通合伙人就依据第5.4条发出的任何类别或系列的合伙权益的授权而认为有需要或适当的修订；

（h）本协议明文准许由该普通合伙人单独行事而作出的任何修订；

（i）按照第14.3条批准的合并协议所作出、所必需或所设想的修订；

（j）普通合伙人认为有必要或适当的修订，以反映和说明合伙对任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他实体的组建或投资，与合伙企业进行第2.4节条款所允许的活动有关；

（k）普通合伙人认为就依据第14.3（d）条进行的合并、转易或转换而言有需要或适当的修订；或

（l）任何实质上与上述内容相似的其他修订。

第13.2节修正程序。

对本协定的所有修改应按照以下要求进行。对本协定的修正只能由普通合伙人提出。在法律允许的最大限度内，普通合伙人没有义务或义务对本协议提出任何修订，并且可以拒绝这样做，而不对合伙企业、任何有限合伙人或受本协议约束的任何其他人承担任何义务或义务，并且，在拒绝提出修订时，在法律允许的最大限度内，不应要求普通合伙人本着诚意或按照本协议、任何集团成员协议或本协议或根据《特拉华法》所设想的任何其他协议或

 

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任何其他法律、规则、规章或衡平法。提议的修正案应在获得普通合伙人批准后生效，除第13.1节或第13.3节另有规定外，多数股权持有人也应如此，除非本协定要求更高或不同的百分比。每项提议的修正案，如需获得特定百分比的有限合伙人权益持有人的批准，应以载有提议的修正案案文的书面形式提出。如果提出此类修订，普通合伙人应寻求有限合伙人权益所需百分比的书面批准，或召集有限合伙人会议审议并投票表决此类拟议修订。普通合伙人应在最终通过任何此类拟议修订时通知所有有限合伙人。

第13.3条修正要求。

（a）尽管有第13.1节和第13.2节的规定，本协议中任何规定采取任何行动所需的有限合伙人权益百分比的条款，均不得在任何方面进行任何可能会降低该投票百分比的修改、更改、变更、废除或撤销，除非该修改获得未偿付有限合伙人权益持有人的书面同意或赞成票的批准，而这些股东的未偿付有限合伙人权益合计不低于要求降低的投票要求。

（b）尽管有第13.1节和第13.2节的规定，对本协议的任何修改均不得（i）未经任何有限合伙人同意而扩大其义务，除非此种修改应被视为是根据第13.3（c）节批准的修改的结果，或（ii）扩大普通合伙人或其任何附属公司的义务，以任何方式限制该普通合伙人或其任何附属公司的任何行动或权利，或以任何方式减少该普通合伙人或其任何附属公司未经其同意而可分配、可偿还或以其他方式应付的数额，而该普通合伙人或其任何附属公司可选择给予或拒绝给予同意。

（c）除第14.3节另有规定外，在不受第13.1节所设想的任何有限合伙人或受让人批准的情况下，普通合伙人通过本协议修正案的权力不受限制的情况下，任何修正案如对任何类别的未偿付有限合伙人权益相对于其他类别的未偿付有限合伙人权益的权利或优先权产生重大不利影响，则必须得到不少于受影响类别的未偿付有限合伙人权益多数的持有人的批准。

（d）除第13.1条另有规定外，本条第13.3条须经至少90%的未偿付有限合伙人权益的持有人批准方可修订。

第13.4节特别会议。

有限合伙人根据本协议应采取的一切行动均应按照本第十三条规定的方式采取。有限合伙人的特别会议可由普通合伙人召集，或由拥有提议召开会议的某一类或某一类别的有限合伙人权益的20%或以上的有限合伙人召集。有限合伙人召开特别会议时，应以书面形式向普通合伙人提出一项或多项请求，说明签字的有限合伙人希望召开特别会议，并说明召开特别会议的一般目的或具体目的。在收到此种通知后60天内

 

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由有限合伙人向有限合伙人发出会议通知。会议应在发出会议通知之日起不少于10天但不超过60天的日期，在普通合伙人确定的时间和地点举行。有限合伙人不得就可能导致有限合伙人被视为参与管理和控制合伙企业的业务和事务，从而危及有限合伙人根据《特拉华法》或合伙企业有资格开展业务的任何其他州的法律承担的有限责任的事项进行表决。

第13.5节会议通知。

根据第13.4条召开的会议的通知，应以邮件或其他书面通讯方式向根据第15.1条以书面形式提议召开会议的有限合伙人权益类别的持有人发出。该通知应被视为在以邮件形式存放或以其他书面通信方式发出时发出。

第13.6节记录日期。

为决定有限合伙人有权在有限合伙人会议上获得通知或投票，或根据第13.11条的规定在不举行会议的情况下给予批准，普通合伙人可设定一个记录日期，该记录日期不得少于会议日期前10天，也不得超过60天。如果普通合伙人没有设定记录日期，则确定有权获得有限合伙人会议通知或在有限合伙人会议上投票的有限合伙人的记录日期应为发出通知的前一天的营业时间结束。

第13.7节休会。

任何会议均可由普通合伙人以任何理由休会一次或多次，包括未能达到出席会议的法定人数或任何提案未能获得足够的赞成票。如会议延期至其他时间或地点，则无须就延期会议发出通知，亦无须订定新的纪录日期，但如延期会议的时间及地点是在举行延期会议的会议上宣布的，则不须订定新的纪录日期，但该等延期须超过45天。在续会上，合伙企业可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过45天，或为休会会议确定了新的记录日期，则应按照本条第十三条发出休会会议的通知。

第13.8条放弃通知；批准会议；批准会议记录。

有限合伙人的任何会议，不论召集或通知如何，不论何时举行，其交易的效力，犹如该会议是在定期召集和通知后妥为举行的会议上发生的一样，但须有法定人数亲自出席或由代理人出席。有限合伙人出席会议应构成对会议通知的放弃，但有限合伙人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召集或召开的；但出席会议并不意味着放弃任何权利，不同意对要求列入会议通知的事项的审议，但如在会议上明确表示不同意，则不同意将事项列入会议通知。

 

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第13.9节法定人数和表决。

已召集会议的一类或多类有限合伙人的多数未偿付有限合伙人权益的持有人亲自或通过代理人出席会议，即构成此类有限合伙人会议的法定人数，除非有限合伙人的任何此类行动需要获得此类有限合伙人权益较大百分比的持有人的批准，在这种情况下，法定人数应为较大百分比。在按照本协议正式召集并举行的任何有限合伙人会议上，如果出席会议的人数达到法定人数，则持有有限合伙人未行使权益的有限合伙人的行为，如合计占有权在该会议上投票的有限合伙人未行使权益的多数，即视为构成所有有限合伙人的行为，除非根据本协议的规定，就该行为需要更大或不同的百分比，在这种情况下，持有未偿付有限合伙人权益的有限合伙人的行为，如果合计至少代表了这种更大或不同的百分比，则必须这样做。出席已达到法定人数的正式召集或举行的会议的有限合伙人，可继续处理事务，直至休会为止，但如所采取的任何行动（休会除外）获得本协议所规定的未偿付有限合伙人权益的规定百分比批准，则即使有足够数量的有限合伙人退出会议，使其未达到法定人数。

第13.10节会议的举行。

普通合伙人对举行有限合伙人会议或以书面形式征求批准的方式，包括确定有权投票的人、法定人数的存在、满足第13.4节的要求、投票的进行、任何代理人的有效性和效力，以及确定与会议或投票有关或在会议或投票期间产生的任何争议、投票或质疑，拥有完全的权力和权限。普通合伙人应指定一人担任任何会议的主席，并应进一步指定一人记录任何会议的会议记录。所有会议记录应与普通合伙人保存的合伙企业记录一并保存。普通合伙人可就有限合伙人举行任何会议或以书面形式征求批准，订立其认为可取的与适用法律和本协议相一致的其他条例，包括关于代理人的任命、投票和批准的检查员的任命和职责、代理人的提交和审查以及表决权的其他证据，以及撤销书面批准的条例。

第13.11节不举行会议的行动。

如果得到普通合伙人的授权，在有限合伙人会议上可能采取的任何行动，可以不经会议而采取，前提是有限合伙人签署了一份书面批准书，其中载明了所采取的行动，该批准书是由拥有不低于最低百分比的未偿付有限合伙人权益的有限合伙人签署的，而在所有有限合伙人出席并参加表决的会议上授权或采取此类行动是必要的。未书面批准的有限合伙人，应在不召开会议的情况下迅速通知采取行动的人。

 

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第13.12节表决权和有关事项。

只有那些在根据第13.6条设定的记录日期的有限合伙人才有权获得有限合伙人会议的通知，并有权在该会议上投票，或就尚未行使的有限合伙人权益持有人有权投票或采取行动的事项采取行动。本协议中凡提及未偿付有限合伙人权益持有人的投票或可能采取的其他行动，均应视为提及截至记录日期持有该等未偿付有限合伙人权益的有限合伙人的投票或行动。

第十四条

合并、合并或转换

第14.1节授权。

合伙企业可以与一家或多家公司、有限责任公司、法定信托或协会、房地产投资信托、普通法信托或非法人企业合并或合并，包括合伙企业（无论是普通合伙企业还是有限合伙企业（包括有限责任合伙企业）），或转换为任何此类实体，无论该实体是根据特拉华州或美利坚合众国任何其他州的法律，根据合并或合并的书面计划（“合并协议”）或转换的书面计划（“转换计划”），视情况而定，根据第十四条。

第14.2条合并、合并或转换的程序。

（a）根据第十四条合并、合并或转换合伙企业，须事先征得普通合伙人的同意，但在法律允许的最大限度内，普通合伙人没有义务或义务同意合伙企业的任何合并、合并或转换，并且可以拒绝这样做，而不对合伙企业或任何有限合伙人承担任何义务或义务，并且拒绝同意合并、合并或转换，本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议

（b）如果普通合伙人决定同意合并或合并，则普通合伙人应批准合并协议，该协议应规定：

（i）提议合并或合并的每一商业实体的名称和住所状态；

（二）拟在拟议的合并或合并中存续的商业实体（“存续商业实体”）的名称和住所状态；

（iii）建议合并或合并的条款及条件；

 

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（iv）将各组成商业实体的股本证券交换或转换为存续商业实体的现金、财产或权益、权利、证券或义务的方式和依据；及（A）如任何组成商业实体的任何普通或有限合伙人权益、证券或权利不得仅交换或转换为存续商业实体的现金、财产或普通或有限合伙人权益、权利、证券或义务，则现金、财产或任何普通或有限合伙、公司、信托、有限责任公司的权益、权利、证券或义务，非法人企业或其他实体（存续商业实体除外），这些实体是由这些普通或有限合伙人权益、证券或权利的持有人作为交换或转换其权益、证券或权利时获得的，以及（B）在以证书为代表的证券的情况下，在交出这些证书时，这些证书包括存续商业实体或任何普通或有限合伙企业、公司、信托、有限责任公司、非法人企业或其他实体（存续商业实体除外）的现金、财产、普通或有限合伙人权益、权利、证券或义务，或其证据，将交付；

（v）一份声明，说明尚存商业实体的组成文件或通过新的组成文件（公司章程细则或证明书、信托章程细则、信托声明、有限合伙证书或协议、经营协议或其他类似的章程或管理文件）因合并或合并而须作出的任何更改；

（vi）合并的生效时间，可为依据第14.4条提交合并证明书的日期，或根据合并协议指明或可予确定的较后日期（但如合并的生效时间迟于提交该合并证明书的日期，则该生效时间须定在提交该合并证明书的日期或之前的某一日期或时间，并在该日期或时间内述明）；及

（vii）普通合伙人认为有必要或适当的与拟议合并或合并有关的其他条文。

（c）如果普通合伙人决定同意转换，则普通合伙人应批准转换计划，该计划应规定：

（i）转换实体和转换实体的名称；

（二）说明伙伴关系继续以转换后的实体的组织形式存在；

（iii）关于转换后的实体将成为的实体的类型以及转换后的实体将根据其法律成立、组建或组织的国家或国家的声明；

（iv）将每个组成企业实体的股本证券交换或转换为现金、财产或转换后实体的权益、权利、证券或义务的方式和依据；

（v）在附件或证物中，该合伙的有限合伙证明书；及

 

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（vi）在附件或证物中，该转换实体的有限合伙证书、公司章程或其他组织文件；

（vii）转换的生效时间，可以是转换条款的提交日期，也可以是在转换计划中指明或按照转换计划可予确定的较后日期（但如转换条款的生效时间迟于该等转换条款的提交日期，则该生效时间须定为在该等转换条款的提交日期或之前的某一日期或时间，并在该日期或时间内述明）；及

（viii）普通合伙人认为有需要或适当的有关建议转换的其他条文。

第14.3条有限合伙人的批准。

（a）除第14.3（d）节另有规定外，普通合伙人在批准合并协议或转换计划（视情况而定）后，应指示将合并协议或转换计划（视情况而定）提交有限合伙人表决，无论是在特别会议上，还是在书面同意下，在任何一种情况下均应按照第十三条的要求。合并协议或转换计划的副本或摘要（视属何情况而定）应包括在特别会议通知或书面同意书内或随函附上。

（b）除第14.3（d）节另有规定外，合并协议或转换计划（视情况而定）应在获得多数权益持有人的赞成票或同意后予以批准。

（c）除第14.3（d）条另有规定外，在有限合伙人经表决或同意批准后，以及在依据第14.4条提交合并证书或转换条款之前的任何时间，可依据合并协议或转换计划（视属何情况而定）所载的任何有关规定，放弃合并、合并或转换。

（d）尽管本第十四条或本协定另有规定，允许普通合伙人在未经有限合伙人批准的情况下，将合伙企业或集团任何成员转换为新的有限责任实体，或将合伙企业或集团任何成员合并为新成立的另一有限责任实体，或将合伙企业的全部资产转移给新成立的另一有限责任实体，该实体在转换时不应拥有任何资产、负债或业务，（i）普通合伙人已收到一份法律顾问意见，认为转换、合并或转让（视情况而定）不会导致任何有限合伙人丧失有限责任，或导致合伙企业被视为一个应作为公司纳税的协会，或因联邦所得税目的而被视为一个实体纳税（在以前未被视为公司的范围内），（ii）此类转换、合并的唯一目的，（iii）新实体的管理文书为有限合伙人和普通合伙人提供了与本协议所载相同的权利和义务。

 

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（e）此外，尽管本第十四条或本协定另有规定，但如果（i）普通合伙人收到律师意见，认为合并或合并（视情况而定），则允许普通合伙人在未经有限合伙人批准的情况下，将合伙企业与另一实体合并或合并，不会导致任何有限合伙人丧失有限责任，也不会导致合伙企业被视为应作为公司纳税的协会，或被视为联邦所得税目的的实体纳税（在以前未被视为公司的情况下），（ii）合并或合并不会导致对合伙企业协议的修订，但根据第13.1节可通过的任何修订除外，（iii）合伙企业是此种合并或合并中的存续商业实体，（iv）在紧接合并或合并生效日期前尚未结清的每个有限合伙人权益，在合并或合并生效日期后均为合伙企业的相同有限合伙人权益，且（v）合伙企业将在该合并或合并中发行的有限合伙人权益，不超过紧接该合并或合并生效日期前尚未结清的有限合伙人权益的20%。

（f）根据《特拉华法》第17-211（g）节，根据第十四条批准的合并或合并协议可以（i）对本协议进行任何修订，或者（ii）如果合伙企业是存续的商业实体，则可以通过新的合伙协议。根据本条第14.3款作出的任何此种修正或通过应在合并或合并的生效时间或日期生效。

第14.4条合并证明书。

在普通合伙人和有限合伙人批准合并协议或转换计划（视情况而定）后，合并证书或转换条款（视情况而定）应按照《特拉华法》的要求签署并提交特拉华州州务卿。

第14.5节合并、合并或转换的影响。

在合并证书或转换条款（视情况而定）生效时，合并或转换应具有《合并协议》或《转换计划》（视情况而定）和《特拉华法案》相关规定所规定的效力。

第十五条

一般规定

第15.1节地址和通知。

根据本协议要求或允许向合作伙伴发出或作出的任何通知、要求、请求或报告均应以书面形式发出，并应被视为在亲自送达或以美国头等邮件或其他书面通信方式按下述地址发送给合作伙伴时发出或作出。根据本协议向合伙人发出或作出的任何通知、付款或报告，须视为已作出或作出，而发出该通知或报告或作出该等付款的义务，在向该合伙人发出该通知、付款或报告时，须视为已完全履行，而不论任何人提出任何申索

 

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由于任何转让或其他原因，该合伙人可能在该合伙人持有或以前持有的合伙权益中拥有权益。由普通合伙人或邮寄组织签立的根据本条第15.1条的规定作出任何通知、付款或报告的誓章或证明书，即为作出或作出该通知、付款或报告的初步证据。如果美国邮政服务以伙伴关系登记册上的伙伴地址寄回任何通知、付款或报告，并注明美国邮政服务无法递送，则此种通知、付款或报告及其后的任何通知、付款，如合伙人可在合伙企业的主要办事处获得报告，自向其他合伙人发出或作出通知、付款或报告之日起，为期一年，则该报告应视为已妥为发出或作出，而无需进一步邮寄（直至该合伙人将其地址变更通知合伙企业为止）。向合伙企业发出的任何通知，如由普通合伙人在根据第2.3节指定的合伙企业主要办事处收到，即视为已发出。普通合伙人如认为合伙人或其他人的任何通知或其他文件是真实的，则该普通合伙人可依赖该通知或其他文件，并应受到保护。根据本协议，“书面”、“书面通信”、“书面通知”和具有类似意义的作品应被视为通过使用电子邮件和其他形式的电子通信得到满足。

第15.2节进一步行动。

双方应签署和交付所有文件，提供所有信息，并采取或不采取必要或适当的行动，以实现本协定的目的。

第15.3节约束效力。

本协议对双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代理人和许可受让人具有约束力，并对其有利。

第15.4节整合。

本协议构成双方就本协议的主题事项达成的全部协议，并取代与此相关的所有先前协议和谅解。

第15.5节债权人。

本协议的任何条款均不得为合伙企业的任何债权人的利益服务，也不得由合伙企业的任何债权人强制执行。

第15.6条放弃。

任何一方如不坚持严格履行本协议的任何契诺、义务、协议或条件，或因违反本协议而行使任何权利或补救，即构成对任何该等违反任何其他契诺、义务、协议或条件的放弃。

 

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第15.7节第三方受益人。

本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应赋予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、利益或任何性质的补救措施，但任何受偿人应有权作为第三方受益人，就本协议中赋予该受偿人权利、利益或特权的条款主张本协议项下的权利和补救措施。

第15.8款对应人员。

本协议可以对应方签署，所有这些协议加在一起构成对本协议所有各方均具有约束力的协议，尽管所有这些各方均不是原始对应方或同一对应方的签字方。通过传真、电子邮件或其他类似的电子传输方式，包括通过DocuSign或其他方式，递送本协议的对应方，应具有与递送已签名的对应方原件相同的法律效力。

第15.9条适用法律

本协议应根据特拉华州的法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突的原则。

第15.10节论坛；地点和管辖权；律师费；陪审团放弃审判。

各合伙人特此：

（a）不可撤销地同意（i）因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何申索、诉讼、诉讼或法律程序（包括为解释、适用或强制执行本协议的条文而提出的任何申索、诉讼或诉讼，或为解释、适用或强制执行合伙人或合伙人对合伙的责任、义务或法律责任，或为合伙人或合伙的权利、权力或对合伙的限制而提出的任何申索、诉讼或法律程序），（ii）以派生方式代表合伙提出的申索，（iii）主张任何董事、高级人员所欠的违反责任（包括任何受托责任）的申索，或合伙企业或普通合伙人的其他雇员（或，如果普通合伙人是有限合伙企业，则为普通合伙人的普通合伙人），或普通合伙人对合伙企业或合伙人的欠款，（iv）根据《特拉华法》的任何规定提出索赔或（v）主张受内部事务原则管辖的索赔，在每一种情况下，应只向特拉华州衡平法院提出，无论此种索赔、诉讼、诉讼或诉讼在合同、侵权、欺诈或其他方面是否合理，依据的是普通法、成文法、衡平法、法律或其他理由，或者是派生或直接债权；但是，特拉华州衡平法院没有管辖权的任何债权、诉讼、诉讼或程序，应在特拉华州有管辖权的任何其他法院提出；

（b）就任何该等申索、诉讼、诉讼或程序，不可撤销地服从特拉华州法院的专属管辖权；

 

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（c）在法律允许的最大限度内，同意不在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中主张（i）其个人不受特拉华州法院或在特拉华州法院进行的法律程序可向其提出上诉的任何其他法院的司法管辖；（ii）该等申索、诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或（iii）该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的地点不适当；

（d）在法律准许的最大限度内，明示放弃任何要求提出该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的一方张贴保证书的规定；

（e）在法律许可的最大限度内，同意将在任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序中正在送达的法律程序，方法是将所要求的回执、回执及该等文件的副本，邮寄至根据本协议发出通知的有效地址，并同意该等送达即构成良好及足够的法律程序送达及该等送达的通知；但本条（e）项并不影响或限制以法律许可的任何其他方式送达法律程序的权利；及

（f）在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类索赔、诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。

第15.11节规定无效。

如果本协议的任何条款或部分因任何原因在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议所载其余条款或部分的有效性、合法性和可执行性不受影响，本协议应在法律允许的最大范围内予以修改，并解释为该无效、非法或不可执行的条款或部分条款从未包含在本协议中，并且应对该条款或部分条款进行修改，使其有效，在最大可能的范围内是合法和可执行的。

第15.12节合伙人的同意。

各合伙人在此明确表示同意并同意，凡在本协议中明确规定可在少于全体合伙人的赞成票或同意下采取行动时，可在少于全体合伙人的同意下采取行动，各合伙人应受行动结果的约束。

第15.13节传真和电子邮件签名。

本协议明确允许使用传真签字和以电子邮件形式以便携式文件格式（.pdf）或其他类似电子格式交付的签字。

[本页剩余部分有意留空。]

 

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作为证据，本协议双方已于上述日期签署本协议。

 

第二份经修订及重订的有限合伙协议的签署页

DCP Midstream GP，LP

第二份经修订及重订的有限合伙协议的签署页

DCP Midstream GP，LP

表A

联合协议的形式

本联合协议（本“联合协议”），日期为[ • ]，20 [ • ]，由[ •]（“新合伙人”）根据特拉华州有限合伙企业DCP Midstream GP，LP（“合伙企业”）的第二次修订和重述有限合伙协议（“合伙协议”），日期为2023年10月16日（“合伙协议”）。本文中使用但未定义的初始大写术语应具有《合伙协议》中赋予这些术语的含义。

鉴于根据合伙协议的条款，新合伙人[是有限合伙人权益的受让人] [已获发行有限合伙人权益]；及

鉴于新合伙人希望作为有限合伙人加入合伙企业，并正在根据合伙协议第10.1节执行本合并协议。

因此，通过执行本合并协议，新合伙人在此同意如下：

1.申述及保证。在此，新合伙人向合伙企业和其他合伙人声明并保证：（a）新合伙人执行和交付本合并协议（i）已得到新合伙人的正式授权，（ii）不要求新合伙人获得任何未获得的同意或批准，（iii）不违反或导致在适用于新合伙人的任何法律或规例的任何条文下的任何重大方面的失责，或其他管治文件，或该新合伙人为一方或该新合伙人受其约束的任何协议或文书；及（b）本合并协议根据其条款对新合伙人有效、具约束力及可强制执行，但可能受破产、无力偿债或重组限制的除外，关于或影响债权人权利或一般公平原则的暂停执行和其他普遍适用的类似法律（不论在法律上还是在公平中考虑）。

2.受合伙协议约束的协议。新合伙人特此：（a）确认其已收到并审阅了《合伙协议》的完整副本；（b）同意其应完全受《合伙协议》条款的约束，并受其约束，如同该协议的原始当事方一样；（c）授予《合伙协议》中规定的授权书；（d）作出《合伙协议》中所载的同意书、批准书、弃权书和免责声明。

[签名页如下]

下列签署人自上述日期起已签立本合并协议，以作为证明。

 

合并协议签署页

附表一

DCP MIDSTREAM GP，LP

伙伴关系登记册

合伙权益所有权信息

（截至2023年10月16日）

 

合伙人的姓名和地址		伙伴关系 利息				百分比 利息
DCP Midstream有限责任公司   c/o Phillips 66公司 西城大道2331号 德克萨斯州休斯顿77042 收件人：Kevin J. Mitchell 邮箱：kevin.mitchell@p66.com   附一份副本：   Phillips 66公司 西城大道2331号 德克萨斯州休斯顿77042 注：Jenarae N. Garland 邮箱：jenarae.n.garland@p66.com			有限合伙人 利息				99.999	%
DCP Midstream GP有限责任公司   c/o Phillips 66公司 西城大道2331号 德克萨斯州休斯顿77042 收件人：William L. Johnson 邮箱：bill.johnson@p66.com   附一份副本：   Phillips 66公司 西城大道2331号 德克萨斯州休斯顿77042 注：Jenarae N. Garland 邮箱：jenarae.n.garland@p66.com			普通合伙人 利息				0.001	%
合计			—				100.000	%