美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2026年3月10日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
委员会文件编号：001-34177
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（国家或其他管辖 注册成立） |
（IRS雇主 识别号） |
纽约，纽约10003
（主要行政办公地址，含邮政编码）
212-548-5555
（注册人的电话号码，包括区号）
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
正如先前在2026年2月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告中所披露的那样，Warner Bros. Discovery, Inc.（“WBD”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）与Paramount Skydance Corporation（“PSKY”）和Prince Sub Inc.（“Merger Sub”）签订了一份合并协议和计划（“合并协议”），据此并在符合其中条款和条件的情况下，在合并（定义见下文）生效时，Merger Sub将与WBD合并并并入WBD，WBD作为PSKY的全资子公司存续（“合并”）。
就我们签订合并协议而言，根据合并协议中临时经营契约的例外情况所允许，这是PSKY与我们在合并协议的经济条款和其他重大条款敲定后达成的，但在执行合并协议之前，我们于2026年3月10日与我们的首席执行官David Zaslav签订了一份税收补偿协议（“协议”）。该协议规定，如果根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的某些规则，Zaslav先生就与合并有关的任何付款或提供给他的任何利益产生消费税，他将有权获得税款补偿付款，以便在税后净额基础上，他将处于与未适用此类消费税相同的地位。
在签订该协议之前，我们董事会的薪酬委员会考虑（其中包括）（i）该协议项下的任何补偿付款的成本将在合并完成后产生并由存续公司承担，（ii）外部顾问的分析表明，如果没有该协议，由于合并，Zaslav先生将在消费税风险方面相对于先前提议的与奈飞公司的交易处于重大不利地位，据此，预计他不会产生消费税，以及（iii）Zaslav先生在协议中承诺配合PSKY和我们的合理请求，以减轻他的消费税风险。
截至本8-K表格当前报告之日，根据协议向Zaslav先生支付的任何潜在补偿款项的实际金额未知，因为该金额的计算取决于多项假设、《守则》下机械规则的应用以及各种消费税缓解策略的可用性和影响。这些假设包括合并完成的实际日期，以及Zaslav先生是否在该日期后的12个月内被终止。我们的税务顾问目前的估计表明，时间的推移预计将大大减少Zaslav先生的消费税风险，如果合并在2027年完成，预计不会根据协议向Zaslav先生支付任何补偿款项。如果这些金额符合Zaslav先生合并前或合并后服务的合理补偿条件，包括Zaslav先生现有的竞业禁止安排，则允许减少可归因于某些与合并相关的付款或福利的价值的税收规则下的某些策略也可以减轻潜在风险。根据该协议，Zaslav先生已同意配合PSKY和我们的合理要求，以减轻他对任何消费税的风险。
该协议仅就合并事项订立，倘合并协议根据其条款终止，则该协议将终止，且不具任何效力或影响。
上述描述是协议条款的摘要，整体上受协议全文的约束和限定，协议全文作为附件 10.1附于本协议并以引用方式并入本文。
关于前瞻性信息的警示性声明
本8-K表格当前报告中列出的信息，包括关于WBD和PSKY之间拟议交易的预期时间、完成情况和影响的陈述，构成1995年《私人证券诉讼改革法案》安全港条款含义内的前瞻性陈述。这些估计和陈述受到风险和不确定性的影响，实际结果可能存在重大差异。此类估计和陈述包括但不限于有关拟议交易的利益的陈述，包括未来的财务和经营成果、合并后公司的计划、目标、期望和意图，以及其他非历史事实的陈述。此类声明基于WBD和PSKY管理层当前的信念和期望，受到我们无法控制的重大风险和不确定性的影响。
可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果不同的风险和不确定性包括：（1）拟议交易的完成可能不会按照预期的条款和时间或根本不会发生；（2）任何事件的发生，可能导致拟议交易终止的变化或其他情况；（3）WBD股东可能无法批准拟议交易的风险；（4）可能无法获得拟议交易的必要监管批准或可能在未预期的条件下获得的风险；（5）风险可能无法及时满足拟议交易的任何成交条件；（6）与拟议交易相关的诉讼相关的风险；（7）由于拟议交易导致正在进行的业务运营中断管理时间相关的风险；（8）拟议交易的公告、未决或完成对WBD留住客户、留住和雇用关键人员以及与供应商、分销商、广告商、内容提供商、供应商和其他业务合作伙伴保持关系的能力的影响，以及对其经营业绩和业务的一般影响；（9）公告或拟议交易的完成对WBD普通股市场价格的负面影响；（10）与一般经济、政治和市场因素对公司或拟议交易的潜在影响有关的风险；（11）编制财务预测所使用的估计和假设所涉及的固有不确定性；（12）获得或完成与拟议交易相关的融资或再融资的能力；（13）WBD或PSKY管理层对上述任何因素的反应。关于额外风险和不确定性的讨论包含在WBD和PSKY提交给SEC的文件中，包括它们的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告，以及WBD就拟议交易提交的初步代理声明。WBD和PSKY均不承担任何义务，并且各自明确表示不承担任何义务，更新、更改或以其他方式修改可能不时作出的任何前瞻性陈述，无论是书面或口头陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，但适用法律要求的范围除外。请阅读本通讯的人士注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日发表。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| 附件 数 |
说明 |
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| 10.1 | David Zaslav与Warner Bros. Discovery, Inc.之间的退税协议，日期为2026年3月10日。 | |
| 101 | 内联XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式日期文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 日期：2026年3月16日 | 华纳兄弟。DISCOVERY，INC。 | |||||
| 签名： | /s/Tara L. Smith |
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| 姓名： | 塔拉·史密斯 | |||||
| 职位： | 执行副总裁兼公司秘书 | |||||