美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表13d/a

根据1934年证券交易法

（第2号修订）

RENEW ENERGY GLOBAL PLC

（发行人名称）

A类普通股，每股面值0.0001美元 

（证券类别名称）

G7500M104 

（CUSIP号码）

特纳·赫伯特 

阿布扎比投资局
211滨海路
邮政信箱3600 

阿拉伯联合酋长国阿布扎比 

+971 2 4150000 

与副本到

Michael A. Levitt，ESQ。 

Sebastian L. Fain，ESQ。 

Freshfields US LLP

3世界贸易中心

格林威治街175号

纽约，纽约10007 

212 277 4000 

（Name，address and phone number of
获授权接收通知及通讯的人士）

2024年12月10日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D标的的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框：↓

注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有展品。有关将向其发送副本的其他当事人，请参见§ 240.13d-7。

本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后对包含可能会改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。

附表13D

解释性说明

本第2号修订（本“修订”）对报告人于2021年9月2日提交的附表13D进行修订和补充，并于2023年8月22日进行修订和补充（“原附表13D”以及经本修订修订和补充的“附表13D”）。除此处特别规定外，本修正案不修改任何先前在原附表13D中报告的信息。本修正案中未另有定义的大写术语与原附表13D中赋予的含义相同。

本附表13D由报告人就发行人面值0.0001美元的A类普通股（“股份”）提交。发行人的主要执行办公室位于英国伦敦百老汇大街50号7楼Suite 3，SUW1H 0DB，地址为Vistra（英国）有限公司。

本附表13D项目6所列信息特此以引用方式并入本文。

本次修订对原附表13d第4项进行修订和补充，增加以下内容：

非约束性提案

2024年12月10日，Platinum Hawk、加拿大养老金计划投资委员会（“CPPIB”）、Abu Dhabi Future Energy Company PJSC-Masdar（“Masdar”）和Sumant Sinha（“创始人”，连同Platinum Hawk、CPPIB和Masdar，“财团”和财团中的每个成员，“集团成员”）联合向发行人董事会（“董事会”）提交了一份不具约束力的提案（“提案”），由集团通过英国安排计划（“拟议交易”）以每股相当于7.07美元的价格收购发行人目前未由集团成员拥有的全部股份（在完全稀释的基础上）。联合体成员可寻求在联合体中增加新成员。财团成员预计将与董事会特别委员会进行沟通，该委员会完全由无私的非管理董事组成，并与独立财务和法律顾问协商行事，涉及该提案。除法律要求的范围外，报告人不打算更新本附表13D以反映与拟议交易有关的发展。

该建议不具约束力，而集团或任何集团成员与发行人之间就建议、建议交易或任何其他交易订立任何协议、安排或谅解，直至建议交易的最终协议已签立及交付为止。该建议指出，集团成员仅对收购集团成员尚未拥有的股份（在完全稀释的基础上）感兴趣，并且作为发行人现有股东的集团成员不打算将其股份出售给任何第三方。根据该提案，最终协议，如果在执行和交付时，将包含习惯条款，包括必要监管批准的成交条件，以及就拟议安排计划获得《2006年英国公司法》所要求的批准。

本附表13D中对提案的引用和描述均受提案条款的全部限制，其副本作为附件 99.5附后，并将其全部并入本项目4。

本修正案修订并重申原附表13D项目5（a）及（b）条如下：

（a）、（b）见本附表13d第1、2及3页项目7至11及项目13。

报告人实益拥有58,170，916股股份。根据发行人在2024年7月30日向SEC提交的20-F表格年度报告中报告的截至2024年3月31日的已发行股份总数304,240，632股，包括（i）244,266，823股，（ii）12,345，678股，如果CPPIB将其在Renew Power Private Limited（一家根据印度法律注册成立的有限责任公司，发行人的子公司（“Renew India”）的现有普通股以1比0.8289的交换比率交换为股份，本应向CPPIB发行的股份，（iii）11,437，723股股份，如果方正及其联属公司将其在相关时间持有的ReNew India的现有普通股按1比0.8 289的交换比率交换为股份，则本应向方正及其联属公司发行；以及（iv）在方正持有的可在本协议日期起60天内行使的期权被行使时可向方正发行的36,190，408股股份，则报告人实益拥有约19.1%的已发行股份。ADIA和Platinum Cactus Trust就58,170，916股股份分享投票权和决定权。Platinum Hawk对Platinum Cactus Trust拥有的股份没有任何投票权，但有权制作、保留、剥离、转让、出售、转换、变更或转用此类股份。

根据该法案第13（d）节，凭借本附表13D和集团投标行为协议中描述的关系，报告人可被视为与CPPIB、Masdar和创始人的“集团”的成员。然而，报告人明确否认对CPPIB、创始人或任何其他报告人（s）实益拥有的股份的实益所有权。提交本附表13D或其任何内容均不应被视为构成承认报告人实益拥有CPPIB、创始人或任何其他报告人（s）实益拥有的任何股份。报告人仅对本附表13D所载信息负责，对CPPIB、创始人或任何其他报告人（s）提交的任何其他附表13D所载信息不承担任何责任。

根据CPPIB在此日期向SEC提交的附表13D，CPPIB实益拥有88,846，844股股份。根据发行人在2024年7月30日向SEC提交的20-F表格年度报告中报告的截至2024年3月31日的已发行股份总数304,240，632股，包括（i）244,266，823股，（ii）12,345，678股，如果CPPIB将其在相关时间持有的ReNew India现有普通股以1比0.8289的交换比率交换为股份，本应向CPPIB发行的股份，（iii）11,437，723股股份本应发行予Founder及其联属公司，前提是Founder及其联属公司将其在相关时间持有的ReNew India的现有普通股以1比0.8 289的交换比率交换为股份，以及（iv）在Founder持有的可在本协议日期起60天内行使的期权行使时可向Founder发行的36,190，408股股份，CPPIB实益拥有约29.2%的已发行股份（包括CPPIB可凭借发行人的D类普通股行使的12,345，678股投票权，面值0.0001美元，CPPIB持有）。

根据Founder在此日期向SEC提交的附表13D，Founder实益拥有47,628，131股股份。根据发行人在2024年7月30日向SEC提交的20-F表格年度报告中报告的截至2024年3月31日的已发行股份总数304,240，632股，包括（i）244,266，823股，（ii）12,345，678股，如果报告人将其在相关时间持有的现有ReNew India普通股以1比0.8289的交换比率交换为股份，则本应向报告人发行的股份，（iii）11,437，723股股份，如果方正及其联属公司将其在相关时间持有的ReNew India现有普通股按1比0.8 289的交换比率交换为股份，则本应向方正及其联属公司发行的股份，以及（iv）在方正持有的可在本协议日期起60天内行使的期权行使时可向方正发行的36,190，408股股份，方正实益拥有约15.7%的已发行股份。

因此，合计而言，报告人、CPPIB和创始人可被视为实益拥有194,645，891股股份。根据发行人在2024年7月30日向SEC提交的20-F表格年度报告中报告的截至2024年3月31日的已发行股份总数304,240，632股，包括（i）244,266，823股，（ii）12,345，678股，如果报告人已将其在相关时间持有的ReNew India现有普通股以1比0.8289的交换比率交换为股份，则本应向报告人发行的股份，（iii）11,437，723股股份，若方正及其联属公司将其于相关时间持有的ReNew India现有普通股按1比0.8 289的交换比率交换为股份，则本应向方正及其联属公司发行的股份；以及（iv）在方正持有的可在本协议日期起60天内行使的期权被行使时可向方正发行的36,190，408股股份，则报告人、CPPIB和方正可被视为实益拥有约64.0%的已发行股份。

本附表13D项目3、4和5中所列或以引用方式并入的信息全部以引用方式并入本项目6。

本次修订对原附表13d第6项进行修订和补充，增加以下内容：

财团投标行为协议

于2024年12月10日，Platinum Hawk、CPPIB、Masdar及Founder订立财团投标行为协议（“财团投标行为协议”），据此，集团成员同意（其中包括）就建议及建议交易的实施及进行进行合作及真诚合作及合理行事。集团投标行为协议规定（i）集团成员之间的提案和拟议交易的行为和责任，（ii）集团成员的接纳和退出，（iii）聘请顾问和（iv）费用分摊。根据集团投标行为协议，作为发行人现有股东的任何集团成员或其联属公司所持有的任何股份均不受安排计划的约束，相反，所有该等股份将在紧随建议交易完成后仍为发行人的股份。

此外，集团成员已就建议交易结束后有关治理、股份转让限制以及看跌期权和看涨期权的某些安排达成初步谅解。

本附表13D中对集团投标行为协议的引用和描述全部受《集团投标行为协议》条款的限制，该协议的副本作为附件 99.6附于本文件后，该协议全部并入本项目6。

签名

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年12月10日