附件 19.1
| 保单名称：内幕交易保单 | 机密：仅内部使用 | ||||
| 拥有人：首席财务官兼首席法务官 |
政策适用于：所有雇员、独立承建商、供应商及Upwork 董事会（统称，“服务提供商”)
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| 最后更新日期：2023年2月9日 | |||||
总体概况
Upwork致力于高标准的诚信道德经营行为和遵守法律法规。
根据这一内幕交易政策，禁止每个服务提供商在拥有有关Upwork的重大非公开信息的同时交易Upwork股票，并禁止向任何可能基于该信息进行交易的人提供有关Upwork或其他人的重大非公开信息。
大写术语在本保单末尾的定义术语列表中。您可能还希望按照定义的条款参考有关此政策的常见问题清单。常见问题解答是该政策的一部分，也必须遵守常见问题解答中阐明的规则。
Upwork和合规人员均不对根据本保单作出的任何行为承担责任。对于未能批准交易或施加任何停牌期，Upwork和合规官员均不负责。
范围
1.该政策涵盖所有服务提供者，以及其直系亲属和与其同住的人；它还涵盖与这些人有关联或关联的实体（如合伙企业、信托和公司）。这些被覆盖人员负责确保其直系亲属和同住家庭的人员以及与其有关联或关联的实体遵守本政策。此外，除非遵守美国证券法，否则Upwork将不会对其证券进行交易。
2.本政策适用于Upwork证券的所有交易，包括Upwork普通股的股份、限制性股票单位和购买普通股的期权（无论以何种方式获得），以及Upwork可能发行的任何其他类型的证券，例如优先股、可转换票据、认股权证和交易所交易期权或其他衍生证券。
3.违反本政策的，Upwork可以给予处分，并可以向我司转让代理发出停止转让指令予以实施。对个人的制裁可能包括任何纪律处分，包括酌情终止与Upwork的雇用或服务关系。第16条个人和/或访问人员可能被要求每年证明遵守本政策。本政策要求的通知和批准可通过电子邮件提供。
公司政策声明
禁止的活动
a.除非合规人员根据本政策事先已批准交易，否则任何第16条规定的人和准入人员均不得交易Upwork证券。
b.任何被覆盖人士均不得在拥有有关Upwork的重大非公开信息的情况下交易Upwork证券。个人的交易决定是否是在拥有重要的非公开信息之前做出的并不重要——一旦被覆盖的人拥有重要的非公开信息，他或她就不能进行交易（除非根据允许的10b5-1计划）。
c.没有被覆盖的人 可以在保单的交易窗口之外或在合规官指定的任何禁售期内（根据允许的10b5-1计划除外）交易Upwork证券。
d.任何被覆盖人士不得在该被覆盖人士不得买卖的期间内将公司证券赠予、慈善捐款或其他转让而不作对价，但条件是，在经合规官审查及批准双方均不得买卖的期间内，被覆盖人士可向另一名被覆盖人士作出公司证券的赠予、慈善捐款或其他转让而不作对价。
e.任何被覆盖人士均不得向任何外部人士披露有关Upwork的重大非公开信息，除非该被覆盖人士作为Upwork常规职责的一部分被要求披露或经合规官授权。
f.任何受覆盖人士在掌握有关Upwork的重大非公开信息的同时，不得向任何人提供任何有关Upwork的交易建议，但受覆盖人士在这样做可能违反本政策或法律的情况下应建议他人不要进行交易的除外。我们强烈劝阻被覆盖人士即使在被覆盖人士不掌握有关Upwork的重大非公开信息的情况下，也不要向第三方提供有关Upwork的交易建议。
g.任何被覆盖人士不得：（a）交易任何其他公众公司的证券，同时拥有在作为被覆盖人士服务过程中获得的有关该公司的重大非公开信息；（b）向任何人披露有关另一公众公司的重大非公开信息；或（c）在拥有有关该公司的重大非公开信息时向任何人提供有关该公司的交易建议。
h.任何受覆盖人士均不得在交易所或任何其他市场从事涉及Upwork证券上的期权或其他衍生证券的交易，例如看跌期权和看涨期权；但前提是受覆盖人士可行使Upwork发行的补偿性股权授予。
i.任何被覆盖人士不得从事零成本套利、远期卖出合约等涉及Upwork证券的套期保值或变现交易 或向交易所基金贡献可解释为在Upwork证券中具有套期保值效果的Upwork证券。
j.任何备兑人士均不得从事卖空Upwork的证券，包括“反套”卖空。
k.除非质押已获合规人员批准，否则任何被覆盖人士不得使用或质押Upwork证券作为保证金账户中的抵押品或作为贷款的抵押品。
2
第16条人员和准入人员要求事先批准交易
第16条人员和访问人员（如附件 A所列）必须事先从合规人员处获得对全部Upwork证券交易的批准。此外，第16条人员必须在收到任何礼品或以其他方式转让Upwork证券之前通知合规官员。
交易窗口和停电期
1.交易窗口. 除根据允许的10b5-1计划外，所有被覆盖人士仅在交易窗口期内被允许交易Upwork证券开始在广泛公开发布我们的季度或年终经营业绩后的下一个完整交易日收盘后，以及结束在当时季度的第三个月的第七个日历日收盘时。
2.在拥有重大非公开信息的情况下，不得在交易窗口期进行交易。 即使交易窗口有效，任何拥有有关Upwork的重大非公开信息的被覆盖人士均不得交易公司证券（根据允许的10b5-1计划除外）。拥有此类信息的人只能在我们广泛公开发布此类信息后的下一个完整交易日收盘后才能在交易窗口进行交易。
例如，如果Upwork在周一收盘后（或周二交易开始前）公布收益，那么受覆盖的人第一次可以交易Upwork证券是在周二收盘后（实际上是周三开盘进行常规交易），假设该受覆盖的人当时并不知悉其他重大非公开信息。但是，如果Upwork在该周二开始交易后宣布收益，那么被覆盖人员第一次可以交易是在周三收盘后（实际上是周四开盘进行常规交易）。
3.停电期间禁止交易.即使交易窗口有效，合规官也可指定适用于特定个人或人群（包括所有涵盖的人）的特殊交易禁售期，时间和对这些人而言，由合规官酌情决定。任何受覆盖人士均不得在适用的交易窗口之外或在任何此类停电期间交易Upwork证券。任何获知这类禁售期的被覆盖人士不得向任何其他人透露已指定禁售期或先前已有禁售期。停电期的事实是保密的，不能对内对外披露。合规官未能对某人实施禁售期并不解除该人在拥有重大非公开信息时不进行交易的义务。
10b5-1计划下的许可交易
我们强烈鼓励所有第16条人员和准入人员根据10b5-1计划交易Upwork证券。
如果Upwork证券的某些销售、购买和其他转让是根据（a）符合《交易法》和本政策下规则10b5-1的要求、（b）是在开放的交易窗口期间而不是在任何季度或停牌期内订立的书面合同、指示函或计划进行的，则在被覆盖人士知悉重大非公开信息的情况下，可能允许其进行某些销售、购买和其他转让，（c）10b5-1计划下的第一笔交易不会发生（i）对于第16条的人：直至（a）在采用10b5-1计划后九十（90）天和（b）在采用10b5-1计划的已完成财政季度的10-Q表或10-K表中披露披露Upwork财务业绩（但不超过在采用10b5-1计划后120天）和（ii）在采用10b5-1计划后的已完成财政季度的Upwork财务业绩后两（2）个工作日（以较晚者为准）和（ii）为
3
除第16条人士外的其他人士：在采纳10b5-1计划后至少三十天，在每宗个案中，在我们的合规官批准10b5-1计划后（这些等待期统称为“冷静期”），（d）在一个季度的第一天至上个季度的季度或年终收益发布后的第一个完整交易日结束之间的期间内，不得发生10b5-1计划下的交易，（e）10b5-1计划并非在紧接该人采纳另一单笔交易10b5-1计划后的12个月期间内采纳的单笔交易10b5-1计划，但须遵守附录中为你提供的规则10b5-1中所述的例外情况，（f）订立10b5-1计划的人已书面向合规官证明，不早于10b5-1计划被正式采纳之日前两个营业日（且在该等采纳前不得撤回该等证明），自该日期及自10b5-1计划采纳之日起，（i）该人并不知悉且据该人所知，将不会知悉有关Upwork的重大非公开信息，并且根据10b5-1计划进行的所有此类交易将根据适用的SEC规则进行，（ii）10b5-1计划符合规则10b5-1的要求，（iii）该人本着诚意采纳10b5-1计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避《交易法》第10（b）条和《交易法》第10b-5条的禁止，并且（iv）该人将在10b5-1计划的整个存续期内本着诚意行事。如果在10b5-1计划采用日期之前的任何情况变化已经或将导致前一句（f）条要求的认证截至当时不准确，您必须通过电子邮件立即通知合规官员并撤回认证。
一个被覆盖的人可能在任何时间点采用不超过一个10b5-1计划（即禁止多个并行或重叠计划），但须遵守附录中为您提供的规则10b5-1中指出的例外情况。这些例外之一是授权某些“卖出补仓”交易的计划。
由于第16条人员和访问人员在担任Upwork的角色时比其他覆盖人员更有可能获得对重大非公开信息的访问权限，因此强烈鼓励他们采用涵盖Upwork证券的10b5-1计划（在满足本政策要求的前提下）。合规官员可以扩大或修改这份允许的个人名单。
除非合规官事先另有批准，否则受保人不得订立“非规则10b5-1交易安排”（定义见条例S-K项目408（c））。
法定或监管交易限制的优先权
本政策的交易禁令和限制也受合同或联邦和州证券法律法规规定的禁令或限制（例如，对转售证券的合同限制、第16条个人的短线交易或遵守《证券法》规定的第144条规则）的约束。任何被覆盖的人如果不确定是否适用其他禁止或限制，应询问合规官。
举报违规行为；查询
合规官或其指定人士将根据本政策的规定，审查、批准或禁止任何有关Upwork证券的建议交易，包括第16条人士及准入人士提出的建议交易。合规官将管理和解释本政策，并根据需要强制执行合规。合规官可根据需要咨询Upwork的外部法律顾问。合规干事可指定一名或多名个人，在合规干事无法或无法履行此种职责的情况下，可履行合规干事的职责。
4
任何被覆盖的人如果违反本政策或任何联邦或州关于内幕交易或小费的法律，或知道任何其他被覆盖的人有任何此类违规行为，必须立即向合规官员报告违规行为。
本保单的生效日期为上述首次写入的日期。在生效日期通过的对本政策的修订将不适用于在本政策生效日期之前订立的任何现有10b5-1计划，除非在本政策生效日期之后对该计划作出计划修改。
请将所有有关本政策的查询直接联系合规官员。
5
内幕交易政策中的定义术语
“10b5-1计划”是指符合《交易法》第10b5-1条规定的证券交易书面计划。
“准入人员”是指除第16条人员外，在正常履行职责过程中被Upwork指定为可以定期获取有关Upwork的重大非公开信息的人员。本政策的特别规定，例如任何行业的预先批准，适用于准入人员。Access persons are listed on 附件 A，前提是在附件 A上列出的属于第16条人员的任何人都不应被视为Access persons。合规官可不时更新及修订这份名单。
“停电期间”指任何由合规官特别指定的特别交易禁售期。它可能适用于特定的个人或人群（包括所有被覆盖的人），并在合规官员确定的时间内持续。任何受覆盖人士均不得在适用的交易窗口之外或在任何此类停电期间交易Upwork证券。
“Upwork”, “我们”, “我们的”或“公司”意为Upwork Inc.，是一家特拉华州的公司。
“合规干事”对于这项政策，指的是我们的首席法务官（或者，如果没有具有首席法务官头衔的人，那么就是公司法律职能中担任最高级职务的律师）；在他或她缺席的情况下，我们的首席财务官可能会担任合规官。
“受保人员”是指所有服务提供者，以及他们的直系亲属和共享其家庭的人；它还涵盖与这些人有关联或关联的实体（如合伙企业、信托和公司）。关联公司是指直接或间接控制或受其控制的人，或与该人处于共同控制之下的人。涵盖人士的联系人是（1）公司或组织（不包括Upwork或Upwork的多数股权附属公司），而该公司或组织（该人是其高级职员或合伙人，或直接或间接是任何类别股本证券10%或以上的实益拥有人，或（2）该人在其中拥有重大实益权益或该人担任受托人或以类似身份担任的任何信托。
“交易法”指不时修订的1934年《证券交易法》。
“计划修改”指对10b5-1计划基础的Upwork证券的买卖数量、价格或时间的任何修改或变更（或对书面公式或算法、或计算机程序的修改或变更，影响该等证券的买卖数量、价格或时间）。
“政策”指此项Upwork内幕交易政策，并由Upwork董事会不时采纳和修订。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“第16款人员”是指Upwork的高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）和董事会成员，包括首席会计官（如果与首席财务官分开）。本政策的特殊规定，例如任何交易的预先批准，以及特殊的SEC报告要求，适用于第16条人员。
“证券法”是指不时修订的1933年《证券法》。
“交易窗口”是指该政策通常允许交易的时期。交易窗口覆盖期间开始在我们广泛公开发布季度或年终经营业绩后的下一个完整交易日收盘后，以及结局在当时的季度的第三个月的第七天收盘时。
定义术语-2
附件 A
准入人员
由合规干事单独维护。
常见问题
什么是“重大非公开信息？”
如果信息预计会影响合理投资者的投资或投票决定，或者如果信息的披露预计会显着改变市场上有关Upwork的信息的总体组合，那么这些信息就是“重要的”。简单来说，重大信息是可以合理预期会影响Upwork证券市场价格的任何类型的信息。正面和负面的信息都可能是重要的。
以下类型的有关Upwork的信息（除其他外）通常会被视为重要信息：
●财务业绩，特别是季度和年终收入和收益，以及财务业绩或流动性的重大变化；
●财务和运营预测，包括对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；
●关键运营指标，例如总服务量（GSV）、自由职业者收入、客户支出留存、客户和自由职业者数量（包括核心客户数量）、绩效指标、财务指标，以及这些指标的任何变化；
●重大网络安全事件或数据泄露；
●用户、产品、服务、定价、地域和市场战略和转变；
●Upwork朝着实现重要公司目标的进展情况；
●公司资产或子公司的潜在要约收购、合资、合并、收购或重大出售或其他战略交易；
●有关客户、自由职业者、供应商、合作伙伴或融资来源的重大发展，例如重大合同的获得或损失；
●股票分割、公开或私募证券或债券发行，或Upwork的股息政策或金额的变化；
●高级管理层或董事会发生重大变动；
●进入新的战略关系，并取消现有战略关系；
●引进新产品和服务或产品、服务、研究或技术发生重大变化；
●有关Upwork的技术或业务运营的重大发展；
●启动或解决重大诉讼或监管程序；
●Upwork的信贷协议或契约项下的潜在违约，或存在重大流动性缺陷；和
●Upwork财务报表的潜在重述、Upwork的审计师发生变动或Upwork可能不再依赖审计报告的通知。
美国证券交易委员会（SEC）表示，没有确定重要性的固定数量阈值金额，即使是非常小的数量变化，如果会导致Upwork证券价格的变动，也可能具有质量上的重大意义。
如果信息没有向公众广泛传播（例如，通过主要的新闻专线服务、国家新闻服务、SEC表格8-K或其他文件、网络广播或金融新闻服务），则信息是“非公开”的。就本政策而言，只有在Upwork广泛公开发布信息后的下一个完整交易日收盘后，信息才被视为公开，即不再“非公开”。
不确定自己掌握的信息是重要信息还是非公开信息的被覆盖人员，鼓励咨询合规官以获得指导。
不遵守政策的处罚有哪些？
禁止内幕交易或小费的后果可能很严重。违反内幕交易法或倾倒法的人可能被要求交出通过交易获得的利润或避免的损失，向内幕倾倒者支付购买证券或出售证券的人所遭受的损失，支付最高为已获得的利润或避免的损失的三倍的民事罚款，支付最高500万美元的刑事罚款和最高20年的监禁。Upwork和/或违规人员的监事也可能被要求支付重大民事或刑事处罚，并且在特定情况下可能因受Upwork控制的人进行非法内幕交易或小费而受到同时代交易者的私下诉讼，要求其蒙受损害。
违反本政策或管辖内幕交易的联邦或州证券法，可能会对违规者施加纪律处分，方法是通过Upwork直至并包括因故终止雇佣（如果是雇员，或者在承包商的情况下提供进一步服务）或进行免职程序（在董事的情况下）。违反本政策不一定等同于违法。事实上，基于上述理由，这项政策意在比法律更宽泛。Upwork保留自行斟酌并根据其可获得的信息确定是否违反了本政策的权利。Upwork可以认定具体行为违反本政策，无论该行为是否也违法。Upwork没有必要等待对被指控的违法行为人提起民事、刑事诉讼或者结案后再采取纪律处分。
这些常见问题解答是内幕交易政策的一部分吗？
是的，这些常见问题解答是政策的一部分，你必须遵守它们的规定。
政策如何适用于Upwork股权激励计划下的交易？
本政策的交易禁止和限制不适用于以现金行使股票期权，或限制性股票单位结算，或自动扣缴税款。本政策的交易禁止和限制确实适用于使用已发行的公司证券作为任何股票期权的全部或部分行权价格或净行权期权（如果允许）。根据该计划获得的公司证券的销售受本政策的约束。
我知道在封闭的交易窗口不允许交易公司股票。我还能行使股票期权吗，如果我不打算卖出任何股票？
是啊。为明确起见，根据这项政策，行使既得股票期权，而不是伴随出售，不被视为“交易”。
该政策如何适用于Upwork员工持股购买计划下的交易？
本政策的交易禁止和限制不适用于对2018年员工股票购买计划或任何后续员工股票购买计划的定期工资预扣缴款
常见问题-1
用于根据该计划购买公司证券（或根据其条款根据该计划进行的购买），包括（i）购买因对该计划的一次性缴款而产生的公司证券，前提是参与者在适用的入学期开始时选择以一次性付款方式参与，以及（ii）涵盖的人对其关于根据该计划扣留或购买公司证券的水平的指示的任何更改。然而，根据该计划获得的公司证券的销售受本政策的约束。
政策如何适用于扣缴税款安排？
本政策的交易禁令和限制确实适用于任何选择性的预扣税权利（即，根据该权利，已选择让Upwork预扣受此类奖励约束的股份以满足预扣税要求），以及任何公司普通股的销售，包括作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分，或任何其他市场销售，目的是产生支付期权行使价所需的现金或满足预扣税要求。本政策的交易禁止和限制不适用于由Upwork发起并批准的用于支付限制性股票单位归属时的税款的自动预扣税款。
符合政策的拟议贸易获得批准的程序是什么？
在完成以下步骤之前，任何第16条人员或访问人员不得交易公司证券：
(a)交易的人已在不迟于拟议交易前两个工作日通知合规官员拟议交易的金额和性质。交易者可以在开放的交易窗口期间通过发送电子邮件启动此过程tradeapprovals@upwork.com或者通过在“受限交易”选项卡中选择“创建预清仓请求”，访问Shareworks中的Shareworks审批工具。
(b)该人进行交易将已证明该人并不拥有有关Upwork的重大非公开信息，并且据该人所知，该人将不会在拟议交易日期拥有有关Upwork的重大非公开信息。
（c）合规官或其指定人员已书面（包括通过电子邮件）或通过Shareworks审批工具批准交易。合规官没有义务批准任何人要求的任何交易。
（d）交易员在收到合规官的批准后的五个工作日内进行交易。
“直系亲属”是什么意思？
就本政策而言，直系亲属系指任何人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或弟媳，包括与该人共同居住的任何人（租户或雇员除外）。
赠与公司股票是否在保单保障范围内？
是啊。获覆盖人士不得在该获覆盖人士不得买卖的期间内作出公司证券的馈赠、慈善捐款或其他无对价转让，但获覆盖人士可作出馈赠、慈善捐款或其他
常见问题-2
在双方经合规官员审查和批准后不得交易的期间内，将公司证券无偿转让给另一名涵盖的人。
购买公司股票算不算政策下的“买卖”？还是只卖公司股票？
购买和出售公司股票均被视为该政策下的“交易”。
衍生证券交易是否在政策覆盖范围内？
是啊。任何备兑人士不得收购、出售、交易或参与与公司证券的未来价格有关的任何权益或头寸，例如看跌期权、看涨期权或卖空（包括“反套”卖空）。
什么是卖空，什么是“反套”卖空？
卖空交易是出售您不拥有的证券（即借入的证券）。“对着盒子”卖空是卖出你拥有的证券，但有延迟交付。
对外汇基金的缴款是否在这项政策的覆盖范围内？
是啊。任何被覆盖人士不得向交易所提供可能被解释为在Upwork证券中具有套期保值效果的Upwork证券。
常备和限价令是否在政策覆盖范围内？
除非是10b5-1计划的一部分，否则常备或限价指令应该只在非常短暂的一段时间内使用，如果有的话。向经纪人下的以指定的最低或最高价格出售或购买Upwork股票的长期订单使您无法控制交易的时间。限价令可能会在你知悉重大非公开信息时由经纪商执行，这将导致非法内幕交易。无论如何，对于被覆盖的人员，他们不能延伸到交易窗口之外，对于第16条和访问人员，他们不能延伸到预审期之外。
可以在保证金账户中持有Upwork证券吗？
保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品的证券可能会在未经您同意的情况下被出售——如果您未能满足追加保证金要求，则由经纪人出售，如果您拖欠贷款，则由处于止赎状态的贷方出售。由于在您知悉重大非公开信息或以其他方式不得交易Upwork证券的时候可能会发生融资或法拍制出售，因此禁止您在保证金账户中持有Upwork证券或将Upwork证券质押为贷款的抵押品。
什么情况下可以质押Upwork证券作为贷款的担保物？
凡您已明确证明有偿还贷款的财务能力而无需诉诸质押证券，则合规人员可授予禁止使用Upwork证券作为贷款（不包括保证金债务）抵押品的例外情况。如果您希望将Upwork证券作为贷款的抵押品，您必须至少在建议执行证明建议质押的文件前两周向合规官员提交批准请求。
常见问题-3
我有困难或其他迫切需要出售公司股票，或行使股票期权，这样我就可以出售一些公司股票。这样可以吗？
除非公开信息外，可能存在买卖正当理由的，并不重要；被覆盖人有重大非公开信息的，仍适用禁止。
我知道，政策禁止披露重大非公开信息；我监控或者参加聊天室可以吗？
没有。未经合规官事先批准，且未遵守Upwork的企业传播和社交媒体政策以及任何其他适用政策，被覆盖人士不得以被动观察以外的任何方式参加任何投资或与股票相关的互联网“聊天”室、博客、社交媒体网站、留言板或其他与Upwork有关的类似在线论坛。
10b5-1计划下交易的程序有哪些？
除了针对非10b5-1计划下的交易的程序外，寻求根据10b5-1计划进行交易的人必须制定符合规则10b5-1要求的此类计划。合规干事对10b5-1计划的批准不应被视为由Upwork或合规干事确定10b5-1计划满足规则10b5-1的要求。Upwork保留由合规官全权酌情决定是否阻止公司证券的任何交易的权利，即使是根据10b5-1计划进行的交易。
任何交易均不得视为已根据本保单下的10b5-1计划进行，除非：
(a)10b5-1计划符合规则10b5-1和本政策的要求；
(b)10b5-1计划是在开放交易窗口期间订立的，而不是在任何季度或停电期间订立的；
（c）10b5-1计划下的第一笔交易可能不会发生（i）对于第16条的人：直至（A）在采用10b5-1计划后九十（90）天和（b）在采用10b5-1计划的已完成的财政季度以表格10-Q或表格10-K披露Upwork的财务业绩后的两（2）个工作日（但不超过在采用10b5-1计划后120天）以及（ii）对于第16条以外的人：在采用10b5-1计划后至少三十天，在每种情况下，遵循我们的合规官员对10b5-1计划的批准；
（d）10b5-1计划下的交易不得在一个季度的第一天至上一季度季度或年终收益发布后的第一个完整交易日结束期间发生；
（e）10b5-1计划不是在紧接该人采用另一单笔交易10b5-1计划后的12个月期间内采用的单一交易10b5-1计划，但须遵守附录中为您提供的规则10b5-1中指出的例外情况；
（f）设立10b5-1计划的人已在不早于10b5-1计划被正式采用之日前两个工作日（且在该计划被采用之前不得撤回该证明）向合规干事书面证明，截至该日期和截至10b5-1计划的采用日期，（i）该人不是，并且据该人所知，将不会知悉有关Upwork的重大非公开信息，根据10b5-1计划将进行的所有此类交易将根据适用的SEC规则进行，
常见问题-4
（ii）10b5-1计划符合规则10b5-1的规定，（iii）该人是善意采纳10b5-1计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避《交易法》第10（b）条和《交易法》第10b-5条的禁止，以及（iv）该人将在整个存续期内就10b5-1计划以善意行事；和
（g）合规官没有义务批准任何人要求的任何交易，或批准任何10b5-1计划。在寻求批准时，这种批准可能需要多长时间没有设定时间表。
如果在10b5-1计划采用日期之前的任何情况变化已经或将导致截至当时的认证不准确，您必须通过电子邮件及时通知合规官员并撤回认证。
个人在任何时点通过的10b5-1计划不得超过一个（即禁止多个并行或重叠的计划），但须遵守附录中为您提供的规则10b5-1中指出的例外情况。其中一个例外是授权“卖出补仓”交易的计划。
任何10b5-1计划的建立和实施应由寻求建立此类计划的人全权负责。
一旦您有一个批准的10b5-1计划到位，您将需要合规官员的批准，以对其进行某些更改。进行计划修改将被视为终止您现有的10b5-1计划并进入新的10b5-1计划。因此，计划修改的批准程序与最初采用10b5-1计划的批准程序相同，包括受到新的冷静期的限制。我们不鼓励您进行多项计划修改，因为这可能会使您看起来是在打着该计划的幌子就重大非公开信息进行交易。计划修改只能在交易窗口期间进行，不能在任何停电期间进行，并且只有在您没有掌握重大非公开信息时才能进行。对于10b5-1计划的其他修改，您必须在修改前至少两个工作日将此种修改通知合规官员，并且此种修改必须得到合规官员的批准。
10b5-1计划可立即终止，前提是此种终止请求已获得合规官员的批准。10b5-1计划一旦终止，终止后采用的任何新计划必须满足新的10b5-1计划的上述要求。
一旦采用10b5-1计划，该人不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。10b5-1计划必须：
●事先明确规定交易的金额、定价和时间（包括通过公式或算法），或
●将这些事项的酌处权委托给独立第三方（如证券经纪人或投资经理）。当然，当独立第三方掌握有关Upwork的重大非公开信息时，独立第三方不能代表个人进行酌情投资决策。
除非合规官和首席财务官另行批准，否则所有10b5-1计划都必须通过合规官批准的名单中包含的经纪人实施。合规官可不时修订这份名单。
常见问题-5
一旦不再为Upwork提供服务，我有什么义务？
你应遵守交易窗口限制在你的雇佣或服务关系终止后的90天。此外，如果您在您的雇佣关系或服务关系终止时知悉重大非公开信息，在该信息公开或不再重要之前，您不得交易Upwork证券。
该政策如何适用于合规官的交易？
合规主任不得交易公司证券，除非该交易已根据本政策获得Upwork的首席财务官（或首席执行官，如果该合规主任是首席财务官）的批准。
合规官还有哪些额外职责？
除政策规定的合规干事的职责外，合规干事或其指定人员还应：
●回复与本政策及其程序有关的查询。
●指定并宣布特殊交易禁售期，在此期间，被覆盖人士不得交易公司证券。
●必要时修订本政策，以反映联邦或州法律法规的变化，但须经Upwork董事会或其正式授权的委员会批准。可能采用10b5-1交易计划的个人名单和准入人员名单可由合规官修改。
●保存为公司记录本政策规定或此处规定的程序所要求的所有文件的原件或副本，以及与内幕交易有关的所有必要的SEC报告的副本，包括但不限于表格3、4、5和144以及附表13D和13G。
常见问题-6
附录
多个例外，重叠10b5-1计划限制
这类例外是：
●符合条件的“卖出补仓”10b5-1计划，该计划授权代理人仅出售为履行完全因授予补偿性奖励而产生的预扣税款义务所必需的证券，例如限制性股票或股票增值权，而被覆盖的人不会以其他方式对此类出售的时间行使控制权。为免生疑问，这一例外并不延伸至销售事件至行使期权奖励。
●与不同经纪自营商或代表该人（公司除外）行事的其他代理人（公司除外）订立的一系列单独合同可被视为单一的10b5-1计划，但前提是与每个经纪自营商或其他代理人订立的个别组成合同，当作为一个整体时，符合规则10b5-1规定的所有适用条件，并且仍然集体受规则10b5-1规定的约束，包括对任何个别合同的修改作为对规则10b5-1（c）（1）（iv）所定义的整个10b5-1计划的修改。由一名经纪自营商或代表该人（公司除外）行事的其他代理人代替另一名根据10b5-1计划正在执行交易的经纪自营商，只要适用于被替代和被替代经纪人的购买或销售指示在拟购买或出售的证券价格、拟执行的购买或销售日期以及拟购买或出售的证券金额方面相同，即不属于“计划修改”。
●一份较迟开始的10b5-1计划，用于在公开市场上购买或出售公司的任何证券，根据该计划，交易在较早开始的10b5-1计划下的所有交易完成或到期后才获授权开始。然而，如果较早开始的10b5-1计划在没有10b5-1计划参与者采取行动的情况下未根据其现有条款自然结束，则此类较晚开始的10b5-1计划下的首次交易必须安排在“有效冷静期”之后，或者如果较晚开始的10b5-1计划的通过日期被视为较早开始的10b5-1计划的终止日期，则将适用于较晚开始的10b5-1计划的冷静期之后。
单笔交易10b5-1计划限制的例外情况
符合条件的“卖出补仓”10b5-1计划有一个例外，即该计划授权代理人仅出售为履行完全由补偿性奖励归属产生的预扣税款义务所必需的证券，例如限制性股票或股票增值权，而被覆盖的人不会以其他方式对此类出售的时间行使控制权。