美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

或

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

要求本壳公司报告的事件发生日期：

对于从到的过渡期

委托档案号：001-42024

铭腾国际股份有限公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

洛舍镇绿花村，

无锡惠山区，

中国江苏省214189

+86 0510-83318500

（主要行政办公室地址）

徐英凯

+86 0510-83318500

ir@wxmtmj.cn

洛舍镇绿花村，

无锡惠山区，

中国江苏省214189

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.00001美元		MTEN		The 纳斯达克股票市场有限责任公司（纳斯达克资本市场）

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的已发行股份数量：截至2024年12月31日已发行在外的普通股683.96万股。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐是否

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

☐是否

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否在其公司网站（如有）上以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司☐		加速披露公司☐		非加速披露公司 ☒
				新兴成长型公司 ☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人在编制本备案中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

美国公认会计原则 ☒		已发布的国际财务报告准则		其他☐
		国际会计准则理事会☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。

☐是否

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是TERM0否

目录

		页
第一部分		1
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	1
项目2。	报价统计及预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	关于公司的信息	38
第4a项。	未解决员工意见	71
项目5。	经营和财务审查与前景	71
项目6。	董事、高级管理人员和员工	97
项目7。	大股东与关联交易	104
项目8。	财务信息	105
项目9。	要约及上市	106
项目10。	附加信息	106
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	120
项目12。	权益类证券以外的证券的说明	120

第二部分		121
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	121
项目14。	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途	121
项目15。	控制和程序	121
项目16。	[保留]	123
项目16a。	审计委员会财务专家	123
项目16b。	Code of Ethics	123
项目16c。	首席会计师费用和服务	124
项目16d。	审核委员会上市准则的豁免	124
项目16e。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	124
项目16F。	注册人的核证会计师变更	124
项目16g。	公司治理	124
项目16h。	矿山安全披露	125
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。	125
项目16J。	内幕交易政策	125
项目16K。	网络安全	125

第三部分		126
项目17。	财务报表	126
项目18。	财务报表	126
项目19。	附件	126

介绍

在本报告通篇，除非文意另有所指，任何提及“铭腾国际”、“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”和“我们的”均指开曼群岛控股公司铭腾国际公司，在描述铭腾国际截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止财政年度的综合财务信息时，还包括铭腾国际的子公司。“中国子公司”指铭腾国际根据中华人民共和国法律设立的子公司。除另有说明外，本年度报告中提及：

	●	“中国”或“中国”指中华人民共和国。

	●	“普通股”指铭腾国际每股面值0.00001美元的普通股。

	●	“人民币”是指中国法定货币人民币。

	●	“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币。

	●	“铭腾香港”指铭腾国际香港集团有限公司，一家根据香港法律法规注册成立的实体，为铭腾国际的全资附属公司。

	●	“宁腾WFOE”指无锡宁腾智能制造有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，是铭腾香港的全资子公司。

	●	“外商独资企业”是指外商独资企业。

	●	“无锡铭腾模具”指无锡铭腾模具科技有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司，是宁腾WFOE的全资子公司。

本报告包含某些人民币金额按特定汇率转换为美元金额的翻译，仅为方便读者。相关汇率列示如下：

	截至12月31日，
	2024		2023		2022
期末人民币：1美元汇率		7.1884		7.0827		6.9646
期间-平均人民币：1美元汇率		7.1217		7.0467		6.7261

我们依赖各种公开来源提供的有关中国增长预期的统计数据。我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的发布，除本年度报告具体引用的范围外，这些材料不纳入本年度报告。我们委托了北京中道泰和信息咨询有限公司的行业报告，或北京中道泰和。我们寻求在本年度报告中提供当前信息，并认为本报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除本报告具体引用的范围外，这些材料未纳入本报告。

二、

关于前瞻性陈述的披露

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。你可以通过在这份年度报告中使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

●

我们的目标和战略；

●

我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；

●

推出新的产品和服务；

●

我们的收入、成本或支出的预期变化；

●

我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望；

●

我们客户的预期增长，包括合并账户客户；

●

我们行业的竞争；

	●	与我们行业有关的政府政策法规；

	●	最近新冠疫情爆发的持续时间和严重程度及其对我们业务和行业的影响

●

新冠疫情的任何复发和相关政府命令和限制的范围以及新冠疫情对全球经济的影响程度；

●

可能影响我们财务状况、流动性和经营业绩的其他因素；和

●

“项目3”下讨论的其他风险因素。关键信息--3.D.风险因素。”

我们的前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，这些信念和假设基于我们的管理层在做出陈述时可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本年度报告分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

三、

第一部分

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

项目2。报价统计及预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

项目3。关键信息

概览

公司Structure

我们是开曼群岛豁免股份有限公司。下图为截至本年度报告日期铭腾国际及其重要附属公司的公司架构。

铭腾国际于2021年9月20日根据开曼群岛法律注册成立。截至2025年4月15日，铭腾国际的法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股普通股，其中已发行和流通的普通股为6,839，600股。铭腾国际为控股公司，目前未积极从事任何业务。我们通过在中国注册成立的中国子公司无锡铭腾模具开展所有业务。

铭腾香港于2021年11月4日根据香港法律法规注册成立。铭腾香港是铭腾国际的全资附属公司。铭腾香港为控股公司，目前未积极从事任何业务。

宁腾WFOE于2022年9月6日根据中国法律成立。宁腾WFOE为铭腾香港的全资附属公司。它是一家控股公司，并未积极从事任何业务。

无锡铭腾模具根据中国法律于2015年12月15日成立。无锡铭腾模具是宁腾WFOE的全资子公司，是我们唯一的运营实体。无锡铭腾模具在现有业务条线经营超8年，于2022年9月26日通过股权收购成为宁腾WFOE全资子公司。

作为一家控股公司，我们可能依赖我们在中国的子公司支付的股息和其他股权分配，以满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司在未来代表自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

往来子公司的现金转账

我们目前没有维持任何现金管理政策，规定铭腾国际、我们的子公司或投资者之间现金转移的目的、金额和程序。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府当局的批准或登记。中国政府还可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向铭腾国际支付股息。截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。开曼群岛法律规定，公司只能从其利润或股份溢价中支付股息，公司只有在紧接支付股息之日之后，公司仍有能力在正常经营过程中支付到期债务时才能支付股息。除此之外，铭腾国际向投资者转让现金的能力没有任何限制。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法在中国或香港以外的地区用于资金运营或其他用途，”和“项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-铭腾国际是一家控股公司，将依赖我们的子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向普通股持有人支付股息的能力。”

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司（包括位于中国的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司在未来代表自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。根据开曼群岛法律，铭腾国际被允许通过贷款或出资向我们在香港注册成立的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。根据香港相关法律，我们的子公司获准通过股息分配向铭腾国际提供资金，而不受资金金额的限制。香港开曼群岛的股息转移没有限制。中国现行法规允许我们的WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向铭腾国际支付股息。

中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。铭腾国际能够通过一项投资（通过增加铭腾国际在中国子公司的注册资本）向其中国子公司转让现金（美元）。铭腾国际在中国境内的子公司可以在必要时通过当前借贷的方式相互转移资金。公司之间的资金转移适用《民间借贷案件规定》，该规定于2020年8月20日实施，旨在规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。正如我们的中国法律顾问江苏君金律师事务所所告知，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们的中国子公司在中国子公司之间进行现金转移的能力。2022年9月30日，铭腾国际宣布向我们的股东派发现金股息人民币250万元（约合0.35百万美元），这是无锡铭腾模具于2022年12月支付的。铭腾国际的业务主要通过其子公司进行。铭腾国际是一家控股公司，其重要资产仅包括在其中国子公司中持有的所有权权益。铭腾国际依靠其子公司支付的股息来满足其营运资金和现金需求，包括必要的资金：（i）向其股东支付股息或现金分配，（ii）偿还任何债务，以及（iii）支付运营费用。然而，中国附属公司的管理层在可预见的未来没有向外国附属公司派发股息的计划。由于中国法律法规（下文所述）要求每年拨款10%的税后收入在支付股息前以一般储备基金计提，中国子公司在这方面以及在下文所述的其他方面将部分净资产作为股息转让给铭腾国际的能力受到限制。

关于从铭腾国际向其子公司转移现金，增加铭腾国际在中国子公司的注册资本需要向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，此类现金转移或收益分配不受任何限制或限制。

关于支付股息，我们注意到以下几点：

中国法规目前允许仅从累积利润中支付股息，这是根据会计准则和中国法规确定的（中国法规的深入描述如下）；

我们的中国子公司须根据中国会计准则，每年至少计提其税后净收入的10%作为法定盈余公积，直至该等公积累计额达到其注册资本的50%；

该等准备金不得作为现金股利进行分配；

我们的中国子公司也可能将其税后利润的一部分分配给其员工福利和奖金基金；除非发生清算，这些资金也可能不会分配给股东；铭腾国际不参与共同福利基金；

债务的发生，特别是管辖这类债务的工具，可能会限制子公司支付股东股息或进行其他现金分配的能力；和

除根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率。

如果由于上述原因，我们的子公司无法在需要时向铭腾国际支付股东股息和/或其他现金付款，铭腾国际开展运营、进行投资、从事收购或开展其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，我们的运营和业务，包括我们在中国境内的子公司的投资和/或收购，只要资金没有转入或转出中国，就不会受到影响。

铭腾国际目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以支持运营并为业务的增长和发展提供资金。此外，截至本年度报告日期，没有一家子公司产生的现金用于为另一家子公司的运营提供资金，铭腾国际预计我们在子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。

我们在中国运营的权限和许可

我们在中国开展所有业务运营，我们所有的董事和高级管理层都在中国。因此，中国法律法规管辖我们在中国的运营。营业执照是市场监督管理局颁发的允许公司在政府地域管辖范围内开展特定业务的许可证。我们各中国附属公司均已收到其营业执照。无锡铭腾模具、宁腾WFOE取得无锡市惠山区市场监督管理局颁发的营业执照。

截至本年度报告日期，除此处提及的营业执照外，铭腾国际及我们的中国子公司无需获得任何中国当局的任何其他许可或批准来经营该业务。然而，适用的法律法规可能会收紧，可能会出台新的法律或法规，以施加额外的政府批准、许可和许可要求。如果我们或我们的子公司未能获得和维持我们业务所需的此类批准、许可或许可，无意中得出不需要此类批准的结论，或应对监管环境的变化，我们或我们的子公司可能会受到责任、处罚和运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的普通股价值产生重大不利影响，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

关于我们之前向外国投资者发行证券的情况，正如我们的中国法律顾问江苏君金律师事务所所告知，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告之日，（i）尽管我们需要根据《试行办法》完成与我们未来发行相关的备案程序，但没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们没有收到任何询问、通知、警告、制裁，或中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、中国网信办（“CAC”）或对我们的经营具有司法管辖权的任何其他中国当局对我们之前的发行提出的任何监管异议；（ii）我们无需获得中国证券监督管理委员会的任何其他许可；（iii）我们无需向CAC提交网络安全审查；最后（iv）我们没有收到或被任何其他中国当局拒绝此类必要的许可。

由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求，并且我们可能会在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等事项方面受到更严格的要求。

尽管有上述情况，截至本年度报告日期，尽管公司目前无须获得中国政府的许可或批准以获得此类许可，也没有收到任何拒绝继续在美国交易所上市的信息，但我们的运营可能会直接或间接地受到不利影响；我们继续向投资者提供证券的能力可能会受到潜在阻碍，我们的证券价值可能会大幅下降或一文不值，根据与其业务或行业有关的现有或未来法律法规，或通过中国政府当局的干预或中断，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府几乎不提前通知的任何干预或中断。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）的影响

美国法律法规，包括《控股外国公司责任法》或HFCAA，可能会限制或消除我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国有实质性业务的收购候选者。

2021年3月24日，美国证券交易委员会（“SEC”）通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果根据SEC随后建立的程序，SEC认定已确定的发行人具有“非检查”年，则该发行人将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“AHFCAA”），2022年12月29日，拜登总统签署了题为《2023年综合拨款法案》（“综合拨款法案”）的立法成为法律，其中包括，与《加速控股外国公司责任法》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）相同的条款，并修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易，从而缩短了触发交易禁令的时间周期。如果我们的审计师连续两年不能接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券在任何美国国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易都将被禁止。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取的立场，这些决定已于2022年12月15日撤销。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB认定PCAOB能够确保完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。

截至本年度报告日期，我们的前任核数师Wei，Wei & Co.，LLP（“Wei，Wei & Co.”）和我们的现任核数师HTL INTERNATIONAL，LLC（“HTL”）均不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或完全调查的决定的约束，因为他们不在PCAOB公布的名单上。如果后来确定PCAOB无法检查或调查Wei，Wei & Co.或HTL完全是因为某个外国司法管辖区的当局采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券在美国的交易被HFCAAA禁止，并最终导致证券交易所决定将公司证券退市。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响，甚至使其变得一文不值。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续两年而不是三年检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCAAA被禁止在国家交易所交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”我们无法向您保证，纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外或更严格的标准。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响。

中国近期监管发展

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，推动相关监管制度建设，应对中概境外上市公司风险及事件、网络安全、数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。见“法规——并购规则与海外上市。”

根据证监会通知，《试行办法》生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内企业，视同现有发行人（“现有发行人”）。现有发行人无需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。2023年3月31日前取得境外监管机构或证券交易所批准（如取得赴美发行上市登记声明效力）但尚未完成境外间接发行上市的境内公司，给予自2023年3月31日至2023年9月30日的6个月过渡期。在该六个月期限内完成间接境外发行上市的，视同现有发行人，无需就其间接境外发行上市向证监会备案。但在这六个月的过渡期内，这类境内企业未能完成境外间接发行上市的，应当向证监会完成备案手续。此外，根据证监会通知，2023年3月31日，已提交有效境外上市申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内企业，可安排合理时间提交备案。完成间接境外上市前，应先完成向证监会的备案手续。就我们之前向外国投资者发行证券而言，我们收到了中国证监会关于我们完成发行所需备案程序的批准。

2023年2月24日，证监会会同财政部、国家保密总局、国家档案局修订了中国证监会、国家保密总局、国家档案局2009年发布的《关于加强证券境外发行上市有关保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以“关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定”为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一，是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。截至本年度报告之日，修订后的规定已生效。我公司或我们的子公司在修订后的规定和其他中国法律法规下未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下移送司法机关追究刑事责任。

由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求，并且我们可能会在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等事项方面受到更严格的要求。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国当局最近发布的意见、试行办法和修订条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”尽管有上述规定，截至本年度报告日，除《未来发行试行办法》规定的中国证监会备案要求外，我们并不知悉有任何中国现行法律法规要求我们向外国投资者发行证券须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局的任何问询、通知、警告、处分或任何监管异议。

3.A. [保留]

3.B.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

3.C。要约的原因及所得款项用途

不适用于表格20-F的年度报告。

3.D.风险因素

风险因素汇总

在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。请在下面找到我们面临的主要风险和不确定性的摘要，在相关标题下组织。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的以中国为基础的公司，您应该特别注意标题为“项目3”的小节。关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险。”和“第3项。关键信息-3.D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险。”

我们的业务面临多项风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。下文将更全面地讨论这些风险，其中包括但不限于与以下相关的风险：

与我们的业务和行业有关的风险

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我们的业务高度依赖于我们的声誉，如果我们未能维持和提高我们的声誉，消费者对我们产品的认可和信任可能会受到重大不利影响。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务高度依赖于我们的声誉，如果我们未能维持和提高我们的声誉，消费者对我们产品的认可和信任可能会受到重大不利影响”第11页。

●

关键原材料和其他必要用品或服务的可用性、质量和成本的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-关键原材料、运输和其他必要用品或服务的可用性、质量和成本的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”第11页。

●

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩”第11页。

●

与我们的产品相关的任何质量问题都可能导致客户和销售的损失，如果问题与我们的产品相关，我们可能会面临产品责任索赔。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-与我们的产品相关的任何质量问题都可能导致客户和销售的损失，如果问题与我们的产品有关，我们可能会面临产品责任索赔”第13页。

●

尽管我们采取了保护措施，但我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或盗用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法保护我们的知识产权”第14页。

●

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-中国或全球经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”第16页。

与我公司Structure相关的风险

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我们将依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险-我们将依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”，第16页。

●

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。见"风险因素–与我们的公司Structure相关的风险–您在保护您的利益方面可能会面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”在第17页。

●

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。见"风险因素–与我们的公司Structure相关的风险–我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行”在第18页。

与在中国开展业务相关的风险

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如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途”第18页。

●

中国《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。见"风险因素–与在中国开展业务相关的风险–中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性”第18页。

●

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市；但是，如果我们在未来被要求获得批准，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们的普通股价值可能会大幅下降或一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们未来被要求获得批准，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们的普通股价值可能会大幅下降或一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响”第20页。

●

铭腾国际是一家控股公司，将依赖我们中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的普通股股东支付母公司费用或支付股息的能力。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-铭腾国际是一家控股公司，将依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力”第21页。

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中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律制度的不确定性，包括执法的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护”第23页。

●

在根据外国法律对我们、我们的大多数董事或我们在年度报告中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-您可能会在根据外国法律对我们、我们的大多数董事或年度报告中提到的我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难”第27页。

	●	如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和普通股股东造成不利的税务后果。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-如果我们在中国所得税方面被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和普通股股东造成不利的税务后果”第27页。

	●	并购规则和中国的某些其他法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-并购规则和中国的某些其他法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度”在第29页。

	●	中国当局最近发布的《意见》、《试行办法》和修订后的条款可能会在未来对我们提出额外的合规要求。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国当局最近发布的《意见》、《试行办法》和修订后的条款可能会在未来对我们施加额外的合规要求”在第29页。

	●	中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们使用未来发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们使用未来发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响”第30页。

	●	政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值”第30页。

	●	如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续两年而不是三年检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在HFCAA下的国家交易所交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续两年而不是三年检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCAA被禁止在国家交易所交易。我们的普通股退市，或面临被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”在第32页。

	●	国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会影响我们在中国的业务增长。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会影响我们在中国的业务增长”在第34页。

与我们的普通股相关的风险

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我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-我们是《证券法》所指的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求”第36页。

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作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们的公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求”第36页。

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我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束”第37页。

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由于无法参与供股，您可能会遇到持股被稀释的情况。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-由于无法参与供股，您的持股可能会被稀释”第36页。

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行使授出的购股权或受限制股份将增加普通股的流通数量，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。见"项目3。关键信息-3.D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-行使授予的购股权或限制性股票将增加流通的普通股数量，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响”第37页。

与我们的业务和行业有关的风险

我们面临着与流行病、传染病和其他疾病爆发相关的风险，包括新冠肺炎爆发。我们的业务可能会受到传染病爆发（如非典、H5N1禽流感、人类猪流感或最近的新冠疫情）或其他流行病或疾病爆发的重大不利影响。

2020年初爆发的新冠疫情已经对全球经济和社会状况产生了不利和长期的影响，并可能对我们的业务运营产生负面影响。

截至2022年6月，新冠肺炎持续对公司经营产生影响。上海和长春市因为疫情，这两大汽车生产区域受到了很大的冲击，对整个汽车行业会有比较大的影响。受疫情影响，上海、长春市本土汽车企业接连遭遇停产、停产和供应链短缺危机，对下游市场也产生了供应商需求减少等负面影响。因此，公司的订单量和生产活动相应受到了一定的影响。此外，由于长江三角洲（如上海、无锡）于2022年出现区域性的冠状病毒疾病爆发，当地的疫情控制要求对我们的整体业务造成一定影响：（i）当地的检疫政策导致运输困难，从而导致我们现有订单的运输成本更高。（ii）我们的新订单将相对减少，甚至被其他竞争对手取代，因为我们可能无法按时交付我们的产品。（iii）考虑长期影响，下游客户自身产品开发周期延长，影响模具使用频率，影响未来我们预期的订单量。截至2022年7月，长三角多个城市的官员正在逐步放宽限制。截至2022年12月，中国政府已逐步适时下调应急响应级别，并进行动态调整，如解除货物运输禁令，鼓励商家以多种方式扩大运力、增加产量。因此，我们大多数客户的业务和运营已恢复到较为正常的水平，这削弱了对我们业务运营的负面影响。2022年12月，中国政府发布新冠肺炎防控“新10条”优化措施。然而，中国企业在恢复正常业务活动方面仍面临困难，因为在新冠病毒爆发的“高峰周”，它们的员工可能会缺席。12月下旬，公司感染人数增加，生产活动放缓。此外，它还可能影响经济和金融市场，导致经济下滑，这可能会影响我们筹集资金的能力或减缓潜在的商业机会。随着员工的恢复，2023年初公司生产经营逐步恢复正常。2023年上半年，尽管新冠疫情出现波折，但随着政府放松疫情管控措施，工业制造业需求稳健，企业订单量和交付量均有所增长，并保持在稳定水平。为应对新冠肺炎疫情，公司未来将合理调度员工、安排工作时间，确保生产活动稳步推进。

虽然我们已密切监测员工的健康状况，但我们无法向您保证，在我们的员工中不会出现确诊的新冠肺炎确诊病例，如果发生感染，受影响的设施可能需要暂停运营，我们的员工可能需要隔离。此外，疫情可能直接影响我们供应商的生产能力和运输网络，以及我们获得安全、高质量原材料以及以合理成本制造和运输产品的能力，我们的制造设施可能不得不暂时关闭。此外，政府关闭或经济普遍放缓和疫情爆发可能导致我们的应收账款到期天数增加，这可能导致我们的应收账款的预期信用损失增加。

此外，全球范围内的传染病爆发可能会影响投资环境，并导致全球资本市场间歇性波动，这也可能对全球经济产生不利影响。随着感染人数迅速上升，许多国家发布了旅行警告，限制前往受影响地区。这些政策严重损害了全球范围内的本地和跨境商业活动。影响包括受影响国家和地区的游客人数大幅减少、商业往来和社会功能减少，以及经济放缓。全球金融市场变得高度波动，全球经济衰退的风险显著增加。即使新冠疫情得到遏制，相关政府为抗击病毒而实施的政策和建议被撤回，也无法保证受影响国家和地区的整体经济表现会在短时间内得到改善。新冠疫情或任何其他传染病的爆发、恶化、持续、复发或变异可能对全球经济产生持续的不利影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的声誉，如果我们未能维持和提高我们的声誉，消费者对我们产品的认可和信任可能会受到重大不利影响。

我们在产品和服务的推广和销售中严重依赖我们的声誉。我们相信，我们的产品品牌因其质量和可靠性而受到消费者的认可。然而，假冒产品、产品缺陷、低效的客户服务、产品责任索赔、消费者投诉、知识产权侵权或负面宣传或媒体报道可能会损害我们的声誉。任何针对我们的负面索赔，即使不道德或不成功，都可能分散我们管理层对我们日常业务运营的注意力和其他资源，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。媒体的负面报道以及由此产生的关于我们产品的安全性、价格水平或质量的负面宣传可能会对消费者对我们和我们的产品的接受度和信任产生重大不利影响。

此外，有关针对我们的任何监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉，削弱消费者对我们的信心并减少对我们产品的长期需求，即使此类监管或法律行动对我们的业务没有根据或无关紧要。

关键原材料和其他必要用品或服务的可用性、质量和成本的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

原材料成本分别占我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度总收入成本的30.0%、40.1%和41.5%。我们受到政策、通货膨胀、货币汇率波动、天气变化等我们无法控制的因素导致的原材料、运输以及其他必要用品或服务的价格波动，或这类相关原材料的供需变化，铸铁、钢板等大宗原材料产品价格在整个疫情期间持续上涨，特别是在2021年年中，铸铁、钢板价格达到峰值，到目前为止，没有出现下跌的趋势。因此，如果主要原材料价格继续上涨，可能会导致我们主要业务的成本增加。我们可能无法通过提高产品价格来抵消价格上涨，在这种情况下，我们的利润率将下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们大幅提高产品价格，我们可能会失去竞争优势。这反过来可能会导致销售和客户的损失。无论哪种情况，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们有若干客户的收入个别占公司总收入的10%或以上，或其应收账款余额个别占公司应收账款总额的10%或以上，具体如下：

截至2024年12月31日止年度，两大客户分别占公司总收入约24.7%及14.5%。截至2024年12月31日，两个主要客户占公司应收账款余额总额的比例分别约为34.9%和10.9%。截至2023年12月31日止年度，三大客户分别占公司总收入约19.3%、17.9%及17.4%。截至2023年12月31日，三个主要客户占公司应收账款余额总额的比例分别约为33.5%、13.9%和12%。截至2022年12月31日止年度，三大客户分别占公司总收入约24.3%、17.0%及9.2%。截至2022年12月31日，三大客户占公司应收账款余额总额的比例分别约为27.8%、16.9%和13.8%。见“注15-主要客户和供应商集中。”

如果我们不能与主要客户保持长期关系或将主要客户逐期替换为同等客户，则此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能无法正确识别趋势或将新产品和服务引入市场，与我们的竞争对手一样快速、高效或具有竞争力的价格。现有客户可能不会为我们带来新业务或使我们的业务与竞争对手失去竞争力。如果我们的客户群减少，我们可能无法产生足够的收入来支付我们增加的成本和费用。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的业绩、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。

近年来，中国汽车模具制造业发展迅速。国内从事这一行业的企业很多。同时，国外多家先进模具制造企业在华设厂，市场竞争激烈。我们的竞争要素主要体现在技术、研发、质量、渠道、品牌、配套能力、售后服务等综合能力的竞争上。我们的一些竞争对手，包括国内和国外的公司，可能有超过我们的资金、研发等资源。无法保证我们当前或潜在的竞争对手所销售的产品不会与我们相匹敌或超过我们，或比我们更快地适应不断变化的行业趋势或不断变化的市场需求。我们在某些区域市场的竞争对手也可能受益于更接近这些市场的原材料来源或生产设施，并且可能存在上下游业务整合或竞争对手之间的联盟，因此，我们的竞争对手可能能够迅速获得重要的市场份额。任何这些事件都可能对我们的市场份额、业务和经营业绩产生不利影响。

此外，竞争可能导致我们降低价格、降低利润率并失去市场份额，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们也无法向您保证，竞争对手不会积极从事旨在破坏我们的品牌和产品质量或影响消费者对我们产品的信心的合法或非法活动。

如果我们的客户经营的行业经历长期放缓，我们的收入将会减少。

主要从事汽车铸造模具业务，下游客户为汽车行业零部件生产企业，受宏观经济影响较大。全球和国内经济的周期性波动将对我国汽车的生产和消费产生影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业快速发展，汽车消费活跃；相反，当宏观经济处于下滑阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费增长缓慢。

因此，我们也面临着经济周期性波动带来的不确定性风险。如果汽车行业受宏观经济影响，发展放缓，可能会导致我们的订单减少，收货困难。

我们在技术开发方面的努力和投资可能并不总能产生预期的结果。

我们正在不断开发和寻求开发与将用于我们产品的汽车铸造模具产品密切相关的技术。截至本年度报告日期，我们的核心研发团队由31名员工组成，他们在推出新产品或产品升级方面有着良好的业绩记录。目前，我们的研发团队一直致力于双涡旋芯体总成夹具、中心壳体外壳砂芯模具双面注砂、气体排气砂芯模具水平注砂的开发，并取得了一定的成功。然而，我们无法向您保证，我们未来开发相关技术的努力将会成功，在这种情况下，我们的产品可能会失去竞争优势。

此外，我们无法向您保证，我们开发的技术将被客户广泛接受，在这种情况下，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

我们的生产可能会受到干扰和延误。

目前，我们在江苏省无锡市有一个生产现场。自然或人为灾害（如恶劣天气、火灾、技术或机械故障、风暴、爆炸、地震、罢工、恐怖活动、战争和流行病爆发）或其他中断（如停电和停水）可能对我们的生产设施造成重大损害，恢复生产可能代价高昂且耗时，并可能对我们的运营造成重大干扰。在受影响的生产设施可用并投入运营之前，我们可能会产生额外成本，并可能面临产品供应中断。

尽管我们在往绩记录期内或截至最后实际可行日期并未经历重大生产中断，但在我们的生产日期之后的任何中断或延迟都可能对我们生产足够产品的能力产生不利影响，进而影响我们满足客户需求的能力。在这种情况下，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们面临原材料供应出现任何中断或延迟的风险。

我们依赖于原材料的及时供应，例如铸铁和钢板，以满足我们的生产计划。供应商原材料供应的任何延迟或中断都可能对我们履行对客户的合同义务的能力产生不利影响。此外，任何自然或人为灾害或其他意外灾难性事件，包括恶劣天气、火灾、技术或机械故障、风暴、爆炸、地震、罢工、恐怖活动、战争和流行病爆发，都可能扰乱我们的运输渠道，损害我们供应商的运营，并阻碍我们及时制造产品并向客户交付产品的能力。例如，2020年第一季度爆发的新冠疫情等事件可能会给我们的供应链带来额外的压力。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-我们面临与流行病、传染病和其他疾病爆发相关的风险，包括新冠肺炎爆发。我们的业务可能会受到传染病（如非典、H5N1禽流感、人类猪流感或最近的新冠疫情）或其他流行病或疾病爆发的重大不利影响。”

我们面临与所售产品的运输相关的风险。

我们从我们的仓库装载产品，并提供运输服务，直到我们的产品交付给我们的客户。然而，如果发生此类事故导致我们在运输途中销售的产品受损，我们供应产品的能力可能会受到不利影响。我们可能需要返工和维修我们的产品。任何此类事件的发生也可能要求我们进行超出预期的重大资本支出，并延迟产品交付，这可能导致客户索赔。根据现有政策，我们可能因此类运营中断和交付延迟而损失的销售或我们可能产生的增加的成本可能无法收回，长期的业务中断可能会导致终端客户的损失。如果发生其中任何一种或多种风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

与我们的产品相关的任何质量问题都可能导致客户和销售的损失，如果问题与我们的产品相关，我们可能会面临产品责任索赔。

我们业务的成功有赖于持续交付优质可靠的产品。我们无法向您保证，我们的质量控制将在任何时候都有效，如果我们的任何产品的质量因任何原因恶化，或者如果消费者认为我们的产品没有交付所声称的结果，我们可能会面临退货或取消订单和客户投诉。

此外，如果我们的产品存在缺陷或对消费者财产损失或人身伤害的整体原因产生不利影响，我们可能会受到可能造成财务和声誉损害的产品责任索赔或召回。即使我们最终胜诉，我们也可能被要求在为此类法律索赔进行辩护时承担大量费用。此外，消费者对我们产品的认知和购买意愿可能会受到不利影响，无论质量问题是否与我们有关。因此，与我们的产品相关的任何实际或已知的质量问题都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的设施和运营可能需要大量投资和升级。

由于折旧或业务增长，我们的设施和运营可能需要大量投资和偶尔的升级，我们的成本可能因此增加。如果我们不能成功收回这些成本，我们的盈利能力可能会下降。此外，能否按计划及时完成升级改造取决于多个因素，包括我们为此类升级改造筹集和维持充足资金的能力、材料和设备的充足供应以及按时交付的能力。如果不能按时完成升级，我们的运力将暂时受到限制，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到进一步的重大不利影响。

监管行动、法律诉讼和客户对我们的投诉可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

随着我们业务的增长和扩张，我们可能会涉及诉讼、监管程序以及在我们正常业务过程之外产生的其他纠纷。此类诉讼和纠纷可能会导致实际损害索赔、冻结我们的资产、转移我们管理层的注意力以及对我们和我们管理层的声誉损害，以及针对我们的董事、高级职员或员工的法律诉讼，如果有任何责任的可能性和金额可能在很长一段时间内仍然未知。鉴于其中许多诉讼事项的不确定性、复杂性和范围，其结果一般无法以任何合理的确定性来预测。因此，我们对这类事项的储备可能不足。此外，即使我们最终在这些事情上取得了胜利，我们也可能会招致大量的法律费用或遭受重大的声誉损害。

我们可能无法保护我们的知识产权。

我们认为专利、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。截至本年度报告日期，无锡铭腾模具已在中国注册19项专利。见“商业-知识产权。”尽管采取了这些措施，但我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。

知识产权在中国往往很难维护和执行。法定法律法规实行司法解释和强制执行，不得一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施可用于任何此类违反。因此，我们可能无法有效保护我们在中国的知识产权。

防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。

我们的员工有使用生产设备和机械造成严重伤害的风险。

我们在生产过程中使用了具有潜在危险并可能导致员工人身伤害的重型机械设备。我们为员工提供的安全培训可能无法有效防止事故发生。任何因使用设备或机械而导致的重大事故都可能扰乱我们的生产，损害我们的企业形象，以及法律和监管责任。虽然我们有员工意外保险，以及工人赔偿和医疗保险，但承保范围可能不足以抵消与此类事故相关的索赔所产生的损失。截至年报披露之日，不存在针对公司的索赔情况。

此外，导致重大财产损失、生命损失或伤害的潜在工业事故可能会使我们面临索赔和诉讼，我们可能会对向员工及其家人支付的医疗费用和其他款项承担责任，并可能受到罚款或处罚。因此，我们的声誉、品牌、业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔。

我们无法确定我们的运营或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。截至本年度报告日期，我们仍在中国申请五项专利，可能未获批准。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权被我们的产品、服务或我们业务的其他方面在我们不知情的情况下侵犯。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从我们的业务和运营中挪用管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。

我们的成功取决于我们的高级管理层和关键员工的持续努力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们失去他们的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代人员，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。我们的创始人兼首席执行官徐英凯先生和其他管理层成员对我们的愿景、战略方向、文化和整体业务成功至关重要。如果我们的管理层或关键人员有任何内部组织结构变化或职责变化，或者如果我们的一名或多名高级管理人员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务运营和我们的业务前景可能会受到不利影响。我们的员工，包括我们的管理层成员，可能会选择寻求其他机会。如果我们无法激励或留住关键员工，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的前景可能会受到影响。此外，虽然我们与管理层订立了保密和竞业禁止协议，但无法保证我们的管理层成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和费用，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的子公司被要求遵守中国的相关规则和规定，不这样做可能会对我们产生重大不利影响。

我们被要求遵守与我们的运营和生产过程相关的适用环境法规、健康质量标准和生产安全标准。为遵守相关公共卫生主管部门和质量技术监督部门的规章制度，我们接受定期抽查。未能通过此类检查并遵守监管要求可能会导致我们产品的制造和销售终止、相关收入被没收、营业执照被吊销或潜在的刑事责任，这将对我们的声誉和我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，以纠正我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

在我们在纳斯达克首次公开发行股票之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可用于解决我们对财务报告的内部控制问题。结合对本年度报告所载合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时防止或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

已查明的重大弱点涉及我们缺乏足够的熟练工作人员，具备适当的美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）的财务报告知识，以及我们缺乏正式的会计政策和程序手册，以确保适当的财务报告符合美国公认会计原则和SEC的要求。我们和我们的独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷和其他缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他缺陷。

在查明实质性弱点和其他缺陷后，我们已采取措施并计划继续采取措施，以纠正这些控制缺陷。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷，我们无法得出结论认为它们已得到充分补救。我们未能纠正重大缺陷和其他缺陷，或者我们未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们遵守《交易法》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）的报告要求，以及纳斯达克证券交易所的规章制度。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们对财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在我们成为上市公司后的第二份年度报告中从我们的年度报告开始，在我们的表格20-F中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具负面报告。

如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们不能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修正，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，也可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果发生这种情况，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行报告义务，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。我们可能还需要重述以前各期间的财务报表。

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

新冠疫情在2023年初对中国和全球经济产生了负面影响，但其深远影响仍难以预测。这是否会导致经济长期低迷仍是未知数。中国国家统计局2020年第一季度GDP负增长6.8%。甚至在新冠疫情爆发之前，全球宏观经济环境就面临着无数挑战。中国经济的增速自2010年以来就已经在放缓。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局甚至在2020年前就已采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。动荡、恐怖主义威胁以及中东和其他地区可能爆发战争，可能会加剧全球市场的波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也引发了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规、关税等方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我公司Structure相关的风险

我们将依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，将依赖于我们的中国子公司的股息和其他股权分配，为我们可能拥有的任何现金和融资需求提供资金，包括为我们可能产生的任何债务的服务向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金。如果我们的中国子公司在未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司（属于外商独资企业）只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于缴纳一定的法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。这样的储备金不能作为红利分给我们。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金，或员工福利和奖金基金。

无锡铭腾模具，我们的中国业务运营子公司，基本上所有的收入都是以人民币产生的，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制无锡铭腾模具使用其人民币现金余额向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则规定，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）（“《公司法》”）和《开曼群岛普通法》的约束。股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们负有的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法。枢密院（即开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的判决同样具有说服力，但没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事对我们负有的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（除组织章程大纲和章程细则以及此类公司通过的任何特别决议，以及此类公司的抵押登记和押记登记）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有酌情权决定是否以及在什么条件下，我们的公司记录可能会被我们的股东查阅，但我们没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得确立股东动议所需的任何事实所需的信息，或在与代理权竞争有关的情况下向其他股东征集代理。

由于上述情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“普通股说明-公司法的差异”。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们所有的资产都位于美国境外。我们目前所有的行动都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。

与在中国开展业务相关的风险

如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

铭腾国际与其香港和中国子公司之间的资金和资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。”此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-铭腾国际是一家控股公司，将依赖我们的子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们普通股持有人支付股息的能力。”

截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

由于上述情况，在业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体的范围内，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外地区的资金运营或其他用途。

中国《外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人大批准了《中国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》三部关于外商在中国投资的现行法律及其实施细则和附属条例。中国外商投资法体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例，使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商和境内投资企业的公司法律要求。中国外商投资法从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入和促进、保护、管理的基本框架。

根据中国外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者在中国境内单独或者与其他投资者共同设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。

根据中国外商投资法，国务院将发布或者批准发布外商投资特别管理措施“负面清单”。中国外商投资法给予外商投资实体或外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资企业除外。因“负面清单”尚待公布，与现行外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）是否不同尚不明确。中国外商投资法规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如发现外国投资者投资于“负面清单”中任何禁止的行业，可要求该外国投资者除其他外，停止其投资活动，在规定期限内处置其股权或资产，并没收其收益。外国投资者的投资活动违反“负面清单”规定的限制性准入特别行政措施的，由有关主管部门责令该外国投资者改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别行政措施的要求。

中国政府将建立外商投资信息报告制度，根据该制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门提交投资信息，以及对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查的安全审查制度。

此外，《中国外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《中国外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。

此外，《中国外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括，外国投资者可以人民币或外币自由转入或转出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权使用费、合法取得的赔偿或补偿、清算所得等，中国境内；地方政府应当遵守对境外投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法合规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。

尽管如此，《中国外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者根据法律、行政法规或者国务院规定，通过其他任何方式进行投资的。”因此，未来的法律、行政法规或国务院规定的条款可能会出台详细的监管政策，并建立安全审查制度，以进一步规范外商在中国的投资活动。

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们在未来被要求获得批准并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，我们的普通股价值可能会大幅下降或一文不值，这将对投资者的利益产生重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。中国政府可能会在几乎不提前通知的情况下随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和我们普通股的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

此外，不确定公司未来何时及是否须获得中国政府许可在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前无需获得中国政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。因此，我们的普通股可能会大幅贬值，甚至变得一文不值，如果我们受到新的要求，以获得中国政府的许可，在未来在美国交易所上市。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。此外，2022年1月4日，13个中国监管机构，即CAC、发改委、工信部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、市场监管总局、中国证监会、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保守国家秘密保密局和国家密码局，联合通过并公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法（2021年）》要求，除“关键信息基础设施运营者”外，任何持有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”，寻求在国外证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用个人信息承担责任”和“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国当局最近发布的《意见》、《试行办法》和修订后的条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”

铭腾国际是一家控股公司，将依赖我们中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的普通股股东支付母公司费用或支付股息的能力。

铭腾国际是一家控股公司，通过我们的中国子公司无锡铭腾模具开展我们几乎所有的业务。我们可能依赖中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，宁腾WFOE作为外商独资企业，需每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。

我们的中国业务运营子公司无锡铭腾模具主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制都可能限制无锡铭腾模具使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免，否则中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预扣税率。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

因为我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，货币兑换率的变化可能会影响你们投资的价值。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

我们的业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向SEC提交并提供给股东的财务报表以美元呈报。人民币和美元汇率的变化影响我们的资产价值和我们以美元计算的经营业绩。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，我们的普通股以美元发行，我们将需要将我们收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于我们的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于业务的收益金额。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府一改十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币兑美元在随后的三年里升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币对美元汇率维持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权的一篮子货币（即SDR）的五年定期审查，决定自2016年10月1日起，确定人民币为可自由使用货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升、中国资本持续外流的背景下，人民币显著贬值。

这种贬值在2017年停止，人民币兑美元在这一年期间升值约7%。2018年人民币对美元贬值约5%。从2019年初开始，人民币对美元再度出现较大幅度贬值。2019年8月初，中国央行将人民币每日参考汇率设定为人民币7.0039元兑1.00美元，为2008年以来人民币对美元汇率首次突破7.0。随着外汇市场的发展和利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

国际社会仍对中国政府施加重大压力，要求其采取灵活的货币政策，允许人民币对美元升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生重大不利影响。基本上我们所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的普通股的价值和任何应付的股息产生重大不利影响。

如果我们需要将我们从未来发行中获得的美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金以及其他业务目的，人民币对美元的任何升值都会对我们将从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们普通股的价格产生不利影响。如果我们决定将人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息、战略收购或投资或其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

截至本年度报告日期，我们并无进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有净收入都是人民币。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们公司的实益拥有人是中国居民的海外投资登记。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到适当的政府当局的批准或登记。

鉴于2016年中国因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对主要出境资本流动的审查。外管局实施了更多限制和实质性审查程序，以规范属于资本项目下的跨境交易。中国政府也可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用未来发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均需获得中国相关政府部门的批准或登记。根据中国关于外商投资企业的相关规定，我们中国子公司的出资须在国家市场监督管理总局或其当地对应机构进行登记，并在外管局授权的当地银行进行登记。此外，（i）我们的中国子公司获得的任何外国贷款均须在外管局或其当地分支机构注册，以及（ii）我们的任何中国子公司不得获得超过其投资总额与注册资本之间差额的贷款，或作为替代方案，仅获得受中国人民银行规定的计算方法和限制的贷款。此外，我们向中国子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发展和改革委员会和外管局或其当地分支机构进行登记。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类注册，或者根本无法就我们未来对中国子公司的出资或贷款进行注册。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用未来发行所得款项将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

无锡铭腾模具根据中国法律成立，并受其管辖。中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布关于外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事项的综合法律法规体系。由于我们业务的很大一部分在中国开展，我们的运营主要受中国法律法规管辖。然而，由于中国法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。由于不断变化的法律法规而产生的不确定性也可能阻碍中国公司（例如我们公司）获得或维持在中国开展业务所需的许可或执照的能力。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府主管部门发布的某些监管要求可能无法被其他中国政府主管部门（包括当地政府主管部门）一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下无法做到。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，与较发达的法律体系相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和保密保护也可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用个人信息承担责任。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及有关我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们不收集客户的个人信息。我们的员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施来保护这些信息。

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日生效）和第9条修正案（2015年11月1日生效），禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务过程中获取的公民个人信息或通过盗窃或其他非法方式获取此种信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

《中华人民共和国民法典》（中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工业和信息化部（“工信部”）和公安部，越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地制定网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。2020年4月，中国网信办和中国其他一些监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法对处理个人数据的单位和个人规定了数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不得超过必要限度。遵守CSL和任何其他网络安全及相关法律所产生的成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

2021年7月10日，CAC发布《网络安全审查办法》修订稿，公开征求意见。此外，2022年1月4日，CAC、发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家市场监督管理总局、中国证监会、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保守秘密总局和国家密码局13个中国监管机构联合通过并公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法（2021）》授权相关政府主管部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，并要求，除其他外，除“关键信息基础设施运营者”外，任何持有百万以上用户个人信息的“网络平台运营者”寻求在外国证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法（2021年）》进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：（一）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（二）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息如公开后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险；（三）网络信息安全风险。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

2021年11月14日，CAC公布了《网络数据安全规定》（公开征求意见稿），即《网络数据安全规定草案》，其中重申，处理拟境外上市用户个人信息超过百万的数据处理者，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当自行或聘请数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。目前，网络数据安全条例草案仅公开征求意见，其实施条款和预计通过或生效日期仍存在较大不确定性，可能会发生变化。我们不知道将采用哪些规定，也不知道这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果CAC认定我们受本规定约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

鉴于：（i）使用我们的产品和服务不需要用户提供任何个人信息；（ii）我们在业务运营中不拥有来自用户的任何个人信息；以及（iii）我们在业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们预计截至本年度报告日期不会受到CAC的网络安全审查。但是，如果网络数据安全条例草案被采纳为法律并且我们在纳斯达克上市，我们的中国运营实体可能将被要求自行或保留第三方数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并每年向当地机构提交此类数据安全评估报告。CAC或任何其他中国监管机构或行政当局均未就中国经营实体与公司联系。铭腾国际和中国运营实体目前均无需获得CAC或任何其他中国当局的监管批准。然而，对于《网络安全审查办法（2021）》将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查办法（2021）》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。我们的中国子公司目前已获得我们在中国境内按照中国相关法律法规开展业务所需的所有许可和批准，包括营业执照。如果适用的法律、法规或解释发生变化，以至于我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们无法保证我们能否及时完成注册过程，或者根本无法保证。如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准，未能获得和维持我们业务所需的此类批准、许可或许可，或应对监管环境的变化，我们可能会承担责任、受到处罚和运营中断，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，经营、显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会扰乱我们的产品和服务交付，损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们接收、处理、存储和传输，通常以电子方式，我们的客户和其他人的数据，例如他们的产品参数，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃，或不当披露机密信息，删除或修改记录可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个地点传输到另一个地点，包括通过互联网或其他电子网络传输信息时，这些网络安全风险就会增加。尽管我们已经实施了安全措施，包括测试软件和我们的计算机系统，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、放错地方或丢失数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的产品和服务交付或暴露我们的客户和其他人的机密信息。任何涉及盗用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用我们的客户或其他人的机密信息的安全漏洞，无论是由我们还是我们的第三方服务提供商，都可能使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们对我们的客户、第三方或政府当局承担责任。截至本年度报告之日，我们的供应链不存在此类违规行为或任何其他重大网络安全风险。但是，我们将来可能会受到这样的事件的影响。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能会被要求或可能选择花费大量额外资源来帮助纠正问题。任何这些发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

在根据外国法律对我们、我们的大多数董事或我们在年度报告中提到的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，但是，我们在中国开展几乎所有的业务，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员和我们的大多数董事在很大一部分时间内都在中国境内居住，他们都是中国国民。因此，我们的股东可能很难对我们或我们居住在中国的管理层实施过程服务。此外，中国与开曼群岛和其他一些国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另见“项目3。关键信息-3.D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，因为与投资于我们作为开曼群岛公司相关的风险。

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和普通股股东造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局（SAT）发布了《国家税务总局关于按照组织管理事实上标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业有关问题的通告》，即SAT 82号文，为境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号通告，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产，会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议，位于或保存在中国；（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。

我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而；企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定铭腾国际为中国居民企业，我们可能需要对我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税款，这可能会大幅减少我们的净收入，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税，包括我们的普通股股东。此外，非居民企业股东（包括我们的普通股股东）可能需要就出售或以其他方式处置普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括我们的普通股股东）的股息以及这些股东转让普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（如果是股息，则可以从源头扣缴此类中国税）。根据适用的税收协定，任何中国所得税负债可能会减少。然而，在我们被视为中国居民企业的情况下，尚不清楚铭腾国际的非中国股东在实践中是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们普通股的投资回报。

我们面临着有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

非居民投资者转让、交换我公司股份的历次私募融资交易的申报及后果面临不确定性。2015年2月，国家统计局发布非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题公报，即公报7。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，可能会被重新定性并被视为直接转让基础中国资产，前提是该安排不具有合理的商业目的，且是为逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。公告7还介绍了内部集团重组和通过公开证券市场买卖权益类证券的安全港。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，自2017年12月1日起施行。37号通报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

我们面临有关未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据第7号公告和第37号公告承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的税收优惠待遇和政府补贴被撤销或无法获得，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功地提出质疑，我们可能会被要求支付超过我们的税收规定的税款、利息和罚款。

中国政府向我们在中国的中国子公司提供了税收优惠，包括降低企业所得税税率。例如，根据企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但经认定为高新技术企业的企业所得税可减至15%的优惠税率。任何适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的增加，或任何终止、追溯或未来减免或退还我们在中国的中国子公司目前享有的任何税收优惠待遇和当地政府补贴，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的日常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税务拨备是合理的，但如果中国税务机关成功挑战我们的立场，并且我们被要求支付超过我们的税务拨备的税款、利息和罚款，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

并购规则和中国的某些其他法规可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，为外国投资者对中国公司的某些收购确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求中国商务部（“商务部”）在外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易中提前通知。此外，2008年生效的中国全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及特定周转门槛当事人的交易，必须先由商务部清零后方可完成。2021年2月7日，国务院反垄断委员会公布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中规定，凡涉及可变利益主体的经营者集中，均属于反垄断审查范围。经营者集中达到适用法律规定的清理门槛的，互联网平台经营者应当提前向国务院反垄断执法机构报告经营者集中情况。因此，我们对我们未来进行的其他实体（无论是我们自己还是我们的子公司）的收购以及达到许可门槛的收购可能需要向中国反垄断执法机构报告并获得其批准，如果我们未能遵守该要求，我们可能会受到包括但不限于不超过人民币50万元的罚款在内的处罚。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则明确规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。2020年12月19日，《外商投资安全审查办法》由国家发展和改革委员会（“发改委”）、商务部联合发布，自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》具体规定了外商投资安全审查机制，包括受审查的投资种类、审查范围和程序等。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行或其他相关政府当局的批准或许可，可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国当局最近发布的《意见》、《试行办法》和修订后的条款可能会在未来对我们提出额外的合规要求。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。《意见》提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会和国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的规定进行了修订。修订后的规定以“关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定”为标题发布，与《试行办法》一起于2023年3月31日起施行。修订后的条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，这与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等相关个人和单位公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露，将有损国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。截至本年度报告之日，修订后的规定已生效。我公司或我们的子公司根据修订后的规定和其他中国法律法规未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，涉嫌犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。

《意见》、《试行办法》、修订后的规定和拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。由于此类监管指导意见的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够及时或完全遵守《意见》、《试行办法》、修订后的规定或任何未来实施规则的所有新的监管要求。

未能遵守中国有关租赁物业的法律法规可能会使我们面临潜在的罚款，并对我们使用所租赁物业的能力产生负面影响。

我们在租赁物业中的租赁权益并未按照中国法律的规定在相关中国政府机构登记，如果我们在收到相关中国政府机构的任何通知后未能对其进行补救，这可能会使我们面临潜在的罚款。未完成租赁登记不影响中国法律规定的租赁协议的法律效力，但房地产行政主管部门可以要求租赁协议当事人在规定期限内完成租赁登记，未完成登记可能会对当事人每一项租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元的罚款。

截至本年度报告日期，我们并不知悉就我们的租赁权益的缺陷而对我们或我们的出租人构成威胁的任何行动、索赔或调查。然而，如果我们的任何租约因第三方或政府当局因缺乏所有权证书或租赁授权证明而提出质疑而终止，我们预计不会受到任何罚款或处罚，但我们可能会被迫搬迁受影响的办公室，并产生与此类搬迁相关的额外费用。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟我们使用未来发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖中国运营实体的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，中国经营实体经营产生的现金可用于向我公司支付股息。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付偿还外币贷款等资本费用，则需要得到相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用中国经营实体的经营活动产生的现金以人民币以外的货币清偿各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币走弱而出现大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的主要境外资本流动的审查。外管局实施更多限制和实质性审查程序，以规范资本项目下的跨境交易。如果我们任何受此类政策监管的股东未能及时或根本未能满足适用的海外直接投资备案或批准要求，则可能会受到中国相关部门的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括我们的普通股股东支付股息。

中国税务机关对收购交易加强审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关通过颁布实施《财政部国家税务总局关于企业重整企业所得税处理若干问题的通知》（59号文）和《国家税务总局公告》（2015年）第7号——《关于对非居民企业间接转让资产所得征收企业所得税若干问题的公告》（7号文），加强了对非居民企业直接或间接转让部分应税资产，尤其包括中国居民企业股权的审查。该公告已于2015年2月生效。根据7号文，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业，如果间接转让被认为是滥用公司结构，没有合理的商业目的，则可能被征收中国企业所得税。7号文还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的中国居民企业股权转让给关联方的，相关税务机关有权对该交易的应纳税所得额进行合理调整。

7号文通过境外中间控股公司的境外转让，将其税务管辖范围不仅延伸至间接转让，还延伸至涉及其他应税资产转让的交易。此外，7号文对如何评估合理商业目的提出了明确标准，并引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。7号文也给应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日通过，2017年2月24日首次修正，2018年12月29日进一步修正），企业与关联方之间的业务往来不符合独立交易原则，从而减少企业或其关联方应纳税所得额或所得的，税务机关有权按照合理方法进行调整。企业与关联方共同开发、接受无形资产或者提供、接受劳务所发生的成本，在计算应纳税所得额时按照独立交易原则分摊。

凡在实际税负明显低于中国企业所得税税率水平的国家（地区）的居民企业或居民企业与中国居民控股的企业，因合理经营需要以外的原因未进行利润分配或减额分配的，上述归属于该居民企业的利润部分计入该居民企业报告期收入。企业接受关联方提供的债权投资与股权投资的比例超过规定标准时发生的利息费用，不得在计算应纳税所得额时扣除。企业因无合理商业目的实施其他安排减少应纳税所得额或者所得的，税务机关有权按照合理方法进行调整。

我们对未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据59号文和7号文承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源以遵守59号文和7号文或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通知被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国税务机关根据59号文和7号文有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。虽然我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们根据中国企业所得税法被视为非居民企业，如果中国税务机关根据59号文和7号文对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们未能完全遵守中国劳工相关法律可能会使我们面临潜在的处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资（包括奖金和津贴）的一定百分比的金额向计划供款，最高不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并未得到一致执行。我们一直并将继续严格按照中国的相关规定为员工和代表员工缴纳社会保障和住房基金缴款。然而，如果未来任何法规发生变化，我们可能会因未能按照适用的中国法律法规支付款项而受到处罚，在这种情况下，我们可能需要为这些计划补足供款以及支付滞纳金和罚款。如果我们因少付员工福利而被罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续两年而不是三年检查我们的审计师，我们的普通股可能会被禁止在HFCAAA下的国家交易所交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场的更高欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAAA，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，外国公司必须证明其不是外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对其的影响。

2021年6月22日，参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。最终修订自2022年1月10日起生效。在注册人开始提交2021年年度报告后不久，SEC将开始在其网站上识别并列出经委员会认定的发行人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全PCAOB注册的公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会、中国财政部（简称“财政部”）签署了《议定书声明》（简称“SOP”）协议。标准作业程序连同两项有关检查和调查的议定书协议（合称“标准作业程序协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，以使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。

我们的前审计师Wei，Wei & Co.，即出具本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。Wei，Wei & Co.总部设在纽约，定期接受PCAOB的检查。因此，我们认为Wei，Wei & Co.不受截至本年度报告日期的PCAOB确定。我们目前的审计师HTL，总部位于德克萨斯州休斯顿，也是PCAOB的一家独立注册公共会计师事务所，根据美国法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。HTL定期接受PCAOB的检查，因此我们认为，截至本年度报告日期，HTL不受PCAOB的确定。

然而，最近的发展将给我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，SEC、PCAOB、纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。目前尚不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的证券的美国公司产生何种影响。此外，这些旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们与我们的现任或前任审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被退市，这将需要大量费用和管理时间。如果未来我们的普通股交易因PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查Wei，Wei & Co.和HTL而在HFCAAA下被禁止，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大削弱您在您希望这样做时出售或购买我们普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响。

国际贸易政策的变化、贸易争端、贸易壁垒或贸易战的出现可能会影响我们在中国的业务增长。

国际贸易争端和其他业务中断可能会损害或扰乱国际商业和全球经济，并可能对我们和客户、合同制造商、原材料供应商和其他合作伙伴产生重大不利影响。国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，这可能对业务产生重大不利影响。

中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也引发了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美国和中国未来在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。

2025年2月和3月，美国政府对中国进口商品加征了20%的关税。随后，中国当局宣布对选定的美国产品征收关税，并针对美国征收的关税对美国公司进行监管调查。此外，2025年4月2日，美国总统特朗普宣布，美国将对所有国家征收10%的关税，自2025年4月5日起生效，并对与美国贸易逆差最大的国家征收个性化的对等更高关税，其中包括对从中国进口的商品征收34%的额外对等关税，使总关税税率达到54%。2025年4月4日，中国外交部宣布，中国将对自美国进口的商品征收34%的报复性关税。2025年4月8日，美国总统特朗普宣布对中国进口商品加征50%的关税。特朗普政府于2025年4月9日开始对从中国进口的商品实施104%的关税。2025年4月10日，美国总统特朗普宣布暂时停止针对大多数美国贸易伙伴的对等关税措施，为期90天，同时将对中国商品的关税提高至125%。随后，2025年4月16日，美国白宫宣布，中国对美国进口商品面临高达245%的关税。这些额外关税可能会增加我们的运营成本，并在我们的供应链中造成中断。此外，美国政府继续发出信号，表示可能会改变中美之间的贸易协议和条款，包括限制与中国的贸易，并可能对来自中国和我们进口商品的其他国家的进口商品征收额外关税。

围绕国际贸易争端的不确定性以及升级为贸易战和全球衰退的可能性可能会对客户信心产生负面影响。我们也可能获得更少的商业机会，运营可能会因此受到负面影响。此外，美国或中国当前和未来影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对我们的市场、业务或我们的经营业绩以及客户的财务状况产生负面影响，我们无法就此类行动是否会发生或可能采取的形式提供任何保证。

当前国际贸易的紧张局势，特别是有关美国和中国贸易政策的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管跨境业务可能不是我们关注的领域，但如果我们计划在未来将业务扩展到国际上，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，可能会影响对我们服务的需求，影响我们的竞争地位，或阻止我们在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。最近，国际经济关系出现了紧张加剧的情况，比如美国和中国之间的关系。美国政府最近并最近提议对从中国进口的某些产品征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国所称的不公平贸易行为。中国的回应是，对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国作为第一阶段贸易协议签订了《美利坚合众国与中华人民共和国经济贸易协定》，自2020年2月14日起生效。

尽管当前国际贸易紧张局势的直接影响，以及此类紧张局势的任何升级，对我们经营所在行业的影响是不确定的，但对一般、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

香港法律制度体现了可能限制公司可获得的法律保护的不确定性。

香港是中国的特别行政区，在“一国两制”原则下享有高度自治。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内保持有效。香港享有行使职能的自由，其事务高度自治，包括货币、移民和习俗、独立的司法制度和议会制度。但是，我们没有任何条件保证“一国两制”原则的落实和当下现有的自治水平。香港政治环境状况的任何变化都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

我们普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现广泛波动。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务运营主要位于中国且其证券已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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我们的收入、收益和现金流的变化；

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运营指标的波动；

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关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

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我们或我们的竞争对手宣布新的解决方案和服务以及扩展；

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终止或不续签合同或我们与主要客户或战略投资者的关系发生任何其他重大不利变化；

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证券分析师财务预估变动；

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关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的有害负面宣传；

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关键人员的增补或离任；

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解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；

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影响我们或我们行业的监管发展；和

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潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致普通股交易的数量和价格发生巨大的突然变化。此外，股票市场一般会经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。波动或我们的普通股价缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们对我们普通股的建议，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们普通股的研究或报告的影响，可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣派和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们普通股的投资回报很可能完全取决于我们普通股未来的任何价格升值。

由于无法参与供股，您可能会遇到持股被稀释的情况。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，普通股持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此而遭遇持股稀释。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，如果我们选择不遵守此类报告和其他要求，特别是审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。我们不打算“选择退出”给予一家新兴成长型公司的此类豁免。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我们公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

我们是根据《纳斯达克上市规则》第5615（c）（1）条所定义的“受控公司”，可能会选择不遵守某些公司治理要求，包括《纳斯达克资本市场规则》中定义的我们的大多数董事必须独立的要求，以及我们的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在我们仍然是一家依赖豁免的受控公司的任何时间以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您都不会获得向受所有纳斯达克资本市场公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的普通股对某些投资者的吸引力降低，或以其他方式损害我们的交易价格。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

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《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款；

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《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人的责任的条款；

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FD监管下重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及

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《交易法》第10A-3条规定的某些审计委员会独立性要求。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有者的保护。

由于是外国私人发行人，我们被豁免遵守纳斯达克的某些公司治理要求。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国的治理实践，以代替纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

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拥有董事会的多数成员是独立的（尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员必须是独立的）；或者

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设立薪酬委员会和提名委员会，仅由“独立董事”组成。

我们已选择遵循开曼群岛的母国惯例，以代替纳斯达克资本市场上市规则5600，但根据上市规则第5615（a）（3）条的规定需要遵守的规则除外。见“项目16g。公司治理”了解更多信息。因此，我们的股东可能无法享受到纳斯达克某些公司治理要求带来的好处。

行使授出的购股权或受限制股份将增加普通股的流通数量，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

2024年11月11日，公司董事会批准并通过了一项股权激励计划，该计划授权向公司及其关联公司的董事、高级职员、经理、雇员、顾问或顾问（以及未来的董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问）发行620,750股普通股（加上为防止股份分割、股份股息或类似交易而可能发售和发行的不确定数量的额外股份）。

截至本年度报告日期，根据2024年计划已授予620,000股普通股。我们可能会在未来采用其他允许向员工和董事授予以股份为基础的薪酬奖励的股份激励计划，这将导致我们产生重大的股份补偿费用。

对高技能人才的竞争通常很激烈，我们可能会产生大量成本，或者无法成功地吸引、整合或留住合格的人才来满足我们当前或未来的需求。我们不时经历，而且我们预计将继续经历，在雇用和留住具有适当资格的高技能员工方面的困难。我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们的股权或股权奖励的感知价值下降的不利影响。此外，我们无法保证根据我们的股份激励计划预留发行的股份数量足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

项目4。关于公司的信息

4.A.公司历史与发展

企业历史

铭腾国际于2021年9月20日根据开曼群岛法律注册成立。截至2025年4月15日，铭腾国际的法定股本为50,000美元，分为5,000，000,000股普通股，其中已发行和流通的普通股为6,839，600股。铭腾国际是一家控股公司，目前未从事任何业务。我们通过在中国注册成立的中国子公司无锡铭腾模具开展所有业务。

铭腾香港于2021年11月4日根据香港法律法规注册成立。铭腾香港是铭腾国际的全资附属公司。铭腾香港为控股公司，目前未积极从事任何业务。

宁腾WFOE于2022年9月6日根据中国法律成立。宁腾WFOE为铭腾香港的全资附属公司。它是一家控股公司，并未积极从事任何业务。

无锡铭腾模具根据中国法律于2015年12月15日成立。无锡铭腾模具是宁腾WFOE的全资子公司，是我们唯一的运营实体。无锡铭腾模具在现有业务条线经营超7年，于2022年9月26日通过股权收购成为宁腾WFOE全资子公司。

铭腾国际于2021年9月20日注册成立后，我们分别向ICS Corporate Services（Cayman）Limited（后转让予BETTY CHEN LIMITED）发行1股普通股、向YK XU HOLDING LIMITED发行2,091，000股普通股、向DJZ HOLDING LIMITED发行2,009，000股普通股、向HONGZE L.P.发行450,000股普通股、向JACKY WANG LIMITED发行225,000股普通股、向BETTY CHEN LIMITED发行224,999股普通股，总代价为50美元。

首次公开募股

2024年4月22日，该公司以每股4.00美元的价格完成了1,050，000股普通股的IPO。此次IPO获得的总收益为420万美元。就IPO结束而言，公司向IPO的承销商代表（“代表”）发出认股权证，以购买最多52,500股普通股。

2024年5月10日，代表全额行使超额分配选择权，以4.00美元的价格购买157,500股普通股。全面行使超额配股权所得款项总额为63万美元。就超额配股权行使而言，公司发行代表认股权证以购买最多7,875股普通股。

2024年11月5日，代表选择无现金行使其持有的26,250份认股权证，以换取12,100股普通股。

关于2024年股权激励计划

2024年11月11日，公司董事会批准并通过了一项股权激励计划，该计划授权向公司及其关联公司的董事、高级职员、经理、雇员、顾问或顾问（以及未来的董事、高级职员、经理、雇员、顾问和顾问）发行620,750股普通股（加上为防止股份分割、股份股息或类似交易而可能发售和发行的不确定数量的额外股份）。于2024年11月20日，公司向公司三名员工发行合共620,000股普通股。

截至2025年4月15日，共有68 3.96万股普通股已发行和流通在外。

往来子公司的现金转账

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够以外币向我们支付股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府还可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向铭腾国际支付股息。截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。开曼群岛法律规定，一家公司只能从其利润或股份溢价中支付股息，而一家公司只有在紧接支付股息之日之后，该公司仍有能力在正常经营过程中支付到期债务时才能支付股息。除此之外，铭腾国际向投资者转让现金的能力没有任何限制。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途，”和“项目3。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-铭腾国际是一家控股公司，将依赖我们的子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们的普通股持有人支付股息的能力。”

作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司（包括位于中国的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司在未来代表自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。根据开曼群岛法律，铭腾国际被允许通过贷款或出资向我们在香港注册成立的子公司提供资金，而不受资金金额的限制。我们的子公司根据香港相关法律获准通过股息分配向铭腾国际提供资金，而不受资金金额的限制。从香港到开曼群岛的股息转移没有限制。中国现行法规允许我们的WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向铭腾国际支付股息。

中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。铭腾国际能够通过一项投资（通过增加铭腾国际在中国子公司的注册资本）向其中国子公司转让现金（美元）。铭腾国际在中国境内的子公司可以在必要时通过当前借贷的方式相互转移资金。公司间资金往来受制于《民间借贷案件规定》，该规定于2020年8月20日实施，旨在规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。正如我们的中国律师江苏君金律师事务所所告知，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何可能限制我们的中国子公司在中国子公司之间进行现金转移的能力的任何其他限制的通知。2022年9月30日，铭腾国际宣布向我们的股东派发现金股息人民币250万元（约合0.35百万美元），这是无锡铭腾模具于2022年12月支付的。铭腾国际的业务主要通过其子公司进行。铭腾国际是一家控股公司，其重要资产仅包括在其中国子公司中持有的所有权权益。铭腾国际依靠其子公司支付的股息来满足其营运资金和现金需求，包括必要的资金：（i）向其股东支付股息或现金分配，（ii）偿还任何债务，以及（iii）支付运营费用。然而，中国附属公司管理层在可预见的未来没有向外国附属公司派发股息的计划。由于中国法律法规（下文所述）要求每年拨款10%的税后收入在支付股息前以一般储备基金计提，中国子公司在这方面以及在下文所述的其他方面将其部分净资产作为股息转让给铭腾国际的能力受到限制。

关于支付股息，我们注意到以下几点：

中国法规目前允许仅从累积利润中支付股息，这是根据会计准则和中国法规确定的（中国法规的深入描述如下）；

我们的中国子公司须根据中国会计准则，每年至少计提其税后净收入的10%作为法定盈余公积，直至该等公积累计额达到其注册资本的50%；

该等准备金不得作为现金股利进行分配；

债务的发生，特别是管辖这类债务的工具，可能会限制子公司支付股东股息或进行其他现金分配的能力；和

监管权限

我们，包括我们的中国子公司，目前已收到我们在中国遵守相关中国法律法规运营所需的所有材料许可和批准，包括我们中国子公司的营业执照。

营业执照是市场监督管理局颁发的允许公司在政府地域管辖范围内开展特定业务的许可证。我们各中国附属公司均已收到其营业执照。无锡铭腾模具、宁腾WFOE取得无锡市惠山区市场监督管理局颁发的营业执照。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。对中国概念境外上市公司风险及事件、网络安全、数据隐私保护要求等类似事项，将采取有效措施，如推动相关监管制度建设等。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。见“法规-并购规则与海外上市。”

2023年2月24日，证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局修订了中国证监会、国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的规定以“关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定”为标题发布，与《试行办法》一起于2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。截至本年度报告之日，修订后的规定已生效。我公司或我们的子公司在修订后的规定和其他中国法律法规下未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下被移送司法机关追究刑事责任。

追究外国公司责任法

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果根据SEC随后建立的程序，SEC认定已确定的发行人具有“非检查”年，则该发行人将被要求遵守这些规则。2021年6月，参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易。如果我们的审计师连续两年不能接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券在任何美国国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易都将被禁止。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB在确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时，按照HFCAA的设想提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。2022年8月26日，PCAOB与财政部签署了《议定书声明》（简称“SOP”）协议。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。2022年12月15日，PCAOB认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行彻底的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。但是，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。截至本年度报告日期，我们的前任核数师Wei，Wei & Co.和我们的现任核数师HTL均不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或完全调查的决定所限，因为他们不在PCAOB公布的名单上。如果后来确定PCAOB无法检查或调查Wei，Wei & Co.或HTL完全是因为外国司法管辖区的当局采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券在美国的交易被HFCAAA禁止，并最终导致证券交易所决定将公司证券除牌。我们的普通股退市，或被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响，甚至让它变得一文不值。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续两年而不是三年检查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCAAA被禁止在国家交易所交易。我们的普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响”，第32页。

中国近期监管发展

由于此类监管指南的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外筹资活动相关的新监管要求，并且我们可能会在跨境调查、数据隐私和法律索赔的执行等事项方面受到更严格的要求。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国当局最近发布的意见、试行办法和修订条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”尽管有上述规定，截至本年度报告日，除未来发行试行办法规定的中国证监会备案要求外，我们并不知悉有任何中国现行法律法规要求我们向外国投资者发行证券须获得任何中国当局的许可，我们也未收到中国证监会、CAC或对我们的经营有管辖权的任何其他中国当局的任何问询、通知、警告、处分或任何监管异议。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国江苏省无锡惠山区洛舍镇绿华村。我们各主要行政办公室的电话号码是+ 86 0510-83318500。我们在开曼群岛的注册办公供应商是Osiris International Cayman Limited。我们在开曼群岛的注册办事处位于Suite 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands。我们在美国的注册代理商是Cogency Global Inc.，122 E 42^nd街，18号^第楼层，纽约，NY 10168。

B.业务概况

概述

我们是中国的汽车模具开发商和供应商。我们致力于为客户提供全面、个性化的模具服务，涵盖模具设计研发、模具生产、装配、测试、维修及售后服务。

我们提供种类繁多的产品。我司主要产品为涡轮增压器系统、制动系统、转向及差速器系统、其他汽车系统零部件铸造模具。此外，我们还生产新能源电动汽车电机驱动系统、电池组系统、工程液压元件模具，广泛应用于汽车、工程机械等制造业。

我们的生产工厂位于中国无锡。我们采用技术先进的工序和设备生产模具。我们采用模具制造加工中心，根据模具的尺寸和配件的形状，分配不同的机器进行制造。我们的模具开发和生产过程由我们的研发（“研发”）团队（包括铸造技术人员和模具设计师等专家）提供支持，使用先进的计算机辅助设计（“CAD”）、计算机辅助制造（“CAM”）和软件技术分析模具设计和规格的可行性和有效性。我们的质量和能力获得2019年度江苏省高新技术企业认定和ISO9001：2015认证。

为了提高我们的技术水平和服务质量，我们致力于通过技术创新来开发和生产模具。我们认为，我们模具的设计和质量对客户制造过程的精准性和效率极为重要。我们现有的技术团队由31人组成，都具备铸造、机械加工、自动化等方面的专业知识。他们分析客户的铸造和加工技术，向客户提出解决方案和改进建议，以提高其产品的效率和安全性。此外，我们相信我们在汽车铸造模具领域的研究和专利为我们赢得了客户的认可，我们在中国注册了21项授权实用新型和发明专利。

我们是汽车零部件制造行业头部大客户的供应商，与他们建立了长期的业务关系，其中大部分客户与我们的业务合作关系超过5年。我们的客户包括三家中国上市公司：科华控股股份有限公司（股票代码：603161）、无锡利湖股份有限公司（股票代码：300694）、无锡贝斯特精密机械股份有限公司（股票代码：300580）。我们与这些主要客户的密切关系证明了我们在技术能力、服务声誉和产品质量方面的实力。

来自定制模具生产的收益分别占我们截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度总收益的67.9%、80.7%及82%。模具维修所得收益分别占我们截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度总收益的10.9%、13.2%及14.2%。来自机械加工服务的收入分别占我们截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度总收入的21.2%、6.1%及3.8%。

近期动态

2024年4月22日，公司在纳斯达克资本市场完成首次公开发行股票。在此次发行中，以每股4.00美元的价格发行了1,050，000股普通股。从首次公开募股中获得的总收益总计420万美元。扣除承销折扣和发行费用后，该公司获得的净收益为272万美元。此次发行于2024年4月22日结束，普通股于2024年4月18日在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“MTEN”。

2024年5月8日，首次公开发行的承销商全额行使超额配股权，以每股4.00美元的价格购买额外的157,500股普通股（“额外股份发售”）。2024年5月10日，额外股份发售截止。结果，以63万美元的价格发行了157,500股普通股。扣除承销折扣和发行费用后，该公司获得的净收益为57万美元。

产品

无锡铭腾模具研究、开发、生产、销售应用于汽车及工程机械领域的模具，包括汽车涡轮增压器壳体模具、制动卡钳模具、转向节模具、液压件模具等。此外，无锡铭腾模具致力于为客户提供全面、个性化的模具服务和解决方案，涵盖模具产品设计研发、模具制造、装配、测试调整、机械加工，以及模具产品维修的售后服务。

铸造模具是用于形成铸件的模具，铸造是将金属熔化成满足一定要求的液体，经冷却、混凝、清洗后倒入铸造模具中，形成具有预定形状、尺寸、性能的物体的过程。模具生产过程涉及精密设计、计算机技术、智能化生产，使成型零件更加精准，符合客户的不同需求。因此，无锡铭腾模具的模具是根据客户想要的产品和相关部件定制的。

无锡铭腾模具产品种类较多，主要为涡轮增压系统（涡轮壳体和中心壳体）、制动系统（转向节、制动钳/锚杆和制动盘）、转向和差速器系统（转向器壳体和差速器壳体）、铝合金产品模具的汽车零部件铸造模具。这些都广泛应用于汽车制造业。

截至2024年12月31日，我们的模具产品收入比例如下：

	模具产品	营收比 (%)
涡轮增压器系统	涡轮机外壳		36
	中心住房		7
	压缩机壳体		-
制动和转向系统			22
铝合金压力铸造模具			17
其他			18

截至2023年12月31日，我们对模具产品的营收比例如下：

	模具产品	营收比 (%)
涡轮增压器系统	涡轮机外壳		39
	中心住房		9
	压缩机壳体		3
制动和转向系统			12
铝合金压力铸造模具			23
其他			14

截至2022年12月31日，我们对模具产品的营收比例如下：

	模具产品	营收比 (%)
涡轮增压器系统	涡轮机外壳		47
	中心住房		16
	压缩机壳体		2
制动和转向系统			12
铝合金压力铸造模具			10
其他			13

涡轮增压器系统模具

涡轮增压器是一种以发动机废气为动力源的空气压缩机。一般由压缩机壳、压缩机轮、连接轴（动）、涡轮壳、涡轮机、其他主要部件组成。涡轮增压器可以应用于内燃机汽车，以及新能源和混合动力汽车，并提供更高的燃油效率和更低的排放。目前，在中国“节能降污”政策的推动下，无锡铭腾模具预计未来涡轮增压器的需求将会增加。

涡轮壳体和中心壳体是涡轮增压器的核心部件，也是无锡铭腾模具的主要产品。无锡铭腾模具通过砂石和重力铸造生产加工压缩机壳体、涡轮壳体、中心壳体模具。

制动和转向系统模具

制动系统是强制汽车减速的一系列装置，主要由轮刹、静液传动、气动传动齿轮等组成。转向系统是一种用于改变或保持汽车行驶方向或扭转汽车行驶方向的装置。无锡铭腾模具围绕客户需求，主要通过砂型铸造、金属模具铸造、金属模具低压铸造等多种铸造工艺，生产加工转向节、制动盘、转向器壳体等零部件的模具。

铝合金产品模具

与传统汽车相比，新能源汽车在车重方面有更严格的要求。以特斯拉的Model S为例，它的毛重高达2108kg，光电池就超500kg。同时，传统汽车发动机毛重一般在80-160kg。因此，轻量化设计成为新能源汽车减重降耗的主要措施，因此轻型铝合金压力铸件得到更广泛的应用。例如，在特斯拉 Model S中，95%的结构由铝合金制成。我们认为，新能源汽车的全球发展将持续提振压力铸件需求。

截至31年、2024年、2023年及2022年止年度，该产品的收入分别占我们总业务销售的17%、23%及10%。目前，我们正在与润星泰（常州）科技有限公司、苏州绿控传动科技有限公司等几家新能源领域的客户进行密切的交流与合作，并将其作为我们业务未来增长的重点客户。

铝合金压铸模具业务中，无锡铭腾模具为新能源汽车提供电池固定支架和电池端板的压铸模具、新能源传动壳体的压铸模具、光伏行业的逆变顶盖压铸模具。

技术

无锡铭腾模具开发了用于制造其涡轮增压器系统模具所需泥芯的技术，包括多个松散件和双流道的集成设计，涡轮机壳体和排气管的整体设计，以及中心壳体的模块化设计。

多个插件和孪生滚动的集成设计

大多数涡轮机外壳产品采用双涡旋结构。泥芯的完整性对涡旋结构非常重要。用多个嵌件和模具滑块制造是保证涡旋泥芯完整性的最常用方法。无锡铭腾模具在我们的泥芯完整性配方、多嵌件和模具滑块制造方面具有技术优势。有了我们对这一技术的详细分析，客户对无锡铭腾模具在产品设计方面的建议非常满意。

涡轮机壳体和排气管的整体设计

针对涡轮壳体与排气管一体化产品，无锡铭腾模具成功研发出一次性一体化泥芯产品，提高了生产效率。同时，无锡铭腾模具还成功避免了因涡旋拼接未能有效去除铸件内部闪光灯而带来的跑机操作风险，同时保证了流道的精准性。

现在市场上很多供应商还是采用泥芯拼接法。因此，无锡铭腾模具的产品具有显著的技术优势，从而对客户更具吸引力。

中央外壳的模块化设计

制造涡轮增压器中心壳体的技术难点在于水通道芯和油通道芯尺寸小、结构复杂，在砂芯生产过程中容易造成注砂不压实、岩芯开裂等问题。因此，无锡铭腾模具对中心壳体按结构差异进行分类，在模具初步设计过程中充分考虑了结构特点，采用模块化设计，大幅提高了泥芯制造成功率。

综合服务

无锡铭腾模具为我们的客户提供的服务包括（i）产品设计服务，（ii）产品维修服务，（iii）机械加工服务，以及（iv）售后服务。

产品设计服务

无锡铭腾模具通过以下流程根据客户的个人要求提供产品设计服务，确保产品设计符合技术标准：

●

首先根据产品设计图纸与客户沟通，了解客户对产品参数的开发要求，并进行汇总分析；

●

技术团队根据客户的产品需求，编制初步的产品工艺方案，并开展可行性研究。团队随后通过进行模型分析，研究零件的成型过程，帮助无锡铭腾模具在制造最终零件前发现模具和零件可能存在的风险；

●

技术团队根据模型分析结果及其在实际生产调试中的经验，对产品工艺参数是否可行进行核查。如果存在制造风险，那么无锡铭腾模具及时为客户建议改造和解决方案；

●

在完成产品模拟风险评估后，并在收到客户批准后，制造所需的产品。

产品设计和制造服务产生的收入在2024、2023和2022财年分别为人民币48943618元（约合6872483美元）、人民币46787 816元（约合6639632美元）和人民币44282,779.68元（约合6583747美元）。

产品维修服务

无锡铭腾模具与客户签订合同，根据合同提供维修服务，并向客户收取一定费用。

2024、2023和2022财年，无锡铭腾模具产品维修服务产生的收入分别为人民币7,860，489元（约合1,103，741美元）、人民币7,644，884元（约合1,084，881美元）和人民币7,651，908元（约合1,137，648美元）。

机械加工服务

无锡铭腾模具的产品机械加工服务主要包括加工汽车涡轮增压器系统的涡轮壳体和中心壳体部件。客户向无锡铭腾模具提供未加工零件，无锡铭腾模具将其加工并作为成品交付给他们。无锡铭腾模具于2021年开启这一服务。截至2024年12月31日止年度，无锡铭腾模具产品机械加工服务产生的收入达到人民币15,269，116元（约合2,144，033美元），约占我们该年度总销售收入的21.2%。截至2023年12月31日止年度，无锡铭腾模具产品机械加工服务产生的收入达到人民币3,533，224元（约合501,398美元），约占我们该年度总销售收入的6.1%。截至2022年12月31日止年度，无锡铭腾模具产品机械加工服务产生的收入达到人民币2,053，935元（约合305,369美元），约占我们该年度总销售收入的3.8%。

售后服务

无锡铭腾模具为我们的产品提供一年的售后服务期限。在合同规定的保修期内，无锡铭腾模具负责对所供应的产品进行维修或更换。具体来说，无锡铭腾模具在接到客户的产品维修要求后，在24小时内派出服务人员到客户现场进行此项服务。

研究与开发

我们认为，无锡铭腾模具的研发能力将带动竞争力，并增加未来的增长和发展。无锡铭腾模具的研发努力集中在提高生产效率和产品质量上。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，无锡铭腾模具的研发费用分别为人民币4515470元（约合634046美元）、人民币4444752元（约合630752美元）和人民币3312769元（约合492526美元），分别占同期收入的6.3%、7.7%和6.1%。

无锡铭腾模具的模具开发和生产流程由在铸造、机械加工、模具、自动化等多个方面具有专长的研发团队（包括铸造工匠、模具设计师、模具铸造和浇注方面的各类专家等）提供支持。除了进行内部研发和支持模具设计和开发过程，研发团队还与客户合作，为他们的产品铸造和机械加工过程提供技术建议和解决方案，以帮助提高他们产品的性能。研发团队根据市场趋势、下游厂商新产品开发需求，通过了解和研究我们客户的产品参数和加工能力，对无锡铭腾模具的模具进行开发和改进。无锡铭腾模具的模具开发过程利用CAD、CAM、凝固仿真软件等技术，对优化模具设计和规格的可行性和有效性进行了分析和仿真。在此之后，无锡铭腾模具开发并确认工艺解决方案，验证设计，并进行其他多步骤过程，以确保最终能够为我们的客户提供更准确、更高质量的产品。

无锡铭腾模具拥有一支由31名模具设计专业人员组成的技术团队，负责新产品开发、生产及技术创新、模具质量检测等工作。

无锡铭腾模具在泥芯上做了模具设计。泥芯是用来形成铸件的内腔和孔以及铸件的形状具有复杂的外部条件或弯曲的形状。泥芯也是为了加强局部芯。比如，在浇筑大中型铸件时，由于浇口高、金属冲洗力大、冲刷时间长，往往会把原地的泥芯冲掉。因此，高强度泥芯通常被夹在冲洗力强大的地方，以保证铸件的质量，防止冲砂等缺陷。

与复杂产品成型时将几个芯体组合在一起并用粘合剂粘合的标准制模法相比，我们的研发侧重于减少所使用的芯体。减少堆芯将有助于保证腔体一致性，避免形成难以去除的内部毛刺，防止堆芯粘接导致产品尺寸误差增大。为实现目标，我们的研发通过引入多个活块和绘制块，将复杂的内腔变成了一个整体核心。

我们的客户大多是手动去除核心毛刺的。为节省人力，无锡铭腾模具研发出“砂芯模具无毛刺技术”。这种设计可以消除模具产品上的毛刺，在短时间内生产出精度高、尺寸稳定、寿命长的产品，显著提高模压制品的质量。此外，无锡铭腾模具利用大型模具单位时间生产更多砂芯，在砂芯生产效率上取得技术突破。这一突破让无锡铭腾模具提高了模塑产品的生产效率，从而降低了其生产成本。

为了提高我们客户的生产力，无锡铭腾模具在泥芯加工开发方面也取得了进展：

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无闪光涡旋泥芯的设计与制作

涡轮机壳体用涡旋泥芯对整体泥芯至关重要，因此无锡铭腾模具进行了研发，使涡旋芯无闪光。研发过程涉及设计优化、严格生产工艺、考虑模具加热热变形和芯排。从而使整体产品流程更符合设计值，最大限度减少了磨芯修复工作量。目前，无锡铭腾模具已收到客户的认可，将向其他涡壳客户推广优化设计，进一步提升其模具的竞争力。同时，无锡铭腾模具计划将免闪泥芯工艺应用于中心壳体出水通道和出油通道。该工艺适用于大部分铸造产品，有助于提高产品尺寸精度，为客户降低磨削修复成本。

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泥芯多腔一模开发（专利）

目前市场上用模具生产的泥芯数量有限。结构复杂的小泥芯特别紧缺，因为它们通常是用立式设备制作的，所以用这种设备进一步限制了泥芯的生产。对此，无锡铭腾模具引进了更大尺寸的卧式机器，生产泥芯模具。无锡铭腾模具通过不断运用技术模拟和优化，还开发了一种多腔模具，用于制造结构复杂的泥芯。该技术为其客户提高了泥芯生产效率。

截至本年度报告日，无锡铭腾模具已在中国注册18项授权实用新型专利和3项授权发明专利。2022年，无锡铭腾模具获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省纳税服务局联合授予的高新技术企业证书，无锡市科学技术局授予的无锡市科技、研发机构证书。2023年，无锡铭腾模具获得无锡市工业和信息化局授予的无锡认定企业技术中心证书和江苏省生产力促进中心授予的江苏省高新技术产业和开发区瞪羚企业称号。此外，还获得了由无锡市生产力促进中心授予的无锡高新技术产业及开发区瞪羚企业称号和江苏省专精特新、中小型科技型企业证书。2024年，无锡铭腾模具获得中申（深圳）认证有限公司颁发的知识产权合规管理体系证书。

制造业

制造设施和设备

无锡铭腾模具的制造工厂位于中国无锡，总面积约5631平方米。无锡铭腾模具采购了47个模具加工中心，用于制造不同的模具。此外，无锡铭腾模具为我们的部分产品加工业务配备了两条生产线，包括四个加工中心和四个卧式车床。有用于辅助生产制造具有旋转体的零部件，制造精度要求较高的零部件。

我们相信，专业、先进的生产设备将助力无锡铭腾模具更高效、更精准地生产出高品质的产品。

制造工艺

无锡铭腾模具为客户提供定制化产品。生产流程一般如下：（1）设计部门在接到客户订单和设计图纸后，利用CAD、CAM等相关软件对产品进行分析，提供改进方案并完成工艺设计。然后，无锡铭腾模具将工艺设计提交客户审批，并根据客户的反馈和要求进行修改和优化设计；（2）仓库部门再根据工艺设计要求进行原材料采购和准备；（3）生产部门再进行热处理、切割、研磨、组装。在一条生产线上；（4）交付客户前，无锡铭腾模具进行内部模型测试；（5）安排产品质量验收和交付流程，客户付款即完成交易。

质量控制

无锡铭腾模具根据其质量控制（“QC”）体系对模具和产品质量进行监督，该体系包括质量手册和三阶质量管理文件。而且，无锡铭腾模具配备了进口检测设备，如美国的六边形测量仪、加拿大的3D扫描仪等，并聘请专职质检员。

无锡铭腾模具建立了健全的质量控制体系，采用了中国ISO9001质量管理体系和标准操作规程。

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在初步设计开发阶段，无锡铭腾模具与客户保持着不断的沟通。当设计方案完成后，无锡铭腾模具将设计提交给客户反馈，然后完善设计并获得认可后再加工生产。

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在模具生产加工阶段，无锡铭腾模具对原材料进行二次检验。

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在交付阶段，无锡铭腾模具对成品进行测试。

无锡铭腾模具还提供模具交付后的售后服务。截至目前，我们未发生重大产品退货或事故，未涉及任何与产品相关的投诉、调查或重大诉讼。

无锡铭腾模具产品质量为无锡铭腾模具赢得ISO9001：2015质量管理体系认证。

销售与市场营销

通过不断优化我厂加工生产设备数量和加工制造精度，最大限度缩短产品开发周期，实现快速送样，同时提高模具制作一气呵成的几率。凭借这一优势，我们在业界拥有极高的声誉。

我们的销售渠道包括线下销售和客户转介。我们有专门的销售人员来发展和维护其与优先客户的关系。为进一步扩大我们的客户基础并维持与现有客户的业务关系，我们的销售人员不时拜访我们的优先客户，以维持现有的业务联系，扩大业务范围，并增加产品供应和销售。自2020年疫情开始以来，我们增加了寻找新客户和维持当前客户联系的电话营销模式。无锡铭腾模具销售经理聂志扬先生积累了16年的铸造行业专业经验，曾任职于台商投资企业和各大铸造厂。因此，聂总对代工行业的技术工艺、客户群体、市场发展等都比较熟悉。同时，我们重点培训我们的销售人员，帮助他们了解无锡铭腾模具的最新动态、产品、销售技巧，提高销售效率。

我们采用直销方式销售产品，直接与下游汽车零部件厂商建立采购订单。直销方式有助于我们减少产品的分销过程，并为我们提供有关产品和客户体验的直接和快速的反馈。它使我们能够快速调整产品的品种、质量、数量、规模、开发速度，以满足客户的需求。

我们高度重视我们的品牌声誉。我们与国内多家上市下游企业及国外企业建立了牢固稳定的业务联系，得到了客户的高度评价。由此，我们往往是业内技术交流的推荐之选。此外，我们相信我们卓越的公司声誉帮助我们进一步开发了优质客户。

客户

无锡铭腾模具与行业内优先客户建立了长期稳定的业务联系，与大部分客户共事5年以上。无锡铭腾模具的客户包括西峡中德汽车零部件有限公司、科华控股股份有限公司、无锡利湖股份有限公司、无锡贝斯特精密机械有限公司等。

在中国市场，无锡铭腾模具的间接终端用户包括中外合资企业，如一汽大众、上海通用汽车、广州丰田、广州本田，以及吉利汽车、奇瑞汽车、长城汽车、华晨金杯等中国品牌。在国际市场，无锡铭腾模具的间接终端用户包括通用、福特、奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、路虎、保时捷等众多国际知名汽车企业。

无锡铭腾模具与以下优先客户的紧密联系，展现了我们的技术、服务口碑、产品质量实力。

数	客户名称	占总量% 收入结束的一年 12月31日， 2024
1	科华控股股份有限公司		24.7	%
2	西夏市中德汽车零部件有限公司		14.5	%
3	苏州绿控传动科技有限公司		7.7	%
4	润星泰（常州）科技有限公司		6.0	%
5	山东汇宇汽车零部件有限公司		5.4	%
	合计		58.3	%

数	客户名称	占总量% 收入结束的一年 12月31日， 2023
1	西夏市中德汽车零部件有限公司		19.3	%
2	科华控股股份有限公司		17.9	%
3	润星泰（常州）科技有限公司		17.4	%
4	中车常州汽车零部件有限公司		9.6	%
5	格奥尔格·菲舍尔铸造解决方案昆山有限公司		5.8	%
	合计		70.0	%

数	客户Nam	占总量% 收入结束的一年 12月31日， 2022
1	西夏市中德汽车零部件有限公司		24.3	%
2	科华控股股份有限公司		17.0	%
3	中车常州汽车零部件有限公司		9.2	%
4	无锡市贝斯特精密机械有限公司		8.9	%
	合计		59.4	%

涡轮增压器组件厂家

目前，国内涡轮增压器零部件龙头厂商包括：

在上海证券交易所上市的科华控股股份有限公司（股票代码：603161）是国际市场领先的汽车涡轮增压器零部件供应商，覆盖全球约70-80 %的汽车品牌和中国约90%的汽车品牌。公司主要生产涡轮壳体和中心壳体。无锡铭腾模具根据2017年招股书数据，被科华控股评为2016年供应商TOP10；

年产300万只增压器壳体产能的国家级高新技术企业西峡中德汽车零部件有限公司，与长春富奥-IHI增压器有限公司、上海MHI增压器有限公司、博格华纳、比亚迪股份有限公司等中外著名企业建立了长期战略合作关系；

深交所上市的无锡贝斯特精密机械股份有限公司（股票代码：300580），主要生产涡轮增压器精密轴承零部件、中心壳体、发动机缸体；涡轮增压器行业领先制造商Garrett Motion公司是无锡贝斯特近年来第一大客户；

苏州绿控传动科技股份有限公司是一家专注于新能源商用车动力传动系统的创新型龙头企业，公司拥有新能源汽车电驱总成系统架构设计、控制策略技术、专用变速箱开发技术、高扭矩密度高效驱动电机技术、控制器技术等五大核心技术。具备变速箱、电机等关键零部件的完全自主设计和生产能力。目前，公司提供八大系列驱动总成产品，涵盖纯电动、燃料电池、混动三大技术路线。广泛应用于公交车、货车、专用车、越野移动机械等领域。我们的客户群涵盖徐工集团、三一集团、东风汽车合作、中国一汽等超20家卡车生产企业，厦门金龙、厦门金龙、苏州金龙、中通客车等超20家客车生产企业，也包括通力重工、泰尔重工、潍柴动力、柳工机械、金固股份、英轩重工等部分工程机械企业。产品已部署在国内300多个城市、海外24个国家超16万辆新能源汽车；

山东汇宇汽车零部件有限公司位于山东省滨州市惠民县经济开发区。工厂总占地约5000亩，在汽车制动系统铸造毛坯及机械加工领域享有领先地位。公司实行军用式管理，是比亚迪制动系统毛坯的主要供应商之一。

无锡铭腾模具为涡轮增压器核心部件、涡轮壳体、中心壳体、压缩机壳体持续供应模具，面向上述客户。

无锡铭腾模具受到我们核心客户的广泛认可，市场份额持续增长。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，对上述核心客户的合并年度销售额分别超过人民币4100万元（约5765,201美元）、人民币2500万元（约3553,249美元）和人民币3000万元（约4460,253美元），占年度总销售额的57.0%、43.2%和56.3%。无锡铭腾模具的优质核心客户不仅为其提供了稳定、可观的经济效益，也为其带来了良好的口碑和品牌形象。无锡铭腾模具因此认为，其定位是成为中国竞争激烈的涡轮增压器模具市场的领跑者。

新能源汽车（NEV）制造商

针对铸造模具市场产品需求和客户订单的变化，无锡铭腾模具也在拓展NEV行业的目标客户群，为客户提供高压铝合金铸造模具。目前，无锡铭腾模具最关键的压铸模具客户为润星泰（常州）科技有限公司。润星泰（深交所上市公司全资子公司）是一家新能源汽车电池包组件压铸零部件生产企业。

此外，无锡铭腾模具还为苏州绿控传动科技有限公司提供铝合金铸件产品高压模具。苏州绿控传动科技股份有限公司是一家新能源汽车变速箱总成及电机配套总成制造商。

其他组件厂商

根据中国汽车工业协会整理的汽车类商品全国海关进出口数据，2025年3月，汽车整车出口50.7万辆，环比增长14.9%，同比增长1%；2025年1-3月，汽车整车出口142万辆，同比增长7.3%。当前，中国组件出口企业凭借稳定的产能和成本优势，在海外市场份额不断提升。同时，随着产品质量和技术的逐步提升，中国汽车零部件出口份额仍呈上升趋势。

因此，基于我们产品的技术优势和对市场需求的分析，无锡铭腾模具致力于扩大与国外和香港上市企业客户的业务联系，如GF Casting Solutions Kunshan Co. Ltd.、Wescast Industrial Inc.（China）、Impro Industries（Yixing）Co.，Ltd.等。无锡铭腾模具在国内为上述客户提供配套汽车零部件模具的同时，也在发展我们的出口业务，增加我们在海外市场的存在。

供应商

无锡铭腾模具产品应用于汽车零部件制造行业，原材料主要为铸铁、模具钢、钢板等。无锡铭腾模具从中国大陆采购加工中心、切割机、电脑数控车床（CNC车床）等辅助生产设备或从台湾地区进口。

一般来说，无锡铭腾模具定期对供应商质量进行评估，通过制定相关采购政策，根据产品质量、价格、供应能力等多方面因素选择供应商，维护认可供应商名单。无锡铭腾模具的目标是规避供应风险，降低供应集中度，保持供应商之间的良性竞争。如果现有供应商中有任何一家变得没有竞争力，无锡铭腾模具有备用供应商准备更换。

目前，无锡铭腾模具已建立起稳定的原材料供应渠道，并与我们的供应商签订采购合同，满足其所有日常生产需求。

数	供应商名称	占总量% 采购为结束的一年 12月31日， 2024
1	无锡英腾模具科技有限公司		12.3	%
2	无锡市千石铸业有限公司		11.1	%
3	无锡市凯腾模具制造厂		10.4	%

数	供应商名称	占总量% 采购为结束的一年 12月31日， 2023
1	无锡市千石铸业有限公司		6.8	%
2	无锡长商金属材料有限公司		6.7	%

数	供应商名称	占总量% 采购为结束的一年 12月31日， 2022
1	无锡市雪浪汽车柴油机配件厂		8	%
2	无锡长商金属材料有限公司		7	%

环境事项

无锡铭腾模具受包括中国环境保护法在内的中国环境法律法规的约束。这些法律法规管辖范围广泛的环境事项，包括空气污染、噪音排放以及水和废物排放。我们认为环境保护很重要，并已在业务运营中实施措施，以确保我们遵守中国环境法律法规规定的所有适用要求。由于无锡铭腾模具的经营性质，无锡铭腾模具产生的废物没有危害性，对环境的影响极小。

无锡铭腾模具受当地环境主管部门监管和定期监测。如果我们未能遵守当前或未来的法律法规，我们可能会受到罚款、停产或停止运营。

保险

无锡铭腾模具为租赁设备保有财产保险。根据中国法规，无锡铭腾模具为其在中国的员工提供社会保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们认为无锡铭腾模具的保险范围与行业一致，足以覆盖我们的关键资产、设施和负债。

监管

本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和规定。

生产条例

1993年2月，全国人大常委会或中国石油天然气集团公司通过《中华人民共和国产品质量法》，并于2000年7月、2009年8月、2018年12月三次修改。该法规定，禁止企业生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全标准和要求的工业产品。生产者、销售者应当建立健全内部产品质量管理制度，依法承担产品质量责任。产品质量应符合以下要求：（一）不存在危及人身、财产安全的不合理危险，有保障人体健康和人身、财产安全的国家标准和行业标准的，应符合该标准；（二）具有产品应具备的可使用性能，但产品可使用性能缺陷说明除外；（三）符合产品或其包装上标明的产品标准，符合产品说明、实物样品等标明的质量状况。

2002年6月，中国石油集团通过《中华人民共和国安全生产法》，并于2009年8月、2014年8月、2021年6月三次修订。《安全生产法》明确，企业应当加强安全生产管理，建立健全全员安全生产责任制和安全生产规章制度，增加安全生产资金、物资、技术、人员投入，改善安全生产条件。国家实行生产安全事故责任追究制度。

产品责任条例

中国缺陷产品的制造商和供应商可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。《中华人民共和国民法典》于2020年5月通过，自2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，缺陷产品的制造商或零售商对任何人造成财产损失或人身伤害，将承担民事责任。

1993年，《中华人民共和国消费者权益保护法》（2009年和2013年修订）颁布，旨在保护终端用户和消费者的合法权益，加强对产品质量的监督和控制。如果我们的产品有缺陷并造成任何人身伤害或资产损失，我们的客户有权向我们索赔。

环境保护条例

《中华人民共和国环境保护法》于2014年4月24日修订通过，自2015年1月1日起施行。法律规定，那些企业事业单位和其他生产经营者应当预防和减少环境污染和生态破坏，并对造成的损害依法承担赔偿责任。此外，企业要采用资源利用率高、污染物排放量少的工艺和设备，以及废物综合利用技术和污染物无害化处理技术，减少污染物的产生。企事业单位和其他生产经营者违法排污的，由环保部门予以罚款。

外商在华投资条例

中国公司的设立、经营和管理受2004年、2005年、2013年、2018年修订的《中国公司法》管辖。中国公司法既适用于中国境内公司，也适用于外商投资公司。外国投资者的直接或间接投资活动，适用《中国外商投资法》及其实施细则。中国外商投资法由全国人民代表大会于2019年3月15日颁布，于2020年1月1日生效，取代了中国股权合营法、中国合作合营法、中国外商独资企业法。外商投资法对外商投资采取准入前国民待遇伴随负面清单的行政管理制度，从投资保护和公平竞争的角度确立了外商投资准入、促进、保护、管理的基本框架。

根据《外商投资法》，“外国投资”是指任何外国个人、企业或组织（统称“外国投资者”）在中国境内进行的任何直接或间接投资活动，包括下列情形之一：（一）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业或外商投资企业；（二）外国投资者取得股份、股权、在中国境内的财产部分或其其他类似权益；（iii）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国投资新项目；（iv）法律、法规规定或国务院另有规定的其他投资形式。根据外商投资法，国务院应当公布或者批准外商投资市场准入特别管理措施清单或者负面清单。外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但经营行业被认定为负面清单“限制类”或“禁止类”的外商投资主体除外。外商投资法规定，外国投资者不得投资“禁入”行业，投资“禁入”行业应符合负面清单规定的一定条件。

此外，《外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括：（i）地方政府应遵守对外国投资者的承诺；（ii）允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，在这种情况下，应遵循法定程序并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；（iii）禁止强制技术转让；（iv）出资、利润、资本利得、资产处置收益、知识产权许可费、合法取得的赔偿或补偿，或者外国投资者在中国境内结算时收到的收益，可以人民币或者外币自由汇入汇出。还有，境外投资者或外商投资企业未按照要求报备投资信息，应当承担法律责任。此外，《外商投资法》规定，在《外商投资法》生效前设立的外商投资企业，可在2020年1月1日后五年内保持公司治理的法律形式和结构。

2019年12月26日，国务院进一步发布《中国外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，取代《中国股权合营法实施条例》、《中国股权合营法存续期暂行条例》、《中国合作合营法实施条例》、《中国外商独资企业法实施条例》。《中国外商投资法实施条例》重申了《外商投资法》的若干原则，并进一步规定，除其他外，（i）在《外商投资法》生效日期之前成立的外商投资企业未能调整其法律形式或治理结构以符合《中国公司法》或《中国合伙企业法》（如适用）的规定并在2025年1月1日前完成修订登记的，企业登记机关不办理该外商投资企业的其他登记事项，此后可对此类不符合情形予以公示；（二）《外商投资法》生效日前设立的外商投资企业的合营方之间合同约定的股权转让、利润分配和剩余资产等条款，经调整该外商投资企业的法律形式和管辖结构，在企业合营期内仍可对各方具有约束力。

根据《中华人民共和国外商投资法实施条例》，外商投资企业登记由国家市场监督管理总局或其授权的当地对应机构办理。外国投资者投资于依法须予许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可的相关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对该外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对该外国投资者提出歧视性要求。但境外投资者未满足相关要求拟投资负面清单规定的行业或领域的，政府有关主管部门不得准予许可或许可企业注册。外国投资者投资于负面清单规定的禁止领域或行业的，由政府有关主管部门责令外国投资者在规定期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，恢复到上述投资发生前的状态，有违法所得的，予以没收。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的外商投资准入限制特别管理措施的，政府有关主管部门应当责令该投资者在规定期限内改正，并采取符合相关要求的必要措施。境外投资者未在规定期限内改正的，适用境外投资者投资于禁止的领域或行业的情形的前述规定。

根据《外商投资法》和《实施细则》，以及2020年1月1日起施行的国家发展改革委、商务部或商务部、国家市场监督管理总局联合颁布的《外商投资信息报送办法》，建立外商投资信息报送制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报送投资信息，并由市场监管总局将上述招商信息及时转发商务主管部门。此外，商务部应当建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管总局转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或者外商投资企业应当通过提交包括初次报告、变更报告、注销登记报告和年度报告等报告方式报告投资信息。

2021年12月27日，国家发展改革委（简称发改委）、商务部发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。此外，发改委、商务部颁布《外商投资鼓励类产业目录（2020年版）》，即2020年鼓励类产业目录，于2020年12月27日发布，自2021年1月27日起施行。未列入2021年负面清单和2020年鼓励类产业目录的行业，除受中国其他法律特别限制外，一般对外商投资开放。鼓励类、允许类行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求持有这类合资企业的多数股权。此外，外商投资限制类项目须经政府批准。境外投资者不得投资禁止类行业。

根据商务部2016年10月8日颁布并于2017年、2018年修订的《外商投资企业设立和变更（备案）暂行管理办法》，设立和变更不受特别准入管理办法批准的外商投资企业，应当向有关商务主管部门备案。然而，随着《中国外商投资法》生效，商务部和国家市场监督管理总局于2019年12月19日联合批准了《外商投资信息报告办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息报告办法》，废止了《外商投资企业设立及变更（备案）暂行管理办法》，外国投资者、外商投资企业应当通过企业登记系统、国家企业信用信息通报系统向商务部主管地方对应机构报告其投资相关信息。

租赁条例

根据1995年1月生效并于2019年8月最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人需订立书面租赁合同，其中应载明租赁期限、房地使用、租金及修缮责任、双方其他权利义务等条款。出租人和承租人还需向房地产管理部门办理租赁登记。

知识产权条例

专利法

根据中国石油天然气集团公司1984年3月12日颁布、后于2020年10月17日修正、2021年6月1日生效的《中国专利法》或《专利法》，以及国务院2001年6月15日颁布、后于2010年1月9日修正的《中国专利法实施细则》，中国专利有三种类型：发明专利、实用新型专利和外观设计专利。保护期限为发明专利20年、实用新型专利10年、外观设计专利15年，自各自申请之日起算。任何个人或者单位未经专利权人事先授权，擅自使用专利或者进行其他侵犯专利活动的，应当向专利权人支付赔偿，并由有关行政主管部门处以罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。专利由两个或两个以上的共有人拥有而未就专利的任何共有人开发所产生收益的分配达成协议的，该收益应在所有共有人之间分配。

现有专利可能由于各种原因而变得狭窄、无效或无法执行，包括缺乏新颖性、创造性以及专利申请中的缺陷。在中国，一项专利必须具有新颖性、创造性和实际适用性。根据专利法，新颖性是指在提出专利申请前，没有在中国或海外的任何出版物上公开披露相同的发明或实用新型或在中国境内或境外以任何其他方式公开使用或公之于众，也没有任何其他人向专利主管部门提出描述相同的发明或实用新型的申请，并记录在申请日之后公布的专利申请文件或专利文件中。创造性是指，与现有技术相比，一项发明具有突出的实质性特征，代表着显著的进步，一项实用新型具有实质性特征，代表着任何进步。实际适用性是指一项发明或实用新型可以制造或使用，并可能产生积极的结果。中国境内的专利向国家知识产权局（简称SIPO）备案。通常，SIPO在申请日之后的18个月内公布一项发明专利申请，可根据申请人的请求予以缩短。申请人须自申请之日起3年内向证监会申请实质性审查。

2021年11月15日，国家知识产权局发布《专利质权登记办法》公告。公告规定，国家知识产权局负责办理专利权质押登记。专利权出质的，出质人与质权人应当订立书面合同。出质人和质权人应当共同向国家知识产权局办理专利权质押登记。专利权质押在国家知识产权局登记时设立。

版权条例

1991年6月1日生效并于2001年、2010年和2020年修订的《中国版权法》规定，中国公民、法人或其他组织对其拥有著作权的作品，无论是否出版，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品，均拥有著作权。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权、复制权等。2010年修订的《版权法》将版权保护延伸至互联网活动、互联网传播产品、软件产品等。此外，《著作权法》规定了由中国版权保护中心管理的自愿登记制度。根据《著作权法》，著作权侵权人承担各类民事责任，包括停止侵权活动、向著作权人赔礼道歉、赔偿著作权人损失等。著作权侵权人在严重情况下还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

根据国务院2001年12月20日颁布、2013年修订的《计算机软件著作权保护条例》，软件著作权人可以向国务院版权行政主管部门认定的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权，并有权获得报酬。

商标法

商标受1982年8月23日通过、随后于1993年、2001年、2013年、2019年修订的《中国商标法》和2002年国务院通过、最近于2014年修订的《中国商标法实施条例》保护。SAMR下的商标局（正式名称为国家工商总局）负责办理商标注册。商标局给予注册商标十年期限，经商标所有人请求，可以再延长十年。商标注册人可以通过订立商标许可协议的方式将其注册商标许可给另一方当事人，必须向商标局备案。同专利一样，商标法对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册的另一商标相同或者近似或者经初审同意在相同或者近似种类的产品或者服务上使用的，可以驳回该商标申请。任何人申请注册商标，不得侵犯他人先取得的已有商标权，也不得提前注册已被另一方使用并已通过该另一方使用获得“足够名誉度”的商标。

关于域名的规定

工信部于2017年8月24日颁布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行，取代了工信部于2004年11月5日颁布的《中国互联网域名管理办法》。根据这些措施，工信部对中国互联网域名的管理进行监督。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。

外汇条例

外汇管理局

根据1996年1月29日颁布、最近于2008年修订的《中国外汇管理细则》和外管局及其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为其他货币用于经常项目，例如与贸易有关的收支和支付利息及股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国境外用于直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，需事先获得外管局或其当地分支机构的批准。

在中国发生的交易必须以人民币支付。除非另有批准，中国公司不得将从国外收到的外币款项汇回国内或保留在国外。外商投资企业可将外汇收益保留在外汇指定银行账户的经常项目下，由外管局或其当地分支机构设定上限。经常项目下的外汇收益可以留存，也可以按照外管局相关规则规定出售给从事结售汇业务的金融机构。对于资本项目下的外汇收益，将这类收益留存或出售给从事结售汇业务的金融机构，一般需要外管局批准。

根据2012年11月19日颁布、2012年12月17日生效、2015年、2018年和2019年进一步修订的《外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，开立外汇账户并将外汇收益存入与直接投资有关的账户，无需外管局批准。该通知还简化了境外投资者收购中国公司股权所需的外汇相关登记，进一步完善了外商投资企业结汇管理。

自2015年6月1日起施行、2019年修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记行政审批，简化涉汇登记程序。按照外管局13号文规定，投资者在新设FIE时，应当向银行进行境内直接投资和境外直接投资登记。

2015年3月30日颁布、2015年6月1日生效、2019年12月30日修订的《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》规定，外商投资企业可以根据实际经营需要，向银行结算其资本账户中经有关外汇管理部门确认货币出资权益的外汇资金部分（或者银行已为其办理货币出资注入账户登记的部分）。根据该通知：允许外商投资企业100%自行结汇外汇资本金；外商投资企业应在经营范围内如实将资本金用于自身经营用途；普通外商投资企业以结汇金额进行境内股权投资的，外商投资企业须先办理境内再投资登记，并在外汇管理部门或注册地银行开立相应的结汇待付款账户。

2016年6月9日颁布并生效的《关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》规定，在中国境内注册的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。本通告还规定了资本项目（包括但不限于外币资本和外债）项下可自主支配的外币折算统一标准，适用于所有在中国境内注册的企业。

2017年1月26日，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括：（一）银行应根据真实交易原则，核对有关利润分配的董事会决议、报税记录的原始版本、经审计的财务报表；（二）境内主体在汇出利润前，应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据该通知，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

2019年10月25日，外管局颁布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、遵守外商投资负面清单。不过，由于这一通知是新颁布的，外管局和有能力的银行在实践中如何开展尚不明确。

基于上述，如果我们打算在设立时或之后通过注资的方式向我们的全资或多数外资子公司提供资金，我们必须向国家市场监督管理总局或当地对应机构登记我们的全资或多数外资子公司的设立和任何后续增资，并通过企业登记系统进行备案，并就外汇相关事宜向当地银行进行登记。

外国公司向其中国子公司提供的贷款

外国投资者在外商投资企业中作为股东进行的贷款在中国被视为外债，受《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债统计监管暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体提供的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。但此类外债须在订立外债合同后十五个工作日内向外管局或其当地分支机构登记备案。按照本规章制度，外商投资企业的外债余额不能超过投资总额与外商投资企业注册资本的差额。

2017年1月12日，中国人民银行发布《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行第9号通知。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月12日起的一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制，或中国人民银行第9号通知规定的机制。人行9号通知规定，企业可按规定自主开展人民币或外币跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业的未偿跨境融资（提取的未偿余额，这里和下面）将采用风险加权法计算，不能超过某些规定的上限。人行9号通知进一步规定，企业的风险加权未偿跨境融资上限为净资产的200%，即净资产限额。企业在订立相关跨境融资合同后、三个工作日前从外债中提取款项前，须在外管局资本项目信息系统备案。

基于上述，如果我们通过股东贷款向我们的全资或多数外资子公司提供资金，则此类贷款的余额（i）不能超过投资总额与子公司注册资本之间的差额，我们将需要在当前有效的外债管理机制适用的情况下向外管局或其当地分支机构登记此类贷款，或（ii）将受制于风险加权法和净资产限额，我们将需要在中国人民银行第9号通知规定的机制适用的情况下，在其信息系统中向外管局备案贷款。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月11日起，经过一年的过渡期，中国人民银行和外管局将在评估中国人民银行第9号通知的整体执行情况后，确定外商投资企业的跨境融资管理机制。截至本报告发布之日，人民银行和外管局均未颁布和公开这方面的任何进一步的规则、条例、通知、通告。不确定中国央行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时将对我们施加哪些法定限制。

离岸投资

根据2014年7月4日生效的《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的载体进行往返投资的外汇管制有关问题的通告》或外管局37号通告，中国居民须在设立或控制境外特殊目的载体（定义为中国居民为投融资目的直接设立或间接控制的离岸企业）之前向当地外管局分支机构进行登记，以中国居民在中国境内或境外持有的企业资产或权益。控制权是指通过收购、信托、代持股份、表决权、回购、可转债等方式取得特定目的载体的经营权、收益权或决策权。如果离岸公司的基本信息发生任何变化或与离岸公司资本有关的任何重大变化，也需要这些中国居民修改注册或随后向当地外管局分支机构备案。同时，外管局发布了《外管局37号文项下外管局登记手续外汇管理有关问题操作指引》，作为外管局37号文的附件，于2014年7月4日起施行。

根据相关规则，不遵守外管局37号文规定的登记程序可能会导致相关在岸公司的外汇活动被禁止，包括向其离岸母公司或关联公司支付股息和其他分配，还可能使相关中国居民受到中国外汇管理法规的处罚。

股息分配条例

中国规范外商投资企业分红的主要法律法规包括2004年、2005年、2013年、2018年修订的《中国公司法》和2019年《中国外商投资法》及其实施细则。在中国现行监管制度下，中国境内的外商投资企业可能仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。中国公司须计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，除非有关对外投资的法律另有规定。中国公司不能分配任何利润，直到以前会计年度的任何亏损被抵消。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

税收条例

企业所得税

2007年3月16日，全国人大公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2017年2月24日、2018年12月29日进行了修订。2007年12月6日，国务院制定了《企业产权法实施条例》，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日修正。根据企业所得税法和相关实施条例，居民企业和非居民企业在中国都需要纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国境内设立的企业，或根据外国法律设立但实际或实际由中国境内控制的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建、实际管理在中国境外进行，但在中国境内设立机构或场所的企业，或无此类设立机构或场所但有来自中国境内的收入的企业。根据企业所得税法和相关实施条例，适用25%的统一企业所得税税率。但非居民企业未在中国境内形成常设机构或场所的，或已在中国境内形成常设机构或场所但在中国境内取得的相关收入与其设立的已设立机构或场所之间不存在实际关联关系的，对其来源于中国境内的收入按10%的税率征收预提所得税。

增值税

中国增值税暂行条例于1993年12月13日由国务院公布，1994年1月1日起施行，随后不时修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》于1993年12月25日由财政部公布，随后于2008年和2011年进行了修订。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定。根据本条例、规章和决定，所有在中国境内从事销售货物、提供加工、修理、更换服务、销售服务、无形资产、不动产以及进口货物的企业和个人，均为增值税或增值税纳税人。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。根据本公告，增值税普遍适用税率简化为13%、9%、6%、0%，自2019年4月1日起生效，适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。小规模纳税人月销售总额不超过10万元、季度销售额不超过30万元的，免征增值税。

股息预扣税

企业所得税法及其实施细则规定，自2008年1月1日起，对在中国境内没有设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但相关收益与设立机构或营业地无有效关联的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税预扣税率，前提是该股息来源于中国境内。

根据中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止在所得税和资本税方面逃税的安排及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国主管税务机关认定符合本安排及其他适用法律规定的相关条件和要求的，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据2009年2月20日发布的《关于执行税务条约中股息条款若干问题的通告》，如中国有关税务机关酌情确定公司因主要由税务驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该等中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中有关“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面作为“受益所有人”的地位时，若干因素，包括但不限于申请人是否有义务在十二个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征收任何税款或给予任何免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况分析这些因素。

间接转让税

国家税务总局于2015年2月3日发布了《关于非中国居民企业间接转让资产的企业所得税问题的公报》，即公报7。根据公告7，非中国居民企业“间接转让”资产，包括在中国居民企业的股权，如果这种安排不具有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而设立的，则可以被重新定性并作为直接转让中国应税资产处理。因此，此类间接转让产生的收益可能会受到中国企业所得税的约束。在确定交易安排是否存在“合理商业目的”时，需考虑的特征包括，除其他外，相关离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国应税资产；相关离岸企业的资产是否主要由在中国境内的直接或间接投资构成，或其收益是否主要来源于中国；以及直接或间接持有中国应税资产的离岸企业及其子公司是否具有真实的商业性质，并以其实际功能和风险敞口为证。按照公告7，缴费人未扣缴任何或者足额税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。公告7不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份的交易，该等股份是在公开证券交易所取得的。2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《公告37》，经国家税务总局2018年6月15日发布的《国家税务总局关于修订部分税收规范性文件的公告》修订。37号通报进一步阐述了非居民企业代扣代缴义务税的计算、申报、缴纳等相关实施细则。尽管如此，《第7号公报》的解释和适用仍存在不确定性。公告7可能由税务机关确定适用于我们的境外交易或出售我们的股份或我们的境外子公司的股份，其中涉及作为转让方的非居民企业。

就业条例

劳动合同法

2008年1月1日生效、2012年修订的《中国劳动合同法》，主要旨在规范雇佣关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行、终止等。根据《劳动合同法》，用人单位与劳动者之间要或者已经建立劳动关系的，必须以书面形式执行劳动合同。禁止用人单位强迫职工超过一定时限工作，用人单位必须按照国家规定支付职工加班费。此外，职工工资不得低于当地最低工资标准，要及时发放给职工。

社会保险

根据2004年1月1日实施并于2010年修订的《工伤保险条例》、1995年1月1日实施的《公司职工生育保险暂行办法》、1997年7月16日发布的《国务院关于建立养老保险统一方案的决定》、1998年12月14日发布的《国务院关于建立城镇职工医疗保险方案的决定》、1999年1月22日发布的《失业保险办法》和7月1日实施的《中华人民共和国社会保险法》的要求，2011年并于2018年12月29日修订，要求用人单位为在华职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等方面的福利待遇。这些款项支付给地方行政当局。对未缴纳社会保险缴费的用人单位，可以责令其整改，在规定期限内缴纳规定的缴费，并补缴滞纳金。用人单位仍未在规定时间内整改未缴纳相关缴费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。2018年7月20日，国务院办公厅印发《国地税征管系统改革方案》，其中规定SAT成为征收社会保险费的全权负责机构。

住房基金

按照国务院1999年颁布、2002年和2019年修订的《住房资金管理条例》，用人单位缴存职工住房资金，必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。

并购规则与海外上市

2006年8月8日，商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业并购重组规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年进行了修订。除其他事项外，《并购规则》规定，由中国公司或中国公民设立或控制的境外公司如拟收购与该中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，境外特殊目的载体，或为境外上市目的而组建、由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的载体，在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前，应当取得中国证监会的批准。

我们的中国法律顾问已告知我们，基于其对现行中国法律法规的理解，我们的公司结构和安排不受并购规则的约束。然而，我们的中国法律顾问已进一步告知我们，在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则存在重大不确定性，其上述概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。《意见》提出，采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。

试行办法建立清单，概述中国企业被禁止在境外发行和上市证券的情形，中国证监会有权对下列情形阻止境外上市：（一）法律明令禁止的；（二）经国务院有关主管部门认定可能危害国家安全的；（三）涉及发行人、控股股东贪污、贿赂、侵占、挪用财产等扰乱中国经济的刑事犯罪，和/或实际控制人最近三年；（iv）涉及发行人因涉嫌刑事犯罪或重大违法违规被调查；或（v）涉及控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股份的重大权属纠纷。寻求直接或间接境外上市的发行人在向境外监管机构或上市场所提出任何申请前，还需接受国家安全审查或必要时获得相关部门的许可。境外证券监管机构对中国企业境外发行上市及相关活动进行调查取证，并根据跨境监督管理合作机制请求中国证监会予以配合的，中国证监会可以依法、本着对等原则提供必要协助。我司申请在纳斯达克上市，不属于《试行办法》禁止的境外上市情形，也不需要经过有关部门的安全审查或许可审批等审查。

根据证监会通知，《试行办法》生效日前（即2023年3月31日）已在境外上市的境内企业，视同现有发行人。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。2023年3月31日前已取得境外监管机构或证券交易所批准（如已取得在美国发行上市登记声明效力）但尚未完成境外间接发行上市的境内公司，给予自2023年3月31日至2023年9月30日的6个月过渡期。在该六个月期限内完成间接境外发行上市的，视同现有发行人，无需就其间接境外发行上市向证监会备案。但在这六个月的过渡期内，这类境内企业未能完成境外间接发行上市的，应当向证监会完成备案手续。此外，根据证监会通知，2023年3月31日，已提交有效境外上市申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的境内企业，可安排合理时间提交备案。完成间接境外上市前，应先完成向证监会的备案手续。就我们之前向外国投资者发行证券而言，我们收到了中国证监会关于我们完成发行所需备案程序的批准。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会、国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的《中国国家秘密保护条例》的规定进行了修订。修订后的规定以“关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定”为标题发布，与《试行办法》一起自2023年3月31日起施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行及上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者、境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将有损国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。截至本年度报告日期，经修订的条文已生效。我公司或我们的子公司在修订后的规定和其他中国法律法规下未遵守或被认为未遵守上述保密和档案管理要求的，可能导致相关主体被有权机关追究法律责任，并在涉嫌犯罪的情况下移送司法机关追究刑事责任。

《意见》、《试行办法》、修订后的规定和拟颁布的任何相关实施细则可能会在未来对我们提出额外的合规要求。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国当局最近发布的意见、试行办法和修订条款可能会使我们在未来受到额外的合规要求。”

C.组织结构。

以下是截至本年度报告日我们所有子公司的名单。

子公司	公司注册地	成立时间
铭腾国际香港集团有限公司	香港特区	2021年11月4日
无锡宁腾智能制造有限公司	中华人民共和国	2022年9月6日
无锡铭腾模具科技有限公司	中华人民共和国	2015年12月15日

下图为截至本年度报告日铭腾国际及其重要附属公司的公司架构：

D.财产、厂房和设备

知识产权

无锡铭腾模具将知识产权视为我们成功的关键。截至本年度报告日期，无锡铭腾模具已在中国注册21项专利。

没有。

专利名称

索赔人

专利号

专利类型

备案日期

到期日

多腔小粘土芯成型模具

无锡铭腾模具

ZL201911360372.4

发明专利

2019年12月25日

2039年12月25日

蜗壳砂模成型用砂芯模具

无锡铭腾模具

ZL202123450933.5

实用新型专利

2021年12月31日

2031年12月31日

一种汽车支架模具

无锡铭腾模具

ZL202123439111.7

实用新型专利

2021年12月31日

2031年12月31日

一种方便开模的铸造模具

无锡铭腾模具

ZL202123442634.7

实用新型专利

2021年12月31日

2031年12月31日

一种带有砂洗部件的成型砂型模具

无锡铭腾模具

ZL202123449490.8

实用新型专利

2021年12月31日

2031年12月31日

一种耐高温铸造模具

无锡铭腾模具

ZL202323665348.6

实用新型专利

2023年12月29日

2033年12月29日

一种涡壳砂芯模具

无锡铭腾模具

ZL202323666181.5

实用新型专利

2023年12月29日

2033年12月29日

易于释放的砂芯成型模具

无锡铭腾模具

ZL201911407026.7

发明专利

2019年12月31日

2039年12月31日

一种用于涡壳流道的砂芯模具

无锡铭腾模具

ZL202323668341.X

实用新型专利

2023年12月29日

2033年12月29日

一种快速冷却成型的铸造模具

无锡铭腾模具

ZL202420273983.5

实用新型专利

2024年2月4日

2034年2月4日

一种汽车涡轮增压器壳体铸造模具

无锡铭腾模具

ZL202420568521.6

实用新型专利

2024年3月22日

2034年3月22日

一种螺壳铸模

无锡铭腾模具

ZL202420634957.0

实用新型专利

2024年3月29日

2034年3月22日

一种防偏移铸造模具

无锡铭腾模具

ZL202420634976.3

实用新型专利

2024年3月29日

2034年3月29日

一种防止铸造缺陷的铸造模具

无锡铭腾模具

ZL202420635003.1

实用新型专利

2024年3月29日

2034年3月29日

一种模具输送装置及输送方法

无锡铭腾模具

ZL202411653752.8

发明专利

2024年11月19日

2044年11月19日

一种汽车专用基模

无锡铭腾模具

ZL202420027286.1

实用新型专利

2024年1月5日

2034年1月5日

一种用于汽车生产的模具

无锡铭腾模具

ZL202323414473.X

实用新型专利

2023年12月14日

2033年12月14日

一种用于汽车零部件的模具

无锡铭腾模具

ZL202323414782.7

实用新型专利

2023年12月14日

2033年12月14日

一种汽车零部件生产加工用可调式铸造模具

无锡铭腾模具

ZL202420234737.9

实用新型专利

2024年1月31日

2034年1月31日

一种汽车零部件铸造模具固定装置

无锡铭腾模具

ZL202420397081.2

实用新型专利

2024年3月1日

2034年3月1日

一种用于加工汽车后壳的模具

无锡铭腾模具

ZL202420234883.1

实用新型专利

2024年1月31日

2034年1月31日

截至本年度报告日期，我们没有（i）收到任何针对我们的知识产权侵权相关投诉或索赔；（ii）我们被告知任何第三方侵犯任何知识产权或我们的任何知识产权被任何第三方侵犯；以及（iii）涉及与知识产权侵权索赔有关的任何诉讼。

租赁物业

无锡铭腾模具在中国租赁以下物业：

位置	尺寸（平方米）		主要用途
中国江苏省无锡惠山区洛舍镇绿华村		2,992	制造业
中国江苏省无锡惠山区洛阳北路37号		950	制造和储存
中国江苏省无锡惠山经济开发区洛社配套区洛阳北路		1077	制造业
安徽省宣城市广德市彭吉路49号		612	制造业

随着无锡铭腾模具扩大其业务经营规模，我们打算增加新设施或扩大我们现有的设施。我们相信，未来将以商业上合理的条件提供合适的额外或替代空间，以适应我们可预见的未来扩张。

第4a项。未解决的员工评论

没有。

项目5。经营和财务审查与前景

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和出现在本年度报告中的相关说明一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是在“项目3”中。关键信息-3.D.风险因素。”此处包含的关于截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的财政年度的所有金额均来自本年度报告其他部分中包含的经审计的合并财务报表。我们的财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，由我们在中国注册成立的中国子公司无锡铭腾模具在中国开展业务。我们是中国的汽车模具开发商和供应商。无锡铭腾模具成立于2015年12月，专注于汽车零部件用模具。我们致力于为客户提供全面、个性化的模具服务，涵盖模具设计研发、模具生产、装配、测试、维修及售后服务。

我们提供种类繁多的产品。主要产品为涡轮增压器系统、制动系统、转向及差速器系统、其他汽车系统零部件铸造模具。

还生产新能源电动汽车电机驱动系统、电池组系统、工程液压元件模具，广泛应用于汽车、工程机械等制造业。

我们是多家中国上市公司的供应商，与汽车零部件制造行业头部大客户建立了长期的业务合作关系，其中大部分客户与我们的业务合作关系超过5年。我们的客户包括科华控股股份有限公司（股票代码：603161）、无锡利虎升压科技股份有限公司（股票代码：300694）、无锡贝斯特精密机械股份有限公司（股票代码：300580）。我们与这些主要客户的密切关系证明了我们在技术能力、服务声誉和产品质量方面的实力。

我们的收入主要来自定制模具生产、模具维修和机械加工服务。来自定制模具生产的收益分别占我们截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度总收益的67.9%、80.7%及82.0%。来自模具维修的收入分别占我们截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度总收入的10.9%、13.2%及14.2%。来自机械加工服务的收入分别占我们截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度总收入的21.2%、6.1%及3.8%。

我们的组织

以下图表显示了我们截至本年度报告日期的公司结构：

铭腾国际于2021年9月20日根据开曼群岛法律注册成立，为获豁免的有限责任公司。

铭腾国际根据香港法律法规，拥有于2021年11月4日注册成立的实体铭腾HK的100%股权。铭腾香港为一间控股公司，并无积极从事任何业务。

宁腾WFOE于2022年9月6日根据中国法律注册成立。宁腾WOFE为铭腾香港的全资附属公司，并无积极从事任何业务。

无锡铭腾模具是一家于2015年12月15日根据中国法律注册成立的有限责任公司。无锡铭腾模具是宁腾WFOE的全资子公司，是我们的运营主体。无锡铭腾模具主要在中国从事为客户提供全面和个性化的模具服务和解决方案，包括模具设计和开发；模具生产、维修、测试和调整。

影响我们经营业绩的因素

新冠疫情的影响

一种新型冠状病毒（“新冠疫情”）的爆发已导致过去两年全球范围内的隔离、旅行限制以及商店和商业设施的临时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行病。鉴于新冠疫情的迅速扩大性质，以及由于我们几乎所有的业务运营和员工都集中在中国，我们认为存在我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响的风险。对我们业务结果的潜在影响还将取决于未来的事态发展和可能出现的关于新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。

新冠疫情对公司截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的营运造成一定程度的影响。但随着防疫措施的有效运行，疫情并未严重影响公司的订单量和产能。

2022年12月，中国发布了一套10条优化的新冠疫情规则，取消了大部分遏制措施。12月下旬，公司感染人数增加，生产活动放缓。随着员工的恢复，2023年公司生产经营逐步恢复正常。新冠疫情的持续影响仍无法预测。为应对当前新冠肺炎疫情，公司未来将合理调度员工、安排工作时间，确保生产活动稳步推进。

关键原材料、运输和其他必要用品或服务的可得性、质量和成本的变化

我们的原材料主要是钢板和铸件。原材料成本占我们总收入成本的很大一部分。

原材料成本分别占我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度总收入成本的30.0%、40.1%和41.5%。

由于政策、通货膨胀、相关原材料的供需变化等我们无法控制的因素，我们面临原材料、运输以及其他必要的用品或服务价格波动的风险。我们可能无法通过提高产品价格来抵消价格上涨，在这种情况下，我们的利润率将下降，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们大幅提高产品价格，我们可能会失去竞争优势。这反过来可能导致销售和客户的损失。无论哪种情况，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

截至2024年12月31日止财政年度，十大客户占公司总销售额约79.8%。截至2023年12月31日止财政年度，十大客户占公司总销售额约84.7%。截至2022年12月31日止财政年度，十个主要客户占公司总销售额约84.0%。如果公司未能增加对其他客户的销售，对这些主要客户的销售减少可能会对公司的运营和现金流产生负面影响。

截至2024年12月31日，十大客户占公司应收账款余额的比例约为83.5%。截至2023年12月31日，十大客户占公司应收账款余额的比例约为85.7%。

如果我们不能与我们的主要客户保持长期关系或将主要客户逐期替换为同等客户，损失可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。如果我们的客户群减少，我们可能无法产生足够的收入来支付我们增加的成本和费用。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务关系到上下游产业的发展。

模具生产与上下游产业发展密切相关。随着中国汽车市场逐渐饱和，与汽车零部件相关的模具生产或将受到影响。

运营结果的关键组成部分

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度的经营业绩比较

下表汇总了我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的经营业绩。

	截至12月31日止年度，
	2024						2023						2022
	金额			% 收入			金额			% 收入			金额			% 收入
收入	$	10,120,257			100.0	%	$	8,225,911			100.0	%	$	8,026,764			100.0	%
收入成本		(7,052,835	)		(69.7	)%		(4,902,078	)		(59.6	)%		(4,113,661	)		(51.2	)%
毛利		3,067,422			30.3	%		3,323,833			40.4	%		3,913,103			48.8	%

营业费用：
销售费用		150,418			1.5	%		153,213			1.9	%		132,542			1.7	%
一般和行政费用		7,395,559			73.0	%		797,140			9.7	%		926,786			11.5	%
研发费用		634,046			6.3	%		630,752			7.7	%		492,526			6.1	%
总营业费用		8,180,023			80.8	%		1,581,105			19.2	%		1,551,854			19.3	%

经营收入		(5,112,601	)		(50.5	)%		1,742,728			21.2	%		2,361,249			29.4	%

其他收入（费用）：
政府补助		651,267			6.4	%		129,138			1.6	%		92,832			1.2	%
利息收入		1,226			0.0	%		4,459			0.1	%		2,171			0.0	%
利息支出		(36,769	)		(0.4	)%		(59,477	)		(0.7	)%		(53,991	)		(0.7	)%
其他-非暂时性减值		(1,121,382	)		(11.0	)%		-			-			-			-
其他收入，净额		19,183			0.2	%		34,440			0.4	%		58,311			0.7	%
其他收入总额，净额		(486,475	)		(4.8	)%		108,560			1.3	%		99,323			1.2	%

所得税前收入		(5,599,076	)		(55.3	)%		1,851,288			22.5	%		2,460,572			30.7	%

准备金		(80,006	)		(0.8	)%		(344,586	)		(4.2	)%		(327,384	)		4.1	%

净收入	$	(5,679,082	)		(56.1	)%	$	1,506,702			18.3	%	$	2,133,188			26.6	%

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

收入

目前，我们有三个收入来源：模具生产、模具维修和机械加工服务。

截至2024年12月31日止年度的总收入从2023年同期的8,225，911美元增加1,894，346美元，或23.0%，至10,120，257美元。考虑汇率上升影响后，总收入按人民币基础货币计算增长24.3%或1410万。

下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的收入细目：

	截至12月31日止年度，
	2024					2023					方差
	金额		%			金额		%			金额		%
模具生产	$	6,872,483		67.9	%	$	6,639,632		80.7	%	$	232,851		3.5	%
模具维修		1,103,741		10.9	%		1,084,881		13.2	%		18,860		1.7	%
机械加工服务		2,144,033		21.2	%		501,398		6.1	%		1,642,635		327.6	%
合计	$	10,120,257		100.0	%	$	8,225,911		100.0	%	$	1,894,346		23.0	%

模具生产收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，来自模具生产的收入分别占我们总收入的67.9%和80.7%。模具生产收入从截至2023年12月31日止年度的6,639，632美元增加到2024年同期的6,872，483美元，增加了232,851美元，增幅为3.5%。尽管受到汇率波动的不利影响，模具生产量和收入仍代表小幅增长，这表明无锡铭腾模具与主要客户保持长期合作关系，并在2025财年继续打开模具市场。

模具维修收入。模具维修收入分别占我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度总收入的10.9%和13.2%。占比下降主要由于总收入有所增加。模具维修收入仅增加了18,860美元，增幅1.7%，从截至2023年12月31日止年度的1,084，881美元增至2024年同期的1,103，741美元。

机械加工服务收入。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，来自机械加工服务的收入分别占我们总收入的21.2%和6.1%。来自机械加工服务的收入从截至2023年12月31日止年度的501,398美元增加到2024年同期的2,144，033美元，增加了1,642，635美元或327.6%。来自机械加工服务的收入在2023财年和2024财年经历了快速增长，其主要归因于公司在2023年下半年和2024年上半年持续投资以提高我们的产能。机械加工服务收入逐渐成为公司2024年收入的主要来源。目前，科华控股股份有限公司和苏州绿控传动科技有限公司是我们在机器服务方面的主要客户。

收入成本

下表列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入成本细目：

	截至12月31日止年度，
	2024					2023					方差
	金额		%			金额		%			金额		%
模具生产	$	4,859,991		68.9	%	$	4,202,111		85.7	%	$	657,880		15.7	%
模具维修		480,086		6.8	%		425,204		8.7	%		54,882		12.9	%
机械加工服务		1,712,758		24.3	%		274,763		5.6	%		1,437,995		523.4	%
合计	$	7,052,835		100.0	%	$	4,902,078		100.0	%	$	2,150,757		43.9	%

截至2024年12月31日止年度，总收入成本从2023年同期的4,902，078美元增加2,150，757美元，或43.9%，至7,052，835美元。收入成本主要来自原材料成本、制造成本和劳动力成本。

营收并未大幅增长，成本增长远超营收增长的原因如下：

第一，为了促进未来机械加工服务的发展并扩大产能，无锡铭腾模具在2024财年雇佣了更多的生产劳动力，这导致劳动力成本较2023财年同期增加了821,025美元。

其次是制造成本与2023财年同期相比增加了564264美元。为追求铝合金压力铸造模具业务和机械加工服务的未来发展并扩大产能，2024和2023财年生产机器和设备的总投资分别为1131506美元和650982美元，导致分配到生产成本的折旧费用增加59,817美元。2024财年折旧费用增至412,992美元，而2023财年为353,175美元。此外，由于2024财年生产规模扩大，间接制造成本也有所增加，如低价值消费材料（主要是金属加工工具）增加了446490美元，从2023财年的525735美元增至2024财年的972225美元，水电费增加了106101美元，从2023财年的154440美元增至2024财年的260541美元。

最后，由于销售的扩大，我们的生产订单增加了，这意味着材料假设也相应增加了，材料假设增加了572,183美元，金额为2,092，519美元，在2024财年从2023年同期的1,520，336美元。

毛利

截至2024年12月31日止年度的总毛利润为3067422美元，比2023年同期的3323833美元减少256411美元。截至2024年12月31日止年度，毛利率由2023年同期的40.4%下降10.1%至30.3%。与2023年相比，2024年人工成本和制造费用较原材料成本增长更为明显，导致总成本结构中原材料占比相对下降。

我们按产品类型划分的毛利和毛利率如下：

	截至12月31日止年度，
	2024					2023					方差
	毛利		保证金%			毛利		保证金%			毛利			保证金%
模具生产	$	2,012,492		29.3	%	$	2,437,521		36.7	%	$	(425,029	)		(17.4	)%
模具维修		623,655		56.5	%		659,677		60.8	%		(36,022	)		(5.5	)%
机械加工服务		431,275		20.1	%		226,635		45.2	%		204,640			90.3	%
合计	$	3,067,422		30.3	%	$	3,323,833		40.4	%	$	(256,411	)		(7.7	)%

截至2024年12月31日止年度，模具生产毛利润减少425029美元至2012492美元，而2023年同期为2437521美元。制造成本、人工成本、外加工服务成本及分摊至销售成本的折旧费用均因生产规模扩大而增加，导致总销售成本增加。成本增幅大于2024财年收入增幅，导致毛利和毛利率下降。模具生产是公司的主要收入来源，尽管2024财年的销售额较2023年同期略有增长，但总销售成本增加了15.7%，对模具生产业务的利润率产生了不利影响。此外，由于市场竞争激烈，如果我们大幅提高产品价格，可能会失去竞争优势，以保持公司的竞争优势，而在产品成本增加的同时，我们没有提高产品的售价，从而导致毛利减少。

截至2024年12月31日止年度，模具维修毛利润减少36,022美元至623,655美元，而2023年同期为659,677美元。无锡铭腾模具是一家订单式生产企业，所有生产、维修、机加工服务均为定制化服务。不同订单加工难度不同，成本也不同。模具修复业务的收入在2024和2023财年保持相对稳定，但分配给模具修复业务的制造成本、人工成本和折旧费用有所增加。毛利和毛利率下降主要是由于加工服务成本和折旧费用增加多于收入。

截至2024年12月31日止年度，机械加工服务的毛利润从2023年同期的226,635美元增加204,640美元至431,275美元。毛利增加主要由于2024财年下半年产能改善及销量增加。2024年开发的新客户带动销量增长。

营业费用

	截至12月31日止年度，
	2024					2023					方差
	金额		%			金额		%			金额			%
销售费用	$	150,418		1.8	%	$	153,213		9.7	%	$	(2,795	)		(1.8	)%
一般和行政费用		7,395,559		90.4	%		797,140		50.4	%		6,598,419			827.8	%
研发费用		634,046		7.8	%		630,752		39.9	%		3,294			0.5	%
总营业费用	$	8,180,023		100.0	%	$	1,581,105		100.0	%	$	6,598,918			417.4	%

销售费用

截至2024年12月31日止年度的销售费用为150,418美元，比2023年同期的153,213美元减少了2,795美元，降幅为1.8%。销售费用保持稳定。

一般和行政费用

截至2024年12月31日止年度，我们的一般及行政开支为7,395，559美元，较2023年同期的797,140美元增加6,598，419美元或827.8%。增加的主要原因是a）股票薪酬440.82万美元；b）2024年咨询费较2023年同期增加102.3451万美元，公司已于2024年4月为首次公开募股（“IPO”）支付了大量咨询和专业费用；c）由于员工人数增加，员工福利费用增加了2018.54美元；d）股票支付应计的个人所得税增加73.6473万美元；e）公司成功上市后，聘请了三名独立董事，导致工资增加67,500美元。

研发费用

截至2024年12月31日止年度，研发费用增加3294美元，增幅0.5%，至634046美元，2023年同期为630752美元。研发费用保持稳定，略有增长。

其他收益

政府补助

我们不定期获得“高新技术企业培育奖”“科技发展扶持补助”等各类政府补助。我们无法预测未来任何补贴的可能性或金额。

截至2024年12月31日止年度，政府补助为651,267美元。2023年同期，政府补贴为129,138美元。

利息收入

截至2024年12月31日止年度，利息收入为1,226美元。2023年同期，利息收入为4,459美元。

利息支出

截至2024年12月31日的财年，利息支出为36769美元。2023年同期的利息支出为59477美元。

其他收入，净额

截至2024年12月31日的财年，其他收入净额为19,183美元。2023年同期，其他收入净额为34,440美元。

准备金

截至2024年12月31日止年度，我们的所得税拨备为80,006美元，比2023年同期的344,586美元减少264,580美元，降幅为76.8%。减少乃主要由于税前利润减少所致。

根据中国企业所得税法，国内企业通常受制于统一的25.0%的企业所得税税率，而优惠税率、免税期，甚至免税可能会根据具体情况给予。中国税务机关给予高新技术企业（“HNTES”）税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，HNTEs有权获得15.0%的所得税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。由于无锡铭腾模具于2019年12月被批准为HNTE，无锡铭腾模具有权从2019年12月开始享受15.0%的减免所得税率，并能够在2022年12月之前享受减免的所得税率。2022年11月，无锡铭腾模具重新申请获得HNTE认可，15.0%的优惠幅度延长至2025年11月。

净收入（亏损）

由于上述原因，我们截至2024年12月31日止年度的净亏损为5,679，082美元，2023年同期的净收入为1,506，702美元。

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

收入

目前，我们有三个收入来源：模具生产、模具维修和机械加工服务。

截至2023年12月31日止年度的总收入从2022年同期的8,026，764美元增加199,147美元，或2.5%，至8,225，911美元。考虑汇率上升影响后，总收入按人民币基础货币计算增长7.4%或250万。

下表列出截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的收入细目：

	截至12月31日止年度，
	2023					2022					方差
	金额		%			金额		%			金额			%
模具生产	$	6,639,632		80.7	%	$	6,583,747		82.0	%	$	55,885			0.8	%
模具维修		1,084,881		13.2	%		1,137,648		14.2	%		(52,767	)		(4.6	)%
机械加工服务		501,398		6.1	%		305,369		3.8	%		196,029			64.2	%
合计	$	8,225,911		100.0	%	$	8,026,764		100.0	%	$	199,147			2.5	%

模具生产收入。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，来自模具生产的收入分别占我们总收入的80.7%及82.0%。模具生产收入从截至2022年12月31日止年度的6,583，747美元增加到2023年同期的6,639，632美元，增加了55,885美元，增幅为0.8%。尽管受到汇率波动的不利影响，模具生产量和收入仍代表小幅增长，这表明无锡铭腾模具与主要客户保持长期合作关系，并在2023财年继续打开模具市场。此外，无锡铭腾模具于2022财年进入铝合金压铸模具业务。该产品的收入在2023财年经历了快速增长，分别占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度模具生产销售总额的23%和10%。目前，润星泰（常州）科技有限公司已成为该业务未来增长的重点客户。

模具维修收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，模具维修收入分别占我们总收入的13.2%和14.2%。模具维修收入从截至2022年12月31日止年度的1,137，648美元减少到2023年同期的1,084，881美元，减少了52,767美元，降幅为4.6%。截至2023财年模具维修订单量较2022年同期实际增长10%，考虑汇率波动不利影响后，模具维修收入保持相对稳定。此外，某些交付的产品尚未收到客户的确认验收通知，这部分收入共计65890美元将在未来通过验收后确认。

机械加工服务收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，来自机械加工服务的收入分别占我们总收入的6.1%和3.8%。机械加工服务收入从截至2022年12月31日止年度的305,369美元增加到2023年同期的501,398美元，增加了196,029美元，增幅为64.2%。机械加工服务是2021年开始的新收入来源，在2022、2023年以科华控股为主要客户快速发展。来自机械加工服务的收入在2023财年经历了快速增长，这主要是由于我们在2023年下半年提高了产能。机械加工服务收入占总收入比例较小，并不是公司的主要收入来源。

收入成本

下表列出截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入成本细目：

	截至12月31日止年度，
	2023					2022					方差
	金额		%			金额		%			金额		%
模具生产	$	4,147,592		85.8	%	$	3,651,456		90.2	%	$	496,136		13.6	%
模具维修		416,287		8.6	%		299,415		7.4	%		116,872		39.0	%
机械加工服务		270,642		5.6	%		95,643		2.4	%		174,999		183.0	%
合计	$	4,834,521		100.0	%	$	4,046,514		100.0	%	$	788,007		19.5	%

截至2023年12月31日止年度，总收入成本增加788,007美元，增幅19.5%，从2022年同期的4,046，514美元增至4,834，521美元。收入成本主要来自原材料成本、制造成本和劳动力成本。

营收并未大幅增长，成本增长远超营收增长的原因如下：

首先是2023财年和2022财年机械设备投资的增加。为追求铝合金压力铸造模具业务和机械加工服务的未来发展并扩大产能，2023财年和2022财年生产机器和设备的总投资分别约为650,982美元和1,311，139美元，导致分配到生产成本的折旧费用增加约为100,036美元。与2022财年的253,139美元相比，2023财年的折旧费用已增至约353,175美元。此外，由于2023财年生产规模扩大，间接制造成本也有所增加，如低价值消费材料增加了124,823美元，从2022财年的400,912美元增至2023财年的525,735美元，水电费增加了25,087美元，从2022财年的129,353美元增至2023财年的154,440美元。

第二，无锡铭腾模具于2022财年进入铝合金压力铸造模具业务。截至2023年及2022年12月31日止年度，该产品的收益分别占我们模具生产总销售额的23%及10.0%，并分别占我们总收益的约19%及9%。铝合金压力铸造模具业务在2023财年经历了快速增长，从2022财年的688,120美元到2023财年创造了1,553，814美元的收入。作为铝合金压铸模具业务的新进入者，无锡铭腾模具不具备处理整个制造过程的能力，需要购买外部加工服务，外部加工成本增加了250,948美元。目前，润星泰（常州）科技有限公司已成为该业务未来增长的重点客户。

最后，为促进铝合金压力铸造模具业务和机械加工服务的未来发展并扩大产能，无锡铭腾模具在2023财年雇佣了更多的生产劳动力，这导致劳动力成本与2022财年同期相比增加了约285,835美元。

毛利

截至2023年12月31日止年度的总毛利润为3323833美元，比2022年同期的3913103美元减少589270美元。毛利率从2022年同期的48.8%下降15.1%至截至2023年12月31日止年度的40.4%。

我们按产品类型划分的毛利和毛利率如下：

	截至12月31日止年度，
	2023						2022						方差
	毛利			保证金%			毛利			保证金%			毛利			保证金%
模具生产	$	2,492,040			37.5	%	$	2,932,291			44.5	%	$	(440,251	)		(15	)%
模具维修		668,594			61.6	%		838,233			73.7	%		(169,639	)		(20.2	)%
机械加工服务		230,756			46	%		209,726			68.7	%		21,030			10	%
销售税		(67,557	)		-			(67,147	)		-			(410	)		-
合计	$	3,323,833			40.4	%	$	3,913,103			48.8	%	$	(589,270	)		(15.1	)%

截至2023年12月31日止年度，模具生产毛利减少440,251美元至2,492，040美元，而2022年同期为2,932，291美元。制造成本、人工成本、外部加工服务成本以及分配至销售成本的折旧费用均因生产规模扩大而增加，从而导致总销售成本增加。成本增幅大于2023财年收入增幅，导致毛利和毛利率下降。模具生产是公司的主要收入来源，尽管2023财年的销售额与2022年同期相比略有减少，但总销售成本增加了15%，对模具生产业务的利润率产生了不利影响。铝合金压力铸造模具业务销量在2023财年快速增长，导致原材料消耗增加，外部加工服务利用率增加叠加原材料价格上涨导致制造成本增加。此外，由于市场竞争激烈，如果我们大幅提高产品价格，我们可能会失去竞争优势，以保持公司的竞争优势，而在产品成本增加的同时，我们没有提高产品的售价，从而导致毛利减少。

截至2023年12月31日止年度，模具维修毛利润减少169,639美元至668,594美元，而2022年同期为838,233美元。无锡铭腾模具是一家订单式生产公司，所有的生产、维修、机加工服务都是定制化的。不同订单加工难度不同，成本也不同。模具修复业务的收入在2023和2022财年保持相对稳定，但分配给模具修复业务的制造成本、人工成本和折旧费用有所增加。毛利和毛利率下降主要是由于加工服务成本和折旧费用增加多于收入。

截至2023年12月31日止年度，机械加工服务的毛利润从2022年同期的209726美元增加21030美元至230,756美元。毛利增加主要由于2023财年下半年产能改善及销量增加。2023年下半年开发新客户带动销量提升。

营业费用

	截至12月31日止年度，
	2023					2022					方差
	金额		%			金额		%			金额			%
销售费用	$	153,213		9.7	%	$	132,542		8.5	%	$	20,671			15.6	%
一般和行政费用		797,140		50.4	%		926,786		59.7	%		(129,646	)		(14.0	)%
研发费用		630,752		39.9	%		492,526		31.7	%		138,226			28.1	%
总营业费用	$	1,581,105		100.0	%	$	1,551,854		100.0	%	$	29,251			1.9	%

销售费用

截至2023年12月31日止年度的销售费用为153,213美元，较2022年同期的132,542美元增加20,671美元，增幅为15.6%。销售费用增加主要系公司持续开拓模具市场，导致业务招待费及差旅费增加。

一般和行政费用

截至2023年12月31日止年度，我们的一般及行政开支为797,140美元，较2022年同期的926,786美元减少129,646美元或14%。减少的主要原因是a）根据中国法律应计2020和2021财政年度的社会保障和住房公积金的有效期已于2023年12月31日届满，应在2023财政年度注销，导致2023年比2022年减少273,885美元；b）2023财政年度支付审计费用290,000美元，与2022财年的227,741美元相比增加了62,259美元；c）与2022年同期相比，2023财年的咨询费增加了26,305美元；d）与2022年同期相比，2023财年的娱乐费用增加了57,799美元。

研发费用

截至2023年12月31日止年度，研发费用增加138,226美元，增幅28.1%，至630,752美元，2022年同期为492,526美元。这一增长主要是由于公司为扩大市场加大了研发力度，2023年研发原材料消耗增加了133,661美元。

其他收益

政府补助

我们不定期获得“高新技术企业培育奖”“科技发展扶持补助”等各类政府补助。我们无法预测未来任何补贴的可能性或金额。

截至2023年12月31日止年度，政府补助为129,138美元。2022年同期，政府补贴为92,832美元。

利息收入

截至2023年12月31日止年度，利息收入为4,459美元。2022年同期，利息收入为2,171美元。

利息支出

截至2023年12月31日的财年，利息支出为59477美元。2022年同期，利息支出为53,991美元。

其他收入，净额

其他收入，净额主要包括a）2023财年增值税退税28617美元，2022年退税8279美元；b）2023和2022年通过教育局向当地中学捐赠支出人民币3000元（约合426美元）；c）2023和2022财年分别出售废料6897美元和50478美元；d）2023财年处置资产损失648美元。

准备金

截至2023年12月31日止年度，我们的所得税拨备为344,586美元，较2022年同期的327,384美元增加17,202美元，或5.3%。增加的主要原因是2023财年购买的财产和设备的一次性税收减免。导致递延所得税增加87,416美元，娱乐费用转回导致增加约9,400美元，可扣除财产和设备折旧转回导致增加约18,890美元；部分被税前利润下降约82,054美元以及呆账准备金和可扣除研发支出减少16,470美元所抵消。

净收入

由于上述原因，我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净收入分别为1,506，702美元和2,133，188美元。

流动性和资本资源

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的现金分别为2080715美元和1056236美元。

我们的主要运营资金来源是净收入和外部借款，我们相信它们足以在发行后维持我们的运营。

营运资金

截至2024年12月31日，营运资金总额为3375929美元，而截至2023年12月31日为3642786美元。流动资产增加的主要原因是a）现金和现金等价物增加1024479美元；b）应收账款和其他应收款-银行承兑票据增加共计1154055美元；c）预付给供应商的款项减少265654美元；e）库存和合同费用增加63183美元。截至2024年12月31日，流动负债为5,266，013美元，而截至2023年12月31日为3,019，747美元。流动负债增加的主要原因是a）短期贷款增加1108752美元；b）应付账款增加223204美元；c）应付工资增加126403美元；d）应付税款增加649137美元。

资金需求

我们的资本需求包括我们的日常运营需求和为业务发展提供资金的资本需求。随着当前市场的不确定性，我们的管理层认为有必要加强对未清应收账款和其他应收款的催收，并在运营决策和项目选择上保持谨慎。公司定期审查应收账款，并在个别结余的可收回性存在疑问时作出一般和特定备抵。我们的管理层对应收账款和其他应收款的回收充满信心。

现金流分析

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度

下表列出了我们在所示年份的现金流量摘要：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
经营活动所产生的现金净额	$	294,973		$	1,299,989		$	2,852,697
投资活动所用现金净额		(3,433,533	)		(761,792	)		(1,432,807	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		4,151,476			(1,248,988	)		165,556
外汇汇率对现金及现金等价物的影响		11,563			(26,296	)		(99,156	)
现金及现金等价物净增加（减少）额		1,024,479			(737,087	)		1,486,290
年初现金及现金等价物		1,056,236			1,793,323			307,033
年末现金及现金等价物	$	2,080,715		$	1,056,236		$	1,793,323

经营活动

截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为294,973美元。主要是由于a）净亏损5679082美元，折旧和摊销增加523226美元，股权报酬费用4408200美元，财产和设备处置损失24905美元，长期投资减值损失1121382美元，库存减值准备55510美元，合同费用减值准备11827美元，因收回信贷损失6,650美元而减少；递延所得税优惠21,916美元；b）银行承兑票据增加511,554美元；c）由于平均工资增加，应付工资增加134,421美元；d）应收账款增加705,865美元；e）预付供应商款项减少196,125美元；f）其他应收款减少28,631美元；g）库存增加39,787美元；h）合同成本增加109,388美元；i）应付账款增加75,993美元；j）客户预付款增加120,746美元；k）其他应付款增加7,696美元；l）应付税款增加662,925美元；m）应付关联方款项增加3,422美元；n）经营租赁负债减少5,794美元。

截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为1299341美元。主要由于a）净收入1506702美元，经折旧和摊销调整后为405529美元，非现金租赁费用为97095美元，递延税收优惠为254224美元，呆账备抵转回为5079美元；b）应收账款增加1129372美元，原因是2023财年最后一个季度的销售收入与2022财年同期相比有所增加，截至2023年12月31日尚未收到c）预付给供应商的款项增加151,983美元，原因是预付财产和设备；d）由于个人社会保障和公共住房资金，其他应收款增加35,657美元，e）由于订单量扩大，库存增加174,399美元；f）由于我们截至2023年12月31日止年度的利润减少，应付税款减少，g）由于社会保障和公共住房资金转回，应付工资减少32,932美元，h）应付关联方款项减少70,819美元，a）应收票据减少302846美元；b）由于采购量增加，应付金额增加348641美元；c）客户预付款项增加343470美元；d）经营租赁债务项下付款减少88586美元，部分抵消。

截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为2,852，697美元。主要是由于a）净收入2133188美元，经折旧和摊销调整后为272237美元，非现金租赁费用为158,180美元，递延税收优惠为（4,304）美元，呆账准备金为17,606美元；b）由于我们截至2022年12月31日止年度的利润增加，应付税款增加354,593美元；c）由于平均工资增加，应付工资增加273,796美元；d）由于收到雇员偿还的贷款，其他应收款减少760,209美元，第三方个人和其他公司；并由a）应收账款增加489078美元部分抵消；b）由于收入增加，应收票据增加294440美元；c）预付给供应商的款项增加223562美元；d）应付关联方的款项减少348333美元；e）经营租赁债务项下的付款85075美元。

投资活动

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为3,433，533美元。主要原因是购置财产和设备金额945918美元，本期购置无形资产37698美元和长期投资金额2478000美元，处置财产和设备收益28083美元。

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为761,792美元。主要是为生产经营购买物业和设备所致。

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1432807美元。主要系为生产经营购买物业及设备所致。

融资活动

截至2024年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为4,151，476美元。在2024财年，我们收到的短期贷款净收益为1,404，163美元，偿还的短期贷款为280,833美元，截至2024年12月31日止年度的IPO净收益为3,293，096美元，以现金支付的递延发行成本为264,950美元。

截至2023年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为1,248，988美元。2023财年，公司收到的短期贷款收益为1,419，094美元，偿还的短期贷款为2,483，415美元。在2023财年，该公司支付了172179美元的递延发行成本，并支付了12488美元的融资租赁费用。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为165,556美元。在2022财年，我们从短期贷款中获得了743,376美元的净收益，从股东那里获得了148,675美元的出资。我们支付了352,123美元的股息，144,100美元的递延发行成本，以及230,372美元的融资租赁债务本金。

贷款便利

2022年3月23日，无锡铭腾模具与江苏无锡农村商业银行订立金额为人民币450万元（约合0.67万美元）的额外短期贷款协议，年利率为4.45%。贷款到期日为2023年3月22日。贷款到期偿还。

2022年3月4日，无锡铭腾模具与江苏银行订立金额为人民币500万元（约0.75亿美元）的有抵押短期贷款协议，年利率为4%。贷款到期日为2023年3月3日。贷款到期偿还。

2022年3月16日，无锡铭腾模具与江苏银行订立金额为人民币200万元（约合0.30万美元）的无抵押短期贷款协议，年利率为5.13%。贷款到期日为2022年4月1日。贷款到期偿还。

2023年1月31日，无锡铭腾模具与中国银行无锡分行订立短期贷款协议，金额为人民币500万元（约0.72万美元），年利率为3.4%。贷款到期日为2024年1月30日。徐英凯先生、丁静竹女士为贷款提供连带个人担保。无锡铭腾模具已于2023年10月7日提前全额偿还借款。

2023年2月28日，无锡铭腾模具与江苏银行订立金额为人民币500万元（约0.72万美元）的额外无抵押短期贷款协议，年利率为3.7%。贷款到期日为2024年2月27日。无锡铭腾模具于2023年10月7日提前偿还了人民币300万元（约合0.42万美元），无锡铭腾模具已于2024年2月21日全额偿还了剩余余额人民币200万元（约合0.28万美元）。

于2024年2月21日，无锡铭腾模具与江苏银行订立本金额为人民币1000万元（约合140万美元）的额外无抵押短期贷款协议，年利率为2.95%。贷款到期日为2025年2月20日，已于2025年2月18日全部偿还。

或有事项

公司不时可能会受到在日常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和纠纷的影响。应计金额以及与此类事项有关的可能损失总额，无论是个别的还是合计的，均不被视为对综合财务报表具有重大意义。

表外安排

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们自己的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或没有反映在我们的财务报表中。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益。

通货膨胀

通货膨胀因素，例如原材料、人员和间接费用的成本增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果我们产品的收入没有随着成本的增加而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前水平的毛利率和经营费用的能力产生不利影响。我们从位于中国的第三方采购关键材料。虽然中国并未经历显著的通胀，因此通胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响，但我们无法提供任何保证，即我们未来不会受到中国大陆较高的通胀率的影响。持续或不断上升的通货膨胀可能导致我们在获得生产我们产品的关键材料供应方面的成本增加。如果我们未来开拓国际市场，通货膨胀可能会通过增加我们出口产品的劳动力成本和运费成本来影响我们。因此，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们缓解通胀压力的计划如下：1）通过锁定价格和批量购买来控制外部成本的增长；2）考虑用户体验和盈利能力，加强与客户的沟通，调整我们的定价策略以满足成本上涨；3）加强内部管理和技术研究，以提高生产效率和减少生产资源的浪费。

供应链分析

截至2024年12月31日止年度，有三家供应商分别占采购总额约12.3%、11.1%及10.4%，而2023年及2022年同期则没有一家供应商占比超过10.0%。

生产中使用的原材料主要是普适性的，如钢材、铸件等，可替代性强，采购来源广泛。因此，我们没有也没有预期对供应商产生重大依赖，部分供应商的流失不会对我们的生产产生重大影响。

季节性

我们的业务性质似乎不受季节性变化的影响。

近期动态

2024年4月22日，公司完成在纳斯达克资本市场首次公开发行股票。在此次发行中，以每股4.00美元的价格发行了1,050，000股普通股。从首次公开募股中获得的总收益总计420万美元。此次发行于2024年4月22日结束，普通股于2024年4月18日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“MTEN”。扣除承销折扣和发行费用后，该公司获得的净收益为272万美元。

5.C。研发、专利与许可等

请参阅“项目4。公司信息-D.财产、厂房和设备-知识产权。”

5.D.趋势信息。

除本年度报告其他地方所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、持续经营业务收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况或经营业绩。

5.E.关键会计政策。

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表。这些会计原则要求我们在每个会计期间结束时对资产和负债的报告金额以及每个会计期间的收入和支出的报告金额做出判断、估计和假设。我们不断评估这些判断和估计基于我们自己的历史经验，知识和评估当前业务和其他条件，我们对未来的预期基于现有信息和我们认为合理的假设。

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的合并财务报表时使用的最重要的判断和估计。

估计数的使用

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于评估信用损失准备、存货和合同成本准备准备、财产和设备的使用寿命、长期资产和长期投资的可收回性、或有负债的必要拨备以及递延所得税资产的变现。实际结果可能与这些估计不同。

金融工具的公允价值

财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）825-10要求就金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，将收到一般资产的价格或为转移负债而支付的价格。三级公允价值层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入值。层次结构要求实体最大限度地使用可观察输入并最大限度地减少不可观察输入的使用。用于计量公允价值的三个层次的投入如下：

●

第1级-估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

●

第2级-估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的输入值。

●

第3级-对估值方法的投入是不可观察的。

ASC 820描述了资产和负债公允价值的三种主要计量方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所显示的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

除非另有披露，我们的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、银行承兑票据、其他应收款、短期借款、应付账款、其他应付款以及应付关联方款项的公允价值因其短期到期而与其入账价值相若。较长期租赁的公允价值接近其记录价值，因为其规定的利率接近目前可用的利率。

我们的非金融资产，例如物业和设备以及无形资产只有在被确定为减值时才会以公允价值计量。在计量备选项下核算的股权投资发生减值时，非经常性公允价值计量在减值日进行计量。由于用于确定公允价值的估值方法中使用的不可观察输入值（第3级）的主观性，在没有可观察市场价格的情况下估计股权投资的公允价值具有很强的判断力。

收入确认

我们根据FASB ASC 606、客户合同收入（“ASC 606”）对收入确认进行会计处理。根据ASC 606，来自与客户的合同的收入，我们确认收入以表示向客户转让产品或服务的金额，该金额反映了我们预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求我们确定合同履约义务，并根据产品控制权或服务利益何时转移给客户，确定是否应在某个时点或一段时间内确认收入。在ASC 606的指导下，我们被要求（a）识别与客户的合同，（b）识别合同中的履约义务，（c）确定交易价格，（d）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（e）在我们履行履约义务时（或作为）确认收入。

我们的主营业务收入分为三大类，一是模具生产，即根据客户的需求签订合同销售广泛应用于汽车、阀门、水泵等行业的模具。其次是模具维修，为客户提供模具维修服务，或提供模具部件的销售。最后是为客户提供机加工服务，利用我们剩余的产能为客户提供外部加工服务。收入指我们在日常活动过程中有权获得的转让承诺商品或服务的对价金额，并在扣除增值税（“增值税”）后入账。与ASC 606的标准一致，我们通过将承诺的商品或服务的控制权转让给客户，在履行合同中的履约义务时确认收入。我们选择将运输和装卸活动作为履行成本而不是单独的履约义务进行核算，其中已在发生时计入费用，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别为91,0 0 1美元、61,801美元和88,687美元。

模具生产：

我们与客户签订合同，根据销售合同或销售清单提供产品。客户对收到的产品进行数量和质量核查，然后出具确认书作为付款证明。作为确认过程的一部分，某些客户也可能对成品进行测试。收入在我们收到产品验收确认时确认。

我们根据销售合同或清单提供设计和生产服务。然后我们在客户下订单时运输成品。

设计服务离不开项目销售。模具生产合同可能包括两个或更多的机器部件，但所有部件都是根据客户要求定制的。这些组件需要在设计方案的指导下进行组合，以生产出符合客户需求的合格产品。因此，这些服务是高度相互依赖的，永远不会自行转移给客户。客户没有选择权单独购买这些服务，主要是由于每个项目的定制。因此，这些服务不被视为单独的履约义务，并且在产品完成并交付且收到客户确认的时间点之前，根据ASC 606不会与这些服务相关有任何收入。

我们提供维修服务，根据合同，客户没有选择权单独购买这些服务。承诺的保修除了保证产品符合约定的合同规格并被视为保修之外，不向客户提供服务。维修服务和保修不被视为单独的履约义务，并且根据ASC 606，这些服务没有相关收入。从历史上看，我们没有经历过质量保证的材料成本，因此，我们认为没有必要对这些成本进行应计。

模具维修：

我们与客户签订合同，根据合同或清单提供维修服务，并收取一定费用。维修服务经客户检验合格后方可确认收入。

机械加工服务：

我们与客户签订合同并提供机加工服务，收取一定的费用。我们在转让产品并获得客户确认开具确认收入的增值税发票时识别其义务的履行情况。

合同余额

我们将其作为交换服务或产品而转让给客户的对价权利归类为应收款或合同资产。应收款项是一种无条件的对价权利，而合同资产是一种以时间流逝以外的因素为条件的对价权利。当其在收取对价前履行服务并拥有无条件收取对价的权利时，我们在其合并资产负债表中确认应收账款。当我们在收到或到期付款之前已向客户转让服务或产品，而获得对价的权利取决于未来履约情况或合同中的其他因素时，就记录了合同资产。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们没有合同资产。

我们将为履行（1）与合同直接相关、（2）预计将产生用于履行合同项下履约义务的资源、以及（3）预计将通过合同项下产生的收入收回的合同而产生的增量成本资本化。为提供某些机械加工服务而雇用的劳动力的补偿费用以及某些设备的折旧和间接费用被视为履行合同的增量成本。这些合同成本在确认相关收入时记录为收入成本。未完成合同的估计损失（如有）准备金根据当前合同估计数记入可能发生此类损失的期间。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的递延合同成本分别为96,656美元和零。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合同成本减值分别为11827美元、零和零。

如果我们在履行履约义务之前收到对价，即客户预付款，则确认合同负债。从客户收到的与余下安排有关的代价由客户结余预先包括在内。

收入成本

收入成本由原材料成本、直接人工成本和制造成本组成。生产过程中，生产部门记录每笔订单的物料消耗数量和生产小时数。原材料成本根据材料的消耗情况进行分配。直接人工和制造成本按照生产时数分配。

所得税

铭腾国际在中国及香港的附属公司须遵守中国及香港的收入法例。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，没有在中国境外产生应纳税所得额。当期所得税是根据财务报告目的的净收入（亏损）计提的，并根据相关税务管辖区的规定，就所得税目的不可课税或扣除的收入和费用项目进行调整。递延所得税采用资产负债法计提。在这种方法下，递延所得税资产和负债是就暂时性差异的税务影响确认的，并通过适用于预期暂时性差异将转回至财务报表账面值与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异期间生效的已颁布的法定税率确定。递延所得税资产和负债具有抵销递延所得税负债和资产的法定可执行权，且涉及同一税务机关对同一应税主体征收的所得税的，予以抵销。

如果基于现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。税率变动对递延所得税的影响于变动期间在综合全面收益（亏损）报表中确认。

我们在评估不确定的税务职位时应用“更有可能”的认可门槛。如果基于该职位的事实和技术优点，该税务职位“更有可能”占上风，我们将在其合并财务报表中确认该税务职位的好处。满足“更有可能”确认门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。未确认的税收优惠可能会受到法律解释变化、税务机关裁定、税务审计、法定时效届满等影响。此外，事实、情况和新信息的变化可能要求我们调整有关个税头寸的确认和计量估计。因此，将定期审查和重新评估未确认的税收优惠。如有必要，调整将在我们的合并财务报表中记录在需要进行调整的变更发生期间。特定税务状况的最终结果可能无法在税务审计结束之前确定，在某些情况下，也无法在税务上诉或诉讼程序之前确定。我们将与未确认的税收优惠（如有）相关的利息和罚款分别记录在利息费用以及一般和管理费用中。截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们没有任何重大的未确认的不确定税务头寸。

截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有重大的不确定税务状况

外币换算

铭腾国际在中国业务的功能货币为人民币或人民币（“人民币”）。合并财务报表采用资产负债的期末汇率换算成美元，权益按历史汇率换算，收入和支出及现金流量采用平均汇率（当期）。因此，与现金流量表中报告的资产和负债相关的金额可能不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将当地货币财务报表换算成美元过程中产生的换算调整计入综合收益/损失的确定。以外币计价的交易，按交易日的通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的通行汇率折算为记账本位币，以记账本位币以外的货币计值的交易产生的汇率波动产生的任何交易损益在发生时计入经营业绩。

我们所有的收入交易都以其功能货币进行交易。我们没有以外币进行任何重大交易。交易收益或损失对我们的经营业绩没有、预计也不会产生重大影响。

下表概述了编制合并财务报表时使用的货币汇率，代表中国人民银行（PBOC）的汇率：

	截至12月31日，				截至12月31日止年度，
	2024		2023		2024		2023		2022
外币	资产负债表		资产负债表		盈利/亏损		盈利/亏损		盈利/亏损
人民币：1美元		7.1884		7.0827		7.1217		7.0467		6.7261

最近的会计公告

我们是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）中定义的“新兴成长型公司”（“EGC”）。根据《就业法》，EGC可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，这些财务报表可能无法与遵守此类新的或经修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，对可报告分部披露的改进（主题280）。该ASU更新可报告分部披露要求，要求披露定期提供给首席运营决策者（“CODM”）并包含在分部损益的每个报告计量中的重大可报告分部费用。该ASU还要求披露被确定为主要经营决策者的个人的头衔和职位，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益衡量标准。ASU在2023年12月15日之后开始的年度期间以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间生效。采用ASU应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。也允许提前收养。采用这一指导意见并未对合并财务报表和相关披露产生重大影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，以扩大所得税的披露要求，具体涉及税率调节和支付的所得税。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。我们目前正在评估更新后的准则对合并财务报表披露的潜在影响。

我们认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的综合资产负债表、综合经营报表以及综合收益（亏损）和现金流量产生重大影响。

项目6。董事、高级管理人员和员工

6.A.董事和高级管理人员

下表提供了截至本报告发布之日有关我们的执行官和董事的信息：

姓名	年龄	职位（s）
徐英凯	51	首席执行官、董事会主席兼董事
京珠鼎	50	董事
冯庭尹	45	首席财务官
徐荣华^(1)(2)(3)	46	独立董事、审计委员会主席
文凯坊^(1)(2)(3)	56	独立董事、薪酬委员会主席
小秋张^(1)(2)(3)	45	独立董事、提名与公司治理委员会主席

(1)

审计委员会成员。

(2)

薪酬委员会成员。

(3)	提名和公司治理委员会成员。

各位干事长的营业地址为中国江苏省无锡惠山区洛舍镇绿华村214189。

徐英凯，行政总裁兼董事会主席及董事

徐先生担任我们的董事、董事长、首席执行官。1999年9月至2002年9月，徐先生在一汽集团股份有限公司无锡柴油机厂担任质量工程师、工艺工程师，从事发动机零部件故障分析处理和铸造工艺设计工作。2002年10月至2006年2月，徐先生在锡康明斯涡轮增压器技术有限公司担任供应商质量工程师、产品开发工程师、项目经理，执行供应商、新产品项目开发、一般管理等工作。2006年3月至2013年5月，徐先生在无锡业龙精密机械有限公司担任副总裁，负责公司的整体运营。2013年6月至2015年9月，徐先生担任无锡市瑞明模具制造厂总经理，主管一般运营。自2015年10月起，徐先生担任无锡铭腾模具总经理，分管公司整体运营、关键客户维护、财务报告、年度经营计划等工作。徐先生于1999年7月获得吉林工业大学材料科学与工程学院学士学位。

丁景柱，董事

丁女士自2023年11月9日起担任我司董事。丁女士自2018年8月起担任无锡铭腾模具的财务总监，负责监督无锡铭腾模具的全面财务核算、制定和实施财务法规和程序、解读相关法规、分析财务交易、监控预算执行。她的职责还包括审计原始文件、管理日常会计任务、审查工资和奖金分配、确保现金和银行存款的准确性、定期进行仓库库存检查、控制资金预算以及审计应付账款和费用报销。丁女士于2005年6月获得无锡广播电视大学软件开发与利用专业大专学历。

尹凤亭，首席财务官

尹女士自2022年9月20日起担任我行首席财务官。尹女士拥有20多年的财务、会计、税务工作经验。2018年8月至今，尹女士担任无锡铭腾模具财务经理，负责整体会计处理、财务数据及凭证归档、日常物流管理等工作。2012年2月至2018年8月，尹女士担任无锡凯腾模具厂财务经理，负责账务处理和纳税申报。2011年8月至2012年2月，尹女士为无锡红旗Crane Co.有限公司财务经理，负责会计处理。尹女士于2008年10月至2011年7月在无锡爱尔特直线运动股份有限公司担任财务经理，负责公司会计工作。2003年8月至2008年10月，尹女士在无锡华锦工程有限公司担任财务助理，进行会计核算和纳税申报。2000年7月至2003年7月，尹女士在无锡市三益通信技术有限公司担任出纳工作，负责企业纳税和报销工作。尹女士于2004年9月获得无锡广播电视大学会计学院大专学历。

徐荣华，独立董事、审计委员会主任委员

徐荣华女士为我们的独立董事。徐女士拥有超过15年的会计从业经验。2007年6月至今，她在金科地产集团股份有限公司在深圳证券交易所上市的子公司无锡金科房地产开发有限公司（股票代码：000656）担任财务总监，期间分管财务会计、资金管理等工作。曾在上市公司财务报表分析、内控管理、并购策划、融资管理、税务筹划、预算管理等方面发挥重要作用。徐女士于2003年毕业于南开大学，获得工商管理学士学位。2009年取得注册会计师（CPA）证书，2013年取得注册税务师（CTA）证书。我们认为，由于专业经验和资格的原因，徐女士有资格担任我们的董事会成员。

方伟凯，独立董事、薪酬委员会主席

方文凯先生为我们的独立董事。方先生拥有超过10年的人事管理经验。1991年6月至2004年8月，方先生在长江大学外国语学院担任教职员工。2004年8月至2011年2月，任湖州大学外国语学院教授。2011年2月至2013年5月，方先生担任江南大学外国语学院英语系主任。随后于2013年5月至2019年4月担任英语系副院长，2019年4月至今担任院长职务。方先生还担任中外语言文化比较研究学会世界民族文学专业委员会常务理事、江苏省高等学校外语教学研究会理事、中国高等教育协会外语教学研究会理事、江苏省外语系协会理事、无锡市翻译家协会副会长、无锡市外语教学研究会会长等职务。方先生于2004年获得上海师范大学比较文学和世界文学硕士学位，并于1991年获得湖北师范大学英语语言文学学士学位。我们相信，方先生丰富的专业经验和资历使他成为我们董事会的优秀候选人。

张晓秋，独立董事、提名与公司治理委员会主席

张晓秋女士为我们的独立董事。张女士拥有超过10年的商业成功经验，在运营管理和公司治理方面拥有高度多样化的知识。2016年3月至今，她创办了无锡新展企业管理咨询有限公司，一家从事美容护肤品生产、研发、销售的公司。她担任总经理，负责运营管理和战略规划。2015年6月至2018年6月，张女士还担任制造业智能生产系统解决方案服务商无锡东菱智能科技股份有限公司的董事，期间协助该公司在中国成功挂牌新三板。2005年9月至2015年5月，张女士任职于一家化妆品贸易公司——无锡甲子健康管理咨询有限公司，负责市场运营。张女士2005年毕业于南京政治学院大专学历，2020年10月毕业于东北财经大学工商管理学士学位。此外，张女士于2020年10月完成了中欧国际工商学院的高级总经理课程。我们认为，由于专业经验和资格的原因，张女士有资格担任我们的董事会成员。

家庭关系

我们的首席执行官、董事会主席、董事徐英凯先生是我们的董事丁静竹女士的配偶。我们的董事或执行官之间不存在S-K条例第401项所定义的其他家庭关系。

6.B.赔偿

就业协议

我们已与我们的每一位执行官和员工董事签订了雇佣协议。他们每个人都被雇用一段特定的时间。我们可能会在任何时候因故终止雇佣，而无需提前通知或支付薪酬，因为执行官的某些行为。我们也可以在事先书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。执行人员和职工董事可随时提前书面通知辞职。

于2022年9月20日，铭腾国际与我们的行政总裁徐英凯订立雇佣协议，任期3年。徐先生有权按比例获得每个日历年每年30,000美元的基本工资，按季度支付。

于2022年9月20日，铭腾国际与本公司首席财务官尹凤庭订立雇佣协议，任期3年。Yin女士有权按比例获得每个日历年每年30,000美元的基本工资，按季度支付。

董事及执行人员的薪酬

截至2024年12月31日的财政年度，我们向执行官和董事支付了总计128,899美元的薪酬。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。截至2023年12月31日的财政年度，我们以现金方式向我们的执行官和员工董事支付了总计人民币560,244元（约合79,504美元），即基本工资加奖金总额。截至2022年12月31日的财政年度，我们以现金方式向我们的执行官和员工董事支付了总计人民币215,855元（约合32,092美元），即基本工资加奖金总额。

董事会通过的追回政策

2023年11月14日，董事会通过了一项高管薪酬追回政策（“追回政策”），规定如果公司被要求重述根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报，则可从公司现任和前任高管处追回某些基于激励的薪酬。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纳斯达克上市标准强制要求采用回拨政策。追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许SEC下令将注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后的一年中因不当行为而被要求重述的奖金和基于激励的薪酬上缴，并将这些资金偿还给发行人。回拨政策的副本已通过引用并入本文，作为附件 97.1。

6.C。董事会惯例

董事会

我们的董事会由五（5）名董事组成，其中大多数是独立的，因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的。

董事会各委员会

我们在董事会下设了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，并通过了三个委员会各自的章程。我们委员会章程的副本张贴在我们的公司投资者关系网站上。每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会由徐荣华、张晓秋、方文凯组成。徐荣华担任我们审计委员会主席。我们认定，这三人满足《交易法》规定的纳斯达克第5605条和10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会已确定，徐荣华符合审计委员会财务专家的资格，并具备美国证券交易委员会S-K条例第407（d）（5）（ii）和（iii）项所要求的会计或财务管理专业知识。我们已提交审计委员会章程作为本登记声明的证据。审计委员会的主要职责包括（其中包括）：

●

就任命向董事会提出建议；

●

续聘及罢免外聘核数师；

●

监督我司财务报表、年度报告、决算和半年度报告的报备工作；和

●

审查和监督我们的财务控制、内部控制和风险管理制度。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由徐荣华、张小秋、方文凯组成。方文凯担任我公司薪酬委员会主任委员。我们已经提交了一份赔偿委员会章程，作为这份登记声明的证据。薪酬委员会的主要职责包括（其中包括）：

●

就我们所有董事和高级管理人员薪酬的政策和结构向董事会提出建议；

●

就个别董事和高级管理人员的薪酬待遇向董事会提出建议；以及

●

审查基于绩效的薪酬，并确保没有任何董事自行确定薪酬。

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由徐荣华、张晓秋和方文凯组成。张晓秋担任我们提名委员会主席。我们已经提交了提名委员会章程，作为这份注册声明的证据。提名委员会的主要职责，除其他外，包括：

●

定期审查理事会的结构、规模和组成

●

确定适当有资格成为董事会成员的个人

100

●

评估独立董事的独立性；以及

●

就董事的委任或重新委任向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有义务诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有一种以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。有关我们董事在开曼群岛法律下的受托责任的更多信息，请参见“普通股说明-公司法的差异”。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则，并不时予以修订和重申。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务事务所需的一切权力。我们董事会的职能和权力包括（其中包括）：

●

召开股东大会并在该等会议上向股东报告其工作；

●

宣派股息及分派；

●

委任高级职员及厘定高级职员的任期；及

●

行使我司借款权，抵押我司财产。

公司治理

公司的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理。我们的每位董事都亲自通过电话会议出席了所有会议。将向股东提供具体信息，说明他们如何在我们的年度股东大会上直接与公司高级管理人员和董事进行沟通。股东的所有通讯都转达给董事会成员。

101

6.D.雇员

截至本年度报告日期，以及截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止财政年度，我们分别拥有160名、150名、123名和88名员工。我们所有的员工都位于中国。

下表列出截至本年度报告日期，我们按职能分类的雇员人数（不包括外部专家）：

功能	截至日期这个的年度报告		截至 12月31日， 2024		截至 12月31日， 2023		截至 12月31日， 2022
研究与开发		31		19		19		19
制造业		124		126		99		64
一般及行政		5		5		5		5
合计		160		150		123		88

我们相信，为无锡铭腾模具的员工提供有竞争力的薪酬方案和鼓励基于绩效的主动性的动态工作环境。由此，无锡铭腾模具得以吸引和留住人才，并保持了稳定的核心管理团队。

中国法规要求无锡铭腾模具参与各种政府法定雇员福利计划，包括养老、医疗、失业、工伤、生育保险、住房公积金等。根据中国法律，无锡铭腾模具必须向员工福利计划贡献其员工工资、奖金和特定津贴的特定百分比，最高可达当地政府法规规定的最高金额。

我们认为，无锡铭腾模具与其员工保持良好的工作关系，并未经历任何重大的劳资纠纷。

6.E.股份所有权

下表列出截至本年度报告日期有关我们普通股实益拥有权的资料：

●

每名获我们知悉实益拥有超过5%我们已发行普通股的人士；

●

我们的每一位董事、董事提名人和指定的执行官；和

●

全体董事和指定执行官为一组。

我们在发售前实益拥有的普通股的数量和百分比是基于授权的每股面值0.00001美元的5,000，000,000股普通股，以及截至2025年4月15日已发行和流通的6,839，600股普通股。有关实益拥有权的信息已由我们普通股5%以上的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数量和该人士的所有权百分比时，每个该等人士所持有的可在本年度报告日期后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的普通股被视为未偿还，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为未偿还。除非在下表脚注中另有说明，或根据适用的社区财产法的要求，所有被列入名单的人对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

102

除脚注另有说明外，各主要股东的地址均为中华人民共和国江苏省无锡市惠山区洛舍镇绿华村。

执行官和董事	金额有益的所有权普通股份⁽¹⁾		百分比所有权普通股份⁽²⁾⁽³⁾
董事和指定执行官：
徐英凯⁽⁴⁾		4,100,000		59.95	%
京珠鼎⁽⁵⁾		4,100,000		59.95	%
冯庭尹		-		-
徐荣华		-		-
小秋张		-		-
文凯坊		-		-
全体执行干事和董事为一组（6人）		4,100,000		59.95	%

5%或更大股东
YK徐控股有限公司⁽⁶⁾		2,091,000		30.57	%
大疆控股有限公司⁽⁷⁾		2,009,000		29.38	%

(1)	实益所有权根据SEC规则确定，包括普通股的投票权或投资权。所有股份仅代表股东持有的普通股，因为没有发行或未行使期权。

(2)	根据截至2025年4月15日已发行和流通的6,839，000股普通股计算。普通股持有人有权每股投一（1）票。

(4)	Yingkai Xu，我们的首席执行官、董事会主席兼董事，是Michell Xu Limited的唯一股东和董事，该公司是YK Xu Holding Limited的中间控股公司，YK Xu Holding Limited是一家英属维尔京群岛公司，持有2,091，000股，占我们截至2025年4月15日已发行和流通在外的普通股的30.57%，他拥有超过2,091，000股的处置权。Jingzhu Ding（Yingkai Xu先生的配偶）持有的2,009，000股计入Xu先生的实益所有权数量和百分比。

(5)	我们的董事Jingzhu Ding是Jocelyn Ding Limited的唯一股东和董事，Jocelyn Ding Limited是DJZ Holding Limited的中间控股公司，DJZ Holding Limited是一家英属维尔京群岛公司，持有2,009，000股，占我们截至本年度报告日期已发行和流通的普通股的29.38%。Jingzhu Ding女士的配偶Yingkai Xu持有的2,091，000股计入Ding女士的实益所有权数量和百分比。

(6)

Yingkai Xu，我们的首席执行官、董事会主席兼董事，以及Jingzhu Ding女士的配偶，是Michell Xu Limited的唯一股东和董事，该公司是YK Xu Holding Limited的中间控股公司，YK Xu Holding Limited是一家英属维尔京群岛公司，持有2,091，000股，占我们截至2025年4月15日已发行和流通的普通股的30.57%，他拥有超过2,091，000股的决定权。YK Xu Holding Limited的注册办事处将位于ICS Corporate Services（BVI）Limited，地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Tortola，British Virgin Islands。

(7)

Jingzhu Ding，我们的董事和Yingkai Xu先生的配偶，是Jocelyn Ding Limited的唯一股东和董事，该公司是DJZ Holding Limited的中间控股公司，DJZ Holding Limited是一家英属维尔京群岛公司，持有2,009，000股，占我们截至2025年4月15日已发行和流通的普通股的29.38%。DJZ Holding Limited的注册办事处将设在ICS Corporate Services（BVI）Limited，地址为Sea Meadow House，P.O. Box 116，Tortola，Tortola，British Virgin Islands。

103

6.F.披露追回错误判赔的行动

在截至2024年12月31日的财政年度内，没有根据公司的高管薪酬追回政策要求追回的错误授予的补偿。

项目7。大股东与关联交易

7.A.主要股东

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工-6.E.股份所有权。”

7.B.关联交易

董事及高级人员的任期

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-6.C。董事会惯例——董事和高级管理人员的条款。”

就业协议和赔偿协议

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-6.B.薪酬-雇佣协议。”

其他关联交易

下表列示截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日主要关联方及其与公司的关系：

关联方名称		与公司的关系
徐英凯		公司股东、首席执行官兼董事长。
京珠鼎		公司股东，首席执行官的妻子兼董事长。
无锡市凯腾模具厂		丁静竹女士拥有100%的股份。
无锡市迪昂贸易有限公司		徐英凯先生拥有40%的股权。

与关联方发生的重大交易情况如下：

	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
与关联方的交易：
无锡市凯腾模具厂	$	268,408	$	293,226	$	281,201
无锡市迪昂贸易有限公司		730,165		-		-

合计	$	998,573	$	293,226	$	281,201

104

2022、2023、2024财年，公司向无锡凯腾模具厂采购加工服务。于2024财政年度，与无锡帝昂贸易有限公司的交易为无锡铭腾模具的贷款，以暂时支持无锡帝昂贸易有限公司的营运资金。该贷款是与一系列合同签订的，不计息。本次借款期限为六个月，截至2024年12月31日，无锡市迪昂贸易有限公司已按合同约定全部偿还借款。

以下为截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日的关联方余额：

	截至12月31日，
应付关联方款项	2024		2023
京珠鼎	$	-	$	32,529
无锡市凯腾模具厂		240,166		207,780
	$	240,166	$	240,309

应付京珠鼎的款项代表向京珠鼎的贷款。为补充流动资金，丁女士借钱给公司。这笔贷款是与系列合同签订的，是不计息的。贷款期限不定。根据合同，当流动资金充足时，将偿还贷款。

应付无锡凯腾模具厂款项指公司向无锡凯腾模具厂购买的加工服务的应计金额。

项目8。财务信息

A.合并报表和其他财务信息

请参阅“第18项。财务报表。”

法律和行政程序

我们目前不是任何法律、仲裁或行政诉讼的当事方，我们也不知道有任何威胁，我们认为，这些诉讼可能会对我们在中国的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们可能会不时成为我们在日常业务过程中产生的各种法律、仲裁或行政诉讼的一方。

诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致大量成本和转移我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政诉讼对我们的潜在影响，请参阅“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-监管行动、法律诉讼和客户对我们的投诉可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。”

股息政策

除了2022年12月支付的人民币250万元（约合0.35百万美元）股息外，我们没有向投资者进行任何股息或分配，也没有投资者向铭腾国际或其子公司进行转让、股息或分配。中国子公司管理层在可预见的未来没有向外国子公司分配股息的计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的中国子公司收到的资金。我们的中国子公司向我们分配的股息须缴纳中国税款，例如预扣税。此外，中国法规目前允许中国公司仅从根据其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4.B项-条例-外汇条例”和“第4.B项-条例-股息分配条例”。

105

8.B.重大变化

除本报告另有披露外，自我们的经审计合并财务报表纳入本报告之日起，我们未发生任何重大变化。

第9项。要约及上市

9.A.要约及上市详情

不适用于表格20-F的年度报告。

9.B.分配计划

不适用于表格20-F的年度报告。

9.C。市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MTEN”。

9.D.出售股东

不适用于表格20-F的年度报告。

9.E.稀释

不适用于表格20-F的年度报告。

9.F.发行费用

不适用于表格20-F的年度报告。

项目10。附加信息

10.A.股本

不适用于表格20-F的年度报告。

10.B.组织章程大纲和章程细则

以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》（经修订）的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。它们并不声称是完整的。请参阅我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其副本已通过引用并入本文，作为本年度报告的附件（我们在本节中将其称为“章程细则”）。

股东大会

董事可在其认为合适的时间召开股东大会。铭腾国际的章程条文规定，在有权在股东大会上投票的代表不少于10%表决权的一名或多名股东提出要求后，董事将召开股东大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。

106

有权出席大会并在大会上投票的股东，应至少提前7天发出大会通知。通知应当载明会议地点、会议日期和时间以及会议拟开展业务的一般性质。经有权收到某次会议通知并出席某次会议并在会上投票的所有股东同意，该次会议可按该等股东认为合适的较短通知或不发出通知的方式召开。意外遗漏向任何股东发出会议通知或任何股东未收到会议通知，不得使任何会议的议事程序无效。

在股东大会上进行的所有业务均应被视为特殊事项，但批准股息、审议账目、资产负债表、董事或核数师的任何报告以及确定核数师的薪酬除外。未经有权收到该次会议通知的全体股东同意，不得在任何一次股东大会上办理任何特别事务，除非在召开该次会议的通知中已发出该特别事务的通知。

法定人数应包括一名或多名股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表），该股东至少持有铭腾国际已缴足表决权股本的三分之一。

自大会指定召开时间起半小时内，未达到法定人数的，应股东要求召开的大会解散。在任何其他情况下，会议须延期至下一星期的同日、与董事所决定的同一时间及地点或其他日期、时间及地点举行，而如在续会上自指定开会时间起半小时内未有法定人数出席，则出席并有权投票的一名或多于一名股东即为法定人数。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决的方式决定，除非一名或多于一名亲自出席或有权投票的股东或其代理人要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或在宣布举手表决结果时），以及除非有此要求进行投票表决，否则主席宣布一项决议在举手表决时获得通过或一致通过，或以特定多数通过，或失败，而铭腾国际的议事记录中的这一大意的记项，应为该事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，投票结果须当作会议决议。

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票表决的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

清盘

如铭腾国际须清盘，则经铭腾国际的普通决议案批准，清盘人可在股东之间以实物方式分割铭腾国际的全部或任何部分资产（不论其是否由同类财产组成），并可为此目的就上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别或系列的股份之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并须作出认为合适的同样制裁，但不得强迫任何股东接受任何股份或其他证券，而该等股份或证券对其负有任何法律责任。

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

●

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

●

不被要求公开其会员名册，供公司股东查阅；

107

●

无须举行股东周年大会；

●

可能会在特定时期内获得针对未来任何税收征收的承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

●

可以注册为有限存续期公司；和

●

可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东就该股东所持有的铭腾国际股份未支付的金额（如有）为限。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《公司法》与英格兰和威尔士现行《公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间进行合并和合并。

出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺，提交给开曼群岛公司注册处处长。除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。只要已取得组成公司的固定或浮动担保权益的每一持有人的同意，按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

108

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要获得股东决议的授权。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并（如果双方未达成协议，可由开曼群岛大法院确定）提出异议时获得其股份公允价值的付款，前提是他们遵循《公司法》规定的必要程序，但有某些例外情况。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有便利公司重组和合并的法定条款，条件是该安排获得（a）与拟作出安排的债权人或类别债权人的至少多数同意，此外，这些债权人必须至少代表此类债权人或类别债权人价值的百分之七十五；和/或（b）股东或代表该股东或类别股东价值至少百分之七十五的一类股东，在每种情况下，出席并亲自或委托代理人在为此目的召开的一次或多次会议上投票的人。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

(a)

公司并无建议违法或越权及已符合法定多数表决的法定条文；

(b)

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

（c）

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

（d）

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数人的欺诈”。

当收购要约在四个月内被受影响股份价值90%的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

集体诉讼在开曼群岛不被承认，但利益相同的股东群体可能会提起代表诉讼，这是相似的。然而，由于涉嫌违反美国证券法律法规，仍可向美国法院提起集体诉讼。

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于在开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，可以预期开曼群岛法院将遵循英国判例法先例并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

●

与公司有关的违法或越权行为，因而无法获得股东追认的行为；

109

●

虽然不是越权，但需要获得未获得的合格（或特殊）多数（即超过简单多数）授权的行为；和

●

构成“对少数人的欺诈”的行为，不法分子自己控制着公司。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的章程规定，任何董事、候补董事或高级管理人员不得就其履行职能过程中的任何损失或损害向铭腾国际承担责任，除非该责任是由于该董事或高级管理人员的实际欺诈或故意违约而产生的。

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付我们的现任或前任董事或高级管理人员在为任何法律、行政或调查程序辩护时产生的任何费用，包括律师费，条件是如果该董事或高级管理人员最终被发现无权获得我们的赔偿，则该董事或高级管理人员必须偿还我们支付的金额。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）产生的赔偿责任而言，根据上述规定，可能允许董事、高级职员或控制我们的人进行赔偿，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此作为美国法律事项不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。

根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反信托义务之一的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。《公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有责任以董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为其被授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的义务，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的章程。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

110

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司一般为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。然而，这些权利可能会在公司章程中作出规定。我们的章程规定，股东大会应由有权出席我们的股东大会并在会上投票的股东中的一名或多名（合计）在该股东大会上拥有不少于10%的投票权的股东书面要求召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求书之日起二十一天内未召开该会议，要求召开该会议的股东可在请求书交存之日起四十五天内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的一切合理费用由我方报销。我们的文章没有提供将任何提案提交大会的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东年度大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在《公司法》允许的情况下，我们的章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们章程的规定下（包括以普通决议或董事会罢免董事），如果（a）开曼群岛法律禁止他担任董事，（b）他破产或与其债权人作出安排或组成，（c）他以通知我们的方式辞职，（d）他仅作为董事任职一段固定任期且该任期届满，董事的职位应立即空缺，（e）正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得不能以董事身份行事，（f）他获其他大多数董事（人数不少于两名）发出离任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式，或（h）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

111

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份15%或以上的个人或集团，或该个人或集团是公司的关联公司或联营公司，在过去三年内拥有公司已发行有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，如上所述，如果交易具有对少数股东构成欺诈的效果，则可能会受到质疑。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼群岛公司法》，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其股东的普通决议进行清盘。此外，我们的董事可能会提出清盘呈请，而无需我们的股东的决议批准。开曼群岛法院也有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。

股份附带权利的变动

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的章程，任何类别或系列股份所附带的权利（除非我们的章程或该类别或系列股份的发行条款另有规定）可（a）由董事更改或废除，或经董事批准，而无需经受影响类别股份持有人同意，前提是董事确定更改或废除不会对这些股东的利益产生重大不利影响，或（b）经该类别或系列已发行股份的四分之三持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人至少以四分之三多数亲自或通过代理人出席并有权在该类别或系列股份持有人的单独会议上投票的决议批准。

112

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据《公司法》，我们的章程只能通过股东的特别决议进行修改。

反洗钱--开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能会被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖主义财产，并且在其在受监管部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，该人将被要求向（i）根据《开曼群岛犯罪所得法》（经修订）任命的指定官员或根据《犯罪所得法》（经修订）的开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）向警察或指定官员（根据《开曼群岛恐怖主义法》（经修订））或根据《恐怖主义法》（经修订）的财务报告管理局报告此类情况，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

10.C。物资合同

除本年度报告所述者外，我们并无订立任何非在日常业务过程中的重大协议。

10.D.外汇管制

开曼群岛和香港目前没有外汇管制条例或货币限制。

根据现行的中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或作为中国居民的我们公司股东的最终股东的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或登记。中国政府还可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向铭腾国际支付股息。截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。开曼群岛法律规定，公司只能从其利润或股份溢价中支付股息，公司只有在紧接支付股息之日之后，公司仍有能力在正常经营过程中支付到期债务时才能支付股息。除此之外，铭腾国际向投资者转让现金的能力没有任何限制。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途，”和“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-铭腾国际是一家控股公司，将依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向我们的普通股持有人支付股息的能力。”

113

10.E.税收

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税项。开曼群岛是2010年与英国订立的双重征税安排的缔约方，但除此之外，它不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有者支付股息或资本将不需要预扣，处置我们的普通股所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

在开曼群岛，除在开曼群岛持有土地权益的公司外，无需就股份发行或就开曼公司股份的转让文书缴纳印花税，但相关文件或文书在开曼群岛签立或带至开曼群岛，或在开曼群岛法院出示的情况除外。

中华人民共和国税务

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

2017年3月17日，国家税务总局颁布《特殊税务调查和相互协商程序调整管理办法》（国家税务总局2017年第6号执业公告），自2017年5月1日起施行），规定税务机关通过相关申报审核、同期数据管理、利润水平监测等手段，对企业实施特殊税务调整监测管理。发现企业存在特殊税收调节风险的，税务机关可以送达“告知书”，对该企业进行税收风险提示。企业收到特别调税风险提示或者发现存在特别调税风险的，可以自行调整补税。企业自行调整补税的，税务机关仍可以按照有关规定开展税收专项调查调整。企业要求税务机关确认关联交易定价原则和方式等特殊税收调整事项的，税务机关应当启动税收专项调查程序。还规定，不符合独立交易原则的，税务机关在下列情形下，可以对税前扣除额全额实行特别调税：

(1)

企业及其关联方转让或接受不带来经济利益的无形资产使用权并收取或支付使用费；

114

(2)

企业向仅拥有无形资产但未对其价值作出贡献的关联方支付权利金；

(3)

企业以融资上市为主要目的在境外设立控股公司或融资公司，仅就融资上市活动产生的附带利益向境外关联方支付权利金；

(4)

因企业与其关联方劳务交易价款的支付或收取不符合独立交易原则，减少企业或其关联方的应纳税所得额或所得额；及

(5)

企业向未履行职能、承担风险且无实质性经营活动的境外关联方支付费用。

尽管我们认为我们的所有关联方交易，包括我们的中国子公司和合并关联实体向我们的非中国实体支付的所有款项，都是在公平基础上进行的，我们的估计是合理的，但相关税务机关的最终决定可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类决定的期间或期间的财务业绩产生重大影响。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。我们不认为铭腾国际满足上述所有条件。铭腾国际是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在其子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

但是，如果中国税务机关确定铭腾国际为中国居民企业进行企业所得税，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣20%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。然而，如果铭腾国际被视为中国居民企业，铭腾国际的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处也不清楚。

如果铭腾国际不被视为中国居民企业，非中国居民的我们普通股持有人将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股份而实现的收益而被征收中国所得税。但根据SAT 7号文，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，特别包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者直接拥有该应税资产的受让方、中国实体可以向相关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT 7号文被征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT 7号文，或确定我们不应根据这些通告被征税。见“第3项。关键信息-3.D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。”

115

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”），将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑的摘要。这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，该法律有不同的解释，可能会发生变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，银行或其他金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、合作社、已选择对其证券采用按市值计价方法核算的证券交易商、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织（包括私人基金会））、非美国持有人、持有人（直接、间接或建设性地）拥有我们10%或更多有投票权的股票，将持有其普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的持有人，或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不讨论任何非美国、替代性最低税、州或地方税收考虑，或净投资收入的医疗保险税。我们敦促每个美国持有者就美国联邦、州、地方和非美国收入以及与我们普通股的所有权和处置有关的其他税务考虑咨询其税务顾问。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（iii）其收入无论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的美国财政部条例以其他方式选择被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的实益拥有人，合伙企业合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

被动外资公司考虑

一家非美国公司，例如我们公司，就美国联邦所得税而言，将是“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定纳税年度，（i）其该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产在该年度的平均季度价值（根据公平市场价值确定）的50%或以上产生或持有以产生被动收入。为此目的，现金被归类为被动资产，而公司与活跃业务活动相关的未入账无形资产通常可能被归类为主动资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

116

根据我们的收入和资产以及我们普通股的价值，我们不认为我们在截至2024年12月31日和2023年的纳税年度是PFIC，并且预计在可预见的未来不会成为PFIC。

尽管我们不认为我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的纳税年度是PFIC，并且预计在可预见的未来不会成为PFIC，但我们是否成为或将成为PFIC的确定将部分取决于我们的商誉和其他未入账无形资产的价值（这将取决于我们普通股的市场价值，可能会不时波动）。在估计我们的商誉和其他未入账无形资产的价值时，我们考虑了我们的市值。除其他事项外，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会或成为当前或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值，这可能导致我们公司成为或成为当前或一个或多个未来纳税年度的PFIC。

我们是否将成为或成为PFIC的决定也将部分取决于我们的收入和资产的构成，这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和首次公开募股中筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。因为我们在任何课税年度的PFIC地位是一个事实决定，只有在一个课税年度结束后才能作出，因此无法保证我们不会在当前课税年度或任何未来课税年度成为PFIC。如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何一年的PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。

下文“股息”和“出售或以其他方式处置普通股”下的讨论是基于我们不会或将成为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们是当前纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC，则适用的美国联邦所得税规则一般在下文“被动外国投资公司规则”下讨论。

股息

根据下文讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的普通股支付的任何现金分配（包括任何预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此支付的任何分配通常会作为美国联邦所得税目的的“股息”报告。股息收入的非公司接受者通常将按降低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足某些持有期要求。

非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（a），如果它有资格享受与美国签订的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（b）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的任何股息。如果我们被视为中国企业所得税法下的居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处（美国财政部已确定为此目的是令人满意的），在这种情况下，我们将被视为就我们的普通股支付的股息而言的合格外国公司。建议每位非公司美国持有者就我们就普通股支付的任何股息适用于合格股息收入的降低税率的可用性咨询其税务顾问。普通股收到的股息将不能获得允许公司扣除的股息。

117

股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。如果根据企业所得税法，我们被视为中国“居民企业”，美国持有人可能会因我们普通股的股息支付而被征收中国预扣税。（参见“适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果-中华人民共和国税务”）。在这种情况下，美国持有人可能有资格根据一些复杂的限制，就对普通股股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣税款申请扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置普通股

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类普通股中调整后的税基之间的差额。如果普通股持有超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。如果根据企业所得税法，我们被视为中国“居民企业”，而处置普通股的收益在中国须缴税，有资格享受美国与中国之间所得税条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源收入。建议美国持有人咨询税务顾问，了解如果对我们普通股的处置征收外国税款的税务后果，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免以及选择将任何收益视为中国来源。

被动外商投资公司规则

如果我们是美国持有者持有我们普通股的任何课税年度的PFIC，除非美国持有者做出按市值计价的选择（如下所述），否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有者在随后的课税年度通常都将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，关于（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对普通股的持有期），以及（ii）在出售或其他处置中实现的任何收益，包括在某些情况下的普通股质押。根据PFIC规则：

●

此类超额分配和/或收益将在美国持有人持有普通股的期限内按比例分配；

●

分配给当前纳税年度的金额以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度或PFIC前年度之前的美国持有人持有期的任何纳税年度，将作为普通收入征税；

●

分配给前一个应纳税年度（PFIC前年度除外）的此类金额将按该年度有效的最高税率征税；和

●

通常适用于少缴税款的利息费用将对每个前一个纳税年度的应占税款征收，PFIC前年度除外。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC的股份的一定比例数量（按价值计算）。建议美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

118

作为上述规则的替代方案，美国持有PFIC“可交易股票”的人可能会进行按市值计价的选择。由于我们计划让我们的普通股在纳斯达克上市，且前提是这些普通股将在纳斯达克定期交易，因此，如果我们正在或将要成为PFIC，持有普通股的美国持有人将有资格进行按市值计价的选择。如果进行了按市值计价的选择，美国持有人一般会（i）将在该纳税年度结束时持有的普通股的公允市场价值超过该等普通股的调整后计税基础的部分（如有）作为每一纳税年度的普通收入，以及（ii）将该普通股的调整后计税基础超过该纳税年度结束时持有的该等普通股的公允市场价值的部分（如有）作为普通损失扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而产生的任何收入或损失。如果美国持有人进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。如果美国持有者进行按市值计价的选举，它将在进行选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非普通股不再在合格的交易所定期交易或美国国税局同意撤销选举。

如果美国持有人就PFIC进行按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何时期内，美国持有人将无需考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，就我们的普通股进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受制于有关该美国持有人在我们的任何非美国子公司的间接权益的一般PFIC规则，如果其中任何一家是PFIC的话。

我们不打算提供美国持有人进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述对PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

正如上文在“股息”下所讨论的，如果我们是支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC，我们就普通股支付的股息将不能享受适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的普通股，该持有人通常需要提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是或成为PFIC对该持有人的潜在税务后果，包括进行按市值计价的选举的可能性。

信息报告

某些美国持有人可能被要求在所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或IRS规定的更高美元金额）的任何年份向IRS报告与“特定外国金融资产”（包括非美国公司发行的股票）的权益有关的信息，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向IRS提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。

此外，美国持有人可能需要向IRS报告有关我们普通股出售或其他处置的股息和收益的信息。建议每个美国持有人就美国信息报告规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

10.F.股息和支付代理

不适用于表格20-F的年度报告。

10.G.专家声明

不适用于表格20-F的年度报告。

10.H。展出的文件

我们受制于《交易法》的信息要求。根据这些要求，公司向SEC提交报告和其他信息。您可以阅读和复制在http://www.sec.gov上向SEC提交的任何材料，其中包含以电子方式向SEC提交的关于注册人的报告和其他信息。

119

10.I.子公司信息

关于我们子公司的名单，见“第4项。公司信息-C.组织Structure。”

10.J.给证券持有人的年度报告

不适用。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们所有的收入和几乎所有的开支都是以人民币计价的。在我们的合并财务报表中，我们以人民币为记账本位币的财务信息已换算成美元。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。

人民币兑美元及其他货币的币值，除其他外，受中国政治和经济状况变化的影响。中国政府允许人民币在2005年7月至2008年7月期间对美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率走势平稳，窄幅波动。自2010年6月以来，中国政府允许人民币兑美元缓慢升值，尽管人民币兑美元也曾出现过贬值的时期。特别是，2015年8月11日，中国央行允许人民币对美元贬值约2%。很难预测当前的形势会持续多久，人民币与美元的关系可能会在何时以及如何再次发生变化。

如果我们的操作需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果我们决定将人民币兑换成美元，美元对人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。我们的利率风险主要来自短期借款。以浮动利率和固定利率发行的借款分别使我们面临现金流利率风险和公允价值利率风险。

通胀风险

我们还面临通胀风险。通货膨胀因素，例如劳动力成本增加，可能会损害我们的经营业绩。尽管我们不认为通胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但未来的高通胀率可能会对我们维持当前毛利率和经营费用水平的能力产生不利影响。

项目12。权益类证券以外的证券的说明

12.A.债务证券

不适用。

12.B.认股权证和权利

不适用。

12.C。其他证券

不适用。

12.D.美国存托股票

不适用。

120

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

我们在偿付本金、利息或偿债或购买基金下的任何分期付款方面没有任何重大违约。

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

14.A.-14.D.证券持有人权利的重大变更

见“第10项。附加信息”对股东权利的描述，保持不变。

14.E.收益用途

2024年4月IPO

以下“所得款项用途”信息涉及经修订的F-1表格（文件编号：333-270953）上的登记声明，包括其中所载的年度报告，其中登记了1,050，000股普通股，并于2024年3月29日由SEC宣布生效，用于我们的首次公开发行，该发行于2024年4月22日完成，首次发行价格为每股普通股4.00美元。Craft Capital Management LLC是承销商的代表。

就我们首次公开发行的普通股的发行和分配而言，我们产生和支付给他人的费用总计约148万美元，其中包括36万美元的承销折扣和佣金。交易费用均不包括直接或间接支付给我们公司董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或以上的人或我们的关联公司或其他人。我们从首次公开募股中获得了总计约272万美元的净收益。

截至本年报日期，我们并无将从我们上述公开发售所得款项净额用于内部投资、潜在收购的存款及一般公司用途。我们仍打算使用上述公开发售所得款项的剩余部分，正如表格F-1上各自的注册声明所披露的那样。

我们的首次公开发售和选择性发售的这些净收益均未直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或以上的人或我们的关联公司或其他人。

项目15。控制和程序

（a）披露控制和程序。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，按照《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序是无效的，因为我们的管理层发现了一个已确定的重大弱点，这与我们缺乏足够的熟练员工、具备适当的美国公认会计原则知识以进行财务报告有关，以及我们缺乏正式的会计政策和程序手册，以确保适当的财务报告符合美国公认会计原则和SEC的要求。我们和我们的独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告我们在财务报告内部控制方面的重大弱点和其他缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他缺陷。

121

如果我们不能及时遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，或者如果我们无法保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修正，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，也可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。如果发生这种情况，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行报告义务，这可能导致我们普通股的市场价格下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。我们可能还需要重述以前各期间的财务报表。见“第3项。关键信息-项目3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统来纠正我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。”

根据《就业法》，我们有资格成为“新兴成长型公司，因为我们最近一个财年的收入不到12.35亿美元，这使我们能够利用特定的减少报告和其他要求，而这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，目的是识别和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点，然而，一旦我们成为一家上市公司，并且在我们不再是《乔布斯法案》中定义的“新兴成长型公司”之后，这将是必要的。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了额外的控制缺陷。

（b）管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

122

我们的管理层负责根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层根据《交易法》第13a-15（c）条的要求，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架》（2013年）框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于上文所述我们对财务报告的内部控制中发现的重大缺陷，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制并不有效。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对我们对未来期间财务报告的内部控制有效性的任何评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策和程序的遵守程度可能会恶化。

（c）注册会计师事务所的鉴证报告。

由于SEC规则为新上市公司规定了过渡期，这份20-F表格的年度报告不包括我们注册的公共会计师事务所的鉴证报告。

（d）财务报告内部控制的变化。

在截至2023年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。

项目16。[保留]

项目16a。审计委员会财务专家

我们的审计委员会由徐荣华、张晓秋、方文凯组成。徐荣华担任我们审计委员会主席。我们认定，这三人满足《交易法》规定的纳斯达克第5605条和10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会已确定，徐荣华具备审计委员会财务专家资格，并具备SEC S-K条例第407（d）（5）（ii）和（iii）项所要求的会计或财务管理专业知识。

项目16b。Code of Ethics

公司已采纳适用于公司董事、高级职员、雇员和顾问的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则已通过引用方式并入本文，作为本年度报告的附件 11.1。商业行为和道德准则的副本也可在我们的网站上查阅：https://ir.wxmtmj.cn。

123

项目16c。首席会计师费用和服务

HTL International，LLC获公司委任为其截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。HTL International，LLC为截至2024年12月31日的财政年度提供的审计服务包括对公司合并财务报表的审查

Wei，Wei & Co.，LLP获公司委任为其截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。Wei，Wei & Co.，LLP提供的截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的审计服务包括对公司合并财务报表的审查。

向独立注册会计师事务所支付的费用

核数师费

下表列出了与我们的前独立注册会计师事务所Wei，Wei & Co.，LLP和我们目前的独立注册会计师事务所HTL International，LLC在所示期间提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。

	截至12月31日止年度，
服务	2022		2023		2024
	美元		美元		美元
审计费用⁽¹⁾-Wei，Wei & Co.，LLP		265,000		335,000		-
审计费用⁽²⁾-HTL International，LLC		-		-		300,000
合计		265,000		335,000		300,000

注1：	审计费用包括我们的独立注册公共会计师事务所在每个财政年度为审计我们的年度财务报表、审查中期财务报表和与我们的首次公开发行有关的财务报表审计以及与承销公开发行有关的安慰函而提供的专业服务而收取的费用总额。

我们的审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和审计相关服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。

项目16D。审核委员会上市准则的豁免

不适用。

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

不适用。

项目16F。注册人的核证会计师变更

不适用。

项目16g。公司治理

作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。

2024年11月7日，我们获得了我们的开曼法律顾问Mourant Ozannes（Cayman）LLP的豁免函，该豁免函依据的是纳斯达克市场规则5615（a）（3），该规则允许外国私人发行人在某些公司治理要求方面遵循母国惯例。具体而言，根据开曼群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的许可，我们没有在2024年举行年度股东大会。

尽管依赖这些豁免，我们仍继续遵守某些纳斯达克公司治理要求，例如在我们的董事会中保持独立董事的多数席位，定期举行由独立董事单独出席的执行会议，并确保我们的审计委员会完全由符合《交易法》第10A-3条规定的资格的独立董事组成。我们可能会在未来依赖纳斯达克规则下的其他豁免来遵循母国实践以获得额外的公司治理要求。见“项目3。关键信息-项目3.D.风险因素-与我们的普通股相关的风险-我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。”

124

项目16h。矿山安全披露

不适用。

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

项目16J。内幕交易政策

我们对董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券采取了内幕交易政策。本年度报告附内幕交易政策一份，作为附件。

项目16K。网络安全

风险管理和战略

我们认识到制定、实施和维护强有力的网络安全措施的重要性，以保护我们的信息系统，保护我们数据的机密性、完整性和可用性。我们已经实施，包括测试软件和我们的计算机系统，我们的设施，系统和程序，从网络安全威胁。我们评估网络安全威胁对我们的信息系统产生的风险，这些威胁可能对我们的信息系统或其中的任何信息造成不利影响。我们进行定期评估，以确定此类网络安全威胁。

在这些风险评估之后，我们评估是否以及如何重新设计、实施和维护合理的保障措施，以减轻已确定的风险，并合理解决现有保障措施中任何已确定的差距。我们监测和测试我们的保障措施，并与行政部门和管理层合作，定期为我们的员工进行有关这些保障措施的培训。我们致力于在全公司范围内推广网络安全风险管理文化。

在截至2024年12月31日的财政年度，我们没有遇到对公司、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全风险、威胁或事件。

125

第三部分

项目17。财务报表

见“项目18。财务报表。”

项目18。财务报表

我们的合并财务报表包含在这份年度报告的末尾，从第F-1页开始。

项目19。展品

附件编号		附件的说明

1.1		经修订和重述的组织章程大纲和章程（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-270953）上的注册声明（经修订，最初于2023年11月22日向SEC提交）的附件 3.1并入）

2.1*		根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的说明

2.2		承销商认股权证表格（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-270953）上的登记声明中的附件 4.1并入，经修订，于2024年3月11日向SEC提交）

4.1		Mingteng International Corporation Inc.与Yingkai Xu之间的雇佣协议的翻译（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-270953）上的注册声明（经修订，于2023年11月22日向SEC提交）的附件 10.1并入）

4.2		Mingteng International Corporation Inc.与Fengting Yin之间的雇佣协议翻译（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-270953）上的注册声明（经修订，于2023年11月22日向SEC提交）的附件 10.2并入）

4.3		注册人与徐荣华之间的董事要约函（经修订，最初于2023年5月26日向SEC提交的F-1表格（文件编号：333-270953）的注册声明中引用了附件 10.3）

4.4		注册人与Xiaoqiu Zhang之间的董事要约函（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-270953）上的注册声明中的附件 10.4并入，经修订，最初于2023年5月26日向SEC提交）

4.5		注册人与Wenkai Fang之间的董事要约函（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-270953）上的注册声明（经修订，最初于2023年5月26日向SEC提交）的附件 10.5并入）

4.6		与Jingzhu Ding的董事要约函（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-270953）上的注册声明（经修订，最初于2023年11月22日向SEC提交）的附件 10.6并入）

4.7		无锡铭腾模具科技有限公司与供应商之间的采购合同表格（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-270953）上的注册声明（经修订，最初于2023年3月29日向SEC提交）的附件 10.7并入）

4.8		无锡铭腾模具科技有限公司与客户之间的销售合同表格（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-270953）上的注册声明（经修订，最初于2023年3月29日向SEC提交）的附件 10.8并入）

126

8.1		子公司名单（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-270953）上的注册声明（经修订，最初于2023年3月29日向SEC提交）的附件 21.1并入）

11.1		商业行为和道德准则（通过引用我们在F-1表格（文件编号：333-270953）上的注册声明（经修订，最初于2023年5月26日向SEC提交）的附件 99.5并入）

11.2		内幕交易政策（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-270953）上的登记声明（经修订，最初于2023年11月22日向SEC提交）的附件 19.1并入）

12.1*		细则13a-14（a）所要求的首席执行官认证

12.2*		细则13a-14（a）要求的首席财务官证明

13.1**		美国法典第18编第13a-14（b）条和第63章第1350节要求的首席执行官认证

13.2**		美国法典第18编第13a-14（b）条规则和第63章第1350节要求的首席财务官证明

15.1*		同意Wei，Wei & Co.，LLP

15.2*		同意HTL国际有限责任公司

97.1		高管薪酬追回政策（通过参考我们在F-1表格（文件编号：333-270953）上的登记声明（经修订，最初于2023年11月22日向SEC提交）的附件 99.6并入）

101.INS*		内联XBRL实例文档。

101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档。

101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。

101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。

101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标记linkbase文档。

101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。

104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

*	以表格20-F与本年度报告一并提交

**	在表格20-F上提供这份年度报告

127

签名

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

铭腾国际股份有限公司。

签名：	/s/徐英凯
	姓名：	徐英凯
	职位：	首席执行官

日期：2025年4月30日

128

合并财务报表指数

明腾国际有限公司。

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度

目录

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 7000 )	F-2

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：2388）	F-3

截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表	F-4

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益（亏损）	F-5

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表	F-6

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表	F-7

合并财务报表附注	F-8-F-35

F-1

独立注册会计师事务所报告

致董事会及股东

铭腾国际股份有限公司。

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的Mingteng International Corporation Inc.（“公司”）及其附属公司截至2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止年度的相关合并经营和综合收益（亏损）、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日的财务状况以及截至2024年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ HTL International，LLC

我们自2024年起担任公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2025年4月30日

F-2

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：2388）

	独立注册会计师事务所报告

	致董事会及股东
	铭腾国际股份有限公司。

	关于合并财务报表的意见

	我们审计了随附的Mingteng International Corporation Inc.及其附属公司（“公司”）截至2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日止两年期间各年度的相关合并收益及综合收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注及附表（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

	意见依据

	这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

	我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

	我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

	/s/Wei，Wei & Co.，LLP

	我们自2022年起担任公司的核数师。

	纽约法拉盛

	2024年5月14日

F-3

明腾国际有限公司。

合并资产负债表

	截至12月31日，
	2024			2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	2,080,715		$	1,056,236
应收账款，净额		4,171,809			3,517,632
其他应收款-银行承兑票据，净额		971,044			471,166
对供应商的预付款		122,456			388,110
其他应收款		15,690			12,344
库存，净额		1,183,572			1,217,045
合同费用，净额		96,656			-
流动资产总额		8,641,942			6,662,533

非流动资产
物业及设备净额		3,857,200			3,335,187
无形资产		67,710			-
经营租赁使用权资产净额		38,133			-
递延发行成本		-			715,771
长期投资		1,356,618			-
非流动资产合计		5,319,661			4,050,958

总资产	$	13,961,603		$	10,713,491

负债和权益
流动负债
短期贷款	$	1,391,130		$	282,378
应付账款		1,276,419			1,053,215
其他应付款和其他流动负债		1,829,642			1,041,910
来自客户的预付款		515,650			401,935
应付关联方款项		240,166			240,309
租赁负债的流动部分		13,006			-
流动负债合计		5,266,013			3,019,747

非流动负债
递延所得税负债		221,551			246,893
租赁负债的非流动部分		20,408			-
非流动负债合计		241,959			246,893
负债总额		5,507,972			3,266,640

承诺与或有事项

股东权益：
普通股（面值美元 0.00001 每股， 5,000,000,000 股授权， 6,839,600 和 5,000,000 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份）		68			50
额外实收资本		7,620,339			897,308
法定准备金		465,572			465,572
留存收益		787,211			6,466,293
累计其他综合损失		( 419,559	)		( 382,372	)
股东权益合计		8,453,631			7,446,851

总负债和股东权益	$	13,961,603		$	10,713,491

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-4

明腾国际有限公司。

合并经营报表和综合收益（亏损）

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
收入	$	10,120,257		$	8,225,911		$	8,026,764
收入成本		( 7,052,835	)		( 4,902,078	)		( 4,113,661	)
毛利		3,067,422			3,323,833			3,913,103

营业费用：
销售费用		150,418			153,213			132,542
一般和行政费用		7,395,559			797,140			926,786
研发费用		634,046			630,752			492,526
总营业费用		8,180,023			1,581,105			1,551,854

经营（亏损）收入		( 5,112,601	)		1,742,728			2,361,249

其他收入（支出）：
政府补助		651,267			129,138			92,832
利息收入		1,226			4,459			2,171
利息支出		( 36,769	)		( 59,477	)		( 53,991	)
非暂时性减值		( 1,121,382	)		-			-
其他收入，净额		19,183			34,440			58,311
其他收入（支出）合计，净额		( 486,475	)		108,560			99,323

所得税前（亏损）收入		( 5,599,076	)		1,851,288			2,460,572

准备金		( 80,006	)		( 344,586	)		( 327,384	)

净（亏损）收入	$	( 5,679,082	)	$	1,506,702		$	2,133,188

综合收益（亏损）
净（亏损）收入	$	( 5,679,082	)	$	1,506,702		$	2,133,188
外币折算损失		( 37,187	)		( 133,740	)		( 479,845	)
综合（亏损）收益总额	$	( 5,716,269	)	$	1,372,962		$	1,653,343

（亏损）/每股盈利
-基本和稀释	$	( 0.97	)	$	0.30		$	0.43
已发行普通股加权平均数
-基本和稀释		5,884,590			5,000,000			5,000,000

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

明腾国际有限公司。

合并股东权益变动表

	普通股				额外实缴		法定		保留			累计其他综合			合计
	股份		金额		资本		储备金		收益			损失			股权
截至2021年12月31日余额		5,000,000	$	50	$	751,963	$	372,003	$	3,272,095		$	231,213		$	4,627,324
股息		-		-		-		-		( 352,123	)					( 352,123	)
净收入		-		-		-		-		2,133,188			-			2,133,188
批给法定准备金		-		-		-		93,569		( 93,569	)		-			-
股东的贡献		-		-		145,345		-		-			-			145,345
外币折算调整		-		-		-		-		-			( 479,845	)		( 479,845	)
截至2022年12月31日的余额		5,000,000		50		897,308		465,572		4,959,591			( 248,632	)		6,073,889
净收入		-		-		-		-		1,506,702			-			1,506,702
外币折算调整		-		-		-		-		-			( 133,740	)		( 133,740	)
截至2023年12月31日的余额		5,000,000		50		897,308		465,572		6,466,293			( 382,372	)		7,446,851
净亏损		-		-		-		-		( 5,679,082	)		-			( 5,679,082	)
外币折算调整		-		-				-		-			( 37,187	)		( 37,187	)
就首次公开发行而发行的股份		1,207,500		12		2,314,837		-		-			-			2,314,849
行使包销商认股权证		12,100		-		-		-		-			-			-
就2024年股权激励计划发行普通股		620,000		6		4,408,194		-		-			-			4,408,200
2024年12月31日余额		6,839,600	$	68	$	7,620,339	$	465,572	$	787,211		$	( 419,559	)	$	8,453,631

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

明腾国际有限公司。

合并现金流量表

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
经营活动产生的现金流量
净（亏损）收入	$	( 5,679,082	)	$	1,506,702		$	2,133,188
调整净（亏损）收入与经营活动提供的现金净额：
财产和设备折旧		515,982			404,881			272,237
无形资产摊销		6,213			-			-
使用权资产摊销		1,031			97,095			158,180
股份补偿费用		4,408,200			-			-
长期投资减值损失		1,121,382			-			-
存货减值准备		55,510			5,936			-
合同成本减值准备		11,827			-			-
（追回）信用损失准备		( 6,650	)		( 5,079	)		17,606
递延所得税		( 21,916	)		254,224			( 4,304	)
财产和设备处置损失		24,905			648			-
经营性资产负债变动情况：
应收账款		( 705,865	)		( 1,129,372	)		( 489,078	)
其他应收款-银行承兑票据		( 511,554	)		302,846			( 294,440	)
对供应商的预付款		196,125			( 151,983	)		( 223,562	)
其他应收款		28,631			( 35,657	)		760,209
库存		( 39,787	)		( 180,335	)		194,674
合同费用		( 109,388	)		-			-
应付账款		75,993			348,641			224,538
客户垫款		120,746			343,470			( 34,598	)
其他应付款		7,696			-			50,474
应付薪金		134,421			( 32,932	)		166,388
应交税费		662,925			( 269,691	)		354,593
应付关联方款项		3,422			( 70,819	)		( 348,333	)
经营租赁负债变动		( 5,794	)		( 88,586	)		( 85,075	)
经营活动所产生的现金净额		294,973			1,299,989			2,852,697

投资活动产生的现金流量
购置财产和设备		( 945,918	)		( 761,792	)		( 1,439,365	)
购买无形资产		( 37,698	)		-			-
处置财产和设备的收益		28,083			-			6,558
购买长期投资		( 2,478,000	)		-			-
投资活动所用现金净额		( 3,433,533	)		( 761,792	)		( 1,432,807	)

筹资活动产生的现金流量
短期贷款收益		1,404,163			1,419,094			1,709,764
股东出资		-			-			148,675
股息		-			-			( 352,123	)
偿还短期借款		( 280,833	)		( 2,483,415	)		( 966,388	)
首次公开发售所得款项，净额		3,293,096			-			-
递延发行费用的支付		( 264,950	)		( 172,179	)		( 144,000	)
融资租赁义务项下的本金支付		-			( 12,488	)		( 230,372	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		4,151,476			( 1,248,988	)		165,556

外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响		11,563			( 26,296	)		( 99,156	)
现金及现金等价物净增加（减少）额		1,024,479			( 737,087	)		1,486,290
年初现金及现金等价物		1,056,236			1,793,323			307,033
年末现金及现金等价物	$	2,080,715		$	1,056,236		$	1,793,323

补充披露现金流信息：
已付利息	$	36,769		$	59,477		$	101,459
缴纳的所得税	$	113,108		$	205,761		$	53,991
非现金投资活动：
经营租赁取得的使用权资产	$	39,526		$	-		$	-
购置财产和设备产生的负债	$	208,651		$	21,257		$	-
购买无形资产产生的负债	$	36,859		$	-		$	-

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-7

明腾国际有限公司。

合并财务报表附注

附注1-业务说明

Mingteng International Corporation Inc.（“Mingteng International”或“公司”）是一家于2021年9月20日根据开曼群岛法律注册成立的控股公司。它是一家控股公司，没有业务运营。

2021年11月4日，铭腾国际在香港成立全资附属公司铭腾国际香港集团有限公司（“铭腾HK”）。2022年9月6日，铭腾香港于中华人民共和国（“中国”）成立全资附属公司无锡宁腾智能制造有限公司（“宁腾WFOE”）。

无锡铭腾模具科技有限公司（“无锡铭腾模具”）是一家于2015年12月15日根据中国法律注册成立的有限责任公司。无锡铭腾模具是宁腾WFOE的全资子公司，是我们的运营主体。无锡铭腾模具主要在中国从事为客户提供全面和个性化的模具服务和解决方案，包括模具设计和开发；模具生产、维修、测试和调整。

2024年4月22日，铭腾国际完成了在纳斯达克股票市场的首次公开发行，发行1,050，000股普通股，每股面值或面值为0.00001美元，发行价格为每股4.00美元，募集资金总额为420万美元。2024年5月10日，铭腾国际增发15.75万股，与超额配售安排有关，每股面值或面值为0.00001美元，发售价为每股4.00美元，所得款项总额为63万美元。扣除承销折扣、发行费用和递延发行成本后，公司获得的总收益净额为3,293，096美元。

铭腾国际目前的公司架构如下：

铭腾国际通过其运营子公司无锡铭腾模具开展其在中国的所有业务。

F-8

明腾国际有限公司。

合并财务报表附注

附注2-重要会计政策概要

列报依据

合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的适用规则和条例编制的。

合并原则

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。本公司与附属公司之间的所有往来及结余已于合并时抵销。

子公司是指公司直接或间接控制半数以上投票权、有权任命或罢免董事会多数成员、在董事会会议上投过半数票或根据股东或权益持有人之间的法规或协议管辖被投资方的财务和经营政策的实体。

估计数的使用

在按照美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间收入和支出的报告金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于评估信用损失准备、存货和合同成本准备准备、财产和设备的使用寿命、长期资产和长期投资的可收回性、或有负债的必要准备。实际结果可能与这些估计不同。

现金及现金等价物

现金包括库存现金和存放在商业银行账户中的存款。本公司将所有易于转换为已知金额现金且自购买之日起原到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。公司在中国大陆、香港和开曼群岛设有银行账户。2015年5月1日，中国新的《存款保险条例》生效，据此，在中国设立的商业银行等银行业金融机构须为存放于其的人民币及外币存款购买存款保险。保险限额为每个银行账户人民币（50万元）（约合美元（美元）69557）。

应收账款，净额

应收账款按原金额减去信用损失准备后的金额列示。应收账款在公司已向其客户提供产品或服务且其对价权利为无条件时确认。公司定期审查应收账款，并在个别余额的可收回性存在疑问时作出一般和特定备抵。公司根据历史经验、应收账款余额的账龄、客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理、可支持的预测以及其他可能影响其向客户催收能力的因素，开发了当前预期信用损失（“CECL”）模型。公司在评估当前预期信用损失时会考虑历史收款率、当前财务状况、宏观经济因素以及其他行业特定因素。应收账款余额在用尽所有催收努力后予以核销。

F-9

明腾国际有限公司。

合并财务报表附注

附注2-重要会计政策概要（续）

当前预期信用损失

公司于2023年1月1日采用了ASC 326，金融工具-信用损失，要求在金融资产的合同期限内（当前预期信用损失或“CECL”模式）的预期信用损失估计值产生或取得时，采用修正后的追溯过渡法确认备抵。

公司适用CECL模式的金融资产主要包括应收账款、银行承兑票据和其他应收款。

对于应收账款和银行承兑票据，公司根据历史经验、应收账款余额账龄、客户信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理、可支持的预测，以及其他可能影响其向客户催收能力的因素，对损失率进行估算。对于其他应收款，公司定期对其他应收款进行复核，并在可收回性存在疑问时个别计提备抵。应收账款在用尽催收努力后核销。

截至2023年1月1日通过的累积影响对合并财务报表并不重要。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司作出的信贷损失拨备主要来自应收账款。

银行承兑票据

银行承兑票据一般在六个月内到期，并附有具体的付款条件和确定的到期日，由一些客户为向公司支付某些未偿还的应收款项余额而发行的票据组成。银行承兑汇票不计息。公司不时将应收银行承兑票据背书给供应商，作为材料采购的货款。应收银行承兑票据在超出公司及其债权人承受能力范围转让时视为已出售并从资产负债表中终止确认，买方有权质押或交换该应收票据，且公司已放弃对所转让应收票据的控制权。如果公司不放弃控制权，则从买方收到的现金作为担保借款入账。

对供应商的预付款

对供应商的预付款包括支付给供应商的未提供或未收到服务的余额。公司定期审查其对供应商的预付款，并在对供应商向公司提供商品或服务或退还预付款的能力存在疑问时作出一般和特定的备抵。截至2024年12月31日和2023年12月31日，没有对供应商的预付款备抵。

库存，净额

存货由原材料、在制品和产成品构成，以成本与可变现净值孰低者列示。成本采用加权平均法确定。公司定期评估其存货，并将对滞销、可能无法销售或成本超过其可变现净值的存货计提备抵。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司分别计提了55,510美元、5,936美元和11,090美元的库存报废准备金。

物业及设备净额

物业及设备按成本列账，并在标的资产的估计可使用年限内按直线法折旧。维修和保养费用在发生时计入费用，而延长固定资产使用寿命的更新和改进费用作为相关资产的增加而资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在处置当年计入收益。当事件或情况变化反映其记录的价值可能无法收回时，公司会检查其财产和设备价值下降的可能性。

歼10

明腾国际有限公司。

合并财务报表附注

附注2-重要会计政策概要（续）

预计使用寿命如下，考虑到资产预计残值5%：

类别		估计数有用寿命
电子设备		3 - 5 年
车辆		5 年
机械设备		5 - 10 年

无形资产

无形资产为软件许可，从第三方购买，初始按成本入账，在3年服务期限内按直线法摊销。截至2024年12月31日止年度的无形资产摊销额为6213美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的摊销额为0美元。

无形资产的预计使用寿命如下：

类别		估计使用寿命
许可证		3 年

长期资产减值

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能不再可以根据ASC主题360，物业、厂房和设备，该公司会审查其长期存在的资产，例如物业和设备、无形资产和经营租赁使用权资产是否存在减值。当这些事件发生时，公司通过将资产（或资产组）的账面价值与预期使用资产（或资产组）及其最终处置产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未折现现金流量之和低于资产（或资产组）的账面价值，公司将使用预期未来贴现现金流量确认减值损失，即账面价值超过资产（或资产组）公允价值的部分。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，公司未录得任何减值费用。

长期投资

公司不具备可随时确定公允价值的股权投资属于对非上市公司的长期投资。对于没有易于确定的公允价值且不符合ASC主题820中现有实务变通办法公允价值计量和披露（“ASC 820”）中使用投资每股净资产值（或其等价物）估计公允价值的权益证券，公司选择使用ASC 321、投资—权益证券（“ASC 321”）下的计量替代方案，对同一发行人的相同或类似投资按成本加减任何减值、加减因有序交易中可观察到的价格变动（如有）计量该等投资。当识别出同一发行人的相同或类似投资的有序交易或出现可能产生重大不利影响的事件或情况变化时，这些投资按非经常性基础上的公允价值计量。对投资账面值的非经常性公允价值计量通常要求管理层对同一发行人的同类工具在有序交易中具有可观察到的价格变化与公司持有的投资之间的不同权利和义务进行价格调整的估计。所涉及的估值方法要求管理层使用交易日的可观察交易价格和其他不可观察输入值（第3级）。

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附注2-重要会计政策概要（续）

公司在每个报告日对股权投资是否发生减值进行定性评估。如定性评估表明该投资发生减值，本集团按照ASC 820原则估计该投资的公允价值。如果公允价值低于投资的账面价值，公司在经营报表和综合收益（损失）中确认减值损失，等于账面价值与公允价值之间的差额。

递延发行成本

递延发行成本是与公司首次公开发行股票（“IPO”）直接相关的费用。递延发行成本与IPO收益相抵，并在2024年4月IPO完成后重新分类为额外实收资本。

金融工具的公允价值

公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中，出售一项资产所得的价款或转移一项负债所支付的价款。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

权威文献提供了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。公司遵循ASC子主题820-10，公允价值计量与披露，其中建立了三层公允价值层次结构，并将计量公允价值时使用的输入值优先排序如下：

●	第1级-估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

●	第2级-估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产的市场报价、可观察到的报价以外的输入值以及来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的输入值。

●	第3级-对估值方法的投入是不可观察的。

除另有披露外，公司现金及现金等价物、应收账款、银行承兑票据、其他应收款、短期借款、应付账款、其他应付款、应付关联方款项等金融工具的公允价值因期限较短而与其入账价值相近。较长期租赁的公允价值接近其记录价值，因为其规定的利率接近目前可用的利率。

公司的非金融资产，如财产和设备以及无形资产，只有在被确定为减值的情况下，才会以公允价值计量。在计量备选项下核算的股权投资发生减值时，非经常性公允价值计量在减值日进行计量。由于用于确定公允价值的估值方法中使用的不可观察输入值（第3级）的主观性，在没有可观察市场价格的情况下估计股权投资的公允价值具有很强的判断力。

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附注2-重要会计政策概要（续）

租约

该公司在FASB ASC 842之后对租赁进行会计处理，租赁（“主题842”）。公司向业主出租物业。在评估协议是否构成租赁时。公司审查合同条款，以确定哪一方在合同开始时既获得了经济利益，又获得了对资产的控制权。公司在租赁开始日将合同期限超过十二个月的租赁分类为经营租赁或融资租赁。

租赁为融资租赁，如果存在以下条件之一：（a）所有权在租赁期结束时转移给承租人，（b）存在议价购买选择权，（c）租赁期至少为该物业估计剩余经济年限的75%或（d）租赁期开始时最低租赁付款额的现值为租赁物在开始日向出租人的公允价值的90%或以上。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司无融资租赁。截至2023年12月31日止年度，所有融资租赁均已终止，融资租赁义务项下的本金付款为12,488美元，融资租赁ROU资产摊销为8,343美元，利息增值为124美元。截至2022年12月31日止年度，融资租赁债务项下的本金付款为230,372美元，融资租赁ROU资产摊销为52,365美元，利息增值为14,063美元。

公司确认未来固定租赁付款的租赁负债和代表在租赁期内使用标的资产的权利的使用权（“ROU”）资产。租赁期限以不可撤销的租赁期限为基础，在合理确定公司将行使选择权时，可能包含延长租赁的选择权。租赁负债在开始日根据租赁期内固定租赁付款额的现值使用租赁内含利率（如有）或公司的增量借款利率确认。由于其租赁不提供隐性借款利率，公司在租赁款开始日类似期限的抵押借款采用基于估计利率的增量借款利率。经营租赁负债的当前到期日被归类为经营租赁负债，在公司的合并资产负债表中流动。大多数租约的初始期限从1年到3年不等。此外，公司的租赁付款是固定的。固定租赁款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或限制性契诺。ROU资产按租赁负债金额计量，如适用，则对在租赁开始前或租赁开始时支付的租赁预付款、公司产生的初始直接成本、递延租金和租赁奖励进行调整。公司对存在减值迹象的ROU资产的账面价值进行评估，并对相关资产组的可收回性进行复核。

公司重新评估合同是或包含租赁安排，并在修改合同时重新计量ROU资产和负债。公司将终止确认ROU资产和负债，合同终止时在损益表中确认差额。

经营租赁包括在公司合并资产负债表中的经营租赁使用权（“ROU”）资产、租赁负债的流动部分和缓解负债的非流动部分。

收入确认

公司根据FASB ASC 606、客户合同收入（“ASC 606”）对收入确认进行会计处理。根据ASC 606，来自与客户的合同的收入，公司确认收入以表示向客户转让产品或服务的金额，该金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。这将要求公司确定合同履约义务，并根据产品控制权或服务利益何时转移给客户，确定是否应在某个时间点或一段时间内确认收入。在ASC 606的指导下，公司需（a）识别与客户的合同，（b）识别合同中的履约义务，（c）确定交易价格，（d）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（e）在公司履行其履约义务时（或随着）确认收入。

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附注2-重要会计政策概要（续）

公司主营业务收入分为三大类，一是模具生产，即根据客户需求签订合同销售广泛应用于汽车、阀门、水泵等行业的模具。其次是模具维修，为客户提供模具维修服务，或提供模具部件的销售。最后是向客户提供机加工服务，利用公司剩余产能向客户提供外部加工服务。收入是指公司在正常活动过程中有权换取承诺的商品或服务转让的对价金额，并在扣除增值税（“增值税”）后入账。与ASC 606的标准一致，公司通过将承诺的商品或服务的控制权转让给客户，在履行合同中的履约义务时确认收入。我们选择将运输和装卸活动作为履行成本而不是单独的履约义务进行核算，其中已在发生时计入费用，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别为91,001美元、61,801美元和88,687美元。

模具生产：

公司根据销售合同或销售清单与客户签订合同并提供产品。客户对收到的产品进行数量和质量核查，然后出具确认书作为付款证明。某些客户也可能测试成品，作为确认过程的一部分。收入在公司收到产品验收确认书时确认。

公司根据销售合同或清单提供设计和生产服务。然后，公司在客户下订单时运输成品。

公司提供维修服务，根据合同，客户没有单独购买这些服务的选择权。承诺的保修除了保证产品符合商定的合同规格并被视为保证保修之外，不向客户提供服务。维修服务和保修不被视为单独的履约义务，根据ASC 606，与这些服务没有相关收入。从历史上看，公司没有经历过质量保证的材料成本，因此认为没有必要对这些成本进行应计。

模具维修：

公司与客户签订合同，根据合同或清单提供维修服务并收取一定费用。维修服务经客户检验合格后方可确认收入。

机械加工服务：

公司与客户签订合同并提供机加工服务，收取一定费用。公司在转让产品并获得客户确认开具确认收入的增值税发票时，识别其义务的履行情况。

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附注2-重要会计政策概要（续）

下表分别列示截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度按主要收入类型划分的收入：

	截至12月31日止年度，
	2024		2023		2022
模具生产	$	6,872,483	$	6,639,632	$	6,583,747
模具维修		1,103,741		1,084,881		1,137,648
机械加工服务		2,144,033		501,398		305,369
合计	$	10,120,257	$	8,225,911	$	8,026,764

合同余额

公司将其获得对价以换取转让给客户的服务或产品的权利归类为应收款或合同资产。应收款是一种无条件的对价权利，而合同资产是一种以时间流逝以外的因素为条件的对价权利。公司在收取对价前提前履行服务并拥有无条件收取对价权利时，在合并资产负债表中确认应收账款。当公司在收到或到期付款之前已向客户转让服务或产品，且获得对价的权利取决于未来履约情况或合同中的其他因素时，记录合同资产。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司无合同资产。

公司将履行（1）与合同直接相关、（2）预计将产生用于履行合同项下履约义务的资源、以及（3）预计将通过合同项下产生的收入收回的合同所产生的增量成本资本化。为提供某些机械加工服务而雇用的劳动力的补偿费用以及某些设备的折旧和间接费用被视为履行合同的增量成本。这些合同成本在确认相关收入时记为收入成本。未完成合同的估计损失准备金（如有）根据当前合同估计数记入可能发生此类损失的期间。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的递延合同成本分别为96,656美元和零。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合同成本减值分别为11827美元、零和零。

如果公司在履行履约义务之前收到对价，即客户预付款，则确认合同负债。从客户收到的与余下安排有关的代价由客户结余预先包括在内。

收入成本

销售费用

销售费用主要包括（i）为吸引或留住消费者和提高公司知名度而进行的营销推广费用，以及销售人员的人力成本和费用；（ii）销售和营销的人员成本；以及（iii）员工的差旅费。

研发费用

研发（“R & D”）费用包括直接归属于开展研发项目的成本，包括工资成本和原材料使用成本。这类项目包括汽车零部件可调式铸造模具的研发。与研发相关的所有成本在发生时计入费用。

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附注2-重要会计政策概要（续）

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括我们的一般行政及管理人员的薪金及福利成本、咨询费、折旧费、专业费、餐饮及娱乐、办公费、商务差旅费、公开发售的额外开支，以及与一般业务有关的其他杂项开支。

政府补助

政府补助是指企业从政府无偿取得的货币资产。无锡铭腾模具获得的政府补助主要包括高新技术企业认定加成。公司认为，这些政府补助与日常经营活动无关，作为其他收入处理。

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的政府补贴分别为651,267美元、129,138美元和92,832美元。2024年8月22日，公司收到无锡市惠山区洛舍镇人民政府为奖励成功在纳斯达克上市而提供的政府补助人民币400万元（约合56万美元）。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，扣除税款后的补贴对每股收益的影响分别约为0.09美元、0.02美元和0.02美元。

所得税

该公司在评估不确定的税务状况时应用了“更有可能”的确认阈值。如果税务状况“更有可能”基于该职位的事实和技术优点而占上风，公司将在其综合财务报表中确认该税务状况的好处。满足“更有可能”确认门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。未确认的税收优惠可能会受到法律解释变化、税务机关裁定、税务审计、法定时效届满等影响。此外，事实、情况和新信息的变化可能要求公司调整有关个税头寸的确认和计量估计。因此，将定期审查和重新评估未确认的税收优惠。如有需要，调整将在需要进行调整的变更发生期间记录在公司的合并财务报表中。特定税务状况的最终结果可能无法在税务审计结束之前确定，在某些情况下，也无法在税务上诉或诉讼程序之前确定。公司将与未确认的税收优惠（如有）相关的利息和罚款分别记录在利息支出以及一般和管理费用中。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无任何重大未确认的不确定税务状况。

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附注2-重要会计政策概要（续）

增值税

销售收入代表货物的开票价值，扣除增值税。增值税按销售毛价征收，增值税税率约为13%。该增值税可由公司就原材料和其他材料支付的增值税抵销，这些原材料和其他材料包括在生产或获取其制成品的成本中。公司在随附的综合财务报表中记录了扣除付款后的应付或应收增值税。铭腾国际在中国的子公司提交的所有增值税申报表自提交之日起五年内一直并将继续接受税务机关的审查。

每股收益（亏损）

铭腾国际按照ASC 260、“每股收益”（“ASC 260”）计算每股收益（“EPS”）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的计算方法是将铭腾国际普通股股东可获得的收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益（亏损）是根据库存股法使用该期间已发行普通股和潜在普通股的加权平均数计算得出的。潜在的普通股包括认股权证，除非它们具有反稀释性。每股摊薄净收益（亏损）的计算不假设转换、行使或或有发行证券会对每股净收益/（亏损）产生反摊薄效应（即每股收益金额增加或每股亏损金额减少）。

认股权证

认股权证发行的会计处理是根据ASC 470，债务（“ASC 470”），ASC 480，区分负债与权益（“ASC 480”），以及ASC 815，衍生工具和套期保值（“ASC 815”）（如适用）提供的指导确定的。独立金融工具的每个特征，包括但不限于与后续稀释性发行、股权出售、供股、转换、可选赎回和股息相关的任何权利，均在评估时确定公司合并财务报表中的适当分类。

基于冲击的赔偿

授予员工的股份奖励在ASC 718“补偿——股票补偿”项下进行会计处理，该项规定要求授予员工的此类股权奖励以授予日的公允价值为基础计量，如果不需要归属条件，则在授予日立即确认为补偿费用。

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附注2-重要会计政策概要（续）

综合收益

综合收益由净收益和其他综合收益（亏损）两部分组成。其他综合收益（亏损）是指在美国通用会计准则下作为股东权益要素入账但不计入净收益的收入、费用、收益和亏损。其他综合收益（亏损）包括公司中国子公司不以美元为记账本位币的外币折算调整。

外币换算

公司所有收益交易均以其记账本位币进行交易。本公司并无以外币订立任何重大交易。交易损益对公司经营业绩未产生、预计也不会产生重大影响。

下表概述了编制合并财务报表时使用的货币汇率，代表中国人民银行（PBOC）的汇率：

	截至12月31日，				截至12月31日止年度，
	2024		2023		2024		2023		2022
外币	资产负债表		资产负债表		盈利/亏损		盈利/亏损		盈利/亏损
人民币：1美元		7.1884		7.0827		7.1217		7.0467		6.7261

现金流量表

根据现金流量表ASC 230，公司经营活动产生的现金流量以当地货币为基础制定，然后按当期平均换算汇率换算。因此，在现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

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附注2-重要会计政策概要（续）

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对净亏损或财务状况没有影响。

重大风险

货币风险

公司的大部分费用往来以人民币计价，铭腾国际及其子公司的资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他公司外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。

公司在中国设有若干银行账户。2015年5月1日，中国新的《存款保险条例》开始实施，据此，在中国设立的商业银行等银行业金融机构必须为存放在其名下的人民币及外币存款购买存款保险。此类存款保险条例将无法有效地为该公司的账户提供完整的保护，因为其存款总额远高于赔偿限额，一家银行的赔偿限额为人民币50万元（约合69,557美元）。然而，公司认为，任何这些中资银行的倒闭风险都是遥远的。银行倒闭在中国并不常见，公司认为，根据公开可得资料，持有公司现金及现金等价物和短期投资的中国银行在财务上是稳健的。

除上述中国境内的存款保险机制外，公司的银行账户未投保联邦存款保险公司保险或其他保险。

银行存款余额总额为2,076，738美元，截至2024年12月31日，铭腾国际的银行存款余额为171,327美元。银行存款余额总额为1,053，664美元，截至2023年12月31日，铭腾国际的银行存款余额为0美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，超出保险范围的总金额分别为人民币13,547，914元（约合1,884，691美元）和人民币6,379，148元（合951,494美元）。

本公司的记账本位币和报告货币为美元，而本公司中国附属公司的记账本位币为人民币。自2005年7月21日起，中国政府允许人民币兑一篮子特定外币在有管理的区间内波动。2024、2023和2022财年美元对人民币的升值幅度分别约为1.49%、1.70%和9.24%。人民币的任何重大重估可能会对公司的现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此，人民币对美元升值将导致公司净资产由人民币折算成美元时产生外币折算损失。

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附注2-重要会计政策概要（续）

集中度与信用风险

目前，公司的所有业务均在中国开展。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况的影响。公司在中国的运营受到特定考虑因素的影响，并存在与北美公司通常不相关的重大风险。公司的业绩可能会受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和汇款到国外、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款、其他应收款-银行承兑票据。公司销售的一部分是赊销，针对的是客户，其支付能力取决于这些领域的行业经济状况；然而，由于付款期限普遍较短，贸易应收账款方面的信用风险集中度有限。公司对其客户进行信用评估，一般不要求此类客户提供抵押品或其他担保。公司定期评估现有客户的信誉，主要根据应收账款的账龄和围绕特定客户信用风险的因素确定信用损失准备金。

利率风险

市场利率的波动可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。公司存在现金存款和浮动利率借款的浮动利率风险，利率变动带来的风险不重大。公司没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。

其他不确定性风险

公司的主要业务均在中国进行。因此，中国的政治、经济和法律环境以及中国经济的总体状况可能会影响公司的业务、财务状况和经营业绩。

员工福利

根据中国相关法律法规，公司在中国大陆的子公司在政府组织建立和管理的社会保险制度中参加基本养老保险的定额供款。公司根据政府规定的适用基准和费率向基本养老保险计划缴费。基本养老保险缴费在职工提供相关服务时计入收入成本和经营费用。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，计入收入成本和运营费用的员工社会福利分别为332,937美元、58,675美元和339,043美元。

重新分类

某些以前年度的金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对净亏损或财务状况没有影响。

最近的会计公告

该公司是2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）中定义的“新兴成长型公司”（“EGC”）。根据《就业法》，EGC可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，财务报表可能无法与遵守此类新的或经修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

歼20

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附注2-重要会计政策概要（续）

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09“所得税（主题740）：所得税披露的改进”，以扩大所得税的披露要求，具体涉及税率调节和支付的所得税。ASU在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，允许提前采用。公司目前正在评估更新后的准则对合并财务报表披露的潜在影响。

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的综合资产负债表、综合经营报表以及综合收益（亏损）和现金流量产生重大影响。

附注3-应收账款净额

应收账款，净额包括：

	截至12月31日，
	2024			2023
贸易应收账款	$	4,187,946		$	3,540,696
减：信贷损失准备金		( 16,137	)		( 23,064	)
应收账款，净额	$	4,171,809		$	3,517,632

信用损失备抵变动情况如下：

	截至年度 12月31日，
	2024			2023			2022
年初余额	$	( 23,064	)	$	( 28,594	)	$	( 4,223	)
年内转回（拨备）		6,650			5,079			( 24,728	)
外汇差额		277			451			357
年末余额	$	( 16,137	)	$	( 23,064	)	$	( 28,594	)

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附注4-库存，净额

库存包括以下内容：

	截至12月31日，
	2024			2023
原材料	$	54,163		$	55,029
在制品		230,646			135,341
运输途中的货物		971,550			1,044,733
存货拨备		( 72,787	)		( 18,058	)
总库存	$	1,183,572		$	1,217,045

存货拨备变动情况如下：

	截至年度 12月31日，
	2024			2023			2022
年初余额	$	( 18,058	)	$	( 12,359	)	$	( 1,801	)
年内拨备		( 55,510	)		( 5,936	)		( 11,090	)
外汇差额		781			237			532
年末余额	$	( 72,787	)	$	( 18,058	)	$	( 12,359	)

在客户验货确认验收前，在途给客户的货物仍计入库存。一旦获得客户的验收通知，在途货物余额将在收入成本中确认。

附注5-长期投资，净额

不符合截至2024年12月31日和2023年12月31日持有的NAV实务变通的不具备易于确定的公允价值的股权投资的总账面价值如下：

	截至12月31日，
	2024			2023
初始成本基础	$	2,478,000		$	-
累计减值		( 1,121,382	)		-
总账面价值	$	1,356,618		$	-

2024年5月，公司与公司的非关联第三方Li Yulan女士签署股权转让协议，后者拥有私人公司Planty Holding Limited（“Planty”）的90%股权，以总对价2,478，000美元收购Planty合计24.78%的股权。交易于2024年8月28日完成。收购Planty所有权后，公司拥有Planty股权的24.78%股权，而李玉兰女士及另一非关联第三方分别拥有Planty的65.22%及10%股权。李玉兰女士是Planty的唯一执行董事。

该公司初步评估了其对Planty的投资在ASC 323、投资–权益法和合资企业（“ASC 323”）下是否符合条件。公司在Planty中的股权与其他两名投资者具有相同的权利和义务，并符合ASC 323-10-15-13中规定的普通股定义。公司进而评估是否能够对Planty的其他所有者行使重大影响力，得出根据ASC 323-10-15-10无法对Planty行使重大影响力的结论，原因如下：1）被投资方的多数股权由单一股东集中，即经营Planty的李玉兰女士，不考虑其他投资者的意见；2）Planty的董事会也由李玉兰女士控制，因为她是唯一的执行董事。

公司最终考虑到其对Planty的股权投资作为一家没有易于确定的公允价值且不符合根据ASC 820的NAV实务权宜之计的私营公司，选择使用计量替代方案对同一发行人的相同或类似投资按照成本减去任何减值后，加上或减去因有序交易中可观察到的价格变动而导致的投资计量，如果有的话，则按照ASC 321。

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合并财务报表附注

附注5-长期投资，净额（续）

截至2024年12月31日，公司评估并确定定性因素表明对Planty的投资可能会减值。该公司聘请了一家独立的第三方估值公司协助估计投资的公允价值，以便与其在Planty投资的账面价值进行比较。公允价值主要采用收益法下的贴现现金流量（“DCF”）法确定，该方法涉及预测未来现金流量并使用CAPM模型下计算的贴现率将其折现为现值。关键假设包括收入增长、利润率、资本支出、终值估计。

经分析后，Planty投资的公允价值被确定为低于其账面价值。因此，公司在截至2024年12月31日的年度确认了1,121，382美元的减值损失。

公司将根据ASC 321和适用的SEC法规继续监控对Planty的这项投资是否存在减值迹象。

附注6-财产和设备，净额

财产和设备，按成本减累计折旧列示，包括以下各项：

	截至12月31日，
	2024			2023
机械设备	$	5,182,648		$	4,190,440
电子设备		36,360			24,372
车辆		342,950			348,068
小计		5,561,958			4,562,880
减：累计折旧		( 1,704,758	)		( 1,227,693	)
物业及设备净额	$	3,857,200		$	3,335,187

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，折旧费用分别为515,982美元、376,388美元和201,232美元。

附注7-租赁

截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，不包括短期租赁费用的经营租赁费用分别为1150美元、81271美元和182595美元。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的短期租赁费用分别为154,814美元、13,540美元和0美元。

合并资产负债表中确认的金额如下：

	截至12月31日，
	2024		2023
经营租赁使用权资产	$	38,133	$	-
营业租赁负债，流动		13,006		-
非流动经营租赁负债		20,408		-
经营租赁负债合计	$	33,414	$	-

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附注7-租赁（续）

租赁的加权平均剩余租期和加权平均折现率如下：

	12月31日， 2024			12月31日， 2023
加权-平均剩余经营租赁期		2.9			-

加权平均经营贴现率		3.6	%		-	%

下表汇总截至2024年12月31日租赁负债到期情况：

截至12月31日的12个月，	金额
2025	$	14,059
此后		21,089
租赁付款总额		35,148
减：推算利息		( 1,734	)
租赁负债总额	$	33,414

附注8-短期贷款

2022年3月23日，无锡铭腾模具与江苏无锡农村商业银行订立金额为人民币450万元（约合0.67万美元）的额外短期贷款协议，年利率为4.45%。贷款到期日为2023年3月22日。贷款不需要抵押品。贷款到期偿还。

于2022年3月4日，无锡铭腾模具与江苏银行订立金额为人民币500万元（约0.75百万美元）的有抵押短期贷款协议，年利率为4%。贷款到期日为2023年3月3日。无锡铭腾模具以其两项专利权质押作抵押。贷款到期偿还。

2022年3月16日，无锡铭腾模具与江苏银行订立金额为人民币200万元（约合0.30万美元）的无抵押短期贷款协议，年利率为5.13%。贷款到期日为2022年4月1日。贷款不需要抵押品。贷款到期偿还。

F-24

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附注9-其他应付款项和其他流动负债

其他应付款和其他流动负债包括：

	截至12月31日，
	2024		2023
企业所得税	$	362,734	$	379,395
应缴税款		805,702		139,904
应付薪金		601,032		474,629
其他		60,174		47,982
其他应付款和其他流动负债合计	$	1,829,642	$	1,041,910

附注10-关联方交易

下表列示了主要关联方及其与公司的关系：

关联方名称		与公司的关系
徐英凯		担任铭腾国际的股东、CEO和董事会主席，以及董事会成员丁景柱的丈夫。
京珠鼎		曾任铭腾国际股东、董事，CEO之妻、董事长。
无锡市凯腾模具厂		Jingzhu Ding女士拥有100%的股权。
无锡市迪昂贸易有限公司		徐英凯先生拥有40%的股权。

与关联方发生的重大交易情况如下：

	截至年度 12月31日，
	2024		2023		2022
与关联方的交易：
无锡市凯腾模具厂₍₁₎	$	268,408	$	293,226	$	281,201
无锡市迪昂贸易有限公司₍₂₎		730,165		-		-
小计	$	998,573	$	293,226	$	281,201

(1)	公司向无锡凯腾模具厂采购加工服务。

(2)	与无锡帝昂贸易有限公司的往来系无锡铭腾模具为暂时支持无锡帝昂贸易有限公司流动资金而向其借款，该借款系与一系列合同签订，不计息。本次借款期限为六个月，截至2024年12月31日，无锡市迪昂贸易有限公司已按合同约定全部偿还借款。

以下为截至2024年12月31日和2023年12月31日的关联方余额：

	截至12月31日,
	2024		2023
应付关联方款项
无锡市凯腾模具厂	$	240,166	$	207,780
京珠鼎		-		32,529
小计	$	240,166	$	240,309

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附注10-关联方交易（续）

应付京珠鼎的款项为向京珠鼎借款，用于补充公司流动资金。这笔贷款是与一系列合同签订的，是不计息的。贷款期限不定。根据合同，该借款将在流动资金充足时偿还，截至2024年12月31日，公司所欠京珠丁女士的未偿还借款已全部偿还。

应付无锡凯腾模具厂款项指公司向无锡凯腾模具厂购买的加工服务提供的金额。

附注11-股东权益

铭腾国际获授权发行面值0.00001美元的5,000，000,000股普通股。

根据中国相关法律法规，铭腾国际在中国的子公司须计提若干法定准备金，这些准备金从根据中国会计准则报告的净利润中提取。铭腾国际在中国的附属公司须将其税后利润的至少10%拨入法定储备，直至该储备达到其各自注册资本的50%。根据中国相关法律法规对其他类型储备的拨款将由中国各实体的董事会酌情决定。根据中国法律法规，法定准备金被限制作为股息分配。截至2022年12月31日，法定准备金已达到各自注册资本的50%。法定准备金总额的余额在2022年12月31日之后仍为465,572美元。

2024年4月22日，铭腾国际完成了在纳斯达克股票市场的首次公开发行，发行1,050，000股普通股，每股面值为0.00001美元，发行价格为每股4.00美元，募集资金总额为420万美元。2024年5月10日，与超额配售安排有关的15.75万股增发股份，每股面值0.00001美元，发售价每股4.00美元，所得款项总额63万美元。扣除承销折扣、发行费用和递延发行成本后，公司获得的总收益净额约为3,293，096美元。

就首次公开发售及其后的超额配售发售而言，公司亦向承销商发行认股权证，以行使普通股购买选择权。

2024年4月至2024年5月，就首次公开发售和随后的超额配售发行而言，向承销商授予认股权证，可分别以每股4.80美元购买最多5.25万股普通股和7875股普通股，可在2024年10月14日至2029年4月17日期间行使。认股权证可以现金购买，也可以通过无现金行使期权购买。

在2024财年，通过无现金行使发行12,100股普通股的26,250份承销商认股权证被行使，截至2024年12月31日，还有34,125份承销商认股权证未被行使。

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附注11-股东权益

截至2024年12月31日止年度的认股权证活动摘要如下，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度不存在任何活动。

	普通股份数优秀		加权平均运动价格		订约生活在年
截至2023年12月31日未行使认股权证		-	$	-		-
截至2023年12月31日可行使的认股权证		-		-		-
授出认股权证		60,375		4.80		-
认股权证获行使		26,250		4.80		-
认股权证到期		-		-		-

截至2024年12月31日未到期认股权证		34,125		4.80		4.95
截至2024年12月31日可行使的认股权证		34,125	$	4.80		4.95

附注12-股份补偿

2024年股权激励计划

2024年11月11日，公司董事会批准并通过了2024年股权激励计划，该计划允许公司向董事、高级职员、经理、员工、顾问和顾问（以及未来的董事、高级职员、经理、员工、顾问和顾问）（“参与者”）提供激励奖励。根据2024年股权激励计划，公司可向参与者发放激励奖励，以购买不超过620,750股普通股。

于2024年11月20日，公司向公司三名员工发行合共62万股普通股。由于股权激励计划协议未施加与员工解雇相关的任何归属条件或限制，与股权奖励相关的总薪酬成本为4,408，200美元，已在截至2024年12月31日止年度的综合经营和综合收益（亏损）报表中全部确认。

附注13-其他收入，净额

其他收入包括以下各项：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
废品销售	$	8,786		$	6,897		$	50,478
捐赠		( 1,123	)		( 426	)		( 446	)
资产处置损失		( 24,905	)		( 648	)		-
其他，净额		36,425			28,617			8,279
其他收入合计	$	19,183		$	34,440		$	58,311

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附注14-税收

公司所得税（“CIT”）

公司须就来自各实体注册地的收入按实体基础缴纳所得税。

铭腾国际作为离岸控股公司在开曼群岛注册成立，根据开曼群岛法律，无需对收入或资本收益征税。

铭腾国际HK在香港注册成立为控股公司，并无任何活动。根据香港税法，如果一个实体在香港没有产生收入，则无需缴纳所得税。

根据中国企业所得税（“EIT”）法，国内企业和外国投资企业（“FIE”）通常适用统一的25%的EIT税率，同时可能会根据具体情况给予优惠税率、免税期，甚至免税。中国税务机关给予高新技术企业（“HNTES”）税收优惠待遇。根据这一税收优惠待遇，HNTEs有权获得15%的所得税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。由于无锡铭腾模具于2019年12月被批准为HNTE，自2019年12月开始，无锡铭腾模具有权享受15%的减免所得税率，并能够在2022年11月之前享受减免的所得税率。2022年11月，无锡铭腾模具重新申请获得HNTE认可，优惠幅度15%延长至2025年11月。

所得税拨备包括以下各项：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
当前
开曼群岛	$	-		$	-		$	-
香港		-			-			-
中国		101,922			363,605			331,688
延期
开曼群岛		-			-			-
香港		-			-			-
中国		( 21,916	)		( 19,019	)		( 4,304	)
所得税拨备	$	80,006		$	344,586		$	327,384

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附注14-税收（续）

下表将中国法定税率与公司实际税率进行了核对：

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
中国法定税率		25.0	%		25.0	%		25.0	%
加计扣除研发费用		2.9	%		( 8.2	)%		( 5.4	)%
不可扣除的费用		( 24.3	)%		1.2	%		0.2	%
中国优惠税率的影响		1.9	%		( 3.2	)%		( 8.8	)%
与以前年度当期所得税有关的调整		1.3	%		-	%		-	%
不同税收管辖区不同税率的影响		( 8.2	)%		3.9	%		2.3	%
实际税率		( 1.4	)%		18.7	%		13.3	%

递延税项资产和负债

递延税项资产和负债净额的组成部分如下：

	截至12月31日，
	2024			2023
信贷损失备抵	$	2,421		$	3,460
存货估价备抵		12,676			2,709
经营租赁负债		5,012			-
递延所得税资产		20,109			6,169
使用权资产		( 5,720	)		-
折旧		( 235,940	)		( 253,062	)
递延所得税负债		( 241,660	)		( 253,062	)
递延所得税负债净额	$	( 221,551	)	$	( 246,893	)

递延所得税负债和资产净额变动情况如下：

	截至年度 12月31日，
	2024			2023			2022
年初余额	$	( 246,893	)	$	6,143		$	2,169
本年度减少（新增）		21,916			( 254,224	)		4,304
外汇差额		3,426			1,188			( 330	)
年末余额	$	( 221,551	)	$	( 246,893	)	$	6,143

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司打算将中国子公司的剩余未分配收益永久再投资以资助未来运营，因此没有就公司在中国成立的子公司的未汇出收益应缴纳的预扣税确认递延税款。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与外国子公司投资相关的未确认递延所得税负债的应税暂时性差异分别为787,211美元和6,466，293美元。未确定与外国子公司投资相关的暂时性差异的未确认递延所得税负债金额，因为这样确定不可行。

F-29

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附注15-主要客户和供应商的集中

截至2024年12月31日止年度，两名客户分别占公司总收入约24.7%及14.5%。截至2023年12月31日止年度，三名客户分别占公司总收入约19.3%、17.9%及17.4%。截至2022年12月31日止年度，两名客户分别占公司总收入约24.3%及17.0%。如果公司未能增加对其他客户的销售，对这些主要客户的销售减少可能会对公司的运营和现金流产生负面影响。

截至2024年12月31日，两个客户占公司应收账款余额的比例分别约为34.9%和10.9%。截至2023年12月31日，三个客户占公司应收账款余额的比例分别约为33.5%、13.9%和12.0%。

截至2024年12月31日止年度，三家供应商分别占采购总额约12.3%、11.1%及10.4%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，没有任何供应商占采购总额的比例超过10.0%。

截至2024年12月31日，供应商占公司应付账款余额的比例均未超过10.0%。截至2023年12月31日，1家供应商约占公司应付账款余额的11.3%。

附注16-承诺和或有事项

或有事项

公司不时可能会受到在日常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和纠纷的影响。应计金额以及与此类事项有关的可能损失总额，无论是个别的还是合计的，均不被视为对综合财务报表具有重大意义。截至2024年12月31日，公司无未决诉讼。

外汇风险

人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换外币进行管制。人民币币值受制于中央政府政策变化及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。

就业协议

于2022年9月20日，铭腾国际与我们的行政总裁徐英凯订立雇佣协议，任期3年。徐先生有权按比例获得每个日历年30000美元的年基薪，按季度支付。

于2022年9月20日，铭腾国际与本公司首席财务官尹凤庭订立雇佣协议，任期3年。尹女士有权按比例获得每个日历年30000美元的年基薪，按季度支付。

歼30

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附注17-分部报告

ASC 280，“分部报告”建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息的标准，以了解公司业务分部的详细信息。

公司采用管理法确定可报告经营分部。管理方法考虑了公司首席运营决策者（“CODM”）用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。公司的首席运营官已被确定为首席执行官，首席执行官在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。

根据管理层的评估，公司确定其只有一个经营分部，因此有一个根据ASC 280定义的可报告分部。公司的资产基本上全部位于中国，公司的收入和支出基本上全部来自中国。因此，没有列报地理部分。

公司的所有长期资产均位于中国。公司的所有产品和服务均在中国销售或提供。

附注18-随后发生的事件

公司评估了资产负债表日后至合并财务报表发布之日发生的后续事项和交易，并为财务披露目的确定了以下交易。

2025年2月18日，无锡铭腾模具与江苏银行订立短期贷款协议，本金额为人民币1000万元（约合139万美元），年利率为3.3%。贷款到期日为2026年2月17日。双方就借款协议签订了质押合同，质押财产为无锡铭腾模具拥有的专利。

2025年1月8日，无锡铭腾模具与无锡铭宇金属围栏有限公司订立新租赁协议，用于生产空间。租赁期限为2025年1月8日至2026年1月7日，月租金为人民币23333元（约合3276美元）。无锡铭腾模具无意延长租赁期限。本协议租期为12个月，不包含承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权。无锡铭腾模具选择短期租赁计量，在租赁期内按直线法在净收益中确认租赁付款额。

于2025年1月1日，无锡铭腾模具与无锡龙盛锅炉厂（“业主”）就办公室及生产场地订立新租赁协议。租赁期限为2025年1月1日至2025年12月31日，月租金为人民币55020元（约合7726美元）。本协议租期不超过12个月，不包含承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权。因无锡龙盛锅炉厂随时可能被拆除，无锡铭腾模具选择短期租赁计量，在租赁期内以直线法在净收益中确认租赁付款。

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附表一—母公司仅简明财务资料

根据条例S-X第12-04（a）条、第5-04（c）条和第4-08（e）（3）条的要求，当截至最近一个会计年度结束时合并子公司的受限净资产超过合并净资产的25%时，母公司的简明财务信息应予以备案。公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试，认为因公司中国子公司的受限净资产超过公司合并净资产的25%，适用于公司。因此，此处包含了母公司的简明财务报表。

就上述测试而言，合并子公司的限制性净资产是指截至最近一个会计年度末，未经第三方同意，子公司不得以贷款、垫款或现金分红等形式转移给母公司的公司在合并子公司净资产中所占比例份额（公司间抵销后）的金额。

简明财务信息用于公司或母公司的列报。母公司的简明财务资料已采用与公司合并财务报表所载相同的会计政策编制，惟母公司对其附属公司的投资采用权益法核算

母公司按照《ASC 323》、《投资-权益法和合资企业》中规定的权益会计法记录对子公司的投资。此类投资在简明资产负债表中列报为“对子公司的投资”，而其各自的损益在简明经营和综合收益（亏损）表中列报为“对子公司的应占（亏损）收益”。

F-32

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附表一—母公司仅简明财务资料（续）

母公司仅简明资产负债表

	截至12月31日，
	2024			2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金	$	171,327		$	-
向供应商垫款		32,000			-
非流动资产
对子公司的投资		8,467,986			7,983,271
长期投资		1,356,618			-
递延发行成本		-			316,179
总资产	$	10,027,931		$	8,299,450

负债和股东权益
负债
流动负债
应付关联方款项	$	1,493,437		$	852,599
应付账款		2,363			-
应付薪金		22,500			-
其他应付款		56,000			-
负债总额	$	1,574,300		$	852,599
股东权益
普通股（面值美元 0.00001 每股， 5,000,000,000 股授权， 6,839,600 和 5,000,000 截至2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通在外的股份）		68			50
额外实收资本		7,620,339			897,308
法定准备金		465,572			465,572
留存收益		787,211			6,466,293
累计其他综合损失		( 419,559	)		( 382,372	)
股东权益合计		8,453,631			7,446,851
负债和股东权益合计	$	10,027,931		$	8,299,450

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附表一—母公司仅简明财务资料（续）

母公司仅简明经营报表及综合收益（亏损）

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
应占附属公司（亏损）盈利	$	( 3,835,690	)	$	1,796,702		$	2,360,929
其他-非暂时性减值		( 1,121,382	)		-			-
一般和行政费用		( 722,123	)		( 290,000	)		( 227,741	)
营业外收入		113			-			-
净（亏损）收入		( 5,679,082	)		1,506,702			2,133,188
外币折算调整		( 37,187	)		( 133,740	)		( 479,845	)
综合（亏损）收入	$	( 5,716,269	)	$	1,372,962		$	2,613,033

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附表一—母公司仅简明财务资料（续）

母公司仅简明现金流量表

	截至12月31日止年度，
	2024			2023			2022
经营活动产生的现金流量
经营活动提供（使用）的现金净额		( 643,769	)		172,179			496,073
购买长期投资		( 2,478,000	)		-			-
投资活动所用现金净额		( 2,478,000	)		-			-
首次公开发售所得款项，净额		3,293,096			-			-
筹资活动提供（使用）的现金净额		3,293,096			( 172,179	)		( 496,073	)
现金及现金等价物净增加（减少）额		171,327			-
年初现金及现金等价物		-			-			-
年末现金及现金等价物	$	171,327		$	-		$	-

F-35