tm2614811-6 _ 424b3-无-6.3594163s

424B3 1 tm2614811-6 _ 424b3.htm 424B3 tm2614811-6 _ 424b3-无-6.3594163s

根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-296084

前景/要约交换

Skyworks Solutions, Inc.

交换要约

Qorvo，Inc.发行的任何及所有未偿还票据，列示如下
用于Skyworks Solutions, Inc.发行的新票据

和

征求同意以修订各自的契约

治理Qorvo笔记

特拉华州公司Skyworks Solutions, Inc.（“Skyworks”）兹根据本招股说明书/交换要约（因其可能经修订或补充，本“招股说明书/交换要约”）中规定的条款和条件，提出交换（i）任何及所有尚未偿还的2029年到期的4.375%优先票据（“Qorvo 2029票据”）和（ii）任何及所有尚未偿还的2031年到期的3.375%优先票据（“Qorvo 2031票据”），连同Qorvo 2029票据，“Qorvo票据”）由特拉华州公司Qorvo, Inc.（“Qorvo”）发行，（i）相应系列新发行的Skyworks票据（定义见本文），其付息日、到期日和利率与相应的Qorvo票据相同，金额如下所述，以及（ii）合计同意付款（定义见下文）。

Skyworks票据将用惯常的投资级赎回时间表取代目前包含在Qorvo票据中的固定赎回时间表，其中包括一个三个月的票面赎回日期和此处进一步描述的补足机制。见“Skyworks笔记的描述”。

每份交换要约（定义见此处）将于2026年9月1日纽约市时间下午5：00到期，除非就该交换要约（该日期和时间可能会延长，称为“到期日”）延长或终止。每项同意征求（定义如下）将在适用的提前参与日期（定义如下）到期。

Qorvo标题
笔记

CUSIP/ISIN编号。

校长
金额
优秀

同意书
付款(1)

交换
考虑(2)

早
参与
溢价(3)

合计
考虑(4)

4.375%优先票据
2029年到期

已注册：
74736KAH4/
US74736KAH41

144A：
74736KAG6/
US74736KAG67

条例S：
U7471QAF1/
USU7471QAF10

$850,000,000

2.50美元至5.00美元

以现金

本金950.00美元
金额
Skyworks 4.375%
到期优先票据
2029

本金50.00美元
金额
Skyworks 4.375%
到期优先票据
2029

1,000美元本金
金额
Skyworks
4.375%高级
2029年到期票据
和2.50美元至
5.00美元现金

2031年到期的3.375%优先票据

144A：
74736KAJ0/
US74736KAJ07

条例S：
U7471QAJ3/
USU7471QAJ32

$700,000,000

2.50美元至5.00美元

以现金

本金950.00美元
金额
Skyworks 3.375%
到期优先票据
2031

本金50.00美元
金额
Skyworks 3.375%
到期优先票据
2031

1,000美元本金
金额
Skyworks
3.375%高级
2031年到期票据
和2.50美元至
5.00美元现金

(1)

在适用的提前参与日期或之前有效投标但未有效提取的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金，适用的同意付款将等于2.5美元乘以分数的乘积，其分子是该系列Qorvo票据的本金总额

截至该提前参与日期尚未偿还且分母为在该提前参与日期或之前有效投标但未有效撤回的该系列Qorvo票据的本金总额。因此，一系列Qorvo票据的适用同意付款范围将从每1,000美元本金金额2.50美元（如果该系列Qorvo票据的所有持有人都投标）到每1,000美元本金金额约5.00美元（如果持有人投标的是该系列Qorvo票据本金总额的大部分）。任何同意付款将在适用的结算日（如本文所定义）支付。

为免生疑问，如持有人在适用的提前参与日期或之前有效投标Qorvo票据并交付（且未有效撤销）同意，但在该提前参与日期之后但在适用的到期日之前撤回该等Qorvo票据，则该持有人将有资格获得适用的同意付款，即使该持有人已在适用的提前参与日期之后撤回其Qorvo票据或该持有人在该到期日不再是该等TERM0Qorvo票据的实益拥有人。

在适用的同意撤销截止日期（如本文所定义）之后，不得撤销同意。

(2)

接受兑换的适用的一系列Qorvo票据的每1000美元本金。

(3)

对于在适用的提前参与日期或之前有效投标但未有效提款并被接受交换的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金。

(4)

适用的一系列Qorvo票据的每1000美元本金。包括适用的同意付款、交换对价和提前参与溢价。为免生疑问，（i）在适用的同意撤销截止日期后不得撤销同意，以及（ii）除非适用的交换要约得到修订，否则在任何情况下，任何Qorvo票据持有人均无资格就接受交换的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金总额获得超过1,000美元的Skyworks票据本金总额。

如下文更详细讨论的，在纽约市时间2026年6月11日下午5：00或之前在适用的交换要约和同意征求中有效投标但未有效撤回其Qorvo票据的每个持有人，除非就该等交换要约和同意征求而延长或终止（该等日期和时间，视同而定，“提前参与日期”）将收到有关该持有人在适用的提前参与日期或之前有效投标且未有效退出的适用系列Qorvo票据的本金总额的提前参与VOI号码。在遵守此处规定的条款和条件的情况下，在适用的结算日，适用的提前参与溢价将支付给其Qorvo票据已在适用的提前参与日期或之前有效投标但未有效撤回的每位持有人，并且（a）该持有人未在适用的到期日或之前有效撤回该等Qorvo票据，或（b）如果该等Qorvo票据已在适用的到期日或之前有效撤回，则该持有人在该到期日或之前，（i）已有效重新投标，且尚未有效退出，该等Qorvo票据及（ii）就该等重新招标的Qorvo票据提交了提前参与的VOI编号。有关更多信息，请参阅“交换要约和同意征求的说明——重新投标和VOI号码的程序”。

就一系列Qorvo票据而言，除非延长或终止，否则不得在（i）纽约市时间2026年6月11日下午5：00中以较早者为准后撤销同意，以及（ii）执行该系列Qorvo票据的拟议修订（此处定义）的该系列TERM3票据的适用的Qorvo票据的补充契约（此处定义）的日期（（（i）和（ii）中较早者为“同意撤销截止日期”）。

作为在适用的提前参与日期或之前有效投标但未有效提款的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金的交换，持有人将有资格获得金额等于2.5美元乘以分数的乘积的现金付款，其分子为截至该提前参与日期尚未偿还的该系列Qorvo票据的本金总额，而其分母为在该提前参与日期或之前有效投标但未有效提款的该系列Qorvo票据的本金总额（该系列的该金额，“同意付款”）。因此，一系列Qorvo票据的适用同意付款范围为每1,000美元本金金额2.50美元（如果该系列Qorvo票据的所有持有人都投标）到每1,000美元本金金额约5.00美元（如果持有人投标的是该系列Qorvo票据本金总额的简单多数）。在适用的同意撤销截止日期后，不得撤销同意。

Skyworks将为在适用的提前参与日期或之前有效投标但未有效撤回的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金金额向其投标持有人客户适当指定收取此费用的零售经纪商支付2.50美元的招标交易商费用，前提是此类费用将仅针对AAA票据本金总额为或低于250,000美元的持有人的投标支付（“招标交易商费用”）。见“交易所要约和同意征求——征求交易商费用。”

持有人不得在适用的同意征求中交付关于一系列Qorvo票据的同意，而无需在相应的交换要约中投标该等Qorvo票据。已投标的Qorvo票据可在任何时候提前撤回

至纽约市时间2026年9月1日下午5时止，除非就适用的交换要约而获延长（该等日期及时间（视其可能会获延长而定，即“撤回截止日期”）；但如我们尚未接受Qorvo票据进行交换，则在纽约市时间2026年8月17日（即交换要约开始后第60天）午夜12：00后的任何时间，也可有效撤回丨票据的投标，根据《交易法》第14（d）（5）条（根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第162（a）（2）条规则适用于交换要约）。然而，在适用的同意撤销截止日期后有效撤回已投标的Qorvo票据将不被视为撤销相关同意，该等同意将继续被视为已交付。若持有人在适用的交换要约中投标Qorvo票据，该持有人将被视为已就该等投标的Qorvo票据的本金额送达其对拟议修订的同意。每份交换要约和同意征求的条件是（其中包括）（i）根据该系列适用的交换要约（“最低参与条件”），已在适用的提前参与日期或之前有效提交且未有效撤回的该等系列的Qorvo票据的本金总额的至少多数，Skyworks可全权酌情放弃该要约，（ii）本招股说明书/交换要约构成其组成部分的登记声明已由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效，Skyworks不得放弃哪个条件，以及（iii）完成合并（如本文所定义），Skyworks不得放弃哪个条件。合并的完成不以交换要约和同意征求的结果为条件。

此处提供的证券没有得到任何美国联邦或州证券委员会或监管机构的推荐。此外，上述当局也未确认这份文件的准确性或确定其充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

请参阅页面开头的“风险因素”17了解您在决定参与任何交换要约和同意征求之前应考虑的重要因素。

经销商经理和招揽代理

高盛 Sachs & Co. LLC

2026年5月29日

Skyworks的交换要约

在遵守本招股说明书/交换要约中规定的条款和条件的情况下，包括完成合并以及与适用的系列Qorvo票据相关的适用最低参与条件，Skyworks向持有人提供交换机会（就每个系列而言，“交换要约，及“交换要约”）（i）任何及所有尚未偿还的Qorvo 2029年票据及/或（ii）任何及所有尚未偿还的Qorvo 2031年票据（如适用），用于（i）（a）就Skyworks发行的2029年到期的本金总额不超过8.5亿美元的新的4.375%优先票据（“Skyworks 2029票据”），以及（b）就投标的Qorvo 2031年票据而言，Skyworks发行的本金总额最高为7亿美元、于2031年到期的新的3.375%优先票据（“Skyworks 2031票据”，统称为“Skyworks票据”）和（ii）适用的同意付款。每一系列Skyworks票据将以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。

各系列Skyworks票据的利率、付息日和到期日将与相应系列Qorvo票据相同。各系列Skyworks票据将以惯常的投资级赎回时间表取代目前相应系列Qorvo票据中包含的固定赎回时间表，包括“Skyworks票据说明”中规定的三个月票面赎回日和补足机制。

每一系列Skyworks票据的首次利息支付将包括为交换而投标的相应系列Qorvo票据的应计和未付利息，以便投标持有人将有资格获得相同的利息付款，如果在适用的交换要约和同意征求中未投标此类Qorvo票据，则本应获得相同的利息付款；提供了应计及未付利息的金额应仅等于该等Qorvo票据本金金额的应计及未付利息等于持有人收到的适用系列Skyworks票据的本金总额，该本金总额可能低于为交换而投标的相应Qorvo票据的本金金额。为免生疑问，凡Qorvo票据的付息日发生在适用的结算日或之前，凡在适用的交换要约和同意征求中有效投标且未有效撤回该等Qorvo票据的持有人，将根据适用的Qorvo契约条款的要求在该付息日获得应计和未支付的利息。

征求同意书

在交换要约的同时，根据本招股说明书/交换要约中规定的条款和条件，Skyworks代表Qorvo向持有人征求关于每一系列Qorvo票据的同意（就每一系列而言，为“同意征求”，合称“同意征求”）。Qorvo 2029票据已根据该特定契约发行，日期为2019年9月30日，并经其第一份补充契约（日期为2019年12月20日）和其第二份补充契约（日期为2020年6月11日）修订和补充（经修订和补充，“Qorvo 2029票据契约”），而TERM2 2031票据已根据该特定契约发行，日期为2020年9月29日（“Qorvo 2031票据契约”，连同Qorvo 2029票据契约，“Qorvo契约”），由Qorvo各自发行，若干附属担保人不时作为其订约方，以及ComputerShare Trust Company，N.A.（作为MUFG Union Bank，N.A.的继任受托人）作为受托人（“Qorvo受托人”）。

除非另有说明或上下文另有要求，包括就Skyworks票据而言，本招股说明书/要约交换中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“发行人”均指Skyworks，在每种情况下均指其合并子公司。

同意的投标可在适用的同意撤销截止日期或之前的任何时间被有效撤销，但此后将不可撤销，此类同意将继续被视为已交付。持有人不得在适用的同意征求中交付同意而未投标相应的Qorvo票据。如果持有人在适用的交换要约中投标Qorvo票据，该持有人将被视为已就该等投标的Qorvo票据的本金额送达其对适用的Qorvo契约的修订的同意，其中包括消除几乎所有的限制性契诺、此处描述的某些肯定性契诺以及可能导致“违约事件”的某些事件，以及其他变更。见“建议的修订”。任何条件的放弃由

Skyworks就适用的交换要约将自动放弃有关相应同意征求的条件（如适用）。

每项交换要约和同意征求均须满足或在允许的情况下放弃本文所述的某些条件，其中包括（其中包括）本招股说明书/交换要约构成其组成部分的登记声明已被SEC宣布生效以及合并的完成。每项交换要约和同意征求也均以适用的Qorvo系列票据的最低参与条件为条件，该条件可由Skyworks全权酌情豁免。对每份Qorvo契约的拟议修订均在本招股章程/交换要约中的“拟议修订”项下进行了描述，而对每份交换要约和同意征求的条件在本招股章程/交换要约中的“交换要约和同意征求的说明——交换要约和同意征求的条件”项下进行了描述。

考虑

对于在适用的提前参与日期或之前有效投标但未有效提款的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金金额，此类Qorvo票据的持有人将有资格获得适用的同意付款，金额等于2.5美元乘以分数的乘积，其分子为截至该提前参与日尚未偿还的该系列Qorvo票据的本金总额，其分母为在该提前参与日或之前有效投标但未有效撤回的该系列Qorvo票据的本金总额。因此，一系列Qorvo票据的适用同意付款范围将从每1,000美元本金金额2.50美元（如果该系列Qorvo票据的所有持有人都投标）到每1,000美元本金金额约5.00美元（如果持有人投标的是该系列Qorvo票据本金总额的大部分）。

要有资格获得以适用的Skyworks系列票据的本金金额支付的50.00美元的提前参与溢价（“提前参与溢价”），每位持有人必须持有已在适用的提前参与日期或之前有效提交但未有效撤回的适用的Qorvo票据，并且（a）该持有人不得在适用的到期日或之前未有效撤回该等Qorvo票据，或（b）如果该等Qorvo票据已在适用的到期日或之前有效撤回，该持有人，在该等到期日或之前，必须已（i）有效地重新投标，而不是有效地撤回该等Qorvo票据，以及（ii）就该等已投标的Qorvo票据提交了提前参与的VOI号码。见“交换要约和同意征求说明—重新投标和VOI号码的程序”了解更多信息。在适用的提前参与日期之后收购Qorvo票据的持有人将没有资格获得与该等Qorvo票据有关的同意付款（因此，将没有资格获得与该等Qorvo票据有关的总对价（定义见此处）。为免生疑问，除非有关一系列Qorvo票据的交换要约得到修订，否则在任何情况下，适用的Qorvo票据的任何持有人均不会就接受交换的该等Qorvo票据的每1,000美元本金总额而获得超过1,000美元的相应Skyworks票据本金总额。请参阅“交换要约和同意征求的说明——总对价。”

对于在适用的到期日或之前有效投标但未有效提款的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金金额，该系列Qorvo票据的持有人将有资格获得相应系列Skyworks票据本金金额为950.00美元（“交换对价”）。见“交换要约和同意征求说明—总对价—交换对价。”

持有人若在适用的提前参与日期或之前有效投标Qorvo票据并交付（且未有效撤销）同意，但在该提前参与日期之后但在适用的Qorvo票据或之前撤回该等TERM3票据，将在满足或（如允许）放弃本协议所载条件的情况下，收到有关该等TERM3票据的同意付款，即使该持有人在适用的提前参与日期后撤回该等Qorvo票据，或该持有人在适用的到期日上不再是该等Qorvo票据的实益拥有人。在适用的提前参与日期之后有效投标Qorvo票据的持有人将不会收到与此类Qorvo票据有关的同意付款，但将收到相应的1,000美元

Skyworks票据适用于在适用的到期日或之前有效投标但未有效撤回的每1,000美元本金金额的此类Qorvo票据，如果该持有人提交了与此类Qorvo票据相对应的提前参与VOI号码，则该票据被接受交换。

由于交换要约和同意征求须满足或在允许的情况下豁免本文所述的某些条件，其中包括（其中包括）本招股说明书/交换要约构成其组成部分的登记声明已被美国证券交易委员会宣布生效以及合并的完成，因此，Qorvo票据持有人将不会收到同意付款、提前参与溢价、交换对价或任何系列Qorvo票据（如适用）的总对价，除非本招股说明书/交换要约构成部分的登记声明已被SEC宣布生效且合并完成。根据《交易法》第14e-1条的规定，我们将在适用的交换要约终止或撤回后立即退还就交换而投标的每个系列的Qorvo票据。

在交换要约和同意征求中接受任何用于交换的Qorvo票据时，无需支付应计和未支付的利息。然而，每一系列Skyworks票据的首次利息支付将包括为交换而投标的相应系列Qorvo票据的应计和未付利息，以便投标持有人将有资格获得如果在适用的交换要约和同意征求中未投标此类Qorvo票据本应获得的相同利息付款；提供了应计及未付利息的金额应仅等于该等Qorvo票据本金金额的应计及未付利息等于持有人收到的适用系列Skyworks票据的本金总额，该本金总额可能低于为交换而投标的相应Qorvo票据的本金金额。为免生疑问，凡Qorvo票据的付息日发生在适用的结算日或之前，凡在适用的交换要约和同意征求中有效投标且未有效撤回该等Qorvo票据的持有人，将根据适用的Qorvo契约条款的要求在该付息日获得应计和未支付的利息。

结算日期

有关每项交换要约和同意征求的“结算日”将在适用的到期日之后及时进行，并预计不早于合并完成后的第二个工作日。见“交换要约和同意征求说明——交收日。”每项交换要约和同意征求均须满足或在允许的情况下放弃本文所述的某些条件，其中包括（其中包括）本招股说明书/交换要约构成其组成部分的登记声明已被SEC宣布生效以及合并的完成。

合并

于2025年10月27日，公司与特拉华州公司Comet Acquisition Corp.（“Merger Sub I”）、特拉华州有限责任公司Comet Acquisition II，LLC（“Merger Sub II”）及Qorvo订立了一份合并协议及计划（“合并协议”），据此，根据其中所载的条款及条件，合并Sub I将与Qorvo合并（“首次合并”），而Qorvo为首次合并中的存续实体（“存续公司”）及公司的全资附属公司，并紧随首次合并后，及作为与第一次合并的单一综合交易的第二步，存续公司将与合并子II（“第二次合并”，连同第一次合并，“合并”）合并，合并子II为第二次合并中的存续实体，并为公司的全资附属公司。

合并的完成不以交换要约和同意征求结果为条件。然而，每项交换要约和同意征求均以合并完成为条件，Skyworks可能不会放弃这一条件。据此，除非合并完成，否则Qorvo票据的持有人将不会收到任何系列Qorvo票据的同意付款、提前参与溢价、交换对价或总对价（如适用）。无法保证合并将及时完成或根本无法完成。根据适用的交换要约作出的Qorvo票据投标（但并非根据

相应的同意征求）可在适用的到期日或之前有效撤回；前提是，如果我们尚未接受Qorvo票据进行交换，那么根据《交易法》第14（d）（5）条（根据《交易法》第162（a）（2）条的规定适用于交换要约，也可在纽约市时间2026年8月17日（即交换要约开始后的第60天）纽约市时间午夜12：00之后的任何时间有效撤回Qorvo票据的投标。

Skyworks Notes目前没有市场，Skyworks无法向您保证任何市场都会发展。所有Skyworks票据预计将通过存托信托公司（“DTC”）及其参与者的设施以记账式形式交付，包括Clearstream Banking、Societe Anonyme和Euroclear Bank S.A./N.V.。要将您的Qorvo票据兑换成Skyworks票据和现金，您必须指示您的商业银行、经纪人、交易商、信托公司或其他代名人进一步指示持有贵公司Qorvo票据的DTC参与者在适用的提前参与日期或之前通过DTC自动要约收购计划（“ATOP”）（i）向DTC投标交换贵公司的Qorvo票据，以收取适用的总对价（包括适用的同意付款和提前参与溢价），假设贵公司在适用的到期日到期日也实益拥有该等Qorvo票据，或（ii）在适用的到期日到期日之前收取适用的交换对价。见“交换要约和同意征求说明”。

没有一家SKYWORKS、QORVO、交易商经理（如此处定义）、QORVO受托人、SKYWORKS受托人（如此处定义）、交易所代理（如此处定义）或信息代理（如此处定义），或其中任何一家的任何关联公司，就QORVO票据持有人是否应将QORVO票据交换为SKYWORKS票据和现金或交付人提出任何建议

	关于这个前景/要约交换					二、
	关于前瞻性陈述的警示性说明					三、
	总结					1
	交易所提供和同意征求					3
	天工笔记					14
	风险因素					17
	收益用途					40
	交易所要约及同意征求书的说明					41
	建议的修订					58
	SKYWORKS笔记的描述					61
	图书-入门发行					77
	美国联邦所得税考虑因素					85
	法律事项					92
	专家					92
	您可以通过参考找到更多信息和纳入的地方					93

关于这个前景/要约交换

本招股说明书/交换要约是我们以S-4表格向SEC提交的注册声明的一部分。您应该阅读本招股说明书/交换要约，包括有关公司和此处包含的Skyworks票据的详细信息，以及通过引用并入此处的文件和任何适用的招股说明书补充。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书/交换要约所载信息不同的信息。我们和经销商经理对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您不应假定本招股说明书/要约交换、以引用方式并入本文的任何文件或任何招股说明书补充文件中的信息在这些文件日期以外的任何日期都是准确的。你方不应将本招股章程/向交易所发出的要约视为任何司法管辖区内与证券有关的要约或招揽，而该等要约或招揽与证券有关的要约或招揽并无获授权。此外，如果提出要约或招揽的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或招揽是非法的，则您不应将本招股说明书/向交易所发出的要约视为与特此提供的证券有关的要约或招揽。

我们向所有Qorvo票据的持有人提出交换要约，但居住在要约、招揽或出售为非法（或为遵守适用的证券法需要采取进一步行动）的州或其他司法管辖区的持有人除外。

二、

关于前瞻性陈述的警示性说明

除当前或历史事实的陈述外，本招股说明书/交易所要约中包含或以引用方式并入的所有陈述均为前瞻性陈述，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》规定的免于承担责任的安全港的条件。这些前瞻性陈述包括与Skyworks的未来事件、前景、预期和结果相关的信息（例如，某些预测和业务趋势，包括与未来销售和收入相关的信息，以及股息支付计划）。前瞻性陈述通常可以通过“预期”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“相信”、“计划”、“可能”、“将”或“继续”等词语来识别，以及这些词语的类似表达和变体或否定。所有这些报表都受到某些风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与预测结果存在重大不利差异，并可能影响我们未来的经营业绩、财务状况和现金流量。

这些风险、不确定性和其他重要因素包括：在国际上开展业务的风险，包括来自贸易战或贸易保护措施（例如关税、报复性关税和其他反措施或税收）、增加的进出口限制和控制（例如，我们获得外国来源的原材料的能力，包括来自中国的来源，以及我们仅根据美国商务部的有限出口许可向某些特定外国实体销售产品的能力）、半导体行业和我们以及我们的客户所针对的市场的产品对经济周期或经济状况变化的敏感性，包括贸易战或贸易保护措施可能导致的通货膨胀和衰退；我们的销售额的很大比例依赖少数关键客户；由于竞争加剧，毛利率下降和市场份额损失；我们从客户那里获得设计胜利的能力；我们将设计胜利转化为收入的能力；我们的产品和客户的产品的市场接受度，包括市场对人工智能等新兴技术的接受度；我们最大客户销售的手机型号的组合和数量；对我们的业务、声誉、关系的潜在影响，与Qorvo的合并及关联交易导致的经营业绩、现金流量和财务状况；与Qorvo的此类交易相关的预期收益可能无法按预期实现的可能性；与Qorvo的此类交易正在及时完成，如果完全完成的话；未及时获得合并及关联交易所需的监管批准，如果根本没有获得，或在有条件的情况下获得；Skyworks或Qorvo的业务因合并及相关交易而出现中断，或由于交易相关的不确定性或其他因素导致与员工、客户、其他业务合作伙伴或政府实体保持关系变得更加困难；Skyworks和Qorvo无法在预期的时间范围内或根本无法成功实施整合战略或实现预期的协同效应和运营效率；与合并及与Qorvo相关的交易相关的成本、费用、开支和其他费用，包括任何相关诉讼；由于我们预计与与Qorvo的合并和相关交易相关的大量额外债务，导致我们经营业务的灵活性降低；商业5G网络的部署或消费者采用支持5G的设备的延迟；我们的股价波动；可能对我们的运营和财务业绩、经济和客户对我们产品的需求产生不利影响的法律、法规和/或政策的变化，或金融市场和我们筹集资金的能力；由于我们复杂和专业化的制造工艺，我们的制造收益率波动；我们开发、制造和营销创新产品的能力，避免产品过时，及时降低成本，将我们的产品过渡到更小的几何工艺技术并实现更高水平的设计集成；我们产品的质量和任何缺陷补救成本；我们的产品在严苛运营条件下的表现能力；第三方半导体代工、组装和测试能力的可用性和定价，原材料，包括稀土和类似矿物，供应商组件，设备以及运输和物流服务，包括限制我们的客户获得此类服务和材料的能力；我们可能无法优化我们的制造足迹并从这些努力中获得任何财务和运营收益的风险，包括降低固定成本或提高利用率、中断我们的制造流程，包括与我们关键设施的任何搬迁有关；我们成功管理高级管理层过渡的能力；我们保留、招聘和雇用关键高管的能力，或任何此类高管、技术人员和其他员工在职位和人数上的离职，具有经验和能力，并处于实施我们的业务和产品计划所需的薪酬水平；重要客户订单的时间安排、重新安排或取消以及我们的能力，以及我们的客户的能力，管理

三、

库存；我们、我们的客户或我们的供应商经营所在国家的其他经济、社会、军事和地缘政治状况，包括乌克兰、伊朗和中东其他地区的冲突、运输网络可能出现的中断以及外汇汇率波动；全球健康危机对我们行业的商业状况的影响，包括对我们的业务运营造成重大中断的风险，以及对我们的财务状况的负面影响；我们防止盗窃我们的知识产权、泄露机密信息或破坏我们的信息技术系统的能力；诉讼的不确定性，包括我们正在进行的证券诉讼、有关知识产权侵权和权利的潜在纠纷，以及与此类权利的许可和/或出售相关的付款；我们继续发展和维护知识产权组合以及从第三方获得所需许可的能力；我们进行某些投资和收购、整合我们收购的公司和/或建立战略联盟的能力。这些风险和不确定性，以及与合并和相关交易相关的其他风险，均在本招股说明书/交换要约中从第17页开始的“风险因素”中列出或通过引用纳入。

此处列出的因素清单被认为具有代表性，不应认为此类清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。与前瞻性陈述中的预期相比，结果出现重大差异的后果可能包括（其中包括）业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一项都可能对Skyworks或Qorvo的综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。这些和其他重要因素，包括Skyworks于2025年11月7日向SEC提交的截至2025年10月3日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”项下讨论的因素，以及Skyworks截至2026年1月2日和2026年4月3日的财政季度的10-Q表格季度报告，以及Skyworks随后向SEC提交的文件，可能会导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。本文中的前瞻性陈述仅在首次发布之日作出，Skyworks不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律或法规可能要求。

四、

总结

本摘要重点介绍了有关Skyworks业务以及交换要约和同意征求的某些信息。这是本招股说明书/交换要约中其他地方所包含或以引用方式并入本文的信息摘要，并不包含您在参与交换要约和同意征求以及投资Skyworks票据之前应考虑的所有信息。要更全面地了解Skyworks业务以及交易所要约和同意征求，您应该阅读整个招股说明书/要约交换，包括标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本文的所有文件。

Skyworks Solutions, Inc.

Skyworks是一家领先的模拟和混合信号半导体产品和解决方案开发商、制造商和供应商，适用于众多应用，包括航空航天、汽车、宽带、蜂窝基础设施、互联家庭、国防、娱乐和游戏、工业、医疗、智能手机、平板电脑和可穿戴设备。

在过去的二十年里，Skyworks进行了重要的投资，以解决关键的网络技术，从蜂窝网络到先进的Wi-Fi®、增强型GPS和蓝牙®，除其他外。利用有机增长和战略收购，我们瞄准了高增长的垂直领域，与此同时，寻求使我们的收入和客户群多样化。

对下一代技术和解决方案、技术人才和制造能力的定向投资创造了向高增长细分市场扩张的机会，包括电动和混合动力汽车、工业和电机控制、电力供应、5G无线基础设施、光数据通信、数据中心、汽车、智能家居和其他几个应用。

Skyworks的主要客户包括亚马逊、苹果公司、Arcadyan、Arris、Bose、Ciena、Cisco、爱立信、广和通、佳明、Gemalto（一家泰雷兹公司）、通用电气、谷歌、霍尼韦尔、伊管、联想集团、LG电子、微软、摩托罗拉、NETGEAR、诺基亚、诺斯罗普·格鲁门、OPPO、罗克韦尔柯林斯、Sagemcom、三星、施耐德电气、希拉无线、Sonos、Sony、Technicolor、Telit、特斯拉、TP-Link、VIVO、小米。我们的竞争对手包括亚德诺、博通、凌云半导体、TERM2、村田制作所、恩智浦半导体、Qorvo、TERM4、高通、德州仪器。

Skyworks在全球范围内开展业务，工程、制造、销售和服务设施遍布亚洲、欧洲和北美。

Skyworks的主要行政办公室位于5260 California Avenue，Irvine，California 92617，电话号码为（949）231-3000。其网站为www.skyworksinc.com。在我们的互联网网站上提供或可通过我们的互联网网站访问的信息不属于本招股说明书/交换要约的一部分，因此，不以引用方式并入本文。

合并

于2025年10月27日，公司由公司、Merger Sub I、Merger Sub II及Qorvo订立合并协议，据此，根据其中所载的条款及条件，Merger Sub I将与Qorvo合并，Qorvo为存续公司及公司的全资附属公司，紧随第一次合并后，以及作为与第一次合并的单一综合交易的第二步，存续公司将与合并Sub II合并，与Merger Sub II作为第二次合并中的存续实体和公司的全资子公司。

合并的完成取决于惯例成交条件，包括（1）根据分别于2026年2月11日通过和批准的纳斯达克上市规则的要求，Qorvo的股东通过合并协议，以及公司股东批准发行普通股作为合并对价，（2）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR法”）规定的适用等待期届满或提前终止，以及根据某些其他反垄断和外国投资制度批准合并，（3）没有任何命令，禁止在这些司法管辖区进行合并的禁令或法律，

（4）将作为合并对价发行的公司普通股股份将在SEC登记的登记声明的有效性，（5）每一方的陈述和保证的准确性，但须遵守合并协议中规定的某些重要性标准，（6）每一方在所有重大方面遵守其在合并协议下的义务，以及（7）对每一方不存在持续的重大不利影响。

交换要约和同意征求以合并完成为条件，Skyworks不得放弃该条件。据此，除非合并完成，否则Qorvo票据的持有人将不会收到任何系列Qorvo票据的适用同意付款、提前参与溢价、交换对价或总对价。无法保证Skyworks、Merger Sub I、Merger Sub II和Qorvo将能够及时完成合并或根本无法完成合并。

关于Qorvo, Inc.的附加信息

Qorvo是面向无线、有线和电力市场的技术和产品的开发和商业化的全球领先企业。

Qorvo分为三个运营和可报告的部门，使其技术和应用与客户和终端市场保持一致：高性能模拟（“HPA”）、连接和传感器集团（“CSG”）以及先进蜂窝集团（“ACG”）。

HPA是全球领先的射频、模拟混合信号和电源管理解决方案供应商。南玻集团是全球领先的连接解决方案供应商，拥有横跨超宽带、Matter的广泛专业知识®，蓝牙®低能耗，Zigbee®，螺纹®，Wi-Fi®和物联网的蜂窝解决方案。ACG是智能手机、可穿戴设备、笔记本电脑、平板电脑和其他设备先进蜂窝解决方案的全球领先供应商。

交易所提供和同意征求

以下是交换要约和同意征求的某些条款的简要摘要。它可能并不包含所有对你很重要的信息。有关交换要约、同意征求和Skyworks票据的更多信息，请参阅“交换要约和同意征求的说明”和“Skyworks票据的说明”。

Skyworks票据发行人

Skyworks Solutions, Inc.，一家特拉华州的公司。

Qorvo票据发行人

Qorvo, Inc.，特拉华州的一家公司。

Qorvo票据担保

Qorvo票据由Qorvo若干附属公司提供担保。

提供的Skyworks票据

Skyworks票据本金总额最高可达1,550，000,000美元，包括：

•

2029年到期的4.375%优先票据本金总额最高为850,000，000美元；和

•

2031年到期的本金总额不超过700,000，000美元的3.375%优先票据。

交换要约

Skyworks向每个系列Qorvo票据的持有人提供机会，根据本招股说明书/交换要约中规定的条款和条件，包括本招股说明书所载的登记声明，将其任何及所有Qorvo票据交换为相应系列的Skyworks票据及现金，如本说明书封面表格所示/交换要约构成已由SEC宣布生效、完成合并以及满足或放弃有关适用系列Qorvo票据的最低参与条件（该等最低参与条件可由SkyWorks全权酌情放弃）的一部分。

对于在适用的提前参与日期或之前有效投标但未有效提款的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金金额，此类Qorvo票据的持有人将有资格获得适用的同意付款。

对于在适用的提前参与日期或之前有效投标但未有效撤回的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金，以及（a）在适用的到期日或之前未有效撤回，或（b）如果在适用的提前参与日期之后有效撤回，则在适用的到期日或之前有效重新投标，连同该等重新投标的Qorvo票据对应的提前参与VOI号码，该等TERM0Qorvo票据的持有人将有资格获得适用的提前参与溢价。

对于在适用的到期日或之前有效投标但未有效提取并被接受交换的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金额，该等Qorvo票据的持有人将有资格获得适用的交换对价。

适用的同意付款将于适用的结算日支付予每名持有人，而该持有人是该协议的实益拥有人

适用的一系列Qorvo票据，并且在截至纽约市时间下午5：00的适用提前参与日期或之前有效投标且未有效撤回对该等Qorvo票据的同意，即使该持有人已在适用的提前参与日期之后撤回该等Qorvo票据，或该持有人在适用的到期日上不再是该等Qorvo票据的实益拥有人。见下文“—同意付款”、“—交换对价”和“—总对价”。

面额

Skyworks票据将仅以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。如果导致适用的一系列Skyworks票据的发行本金金额低于2,000美元，则将不接受对Qorvo票据的投标。如果根据交换要约，投标持有人将有权获得适用系列Skyworks票据的本金金额不等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍，则该本金金额将向下取整为最接近的2,000美元或超过1,000美元的整数倍，该持有人将获得此类Skyworks票据的取整本金金额加上等于因向下取整而未收到的此类Skyworks票据本金金额的现金。为免生疑问，不会因四舍五入而就该等Skyworks票据的本金金额支付应计利息。

征求同意

在进行交换要约的同时，根据本招股章程/交换要约所载的条款及条件，Skyworks代表Qorvo正在征求各系列Qorvo票据持有人的同意，以修订Qorvo契约，以采纳有关各系列Qorvo票据的建议修订。Qorvo票据持有人只能通过投标发行适用系列的Qorvo票据来交付其对拟议修订的同意。持有人不得在未在相应的交换要约中投标适用系列的Qorvo票据的情况下，在同意征求中交付同意。若持有人在交换要约中投标Qorvo票据，该持有人将被视为已就所投标的该等Qorvo票据的本金额送达其对该系列Qorvo票据的拟议修订的同意。

拟议修订

如果根据本协议收到足够的同意以实现有关一系列Qorvo票据的拟议修订，则有关该系列的Qorvo契约将被修订，以（其中包括）消除几乎所有的限制性契诺、此处描述的某些肯定性契诺以及可能导致“违约事件”（定义见Qorvo契约）的某些事件，以及其他变更。见“建议的修订”。拟议修订要求获得适用的Qorvo契约下未偿还的Qorvo票据本金总额至少过半数的持有人的同意。

同意付款

对于有效投标但未有效提款的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金在或

在适用的提前参与日期之前，该等Qorvo票据的持有人将有资格获得金额等于2.50美元乘以分数的乘积的现金付款，其分子为截至该提前参与日期该等系列已发行Qorvo票据的本金总额，其分母为在该提前参与日期或之前有效投标但未有效撤回的该等系列Qorvo票据的本金总额。为免生疑问，在适用的同意撤销截止日期后，不得撤销同意。

倘适用的交换要约完成，则适用的同意付款将仅支付给在适用的提前参与日期或之前已在该等交换要约中有效投标但未有效撤回其Qorvo票据的持有人，即使该等持有人已于该等提前参与日期后撤回该等Qorvo票据。在该提前参与日期之后但在适用的到期日日期之前有效投标其Qorvo票据的持有人将没有资格获得适用的同意付款。适用的同意付款将于适用的结算日支付给每一位持有人，该持有人是适用的一系列Qorvo票据的实益拥有人，并且在截至纽约市时间下午5：00的该提前参与日期或之前有效投标且未有效撤回有关该等Qorvo票据的同意，即使该持有人已在该提前参与日期后撤回该等Qorvo票据或该持有人在适用的到期日不再是该等Qorvo票据的实益拥有人。见“交换要约和同意征求说明——同意付款。”

提前参与溢价

对于在适用的提前参与日期或之前有效投标但未有效提款并被接受交换的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金，此类Qorvo票据的持有人将有资格获得与此类Qorvo票据相关的提前参与溢价，该溢价以适用系列Skyworks票据的本金金额支付，等于50.00美元；前提是适用持有人持有的该等Qorvo票据已在该提前参与日期或之前有效投标且未有效撤回，并且（a）该持有人未在该适用的到期日或之前有效撤回该等Qorvo票据，或（b）如果该等Qorvo票据已在该适用的到期日或之前有效撤回，则该持有人在该等到期日或之前，（i）已有效重新投标且未有效撤回，此类Qorvo票据和（ii）就此类重新招标的Qorvo票据提交了提前参与的VOI编号。

为免生疑问，持有人如在适用的提前参与日期后获得具有提前参与VOI号码的Qorvo票据，并在适用的到期日或之前有效投标且未有效撤回该等Qorvo票据，并随该投标提交有关该等已投标的Qorvo票据的有效提前参与VOI号码，则有资格获得除交易所对价（定义见此处）之外的提前参与溢价

关于这样的Qorvo Notes。如果持有人在适用的到期日或之前投标或重新投标且提前参与的VOI编号与有效投标的适用系列Qorvo票据的本金总额不匹配，则该投标可能会被拒绝或该持有人收到的对价可能会被修改。有关更多信息，请参阅“交换要约和同意征求的说明——重新投标和VOI号码的程序”。

如果任何此类持有人希望在适用的提前参与日期之后从投标中撤回上述由提前参与VOI号码证明的Qorvo票据，并随后重新投标或转让此类Qorvo票据，则需要联系其经纪人或托管人以获得此类提前参与VOI号码，才有资格收取或转让收取由此类提前参与VOI号码证明的适用系列的Qorvo票据本金总额的提前参与溢价的权利。

征集经销商费用

Skyworks将为在适用的提前参与日期或之前有效投标但未有效撤回的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金向其投标持有人客户适当指定收取此费用的零售经纪商支付2.50美元的征集交易商费用，前提是此类费用将仅针对AAA票据本金总额为250,000美元或以下的持有人的投标支付。见“交换要约和同意征求说明——征求交易商费用。”

总对价

有关适用系列Qorvo票据的总代价包括有关该等系列的同意付款、提前参与溢价及交换代价。

要获得适用的同意付款，持有人必须在适用的提前参与日期或之前有效投标而不是有效撤回其适用的Qorvo票据。

要获得适用的提前参与溢价，持有人必须已在适用的提前参与日期或之前有效投标但未有效撤回其适用的Qorvo票据，并且（a）不得在该提前参与日期至适用的到期日期间有效撤回该等TERM0票据，或（b）如果该持有人已在该提前参与日期后有效撤回该等Qorvo票据，则在该等提前参与日期或之前有效重新投标（且未有效撤回）该等Qorvo票据，连同该等重新投标的Qorvo票据对应的提前参与VOI号码。

若要收取交易所对价，持有人必须在适用的到期日或之前有效投标而不是有效撤回其适用的Qorvo票据。

为免生疑问，除非适用的交换要约得到修改，否则在任何情况下，任何Qorvo票据的持有人都不会收到超过1,000美元的Skyworks本金总额

接受交换的每份本金总额为1000美元的Qorvo票据的票据。

适用的同意付款将于适用的结算日支付给每一位持有人，该持有人是适用的一系列Qorvo票据的实益拥有人，并且在截至纽约市时间下午5：00的适用提前参与日期或之前有效投标且未有效撤回有关该等Qorvo票据的同意，即使该持有人已于该提前参与日期后撤回该等Qorvo票据或该持有人于该等到期日不再是该等Qorvo票据的实益拥有人。请参阅“交换要约和同意征求的说明——总对价。”

为免生疑问，在适用的同意撤销截止日期后，不得撤销同意。

交换考虑

对于在适用的到期日或之前有效投标但未有效提取并被接受交换的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金，适用系列Qorvo票据的持有人将有资格获得相应系列Skyworks票据的950.00美元本金。

见“交换要约和同意征求的说明——交换考虑。”

应计未付利息

在适用的交换要约和同意征求中接受任何用于交换的Qorvo票据时，无需支付应计和未支付的利息。然而，每一系列Skyworks票据的首次利息支付将包括为交换而投标的相应系列Qorvo票据的应计和未付利息，以便投标持有人将有资格获得如果在适用的交换要约和同意征求中未投标此类Qorvo票据本应获得的相同利息付款；提供了应计及未付利息的金额应仅等于该等Qorvo票据本金金额的应计及未付利息等于持有人收到的适用系列Skyworks票据的本金总额，该本金总额可能低于为交换而投标的相应Qorvo票据的本金金额。为免生疑问，凡Qorvo票据的付息日发生在适用的结算日或之前，凡在适用的交换要约和同意征求中有效投标且未有效撤回该等Qorvo票据的持有人，将根据适用的Qorvo契约条款的要求在该付息日获得应计和未支付的利息。

同意撤销截止日期

除非延长或终止，否则须以纽约市时间2026年6月11日（i）下午5时（以较早者为准）及（ii）就适用系列Qorvo票据执行建议修订的适用的Qorvo契约的补充契约的日期。

在适用的到期日或之前的任何时间，如果Qorvo收到足够的有效同意，以就一系列Qorvo和TERM3票据实现拟议修订，

Qorvo受托人可就该等Qorvo票据签署及交付与拟议修订有关的补充契约，该补充契约自签署起生效，但仅在适用的交换要约的结算日起生效；但删除适用的Qorvo契约第4.14节的修订应在紧接合并完成之前生效。

Skyworks保留延长与交换要约和同意征求相关的适用同意撤销截止日期的权利，而不会延长另一交换要约和同意征求的同意撤销截止日期。

提前参与日期

纽约市时间2026年6月11日下午5：00，除非与Skyworks的交换要约和同意征求有关的延期或终止。

Skyworks保留延长交换要约和同意征求的提前参与日期的权利，而不延长另一交换要约和同意征求的提前参与日期。

到期日

每份交换要约将于2026年9月1日纽约市时间下午5：00到期，可由Skyworks全权酌情延长（该权利受适用法律约束）。如有必要，每项交换要约的到期日预计将在合并完成时或前后发生。每份同意征求书也将在适用的到期日到期。

Skyworks保留权利，就交换要约和同意征求延长到期日，而不对另一交换要约和同意征求延长到期日。

结算日期

每项交换要约和同意征求的结算日期将紧随适用的到期日之后，并预计不早于合并完成后的第二个工作日。

撤回投标及撤销同意书

交换要约中的Qorvo票据的投标可以在适用的到期日或之前的任何时间有效撤回，但此处规定的某些有限情况除外；前提是，如果我们尚未接受Qorvo票据进行交换，那么根据《交易法》第14（d）（5）条（根据《交易法》第162（a）（2）条规则适用于交换要约），也可以在纽约市时间2026年8月17日（即交换要约开始后的第60天）午夜12：00之后的任何时间有效撤回Qorvo票据的投标。在适用的同意撤销截止日期或之前有效撤回已投标的Qorvo票据，亦将构成撤销对该等系列Qorvo票据的建议修订的相关同意。见“交换要约和同意征求说明——撤回投标和撤销同意。”

为免生疑问，在适用的同意撤销截止日期后，不得撤销同意。

除非法律要求，Skyworks可以延长适用的提前参与日期和/或适用的同意撤销截止日期，而不延长适用的退出截止日期。Skyworks保留就交换要约和同意征求延长撤回截止日期的权利，而不会延长另一交换要约和同意征求的撤回截止日期。

交换要约和同意征求的条件

交换要约和同意征求的条件包括（其中包括）（i）适用系列Qorvo票据的最低参与条件，（ii）本招股说明书/交换要约构成其一部分的登记声明已由SEC宣布生效，以及（iii）合并完成，如本招股说明书/交换要约中在“交换要约和同意征求的说明——交换要约和同意征求的条件”标题下所讨论的，交换要约/交换要约构成部分的登记声明已生效，以及（iii）合并完成。Skyworks一般可在任何时候就交换要约和同意征求放弃任何此类条件，但不得放弃本招股说明书/交换要约构成部分的登记声明应已由SEC宣布生效或合并应已完成的条件。Skyworks对交换要约条件的任何放弃将自动放弃对相应同意征求的条件（如适用）。此外，Skyworks可以修改交换要约或同意征求的条款，而不修改另一交换要约或同意征求的条款。Skyworks对交换要约条款的任何修改将自动修改与相应同意征求相关的条款（如适用）。

若任何交换要约和同意征求的条件在适用的到期日或之前未得到满足或豁免，Skyworks保留终止适用的交换要约的权利，或延长（根据适用法律）该等到期日，直至该等条件得到满足或豁免。

交换要约和同意征求是相互独立的，Skyworks可以完成交换要约或同意征求中的任何一项，而无需完成另一项交换要约或同意征求。

交换要约和同意征求均不受融资条件的限制。即使未收到足以对适用的Qorvo契约进行拟议修订的有效同意，Skyworks也可能完成每项交换要约。见“交换要约和同意征求的说明——交换要约和同意征求的条件。”

终止；延期；修正

Skyworks可全权酌情决定（该权利受适用法律约束）延长适用的提前参与日期，该

适用的提款截止日期，以及与交换要约和同意征求相关的适用到期日，但须遵守适用法律。任何有关Skyworks所适用的同意征求的此类提前参与日期、提款截止日期或到期日的延长，将自动就相应的交换要约延长此类提前参与日期、提款截止日期或到期日（如适用）。Skyworks就所适用的交换要约对所适用的提前参与日期、所适用的提款截止日期或所适用的到期日的任何延长，将自动延长所适用的同意征求的该等提前参与日期、所适用的提款截止日期或所适用的到期日（如适用）。根据适用法律，Skyworks明确保留权利，就交换要约中的一项或两项而言，（i）延迟接受任何Qorvo票据、延长任何交换要约或终止任何交换要约且不接受任何Qorvo票据，或（ii）在任何时间或不时在任何方面修订、修改或豁免任何交换要约的条款，包括放弃完成适用的交换要约的任何条件（本招股说明书/交换要约构成部分的登记声明应已由SEC宣布生效或合并已完成的条件除外）。Skyworks就任一交换要约作出的任何此类延迟、延期、终止、修订、修改或放弃将自动延迟、延期、终止、修订、修改或放弃相应同意征求的先决条件。见“交换要约及同意征求的说明—同意撤销截止日期；提前参与日；到期日；延期；修订；终止。”

招标程序

如果您希望参与交换要约和同意征求且您的Qorvo票据由托管实体持有，例如商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他代名人，您必须指示该托管实体按照该托管实体的程序代表您投标您的Qorvo票据。请确保您尽快联系您的托管实体，给他们足够的时间来满足您要求的最后期限。敦促受益所有人在适用的提前参与日期或适用的到期日（如适用）之前至少五（5）个工作日适当指示其商业银行、经纪人、托管人或其他代名人，以便为其指示留出足够的处理时间。

在普通过程中，当票据由持有人（或代表）投标时，自动生成一个VOI编号，并提供给该持有人的投标托管人或经纪人。在适用的提前参与日期或之前有效投标且未有效撤回Qorvo票据的每个持有人将收到一个唯一的VOI号码，该号码与该持有人在该提前参与日期或之前有效投标的适用系列Qorvo票据的本金总额有关，而该VOI号码应证明该持有人是

截至该提前参与日期（此处简称提前参与VOI号码）的此类Qorvo票据的记录持有人。如果任何此类持有人希望在该提前参与日期之后从适用的交易所要约中撤回以提前参与VOI号码为凭证的Qorvo票据并随后重新投标或转让该等Qorvo票据，则需要联系其经纪人或托管人以获得该等提前参与VOI号码，以有资格收取或转让就该等提前参与VOI号码所证明的Qorvo票据本金总额收取适用的提前参与溢价的权利。有关如何在此类提前参与日期之后投标Qorvo票据以有资格获得适用的提前参与溢价和交换对价的更多信息，请参阅“交换要约和同意征求的说明——重新投标和VOI号码的程序”。

请注意，如果持有人投标的Qorvo票据的本金总额超过最初投标的金额，并且已收到提前参与的VOI号码，则该持有人必须在该提前参与日期之后重新投标时进行两次单独的选择，一次选择本金总额为与提前参与的VOI号码相匹配的Qorvo票据，另一次选择本金总额为与提前参与的VOI号码相匹配的剩余本金总额为Qorvo票据，以避免投标被拒绝。

每个提前参与的VOI号码将仅对最多为其所对应的Qorvo票据的本金总额有效，如果有多个持有人连同同一提前参与的VOI号码一起有效投标Qorvo票据，则每个提前参与的VOI号码将在首次使用的基础上适用，最多为该金额，并且在所有情况下，接受任何给定的提前参与的VOI号码均由Skyworks在所有方面酌情决定。

参与DTC的托管实体必须通过DTC维护的ATOP投标Qorvo票据。不存在与交换要约和同意征求相关的送文函。Skyworks没有提供与交换要约和同意征求相关的保证交付程序。

未能兑换的后果

如果您的Qorvo票据未在适用的交换要约中交换为相应的Skyworks票据，您将不会获得让Skyworks作为您票据的主要义务人的好处。倘有关一系列Qorvo票据的建议修订获采纳及合并事项获完成，则该等修订将适用于根据适用的Qorvo票据发行且未在交换要约中获得的Qorvo票据，即使该等TERM3票据的持有人不同意该等建议修订。此后，所有此类Qorvo票据将受经此类拟议修订修订的适用的Qorvo契约管辖，与目前适用的Qorvo契约中的条款相比，该契约将具有较少的限制性条款，并为其持有人提供的保护减少。特别是，Qorvo票据持有人

受经该等拟议修订修订的该等Qorvo契约所规管，将不再有权享有该等Qorvo契约中目前包含的各种契约和其他条款的利益。

此外，任何剩余的一系列Qorvo票据的交易市场也可能比目前更加有限，而该等Qorvo票据（在适用的交换要约完成后并非由Skyworks持有）的未偿还本金金额较小，可能会使该等系列任何未被投标和接受交换的Qorvo票据的交易价格更加波动。因此，此类系列中尚未偿还的Qorvo票据的流动性、市值和价格波动性可能会受到重大不利影响。因此，如果贵公司的该等系列Qorvo票据未在关于该等系列Qorvo票据的交换要约中被投标和接受，则贵公司出售或转让您的该等系列Qorvo票据可能会变得更加困难。此外，预期于该等交换要约完成后，有关该等Qorvo票据的若干信用评级将被撤销，这可能对该等Qorvo票据的市场价格产生重大不利影响。Skyworks无法向Qorvo票据的持有人保证，将维持对任何Qorvo票据的现有评级机构评级，或者评级机构将继续对Qorvo票据进行评级。

请参阅“风险因素—与交换要约和征求同意相关的风险—对Qorvo契约的拟议修订将降低对Qorvo票据剩余持有人的保护”和“风险因素—与交换要约和征求同意相关的风险— Skyworks无法向Qorvo票据持有人保证将维持对Qorvo票据的现有评级机构评级，或者评级机构将继续对TERM4票据进行评级。”

经纪费用和
佣金

Qorvo票据持有人无需就交换要约和同意征求向交易商经理、交易所代理、Skyworks或Qorvo支付经纪费或佣金。招标持有人通过其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他机构办理交易的，可以要求该持有人支付经纪费或佣金。

美国联邦所得税考虑因素

有关交换要约和同意征求的某些美国联邦所得税考虑因素的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑因素”。持有人应就交换要约和同意征求的税务后果咨询自己的税务顾问。

所得款项用途

Skyworks和Qorvo均不会从交换要约和同意征求中获得任何现金收益。见“所得款项用途”。

交易所代理及资讯代理

Global Bondholder Services Corporation正在担任交易所代理（“交易所代理”）和信息代理

（“信息代理人”）与交易所要约和同意征求有关的事项。信息代理的地址、邮箱和电话号码列于本招股说明书/要约交换的封底。

经销商经理

高盛 Sachs & Co. LLC担任交易商经理。本招募说明书/要约交换书封底页列有高盛 Sachs & Co. LLC的地址和电话。

无推荐

Skyworks、Qorvo、交易商管理人、信息代理、交易所代理、Qorvo受托人或Skyworks受托人概不就交换要约或同意征求作出任何建议，以决定任何Qorvo票据持有人是否应投标或不投标该持有人的TERM3票据的全部或任何部分本金（并在此过程中同意采纳对Qorvo契约的拟议修订），且概无任何人获任何彼等授权作出该等建议。

更多信息

有关交换要约和同意征求的问题或协助请求或有关本招募说明书/要约交换的额外副本的问题或协助请求，可按本招募说明书/要约交换封底页所列的信息代理电话号码和地址向其提出。您也可以联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，寻求有关交换要约和同意征求的协助。高盛 Sachs & Co. LLC和交易所代理的联系方式载于本招股说明书/交易所要约的封底页。另请参阅“您可以在其中找到更多信息并通过参考纳入。”

我们可能会被要求随时修订或补充本招股章程/要约交换，以增加、更新或更改本招股章程/要约交换所包含的信息。您应该阅读本招股说明书/交换要约以及本协议的任何修订或补充，以及通过引用并入本文的文件和“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

天工笔记

以下摘要包含有关Skyworks Notes的基本信息，并不完整。它并不包含所有对你很重要的信息。更全面了解Skyworks Notes，详见“Skyworks Notes说明”。

发行人

Skyworks Solutions, Inc.，一家特拉华州的公司。

提供的证券

Skyworks票据本金总额最高可达1,550，000,000美元，包括：

•

2029年到期、本金总额最高为850,000，000美元、利率为4.375%的优先票据（“Skyworks 2029票据”）；以及

•

2031年到期的本金总额不超过700,000，000美元、利率为3.375%的优先票据（“Skyworks 2031票据”）。

利率；付息日期；到期日

Skyworks 2029票据的利率（4.375%）、付息日（4月15日和10月15日）和到期日（2029年10月15日）与其作为交换要约的Qorvo 2029票据的利率（4.375%）相同。

Skyworks 2031票据的利率（3.375%）、付息日（4月1日和10月1日）和到期日（2031年4月1日）与其作为交换要约的Qorvo 2031票据的利率（3.375%）相同。

任何Skyworks票据的首次利息支付将包括为交换而投标的适用系列的Qorvo票据的应计和未付利息，因此投标持有人将有资格获得如果在适用的交换要约和同意征求中未投标此类Qorvo票据本应获得的相同利息付款；提供了应计及未付利息的金额应仅等于该等Qorvo票据本金金额的应计及未付利息等于持有人收到的适用系列Skyworks票据的本金总额，该本金总额可能低于为交换而投标的相应Qorvo票据的本金金额。为免生疑问，凡Qorvo票据的付息日发生在适用的结算日之前，凡在适用的交换要约和同意征求中有效投标且未有效撤回该等Qorvo票据的持有人，将根据适用的Qorvo契约条款的要求在该付息日获得应计和未支付的利息。

可选赎回

在适用的票面赎回日期（定义见下文）之前，Skyworks可随时选择赎回Skyworks 2029票据或Skyworks 2031票据，并不时赎回全部或部分。如果Skyworks选择在适用的票面赎回日期之前赎回Skyworks票据，它将支付赎回价格（以本金的百分比表示并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

(1)

（a）贴现至兑付日的剩余预定本金及其利息的现值之和（假设适用的Skyworks票据系列于适用的票面赎回日到期）

每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见“Skyworks Notes的说明"）加15个基点（在SkyWorks 2029票据的情况下）或20个基点（在SkyWorks 2031票据的情况下），在每种情况下减去（b）截至赎回日期应计利息，以及

(2)

将予赎回的适用系列Skyworks票据本金的100%，加上，

在每种情况下，截至（但不包括）赎回日的应计未付利息。

此外，在适用的票面赎回日期或之后的任何时间及不时，Skyworks可选择全部或部分赎回Skyworks 2029票据或Skyworks 2031票据，赎回价格等于在赎回日期将赎回的适用系列Skyworks票据本金总额的100%，加上该Skyworks票据至赎回日期的应计及未付利息，但不包括赎回日期。

“票面赎回日期”是指，就Skyworks 2029票据而言，为2029年7月15日，就Skyworks 2031票据而言，为2031年1月1日（在每种情况下，为适用的一系列Skyworks票据到期日前三（3）个月的日期）。见"Skyworks Notes可选赎回的说明.”

某些盟约

管辖Skyworks票据的契约将包含某些契约，这些契约将限制（其中包括）我们的能力和我们的子公司的能力：

•

对某些财产产生留置权以担保债务；

•

从事售后回租交易；和

•

与另一实体合并或合并，或出售、出租或将我们几乎所有的财产或资产转让给另一实体。

这些契约受到一些重要的例外和限制的约束，这些例外和限制在“Skyworks Notes的描述——某些契约”中进行了描述。

控制权变更回购事件

如果Skyworks就一系列Skyworks票据（定义见“Skyworks票据的说明——在控制权回购事件发生时购买Skyworks票据”）发生控制权变更回购事件，则Skyworks将被要求提出回购该系列Skyworks票据的要约，价格等于其本金的101%，加上截至但不包括回购日期的应计未付利息。见本招募说明书/要约交换中的“Skyworks票据说明——发生控制权变更回购事件时购买Skyworks票据”。

所得款项用途

Skyworks或Qorvo均不会就交换要约及同意征求而收取发行Skyworks票据的任何现金所得款项。

优先

Skyworks票据将是Skyworks的高级无担保债务。它们将与Skyworks现有和未来的所有高级无担保和非次级债务享有同等受偿权，但实际上低于任何高级有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限，并将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来义务。

•

将管辖Skyworks票据的契约将不会限制Skyworks的能力或其子公司产生其他有担保或无担保债务的能力，提供了除重大例外情况外，Skyworks不得产生某些留置权，除非根据契约可能发行的Skyworks票据和其他债务证券与该其他有担保债务同等和按比例获得担保或在该其他有担保债务之前获得担保。

截至2026年4月3日，在经调整的备考基础上，假设在提前参与日期或之前全面参与交换要约并使合并生效，Skyworks将有约47.9亿美元的未偿无担保、非次级债务，并且没有未偿有担保债务。

面额

Skyworks票据将仅以2000美元的最低面额和超过2000美元的1000美元的整数倍发行。

票据的形式

Skyworks将以一张或多张以DTC或其代名人名义注册的全面注册全球票据的形式发行Skyworks票据。见“记账式发行”。

管治法

纽约州。

受托人

美国银行全国协会。

风险因素

有关Skyworks票据和交换要约及同意征求的某些风险，请阅读本招股说明书/交换要约中标题为“风险因素”的部分。

风险因素

投资Skyworks Notes涉及风险。在决定是否参与交换要约和同意征求之前，您应仔细考虑本节所载信息以及向您提供或以引用方式并入本招股说明书/要约交换的所有其他信息。您还应该阅读并考虑（i）Skyworks中包含的风险因素截至二零二五年十月三日止财政年度的10-K表格年度报告和Skyworks的财政季度10-Q表格季度报告结束2026年1月2日和2026年4月3日，以及（ii）Skyworks未来向SEC提交的文件，每一份文件均已存档或将提交给SEC，并通过引用并入本招股说明书/交换要约。

与合并相关的风险

合并的完成取决于若干可能超出Qorvo或Skyworks控制范围且Qorvo和Skyworks可能无法满足的条件的满足，或者可能延迟合并的完成或导致施加可能降低合并的预期收益或导致各方放弃合并的条件。

合并的完成取决于某些完成条件，其中一些条件超出了Qorvo或Skyworks的控制范围，其中包括（其中包括）（1）Qorvo的股东采纳合并协议以及公司股东根据分别于2026年2月11日通过和批准的纳斯达克上市规则的要求批准发行普通股作为合并对价，（2）HSR法案规定的适用等待期届满或提前终止，以及根据某些其他反垄断和外国投资制度批准合并，（3）没有任何命令、强制令或法律禁止在这些司法管辖区进行合并，（4）将作为合并对价发行的公司普通股股份将根据登记声明的有效性，（5）每一方的陈述和保证的准确性，但须遵守合并协议中规定的某些重要性标准，（6）每一方在所有重大方面遵守其在合并协议下的义务，以及（7）对每一方不存在持续的重大不利影响。

尽管Skyworks和Qorvo各自已在合并协议中同意尽合理的最大努力来满足完成条件，但Skyworks和Qorvo（如适用）可能无法成功地这样做。虽然合并预计将在2027年年初完成，但我们越来越希望能够在2026年末完成合并。然而，我们无法保证我们将在当前的到期日之前完成合并，在这种情况下，我们预计将继续延长到期日，直至合并完成或合并协议终止，因此，交换要约的开始、同意撤销截止日期、提前参与日期和结算日期之间可能存在大量时间。此外，未能满足合并协议规定的所有条件可能会在相当长的一段时间内推迟合并的完成或根本无法完成。如果在预期时间范围内成功完成合并，则完成合并的任何延迟都可能导致Skyworks和Qorvo无法实现部分或全部收益，或在Skyworks或Qorvo（如适用）预计实现的与预期不同的时间线上实现这些收益。无法保证合并协议中的条件将得到满足或（在允许的范围内）被豁免或合并将完成。

此外，Skyworks和Qorvo各自可在某些特定情况下终止合并协议，包括但不限于：（a）如果合并未能在2027年4月27日太平洋时间晚上11：59（该日期可能会延长，“外部日期”）之前完成，则该日期可延长至2027年7月27日太平洋时间晚上11：59和2027年10月27日太平洋时间晚上11：59，在每种情况下，在特定情况下，（b）如果任何特定政府机构已发布禁止合并的最终不可上诉命令或禁令，（c）如果丨Qorvo丨或Skyworks，如适用，未能获得其股东的必要批准，（d）为了接受上级提议，或（e）如果Qorvo或Skyworks（如适用）严重违反其在合并协议中的契诺或其陈述和保证，从而导致合并完成的适用条件将不会得到满足，但在某些情况下，违约方有权纠正违约行为。Qorvo及Skyworks亦可藉互相书面同意而终止合并协议。

在终止合并协议后，Qorvo和Skyworks各自在特定情况下，包括由该方终止接受上级提议或在另一方董事会对其股东的推荐发生变化时由该另一方终止，将需要向另一方支付298,692，098美元的终止费。此外，Skyworks在特定情况下，包括在涉及某些反垄断法或投资筛选法的禁令生效后终止，或未能在外部日期之前从特定政府机构获得某些必要的监管批准，将需要向Qorvo支付1亿美元的终止费。

作为根据HSR法案授予所需许可的条件，联邦贸易委员会或负责执行某些其他反垄断和外国直接投资制度的政府机构可能会在合并完成后对合并后公司的行为施加限制或成本、要求资产剥离或施加限制；但前提是Skyworks及其子公司将无需：（a）出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置Qorvo或Skyworks的任何资产、业务或部分业务，但出售、转让、转让、剥离、重组除外，对单独或合计产生的年收入低于1亿美元的任何产品线或产品线持有单独或以其他方式处置；或（b）采取或促使采取对Qorvo、Skyworks或合并后公司的业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或行为或商业限制或任何其他行动，而这些限制、要求或行为或商业限制在本条款的情况下仅单独或合计对合并后公司具有重要意义。

同样，延迟完成合并可能（其中包括）导致额外的交易成本、收入损失或与完成合并的不确定性相关的其他负面影响。

合并须获得必要的监管批准，而这些必要的监管批准可能永远不会获得，因此阻碍了合并的完成。此外，在授予此类批准时，监管机构可能会施加可能对Skyworks、Qorvo或合并后的公司以及合并的预期收益产生重大不利影响的条件，从而阻止合并的完成。

在完成合并之前，必须已获得必要的监管批准。被授予的批准的条款和条件可能会对合并后公司的业务开展施加要求、让步、限制或成本，或施加限制。根据合并协议的条款和条件，合并协议的每一方已同意尽其合理的最大努力，与合并协议的其他各方合作并在适用的范围内：（a）在2025年10月27日之后（但无论如何在2025年10月27日之后的二十五（25）个工作日内）根据HSR法就合并事宜适当提交通知和报告表，该表已于12月4日作出，2025年；及（b）于2025年10月27日后在切实可行范围内尽快根据与合并有关的其他适用反垄断法和投资筛选法向其他政府机构提交所有其他必要的备案、表格、声明、通知、登记和通知。出于上述目的，“合理的最大努力”包括（其中包括）（a）对任何法律程序提出异议和抗拒（包括通过就案情进行诉讼直至作出最终不可上诉的决定），并避免进入并在必要时已经撤销、解除、推翻或推翻任何法律或命令、令状、强制令、判决、法令或裁决（不论是临时的、初步的或永久的），由对Qorvo或Skyworks具有主管司法管辖权的任何政府机构颁布、颁布、发布或进入（每个“限制”），这些法律或命令、令状、强制令、判决、法令或裁决（不论是临时的、初步的还是永久的）限制，阻止或禁止根据任何反垄断法或投资筛选法完成合并和相关交易；（b）如果这样做将使当事人能够避免、解决或解除限制或法律程序，对以下企业的业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或行为或商业限制，（i）终止现有关系、合同权利或义务、企业或其他安排，（ii）建立任何关系、合同权利或义务，或（iii）出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置任何资产，在每种情况下，合并后的公司、Qorvo、Skyworks或其各自的任何子公司的业务或部分业务，但须受到某些限制。尽管有上述规定，Skyworks将不会被要求：（a）出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置任何

Qorvo、Skyworks或其各自任何子公司的资产、业务或部分业务，但单独或合计产生的年收入低于1亿美元的任何产品线或产品线的出售、转让、转让、剥离、重组、单独持有或以其他方式处置除外；或（b）采取或促使采取对Qorvo、Skyworks或其各自任何子公司的业务或部分业务的运营施加任何限制、要求或行为或商业限制或单独或合计采取的任何其他行动，将对合并后的公司具有重要意义；并进一步规定，承诺或实施任何监管补救措施的任何义务受制于以完成合并为条件的此类监管补救措施。

如果此类监管机构和政府当局试图施加此类条款、条件、义务或限制，此类机构、Skyworks和Qorvo之间可能会进行冗长的谈判。此类条款、条件、义务或限制以及获得监管批准的过程可能会产生危害或延迟完成合并的效果，并且此类条款、条件、义务或限制可能无法在较长时间内被识别或满足。此类条款、条件、义务或限制也可能在合并完成后对合并后的公司施加额外成本或限制。Skyworks和Qorvo均无法保证任何此类条款、条件、义务或限制以及各方为遵守任何此类条款、条件、义务或限制所作的各自最大努力不会导致合并的延迟或放弃。这些要求、让步和条件也可能降低合并的预期收益，包括协同效应，这也可能对合并后公司的业务和现金流以及经营业绩产生重大不利影响，Skyworks和Qorvo都无法预测需要其批准的监管或政府机构可能需要哪些要求、让步和条件（如果有的话）。可能根本无法获得必要的监管批准，可能无法及时获得，并且可能包含有关完成合并的条件。

在合并悬而未决期间，每一方都受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。

就合并未决而言，Skyworks或Qorvo与之合作的某些客户、供应商和其他人员可能会因合并而延迟或推迟某些业务决策或终止、更改或重新谈判其与Skyworks或Qorvo（视情况而定）的关系，这可能会对Skyworks或Qorvo各自的收入、收益和现金流产生负面影响，无论合并是否完成。

根据合并协议的条款，Skyworks和Qorvo各自在完成合并之前开展业务均受到某些限制，这可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响，包括在某些情况下订立或修订合同、收购或处置资产、产生债务、产生资本支出、解决诉讼、修改组织文件、宣布股息、进入新业务线以及向第三方投资的能力。在合并完成之前，此类限制可能会对Qorvo和Skyworks的每一项业务和运营产生不利影响。

上述每一项风险都可能因与完成合并有关的延误或其他不利发展而加剧。

合并的公告和未决可能会转移管理层的注意力，并导致Skyworks和Qorvo（如适用）的业务中断，这可能对Skyworks和Qorvo的业务和财务业绩产生不利影响。

Skyworks和Qorvo的管理层可能需要将不成比例的注意力从各自的日常活动和运营上转移开，并投入时间和精力来完成合并。此类中断和转移的风险和不利影响可能会因合并完成的延迟而加剧。无论合并是否完成，这些因素都可能对Skyworks和Qorvo的财务状况或经营业绩产生不利影响。

Skyworks和Qorvo将因合并而产生直接和间接成本。

Skyworks和Qorvo将因完成合并而产生大量费用，包括咨询、法律和其他交易费用。随着合并的完成，Skyworks预计将因合并两家公司而产生额外费用。无论合并是否最终完成，都已经或将产生重大成本。超出Skyworks和Qorvo控制范围的因素可能会影响这些费用的总额或时间，其中许多费用，就其性质而言，难以准确估计。Skyworks和Qorvo的管理层继续评估这些成本的规模，并且可能会因合并而产生额外的意外成本。尽管Skyworks和Qorvo预计，随着时间的推移，与合并相关的收益的实现将抵消此类成本和费用，但不能保证这一净收益将在短期内实现，或者根本不能保证。此外，如果合并和相关交易未能完成，各方可能需要支付终止费，或其他成本和费用。

Skyworks和Qorvo可能成为证券集体诉讼和衍生诉讼的目标，这可能会导致大量成本，并可能延迟或阻止合并的完成，无论此类诉讼是否有任何依据。

证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立合并协议的公众公司提起的。即使诉讼毫无根据，针对这些索赔进行辩护或以其他方式解决这些索赔可能会导致大量成本，并分流管理时间和资源。不利判决可能导致金钱损失，这可能对Skyworks和Qorvo各自的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得了禁止完成合并的禁令，那么该禁令可能会延迟或阻止合并的完成，或在预期的时间范围内完成，这可能会对Skyworks和Qorvo各自的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Skyworks预计将获得与合并相关的融资，但无法保证其将能够以优惠条件或根本无法获得此类融资。

Skyworks预计，完成合并和相关交易所需的资金将来自（a）手头可用现金和（b）第三方债务融资的组合。Skyworks获得任何此类新债务融资的能力将取决于（其中包括）其财务状况和业绩，以及当时的市场状况、此类融资的条款以及Skyworks无法控制的其他因素。Skyworks无法向您保证，它将能够以其可接受的条款或根本无法获得新的债务融资，任何此类失败都可能对其运营和财务状况产生重大不利影响。Skyworks完成合并的义务不以Skyworks收到任何融资为条件。

与交换要约和同意征求相关的风险

此次合并以及对Qorvo契约的拟议修订将减少对Qorvo票据剩余持有人的保护。

如果对任何一份Qorvo契约的拟议修订被采纳，则与目前包含在Qorvo契约中的契约和其他规定相比，根据其发行的相应Qorvo票据的契约和某些其他条款的限制性将大大降低，并将显着降低对持有人的保护。

对每份Qorvo契约的拟议修订，除其他事项外，将消除：（i）几乎所有的限制性契约，（ii）可能导致“违约事件”（定义见Qorvo契约）的某些事件，（iii）报告契约，（iv）限制Qorvo或Qorvo票据的任何担保人与另一人合并或合并，或将其全部或几乎全部资产及其附属公司的资产（作为一个整体）转让、出租予任何人，（v）对Qorvo若干附属公司于未来为Qorvo票据提供担保的规定，及（vi）于若干控制权变更交易时要约回购Qorvo票据的义务。

倘对Qorvo契约的建议修订生效，则根据该等Qorvo契约发行的Qorvo票据的各非交换持有人将受建议修订的约束，即使该持有人不同意该等建议修订。这些拟议修订将允许Skyworks和/或Qorvo采取某些以前被禁止的行动，这些行动可能会增加与Qorvo有关的信用风险，并可能对该等Qorvo票据的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响，或以其他方式不利于该等TERM3票据持有人的利益。见“提议的修订。”

此外，就合并而言，我们打算终止承诺并偿还Qorvo现有信贷额度下的任何未偿金额。在这种情况下，该信贷融资的担保人将被解除其在该融资项下的义务，并且在某些情况下，与此相关，因此也将被解除其对Qorvo票据的担保。

你方不得在适用的同意撤销截止日期或之后撤销对建议修订的同意。

对适用的Qorvo契约的拟议修订的同意可在适用的同意撤销截止日期之前的任何时间撤销，但不得在该同意撤销截止日期之后撤销。只有有效撤回相关已投标的Qorvo票据，才能撤销同意。在该同意撤销截止日期之前有效撤回已投标的Qorvo票据，亦将构成撤销对适用的Qorvo契约及根据其发行的Qorvo票据的拟议修订的同意。在适用的到期日之前，可随时撤回已投标的Qorvo票据；但前提是，如果我们尚未接受Qorvo票据进行交换，根据《交易法》第14（d）（5）条（根据《交易法》第162（a）（2）条的规定适用于交换要约），也可在纽约市时间2026年8月17日（即交换要约开始后的第60天）纽约市时间午夜12：00之后的任何时间有效撤回对Qorvo票据的投标。然而，在适用的同意撤销截止日期或之后有效撤回已投标的Qorvo票据将不被视为撤销同意，该等同意将继续被视为已交付。

未交换的Qorvo票据的流动性将减少。

由于在完成适用的交换要约时Skyworks以外的持有人持有的适用系列Qorvo票据的本金总额减少，未交换的Qorvo票据的交易市场可能会变得更加有限并可能不复存在，并且Skyworks不打算转售或重新发售已投标的Qorvo票据。更有限的交易市场可能会对这些证券的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。如果存在或发展未交换的Qorvo票据市场，则这些证券的交易价格可能会低于该证券在未偿还金额没有减少的情况下的交易价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场和其他因素。然而，无法保证未交换的Qorvo票据将存在、发展或保持活跃市场，或无法保证未交换的Qorvo票据可能交易的价格。

交换要约和同意征求可被取消或延迟。

尽管合并的完成不以交换要约和同意征求的结果为条件，但每项交换要约和同意征求的完成取决于（其中包括）有关适用的系列Qorvo票据的最低参与条件的满足（该条件由Skyworks完全自行酌情决定放弃），并取决于（其中包括）该条件的满足。就每一系列Qorvo票据作出的建议修订，须经根据适用的Qorvo契约持有该等系列尚未偿还的Qorvo票据本金总额至少过半数的持有人同意。交换要约和同意征求还受制于以下条件：合并应已完成，且没有发生或可能发生任何会或可能预期会禁止、阻止、限制或延迟交换要约和同意征求的情况，或根据Skyworks的合理判断，有损Skyworks实现交换要约和同意征求的预期收益。此外，Skyworks或Qorvo均可能在某些情况下终止合并协议，包括如果合并未能在根据合并协议确定的外部日期之前完成。不能有任何保证

合并将完成。即使交换要约和同意征求完成，交换要约和同意征求也可能无法按本招股说明书/要约交换所述的时间表完成。

Skyworks无法向Qorvo票据持有人保证，将维持对Qorvo票据的现有评级机构评级，或者评级机构将继续对Qorvo票据进行评级。

我们无法向Qorvo票据的持有人保证，由于交换要约和同意征求或其他原因，一家或多家评级机构不会采取行动下调或负面评价其各自对Qorvo票据的评级。任何降级或负面评论都可能对Qorvo票据的市场价格产生不利影响。此外，预期于交换要约完成后，若干评级机构将不再继续为Qorvo票据提供评级，尤其是在以下情况下，尤其是若未偿还的Qorvo票据的剩余本金总额被视为无关紧要的金额。对未交换的Qorvo票据撤销任何此类信用评级可能会进一步对该等未交换的Qorvo票据的市场价格产生不利影响。

交换要约将收取的代价并无反映Qorvo票据或Skyworks票据的任何估值，并受市场波动影响。

Skyworks并未确定交换要约中将收到的对价是否代表对Qorvo票据或Skyworks票据的合理估值。Skyworks没有从任何财务顾问那里获得关于对Skyworks或对您而言，投标其Qorvo票据的持有人将收到的对价的公平性的公平性意见。

Skyworks、Qorvo、交易商管理人、Qorvo受托人、Skyworks受托人、交易所代理或信息代理或其中任何一方的任何关联机构均不就Qorvo票据的持有人是否应根据交换要约和同意征求将其Qorvo票据交换为Skyworks票据和现金提出任何建议。

延迟交付Qorvo票据或任何其他未能遵守交换要约和同意征求的条款和条件的情况可能会阻止持有人交换其Qorvo票据。此外，如果您在适用的提前参与日期之后但在适用的到期日或之前投标您的Qorvo票据，并且您的Qorvo票据被接受交换，您将仅收到适用的交换对价，除非您按照本招募说明书/要约中的程序提交相应的提前参与VOI编号以进行交换。

Qorvo票据持有人有责任遵守交换要约和同意征求的所有程序。发行适用系列的Skyworks票据以换取相应系列的Qorvo票据，只有在适当完成本招股章程/交换要约中“交换要约及同意征求说明”项下所述的程序后，才会发生。因此，希望将其兑换成Skyworks票据的Qorvo票据持有人，应留出充足的时间，及时完成兑换手续。此外，凡在适用的提前参与日期之后但在适用的到期日或之前有效投标而没有相应的提前参与VOI号码有资格获得此处所述的适用提前参与溢价的Qorvo票据的持有人，只有在此类Qorvo票据被接受交换的情况下，才会收到适用的交换对价。但是，持有人在适用的提前参与日期之后获得具有相应提前参与VOI编号的Qorvo票据，并在适用的到期日或之前有效投标且未有效撤回该等Qorvo票据，连同相应的提前参与VOI编号，除适用的交易所对价外，还有资格就该等已投标的Qorvo票据获得适用的提前参与溢价。如上文所述，如果任何此类持有人希望从投标中撤回以提前参与VOI号码为证据的Qorvo票据，并在该提前参与日期后随后重新投标或转让该等Qorvo票据，则需要联系其经纪人或托管人以获得该等提前参与VOI号码，以有资格收取或转让就该等提前参与VOI号码为证据的适用系列Qorvo票据的本金总额收取适用的提前参与溢价的权利。持有人如在适用的提前参与日期后获得Qorvo票据，将全权负责获得相关的提前参与VOI号码。在持有人有效投标的范围内

或在适用的到期日或之前重新投标带有提前参与VOI编号的Qorvo票据，且随该投标提交的提前参与VOI编号对应的Qorvo票据的本金总额与有效投标的适用系列Qorvo票据的本金总额不匹配，投标可能会被拒绝或可能会修改所收到的对价，更多信息请参阅“交换要约和同意征求的说明——重新投标和VOI编号的程序”。Skyworks和交易所代理均无义务延长任何或所有交易所要约和同意征求或通知您任何未遵循适当程序的情况。

Skyworks可回购未在适用的交换要约中投标的任何Qorvo票据，其条款或多或少比适用的交换要约的条款对Qorvo票据的其余持有人有利。

Skyworks或其关联机构可在适用法律许可的范围内，在适用的交换要约的适用到期日之后，通过公开市场购买、私下协商交易、要约收购、交换要约、赎回或其他方式，按照Skyworks可能确定的条款和价格收购未在交换要约和同意征集中投标和接受的Qorvo票据，而就任何系列的Qorvo票据而言，这些条款和价格可能对持有人或多或少有利（包括不同的对价），而对于任何系列的TERM2票据而言，则可能比交换要约的条款更有利（包括不同的对价）。无法保证Skyworks或其关联公司未来可能会选择采用哪些替代方案或组合（如果有的话）。

未参与适用的交换要约的Qorvo票据持有人可能会被视为已将其Qorvo票据交换为“新的”Qorvo票据，用于美国联邦所得税目的，并且可能因此类视为交换和“新的”TERM3票据的所有权而产生不利的税务后果。

假设提议的修订获得通过，未根据交换要约和同意征求投标其Qorvo票据的持有人的美国联邦所得税待遇将取决于提议的修订的采用是否导致将此类Qorvo票据视同交换给此类非投标持有人以用于美国联邦所得税目的。一般而言，债务工具的修改将导致“旧的”债务工具被视为交换（可能实现收益或损失）为“新的”债务工具，如果这种修改在适用的财政部条例的含义内是“重大的”。尽管Skyworks和Qorvo打算将采纳拟议修订视为不构成对关于非投标持有人的Qorvo票据条款的重大修改，但无法保证美国国税局（“IRS”）不会成功挑战Skyworks和Qorvo的立场。参见“美国联邦所得税注意事项—不将所持Qorvo票据交换为Skyworks票据的Qorvo票据持有人的待遇。”未参与适用的交换要约的Qorvo票据持有人应就交换要约和同意征求的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

与Skyworks票据相关的风险

Skyworks票据将是无担保的，排在任何未来有担保债权人之后，以担保其债权的抵押品的价值为限，以及我们子公司的债权人；如果发生违约，我们可能没有足够的资金来履行我们在Skyworks票据下的义务。

Skyworks票据是Skyworks的无担保债务，与Skyworks的其他高级无担保债务排名相同，但实际上低于Skyworks的任何高级有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限，并且在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。管辖Skyworks票据的契约不会限制我们或我们的子公司可能产生的债务证券或任何其他债务（无论是有担保或无担保，还是高级或次级）的金额，但除重大例外情况外，我们不得对我们的某些财产或资产施加任何留置权（特定的允许留置权除外），除非根据契约可能发行的Skyworks票据和其他债务证券与该其他有担保债务相同或在该其他有担保债务之前以同等和按比例获得担保。如果我们产生任何有担保债务，我们的资产和我们子公司的资产将受到我们的有担保债权人的事先债权的约束。在我们破产清算重整的情况下

或其他清盘，担保债务的资产只有在这些资产担保的所有债务得到全额偿还后，才能用于支付Skyworks票据上的债务。Skyworks票据的持有人将与我们所有的无担保和非次级债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们的剩余资产。此外，贵公司作为债权人将不会对我们的子公司提出任何索赔，这些子公司的所有现有和未来债务和其他负债，包括贸易应付款项和优先股，无论是否有担保或无担保，将在结构上优先于Skyworks票据。

如果Skyworks产生与Skyworks票据同等级别的任何额外义务，包括贸易应付款项，则这些义务的持有人将有权与Skyworks票据持有人按比例分享在Skyworks破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。如果没有足够的剩余资产来偿付所有这些债权人，则所有或部分未偿付的Skyworks票据将仍然未得到偿付。

契约不会限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额或限制我们从事可能对Skyworks票据持有人产生不利影响的其他交易的能力。

发行Skyworks票据所依据的契约不会限制我们或我们的子公司可能产生的任何额外债务的金额。此外，在我们参与高杠杆交易的情况下，该契约将不包含任何财务契约或其他条款，这些条款将为Skyworks Notes的持有人提供任何实质性保护。此外，契约不会限制我们支付股息、进行分配或回购普通股的能力。任何此类交易都可能对您产生不利影响。

Skyworks票据将不会由我们的子公司提供担保，或由我们的子公司承担其他义务。

Skyworks票据是Skyworks的义务，不会由我们的任何子公司提供担保。我们偿还债务（包括Skyworks票据）的能力取决于我们子公司的运营结果，以及这些子公司向我们提供现金（无论是以股息、贷款或其他形式）以支付我们债务到期金额的能力，包括Skyworks票据。我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务（或有或有）支付Skyworks票据或为此目的提供任何资金。此外，这些子公司向我们提供的股息、贷款或其他分配可能会受到合同和其他限制，并受制于其他业务考虑。

偿还我们的债务需要大量现金，我们可能没有足够的业务现金流来支付我们的大量债务。

我们按期支付本金、支付利息或为我们的债务（包括Skyworks票据）再融资的能力取决于我们未来的表现，这取决于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会在未来继续从运营中产生足以偿还债务的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能对我们不利或不利的条款获得额外的股本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况，我们可能无法以商业上合理的条款为我们的任何债务再融资或产生新的债务，或者根本无法为我们进行再融资。

如果我们遇到控制权变更和Skyworks票据信用评级的相关下调，我们可能无法回购Skyworks票据。

在某些情况下，我们将被要求根据Skyworks票据的条款，如果我们遇到控制权变更和相关的Skyworks票据系列的信用评级下调，我们将提出以其本金额的101%购买该系列的所有未偿还Skyworks票据。我们未能在控制权变更和相关降级时偿还投标票据的持有人，将导致此类系列Skyworks票据下的违约事件。如果发生控制权变更和相关降级，我们无法向您保证我们将有足够的资金购买适用的Skyworks票据，或我们将被要求提供购买的任何其他证券，特别是如果该变更

控制事件触发对其他债务的类似回购要求，或导致其他债务的加速。我们可能需要从第三方获得额外融资来为任何此类购买提供资金，但我们无法向您保证我们将能够获得此类融资。

控制权变更条款可能无法在我们完成高杠杆交易、重组、重组、合并或其他类似交易的情况下为您提供保护，除非该交易构成控制权变更回购事件。此类交易可能不涉及控制权变更定义所要求的幅度变化，也可能不会导致评级下调以触发我们回购适用的Skyworks票据的义务。除“Skyworks票据的说明——在控制权变更回购事件时购买票据”中所述外，Skyworks票据不包含允许Skyworks票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回此类Skyworks票据的条款。

如果Skyworks票据的公开市场没有发展，并且Skyworks票据的市场价格可能波动，您可能无法出售您的Skyworks票据。

Skyworks票据是新发行的证券，没有建立交易市场。承销商告知我们，他们目前打算在完成发行后在Skyworks票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。因此，无法保证将发展或维持Skyworks票据的交易市场。如果Skyworks票据进行交易，它们可能会以低于发行价的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。如果一个活跃的交易市场没有发展起来，你可能无法以公平的市场价值或根本无法转售你的票据。

Skyworks票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括但不限于现行利率、我们的财务状况和经营业绩、当时授予Skyworks票据的当前评级以及类似证券的市场。

契约和Skyworks票据的条款将仅针对可能对您对Skyworks票据的投资产生不利影响的重大事件提供有限的保护。

如“Skyworks票据的说明——控制权变更回购事件时购买Skyworks票据”中所述，一旦发生控制权变更回购事件，持有人有权要求我们回购其适用的Skyworks票据系列。然而，“控制权变更回购事件”一词的定义是有限的，并不涵盖可能对Skyworks票据价值产生负面影响的各种交易（例如美国的收购或资本重组）。因此，如果我们要进行一项将对Skyworks票据的价值产生负面影响的重大公司交易，但这不会构成控制权变更回购事件，您将没有任何权利要求我们在Skyworks票据到期前回购。

此外，Skyworks票据的契约不会：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

•

限制我们产生与Skyworks票据具有同等受偿权的债务或其他义务的能力，或禁止我们产生Skyworks票据将有效从属的有担保债务，这可能会影响我们的信用评级；

•

限制我们的子公司发行证券或以其他方式产生债务或其他义务的能力，这些债务或义务将优先于我们在子公司的股权，因此就我们子公司的资产而言，实际上排名高于Skyworks票据；

•

限制我们回购或预付我们的任何其他证券或其他债务的能力；或

•

限制我们进行投资或回购、支付股息或支付其他款项的能力，我们的普通股或其他排名低于Skyworks票据的证券。

由于上述情况，在评估Skyworks Notes的条款时，您应该知道，契约和Skyworks Notes的条款不会限制我们从事的能力，或

否则会成为各种公司交易、情况和事件的一方，这些交易、情况和事件可能会对您对Skyworks Notes的投资产生不利影响。

市场利率上升可能导致Skyworks票据价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，以固定利率计息的票据价值下降，因为如果有的话，相对于市场利率的溢价将下降。因此，如果您购买Skyworks票据并且市场利率上升，您的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

赎回可能会对您在Skyworks票据上的回报产生不利影响。

我们可能会在到期前的任何时间全部或部分赎回Skyworks 2029票据和Skyworks 2031票据。见“Skyworks票据说明——可选赎回。”如果赎回时的现行利率较低，您可能无法将赎回收益以与被赎回的Skyworks票据利率一样高的利率再投资于可比证券。

我们信用评级的变化可能会对您对Skyworks票据的投资产生不利影响，并且可能无法反映Skyworks票据投资的所有风险。

我国债务的信用评级是评级机构对我国债务到期偿付能力的评估。这些评级不是购买、持有或出售Skyworks票据的建议，因为评级不评论市场价格或对特定投资者的适当性，范围有限，也不涉及与Skyworks票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。评级是基于美国向评级机构提供的当前信息以及评级机构从其他来源获得的信息。可以从该评级机构处获得对该评级意义的解释。我们没有接触过的其他评级机构可能会发布他们自己对我们的评级。不能保证此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或者评级机构不会完全降低、暂停或撤销此类评级，如果在每个评级机构的判断中，情况如此需要。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受降级审查的公告，可能会影响Skyworks票据的市场价值和流动性，并增加我们的借贷成本。

与Qorvo业务和行业相关的风险

Qorvo的经营业绩存在季度和年度波动。

Qorvo的收入、收益、利润率等经营业绩过去存在较大波动，未来可能出现较大波动。从历史上看，全球半导体行业的销售额一直在追踪金融危机、随后的复苏和持续的经济不确定性的影响。全球经济放缓可能导致某些经济体陷入经济衰退，其中包括美国。如果对Qorvo产品的需求因经济状况或其他原因而出现波动，Qorvo的收入和盈利能力可能会受到影响。Qorvo未来的经营业绩将取决于多种因素，其中包括：

•

商业和宏观经济变化，包括贸易限制和关税、外国政府补贴本土供应商、半导体行业和整体全球经济出现衰退或增长放缓；

•

政治和/或内乱、战争行为或其他军事行动，包括由此产生的任何制裁或其他限制性行动；

•

通胀压力，该压力因Qorvo开展业务的不同司法管辖区而异，导致成本增加或由于这些产品的价格上涨而减少对其产品的需求；

•

由多种因素引起的消费者信心变化，包括利率、信贷市场、失业率水平、能源或其他商品价格的变化以及现有和预期通胀率的变化；

•

Qorvo客户产品需求波动；

•

Qorvo准确预测客户对其产品需求的能力；

•

第三方代工厂和其他第三方供应商及时、经济高效地制造、组装和测试Qorvo的产品以及以其他方式履行其对我们的承诺的能力；

•

Qorvo的客户和分销商管理其持有的库存并准确预测其对其产品需求的能力；

•

新技术广泛部署和商业化的延迟；

•

Qorvo在新产品和现有产品上实现成本节约并提高良率和利润率的能力；

•

Qorvo成功融入业务并实现收购和战略投资预期收益的能力；

•

Qorvo分解和剥离其业务要素并实现这样做的预期收益的能力；和

•

Qorvo根据客户需求调整产能的能力，这可能导致其在需求较低时期的产能利用不足或在需求过剩时期的产能不足。

Qorvo的经营业绩已经、未来的经营业绩可能会受到上述一项或多项因素或其他类似因素的不利影响。

而Qorvo的经营业绩在很大程度上依赖于开发新产品并实现设计制胜，同时其客户的要求可能会发生快速变化且产品生命周期可能较短。

Qorvo最大市场的特点是经常推出新产品以响应不断变化的产品要求。Qorvo的最大客户通常会通过每年发布新型号来更新部分或全部产品组合。在某些情况下，Qorvo追求的产品设计要么代表着通过赢得新设计而大幅增加收入的机会，要么代表着因失去Qorvo所依赖的产品而导致收入大幅下降的风险。

Qorvo的成功取决于其及时、经济高效地开发和引入新产品的能力，以及从客户那里获得生产订单的能力。新产品的开发是一个高度复杂的过程，Qorvo在完成新产品的开发和导入方面有时会出现延迟。Qorvo成功的产品开发取决于许多因素，包括以下几个方面：

•

Qorvo预测市场需求以及定义和设计满足这些需求的新产品的能力；

•

Qorvo设计出满足其客户成本、尺寸、质量和性能要求的产品的能力；

•

Qorvo推出具有竞争力且能够以更低成本制造的新产品的能力，或者基于优越性能获得更高价格的新产品的能力；

•

Qorvo新产品设计验收；

•

合格产品设计工程师的可用性；

•

Qorvo根据客户的需求以可接受的制造良率及时完成产品设计并提升新产品；以及

•

Qorvo客户产品的市场接受度及该类产品生命周期的持续时间。

Qorvo可能无法及时或以具有成本效益的方式设计和推出新产品，其新产品可能无法满足市场或客户要求。大多数主要产品设计机会

Qorvo所追求的涉及多个竞争对手，而Qorvo可能会将新产品设计机会输给提供更低成本或同等或优越性能的竞争对手。若Qorvo未能成功实现设计胜出，其收入和经营业绩将受到不利影响。即使取得了设计上的胜利，Qorvo的成功也并不确定。Design win可能需要Qorvo进行大量支出，才能在六到九个月或更长时间后实现收入。许多客户为其设备中的所有主要组件寻求第二来源，这可能会显着降低从设计胜利中获得的收入。在很多情况下，Qorvo产品的平均售价会随着产品的使用寿命而下降，它必须实现良率的提高、成本的降低以及其他生产力的提高，才能保持盈利能力。设计对Qorvo的实际价值最终将取决于其客户产品的商业成功。

Qorvo的大部分收入依赖于几个大客户，而失去一个大客户或失去其中一个或多个客户的份额可能会对Qorvo的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Qorvo很大一部分收入来自于几个大客户。Qorvo未来的经营业绩将受到其最大客户的成功与否以及其在使Qorvo的产品和客户群多样化方面是否成功的双重影响。合计来看，Qorvo的两个最大终端客户合计占其2026、2025及2024财年收入的比例分别约为59%、57%及58%。如果对其产品的需求增加，他们可能会增加对Qorvo产品的采购，其业绩可能会受到有利影响，而如果对其产品的需求减少，他们可能会减少采购或停止采购Qorvo的产品，其经营业绩将受到影响。即使Qorvo在设计上取得了胜利，Qorvo的客户也可以出于任何原因推迟或取消新设备的发布。Qorvo的大多数客户可以在几乎不需要注意的情况下，并且很少或根本不会受到处罚的情况下，停止将Qorvo的产品集成到他们的设备中。失去某一大型客户或失去某一大型客户的份额、未能增加新客户以替换失去的收入、消费者需求转向翻新或二手设备，或消费者更换智能手机或其他设备的比率下降，可能对Qorvo的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果与美国政府或国防和航空航天承包商的合同被取消或延迟，或者如果国防开支被削减，Qorvo将面临收入损失的风险。

Qorvo从美国政府和美国政府资助项目的主承包商那里获得部分收入，这些项目主要用于国防和航空航天应用。这些计划可能会被推迟或取消。此外，国防和航空航天项目的支出可能会因美国政府的资金而有很大差异。Qorvo认为，其政府以及国防和航空航天业务过去一直受到诸如封存和削减联邦国防开支的政治压力等外部因素的负面影响。国防和航空航天经费的减少或重大国防和航空航天计划或合同的损失可能对Qorvo的经营业绩产生重大不利影响。

Qorvo严重依赖第三方。

Qorvo从外部供应商处采购大量零部件、基板和硅基产品。Qorvo还利用第三方提供众多服务，包括芯片加工、晶圆凸块、组装、测试和卷带式传输。Qorvo最近努力巩固其制造足迹，包括剥离在中国和哥斯达黎加的组装和测试业务，以及出售Qorvo在北卡罗来纳州的制造设施，这增加了其对第三方的依赖。

使用外部供应商涉及多项风险，包括关键零部件供应可能出现材料中断以及对交付时间表缺乏控制、产能限制、制造产量、产品质量和成本增加。此外，供应链中断和劳动力市场限制产生了更高的风险，即外部供应商可能无法履行其对Qorvo的义务。如果Qorvo在获得用于开展Qorvo业务的材料或服务方面遇到任何重大困难，这些供应挑战可能会导致失去其客户的份额或限制其充分满足客户需求的能力。

由于半导体行业可能会遇到某些项目的供应限制，Qorvo不时会订立某些供应协议以满足短期和长期的供应需求。然而，Qorvo可能无法获得供应协议来支持客户需求。如果Qorvo无法获得供应协议，甚至无法获得供应协议，则仍面临某供应商优先考虑其他客户的产能需求或无法满足其供应承诺、达到预期的制造良率、及时生产晶圆或其他组件或在其承诺之外提供足以满足Qorvo供应需求的额外产能等风险。如果是这样，Qorvo可能会出现产品发布延迟或某些产品供应短缺的情况，这可能会导致Qorvo的销售额出现意想不到的下降，并损害其现有的客户关系及其建立新客户关系的能力。此外，如果供应商遇到财务困难或破产，那么Qorvo可能很难或不可能收回作为任何供应协议的一部分而支付的任何或全部费用和押金，或者可能需要大量的时间和费用。

尽管Qorvo的主要供应商承诺其符合适用的ISO9001和/或IATF16949质量标准，但Qorvo过去曾与供应商发生过质量和可靠性问题。Qorvo供应链中的质量或可靠性问题可能会对其产品、声誉和经营业绩产生负面影响。

Qorvo面临通过经销商进行销售的相关风险。

Qorvo通过第三方分销商销售其很大一部分产品。Qorvo依靠这些分销商帮助其创造终端客户需求，为客户提供技术支持等增值服务，填补客户订单并储备Qorvo的产品。Qorvo可能会将产品依赖于一个或多个关键分销商，其与这些分销商中的一个或多个的关系发生重大变化或其未能按预期表现可能会减少Qorvo的收入。Qorvo为其部分产品增加或更换分销商的能力可能会受到限制，因为其终端客户可能由于在现有分销商的技术支持方面的优势以及与付款、折扣和可接受的库存水平备货相关的有利商业条款而不愿接受增加或更换分销商。利用第三方进行分销，使Qorvo面临诸多风险，包括竞争压力、集中度、信用风险和合规风险。其他第三方可能会使用Qorvo的分销商之一来销售与其产品存在竞争的产品，而Qorvo可能需要激励该分销商专注于销售Qorvo的产品。Qorvo的分销商可能会面临财务困难，包括破产，这可能会损害其应收账款的回收和财务业绩。Qorvo的分销商或其他第三方中介违反经修订的1977年《反海外腐败法》或类似法律，可能会对Qorvo的业务产生重大影响。若未能管理与Qorvo使用分销商相关的风险，可能会减少销量、增加费用并削弱Qorvo的竞争地位。

Qorvo面临与Qorvo制造设施的运营相关的风险。

Qorvo在俄勒冈州和德克萨斯州设有晶圆制造设施。Qorvo使用几家国际和国内组装供应商，以及德国和美国的内部组装设施来组装和测试Qorvo的产品。Qorvo目前在美国拥有自己的测试和卷带式设施，Qorvo也在亚洲利用合同供应商和合作伙伴。在2026财年，Qorvo完成了对其北卡罗来纳州制造工厂的出售，并根据与买方的短期供应协议进行运营，直到Qorvo完成将SAW滤波器生产转移到其德克萨斯工厂。

与Qorvo的设施相关的多项因素将影响Qorvo的业务和财务业绩，其中包括：

•

Qorvo及时调整产能的能力，包括在其各个工厂之间迁移生产，以应对其产品的需求变化；

•

运营这些设施的大量固定成本；

•

工厂利用率；

•

Qorvo使其设施及时获得新产品和新技术资格的能力；

•

原材料的可获得性、商品定价的波动性以及对原材料征收的关税的影响，包括基材、黄金、铂以及镓、铝、砷、铟、硅、磷和钯等高纯源材料；

•

Qorvo的制造周期次数；

•

Qorvo的制造良率；

•

与Qorvo国际制造业务相关的政治、监管和经济风险；

•

Qorvo的员工或第三方代理可能违反与国外业务相关的国际或美国法律；

•

Qorvo雇用、培训和管理合格生产人员的能力；

•

Qorvo遵守适用的环境和其他法律法规的情况，以及满足客户对其供应链的环保倡议的能力；和

•

Qorvo避免其设施因任何原因出现长时间停机的能力。

业务中断可能会损害Qorvo的业务，导致收入下降并增加Qorvo的成本。

Qorvo的全球运营和业务可能会，在某些情况下已经受到自然灾害、工业事故、网络安全事件、电信故障、电力或水资源短缺、极端天气条件、公共卫生问题（包括流行病）、恐怖袭击、政治和/或内乱、战争行为或其他军事行动、政治或监管问题以及其他人为灾难或灾难性事件的干扰。全球气候变化可能导致某些自然灾害，例如干旱、野火、风暴和洪水，发生频率更高或强度更大。Qorvo针对各种风险投保商业财产损害保险和营业中断保险，并设置其认为适当的限额，用于补偿Qorvo固定资产损坏并由此导致Qorvo运营中断的费用。然而，任何这些业务中断的发生都可能损害Qorvo的业务并导致重大亏损、收入下降以及Qorvo的成本和费用增加。这些事件造成的任何中断都可能需要大量支出和恢复时间才能完全恢复运营，并且还可能对Qorvo的运营和财务业绩产生重大不利影响，以致损失没有保险或超过保险赔偿，并且此类中断会对Qorvo与其客户的关系产生不利影响。再者，即使Qorvo自身的经营未受影响或恢复较快，如果其客户或供应商因业务中断、自然灾害或灾难性事件而不能及时恢复自身的经营，客户可能会减少或取消其订单以及供应商可能会延迟制造和交付Qorvo的产品，从而可能对其经营业绩产生不利影响。

如果Qorvo的制造良率不佳，Qorvo的经营业绩可能会受到影响。

Qorvo的产品具有独特的设计，并使用高度复杂的多种工艺技术进行制造。在许多情况下，Qorvo的产品都是通过定制的封装进行组装的。Qorvo的许多产品由单个模块中的多个组件组成，并具有增强的集成度和复杂性水平。Qorvo的客户坚持认为，其产品的设计应符合其质量、性能和可靠性的确切规格。Qorvo的制造良率是整个供应链中良率的组合，包括晶圆制造、组装和测试良率。组装后的模块产品中单个组件存在的缺陷会影响整个模块的良率，这意味着如果在模块组装之前没能发现该缺陷，那么单个缺陷的不利经济影响可能会成倍增加。由于Qorvo产品的复杂性，它会定期遇到难以达到可接受的良率和其他质量问题，尤其是在新产品方面。此外，由于Qorvo的客户一旦将其产品组装到他们的产品中就会对其进行测试，Qorvo可能会面临额外的质量问题和成本。

Qorvo生产过程中产生的可用产品数量可能会因多种因素而波动，包括：

•

设计错误；

•

光掩模（用于在晶圆上打印电路）中的缺陷；

•

所用材料的微小杂质和变化；

•

制造环境污染；

•

设备故障或制造工艺变化；

•

人为错误造成的损失；和

•

基板和封装中的缺陷。

Qorvo不断寻求提高其制造良率。通常情况下，对于给定的销售水平，当Qorvo的良率提高时，其毛利率会改善，而当Qorvo的良率降低时，其单位成本会更高，其利润率会更低，从而对其经营业绩产生不利影响。产品缺陷和偏离所需规格的成本可包括以下内容：

•

注销库存；

•

报废不能返工的产品；

•

接受已发货产品的退货；

•

免费提供产品更换；

•

对Qorvo的客户因其产品缺陷导致其产品召回或返工而发生的直接和间接费用进行补偿；

•

差旅和人员费用，以调查潜在的产品质量问题，并确定或确认产品缺陷的失效机制或根本原因；和

•

为诉讼辩护。

这些成本可能是巨大的，并可能影响Qorvo的经营业绩。Qorvo在客户中的声誉也可能因产品缺陷和质量问题而受到损害，产品需求可能会减少，这可能会损害Qorvo的业务和财务业绩。

由于Qorvo在收到产品的采购订单之前会根据客户提供的预测购买材料并构建其产品，因此Qorvo存在库存风险和成本。

为了确保可以为一些最大的终端客户提供Qorvo的产品，Qorvo根据这些客户提供的预测，在收到采购订单之前就购买材料并开始制造某些产品。然而，这些预测并不代表具有约束力的购买承诺，并且Qorvo在将这些产品运送给客户或由客户消费之前不确认这些产品的销售情况。因此，Qorvo在预期销售之前会产生大量库存和制造成本。此外，剥离单个制造地点或将生产线从一个内部设施转移到另一个内部或第三方设施可能会导致供应链中断，同时对新的制造地点进行资格认定。由于预计会出现此类中断，Qorvo可能会建立缓冲库存以适应客户的预期需求，但这种需求可能不会实现。因为对Qorvo产品的需求可能无法实现，或者可能低于预期，因此基于预测的材料采购和制造使Qorvo面临更高的库存持有成本、更多的陈旧过时情况以及更高的运营成本的风险加剧。当Qorvo的客户通过合同制造商间接采购或持有的组件库存水平高于其消耗速度时，这些库存风险就会加剧，因为这会降低其对客户累积库存水平的可见性。

Qorvo不时与某些供应商订立容量预订协议，而该等协议要求作出最低采购承诺。如果采购承诺超过Qorvo的预测需求，Qorvo可能会根据实际或估计的采购缺口产生费用。未来的情况可能需要Qorvo签订类似协议，而如果管理层对预期未来需求的估计不正确，Qorvo可能会产生费用，这将对其毛利率和其他经营业绩产生负面影响。

Qorvo根据芯片组供应商的参考设计销售其某些产品，Qorvo无法有效管理或维持与这些公司的关系可能会对Qorvo的业务产生不利影响。

芯片组供应商通常是为包含芯片组的原始设备制造商（“OEM”）和原始设计制造商（“ODM”）提供系统参考设计的大型公司

供应商的基带等配套产品。芯片组供应商可能拥有或控制知识产权（“IP”），这使其针对某些空口标准的基带产品具有强大的市场地位，这为其针对这些标准的射频（“射频”）产品的销售提供了重大影响力和控制权。芯片组供应商历来依赖Qorvo及其竞争对手向其客户提供射频产品作为整体系统设计的一部分，而Qorvo与其他射频公司竞争，以将其产品纳入芯片组供应商的系统参考设计中。随着芯片组供应商努力开发更全面的集成解决方案，包括他们自己的射频技术和组件，这种市场动态已经发生了变化。

芯片组供应商可能从事与Qorvo不同的业务，或者Qorvo可能是他们的客户或直接竞争对手。因此，Qorvo必须在获得新业务的利益与竞争因素和其他因素之间取得平衡。由于芯片组供应商控制着整个系统参考设计，如果他们提供有竞争力的射频技术或自己的射频解决方案作为其参考设计的一部分，并将Qorvo的产品排除在设计之外，那么与正在寻求交钥匙设计解决方案的OEM和ODM相比，它处于明显的竞争劣势，即使Qorvo的产品提供了优越的性能。这就需要Qorvo与OEM和ODM厂商进行更密切的合作，以确保在其手机和其他设备中设计出Qorvo的产品，但是，无法保证Qorvo将成功地确保其产品在OEM和ODM设备中的设计。

Qorvo与芯片组供应商的关系十分复杂，无法有效管理或维持这些关系可能会对Qorvo的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Qorvo所处行业竞争非常激烈，必须不断创新。

Qorvo与主要从事设计、制造和销售射频解决方案业务的公司以及分立集成电路（“IC”）和模块供应商存在竞争。除了Qorvo的直接竞争对手外，Qorvo一些最大的终端客户和领先的平台合作伙伴也通过设计和制造自己的产品在一定程度上与Qorvo展开竞争。来自任何来源的竞争加剧都可能通过降低产品价格、减少对其产品的需求、失去与关键客户的现有设计时段以及相应地降低Qorvo回收开发、工程和制造成本的能力，对Qorvo的经营业绩产生不利影响。例如，由于竞争加剧导致盈利能力下降，Qorvo在2025财年决定减少其在大众市场安卓业务的曝光率，以专注于更有利可图的收入流，这就产生了影响，而Qorvo预计这将继续影响其收入。

Qorvo现有和潜在的许多竞争对手都拥有稳固的市场地位、与主机厂的历史渊源、可观的内部制造产能、业已确立的知识产权和可观的技术能力。此外，越来越多地使用机器学习和人工智能（“AI”）来满足不断变化的行业要求也带来了固有的风险，包括及时采用这些技术并将其纳入Qorvo的业务战略以保持竞争力。Qorvo的竞争对手或其他第三方可能比Qorvo更快或更成功地将人工智能融入其产品，这可能会削弱其有效竞争的能力。半导体行业在过去几年中经历了行业整合加剧，Qorvo预计这一趋势将持续下去。Qorvo的许多现有和潜在竞争对手可能比Qorvo拥有更多的资金、技术、制造或营销资源。Qorvo不能确定自己一定能够与竞争对手成功竞争。

需求波动可能导致Qorvo的制造设施利用不足，并对Qorvo的财务业绩产生重大不利影响。

难以预测未来对Qorvo产品的需求，也难以估计未来对产能的需求，以避免出现产能过剩的时期。行业产能增速相对于Qorvo产品需求增速的波动，也会导致产能过剩，助长半导体市场的周期性。

产能扩张项目的周期较长，需要根据预测的产品趋势和需求在客户的生产订单前很长时间进行资本承诺。近年来，Qorvo

已进行重大资本投资以扩大Qorvo的优质滤波器产能，以应对预测的未来需求模式。在某些情况下，这些产能增加超过了近期的需求要求，从而导致产能过剩的情况以及Qorvo的制造设施利用不足。

由于Qorvo的许多制造成本是固定的，因此这些成本无法与未充分利用期间所经历的收入减少成比例地降低。全球宏观经济状况可能造成需求疲软，这可能导致Qorvo客户的库存水平上升、其制造设施利用不足以及库存成本上升，从而对其毛利率和其他经营业绩产生不利影响。如果对Qorvo产品的需求出现长期下降，Qorvo可能会被要求关闭或闲置设施并减记其长期使用的资产或缩短未充分利用资产的使用寿命并加速折旧，这将增加其费用。如果管理层对未来预期需求或产能的估计不正确，Qorvo的制造设施可能未得到充分利用，这可能对Qorvo的财务业绩产生重大不利影响。

利率、某些贵金属的定价、公用事业费率和外币汇率的不利变化可能会对Qorvo的财务状况、流动性和经营业绩产生不利影响。

由于利率、贵金属价格、公用事业费率或货币汇率等潜在风险敞口，Qorvo可能会不时使用对冲策略来减轻影响。然而，来自这些基础风险敞口的影响不能总是被预测或对冲，也无法保证Qorvo的对冲策略将有效地将风险降至最低。

Qorvo的收购和其他战略投资可能无法实现Qorvo的财务或战略目标，扰乱Qorvo的持续业务并对TERM3的经营业绩产生不利影响。

作为Qorvo业务战略的一部分，Qorvo预计将继续审查潜在的收购和战略投资。这些机会可以增强Qorvo目前的产品供应，扩大Qorvo的市场覆盖率或增强Qorvo的技术能力，或以其他方式提供增长或利润率改善机会。在未来收购业务、产品或技术的情况下，Qorvo可能会发行股本证券，这将稀释其当前股东的所有权，产生大量债务或其他财务义务，或承担或有负债。此类行为可能会损害Qorvo的经营业绩。收购和战略投资还会带来许多其他风险，这些风险可能会对Qorvo的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，包括：

•

未能及时完成交易，如果有的话，是由于Qorvo无法获得所需的政府或其他批准、知识产权纠纷或其他诉讼、难以以Qorvo可接受的条款获得融资，或其他不可预见的因素；

•

被收购企业的控制、流程和程序可能无法充分确保遵守法律法规，并且Qorvo可能无法识别合规问题或责任；

•

意外成本、资本支出或营运资金需求；

•

与交易有关的费用以及获得的技术和其他无形资产的摊销；

•

Qorvo收购的公司或Qorvo投资的公司的关键员工的潜在流失；

•

转移管理层对Qorvo业务的注意力；

•

Qorvo正在进行的运营中断；

•

与供应商和客户现有业务关系的不协同效应或其他损害；

•

Qorvo所投资公司的研发（“R & D”）不成功导致的投资亏损或减值；

•

因经营状况变化或技术进步而导致取得的无形资产、商誉或其他资产的减值；

•

Qorvo的任何新技术的市场采用率或附加率低于预期；和

•

未实现预期协同效应，导致无法实现交易的经济效益。

未能实现收购的预期效益可能会对Qorvo的经营业绩产生不利影响，并且某些资产（包括商誉和无形资产）的账面金额可能无法收回。Qorvo已记录，并可能在未来被要求在其综合财务报表中记录在确定任何减值期间的重大费用，这对其财务状况和经营业绩产生负面影响。

此外，Qorvo的资源有限，其进行交易的决定具有机会成本；因此，如果Qorvo进行特定交易，它可能需要放弃达成其他可能有助于Qorvo实现其财务或战略目标的交易的前景。这些风险中的任何一个都可能对Qorvo的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响，尤其是在进行大型收购时。

Qorvo可能无法有效执行重组举措，这可能导致总成本高于预期，并导致Qorvo无法实现预期的长期运营效益。

Qorvo过去曾不时实施重组举措，未来可能会继续实施旨在降低运营成本、精简Qorvo的制造足迹以及退出某些产品线和业务以专注于符合其长期战略和盈利目标的机会的举措。因为重组活动可能涉及Qorvo业务的许多方面的变化，包括但不限于其生产设施和人员的位置以及某些产品线和业务的潜在退出，所以Qorvo能否成功实施重组行动取决于Qorvo可能无法预测的许多因素。与这些行动相关的风险包括意外的过渡成本、Qorvo现有运营和生产力的中断、管理层的注意力被转移、员工自然减员超出人员的任何计划变动以及无法替代与剥离业务相关的收入损失。此外，欧洲劳资委员会和代表Qorvo外国雇员的其他理事机构可能会要求Qorvo承担与重组活动相关的额外的、计划外的补偿费用。未能成功及及时地实现该等重组行动的预期收益，可能对Qorvo的盈利能力、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。此外，即使Qorvo充分执行和实施这些行动，也可能出现其他可能对Qorvo的盈利能力和业务产生重大不利影响的不可预见的意外后果，包括意外的员工减员、对其竞争地位的损害或无法有效扩展其业务以应对不断变化的需求。若Qorvo未实现重组举措带来的盈利能力增强或其他预期收益，Qorvo的经营业绩可能会受到重大不利影响。

Qorvo必须吸引、留住和激励关键员工才能参与竞争，如果不这样做，可能会损害其业务和经营业绩。

Qorvo必须雇用和留住合格的员工，继续为关键业务部门和职能培养领导者，扩大Qorvo在国际地区的存在，适应外国地区的文化规范并培训和激励其员工基础，以便有效竞争。劳动力进一步受到超出Qorvo控制范围的外部因素的影响，包括其所在行业对技术工人和领导者竞争激烈的市场、成本膨胀和劳动力参与率。Qorvo未来的经营业绩和成功取决于留住和招聘关键的研发和技术人员，以及销售和市场营销以及行政支持。Qorvo与其绝大多数员工没有雇佣协议。Qorvo还必须继续吸引合格的人员。合格人才竞争激烈，有经验的人员，特别是设计工程、软件工程、集成电路和滤波器设计、技术营销和支持等方面的人员有限。此外，美国现有或新的移民法律、政策或法规可能会限制可用人才的储备。国际旅行难以获得签证和其他限制可能会使有效管理Qorvo的国际业务、作为一家全球性公司运营或为其国际客户群提供服务变得更加繁重。雇佣相关法律对Qorvo劳动力实践的解释和应用发生变化，也可能导致运营成本增加，并降低Qorvo如何满足不断变化的劳动力需求的灵活性。此外，任何从灵活的工作安排过渡到更严格的现场工作要求都可能导致更高的员工流失率，并使Qorvo更难竞争

在就业市场。Qorvo无法确定未来将能够吸引和留住技术人才，这可能会损害其业务和经营业绩。

Qorvo受到保修索赔、产品召回和产品责任。

有时，Qorvo可能会受到可能导致重大费用的保修或产品责任索赔。由于Qorvo未来可能进行的任何收购，它也可能会因此而面临此类索赔。尽管Qorvo为可合理估计的负债保留了准备金并购买了产品责任险，但Qorvo可能会选择就某些事项自行投保，而Qorvo的准备金可能不足以覆盖此类索赔的未投保部分。

产品责任保险有重大免赔额，这类保险可能无法或不足以保护所有索赔。如果Qorvo的客户之一召回包含其设备之一的产品，Qorvo可能会产生重大成本和费用，包括更换成本、直接和间接的产品召回相关成本、转移技术和其他资源以及声誉损害。Qorvo的客户合同通常包含保修和赔偿条款，在某些情况下还可能包含与产品质量问题相关的违约金条款。与此类拨备相关的潜在负债是巨大的，在某些情况下，包括在与Qorvo一些最大最终客户的协议中，潜在的负债是无限的。任何该等负债可能大大超过Qorvo从销售相关产品中获得的任何收入。Qorvo就保修和产品责任索赔以及产品召回而招致或支付的成本、付款或损害赔偿可能会对Qorvo的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

Qorvo有效税率的变化可能会对其经营业绩和现金流产生不利影响。

Qorvo在美国和许多外国司法管辖区均需缴税。Qorvo的有效税率会波动，并受到多项因素的影响，其中包括：

•

Qorvo的整体盈利能力以及在具有不同法定税率的司法管辖区确定为赚取和征税的利润金额的变化；

•

Qorvo经营架构、战略及投资决策的变化；

•

与各税务机关解决税务审计产生的问题，包括综合财务报表附注13所述的问题；

•

Qorvo的递延所得税资产总额或递延所得税负债总额的估值变化；

•

各种纳税申报表定稿后对所得税的调整；

•

不可抵税开支的变动；

•

可用税收抵免的变化；和

•

国内外税法的变化，或这类税法的解释和公认会计原则的变化。

Qorvo未来有效税率的任何显着提高都可能减少未来期间的净收入和现金流。

国际或国内税收立法的颁布，或监管导向的变化，可能会对Qorvo的经营业绩和现金流产生不利影响。

Qorvo在美国和世界各地的许多外国司法管辖区都需要纳税。如果这些地区的税收法律法规发生变化，可能会对Qorvo的税费和负债产生不利影响。

在Qorvo有业务运营的许多税收管辖区，公司税改革、税基侵蚀工作和提高税收透明度仍然是高度优先事项。2022年8月，美国颁布了《通胀削减法案》（简称“IRA”），对平均收入超过10亿美元的公司，对合并调整后的GAAP税前收益制定了15%的新账面最低税。2025年7月，美国颁布《一大美丽法案》（“OBBBA”），永久延长多项税

条款最初是根据2017年《减税和就业法案》引入的，也废除、修改和引入了生效日期不同的其他各种税收措施。某些OBBBA拨备开始生效并反映在Qorvo的2026财年业绩中，而其他拨备将在未来期间生效。由于美国税法的这些变化及其相应的计算和估计的复杂性，以及根据这些法律发布的法律解释和指导意见的持续变化，Qorvo的最终纳税义务可能与Qorvo的初始所得税条款有所不同。

此外，Qorvo开展业务的其他国家已经实施立法和其他指导，以使其国际税收规则与经济合作与发展组织（“经合组织”）的税基侵蚀和利润转移建议和行动计划保持一致，这些建议和行动计划旨在使全球公司税收政策标准化和现代化，包括改变跨境税收、转让定价文件规则、基于关联的税收激励做法、向客户所在国分配更大的征税权以及对全球收入建立15%的最低税率（通常称为经合组织的全球最低税制或“第二支柱”）。Qorvo在2026财年的有效税率受到第二支柱的重大影响。2026年1月，经合组织发布了额外的第二支柱指南，引入了“并排”制度。一旦当地立法机构采纳，这一制度将在2026年1月1日或之后开始的几年内生效，并将把总部设在美国的公司及其子公司排除在最低税收的某些方面。然而，在已颁布的范围内，“并排”制度并不能豁免Qorvo的外国子公司在国内的最低税收要求。随着更多国家颁布与这些全球最低税收规则相关的法律或提供指导，Qorvo的有效税率和现金缴税可能会受到影响。

未来的立法变化、解释和指导，以及税务机关先前关于这些举措导致的企业所得税待遇和职位的税务裁定和决定的变化，可能会增加复杂性和税务不确定性，增加Qorvo的有效税率并导致先前支付的税款Qorvo可能发生变化，这可能会对其财务状况和经营业绩产生不利影响。

Qorvo非美国子公司税收优惠状况的变化，将对Qorvo的经营业绩产生不利影响。

Qorvo的一些外国子公司在免税期安排和其他税收优惠制度下运营，从而降低了其总体税收费用。这些激励措施受制于各种持续的条件和定期的政府审查。在应对预算赤字和不断演变的全球税收制度的努力中，世界各国政府继续审查免税期和类似激励措施的设计和政策。未来Qorvo免税期状态的变化可能会对其未来期间的有效税率和净收入产生不利影响。

这些税收优惠计划的好处也可能因实施最低税收制度而减少，包括支柱二，这已在Qorvo运营所在的许多国家采用。在新加坡，某些补足税收制度于2026财年生效，并对Qorvo的税收优惠安排所带来的财务利益产生了稀释效应。

Qorvo面临与社会、环境、健康和安全法规相关的风险，包括与气候变化相关的法规。

Qorvo受广泛的美国和外国社会、环境、健康和安全法律法规的约束。环境法律法规包括与Qorvo制造、组装和测试过程中使用的危险材料的使用、运输、储存、处理、排放、排放和回收利用或处置相关的法律法规。其他法律法规包括与人权和供应链尽职调查相关的法律法规。这类法律法规以及相关的报告框架因Qorvo开展业务的司法管辖区而有很大差异，并且在不断发展。Qorvo未能遵守任何这些现有或未来的法律或法规可能导致：

•

监管处罚和罚款；

•

法律责任，包括若Qorvo的财产受到污染而需承担补救措施的经济责任；

•

获得所需许可和政府批准的费用；

•

声誉受损；

•

暂停或限制Qorvo的制造、组装和测试过程；以及

•

购置污染减排或修复设备或修改Qorvo的设备、设施或制造工艺以使其符合适用的法律法规而增加的成本。

现有和未来的法律法规也可能影响Qorvo的产品设计，并限制或限制其产品中包含的材料或组件。此外，Qorvo的许多最大终端客户都要求其供应链中的公司遵守超出适用法律要求的企业社会责任政策，这些政策通常包括就业、人权、健康、安全和环境倡议。此外，某些司法管辖区可能要求公司披露有关气候变化、碳排放、用水、废物管理和人力资本等主题的环境和社会政策、做法和衡量标准。遵守这些政策会增加Qorvo的运营费用，不遵守这些政策会对客户关系产生不利影响并损害其业务。

美国目前的法规要求Qorvo确定其产品中使用的某些材料（称为冲突矿物）是否起源于刚果民主共和国或毗邻国家，或者是否来自回收或废料来源。如果Qorvo无法充分做出任何必要的确定，证明Qorvo产品中使用的金属无冲突，那么Qorvo可能会面临政府监管机构及其客户和供应商的挑战。

新的气候变化法律法规可能要求Qorvo改变其制造工艺或采购成本可能更高或更难采购的替代原材料。此外，对二氧化碳或其他温室气体排放的新限制可能导致Qorvo及其供应商的成本增加。最后，全球范围内都有立法，可能要求Qorvo将项目与投资者、客户或其他利益相关者的期望保持一致，并披露越来越多的信息和数据，以说明Qorvo的地位和进展。如果Qorvo没有足够快地调整其战略或执行以满足Qorvo的投资者、客户和监管机构不断变化的期望，或者如果其环境或社会指标不完整或不准确，Qorvo的业务、财务状况、运营结果、品牌和声誉可能会受到不利影响。

与Qorvo国际销售经营相关的风险

Qorvo受制于来自国际销售和运营的风险。

Qorvo的业务遍及全球，在多个国家设有销售办事处和研发活动以及制造、组装和测试设施，并且Qorvo的部分业务活动集中在亚洲。因此，Qorvo面临与在美国境外开展业务相关的监管、地缘政治和其他风险，包括：

•

全球和当地经济、社会和政治状况及不确定性；

•

货币管制与货币汇率波动；

•

通货膨胀，以及现有和预期通货膨胀率的变化，这些变化在Qorvo开展业务的不同司法管辖区有所不同；

•

正式或非正式实施出口、进口或经商条例，包括贸易制裁、关税和其他相关限制；

•

影响Qorvo或其客户或供应商的制造业务的劳动力市场状况和工人权利；

•

资本、证券和大宗商品交易市场中断；

•

发生恐怖活动、武装冲突、内乱或军事动乱或政治不稳定等地缘政治危机，或发生乌克兰战争和中东持续冲突等全球性敌对行动，可能会扰乱制造、组装、物流、安全和通信，并导致对Qorvo产品的需求减少；

•

遵守各司法管辖区不同的法律法规，包括涵盖税收、知识产权所有权和侵权、进出口、反腐败和反贿赂、反垄断和竞争、网络安全、数据隐私以及社会、环境、健康和安全等方面的法律法规；

•

5G或未来技术基础设施的市场未以Qorvo预期的方式或时间段发展，包括由于全球范围内不断发展的法律法规的不利发展；和

•

大流行和类似的重大健康问题，这可能会对Qorvo的业务及其客户订单模式产生不利影响。

对位于美国以外客户的销售约占Qorvo 2026财年营收的37%，其中约13%来自对位于中国的客户的销售。Qorvo预计，来自国际销售的收入将继续是其总收入的重要组成部分。中国经济的任何疲软、美国与中国、中国大陆和台湾地区或其他国家之间的紧张局势加剧，都可能导致对含有Qorvo产品的消费品的需求减少，这可能对其业务产生重大不利影响。美国对从中国进口的商品征收关税、中国对此采取的反措施、美国对华销售产品的出口限制以及其他限制或以其他方式对Qorvo向中国客户销售产品的能力产生不利影响的政府行为，可能会对Qorvo的业务产生重大不利影响，包括其销售产品以及制造或采购组件和材料的能力。

作为一家全球性公司，Qorvo的业绩受到货币汇率变动的影响。随着Qorvo开展业务的国家/地区的外国业务水平波动，Qorvo的风险敞口可能会随着时间的推移而增加或减少，这些变化可能会对Qorvo的财务业绩产生重大影响。Qorvo大部分国际业务的功能货币为美元。Qorvo在亚洲和欧洲设有国外业务。Qorvo的国际收入主要以美元计价。与Qorvo在国外的业务相关的运营费用和某些营运资金项目，在某些情况下，是以当地外币计价的，因此会受到美元相对于外币汇率变化的影响，例如欧元、人民币和新加坡元。如果与这些货币和其他货币相比美元走弱，那么重新计量为美元时，Qorvo在国外业务的运营费用将会更高。

中国的经济监管可能会对Qorvo的业务和经营业绩产生不利影响。

多年来，中国经济经历了高速增长和通货膨胀率宽幅波动的时期。针对这些因素，中国政府不时采取措施调控增长和遏制通胀，包括货币管制和旨在限制信贷、控制物价或设定货币汇率的措施。未来的此类行动，以及中国法律法规的其他变化，包括推进中国减少对外国半导体制造商依赖的既定政策的行动，可能会增加在中国开展业务的成本，加强以中国为基地的竞争对手，减少中国对Qorvo产品的需求并减少其产品关键材料的供应，这可能对Qorvo的业务和经营业绩产生重大不利影响。

政府贸易政策的变化，包括征收关税和出口限制，限制了并可能继续限制Qorvo向某些客户和供应商销售或提供其产品和其他物品的能力，这可能会对Qorvo的销售和经营业绩产生重大不利影响。

美国、中国、英国、欧盟等多个司法管辖区实施的出口限制和制裁措施错综复杂，近年来愈演愈烈。除非撤销或适用豁免，否则关税和全球贸易战的任何升级都可能严重损害Qorvo的业务、财务状况和经营业绩。

美国和外国政府已经采取并可能继续采取可能对Qorvo向某些国家特别是中国出口、再出口、进口和转让产品和其他物品的能力产生重大干扰的行政、立法或监管行动。例如，征收关税导致对从中国进口到美国的某些产品征收更高的关税，以及

来自中国的反措施可能导致Qorvo产品的成本增加，进而可能导致对其产品的需求下降，并有可能对其业务和运营产生不利影响。

此外，在政府政策禁止此类活动或需要出口许可证的情况下，Qorvo的出口、再出口以及将其产品和其他物品转让给某些外国客户和供应商的能力已经并且可能继续受到限制。美国政府实施的出口限制措施有效地禁止了美国公司向Qorvo的某些客户出口、再出口和转让产品，并对其产品获得出口许可的能力施加了重大限制。此类限制可能会对Qorvo未来的收入和经营业绩产生持续的负面影响。此外，受美国政府制裁或制裁威胁影响的Qorvo的客户或供应商可能会采取自行开发解决方案以替代其产品的方式或采用Qorvo的外国竞争对手的解决方案和产品的方式进行应对。

Qorvo无法预测最终可能会就关税采取哪些进一步行动，在美国当前管理下关税已经增加，以及美国与其他国家之间新的出口限制或其他贸易措施的可能性，可能会有哪些产品或实体受到此类行动的约束，或者其他国家可能会对美国的这些行动采取何种对等措施。然而，美国征收的关税正在增加进口外国来源的组件和设备到Qorvo的美国设施以建造Qorvo在美国制造的产品的成本。中国的互惠关税，以及其他国家可能征收或恢复的任何其他互惠关税，可能会损害这些地区客户对Qorvo产品的需求，或可能导致其在这些地区的客户推出或取消先前下达的采购订单。由于关税、出口限制或其他美国监管行动而导致外国客户或供应商的流失或对Qorvo向此类客户或供应商销售或转让产品的能力施加限制，可能会对其销售、业务和经营业绩产生重大不利影响。随着合规和采购环境变得更具挑战性，其他国家针对美国政府越来越多的此类行动采取的反制措施，包括中国的稀土出口限制，可能会影响Qorvo的运营和未来收入。

收益用途

Skyworks或Qorvo均不会就交换要约及同意征求而收取发行Skyworks票据的任何现金所得款项。作为交换Skyworks票据并支付现金对价的交换条件，Skyworks将收到已投标的Qorvo票据。Skyworks不打算转售或重新要约已投标的Qorvo票据，以在交换要约中接受交换。

交易所要约及同意征求书的说明

交易所提供

Skyworks向每个系列Qorvo票据的持有人提供机会，根据本招股说明书/交换要约中规定的条款和条件，将其任何及所有Qorvo票据交换为下表所示的相应系列Skyworks票据和现金。

对于在适用的提前参与日期或之前有效投标但未有效提款并被接受交换的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金金额，此类Qorvo票据的持有人将有资格获得适用的同意付款。

适用的同意付款将于适用的结算日支付给每一位持有人，该持有人是适用的一系列Qorvo票据的实益拥有人，并且在截至纽约市时间下午5：00的适用提前参与日期或之前有效投标且未有效撤回有关该等Qorvo票据的同意，即使该持有人已在该提前参与日期后撤回该等Qorvo票据或该持有人在适用的到期日不再是该等Qorvo票据的实益拥有人。见下文“—同意付款”、“—交换对价”和“—总对价”。为免生疑问，在适用的同意撤销截止日期后，不得撤销同意。

Qorvo票据只能以本金等于最低面值2,000美元和超过1,000美元的整数倍投标并交付同意书。将不接受任何替代、有条件或或有的投标。未投标所有Qorvo票据的持有人应确保，他们保留的适用系列Qorvo票据的本金金额至少相当于其Qorvo票据的授权最低面额以及超过1,000美元的整数倍。

Skyworks票据将仅以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。如果导致适用的一系列Skyworks票据的发行本金金额低于2,000美元，则将不接受对Qorvo票据的投标。如果根据交换要约，投标持有人将有权获得不等于2,000美元的Skyworks票据本金或超过1,000美元的整数倍，则该本金金额将向下舍入到最接近的2,000美元或超过1,000美元的整数倍，该持有人将获得四舍五入的此类Skyworks票据本金金额加上等于因四舍五入而未收到的此类Skyworks票据本金金额的现金。为免生疑问，不会因四舍五入而就该等Skyworks票据的本金金额支付应计利息。

Skyworks将在此次交换要约中发行的各系列Skyworks票据的利率、付息日和到期日将与拟交换的相应系列Qorvo票据的利率、付息日和到期日相同。Skyworks票据将用惯常的投资级赎回时间表取代目前包含在Qorvo票据中的固定赎回时间表，包括一个3个月的票面赎回日期和此处进一步描述的补足机制。见“Skyworks笔记的描述”。

在适用的交换要约和同意征求中接受任何用于交换的Qorvo票据时，无需支付应计和未支付的利息。然而，任何Skyworks票据的首次利息支付将包括为交换而投标的相应系列Qorvo票据的应计和未付利息，因此投标持有人将有资格获得与其本应获得的利息相同的利息支付

已收到是否有此类Qorvo票据未在交换要约和同意征求中被投标；提供了应计及未付利息的金额应仅等于该等Qorvo票据本金金额的应计及未付利息等于持有人收到的适用系列Skyworks票据的本金总额，该本金总额可能低于为交换而投标的相应Qorvo票据的本金金额。为免生疑问，凡Qorvo票据的付息日发生在适用的结算日之前，凡在适用的交换要约和同意征求中有效投标且未有效撤回该等Qorvo票据的持有人，将根据适用的Qorvo契约条款的要求在该付息日获得应计和未支付的利息。

Skyworks票据是一系列新的债务证券，将根据该特定基础契约发行，将由Skyworks和作为受托人的美国银行全国协会之间订立，并由Skyworks和美国银行全国协会之间将订立的每一系列Skyworks票据的补充契约（统称“Skyworks契约”）作为补充。Skyworks票据的条款将包括此类票据和Skyworks契约中明确规定的条款，以及参照《信托契约法》成为Skyworks契约一部分的条款。每一系列Skyworks票据将于适用的结算日向Skyworks初步发行，供Skyworks在该结算日交换相应系列已投标的Qorvo票据。

征求同意书

在交换要约的同时，根据本招股说明书/交换要约中规定的条款和条件，Skyworks代表Qorvo正在就每个系列的Qorvo票据征求持有人的同意，以（其中包括）从Qorvo契约中消除（i）几乎所有的限制性契约，（ii）可能导致“违约事件”（定义见Qorvo契约）的某些事件，（iii）报告契约，（iv）对Qorvo或Qorvo票据的任何担保人与他人合并或并入他人或将其全部或几乎全部资产及其附属公司的资产（作为一个整体）转让、转让或出租予任何人的限制，（v）Qorvo的某些附属公司在未来为Qorvo票据提供担保的规定，及（vi）在某些控制权交易发生变更时要约回购Qorvo票据的义务（“建议修订”）。建议的修订在“建议的修订”下有更详细的描述。有关一系列Qorvo票据的拟议修订需要获得该等系列尚未偿还的Qorvo票据本金总额至少过半数的持有人的同意。

倘有关一系列Qorvo票据的建议修订就该等系列生效及生效，则该等修订将对根据其发行的该等系列Qorvo票据的所有持有人具有约束力，包括那些未就适用的建议修订交付其同意且未在适用的交换要约中投标其Qorvo票据的持有人。倘因任何原因未能就一系列Qorvo票据取得所需的同意，则该等Qorvo票据的建议修订将不会生效，而该等系列的Qorvo票据将受制于交换要约及作出同意征求前所存在的相同条款及条件。未经在相应的交换要约中投标适用的Qorvo系列票据，您不得在同意征求中交付同意。如果贵公司在交换要约中投标Qorvo票据，则就所投标的该等Qorvo票据的本金额而言，贵公司将被视为已就适用系列Qorvo票据的拟议修订送达您的同意。

已投标的Qorvo票据可在适用的到期日之前随时撤回；但前提是，如果我们尚未接受Qorvo票据进行交换，则根据《交易法》第14（d）（5）条（根据《交易法》第162（a）（2）条的规定适用于交换要约），也可在纽约市时间2026年8月17日（即交换要约开始后的第60天）纽约市时间午夜12：00之后的任何时间有效撤回对Qorvo票据的投标。然而，在适用的同意撤销截止日期后有效撤回已投标的Qorvo票据将不被视为撤销相关同意，该等同意将继续被视为已交付。

有关一系列Qorvo票据的拟议修订构成有关该系列Qorvo票据的单一建议，且同意及投标持有人必须同意就一系列完整的Qorvo票据采纳拟议修订，且不得有选择地同意就有关该系列的某些拟议修订。

下表载列有相应系列Skyworks票据发售的各系列Qorvo票据的同意付款、交换对价、提前参与溢价及总对价：

Qorvo标题
笔记

CUSIP/ISIN编号。

校长
金额
优秀

同意书
付款(1)

交换
考虑(2)

早
参与
溢价(3)

合计
考虑(4)

2029年到期的4.375%优先票据

已注册：
74736KAH4/
US74736KAH41

144A：
74736KAG6/
US74736KAG67

条例S：
U7471QAF1/
USU7471QAF10

$850,000,000

2.50美元至5.00美元
以现金

本金950.00美元
金额
Skyworks 4.375%
高级笔记
2029年到期

本金50.00美元
金额
Skyworks 4.375%
高级笔记
2029年到期

1,000美元本金
2029年到期的Skyworks 4.375%优先票据金额和2.50美元至5.00美元现金

2031年到期的3.375%优先票据

144A：
74736KAJ0/
US74736KAJ07

条例S：
U7471QAJ3/
USU7471QAJ32

$700,000,000

2.50美元至5.00美元
以现金

本金950.00美元
金额
Skyworks 3.375%
高级笔记
2031年到期

本金50.00美元
金额
Skyworks 3.375%
高级笔记
2031年到期

1,000美元本金
2031年到期的Skyworks 3.375%优先票据金额和2.50美元至5.00美元现金

(1)

在适用的提前参与日期或之前有效投标但未有效提款的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金，适用的同意付款金额将等于2.50美元乘以分数的乘积，其分子为截至该提前参与日期未偿还的该系列Qorvo票据的本金总额，其分母为在该提前参与日期或之前有效投标且未有效提款的该系列Qorvo票据的本金总额。因此，一系列Qorvo票据的适用同意付款范围将从每1,000美元本金金额2.50美元（如果该系列Qorvo票据的所有持有人都投标）到每1,000美元本金金额约5.00美元（如果持有人投标的是该系列Qorvo票据本金总额的大部分）。任何同意付款将在适用的结算日支付。

为免生疑问，在适用的提前参与日期或之前有效投标Qorvo票据并交付（且未有效撤销）同意，但在该提前参与日期之后但在适用的到期日或之前撤回该等Qorvo票据的持有人，将有资格获得适用的同意付款，即使该持有人已在适用的提前参与日期之后撤回其Qorvo票据或该持有人在该到期日不再是该等Qorvo票据的实益拥有人。

在适用的同意撤销截止日期后，不得撤销同意。

(2)

接受兑换的适用的一系列Qorvo票据的每1000美元本金。

(3)

对于在适用的提前参与日期或之前有效投标但未有效提款并被接受交换的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金。如下文更详细讨论的那样，在适用的提前参与日期或之前有效投标且未有效撤回其Qorvo票据的每个持有人，将收到一个提前参与的VOI号码，该号码涉及该持有人在该提前参与日期或之前有效投标且未有效撤回的适用系列Qorvo票据的本金总额。在遵守此处规定的条款和条件的情况下，在适用的结算日，适用的提前参与溢价（定义见此处）将支付给其Qorvo票据已被有效投标且未在该提前参与日期或之前有效撤回的每位持有人，并且（a）该持有人未在适用的到期日或之前有效撤回该等Qorvo票据，或（b）如果该等Qorvo票据已在适用的到期日或之前有效撤回，则该持有人在该到期日或之前，（i）已有效重新投标，且尚未有效退出，该等Qorvo票据及（ii）就该等重新招标的Qorvo票据提交了提前参与的VOI编号。

(4)

同意付款

对于在适用的提前参与日期或之前有效投标但未有效提取的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金，此类Qorvo票据的持有人将有资格获得金额等于2.5美元乘以分数的乘积的现金付款，其分子为截至该提前参与日尚未偿还的该系列Qorvo票据的本金总额，其分母为在该提前参与日或之前有效投标但未有效撤回的该系列Qorvo票据的本金总额。因此，一系列Qorvo票据的适用同意付款范围将从每1,000美元本金金额2.50美元（如果该系列Qorvo票据的所有持有人都投标）到每1,000美元本金金额约5.00美元（如果持有人投标的是该系列Qorvo票据本金总额的大部分）。为免生疑问，在适用的同意撤销截止日期后，不得撤销同意。

征集经销商费用

Skyworks将为在适用的提前参与日期或之前有效投标但未有效撤回的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金向其投标持有人客户适当指定收取此项费用的零售经纪商支付招标交易商费用2.50美元，前提是此类费用将仅针对AAA票据本金总额为250,000美元或以下的持有人的投标支付。为了有资格获得这项费用，相关招标交易商必须在到期日之前将填妥的招标交易商表格交付给交易所代理和信息代理。Skyworks将全权酌情决定经纪人是否满足有资格获得征集交易商费用的标准。

招揽交易商是指任何全国性证券交易所或金融业监管局会员、银行或信托公司的证券经纪商或交易商。征集交易商将包括上句所述的任何组织，即使该组织与交换要约和同意征集有关的活动仅包括向客户转发与交换要约和同意征集有关的材料，以及按照其受益所有人的指示投标Qorvo票据。各招标交易商将确认其招标的各持有人已收到本招股章程/要约交换的副本，或与该等招标同时向持有人提供本招股章程/要约交换的副本。没有任何招标交易商被要求就是否投标其Qorvo票据并给予其同意或不投标其Qorvo票据而拒绝同意向持有人提出任何建议。在向任何邀约交易商付款时，不假设其与交换要约和同意征求有关的活动包括本段所述活动以外的任何活动。就有关交换要约和同意征求的材料中注明的所有目的而言，“征求”一词应被视为不超过“处理要约”或“向客户转发有关要约的材料”。

就该招揽交易商实益拥有的Qorvo票据或以招揽交易商名义注册的任何Qorvo票据而言，招揽交易商没有资格收取招揽交易商费用，除非该等Qorvo票据由该招揽交易商作为代名人持有，且相关的Qorvo票据是代表该等Qorvo票据的实益拥有人投标的。

招揽交易商应注意确保保存适当记录，以记录其收取任何招揽交易商费用的资格。Skyworks和信息代理保留酌情要求提供额外信息的权利，视情况而定。

交换代价；总代价

就在适用的到期日或之前有效投标但未有效提取并被接受交换的适用系列Qorvo票据的每1,000美元本金额，适用系列Qorvo票据的持有人将有资格获得相应系列Skyworks票据本金额为950.00美元的交换对价。

有资格就适用系列的Qorvo票据收取适用的总代价，包括适用的同意付款、提前参与溢价及交换代价，持有人必须（i）满足适用的同意付款的条件，并且（ii）还持有在适用的提前参与日期或之前已有效投标但未有效撤回的适用系列Qorvo票据，并且（a）该等Qorvo票据不得在适用的到期日或之前有效撤回，或者（b）如果该等TERM3票据已在适用的提前参与日期之后有效撤回，则该持有人必须（i）在适用的到期日或之前有效重新投标而非有效撤回该等Qorvo票据，（ii）就该等重新招标的Qorvo票据提交提前参与的VOI号码。为免生疑问，持有人在适用的提前参与日期之后获得具有提前参与VOI号码的Qorvo票据，并在适用的到期日或之前有效投标且未有效撤回该等Qorvo票据，连同相应的提前参与VOI号码，有资格获得除适用的交易所对价之外的适用的提前参与溢价。如持有人在适用的到期日或之前有效投标或重新投标且提前参与的VOI编号与有效投标的适用系列Qorvo票据的本金总额不匹配，则该投标可能会被拒绝或该持有人收到的对价可能会被修改。如果任何此类持有人希望在适用的提前参与日期之后从投标中撤回由上述提前参与VOI号码作为证据的Qorvo票据，并随后重新投标或转让该等Qorvo票据，则需要联系其经纪人或托管人以获得该等提前参与VOI号码，以有资格收取或转让就由该等提前参与VOI号码作为证据的适用系列Qorvo票据的本金总额收取适用的提前参与溢价的权利。有关更多信息，请参阅“交换要约和同意征求的说明——重新投标和VOI号码的程序”。持有人在适用的提前参与日期或之前有效投标并交付（且未有效撤销）同意，但在适用的提前参与日期之后但在适用的到期日或之前撤回该等Qorvo票据，将收到适用的同意付款，即使该持有人已在适用的提前参与日期之后撤回其Qorvo票据或该持有人在适用的到期日不再是该等Qorvo票据的实益拥有人。在适用的提前参与日期之后收购Qorvo票据的持有人将没有资格获得与该等Qorvo票据有关的同意付款（因此，将没有资格获得与该等Qorvo票据有关的总对价（定义见此处）。为免生疑问，除非适用的交换要约得到修改，否则在任何情况下，接受交换的每1,000美元的总本金金额为1,000美元的Qorvo票据，任何Qorvo票据持有人都不会获得超过1,000美元的Skyworks票据的总本金金额。

为免生疑问，在适用的同意撤销截止日期后，不得撤销同意。

由于交换要约和同意征求须满足或在允许的情况下放弃本文所述的某些条件，包括（其中包括）本招股说明书/交换要约构成其一部分的登记声明已被SEC宣布生效以及合并的完成，因此，除非合并完成，否则Qorvo票据持有人将不会收到任何系列Qorvo票据（如适用）的同意付款、提前参与溢价、交换对价或总对价（如适用）。

同意撤销截止日期；提前参与日期；到期日；延期；修订；终止

除非就交换要约和同意征求中的任何一项作出修订或延长，否则同意撤销截止日期为纽约市时间2026年6月11日（i）下午5：00中较早者，及（ii）实施拟议修订的适用的Qorvo契约的补充契约日期

相对于适用的系列Qorvo笔记执行。Skyworks保留就交换要约和同意征求延长同意撤销截止日期的权利，而不会延长另一交换要约和同意征求的同意撤销截止日期。提前参与日期为纽约市时间2026年6月11日下午5：00，前提是Skyworks有权全权酌情延长交换要约和同意征求中任何一项的时间和日期（该权利受适用法律的约束），在这种情况下，适用的提前参与日期是指该系列Qorvo票据的提前参与日期被延长的最晚时间和日期。Skyworks保留就交换要约和同意征求扩大提前参与日期的权利，而不会延长另一交换要约和同意征求的提前参与日期。到期日为纽约市时间2026年9月1日下午5：00，前提是Skyworks有权就交换要约和同意征求中的任何一项全权酌情延长该时间和日期（该权利受适用法律约束），在这种情况下，适用的到期日是指该系列Qorvo票据的到期日延长的最晚时间和日期。Skyworks保留权利，就交换要约和同意征求延长到期日，而不对另一交换要约和同意征求延长到期日。如有必要，Skyworks可将每项交换要约和同意征求的到期日延长至合并截止日期或前后的日期。倘Skyworks延长适用的到期日，Skyworks将通知交易所代理，并将在切实可行的范围内尽快且不迟于先前排定的适用的到期日后的下一个工作日纽约市时间下午5：00前作出公告。该公告将包括已有效投标且未有效撤回的适用系列Qorvo票据的大致本金金额。在适用的提前参与日期或适用的到期日的任何延期期间，之前在适用的延期交换要约中投标的所有Qorvo票据将仍然受该交换要约的约束，并可能被Skyworks接受交换。

在符合适用法律的情况下，Skyworks明确保留就每项交换要约而言的权利：

•

延迟接受该等交换要约中的任何Qorvo票据、延长该等交换要约或终止该等交换要约且不接受该等交换要约中的任何Qorvo票据；

•

终止该等交换要约并将在该交换要约中投标的所有Qorvo票据退还给相应的投标持有人；和

•

在任何时候或不时修订、修改或在允许的情况下部分或全部放弃该交换要约在任何方面的条款，包括放弃完成该交换要约的任何条件（本招股说明书/交换要约构成部分的登记声明应已由SEC宣布生效或合并应已完成的条件除外）。

Skyworks就其中一项或两项交换要约作出的任何该等延迟、延期、终止、修订、修改或放弃，将自动延迟、延期、终止、修订、修改或放弃相应同意征求的先决条件（如适用）。任何有关Skyworks的其中一项或两项同意征求的任何此类延迟、延期、终止、修订、修改或放弃将自动延迟、延期、终止、修订、修改或放弃相应交换要约的先决条件（如适用）。

如果Skyworks行使任何该等权利，Skyworks将就此向交易所代理发出书面通知，并将在切实可行的范围内尽快予以公告。将根据《交易法》第14d-4（d）（2）条的规定，迅速传播对交换要约和同意征求条款的重大变更的披露。在不限制Skyworks可能选择就交换要约和同意征求中的一项或两项的任何延期、修订或终止进行公开公告的方式的情况下，Skyworks将没有义务发布、宣传或以其他方式传达任何此类公开公告，除非及时发布新闻稿。为延长提前参与日期或到期日，Skyworks将通知交易所代理，并将在纽约市时间上午9：00之前，在先前预定的提前参与日期或到期日（如适用）之后的下一个工作日发布公告。该公告将说明Skyworks将提前参与日期或到期日（视情况而定）延长特定时期或按日延长。在任何此类延期期间，之前投标的所有Qorvo票据将在

延长的交换要约将继续受该交换要约的约束，并可能被我们接受交换。在此类交换要约和同意征求的条款或有关此类交换要约和同意征求的信息发生重大变化后，任何交换要约和同意征求将保持开放的最短期限将取决于此类变化的事实和情况，包括这些变化的相对重要性。根据《交易法》第14e-1条，如果Skyworks选择更改所提供的对价或所寻求的Qorvo票据的百分比（但有2%的微量例外情况），则适用的交换要约和同意征求将在此类更改通知首次发布或发送给持有人之日后的至少十个工作日期间内保持开放。如果交换要约和同意征求的条款以Skyworks确定的方式进行修订，构成对任何持有人产生不利影响的重大变更，Skyworks将以合理计算的方式及时披露任何此类修订，以告知持有人此类修订，并且Skyworks将视修订的重要性将此类交换要约和同意征求延长其认为适当的时间段，如果此类交换要约和同意征求将在该时间段内到期。

结算日期

结算日期预计将在适用的到期日之后及时进行，并预计不早于合并完成后的第二个工作日。除非适用的交换要约和同意征求完成，否则Skyworks将没有义务交付Skyworks票据或支付任何现金金额。

交换要约和同意征求的条件

尽管交换要约和同意征求有任何其他规定，或任何一项交换要约和同意征求有任何延期，但在适用法律的规限下，（1）Skyworks将无须接受任何Qorvo票据、交付任何Skyworks票据或支付任何现金金额，并可就任何交换要约终止该交换要约，或可自行选择修改、延长或以其他方式修订该交换要约，及（2）Qorvo契约将无须订立任何修订，在每种情况下，如下列条件中的任何一项在适用的到期日或之前未获满足或（如许可）获豁免：

(1)

本招股说明书/要约交换构成部分的登记声明应已由SEC宣布生效；

(2)

合并应已根据合并协议在所有重大方面完成；不得已发生、威胁或可能发生任何行动或事件，且不得已提议、发布、颁布、颁布、颁布、进入、强制执行或被视为适用于交换要约、根据交换要约将Qorvo票据交换为Skyworks票据和现金或任何法院或政府、监管或行政机构、当局、工具或法庭（包括但不限于税务机关）提出或向其征求同意，即：

•

对提出交换要约、根据交换要约或同意征求将Qorvo票据交换为Skyworks票据和现金或可能直接或间接地被预期禁止、阻止、限制或延迟完成交换要约、根据交换要约或同意征求以任何方式对Skyworks票据交换为Skyworks票据和现金产生不利影响或可能以其他方式产生不利影响；或

•

Skyworks合理判断，可能对Skyworks、Qorvo或其各自的任何附属公司的业务、状况（财务或其他方面）、收入、营运、物业、资产、负债或前景造成重大不利影响，或损害交换要约、根据交换要约或同意征求以Qorvo票据交换Skyworks票据及现金对Skyworks及Qorvo的预期利益；

(3)

在预期完成交换要约和同意征求之前的任何时间，Skyworks在其合理判断中并未确定完成交换要约和同意征求合理可能导致Skyworks或

确认任何不利的税务后果（除ade minimisone），包括因美国联邦所得税目的而确认注销债务收入；

(4)

不应发生（a）美国证券或金融市场上的证券交易普遍暂停或限制交易，无论其是否具有强制性，（b）Qorvo票据价格的任何重大不利变化，（c）美国债务证券一般交易市场出现重大减值，（d）美国联邦或州当局宣布暂停银行业务或暂停向银行付款，无论其是否具有强制性，（e）任何（i）战争、武装敌对行动的实质性升级或开始，直接或间接与美国有关的恐怖行为或其他国家或国际灾难，或（ii）其他灾难或危机或政治、金融或经济状况的变化，如果Skyworks合理判断，第（i）或（ii）条中的任何此类事件的影响使得进行交换要约或同意征求变得不切实际或不可取，（f）任何政府当局对Skyworks的任何限制，无论是否强制性，或Skyworks合理判断的其他事件，有合理可能性影响，美国的银行或其他贷款机构提供信贷，（g）美国的证券或金融市场普遍发生的任何重大不利变化，或（h）在交换要约或同意征求开始时存在的任何上述情况的情况下，其实质性加速或恶化；

(5)

对于Qorvo契约，任何Qorvo票据持有人不得已根据Skyworks的合理判断指示Qorvo受托人在任何方面反对或采取任何可能对交换要约的完成或根据交换要约将Qorvo票据交换为Skyworks票据和现金或对实现拟议修订的能力产生不利影响的行动，亦不得已采取任何质疑Skyworks在提出交换要约时所使用的程序的有效性或有效性的行动，根据交换要约或同意征求将Qorvo票据交换为Skyworks票据及现金；

(6)

就适用的交换要约和同意征求而言，Skyworks应已收到就建议修订的适用系列Qorvo票据所需的同意，如上文“—同意征求”项下所述；和

(7)

就适用的交换要约及同意征求而言，Qorvo、适用系列的Qorvo票据的任何担保人及Qorvo受托人应已就该等系列的Qorvo票据的建议修订签立及交付适用的Qorvo契约的补充契约，且在任何方面均未反对或采取Skyworks合理判断可能对该等同意征求或Skyworks或Qorvo实现对该等系列Qorvo票据的建议修订的能力产生不利影响的任何行动，亦不得有任何该等受托人采取任何质疑用于征求同意的程序（包括其形式）的有效性或有效性的行动。

Skyworks对交换要约条件的任何放弃将自动放弃适用的同意征求条件（如适用）。

上述条件是为了Skyworks的利益，除了本招股说明书/交换要约构成部分的登记声明应已由SEC宣布生效且合并已完成的条件外，Skyworks可根据适用法律，在适用的到期日之前全权酌情全部或部分放弃上述条件。由于交换要约和同意征求须满足或在允许的情况下豁免本文所述的某些条件，其中包括（其中包括）本招股说明书/交换要约构成其一部分的登记声明已被SEC宣布生效以及合并的完成，因此，除非合并完成，否则Qorvo票据持有人将不会收到适用的同意付款、提前参与溢价、交换对价或任何系列Qorvo票据的总对价（如适用）。Skyworks就上述描述或提及的事件、发展或情况作出的任何决定将是决定性的和具有约束力的。如果有

如果交换要约或同意征求未满足上述条件，Skyworks可以在适用的到期日之前或（如适用）之日的任何时间：

•

终止该等交换要约和同意征求并将在该等交换要约中投标的所有Qorvo票据退还各自的投标持有人；

•

修改、延长或以其他方式修订该等交换要约和同意征求，并保留在该等交换要约中提交的所有Qorvo票据，直至经延长的适用的到期日，但须遵守持有人的任何撤回权利；

•

接受在该等交换要约中呈交且先前未被有效撤回的所有Qorvo票据，但不（i）在允许豁免的范围内豁免就该等交换要约未获达成的条件（这将自动放弃有关相应同意征求的该等条件），或（ii）就适用系列的Qorvo票据采纳建议修订；或

•

在允许豁免的范围内，豁免与该等交换要约和同意征求有关的未获满足的条件，并接受所有已投标且先前未有效撤回的适用系列的Qorvo票据。

即使未收到足以实现对适用系列Qorvo票据的Qorvo契约的拟议修订的有效同意，Skyworks也可能完成任一交换要约。有关交换要约的任何修订、终止、修改、延期或放弃将自动修订、终止、修改、延期或放弃相应同意征求的先决条件（如适用）。

关于在交换要约和同意征求中未被投标的Qorvo票据的处理

未被投标或已被投标但未被接受的特定系列的Qorvo票据将保持未偿还状态，并将在紧随适用的交换要约完成后继续受其现有条款的约束。然而，倘相应的同意征求获得完成且建议修订生效，则修订将适用于所有未在该等交换要约中获得的该等系列的Qorvo票据，而该等尚未偿还的Qorvo票据的持有人将不再享有由建议修订消除的契诺和限制性条款的保护。在适用的到期日之后，Skyworks或其关联公司可能会不时通过公开市场购买、私下协商交易、要约收购、交换要约、赎回或其他方式，按照Skyworks可能确定的条款和价格（或在适用的Qorvo契约中可能规定的）收购未在适用的交换要约和同意征求中投标和接受的任何Qorvo票据，就任何系列的Qorvo票据而言，该票据可能高于或低于参与持有人在适用的交换要约和同意征求中将收到的对价，并且在任何情况下都可能是现金或其他对价。无法保证Skyworks或其关联公司未来可能会选择采用哪些替代方案或组合（如果有的话）。请参阅“风险因素—与交换要约和征求同意相关的风险— Skyworks可能会回购未在适用的交换要约中投标的任何Qorvo票据，其条款或多或少比适用的交换要约的条款对Qorvo票据的其余持有人有利。”

招标的效果

对于适用的交换要约，如在适用的到期日和适用的提前参与日期或之前，持有人未就适用的交换要约有效撤回对Qorvo票据的任何投标和相关同意，而就适用的同意征求而言，持有人的任何投标和相关同意，将构成该持有人与Skyworks之间的具有约束力的协议，并根据适用的交换要约和同意征求的条款和条件，分别构成对该系列Qorvo票据的拟议修订的同意。Qorvo票据的投标持有人接受适用的交换要约将构成该持有人同意交付对该已投标的Qorvo票据的良好且可销售的所有权，该所有权不存在任何留置权、费用、债权、产权负担、利益和任何种类的限制。

倘有关一系列Qorvo票据的建议修订生效，则该等系列的Qorvo票据如未在适用的交换要约中获得，则该等修订将适用于该等系列票据，即使

尽管那些Qorvo票据的持有人不同意这些拟议的修订。此后，该系列的所有Qorvo票据将受经拟议修订的适用的Qorvo契约管辖，与目前适用的Qorvo契约或适用于Skyworks票据的契约中的条款相比，该契约的限制性条款较少，并为其持有人提供的保护减少。特别是，受经该等拟议修订修订的该等Qorvo契约管辖的Qorvo票据持有人将不再有权享受目前包含在该等Qorvo契约中的各种契约和其他条款的利益。请参阅“风险因素——与交换要约和征求同意相关的风险——对Qorvo契约的拟议修订将降低对Qorvo票据剩余持有人的保护。”

被接受交换的已招标的Qorvo票据预计将被注销。

Qorvo票据持有人的陈述、保证及契诺

根据本招股章程/交换要约中规定的条款和条件投标任何系列的Qorvo票据，持有人或该持有人已代其投标的Qorvo票据的实益持有人，将在该持有人撤回其投标的能力的前提下，并在遵守交换要约和一般同意征求的条款和条件的前提下，被视为（其中包括）：

(1)

不可撤销地出售、转让和转让给Skyworks或其代名人或根据Skyworks或其指定人的命令拥有的所有权利、所有权和权益，以及因持有人作为持有人的身份而产生或由于持有人作为持有人的身份而产生或已经产生的任何和所有债权，从而使持有人此后不得在法律或股权上对Qorvo或任何受托人、受托人、财务代理人或与该等Qorvo票据相关的其他人享有合同或其他权利或主张；

(2)

同意采纳“建议修订”项下所述的该等系列的Qorvo票据的建议修订；

(3)

放弃与由此而投标的Qorvo票据有关的任何及所有权利，包括但不限于与该等Qorvo票据有关的任何现有或过去的违约及其后果；和

(4)

将Qorvo和Qorvo受托人从持有人现在或将来可能因其所投标的Qorvo票据而产生或与之相关的任何和所有债权中解除和解除，包括但不限于持有人有权就其所投标的TERM3票据获得额外本金或利息付款的任何债权，但本招股说明书/交换要约中明确规定的除外。

此外，在提交交换要约和同意征求时在交换要约中投标的每一名Qorvo票据持有人将被视为声明、保证和同意：

(1)

它是由此而投标的Qorvo票据的实益拥有人（定义见此处），或一个或多个实益拥有人的正式授权代表，并拥有投标该等Qorvo票据的全权和授权；

(2)

因此而投标的Qorvo票据在投标之日拥有，没有任何留置权、押记、债权、产权负担、利益和任何种类的限制，并且Skyworks将获得对这些Qorvo票据的良好的、不可撤销的和未设押的所有权，没有任何留置权、押记、债权、产权负担、利益和任何种类的限制，只要Skyworks接受相同的留置权、押记、债权、产权负担、利益和限制；

(3)

自该招标之日起，其不会出售、质押、质押或以其他方式设押或转让由此投标的Qorvo票据，任何所谓的出售、质押、质押或其他设押或转让均为无效且无效；

(4)

承认Skyworks、Qorvo、经销商管理人及其他人将依赖上述承认、陈述和协议的真实性和准确性，并同意，如果其投标所作的任何承认、陈述和保证等

Qorvo票据在本次交换要约和同意征求完成前的任何时间，已不再准确，应及时通知Skyworks和交易商管理人。如果其作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人购买Skyworks票据，则表示其对每个此类账户拥有唯一的投资酌处权，并全权代表该账户作出上述确认、陈述和协议；

(5)

在评估交换要约和同意征求以及在作出是否以要约方式参与Qorvo票据的交换要约和同意征求的决定时，其对本募集说明书/要约向交易所及任何相关通讯中所述事项作出了自身的独立评估；

(6)

投标Qorvo票据应构成承诺执行任何进一步的文件，并就上述任何情况提供可能需要的任何进一步保证，在每种情况下均应遵守本招股说明书中描述或提及的条款和条件/交换要约；及

(7)

对Qorvo票据的投标，在持有人能够分别在适用的到期日或提前参与日期或之前撤回其投标或相关同意的情况下，并在遵守交换要约和同意征求的条款和条件的情况下，应构成（i）交易所代理作为其就任何已投标的Qorvo票据的真实合法代理人和代理人的不可撤销的委任（在完全知情的情况下，交易所代理还担任Skyworks的代理人），具有完全的替代和撤销权力（此种授权书被视为不可撤销的权力加上利益）以导致所投标的Qorvo票据被转让，在适用的交换要约中转让和交换，以及（ii）向该律师和代理人发出不可撤销的指示，以酌情完成和执行所有或任何形式的转让和其他文件该律师和代理人就由此而提交的以Skyworks或Skyworks可能指示的任何其他人或个人为受益人的Qorvo票据可交付该等转让表格和该律师和代理人酌情决定的其他文件以及与注册Qorvo票据有关的证书和其他所有权文件，并执行所有其他文件，以及进行该律师或代理人认为为此目的或与此有关的必要或适宜的所有其他行为和事情，接受交换要约和同意征求，包括证明对建议修订的同意，并归属于Skyworks或其代名人的那些Qorvo票据。

投标Qorvo票据的持有人的陈述、保证和协议将被视为重复，并在适用的到期日和适用的结算日被重新确认。就本招股章程/要约交换而言，任何系列Qorvo票据的“实益拥有人”指就该等Qorvo票据行使投资酌情权的任何持有人。

缺乏评估和异议者的权利

根据纽约法律、适用于Qorvo契约和Qorvo票据的法律，或根据与交换要约和同意征求有关的Qorvo契约条款，Qorvo票据的持有人不享有任何评估或持不同政见者的权利。

接受用于交换和交付Skyworks票据的Qorvo票据

在适用的结算日或之前，将发行的适用系列Skyworks票据将初始发行予Skyworks，以换取在交换要约和同意征求中投标和接受的相应系列Qorvo票据。在适用的结算日，根据Skyworks和交易所代理的指示，该等Skyworks票据将以记账形式登记，并将被交换为在交换要约和同意征求中投标和接受的适用系列Qorvo票据。任何现金金额都将在适用的结算日通过向DTC、Clearstream或Euroclear（如适用）存入资金的方式支付，后者将把这些款项传送给投标持有人。

Skyworks将被视为接受已由持有人有效投标且未按本招股说明书/要约有效撤回的Qorvo票据，当且如果，Skyworks

向交易所代理发出口头或书面接受通知。在交易所代理收到该通知后，并根据交易所要约和同意征求的条款和条件，交易所代理将在适用的结算日交付适用的系列Skyworks票据和任何现金金额。交易所代理将代理Qorvo票据的投标持有人，以接收截至适用结算日已投标的Qorvo票据并传送所适用系列的Skyworks票据和现金（如适用）。倘任何已投标的Qorvo票据因交换要约及同意征求条款及条件所述的任何原因而未被接受，则该等未被接受的Qorvo票据将在交换要约及同意征求到期或终止后立即免费退还予投标持有人，且不会就该等未被接受的Qorvo票据被视为同意建议的修订。

如因任何原因，根据交换要约接受交换已投标的Qorvo票据，或发行Skyworks票据以换取有效投标的Qorvo票据，出现延迟，或Skyworks无法接受已投标的Qorvo票据交换或无法根据交换要约将Skyworks票据交换为有效投标的Qorvo票据，则交换代理仍可代表Skyworks保留已投标的Qorvo票据，但不影响Skyworks在“—同意撤销截止日期；提前参与日期；到期日；延期；修订；终止，”和上文“—交换要约的条件和同意的征求”和下文“—撤回投标和撤销同意”，但须遵守《交易法》第14e-1条规则，其中要求Skyworks在任何交换要约终止或撤回后立即支付所要约的对价或退还所投标的Qorvo票据，且所投标的Qorvo票据不得撤回。

在任何情况下，均不会因为交易所代理或DTC在向已接受的Qorvo票据持有人传输资金时出现任何延迟或其他原因而支付任何利息。

招标程序

如果您希望参与交换要约和同意征求且您的Qorvo票据由商业银行、券商、交易商、信托公司或其他代名人等托管实体持有，您必须指示该托管实体按照该托管实体的程序代您投标您的Qorvo票据。请确保您尽快联系您的托管实体，给他们足够的时间来满足您要求的最后期限。敦促受益所有人在适用的提前参与日或适用的到期日（如适用）之前至少五个工作日，适当指示其商业银行、券商、交易商、信托公司或其他代名人，以便为其指示留出充足的处理时间。

要参与交换要约和同意征求，您必须在适用的到期日之前遵守下文所述的记账式转让ATOP程序，或者，为了收取适用的总对价（包括适用的同意付款和适用的提前参与溢价），在适用的提前参与日期或之前。

交易所代理和DTC已确认，就通过DTC持有的记账式票据而言，交易所要约和同意征求有资格获得ATOP。在交易所代理收到代理的电文和任何其他所需文件之前，不会将Qorvo票据视为已投标。不存在与交换要约和同意征求相关的送文函。本招股章程/要约交换条款下的交换要约和同意征求或随函提供的其他材料不存在适用于交换要约和同意征求的保证交割程序。

将Qorvo票据和所有其他所需文件交付给交易所代理的方式由持有人自行选择，风险自负。持有人应使用隔夜或手提配送服务，适当投保。在任何情况下，都应允许有足够的时间来保证在适用的到期日日期之前向交易所代理交付和接收，或者，为了收取适用的总对价（包括适用的同意付款和适用的提前参与溢价），在适用的提前参与日期或之前。不要通过代理的消息向交易所代理以外的任何人发送任何Qorvo笔记。

有关已投标的Qorvo票据的有效性、形式、包括收到时间、接受和撤回的所有问题，包括与VOI号码有关的任何问题，将由Skyworks在

其绝对酌处权，该决定将是最终的和具有约束力的。Skyworks保留拒绝任何和所有经Skyworks认定为形式不适当或未适当投标的已投标Qorvo票据的权利，或者Skyworks的律师认为Skyworks接受该票据即为非法的任何已投标的QorvoNotes。Skyworks还保留放弃就特定Qorvo票据提出的任何缺陷、违规行为或投标条件的权利，无论是否在其他Qorvo票据的情况下被放弃。Skyworks对交换要约和同意征求的条款和条件的解释将是最终的，并对各方具有约束力。除非被豁免，否则与Qorvo票据招标有关的任何缺陷或违规行为必须在Skyworks确定的时间内得到纠正。尽管Skyworks打算将有关Qorvo票据投标的缺陷或违规行为通知持有人，但Skyworks、Qorvo、交易所代理、信息代理、交易商管理人、Qorvo受托人、Skyworks受托人或任何其他人均不承担发出该通知的任何义务，或因未能发出该通知而承担任何责任。对Qorvo票据进行投标并同意有关该等系列Qorvo票据的拟议修订，在其中的任何缺陷或违规行为已得到纠正或豁免之前，将不会被视为已作出。

与DTC举行的招标Qorvo票据的记账式交付程序

如果您希望投标由具有DTC的被提名人代表您持有的Qorvo票据，您必须：

•

告知您的被提名人您有兴趣根据交换要约和同意征求提供您的Qorvo票据；和

•

指示您的被提名人在适用的到期日之前将您希望在交换要约和同意征求中提交的所有Qorvo票据提交至交易所代理的账户，或者，为了收到适用的总对价（包括适用的同意付款和适用的提前参与溢价），在适用的提前参与日期或之前，或为收取适用的总对价（包括适用的同意付款和适用的提前参与溢价）。

任何作为DTC代名人的金融机构，包括Euroclear和Clearstream，必须通过ATOP程序以电子方式传送其对交换要约的接受和同意征求的方式，将拟在交换要约和DTC中投标的TERM3中的Qorvo票据进行记账式转让，从而投标Qorvo票据。然后DTC将验证验收，执行记账式交割到交易所代理在DTC的账户并向交易所代理发送代理消息。“代理电文”是一条消息，由DTC传输给交易所代理并由其接收，并构成记账式确认的一部分，其中写明DTC已收到来自参与Qorvo招标的DTC（“参与者”）的组织的明示确认，该参与者已收到并同意受本招募说明书/对交易所的要约条款的约束，并且Skyworks可能会对参与者强制执行该协议。不存在与交换要约和同意征求相关的送文函。

重新招标和VOI号码的程序

Skyworks允许持有适用系列Qorvo票据的持有人（i）在适用的提前参与日期或之前已被有效投标但未被有效撤回，（ii）在适用的提前参与日期之后但在适用的到期日或之前已被有效撤回，以及（iii）已在适用的Qorvo票据对应的提前参与VOI号码在适用的到期日或之前被有效重新投标，以获得适用的提前参与溢价和适用的交易所对价。为实现上述规定，在适用的提前参与日期或之前有效投标且未有效撤回Qorvo票据的每个持有人，将收到一个与在适用的提前参与日期或之前有效投标（且未有效撤回）的此类Qorvo票据的本金金额相对应的唯一VOI号码（此处简称提前参与VOI号码）。提前参与的VOI号码可在适用的提前参与日期后与有效退出的相应Qorvo票据进行转让并转让给新的持有人。持有人若在适用的提前参与日期之后但在适用的到期日或之前有效投标Qorvo票据，则必须提交与该等本金额的Qorvo票据相对应的提前参与VOI号码，才有资格获得适用的交易所对价和适用的提前参与溢价。

持有人如在适用的提前参与日期或之前有效投标Qorvo票据，但若未在适用的到期日或之前有效撤回该等Qorvo票据，则无需采取任何进一步行动以收取适用的总对价。凡持有人持有在适用的提前参与日期或之前已有效投标但未有效撤回的Qorvo票据，且该等Qorvo票据在适用的提前参与日期之后随后被撤回，但在适用的到期日或之前，且该持有人（i）在适用的到期日或之前有效地重新投标，且未有效撤回，且该等Qorvo票据在适用的TERM4或之前且（ii）提交提前参与的VOI号码，且重新投标的Qorvo票据的本金金额与提前参与的VOI号码所代表的本金总额不同，该等投标可能会被拒绝，持有人可能没有资格就该等投标的任何金额收取适用的交易所对价或适用的提前参与溢价中的任何一种，除非该等Qorvo票据已按照此处描述的程序适当地重新投标。如果您打算投标本金金额超过适用的提前参与VOI号码所代表的本金金额的Qorvo票据，您必须分别投标（i）对应于提前参与VOI号码所代表的本金金额的Qorvo票据的本金金额和（ii）任何超过本金金额的Qorvo票据，以避免此类投标被拒绝。

例如，在适用的提前参与日期或之前有效投标（但未有效退出）本金金额为1000万美元的一系列Qorvo票据的持有人，将获得对应于此类Qorvo票据本金金额为1000万美元的提前参与VOI号码。如果该持有人在适用的提前参与日期之后有效地提取了此类Qorvo票据的全部本金总额1000万美元，但仅在适用的到期日或之前以提前参与的VOI号码有效地重新投标了此类Qorvo票据的本金总额800万美元，该持有人将收到以下款项（但须遵守交换要约和同意征求的其他条款和条件）：（1）就该等Qorvo票据的本金金额为1000万美元的适用同意付款，以及（2）就该等Qorvo票据的本金金额为800万美元的适用提前参与溢价和交换对价。

作为另一个示例，在适用的提前参与日期或之前有效投标（但未有效退出）本金金额为1000万美元的一系列Qorvo票据的持有人，将获得对应于此类Qorvo票据本金金额为1000万美元的提前参与VOI号码。如果该持有人在适用的提前参与日期之后有效提取该等Qorvo票据本金总额1000万美元的全部款项，在适用的Qorvo票据的适用的TERM3提前参与VOI号码没有任何相应的提前参与VOI号码的情况下，在适用的TERM3票据之前额外获得本金总额为200万美元的同一系列的TERM3票据，并有效地重新投标或投标（如适用），在两次单独的投标中，（i）本金金额为1000万美元、附有提前参与VOI编号的此类Qorvo票据，以及（ii）本金金额为200万美元、无提前参与VOI编号的此类Qorvo票据，在每种情况下，在适用的到期日或之前，该持有人将收到以下（但须遵守交换要约和征求同意的其他条款和条件）：（1）就本金金额为1000万美元的此类Qorvo票据所适用的同意付款，（2）有关该等Qorvo票据本金额为1,000万美元的适用提前参与溢价及交换代价，及（3）有关该等Qorvo票据本金额为200万美元的适用交换代价。请注意，在上述示例中，以及在所有持有人投标的Qorvo票据的本金总额超过最初以提前参与VOI号码投标的本金总额的情况下，该持有人必须进行两次单独的选择，一次与提前参与VOI号码相匹配，另一次与剩余部分匹配，以避免投标被拒绝。

每个提前参与的VOI号码将仅对最多为其所对应的Qorvo票据的本金总额有效，并将在多个持有人连同同一提前参与的VOI号码一起有效投标Qorvo票据的情况下按首次使用的基础上适用，最高金额为该金额，在所有情况下，接受提前参与的VOI号码取决于Skyworks在所有方面的酌情权。

注意到适用的同意付款将在适用的结算日支付给在适用的提前参与日期或之前已有效投标但未有效撤回适用的Qorvo系列票据的每位持有人，并且该持有人是截至下午5：00，纽约的该等Qorvo票据的持有人

市时间，在该提前参与日期，即使该持有人已在该提前参与日期后撤回该等Qorvo票据或该持有人在适用的到期日不再是该等Qorvo票据的实益拥有人。在适用的提前参与日期后获得Qorvo票据的持有人将没有资格获得有关该等Qorvo票据的适用同意付款。为免生疑问，在适用的同意撤销截止日期后，不得撤销同意。

撤回投标及撤销同意书

交换要约中的Qorvo票据的投标可以在适用的到期日或之前的任何时间有效撤回；但如果我们尚未接受Qorvo票据进行交换，则根据《交易法》第14（d）（5）条（如适用于根据《交易法》第162（a）（2）条进行的交换要约），也可以在纽约市时间2026年8月17日（即交换要约开始后的第60天）纽约市时间午夜12：00之后的任何时间有效撤回Qorvo票据的投标。适用的同意征求中的同意投标可在适用的同意撤销截止日期或之前的任何时间被有效撤销，但此后将不可撤销，此类同意将继续被视为已交付。在适用的同意撤销截止日期或之前有效撤回已投标的Qorvo票据，亦将构成撤销对适用系列Qorvo票据的建议修订的相关同意。

撤回投标若要生效，交易所代理必须在适用的到期日或同意撤销截止日期（如适用）或之前，在其于本招募说明书/交易所要约封底所列的地址收到书面或传真传送的撤回通知。退出通知必须：

•

具体列明Qorvo票据的招标人名称；

•

载有拟撤回的适用系列Qorvo票据的说明；

•

具体说明这些Qorvo票据所代表的本金总额；

•

具体注明已支取的Qorvo票据拟贷记在DTC的账户名称和号码；以及

•

由这些Qorvo票据的持有人签署，包括任何必要的签署保证，或附有Skyworks满意的证据，证明撤回投标的人已继承这些Qorvo票据的实益所有权。

任何撤回通知上的签名必须由符合条件的担保机构提供担保，除非已为符合条件的担保机构账户投标的Qorvo票据。

任何撤回对Qorvo票据的投标均不得被撤销，而任何其后有效撤回的Qorvo票据将被视为未就交换要约和同意征求的目的有效投标。然而，有效撤回的Qorvo票据可在适用的到期日或之前通过再次遵循上述“—投标程序”中所述的程序之一重新投标，或为了在适用的提前参与日期或之前收取适用的总对价（包括适用的同意付款和适用的提前参与溢价），重新投标。已投标的Qorvo票据可在适用的到期日之前随时撤回；但是，在适用的同意撤销截止日期之后有效撤回已投标的Qorvo票据将不被视为相关同意的撤销，该等同意将继续被视为已送达。Skyworks、Qorvo、交易所代理、信息代理、交易商管理人、Qorvo受托人、Skyworks受托人或任何其他人均无义务就任何撤回投标或撤销同意的通知中的任何缺陷或违规行为给予通知，或因未能给予任何此类通知而承担任何责任。

交易所代理；信息代理

Global Bondholder Services Corporation已被任命为交易所代理和交换要约和同意征求的信息代理。所有与交换要约和同意征求有关的通信均应由每个Qorvo票据持有人，或受益所有人的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他代名人，发送或交付给

以本招募说明书封底页所列地址交换代理/要约交换。有关投标程序的问题和要求增加本招股说明书/要约交换副本的请求，请按本招股说明书/要约交换封底所列的地址和电话号码向信息代理提出。Qorvo票据持有人也可以就交换要约和同意征求事宜与其所在商业银行、券商、交易商、信托公司或其他代名人联系寻求帮助。Skyworks将就其服务向交易所代理和信息代理支付合理和惯常的费用，并将补偿其合理的自付费用。

经销商经理

就交换要约和同意征求而言，Skyworks已聘请高盛 Sachs & Co. LLC作为交换要约和同意征求的交易商经理和同意征求代理（“交易商经理”）。Skyworks将向交易商经理支付一笔惯常费用，用于征求对交换要约的接受和同意征求。该费用将在交换要约和同意征求完成后立即支付。

交易商管理人履行职能的义务受各种条件限制。Skyworks已同意赔偿交易商经理的各种责任，包括联邦证券法规定的各种责任。交易商管理人可以通过邮件、电话、传真传送、亲自面谈等方式联系Qorvo票据持有人，并可以要求经纪交易商和其他代名人向受益持有人转发与交换要约和同意征求有关的材料。有关交换要约的条款和征求同意的问题，请按本招股说明书/交换要约封底所列的地址和电话号码向高盛 Sachs & Co. LLC提出。在任何给定时间，交易商管理人可以为自己的账户或为其客户的账户交易Qorvo票据，据此，可以持有Qorvo票据的多头或空头头寸。

交易商管理人及其关联公司不时向Skyworks、Qorvo及其各自的关联公司提供和/或目前正在提供、以及未来可能提供的投资银行和财务顾问服务，而他们已收到并将继续获得惯常的补偿。此外，交易商管理人的关联公司在Skyworks的循环信贷额度下担任代理、安排人和贷款人。此外，就合并的融资而言，Skyworks于2025年10月27日与交易商管理人的关联公司高盛 Sachs Bank USA（连同成为过桥承诺函当事方的其他金融机构）订立承诺函（“过桥承诺函”），后者承诺在满足惯例成交条件的情况下，就合并提供最多30.50亿美元的高级无抵押过桥定期贷款。高盛 Sachs Bank USA将收到与其在该过桥融资下的承诺相关的惯常费用，如果根据该过桥融资进行任何借款，还将收到某些额外的资金和其他费用。在此次合并中，高盛 Sachs & Co. LLC还担任Skyworks及其关联公司的财务顾问，并将因其财务顾问服务而获得惯常的费用。

在日常业务过程中，交易商管理人或其关联机构可随时持有多头或空头头寸，并可能为自己的账户或其客户的账户交易Skyworks、Qorvo及其各自的子公司和关联机构发行的债务或股本证券，包括任何Qorvo票据或Skyworks票据。交易商管理人或其关联人在交换要约和同意征求期间拥有Qorvo票据的，可以根据交换要约和同意征求的条款投标该等Qorvo票据。经销商管理人及其关联人可能在未来不定期与Skyworks、Qorvo及其各自的子公司、关联人进行交易，并在其各自业务的日常进行中为其提供服务。

就交易所要约和同意征求或其他情况而言，交易商管理人可以在公开市场上买卖Qorvo票据或Skyworks票据。这些交易可能包括覆盖交易和稳定交易。任何这些交易都可能具有防止或阻止Qorvo票据和/或Skyworks票据市场价格下跌的效果。这也可能导致Qorvo票据和/或Skyworks票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。经销商经理可以

在场外交易市场或其他方式进行这些交易。交易商经理如开始任何该等交易，可随时终止该等交易。

其他费用及开支

Skyworks将承担Qorvo票据的招标费用。交易商经理、信息代理和交换代理以及Skyworks官员和其他员工以及Skyworks关联公司的员工可以通过邮件、电子邮件、传真、电话或亲自进行持有人的征集。对参与征求意见交流和同意的任何管理人员或员工，不给予额外补偿。

在交换要约和同意征求中接受的Qorvo票据的投标持有人将没有义务向Skyworks、交易商管理人、交易所代理或信息代理支付经纪佣金或费用，或者，除下文所述外，没有义务就交换其Qorvo票据支付转让税。但是，如果招标持有人通过其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他机构办理交易，该持有人可能需要支付经纪费或佣金。

转让税

除非您指示Skyworks将Skyworks票据交付，或要求将未在交换要约和同意征求中投标或接受的Qorvo票据退还给招标人以外的人，否则您将没有义务就交换要约和同意征求中的Qorvo票据的投标缴纳任何转让税。在这些情况下，您将负责支付任何适用的转让税。

没有一家Skyworks、QORVO、交易商经理、QORVO受托人、Skyworks受托人、交易所代理或信息代理，或其中任何一家的任何附属公司，就QORVO票据持有人是否应将任何QORVO票据交换为任何Skywork票据和现金或交付对拟议修订的同意以响应交换要约和大会提出任何建议

建议的修订

我们正在征求每一系列Qorvo票据持有人的同意，以（其中包括）从每一系列相应的Qorvo义齿中消除（如适用）：

（一）

基本上所有的限制性盟约，

（二）

可能导致“违约事件”（定义见每个Qorvo契约）的某些事件，

（三）

报告盟约，

（四）

关于Qorvo，Inc.或该系列Qorvo票据的任何担保人不得与他人合并、合并或将其全部或大部分资产及其子公司的资产（整体）转让、转让、出租给任何人的限制，

（五）

关于Qorvo股份有限公司若干附属公司未来为该等系列的Qorvo票据提供担保的要求，以及

（六）

该等系列的Qorvo票据在发生某些控制权变更交易时的要约回购义务。

倘采纳下文所述有关一系列Qorvo票据的建议修订，则该等修订将适用于所有该等系列的Qorvo票据，而该等票据并非在交换要约中收购。此后，该等系列的所有Qorvo票据将受经拟议修订的该等系列的Qorvo契约管辖，与目前适用的Qorvo契约中的条款或适用于Skyworks票据的条款相比，该契约的限制性条款较少，并为其持有人提供的保护减少。特别是，受适用的经修订的Qorvo契约管辖的Qorvo票据持有人将不再有权享受目前包含在此类Qorvo契约中的各种契约和其他条款的好处。请参阅“风险因素—与交换要约和征求同意相关的风险—对Qorvo契约的拟议修订将降低对Qorvo票据剩余持有人的保护。”

下文对将消除或修改的Qorvo 2029票据契约和Qorvo 2031票据契约的规定的描述并不旨在是完整的，并且通过参考适用的Qorvo契约和包含有关适用系列Qorvo票据的拟议修订的该等Qorvo契约的补充契约形式对其整体进行限定。适用的补充契约形式的副本将作为本招股说明书/交换要约构成部分的注册声明的证据提交。

拟议的Qorvo 2029票据契约修订（定义见下文）和拟议的Qorvo 2031票据契约修订（定义见下文）中的每一项均构成有关该系列Qorvo票据的单一提案，且同意且投标持有人必须同意就一系列完整的Qorvo票据采纳拟议修订，而不得选择性地就有关该系列的某些拟议修订同意。任何持有人对拟议的Qorvo 2029票据契约修订或拟议的Qorvo 2031票据契约修订的同意不应构成对其他系列的拟议修订的同意。

根据每份Qorvo契约，根据各自的Qorvo契约对相应系列的Qorvo票据的拟议修订，需要获得根据本协议收到的该等系列当时未偿还的Qorvo票据的本金总额至少过半数的持有人的同意。

截至本招股章程/要约交换日期，Qorvo 2029年票据的未偿还本金总额为850,000，000美元，而Qorvo 2031年票据的未偿还本金总额为700,000，000美元。

倘已收到与有关一系列Qorvo票据的拟议修订有关的必要同意，Qorvo和Qorvo受托人可签署并交付与该等系列的拟议修订有关的补充契约，该契约将于执行时生效，但仅会成为

于结算日生效；提供了那就是，删除该等系列的Qorvo义齿第4.14节的修正案应在紧接合并完成之前开始生效。

有关一系列Qorvo票据的建议修订，以及与该等系列的建议修订有关的补充契约的签立，可独立于并不以建议修订的生效或就其他系列Qorvo票据的补充契约的签立为条件。

建议修订的有效性

若在任何时间，Qorvo收到足以就一系列Qorvo票据实现拟议修订的有效同意，Qorvo和Qorvo受托人可就该系列Qorvo票据签署并交付与拟议修订有关的补充契约，该补充契约将于签署时生效，但仅在适用的交换要约的结算日（删除每份该等Qorvo契约第4.14节的修订除外，该契约应在紧接合并完成前生效）并授权，指示并要求Qorvo受托人执行和交付补充契约，以实施有关该等系列Qorvo票据的拟议修订。

Qorvo 2029年票据契约

如果收到有关Qorvo 2029年票据的拟议修订的必要同意，Qorvo 2029票据契约下的以下所有条款或规定将被全部删除（“拟议的Qorvo 2029票据契约修订”）：第4.03节（“SEC报告”）；第4.04节（“合规证书”）；第4.05节（“税收”）；第4.07节（“限制性付款的限制”）；第4.08节（“限制性子公司分配的限制”）；第4.09节（“负债的限制”）；第4.10节（“资产和子公司股票的出售限制”）；第4.11节（“与关联公司的交易限制”）；第4.12节（“留置权限制”）；第4.14节（“控制权变更触发事件”）；第4.15节（“公司前5.01（a）（3）和5.01（b）（“合并和合并”）；以及第6.01（a）（3）、6.01（a）（4）、6.01（a）（5）、6.01（a）（6）、6.01（a）（7）和6.01（a）（8）条（“违约事件”）。

拟议中的Qorvo 2029票据契约修订还将修订Qorvo 2029票据契约和Qorvo 2029票据，以对2029票据契约作出某些符合或其他类似的更改，包括修改或删除某些定义和交叉引用。

通过同意拟议的Qorvo 2029票据契约修订，持有人将被视为因未能遵守上述规定的条款（无论是在实施拟议的Qorvo 2029票据契约修订的补充契约日期之前还是之后）而放弃根据Qorvo 2029票据契约或Qorvo 2029票据产生的任何违约、违约事件或其他后果。

Qorvo 2031年票据契约

若收到有关Qorvo 2031年票据的建议修订所需的同意，则将全部删除Qorvo 2031年票据契约下的所有以下章节或条文（“建议的Qorvo 2031年票据契约修订”，并连同建议的Qorvo 2031年票据契约修订，“拟议修订”）：第4.03节（“SEC报告”）；第4.04节（“合规证书”）；第4.05节（“税项”）；第4.12节（“留置权限制”）；第4.14节（“控制权变更触发事件”）；第4.15节（“公司存在”）；第4.18节（“未来子公司担保人”）；第4.21节（“售后回租交易限制”）；第5.01（a）（2）和5.01（b）节（“合并和合并”）；以及第6.01（a）（3）、6.01（a）（4）、6.01（a）（5）、6.01（a）（6）、6.01（a）（7）和6.01（a）（8）（“Deffence events

拟议的Qorvo 2031票据契约修订还将修订Qorvo 2031票据契约和Qorvo 2031票据契约，以对TERM3 2031票据契约作出某些符合或其他类似的更改，包括修改或删除某些定义和交叉引用。

通过同意拟议的Qorvo 2031票据契约修订，持有人将被视为因未能遵守上述规定的条款（无论是在实施拟议的Qorvo 2031票据契约修订的补充契约日期之前还是之后）而放弃根据Qorvo 2031票据契约或Qorvo 2031票据产生的任何违约、违约事件或其他后果。

SKYWORKS笔记的描述

在本节中，对“Skyworks”、“公司”、“我们”、“我们的”或类似提法的提及是指思佳讯，Inc.，而不是其任何子公司。

一般

Skyworks将根据Skyworks与U.S. Bank Trust Company，National Association，作为受托人（“受托人”）之间将签订的补充契约（每份“补充契约”，连同“补充契约”）发行本金总额最高为850,000，000美元、2029年到期的4.375%优先票据（“Skyworks 2031票据”，连同Skyworks 2029票据，“Skyworks Notes”）和本金总额最高为700,000，000美元、2031年到期的3.375%优先票据（“Skyworks 2031票据”，连同Skyworks 2029票据，“Skyworks Notes”）。

Skyworks票据的条款包括Skyworks契约中就适用的Skyworks票据系列所述的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）成为Skyworks契约一部分的条款。

以下是Skyworks Notes和Skyworks Indenture各自系列的重要条款和规定的摘要。然而，本摘要并不旨在是对Skyworks票据或Skyworks义齿的完整描述，并受制于Skyworks义齿的详细规定，并通过参考Skyworks义齿对其整体进行限定。我们敦促您仔细阅读Skyworks契约，因为它，而不是以下描述，将管辖您作为Skyworks票据持有人的权利。

Skyworks契约不会限制我们或我们的子公司可能产生的债务金额。Skyworks契约将仅针对可能对您对Skyworks Notes的投资产生不利影响的重大公司事件提供有限保护。Skyworks票据将无权享受任何偿债基金条款的好处。

一般

Skyworks Notes将有以下基本条款：

•

Skyworks票据将是我们的优先、直接、无担保债务，因此，将与我们所有现有和未来的优先无担保债务享有同等受偿权，并与我们所有次级债务享有优先受偿权；

•

Skyworks票据是Skyworks独有的义务，不由其任何子公司提供担保；

•

Skyworks 2029期票据的初始本金总额最高为850,000，000美元，Skyworks 2031期票据的初始本金总额最高为700,000，000美元，Skyworks将有能力发行下文“—进一步发行”中所述的每个系列的额外票据；

•

Skyworks 2029票据将按年利率4.375%计息，Skyworks 2031票据将按年利率3.375%计息；

•

Skyworks票据的利息将自最近的利息支付日起至或已支付利息或已妥为提供利息（或如未支付利息或已妥为提供利息，则自相应的Qorvo票据已支付利息的最近日期起计），就Skyworks 2029票据而言，于每年4月15日和10月15日每半年支付一次，就Skyworks 2031票据而言，于每年4月1日和10月1日每半年支付一次，在每种情况下，自该系列Skyworks票据发行日期后的第一个适用的付息日开始；

•

Skyworks 2029票据将于2029年10月15日到期，Skyworks 2031票据将于2031年4月1日到期，在每种情况下，除非在该日期之前赎回或回购；

•

Skyworks可根据下文“—可选赎回”项下所述，随时并不时选择全部或部分赎回Skyworks 2029票据和Skyworks 2031票据；

•

Skyworks可能被要求就下文“—控制权变更回购事件时购买Skyworks票据”中所述的“控制权变更回购事件”的发生，由持有人选择全部或部分回购Skyworks票据；

•

Skyworks票据将以记名形式发行，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍；

•

每个系列的Skyworks票据最初将由存放于存托信托公司（“DTC”）并以DTC代名人名义登记的一份或多份全球凭证代表。就Skyworks契约的所有目的而言，Skyworks票据的注册持有人将被视为此类Skyworks票据的所有者。我们预计，向全球票据实益权益拥有人支付本金、溢价（如有）和利息，将按照不时生效的DTC及其参与者的程序进行。DTC将担任全球票据的存托人。见“记账式；递送和表单；”和

•

Skyworks票据将可在Skyworks为此目的维持的办事处或代理机构（最初将是受托人的公司信托办事处）进行交换和转让。

每份Skyworks票据的利息将于紧接有关利息支付日期前的4月1日或10月1日（视属何情况而定）及Skyworks 2031票据（视属何情况而定）于紧接该等利息支付日期前的3月15日或9月15日（视属何情况而定）收市时向Skyworks票据（或已于交换要约中兑换该等Skyworks票据的相应Qorvo票据）登记在其名下的人支付。Skyworks票据的利息将根据由十二个30天月份组成的360天年度计算。

倘SkyWorks票据的任何利息或其他付款日期落在非营业日的某一天，则所需的本金、溢价（如有）或利息将于下一个营业日到期，犹如在该款项到期的日期作出一样，而自该利息或其他付款日期（视属何情况而定）起至下一个营业日的该付款日期的期间内，该款项将不会产生任何利息。“营业日”一词，就任何Skyworks票据而言，是指除周六或周日之外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约市或支付地的银行机构关闭的一天。

每一系列Skyworks票据的首次利息支付将包括为交换而投标的相应系列Qorvo票据的应计和未付利息，以便投标持有人将有资格获得相同的利息付款，如果在适用的交换要约和同意征求中未投标此类Qorvo票据，则本应获得相同的利息付款；提供了应计及未付利息的金额应仅等于该等Qorvo票据本金金额的应计及未付利息等于持有人收到的适用系列Skyworks票据的本金总额，该本金总额可能低于为交换而投标的相应Qorvo票据的本金金额。为免生疑问，凡Qorvo票据的付息日发生在适用的结算日之前，凡在适用的交换要约和同意征求中有效投标且未有效撤回该等Qorvo票据的持有人，将根据适用的Qorvo契约条款的要求在该付息日获得应计和未支付的利息。

Skyworks票据将不受任何偿债基金的约束。

Skyworks可在遵守适用法律的情况下，随时在公开市场或其他方式购买Skyworks票据。

支付及转账或兑换

Skyworks票据的本金和溢价（如有）以及利息将在Skyworks为此目的维持的办事处或机构（最初将是位于美国毗连的受托人的公司信托办事处）支付，Skyworks票据可能会被交换或转让。以其名义登记或持有的全球票据的本金及溢价（如有）及利息的支付

由DTC或其代名人以即时可用的资金向DTC或其代名人（视情况而定）提供，作为该全球票据的注册持有人。如果任何Skyworks票据不再由全球票据代表，Skyworks可以选择通过以下方式支付最终形式的凭证式票据的利息：（i）直接邮寄给持有人在其注册地址的支票；或（ii）应系列Skyworks票据本金至少1,000，000美元的任何持有人的要求，电汇至收款人维持的位于美国的账户。见下文“—记账；交付和表格；全球票据”。

持有人可以在为此目的而维持的Skyworks办事处或代理机构（最初将在前款规定的同一地点）转让或交换任何最终形式的凭证式票据。Skyworks票据的任何转让或交换登记将不收取服务费，但Skyworks可能要求支付一笔足以支付任何转让税或其他与此相关的应支付的类似政府费用的款项。Skyworks和注册服务商均无需在收到拟赎回Skyworks票据的赎回通知前15天内转让或交换任何选定赎回的票据。

就Skyworks契约下的所有目的而言，Skyworks票据的注册持有人将被视为该Skyworks票据的所有者。

根据适用的废弃物权法，Skyworks支付的Skyworks票据的所有本金和溢价（如有）以及在此类付款到期和应付两年后仍无人认领的利息将偿还给Skyworks，而此类Skyworks票据的持有人此后将仅向Skyworks寻求付款。

优先

Skyworks票据将是Skyworks的高级无抵押债务。它们将与我们所有现有和未来的高级无担保和非次级债务在受偿权上相等，但实际上低于任何高级有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限，并且将在结构上从属于我们子公司的所有现有和未来义务，包括未在交换要约中投标的任何Qorvo票据。

Skyworks票据实际上对Skyworks未来的所有有担保债务的受偿权（以担保此类债务的资产为限），以及对其子公司的所有现有和未来负债（包括债务和贸易应付款项）的受偿权较低。

Skyworks能否在Skyworks票据持有人到期时进行支付取决于是否从其子公司收到足够的资金。Skyworks子公司的债权人的债权一般在此类子公司的资产和收益方面将优先于Skyworks债权人的债权，包括Skyworks票据持有人。因此，Skyworks票据将实际上从属于债权人，包括Skyworks子公司的贸易债权人和优先股股东（如果有的话）。

可选赎回

（1）（a）按半年期（假设360天一年由

十二个30天月）的国债利率加上15个基点（在SkyWorks 2029票据的情况下）或20个基点（在SkyWorks 2031票据的情况下），在每种情况下减去（b）截至赎回日期应计利息，以及

（2）须赎回适用系列Skyworks票据本金的100%，

加上，在每种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。

以下条款与赎回价格的确定相关。“国债利率”是指，就一系列Skyworks票据的任何赎回日期而言，公司根据以下两段确定的收益率：

•

适用于此类系列Skyworks票据赎回的国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券——国债恒定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）—— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。公司在厘定库藏利率时，须酌情选择：（1）在H.15日的库藏恒定到期日的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

•

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在适用的票面赎回日到期或期限最接近于适用的票面赎回日到期的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算适用于该赎回的国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，公司应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在适用的票面赎回日到期或有两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或更多美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回的Skyworks票据持有人。任何通知可由Skyworks酌情决定，但须满足或放弃任何先决条件，在此情况下，该通知应说明该先决条件的性质。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择Skyworks票据进行赎回。本金不超过2000美元的Skyworks票据将不会被部分赎回。倘任何Skyworks票据将仅被部分赎回，则与该Skyworks票据有关的赎回通知将载明该Skyworks票据将被赎回的本金部分。本金额相当于该Skyworks票据未赎回部分的新Skyworks票据将在退保时以该Skyworks票据持有人的名义发行，以注销原Skyworks票据。只要Skyworks票据由DTC（或其他存托人）持有，Skyworks票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的适用系列Skyworks票据或其部分将停止产生利息。

一系列Skyworks票据的“票面赎回日期”是指下列日期：

•

关于Skyworks 2029票据，2029年7月15日（Skyworks 2029票据到期前三个月）；和

•

关于Skyworks 2031票据，2031年1月1日（Skyworks 2031票据到期前三个月）。

发生控制权变更回购事件时购买SkyWorks票据

如某一系列的Skyworks票据发生控制权变更回购事件，但本款第四款规定的情况除外，或除非Skyworks如上文所述已行使其赎回（或发出赎回通知）该系列的Skyworks票据的权利，Skyworks将被要求向该系列Skyworks票据的每个持有人提出要约，以现金购买价格回购该系列Skyworks票据的全部或任何部分（超过2000美元，且为1000美元的整数倍），购买价格等于已回购的该系列Skyworks票据本金总额的101%加上已回购的该系列Skyworks票据的任何应计和未支付利息，但不包括回购日期。在任何控制权变更回购事件之后的45天内，或根据SkyWorks的选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布控制权变更后，SkyWorks将向适用系列的每个持有人发送一份通知，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并提议在通知中指定的付款日期回购该系列的SkyWorks票据，哪个日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天。通知如在控制权变更完成之日之前发出，应说明要约收购以通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。Skyworks将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购Skyworks票据。如任何证券法律或法规的规定与Skyworks票据的控制权变更回购事件条款相冲突，Skyworks将遵守适用的证券法律法规，且不会因遵守此类证券法律或法规而被视为违反其在Skyworks票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

在控制权变更回购事件后的回购日，Skyworks将在合法范围内：

(1)

接受根据其要约适当投标（而非撤回）的所有Skyworks票据或Skyworks票据的部分；

(2)

就所有Skyworks票据或如此接受付款的Skyworks票据的部分向付款代理存入相当于总购买价格的金额；和

(3)

向受托人交付或安排交付正确接受的Skyworks票据，连同说明Skyworks正在购买的Skyworks票据本金总额的高级职员证明。

付款代理人将迅速以电汇方式（或按照存托人的程序以其他方式）邮寄或交付给如此接受的适用系列的Skyworks票据的每个持有人，以支付此类Skyworks票据的购买价格，而受托人将迅速认证并向每个此类持有人邮寄（或促使以记账方式转让）本金金额等于所交回的该系列任何Skyworks票据的任何未购买部分的Skyworks票据。

如果第三方按照SkyWorks提出的要约的方式、时间和其他方面的要求提出此类要约，且该第三方购买所有根据其要约正确提交且未撤回的SkyWorks票据，则SkyWorks将无需在控制权回购事件发生时提出回购SkyWorks票据的要约。

Skyworks票据的控制权变更回购事件特征在某些情况下可能会使Skyworks的出售或接管变得更加困难或受到阻碍。Skyworks目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管Skyworks有可能在未来决定这样做。根据下文讨论的限制，Skyworks未来可以进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成Skyworks契约下的控制权变更，但可能会增加当时未偿债务的金额或以其他方式影响Skyworks的资本结构或Skyworks票据的信用评级。对Skyworks产生留置权、进行售后回租交易以及合并、合并或出售资产的能力的限制包含在“—某些契诺——对留置权的限制”、“—某些契诺——对售后回租交易的限制”和“—某些契诺——对资产的合并、合并和出售的限制”中所述的契诺中。除该等契诺及在发生控制权变更回购事件时与回购有关的契诺所载的限制外，Skyworks契约将不包含任何契诺或条文，可在Skyworks信用质量下降或涉及Skyworks的高杠杆或类似交易的情况下为Skyworks票据持有人提供保护。

Skyworks可能没有足够的资金在就该系列Skyworks票据发生控制权变更回购事件时回购该系列的所有Skyworks票据。此外，即使其拥有充足的资金，Skyworks也可能被禁止根据其未来债务工具的条款回购Skyworks票据。

就上述关于持有人选择回购的讨论而言，适用以下定义：

“控制权变更”是指发生下列任一情形：（1）直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并方式除外），在一项或一系列关联交易中，Skyworks或其子公司之一以外的任何“人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语）作为一个整体持有的Skyworks及其子公司的全部或几乎全部财产或资产；（2）通过与Skyworks清算或解散有关的计划；（3）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语），Skyworks或其子公司除外，直接或间接成为Skyworks有表决权股票或Skyworks有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票合并投票权超过50%的实益拥有人（定义见《交易法》第13（d）（3）条和第13（d）（5）条），以投票权而非股份数量衡量；或（4）Skyworks与任何人合并、或与任何人合并，或任何人与Skyworks合并、或与Skyworks合并，在任何此种情况下，根据Skyworks或该等其他人的任何已发行有表决权股票被转换为或交换为现金、证券或其他财产的交易，但在紧接该交易生效后，在紧接该等交易之前已发行的Skyworks有表决权股票的股份构成、或转换为或交换为该遗属的多数有表决权股票的任何该等交易除外。

“控制权变更回购事件”是指，就Skyworks Notes系列而言，既发生控制权变更事件，也发生评级事件。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司，或其评级机构业务的任何继承者。

“投资级”是指标普给予的BBB-或更好的评级（或在标普的任何后续评级类别下的同等评级）或惠誉给予的BBB-或更好的评级（或在惠誉的任何后续评级类别下的同等评级）；以及Skyworks选择的任何额外评级机构或评级机构给予的同等投资级信用评级。

“评级机构”是指（1）标普和惠誉各有一家；以及（2）如果任何一家TERM0和惠誉因Skyworks（《交易法》第3（a）（62）条所指的“国家认可的统计评级组织”）无法控制的原因而停止对Skyworks票据进行评级或未能公开对Skyworks票据的评级，则由Skyworks（经Skyworks董事会决议证明）选择作为该评级机构的替代。

“收视率事件”是指，就一系列Skyworks Notes而言，两家评级机构均下调该等Skyworks票据的评级，而两家评级机构在该期间的任何一天（只要该等Skyworks票据的评级处于公开宣布的任何一家评级机构可能下调评级的考虑中，该期间将被延长）自（x）发生控制权变更的首次公开通知日期和（y）协议的公开通知日期（如果完成，将导致控制权变更，并在该控制权变更完成后60天结束；但前提是，除非作出本定义将适用的评级下调的评级机构在Skyworks或受托人的请求下以书面宣布或公开确认或通知受托人，否则因特定评级下调而产生的评级事件（因此，就控制权变更回购事件的定义而言，不会被视为评级事件）将不会被视为就特定控制权变更而发生，或就，适用的控制权变更（无论在评级事件发生时是否已发生适用的控制权变更）。

“标普”是指标准普尔评级集团有限公司，或其评级机构业务的任何后续机构。

任何特定人士在任何日期的“有投票权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会选举中普遍投票的股本。

进一步发行

Skyworks可不经任何系列Skyworks票据持有人通知或同意，不时创设和发行该系列Skyworks票据的额外Skyworks票据，其条款与特此提供的该系列Skyworks票据在所有方面（发行日期以及（如适用）发行价格、首次付息日和计息日以及首次付息日应付的利息金额除外）相同，并与该系列Skyworks票据同等和按比例排名。该等系列的该等额外Skyworks票据可与特此提供的该等系列的Skyworks票据合并并形成一个单一系列，并在优先权、赎回、豁免、修订或其他方面具有相同的条款，并将作为一个类别就与该系列Skyworks票据有关的所有事项一起投票。对于美国联邦所得税目的，与特此提供的Skyworks票据不可互换的其他Skyworks系列票据可能会在单独的CUSIP下交易。

某些盟约

Skyworks契约将包含以下主要契约：

留置权的限制

Skyworks不会，也不会允许任何重要子公司在没有为Skyworks提供担保的情况下，对任何财产或资产（包括任何子公司的股本）建立、招致、承担或允许存在任何留置权，以担保Skyworks、任何重要子公司或任何其他人的任何债务

只要这种债务应如此担保，与此种债务同等和按比例分摊的票据，但有某些例外情况。例外情况包括：

•

在该系列Skyworks票据的适用补充契约、高级职员证书或董事会决议之日存在的留置权；

•

（x）在某人成为附属公司时对其资产或财产的留置权，仅为该人的债务提供担保；但该债务并非因该人或实体成为附属公司而招致，且该留置权不延伸至除成为附属公司的人的资产及该等资产的收益和产品（及其收益和产品）以外的任何资产；及（y）在取得时对资产或财产的留置权；但该债务并非因该等收购而招致且此类留置权不延伸至除如此获得的资产（及其收益和产品）以外的任何资产；

•

在收购、购买、租赁（包括任何资本租赁义务，或任何合成、表外或税收保留租赁）、改善或开发此类资产时或之后18个月内创建的资产上存在的留置权，以担保此类资产的全部或部分购买价格或租赁，或改善或开发的成本；

•

留置权，以确保上述三个项目中提及的留置权所担保的任何债务的全部或部分的任何修改、延期、续期、再融资、替换或退款（或连续的修改、延期、续期、再融资、替换或退款），或与此类债务有关的任何修改、同意或放弃相关的留置权所产生的留置权，只要此类留置权仅限于担保被修改、延期、续期、再融资、替换或退款的留置权的基本相同（或相同类型）财产的全部或部分，加上加入，对此类财产和后获得的财产以及如此担保的债务的增加和改进不超过（a）（x）未偿本金或（如更多）所担保的债务的承诺金额和（y）受此类留置权约束的资产在此类修改、延期、续期、再融资、替换或退款或此类修改、同意或放弃（视情况而定）时的公平市场价值（由Skyworks董事会确定）两者中较高者的总和，加上（b）支付该等债务的应计但未付利息所需的金额以及任何溢价（包括投标溢价）、撤销费用、承销折扣和任何费用、成本、开支（包括前期费用、原始发行折扣（代替前期费用）、同意费、修正费或类似费用）或与该等修改、延期、续期、再融资、更换或退款有关的罚款；

•

下文“—售后回租交易限制”项下允许的售后回租交易中发生的财产的留置权；

•

仅对Skyworks或Skyworks或一家子公司授予的一家或多家子公司的留置权，以担保欠Skyworks或Skyworks的一家子公司的任何义务；

•

Skyworks注册或监管为“经纪人”或“交易商”的任何子公司的资产的留置权，这些条款在《交易法》第3（a）（4）和（5）条中定义，这些条款是在该子公司的正常业务过程中创建或以其他方式产生的；

•

为一系列Skyworks票据持有人解除或撤销该Skyworks票据或其他债务持有人解除或撤销该等其他债务的利益而进行的存款的惯常留置权；

•

对Skyworks或任何附属公司在日常业务过程中订立的回购协议和逆回购协议项下被视为存在的证券的留置权；

•

有利于根据Skyworks契约授予的受托人的留置权；

•

未拖欠超过30天的税款、评估或其他政府收费或征费的留置权（或者，如果未能在拖欠之前但在到期日期之后付款并未导致额外的实质性金额到期，这些金额尚未拖欠超过30天），或者尚未因未付款而受到处罚，或者因未付款而受到适当程序的善意争议，并且Skyworks或任何子公司（如适用）已根据公认会计原则为其保持充足准备金的留置权；

•

任何扣留物或判决留置权在其进入后不到60天仍然存在，或（i）执行已被中止，（ii）付款由保险全额承保，或（iii）Skyworks或其任何附属公司应本着诚意在上诉或复核程序中提起诉讼，并应已在其账簿上预留GAAP就该判决或裁决可能要求的准备金；

•

为Skyworks或其任何子公司的掉期合同提供担保的留置权，允许在Skyworks契约下发生；

•

因Skyworks或任何附属公司在日常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权；

•

对任何附属公司或任何合营企业的资产、股本或其他股权的留置权，并为该附属公司或合营企业（或另一附属公司）的债务或其他义务提供担保；

•

留置权为循环信贷协议项下的债务提供担保，总额不超过7.5亿美元；和

•

本契约另有禁止的留置权，担保债务连同下文“—售后回租限制交易”允许的售后回租交易产生的应占债务价值，不超过该等留置权发生日计量的合并有形资产净值的15.0%。

依据前款为持有人的利益而设定的留置权，可以其条款规定，任何该等留置权在担保该等其他债务的留置权解除和解除时自动无条件解除和解除。

售后回租交易的限制

Skyworks将不会、亦不会容许任何重要附属公司与任何人订立任何安排，据此Skyworks或任何重要附属公司将Skyworks或该重要附属公司已经或将要出售或转让的任何财产出租予该人（“售后回租交易”），除非允许进行售后回租交易，前提是Skyworks或此类重要子公司将有权产生由拟租赁财产的留置权担保的债务（而无需平等和按比例担保未偿还的Skyworks票据），金额等于在确定金额之日剩余租赁期限的租赁付款的现值，按租赁条款中规定或隐含的利率折现，每半年复利（该金额称为“应占债务”）。

此外，不受上述限制和上述“—留置权限制”中所述规定限制的允许售后回租交易包括：

•

期限不超过三年的临时租约，包括承租人可选择的续期；

•

仅在Skyworks与Skyworks的一个或多个子公司之间或仅在Skyworks的子公司之间或之间的租赁；

•

收益至少等于该物业的公平市场价值（由Skyworks董事会确定）的租赁，Skyworks在出售后270天内申请金额等于出售所得款项净额或与该物业相关的应占债务中的较高者，用于（i）偿还长期有担保债务，（ii）购置、建造、开发或改善物业、设施或设备或（iii）其组合；和

•

在收购、建造或改善完成或物业开始商业运营之时或最晚后12个月内执行的物业租赁。

合并、合并、出售资产的限制

Skyworks不得与另一实体合并或合并或并入另一实体，或向另一实体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置Skyworks及其子公司的全部或几乎全部财产和资产（作为一个整体），除非：

•

Skyworks是存续或持续的公司或受让人，或（2）继承实体，如果不是Skyworks，是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并通过补充契约明确承担Skyworks在Skyworks票据和Skyworks契约下的所有义务；

•

紧接在交易生效后，没有任何违约事件（定义见下文），也没有任何事件在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为违约事件，已经发生并正在继续；和

•

如果由于本契约所述的任何合并、合并、出售或租赁、转让或转让，Skyworks的财产或资产将受到上述留置权限制所不允许的任何留置权的约束，而不能平等和按比例担保Skyworks票据，则Skyworks或该继任者（视情况而定）将采取必要步骤，以与上述这些留置权担保的所有债务同等和按比例或在此之前有效地担保Skyworks票据。

就本契约所涵盖的任何交易而言，Skyworks必须向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份都说明该交易符合Skyworks契约的条款。

如果在存在继承实体的交易中对Skyworks及其子公司的全部或几乎全部资产（作为一个整体）进行任何此类合并、合并、出售、租赁、转让、转让或其他处置，则继承实体将继承Skyworks契约下的Skyworks并被取代，并且根据Skyworks契约的条款，Skyworks将被解除并免除支付Skyworks票据本金和利息的义务以及Skyworks契约下的所有义务。

违约事件

以下每一项均为Skyworks Indenture下关于各系列Skyworks Notes的“违约事件”：

(1)

该系列的任何Skyworks票据在其规定的到期日到期时、在可选择赎回或其他情况下发生的任何本金或溢价（如有）的支付违约；

(2)

未能在到期时支付该系列Skyworks票据的利息，持续了30天；

(3)

涉及Skyworks的某些破产、无力偿债或重组事件；

(4)

在向Skyworks发出违约通知（定义见下文）后的60天内，在履行或违反Skyworks义齿中的任何其他契诺、保证或协议方面的违约；和

(5)

（a）未能在到期时（包括任何适用的宽限期内）就Skyworks的任何未偿债务（Skyworks欠其任何附属公司的债务除外）作出任何付款，金额超过4亿美元或其外币等值在该未能付款的时间和持续期间，或（b）Skyworks的任何债务（不包括欠其任何附属公司的债务除外）发生违约，在上述（a）或（b）条的情况下，如果违约导致此类债务的加速偿还，金额超过4亿美元或当时的等值外币，而此类债务尚未得到清偿，或加速偿还已被纠正、放弃、撤销或废止；但前提是，如果（a）或（b）条中提及的任何失败、违约或加速停止或被纠正、放弃、撤销或废止，则Skyworks义齿项下的违约事件将被视为得到纠正。

根据上述第（4）条发生的违约不属于违约事件，直至受托人或持有适用系列Skyworks票据本金总额至少25%的持有人随后未偿付通知Skyworks违约且Skyworks未在收到该通知后的指定时间内纠正该违约。此类通知必须具体说明违约情况，要求对其进行补救，并说明此类通知为“违约通知”。

Skyworks应在通知发生后30天内，以高级职员证书的形式向受托人交付书面通知，说明随着通知的发出或时间的推移或两者兼而有之将成为违约事件的任何事件、其状态以及Skyworks正在就此采取或提议采取的行动。

如果违约事件（涉及与Skyworks有关的破产、无力偿债或重组的某些事件导致的违约事件除外）应已发生并仍在继续，则受托人或当时尚未偿付的该系列Skyworks票据本金总额至少25%的登记持有人可通过书面通知Skyworks（如果该系列Skyworks票据的持有人已向受托人发出）声明，指明违约事件，将立即到期并支付当时未偿还的该系列所有Skyworks票据的本金，加上截至加速日期的应计但未支付的利息。如果因与Skyworks有关的某些破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，则该系列所有Skyworks票据的该金额应立即到期应付，而无需受托人或该系列Skyworks票据持有人作出任何声明或其他行为。除非本文另有规定，在任何此类加速之后，但在受托人获得基于加速的判决或法令之前，该系列当时未偿还的Skyworks票据的本金总额多数的登记持有人可在某些情况下撤销和取消此类加速，并在所有违约事件（不包括未支付与该系列Skyworks票据有关的加速本金、溢价或利息）的情况下，免除与该系列Skyworks票据有关的此类违约事件，已按照Skyworks义齿的规定治愈或放弃。

如果违约事件将发生并且仍在继续，则受托人将没有义务应任何系列的Skyworks票据的任何持有人的请求或指示行使其在Skyworks义齿下的任何权利或权力，除非该等持有人已针对任何损失、责任或费用提出并应请求向受托人提供受托人满意的赔偿或担保。根据有关受托人赔偿的此类规定，持有当时未偿付的任何系列Skyworks票据本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列Skyworks票据授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的Skyworks票据持有人均无权就Skyworks义齿提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该义齿采取任何补救措施，除非：

(a)

该持有人此前已向受托人发出持续违约事件的书面通知，

(b)

持有当时尚未偿付的该系列Skyworks票据本金总额至少25%的登记持有人已提出书面要求，并在提出要求时，提供令受托人合理满意的弥偿或担保，以作为受托人提起该程序，及

（c）

受托人不得从该系列Skyworks票据本金总额多数的登记持有人处收到当时未执行的与该请求不一致的指示，且不得在60天内提起该程序。

然而，此类限制不适用于任何Skyworks票据的持有人为强制执行在该Skyworks票据中所述的相应到期日或之后支付该Skyworks票据的本金、溢价（如有）或利息而提起的诉讼。

Skyworks契约将要求Skyworks在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供一份有关遵守Skyworks契约的官员声明。关于

在意识到任何违约或违约事件后，Skyworks必须向受托人提交一份声明，具体说明此类违约或违约事件以及Skyworks打算就此采取的行动。

定义

契约将包含以下定义的术语：

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本或融资租赁入账；此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“合并净有形资产”是指，截至确定时，（a）根据公认会计原则在合并基础上确定的Skyworks及其子公司的总资产减去（b）（i）Skyworks及其子公司的流动负债（长期债务和资本租赁义务的当前到期日除外）的总和，以及（ii）Skyworks及其子公司的商誉和其他无形资产，在每种情况下均根据公认会计原则在合并基础上确定，在确定“合并净有形资产”之前及时提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告（或可比较的半年度报告）或对其进行的任何修订（且随后未被Skyworks否认为不可靠）中包含的Skyworks根据公认会计原则编制的最新合并资产负债表中所反映的所有情况。

“GAAP”是指在Skyworks契约日期生效的美国公认会计原则。

“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务（或有的或其他），以及该人的任何义务（直接或间接、或有的或其他），以购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该其他人的该等债务（无论是因合伙安排而产生，或通过协议保管良好而产生，以购买资产、货物、证券或服务，采取或支付或维持财务报表条件或其他方式）或（2）为以任何其他方式向该等债务的债权人保证其付款或为保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分）而订立；但条件是“保证”一词将不包括在正常业务过程中收取或存入的背书。“保证”一词，当作为动词使用时，具有相关含义。

“招致”是指发行、承担、担保或以其他方式承担责任。

“负债”是指，就任何人而言，该人对所借资金的义务（无追索权义务除外）（包括但不限于以票据、债券、债权证或类似工具为证明的所借资金的债务）。

“无追索权义务”是指与涉及涉及Skyworks或Skyworks任何直接或间接子公司的物业开发或扩建的项目的融资相关的债务或其他义务，就该债务或义务而言，债权人对Skyworks或Skyworks的任何直接或间接子公司或该子公司的资产没有追索权，但以该交易收益获得的资产或以该交易收益融资的项目（及其收益）除外。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其政治分支机构。

“循环信贷协议”指公司、其借款附属公司一方、其贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间日期为2021年5月21日的循环信贷协议，经日期为2023年3月6日的第一修正案修订，及日期为2025年11月18日的第二修正案修订，并经不时进一步修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订、取代或再融资（该等修订，

重述、修正和重述、补充、修改、替换或再融资可以是连续的或不连续的）；但任何此类修正、重述、修正和重述、补充、修改、替换或再融资的形式为循环信贷融资（或类似安排）。

“重要子公司”具有《交易法》S-X条例第1-02（w）条规定的含义。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，代表50%以上股权或50%以上普通投票权的证券或其他所有权权益的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。

修改及放弃

除某些例外情况外，与任何一系列Skyworks票据有关的Skyworks契约可经当时尚未偿付的该系列Skyworks票据本金多数持有人的同意（包括就要约收购或交换Skyworks票据而获得的同意）进行修订。Skyworks和受托人可在不征得任何系列Skyworks票据持有人同意的情况下，为以下任何目的更改Skyworks契约：

•

证明另一人继承Skyworks，以及任何该等继承者根据Skyworks契约及Skyworks票据承担Skyworks契诺；

•

为该系列Skyworks票据持有人的利益加入Skyworks的契诺或放弃授予Skyworks的任何权利或权力；

•

为该系列Skyworks票据持有人的利益添加任何额外的违约事件；

•

根据需要增加或更改Skyworks义齿的任何规定，以允许或便利以无记名形式发行、可登记或不可登记为本金、并附或不附利息息票的Skyworks票据，或允许或便利以无证明形式发行该系列的Skyworks票据，或与Skyworks票据的转让和传奇有关；

•

为该系列的Skyworks票据提供担保或增加Skyworks票据的担保；

•

增补或委任继任人或独立受托人；

•

纠正任何歧义、缺陷、错误或不一致之处；

•

补充Skyworks义齿的任何必要条款，以允许或便利撤销或解除该系列的Skyworks票据，前提是该系列Skyworks票据持有人的利益在任何重大方面不受不利影响；

•

作出不会对适用系列的Skyworks票据的任何持有人的合同权利产生不利影响的任何其他变更；

•

根据《信托契约法》对Skyworks契约或任何补充契约的资格进行必要的变更，以遵守SEC的任何要求；

•

使Skyworks契约中的任何条文，或董事会决议、确立任何系列的Skyworks票据的高级职员证书或补充契约，或任何系列的Skyworks票据的条款，符合招股章程补充文件、发售备忘录、发售通函或该等系列的Skyworks票据所依据的任何其他文件；和

•

以反映Skyworks契约允许的额外票据发行。

尽管有上述规定，未经每一受影响的Skyworks持有人同意，任何修改、补充、放弃或修订均不得：

•

对Skyworks票据的本金百分比作出任何更改，其持有人必须同意修订、修改、补充或放弃；

•

降低任何Skyworks票据的利率或延长利息支付时间；

•

减少任何Skyworks票据的本金金额或延长规定的期限；

•

降低任何Skyworks票据的赎回价格或回购价格，更改任何Skyworks票据的赎回或回购日期（但这不适用于任何赎回或回购的通知期变更）或在Skyworks票据中添加赎回或回购条款；

•

使任何Skyworks票据以Skyworks契约或Skyworks票据中所述以外的款项支付；或

•

损害提起诉讼以强制执行Skyworks票据上或与Skyworks票据有关的任何付款的权利。

任何系列的未偿Skyworks票据的本金金额至少过半数的持有人可豁免Skyworks遵守Skyworks义齿关于该系列Skyworks票据的某些限制性规定。任何系列的未偿Skyworks票据本金至少过半数的持有人可放弃Skyworks义齿下的任何过去违约，但在支付本金或利息方面未得到纠正的违约以及Skyworks义齿（或确定Skyworks票据系列的适用董事会决议、高级职员证书或补充契约）明确规定的Skyworks义齿的任何契诺和条款，未经受其影响的适用系列的每一未偿Skyworks票据持有人的同意不得修改。

渎职

Skyworks可随时终止其与一个或多个系列的Skyworks票据和Skyworks义齿有关的与该系列的所有未偿Skyworks票据的所有义务（此类终止，“法定撤销”），但某些义务除外，包括与撤销权信托和登记该系列Skyworks票据的转让或交换的义务有关的义务，以替换该系列的残缺、销毁、丢失或被盗的Skyworks票据，就该系列的Skyworks票据以及受托人的某些权利特权和豁免以及Skyworks与之相关的义务维持注册商和付款代理人。Skyworks还可随时终止其在“—某些契诺—留置权限制”、“—某些契诺—售后回租交易限制”和“—合并、合并和出售资产的限制”项下描述的契诺下与任何系列Skyworks票据相关的义务，以维持其公司存在，根据第（4）条“—违约事件”项下、第（5）条“—违约事件”项下以及根据“—控制权变更回购事件时购买Skyworks票据”项下描述的条款，该终止在本招股说明书/要约交换中称为“契诺失效”。Skyworks可行使其法定撤销选择权，尽管其事先行使了其契约撤销选择权。

如果Skyworks就任何系列的Skyworks票据行使其法定撤销权选择权，则该系列的Skyworks票据的支付可能不会因为与此相关的违约事件而加速。如果Skyworks就任何系列的Skyworks票据行使其契约解除选择权，则该系列的Skyworks票据的支付可能不会因为第（4）和（5）条中关于“—某些契诺”中描述的契诺的“—违约事件”项下规定的违约事件而加速，并且Skyworks将不再有义务在发生控制权变更时根据“—在控制权变更回购事件时购买Skyworks票据”条款提出要约。

任何系列的Skyworks票据的法定撤销选择权或契约撤销选择权只可在以下情况下行使：

(a)

Skyworks不可撤销地以信托方式向受托人存入资金或美国政府证券或其组合，这些资金通过支付其利息及其本金在

根据其条款，将根据国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的书面报告或证明，提供足够金额的资金，以在所有Skyworks票据到期失效时支付本金和利息，

(b)

该系列Skyworks票据未发生违约或违约事件，且在该存款之日仍在继续（不包括因借入将应用于该存款的资金（以及与其他债务或其他工具被取消、解除、回购、赎回、偿还或以其他方式获得或退出有关的任何类似的实质上并发的存款）而导致的违约或违约事件，以及为担保该借款而授予留置权），

（c）

在法律撤销选择权的情况下，Skyworks向受托人提供了一份律师意见，其中指出：

(1)

Skyworks已收到美国国税局的一项裁决，或

(2)

自Skyworks契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，大意是，在任何一种情况下，并应根据律师的此种意见确认，该系列Skyworks票据的持有人将不会因此类撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此种撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，

（d）

在契约撤销选择权的情况下，Skyworks向受托人提交一份大律师意见，大意是该系列Skyworks票据的持有人将不会因此类契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此类契约撤销的情况相同，

（e）

如任何一系列Skyworks票据将因该等撤销而被赎回，则任何一项有关该等赎回的通知均应已依据Skyworks义齿妥为发出，或应已作出令受托人满意的有关规定，且

（f）

Skyworks向受托人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份都表明，根据Skyworks契约的要求，解除Skyworks票据的所有先决条件均已得到遵守。

放电

当（i）Skyworks向受托人交付任何系列的所有未偿还Skyworks票据（因毁损、遗失、毁损或不当占用而被替换的该系列的Skyworks票据除外）以供注销或（ii）任何系列的所有未偿还Skyworks票据已到期应付（无论是通过发送赎回通知或其他方式），或按其条款在一年内到期应付，无论是在到期时还是根据受托人满意的安排将在一年内被要求赎回，在第（ii）条的情况下，Skyworks向受托人不可撤销地存入美元或不可赎回的美国政府债务或其组合，其金额足以在到期时或在赎回时支付该系列的所有未偿Skyworks票据，包括利息和溢价（如果有的话），并且如果在任何一种情况下Skyworks支付Skyworks根据Skyworks义齿应付的与该系列Skyworks票据相关的所有其他款项，则Skyworks义齿应在符合某些尚存条款的情况下，对该系列的Skyworks票据不再具有进一步效力。受托人应根据Skyworks的要求，确认满足并解除与该系列Skyworks票据有关的Skyworks契约，并附有Skyworks的高级职员证书和大律师的意见。

管辖法律

Skyworks契约和Skyworks票据将受纽约州法律管辖并根据其解释。

关于受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association is the trustee under the Skyworks Indenture and has also been appointed by Skyworks as registrer，transfer agent and paying agent for the Skyworks Notes。

图书-入门发行

Skyworks票据将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行，该票据将交存于或代表DTC（作为存托人），并登记在DTC的代名人Cede & Co.的名下。全球票据的实益权益将通过代表实益拥有人行事的金融机构的记账式账户作为DTC的直接和间接参与者进行代表。投资者可以选择直接通过DTC持有全球票据的权益。除下述情况外，Skyworks票据将不会以最终形式发行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式对其证券进行实物交割。这些限制和法律可能会损害转让全球票据中的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是全球票据的注册所有人，存托人或其代名人将被视为Skyworks契约下所有目的的全球票据所代表的Skyworks票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球票据实益权益的拥有人将无权将全球票据所代表的Skyworks票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的Skyworks票据的实物交付，也不会被视为Skyworks义齿下的所有者或持有人。

以存托人或其代名人名义登记的Skyworks票据的本金和利息将支付给作为全球票据的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。Skyworks、Skyworks受托人或Skyworks票据的任何付款代理人或注册商均不对与全球票据的实益权益相关的记录的任何方面或就其进行的付款或维护、监督或审查与这些实益权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

Skyworks预计，Skyworks票据的存托人或其代名人在收到任何本金或利息付款后，将按照存托人或其代名人记录中显示的其各自在全球票据本金金额中的实益权益的比例将款项记入参与者的账户。Skyworks还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的方式为客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果保存人在任何时候不愿意或无法继续作为保存人，并且在90天内Skyworks未指定继任保存人，Skyworks将以最终形式发行Skyworks票据，以换取全球票据。如果全球票据所代表的Skyworks票据发生违约事件且未得到纠正或豁免，Skyworks还将以最终形式发行Skyworks票据以换取全球票据。此外，Skyworks可随时全权酌情决定不让全球票据代表Skyworks票据，在这种情况下，将以最终形式发行Skyworks票据以换取全球票据。在任何此类情况下，全球票据实益权益的所有者将有权以最终形式实物交付由本金金额等于此类实益权益的全球票据所代表的Skyworks票据，并有权将此类Skyworks票据登记在其名下。如此以最终形式发行的Skyworks票据将作为注册Skyworks票据发行，面额为2000美元，高于该金额1000美元的整数倍，除非Skyworks另有规定。最终形式的Skyworks票据可通过出示方式转让给登记处在其纽约办事处进行登记，并且必须得到持有人或其正式书面授权的律师的正式背书，或附有由持有人或其正式书面授权的律师正式签署的Skyworks或受托人满意的一份或多份书面形式的转让文书。我们可能会要求支付一笔足以支付与Skyworks票据最终形式的任何交换或转让登记有关的任何税款或其他政府费用的款项。

DTC

保存人建议如下：

(1)

DTC是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司，

•

纽约银行法意义上的“银行组织”，

•

联邦储备系统的成员，纽约统一商法典意义上的“清算公司”，以及

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”；

(2)

DTC的创建是为了持有其参与者的证券，并通过参与者账户的电子记账式变更为其参与者之间在这些证券上的证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了证券证书的物理移动的需要；

(3)

DTC的参与者包括证券经纪商及交易商、银行、信托公司、结算公司及某些其他组织；

(4)

DTC由其一些参与者以及纽约证券交易所股份有限公司、NYSE AMEX LLC和金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）所有；和

(5)

通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的其他人，例如银行、券商、交易商和信托公司，也可以访问DTC的簿记系统。

适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

存托人持有其参与者存放于其的证券，并通过参与者账户的电子计算机化记账式变更便利其参与者之间在此类证券上的交易结算，从而消除了证券凭证实物移动的需要。存托人的参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商（包括交易商管理人）、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些人（和/或其代表）拥有存托人。存托人的记账系统也可供其他人使用，例如银行、美国和非美国经纪商、交易商、信托公司、清算公司和某些其他组织，这些组织通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系。

据保存人称，上述与保存人有关的信息仅供金融界参考之用，并非旨在作为任何形式的陈述、保证或合同修改。

全球清算和结算程序

Skyworks票据的初步结算将以当日美元基金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生。

通告

向Skyworks票据持有人发出的通知将发送给登记持有人，无论Skyworks票据是全球形式还是最终形式。只要全球票据是代表DTC或任何其他清算系统持有，则可向由全球票据的实益权益所代表的Skyworks票据持有人发出通知，方法是将相关通知送达DTC或替代清算系统（视情况而定）。

Euroclear和Clearstream

投资者可以通过Euroclear或Clearstream在美国境外持有Skyworks Notes的权益，如果他们是这些系统的参与者，或者间接通过组织持有Skyworks Notes的权益。

这些系统的参与者。Euroclear和Clearstream将通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下客户的证券账户代表其参与者持有权益，而后者反过来将在客户的证券账户中以DTC账簿上存托人提名人的名义持有此类头寸。Euroclear或Clearstream中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定的证券清算账户。

以下是基于Euroclear或Clearstream提供的信息，视情况而定。

Euroclear已告知Skyworks：

(1)

它创建于1968年，目的是为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步的电子记账式交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金同时转移而产生的任何风险；

(2)

Euroclear包括各种其他服务，包括证券借贷和与几个国家的国内市场的接口；

(3)

Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.作为Euroclear System的运营商（“Euroclear运营商”）根据与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）的合同运营；

(4)

Euroclear Operator进行所有操作，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商等专业金融中介机构，并可能包括本招股说明书/要约交易所提供的证券的交易商经理；

(5)

通过直接或间接与Euroclear参与者清算或保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear；

(6)

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束；

(7)

这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear内的证券有关的付款。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系；和

(8)

有关通过Euroclear实益持有的证券的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

Clearstream已告知Skyworks：

(9)

它根据卢森堡法律注册为专业存托人，为其参与组织持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更促进Clearstream参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要；

(10)

Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与几个国家的国内市场进行接口；

(11)

作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡货币研究所监管；

(12)

Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括本招股说明书所提供的证券的交易商经理/要约交换；

(13)

通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream；和

(14)

与通过Clearstream实益持有的证券相关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

我们提供了以下关于Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述，仅为方便起见。这些操作和程序完全在Euroclear和Clearstream的控制范围内，并可能不时受到它们的更改。Skyworks、交易商经理、Skyworks受托人或付款代理均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系Euroclear或Clearstream或其各自的参与者讨论这些事项。

Euroclear参与者和Clearstream参与者之间的二级市场交易将根据Euroclear和Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Euroclear或Clearstream参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关的欧洲国际清算系统按照DTC的规则在TERM1范围内进行；但此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照其规则和程序并在其规定的期限内（欧洲时间）向相关的欧洲国际清算系统交付指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过在DTC交付或接收票据，并按照正常程序进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向各自的美国存托人发送指令。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Euroclear或Clearstream收到的证券的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类信用，或在此类处理期间结算的证券的任何交易，将在该工作日向相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Euroclear参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售证券而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在以DTC结算的工作日按价值收到，但仅在以DTC结算的下一个工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中获得。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序是为了便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间的证券转让，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并且可以随时中止该程序。

向某些非美国持有人发出的通知

一般

在任何非美国司法管辖区，已经或将不会采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发售Skyworks票据或拥有、流通或分发本招股说明书/要约交换或与我们、Qorvo票据或Skyworks票据有关的任何材料。据此，交换要约中提供的Skyworks票据不得直接或间接发售、出售或交换，且不得在任何该等国家或司法管辖区或从任何该等国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书/交换要约或与交换要约有关的任何其他发售材料或广告，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用规则或法规。

本招股章程/交换要约并不构成在任何司法管辖区的买卖或要约或购买或交换任何Qorvo票据或Skyworks票据的要约招揽，或根据适用的证券法或其他规定向或向或向任何人作出或向其作出该等要约或招揽均属违法的任何司法管辖区的该等要约或招揽。在某些司法管辖区（包括但不限于欧洲经济区、英国、香港、日本、新加坡、瑞士、阿拉伯联合酋长国和加拿大）分发本招股章程/向交易所发出的要约可能受到法律限制。交易商经理和交易所代理要求持有本招股说明书/交易所要约的人自行了解并遵守任何此类限制。在证券、蓝天或其他法律规定交易所要约须由持牌经纪商或交易商作出，而交易商经理或其任何联属公司是任何该等司法管辖区的持牌经纪商或交易商的司法管辖区，该等交易所要约须视为由交易商经理或该联属公司（视情况而定）代表我们在该司法管辖区作出。

欧洲经济区潜在投资者须知

Skyworks票据无意为此目的向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应为此目的向其提供、出售或以其他方式提供，（a）“散户投资者”一词是指以下人士中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购此类证券。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关键信息文件，用于发行或出售Skyworks票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供这些票据，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售Skyworks票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程/交换要约的编制基础是，Skyworks票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布Skyworks票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程条例》而言，本招股章程/要约交换并非招股章程。

英国潜在投资者须知

Skyworks票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，（a）“散户投资者”一词是指既不是：（i）第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的“专业客户”，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（经修订，连同在行使该法案授予的权力时制定的任何法定文书，“EUWA”）构成英国同化法律的一部分，也不（ii）《2024年公开发售和交易准入条例》（“英国POATR”）附表1第15段所定义的“合格投资者”；和（b）“要约”一词包括在任何

形成并以任何方式提供有关要约条款和拟要约证券的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购此类证券。因此，没有编制法规（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs法规”）构成英国同化法律的一部分，用于提供或出售Skyworks票据或以其他方式向英国的散户投资者提供这些票据，因此，根据英国PRIIPs法规，提供或出售Skyworks票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。本招股章程/交换要约的编制基础是，Skyworks票据在英国的任何要约将根据英国金融行为监管局（‘FCA’）《在受监管市场资料手册（‘FCAPRM资料手册’）》规定的在不需要招股章程的情况下禁止在英国POATR公开发售相关证券的豁免而作出。本招股说明书/交换要约不是就英国POATR或PRM源手册而言的招股说明书。

在英国，本招股章程/交换要约仅向非散户投资者（即非本节‘英国潜在投资者须知’定义的散户投资者的人士）分发，且仅针对非散户投资者，他们亦是：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验且属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年》（经修订，“令”）第19（5）条中“投资专业人士”定义的人士；（ii）高净值法人团体，该命令第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）中描述的非法人协会或合伙企业以及高价值信托的受托人；或（iii）与发行或出售任何证券有关的投资活动（2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条含义内）的邀请或诱导可能以其他方式合法传达给的人（所有这些人统称为“相关人”）。在英国，本招股章程所针对的任何投资或投资活动/有关交换的要约只提供予有关人士，并将只与有关人士进行。任何非有关人士在英国的人士不应作为或依赖本招股章程/要约交换或其任何内容。本招股说明书/交换要约及其内容是保密的，不应由任何收件人分发、发布或复制（全部或部分）或披露给英国的任何其他人。

香港准投资者须知

本招股章程/要约交换并无获香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或注册。根据本招股章程/向交易所发出的要约将予出售的证券，不得透过任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条（「证券及期货条例」）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不构成《公司条例》（第32、香港法例）；或（c）在不会导致该文件成为《公司条例》（Cap。32，香港法例），而没有任何与Skyworks票据有关的广告、邀请或文件已经或可能发出，或已经或可能由任何人为发行目的而管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能由其查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准），但有关Skyworks票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

日本潜在投资者须知

Skyworks票据没有也不会根据日本金融工具和交易法进行注册。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售Skyworks票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程/要约交换并无在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程/交换要约以及与Skyworks票据的要约或交换、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，Skyworks票据也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或交换，或成为认购或购买邀请的标的，但以下人士除外：

•

根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡第289章《证券和期货法》第4A条（经修订，“SFA”））；

•

根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士；或

•

以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡Skyworks票据由有关人士根据SFA第275条认购或交换，即：

•

一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

•

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

及该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个条款定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条获得Skyworks票据后六个月内转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），或任何因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的人；（2）在没有或将不会就转让给予代价的情况下；（3）在根据法律实施转让的情况下；（4）根据证监会第276（7）条的规定；或（5）根据2018年《证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类——仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务而言，Skyworks已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）节），Skyworks票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程/交换要约无意构成购买或投资Skyworks票据的要约或招揽。Skyworks票据不得直接或间接在瑞士公开发售《瑞士金融服务法》（“FinSA”）所指的证券，也不得进入瑞士境内的任何交易场所（交易所或多边交易设施）。既不是本招股说明书/交换要约或与Skyworks票据有关的任何其他发售或营销材料构成招股说明书，因为该术语根据FinSA理解，本招股说明书/交换要约或与Skyworks票据有关的其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

Skyworks票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融

Centre），但不遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则。此外，本招股说明书/交换要约并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也无意公开发售。本招股说明书/交换要约未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

加拿大交换要约参与者须知

Skyworks票据只能发行给获得或被视为获得作为委托人的票据的人，这些票据是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款中定义的认可投资者，以及National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。Skyworks票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会向根据本招股说明书/交换要约获得证券的人提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书/交换要约（包括对其的任何修订）包含虚假陈述，前提是该人在该人所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。

加拿大交易所要约的潜在参与者应参考该人所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节，交易商经理无需遵守NI 33-105关于交易商经理与交易所要约和同意征求相关的利益冲突的披露要求。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论概述了一般适用于交换要约和同意征求以及适用于由Qorvo票据的美国持有人和非美国持有人（定义见下文）根据交换要约收购的Skyworks票据的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。下文的讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、适用的财政部条例（“财政部条例”）、截至本文件发布之日的裁决、行政公告和司法裁决，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释，并可能具有追溯效力。无法保证IRS会同意本摘要中表达的观点，或法院不会在发生诉讼时支持IRS提出的任何质疑。

本摘要仅涉及作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的Qorvo票据和Skyworks票据。本讨论不涉及任何替代或其他最低税的考虑、投资收入的医疗保险缴款税、赠与或遗产税或任何州、地方或非美国税收考虑或除美国联邦所得税考虑之外的任何税收考虑。此外，本摘要并未涉及可能与特定个人或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的人相关的所有税务考虑因素，例如证券、商品或货币的经纪人或交易商、金融机构或“金融服务实体”，选择对所持证券采用盯市方法进行会计处理的银行、储蓄机构、交易商或交易商、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、受控外国公司、被动外国投资公司、外籍人士、政府或免税实体、持有Qorvo票据作为对冲、跨式、转换交易、建设性出售或其他涉及一个以上头寸安排的一部分的人、功能货币不是美元的美国持有人、作为补偿收到Qorvo票据的投资者，以及在提前参与日期或之前有效投标其Qorvo票据但在提前参与日期后有效撤回该等票据的持有人，所有这些人都可能受到与下文概述的不同的税务规则的约束。

为了讨论的目的，“美国持有人”是Qorvo票据或Skyworks票据的实益拥有人，即：（a）出于美国联邦所得税目的而为美国公民或居民的个人；（b）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他商业实体）；（c）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（d）信托（a）如果美国境内的法院可以对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定或（b）根据适用的财政部法规有效的选举在美国联邦所得税方面被视为美国人。就本讨论而言，“非美国持有人”是Qorvo票据或Skyworks Note的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该持有人是个人、公司、遗产或信托，而不是美国持有人或合伙企业（或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体）。

如果一个在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体持有Qorvo票据或Skyworks票据，则该实体中合伙人的税务待遇通常取决于该合伙人的地位和该实体的活动。此类实体的合作伙伴应就交换要约的税务后果咨询其税务顾问。

这份美国联邦所得税考虑摘要仅供一般参考之用。敦促每位持有人咨询其税务顾问，了解根据交易所要约、同意征求以及Skyworks票据的所有权和处置，包括美国联邦、州或地方税法或非美国税法的适用性，对此类获得Skyworks票据的持有人的特定税务考虑。

同意付款及提前参与保费

没有公布的权威机构直接涉及美国联邦所得税对同意付款和提前参与溢价的处理。尽管存在一些不确定性

对Qorvo票据持有人、Skyworks和Qorvo收到的同意付款和提前参与溢价的处理打算将（i）在交换要约不构成下文“—美国持有人的美国联邦所得税注意事项—根据交换要约交换Qorvo票据”下所述的美国联邦所得税目的的“重大修改”的范围内，同意付款作为支付给该持有人的单独费用和提前参与溢价作为该持有人作为交换要约的一部分收到的额外对价，以及（ii）在交换要约构成美国联邦所得税目的的重大修改的范围内，同意付款和提前参与溢价作为该持有人作为交换要约的一部分收到的额外对价。持有人应就可能收到同意付款和提前参与溢价的美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税务后果咨询自己的税务顾问。

美国联邦所得税对美国持有者的考虑

根据交换要约交换Qorvo票据

一般

一般来说，债务工具的交换或其他修改将构成一种交换，如果交换或其他修改是债务工具的“重大修改”，即使没有发生债务工具的实际交换，也可能因美国联邦所得税目的而确认收益或损失。债务工具的交换或其他修改通常将被视为重大修改，因此，如果基于所有事实和情况，并考虑到债务工具条款的所有变化（某些特定变化除外），被改变的法律权利或义务，以及它们被改变的程度，“具有经济意义”，则通常将被视为美国联邦所得税目的的视为交换。

尽管此事并非毫无疑问，Skyworks和Qorvo打算采取的立场是，（i）对于在交换要约中获得提前参与溢价的Qorvo票据持有人，交换要约预计不会构成对此类Qorvo票据的“重大修改”，因此不会导致将Qorvo票据视为交换用于美国联邦所得税目的，以及（ii）对于未获得提前参与溢价的Qorvo票据持有人（这将导致此类Qorvo票据的收益率发生变化），交换要约预计将导致此类Qorvo票据的重大修改，并预计将构成美国联邦所得税目的的免税交换，如下文进一步讨论。

持有人收到提前参与溢价

基于上述并受制于上文“—同意付款和提前参与溢价，”项下的讨论，收到交换要约中的提前参与溢价的Qorvo票据的美国持有人预计不会因将Qorvo票据交换为相应的Skyworks票据而就Qorvo票据确认任何收益或损失，并且美国持有人就Skyworks票据将继续拥有与该美国持有人在紧接交换要约之前就相应的Qorvo票据所拥有的相同的计税基础、持有期和应计市场折扣（如有）。然而，无法保证美国国税局不会成功挑战Skyworks和Qorvo的地位，并且存在的可能性是，对于收到提前参与溢价的Qorvo票据持有人，交换要约可能会被视为构成对此类Qorvo票据的重大修改，用于美国联邦所得税目的，在这种情况下，对这些持有人的美国联邦所得税后果如下文“—持有人未收到提前参与溢价”所述。鉴于适用规则的不确定性，在提前参与日期之前有效投标其Qorvo票据并收到提前参与溢价的Qorvo票据持有人应就交换要约构成美国联邦所得税目的的重大修改的风险咨询其自己的税务顾问。

持有人未收到提前参与溢价

受制于上文“—同意付款和提前参与溢价”下文“— Skyworks票据的所有权和处置——发行前应计利息”下的讨论，美国

参与交换要约但未收到交换要约中的提前参与溢价的Qorvo票据持有人将被预期确认（如有）在该等Qorvo票据上实现的收益（但未确认损失），金额等于：

•

相等于（i）（a）就该等Qorvo票据收到的任何现金付款及（b）为换取该等票据而收到的Skyworks票据的发行价格（如下文“—发行价格”部分所讨论）之和超过（ii）该美国持有人在该等Qorvo票据中调整后的计税基础的金额（如有）的任何超额部分；或

•

金额等于就该等Qorvo票据收到的任何现金付款。

除非根据下文讨论的市场贴现规则将任何收益重新定性为普通收入，否则此类交换的美国持有人确认的收益应该是资本收益，并且应该是长期资本收益，如果在结算日，美国持有人对Qorvo票据的持有期超过一年。应对交换的每一块Qorvo票据分别进行收益计算（以及下文讨论的持有期和计税基础计算），并且不得使用一块Qorvo票据上实现的损失来抵消另一块Qorvo票据上确认的收益。此外，如下文“— Skyworks票据的所有权和处置—发行前应计利息”部分所述，Skyworks和Qorvo打算采取的立场是，对于Qorvo票据的应计未付利息被视为已收到的抵消美国持有人支付Skyworks票据发行前应计利息的义务，并应向美国持有人征税，除非先前已计入收入。

就所交换的每一批Qorvo票据而言，一个美国持有人对Skyworks票据的持有期应包括该美国持有人对所交换的Qorvo票据的持有期。同样，就每一批Qorvo票据而言，Skyworks票据中调整后的计税基础应等于（i）根据上述“—同意付款和提前参与溢价”下的讨论，减去已收到的现金付款，以及（ii）增加该美国持有人在交换要约中确认的任何收益的金额后所交换的Qorvo票据中的计税基础。

市场折扣

美国持有人以低于其规定本金金额的价格购买非在最初发行时的Qorvo票据，将受到《守则》市场贴现规则的约束。根据此类规则，假设美国持有人没有选择就任何市场贴现工具在当期基础上将市场贴现摊销为收入，则在将Qorvo票据交换为Skyworks票据时确认的任何收益（受微量规则的约束）通常将被定性为普通收入，其范围是截至交换日期该等Qorvo票据的应计市场贴现。任何应计市场折扣应结转至收到的Skyworks票据，该美国持有人在随后处置此类Skyworks票据时确认的任何收益将被视为普通收入，但以以前未计入收入的任何应计市场折扣为限。

发行价格

根据下文有关发行前应计利息的讨论，Skyworks票据的发行价格将等于（i）如果该Skyworks票据被视为出于美国联邦所得税目的“公开交易”，则其在发行日的公允市场价值，或（ii）为该Skyworks票据投标的Qorvo票据部分的公允市场价值，如果该Qorvo票据，而不是该Skyworks票据，则该票据被视为公开交易。出于这些目的，Qorvo票据被视为“公开交易”，尽管在这方面无法做出任何保证，但我们认为，出于这些目的，Skyworks票据很可能被视为“公开交易”。据此，我们认为Skyworks票据的发行价格将是其发行日的公允市场价值。如果Skyworks票据的发行价格不是面值，我们将在交换后的90天内向Skyworks票据的受托人提供Skyworks票据的发行价格。持有人可以从受托人那里获得该信息。

Skyworks票据的所有权和处置

发行前应计利息

如上文“交换要约及同意征求的说明—交换要约”所讨论，在接受任何

Qorvo票据在交换要约中，但Skyworks票据的首次利息支付将包括为交换而投标的Qorvo票据的应计和未付利息（该等利息支付的该部分，“发行前应计利息”）。对于收到Skyworks票据的持有人，该票据被视为在交换要约中所交换的Qorvo票据的重大修改（如上所述），该美国持有人需支付发行前的应计利息，该金额将被视为与该持有人在交换中放弃的Qorvo票据的应计未付利息全额支付，作为抵消。通过根据交换要约提供Qorvo票据，每个此类美国持有人同意就所有美国联邦所得税目的采取这种处理方式。尽管法律存在不确定性，但Skyworks和Qorvo打算采取的立场是，每位该等美国持有人被视为已支付发行前应计利息，方法是支付该美国持有人视为已收到的应计但未支付的Qorvo票据利息的金额，如上述“—根据交换要约交换Qorvo票据—一般”项下所述。假设这一处理得到尊重，Skyworks票据的首次利息支付等于发行前应计利息的部分将不作为应税利息收入处理，Skyworks票据的发行价格将减少该金额，并且在计算与Skyworks票据相关的基础和持有期时将忽略发行前应计利息的支付。我们敦促美国持有人就Skyworks票据发行前应计利息以及Qorvo票据应计未付利息的税务处理问题咨询他们自己的税务顾问。

利息、OID和保费

受制于上文关于发行前应计利息、所述利息的支付以及在适用范围内，Skyworks票据上的任何原始发行折扣（“OID”）的讨论，如下文所述，一般将在收到或应计此类付款时作为普通收入计入美国持有人的收入，按照该美国持有人用于美国联邦所得税目的的通常会计方法。

对于收到Skyworks票据的持有人，该票据被视为在交换要约中所交换的Qorvo票据的重大修改（如上所述），如果Skyworks票据的“到期时规定的赎回价格”（通常是其规定的本金金额）超过Skyworks票据的发行价格超过法定定义的最低金额（通常是Skyworks票据本金金额的0.25%乘以从发行到到期的完整年数），则该等Skyworks票据将被发行OID以支付美国联邦所得税。如上文在“—根据交换要约交换Qorvo票据—持有人未收到提前参与溢价—发行价格”下所讨论，我们预计Skyworks票据将被视为公开交易，因此，Skyworks票据的发行价格将由Skyworks票据在交换日期的公平市场价值确定。因此，Skyworks票据是否会以OID发行用于美国联邦所得税目的尚不确定。如果任何Skyworks票据以OID发行，美国持有者通常需要在收到可归属于OID的现金之前将此类OID计入收入。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解Skyworks票据被用于美国联邦所得税目的的OID发行的可能性以及对他们的特殊后果。

如果美国持有人在Skyworks票据中的计税基础大于Skyworks票据上所有应付金额的总和（合格声明利息的支付除外），则Skyworks票据将被视为以“可摊销债券溢价”获得。美国持有者通常可以选择使用固定收益率法在票据的剩余期限内摊销这笔溢价。这项选择一旦作出，一般适用于该持有人在该选择适用的第一个课税年度当日或之后持有或随后取得的所有债券，未经服务处同意不得撤销。选择摊销债券溢价的美国持有人必须将其在Skyworks票据中的计税基础减少摊销的溢价金额。如果美国持有人不选择摊销债券溢价，债券溢价的金额将计入该持有人对Skyworks票据的应税处置的计税基础。如果Skyworks票据存在任何“收购溢价”，并且Skyworks票据是以OID发行的，则美国持有人可以使用此类收购溢价来抵消OID包含。如果Skyworks票据被视为具有可摊销债券溢价或收购溢价，包括选择摊销债券溢价的可用性和可取性，美国持有人应咨询其税务顾问，了解对他们的美国联邦所得税考虑。

Skyworks票据的出售或其他应课税处置

在Skyworks票据的出售或其他应税处置后，美国持有人一般将确认收益或损失，等于出售或其他应税处置实现的金额（减去应计但未支付的利息的任何金额，在以前未计入该持有人总收入的范围内，通常将按上述方式作为利息征税）与该持有人在Skyworks票据中调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在Skyworks票据中的调整后计税基础通常等于其在Skyworks票据中的初始计税基础（如上文“—根据交换要约交换Qorvo票据”项下所述），在适用的范围内增加该美国持有人在处置Skyworks票据之前的收入中包含的OID和市场折扣（如有）的金额，并减少先前摊销的任何债券溢价或收购溢价，以及Skyworks票据上收到的任何付款，但合格规定利息的付款除外。任何收益或损失通常将是资本收益或损失，但之前未计入收入的任何应计市场折扣的范围除外，这将被定性为普通。如果在出售或其他应税处置时，该持有人在Skyworks票据中的持有期超过一年，则任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人确认的长期资本收益一般将按降低的税率征税。美国持有人资本损失的可扣除性受到限制。

非美国持有者的美国联邦所得税考虑

根据交换要约交换Qorvo票据

如上文“—美国持有人的美国联邦所得税考虑因素—根据交换要约交换Qorvo票据”中所述，尽管该事项并非毫无疑问，Skyworks和Qorvo打算采取的立场是，对于收到提前参与溢价的Qorvo票据持有人，交换要约不构成对该等Qorvo票据的“重大修改”，因此不会导致将Qorvo票据视为交换用于美国联邦所得税目的。基于上述情况并受制于上述“—同意付款和提前参与溢价”项下的讨论，非美国持有人将不会因将Qorvo票据交换为相应的Skyworks票据而就Qorvo票据确认任何收益或损失，且非美国持有人就Skyworks票据将继续拥有与该非美国持有人在紧接交换要约之前就相应的Qorvo票据所拥有的相同的计税基础、持有期和应计市场折扣（如有）。如上所述，有可能的是，对于收到提前参与溢价的Qorvo票据持有人而言，交换要约可能会被视为构成对此类Qorvo票据的重大修改，以用于美国联邦所得税目的，在这种情况下，对这些持有人的美国联邦所得税后果如下所述，对于未收到提前参与溢价的Qorvo票据持有人而言。

受制于上文“—同意付款和提前参与溢价，”下的讨论，未收到提前参与溢价的非美国持有人一般无需就根据交换要约交换Qorvo票据所实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非（i）该收益与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于非美国持有者的美国常设机构）或（ii）非美国持有者是在交易所纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。就根据交换要约交换Qorvo票据确认的收益而言（如上文“—美国持有人的美国联邦所得税注意事项—根据交换要约交换Qorvo票据”中所述），前一句第（一）条所述的个人非美国持有人一般将根据常规的累进美国联邦所得税税率就该等收益缴税。上文第（i）款所述的公司非美国持有人一般将按照《守则》所定义的“美国人”的方式对此类收益征税，并且还可能被征收相当于其“有效关联的收益和利润”的30%的分支机构利得税（或适用的所得税条约中规定的较低税率）。上文第（ii）条所述的个人非美国持有者一般将对此类收益征收30%的统一税，在某些情况下可能会被美国来源的资本损失所抵消。

Skyworks票据的所有权和处置

声明的利息和OID

非美国持有人一般无需就Skyworks票据支付的利息或OID（如有）或在交换要约时被视为已收到的Qorvo票据的应计和未付利息（如有）缴纳美国联邦所得税或预扣税（如上文“—美国持有人的美国联邦所得税考虑因素— Skyworks票据的所有权和处置—发行前应计利息”中所述），前提是（i）此类利息或OID与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，不归属于非美国持有人的美国常设机构），（ii）非美国持有人并未实际或建设性地拥有我们所有类别有投票权股票总投票权的10%或更多，（iii）非美国持有人不是通过股票所有权直接或建设性地与我们相关的“受控外国公司”，以及（iv）非美国持有人满足某些认证要求。如果非美国持有人提供其姓名和地址，并在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或基本类似的表格）上证明其不是美国人，并且根据FATCA（下文讨论）无需扣缴，则此类证明要求通常将得到满足。对在正常贸易或业务过程中持有客户证券的合格境外中介机构和某些金融机构的付款适用特别程序。

如果票据的利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务没有有效联系，但该非美国持有人无法满足前一段中概述的其他要求，则票据的利息一般将被征收美国联邦预扣税（目前按30%的税率征收），除非预扣税率被适用的所得税条约降低或取消，并且该非美国持有人是条约国家的合格居民并遵守某些认证要求。

如果票据的利息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并且如果某些税务条约适用，这种利息可归属于美国境内的常设机构或固定基地，那么非美国持有人一般将按照与该持有人是美国人相同的方式在净收入基础上收取或应计此类利息时缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是外国公司，还可能对其在纳税年度的有效关联收益和利润征收额外的分支机构利得税（目前按30%的税率征收，或较低的适用协定税率），但可能会有所调整。但是，如果非美国持有人向适用的扣缴义务人交付一份正确执行的IRS表格W-8ECI，以申请豁免美国联邦预扣税，则任何此类利息也将不需缴纳美国联邦预扣税。

Skyworks票据的出售或其他应课税处置

一般来说，非美国持有人出售、赎回或以其他方式处置Skyworks票据所实现的任何收益将无需缴纳美国联邦所得税，除非（i）该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于非美国持有人的美国常设机构）或（ii）非美国持有人是在该处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人。适用于上一句（i）或（ii）中所述的非美国持有人的某些美国联邦所得税规则在上文“—根据交换要约交换Qorvo票据”中进行了描述。非美国持有人收到的任何可归因于应计和未付利息的金额通常将受上述“—声明的利息和OID”中所述规则的约束。

外国账户税收合规法案

根据《守则》第1471至1474条（通常称为“FATCA”的这些规定），在某些情况下，通常需要对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过其持有的Skyworks票据的利息按30%的税率预扣，除非该机构（i）与服务部门订立并遵守协议，每年报告，

有关由某些美国人拥有的机构的权益和由某些非美国实体维护的账户的信息，这些实体完全或部分由美国人拥有，并在某些付款中预扣，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务当局报告此类信息，后者可与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议或其他指南可能会修改这些要求。因此，每份Skyworks票据的持有实体将影响是否需要此类预扣的确定。同样，在某些情况下，根据某些豁免不符合条件的非金融非美国实体的投资者持有的Skyworks票据的利息一般将被按30%的税率扣缴，除非该实体（i）证明该实体没有任何“实质性美国所有者”或（ii）提供有关该实体“实质性美国所有者”的某些信息，而这些信息将反过来提供给IRS。

非美国持有者应根据其特定情况，就这些规则对Skyworks Notes的所有权和处置可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

不将所持有的QorvoNotes与Skyworks Notes进行交换的Qorvo Notes持有人的待遇

假设提议的修订获得通过，未根据交换要约和同意征求投标其Qorvo票据的持有人的美国联邦所得税待遇将取决于提议的修订的采用是否导致将此类Qorvo票据视为交换给此类非投标持有人以用于美国联邦所得税目的。如上文“—美国持有人的美国联邦所得税注意事项—根据交换要约交换Qorvo票据”中所述，一般而言，债务工具的修改将导致“旧的”债务工具被视为交换（可能实现收益或损失）为“新的”债务工具，如果此类修改属于适用的财政部条例含义内的“重大”，即使该债务工具并未发生实际交换。根据适用的财政部条例，债务工具的修改增加、删除或更改习惯会计或财务契约不是重大修改。财政部条例还规定，如果修改不会导致支付预期发生变化，则解除担保人不是重大修改。同样，如果（其中包括）新的义务人是符合《守则》规定的“重组”资格的交易中的“收购公司”，且该修改未导致支付预期发生变化，则替代新的义务人不属于重大修改。如果采纳建议修订并不构成对Qorvo票据的重大修改，那么非投标持有人不应因采纳建议修订而确认收益或损失。尽管此事并非毫无疑问，Skyworks和Qorvo打算将采纳建议修订视为不构成对Qorvo票据中有关非投标持有人的条款的重大修改。然而，无法保证美国国税局不会成功挑战Skyworks和Qorvo的地位。

鉴于适用规则的不确定性，非招标持有人应就采纳拟议修订构成对美国联邦所得税目的的重大修改的风险、如如此对待拟议修订对其产生的美国联邦所得税后果、将“旧的”Qorvo票据和“新的”Qorvo票据定性为美国联邦所得税目的的“证券”以及在采纳拟议修订后继续持有Qorvo票据的美国联邦所得税后果咨询其自身的税务顾问.

法律事项

与交换要约有关的某些法律事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP转交给Skyworks，并将由Cravath，Swaine & Moore LLP转交给交易商经理。与实施对Qorvo契约的拟议修订的补充契约有关的某些法律事项将由Davis Polk & Wardwell LLP通过。

专家

思佳讯，Inc.截至2025年10月3日和2024年9月27日以及截至2025年10月3日的三年财政期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2025年10月3日财务报告内部控制有效性的评估，均已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。

Qorvo，Inc.及其子公司截至2026年3月28日和2025年3月29日以及截至2026年3月28日止三年期间每年的合并财务报表，出现在Skyworks Solutions, Inc.于2026年5月20日提交的关于表格8-K的当前报告中，而Qorvo，Inc.及其子公司截至2026年3月28日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP审计，如其报告中所述，并包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

您可以通过参考找到更多信息和纳入的地方

Skyworks向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。Skyworks提交给SEC的文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众查阅。此外，您可能会获得Skyworks向SEC提交的文件的免费副本，包括本招股说明书/报价交换，通过访问Skyworks的网站http://www.skyworksinc.com。Skyworks的网站地址仅作为非活动文本参考提供。Skyworks网站上提供的信息，除了已向SEC提交的下列文件的副本，不属于本招股说明书/交换要约的一部分，因此，不以引用方式并入本文。

Skyworks已就将在交换要约中发行的Skyworks票据向SEC提交了一份表格S-4的注册声明，其中本招股说明书/交换要约构成其中的一部分，包括修订和展示。本招股说明书/交换要约未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。本招股说明书/交换要约中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整，如果任何此类合同、协议或其他文件是注册声明的证据，则每项此类陈述在所有方面均受此类证据的规定的限制，现将其提及。有关Skyworks和Skyworks Notes的更多信息，请参阅注册声明，包括其展品。

以参考方式纳入

SEC允许Skyworks“通过引用纳入”这份招股说明书/要约，以交换其向SEC提交的信息，包括要求包含在这份招股说明书中的某些信息/要约交换。这意味着，可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书/交换要约的一部分，但被本招股说明书/交换要约或以引用方式并入本招股说明书/交换要约的以后提交的文件中直接包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书/交换要约通过引用纳入了Skyworks先前向SEC提交的以下文件以及（i）Skyworks所有未来的10-K表格年度报告，（ii）Skyworks所有未来的10-Q表格季度报告和（iii）Skyworks所有未来的8-K表格当前报告，在每种情况下，Skyworks根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交，直到交换要约和同意征求完成（在每种情况下，这些文件除外，或这些文件或证物的部分，被视为已提供且未按照SEC规则提交）。这些文件包含有关Skyworks及其财务业绩的重要信息，这些信息未包含在本招股说明书/交换要约中或与之一起提供。

•

Skyworks’截至2025年10月3日财政年度的10-K表格年度报告，于2025年11月7日向SEC提交，和2026年1月30日向SEC提交的10-K表格年度报告第1号修正案;

•

Skyworks向SEC提交的截至2026年1月2日和2026年4月3日的财政季度的10-Q表格季度报告2026年2月5日和2026年5月5日，分别；

•

Skyworks目前向SEC提交的关于8-K表格的报告于2025年10月28日,2025年11月14日,2025年11月24日,2025年12月12日,2026年1月30日,2026年2月3日,2026年2月11日,2026年5月5日,2026年5月19日和2026年5月20日（在每种情况下，除提供而不是归档的信息外）；和

•

Skyworks于2026年4月3日向SEC提交的关于附表14A的最终代理声明.

SkyWorks已提供本招股章程所载或以引用方式纳入的所有资料/与Skyworks相关的交换要约，以及所有备考财务信息。

通过引用并入的文件可从Skyworks免费获得，不包括这些文件的任何展品，除非该展品通过引用具体并入本招股说明书/要约交换。您可以通过以下地址和电话向Skyworks以书面或电话方式索取以引用方式并入的这些文件：

Skyworks Solutions, Inc.
加州大道5260号
加利福尼亚州 Irvine 92617
关注：公司秘书
电话：（949）231-3000。

Skyworks未授权任何人向您提供与本招股说明书/交换要约中所载信息不同的信息。本招股章程/要约交换所包含的信息仅代表截至本招股章程/要约交换日期的信息，除非该信息特别表明另一个日期适用。您不应假定其中的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。

交易所要约和同意征求的交易所代理和信息代理为:

全球债券持有人服务公司

通过定期、挂号或认证邮件，
通过隔夜快递或手工

通过传真
（仅限符合条件的机构）
(212) 430-3775
关注：企业行动

65 Broadway — Suite 404
纽约，纽约10006
关注：企业行动

银行和经纪商呼吁：
(212) 430-3774
其他全部电话免费：
(855) 654-2015
邮箱：contact@gbsc-usa.com

如有任何问题或寻求帮助，可拨打下列地址和电话向高盛 Sachs & Co. LLC或信息代理提出。索取本招股章程/要约交换的额外副本，可直接向信息代理提出。持有人还可联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，寻求有关交换要约和同意征求的协助。

交换要约和同意征求的信息代理为:

全球债券持有人服务公司
65 Broadway — Suite 404
纽约，纽约10006
银行及券商电话收取：（212）430-3774
其他全部拨打免费电话：（855）654-2015

交易所要约的交易商经理及同意征求的唯一征集代理为:

高盛 Sachs & Co. LLC
西街200号
纽约，纽约10282
ATTN：Liability Management Group
收藏：（212）357-1452
免费电话：（800）828-3182