附件 10.1

 

[姓名]

[地址]

[日期]

亲爱的[名字]，

为了表彰您在Calavo Growers, Inc.（“Calavo”、“我们”或“我们的”）内部表现出的领导力，我们希望认可您作为Calavo领导团队的一员所做的以及未来将做的一切。因此，我们向您提供本函中所述的额外补偿和福利，但以本协议的条款为准。除本函具体规定外，您在Calavo的所有其他雇佣条款保持不变，除本文规定外，您的雇佣条款应受Calavo的员工手册和已发布的公司政策的约束，包括但不限于Calavo的内幕交易政策、追回政策以及商业行为和道德准则。

一次性留用奖金。只要你继续受雇于Calavo，直至你接受本函之日（“周年日”）一周年和Calavo完成控制权变更（定义见下文）之日（该日期，“控制权变更日”，以及周年日和控制权变更日中较早的日期，“赚取日”），你将获得一笔金额为$ [ • ]的一次性留任奖金（“留任奖金”），相当于你目前基本工资的[ •]%。保留奖金的全部金额将通过Calavo的常规工资流程在赚取日期之后的下一个常规工资单中支付给您，并受适用的预扣税款的约束。

遣散费：如果您因正当理由辞职或您的雇佣被Calavo无正当理由终止，且此类辞职或终止未在Calavo 2020年股权激励计划第13（i）节定义的控制权变更（“控制权变更”）完成之前或之后的三个月内发生，您将有权获得您当时的基本年薪的一年，前提是您以Calavo可接受的形式执行解除。此类遣散费的全部金额将在此类发布生效日期之后的下一次定期工资单上支付给您，并将通过Calavo的定期工资单流程支付，并受适用的预扣税款的约束。

正当理由：就本函而言，“正当理由”是指：（1）对Calavo产生重大不利影响并在发出此类不当行为的书面通知后持续至少十（10）天的故意不当行为；（2）您故意拒绝试图遵循Calavo董事会或首席执行官的任何适当书面指示，除非您有善意的理由认为此类指示是非法的或违反Calavo的规则、法规和/或政策，该拒绝应在Calavo向你发出该拒绝的书面通知后至少持续十（10）天；（3）你实质性拒绝试图履行你在普通情况下所要求的职责

 

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在要求履行该等职责的书面通知后已持续十（10）天的业务过程；（4）你对一项重罪（涉及交通违法的重罪除外）的定罪或进入认罪或nolo抗辩；（5）你盗窃、贪污或其他刑事挪用Calavo的资金；或（6）你故意违反本函或Calavo的《雇员手册》的任何其他重要规定，内幕交易政策或商业行为和道德准则以及此类故意和重大违规行为在书面通知指明违规行为（如果此类违规行为是可治愈的）后至少持续十（10）天。就本协议而言，一项行为或不作为，不应被视为故意或故意，除非该行为是由您出于恶意或在没有合理理由相信您的作为或不作为符合Calavo的最佳利益的情况下所做或不做的。此外，基于您对Calavo律师建议的合理依赖或Calavo董事会或首席执行官的指示而采取的任何行动或不作为均不构成原因的基础。尽管有上述规定，只有当Calavo在本款所述事件发生后六十（60）天内终止你的雇用时，Calavo才应被视为因正当理由终止你的雇用。

正当理由：就本函而言，“正当理由”是指未经您的书面同意，发生以下任何情况：（1）任何要求（无论是由于职责变更或其他原因），即您在距离Calavo公司总部超过三十五（35）英里的地方履行大部分工作时间，如果Calavo未能在您向Calavo首席执行官发出书面通知后的三十（30）天内补救此类变更；（2）任何基本工资的减少；（3）您的头衔的任何减少，或您的职责的任何实质性减少，责任或授权，在贵公司向Calavo首席执行官发出书面通知后三十（30）天内未予纠正；（4）Calavo违反本函的任何重要规定，而该违约行为在贵公司向Calavo首席执行官发出书面违约通知后三十（30）天内未予纠正；或（5）Calavo的任何继任者（无论是直接或间接或是否通过合并、收购资产，合并或其他方式）在贵公司向Calavo的继任者提供您希望收到该协议的书面通知后十（10）天内以书面形式向贵公司交付Calavo在本函项下的义务。尽管有上述规定，但只有在本款所述事件发生后六十（60）天内终止雇用，才视为有正当理由终止雇用。

控制权变更：如果控制权发生变更，在你任职期间，那么将有权获得相当于你当时年化基本工资[ 50]%的一次性奖金。全额奖金将在完成此类控制权变更后的下一次定期工资单上支付给您，并将通过Calavo（或其继任者）的定期工资单流程支付，并受适用的预扣税款的约束。

预扣税：将向您支付的所有款项均须遵守惯例和适用的扣除和预扣税，包括但不限于联邦和州税、FICA、Medicaid和其他惯例工资活动。

 

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追回条款：支付给您的任何基于激励的补偿或任何其他补偿须根据任何法律、政府法规或证券交易所上市要求进行追偿，或根据Calavo采用的适用于其执行官的任何追回政策进行追偿，将受到根据此类法律、政府法规或证券交易所上市要求或根据Calavo的追回政策可能要求进行的扣除和追回。Calavo将根据其对任何适用法律或法规的确定，并基于其对Calavo采取的任何追回政策的审查，做出任何追回或追回的决定。

工人赔偿保险：满足加州DLSE-NTE通知要求。我司工伤赔偿承运人为Arch Insurance Company，Policy # ZAWCI9406605 located at（LWP）PO Box 349016 Sacramento，加利福尼亚州 95834-9016。

保密：在受雇期间或终止雇佣后的任何时候，您均不得因任何原因直接或间接使用或向任何人披露有关Calavo业务的任何机密或专有信息。这应包括但不限于任何商业秘密、商业秘密、财务信息、软件、内部程序、商业计划、营销计划、定价策略或政策或客户名单，除非此类使用或披露是（1）与你受雇期间诚信履行职责有关；（2）有管辖权的法院的命令要求，或（3）由Calavo首席执行官书面授权。

第280G条：尽管有本函的任何其他规定或任何其他相反的计划、安排或协议，如果Calavo或其关联公司向您提供或将提供的任何付款或福利（“担保付款”）构成经修订的1986年《国内税收法典》第280G条（“法典”）含义内的降落伞付款（“降落伞付款”），并将，但对于这条题为“第280G条”的条款，须缴纳根据《守则》第4999节（或其任何后续条款）征收的消费税或州或地方法律征收的任何类似税款，或与此类税款相关的任何利息或罚款（统称为“消费税”），则应（i）全额支付或（ii）减少到必要的最低限度，以确保所涵盖的付款的任何部分均不需缴纳消费税，在考虑了适用的联邦、州、地方和外国收入、就业和消费税（包括消费税）后，上述（i）或（ii）中的任何一项导致您在税后基础上收到最大数额的福利。任何此类减少应根据《守则》第409A条和以下规定进行：（i）根据《守则》第409A条不构成不合格递延补偿的涵盖付款应首先减少；（ii）所有其他涵盖付款随后应按以下方式减少：（a）在本函日期之后的第一年，非现金付款应在现金付款之前减少；（b）在本函发布一周年之后，现金付款将在非现金付款前减少；（c）应在较晚付款日期支付的款项应在较早付款日期支付的款项前减少。

第409A条：就本函而言，终止雇佣将根据《守则》第409A条所定义的与“离职”相关的规则及其下的条例（“第409A条”）确定。尽管本文另有规定，但如果根据本函提供的与你终止雇佣有关的任何付款构成受第409A条规限的递延补偿，并且你在终止雇佣时被视为根据第409A条的“特定雇员”，则此种付款不得支付或开始支付，直至（i）从你从Calavo离职后计算的6个月期限届满或（ii）你在离职后死亡之日（以较早者为准）；但前提是，此类延期仅在为避免对您不利的税务待遇所需的范围内实施

 

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包括但不限于在没有这种延期的情况下，你根据第409a（a）（1）（b）条应承担的额外税款。首次付款将包括一笔追缴付款，涵盖在你终止雇用至首次付款日期之间的期间，如果没有适用本条款，本应支付的金额，分期付款的余额（如有）将按照其原定时间表支付。如果本函的任何条款在遵守第409A节方面含糊不清，则将以这样的方式解读该条款，以便根据本条款支付的所有款项都遵守第409A节。如果根据本函支付的任何款项可能被归类为第409A条含义内的“短期延期”，则此种付款应被视为短期延期，即使它也可能有资格根据第409A条的另一条款获得第409A条的豁免。根据本节支付的款项旨在构成《财务条例》第1.409A-2（b）（2）节的单独付款。

杂项。这封信和你的聘书构成了你与Calavo的雇佣协议的完整和独家声明。它取代了任何人对你作出的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的。您承认并同意，您没有资格获得任何其他形式的补偿或福利，作为您继续受雇的一部分，除非本函中明确规定，包括但不限于任何聘书协议或遣散福利协议。除本函中明确保留给Calavo或董事会酌处权的变更外，您的雇佣条款的变更需要您和Calavo批准并由Calavo正式授权的官员（您除外）签署的书面修改。本协议将对您和Calavo双方的继承人、个人代表、继承人和受让人具有约束力，并对您和Calavo双方及其继承人、继承人和受让人均有利。如果本函的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此确定不影响本函的任何其他条款，有关条款应进行修改，以便在适用法律下尽可能以符合当事人意图的方式使其具有可执行性。对违反本函或本协议项下权利的任何放弃应以书面形式作出，不应被视为对任何连续违反或本协议项下权利的放弃。本函可通过传真、电子邮件（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法或其他适用法律的pdf或任何电子签名）或其他传输方式交付和执行，并应被视为已妥为有效交付和执行，对所有目的均有效。

 

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要确认您接受上述规定的雇佣条款和条件，请在下面提供的空间内签署这封信，并在您方便的时候尽早通过电子邮件将一份签名的副本退还给B. John Lindeman（John.Lindeman@calavo.com）。

 

 

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