图表4.4

登记人证券的说明

依据证券第12条注册

经修正的1934年《交易法

截至2020年6月30日，云虹国际（“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”）有以下四类证券根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第12条登记:（i）其A类普通股，每股面值0.001美元（“A类普通股”），（ii）其认股权证，可按每股11.50美元行使一股A类普通股，（iii）其单位，由一股A类普通股、一份认股权证的二分之一组成，每份认股权证整体赋予持有人购买一股A类普通股的权利及一项权利，及（iv）其权利，使该等权利的持有人有权在我们的首次业务合并完成后，收取十分之一的A类普通股。此外，该证券描述还包含对公司每股面值0.001美元的B类普通股（即“B类普通股”或“方正股份”）的描述，该公司不是根据《交易法》第12条注册的，但可转换为A类普通股。对B类普通股的描述对于理解A类普通股的实质性条款是必要的。

我们是开曼群岛获豁免的公司（公司编号346608），我们的事务受我们经修订及重列的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法规管。根据我们经修订及重列的组织章程大纲及细则，经修订后，我们获授权发行47,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元，2,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元及1,000,00股未指定优先股，每股面值0.001美元。下面的描述总结了我们股份的重要条款，这些条款在我们的组织章程大纲和细则中有详细的规定。

在此使用的定义术语和未在此定义的术语应具有在公司年度报告表格10-K中赋予这些术语的含义。

单位

每个单位由一份A类普通股、一份认股权证的二分之一及一项权利组成。每份认股权证的持有人有权以每股$11.50的价格购买一股A类普通股，但须作出调整。只有完整的授权令才能行使。每一份认股权证都赋予持有人购买一股A类普通股的权利。根据认股权证协议，担保人可仅就全部数目的A类普通股行使其认股权证。这意味着在任何特定时间，担保人只能行使整个认股权证。单位分离时不会发行零碎认股权证，而只会进行整份认股权证的买卖。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法接收或交易整个权证。

每一项权利都使其持有者有权在我们最初的企业合并完成后获得A类普通股的十分之一。我们不会发行与交换权利有关的零碎股份。零碎股份将四舍五入至最接近的整体股份，或根据开曼法律的适用规定以其他方式处理。因此，您必须持有10倍的权利，才能在企业合并结束时获得全部权利的股份。

普通股

记录在案的A类普通股股东及B类普通股股东，除法律规定外，有权就股东将予表决的所有事项，就所持每股股份投一票，并以单一类别一并表决；但，我们的B类普通股持有人将有权在我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事，而我们的A类普通股持有人将无权在此期间就董事选举进行投票。我们经修订及重列的组织章程大纲及细则的这些条文，经修订后，仅可由有资格在股东大会上投票及出席及投票的我们至少90%普通股的持有人所通过的特别决议案予以修订。除《公司法》、经修订及重列的公司章程大纲及细则或适用的证券交易所规则另有指明外，批准我们股东投票表决的任何该等事项（董事选举除外）需获得我们已投票表决的多数普通股的赞成票，批准董事选举则需获得我们已投票表决的多数创始人股份的赞成票。批准若干行动将需要根据开曼群岛法律并根据我们经修订及重列的组织章程大纲及细则作出特别决议案；该等行动包括修订我们经修订及重列的组织章程大纲及细则，以及批准与另一间公司进行法定合并或合并。董事由选举产生，任期两年。关于董事选举不存在累积投票的情况，其结果是50%以上方正股份的持有人投票选举董事可以选举全部董事。我们的股东有权在董事会宣布从其合法拥有的资金中获得可分配的股息。

我们将为我们的A类公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时，以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，等于在完成首次业务合并前两个营业日存入信托帐户的总金额，包括利息（利息须扣除应缴税款）除以当时发行在外的公众股份数目，以本文所述的限制为准。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额，不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级人员及董事已与我们订立函件协议，据此，彼等已同意就完成我们的初步业务合并而放弃彼等对其创办人股份及公众股份的赎回权。

与许多空白支票公司不同的是，这些公司持有股东投票权，并结合其初始企业合并进行代理征集，并规定在完成此类初始企业合并时，即使法律不要求投票，也要以现金赎回公众股份，倘法律并无规定须进行股东投票，而我们并无因业务或其他法律理由而决定举行股东投票，我们将根据经修订及重列的公司章程大纲及细则，根据SEC的要约收购规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件。我们经修订及重列的组织章程大纲及细则，规定这些要约收购文件须载有与SEC的代理规则所规定的有关初始业务合并及赎回权的财务及其他资料大致相同的资料。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，要约赎回股份连同根据代理规则而非根据要约收购规则进行的代理征求。如果我们寻求股东批准，只有在大多数已发行和发行在外的普通股投票赞成企业合并的情况下，我们才会完成我们的初始企业合并。

倘我们寻求股东批准我们的初步业务合并，而我们并无根据要约收购规则就我们的初步业务合并进行赎回，我们经修订及重列的组织章程大纲及细则经修订后规定，公众股东，连同该等股东的任何联属人士或与该等股东为一致行动人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人士，将被限制赎回其在我们首次公开发行中出售的总计超过15%的A类普通股的股份，我们称之为“超额股份”。然而，我们不会限制我们的股东投票赞成或反对我们最初的企业合并的能力。我们的股东无法赎回多馀的股份将降低他们对我们完成最初业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多馀的股份，他们的投资可能遭受重大损失。此外，如果我们完成企业合并，这些股东将不会收到超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将需要在公开市场交易中出售其股份，可能会处于亏损状态。

倘公司在业务合并后清盘、解散或清盘，我们的股东有权在偿付负债及就每类股份（如有的话）作出拨备后，按比例分享馀下可供分配予他们的所有资产，优先于普通股的优先于普通股的。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。并无适用于普通股的下沉基金条文，惟我们将为股东提供机会，以现金赎回其公众股份，金额相等于彼等当时存放于信托账户的总金额的按比例份额，包括在我们的初始业务合并完成时的利息（该利息应扣除应付税款），但须受本文所述的限制。

方正股份

方正股份与A类普通股相同，方正股份持有人享有与公众股东相同的股东权利，但（i）方正股份持有人在我们初步业务合并前有权就董事选举投票，（ii）方正股份受若干转让限制，详情如下文所述，及（iii）本公司保荐人、高级人员及董事已与本公司订立函件协议，据此，彼等已同意（a）就完成本公司首次业务合并而放弃彼等对其创办人股份及公众股份的赎回权；及（b）就彼等的创办人股份放弃由信托账户清偿分派款项的权利如未能在经修订及重列的组织章程大纲及细则所载的时限内完成首次业务合并，经修正后，尽管如果我们未能在这段时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何公众股份的分配，以及（iv）创始人股份将在以下时间自动转换为A类普通股我们最初的业务组合，或更早根据持有人的选择，在一对一的基础上，可根据本协议及本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则所述的若干反摊薄权利作出调整。倘我们向公众股东提交我们的初步业务合并以供表决，则根据与我们订立的函件协议的条款，我们的保荐人、高级人员及董事已同意（而彼等的许可受让人亦将同意），投票表决他们持有的任何创始人股份，以及为支持我们最初的业务合并而购买的任何公众股份。

B类普通股将在我们最初进行业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须就股份拆细、股份资本化、重组、资本重组等作出调整，并可按本条例及经修订及重列的组织章程大纲及细则的规定作进一步调整。如额外A类普通股或股票挂钩证券的发行或视为已发行金额超过我们首次公开发售的发售金额，并与业务合并的结束有关，B类普通股转换为A类普通股的比例将予调整（除非已发行及发行在外的B类普通股的过半数持有人同意就任何该等发行或当作发行放弃该等反摊薄调整），以便于转换所有B类普通股时可发行的A类普通股数目将相等，整体而言，占本公司首次公开发售完成时已发行普通股总数的20%，另加因业务合并而发行或视为已发行的所有A类普通股及股票挂钩证券（不包括已发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券），初始企业合并中的任何卖方或在转换向我们提供的贷款时向我们的保荐人或其关联公司发行的任何私募等值单位）。方正股份的持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数目的A类普通股，惟须按上述规定作出调整。术语“股票挂钩证券”指与我们初始业务合并有关的融资交易中发行的任何可转换、可行使或可交换为我们A类普通股的债务或股权证券，包括但不限于私募股权或债务。如果在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时可发行该等股份，则就转换调整而言，证券可被视为已发行。

除若干有限例外情况外，方正股份不得转让、可转让或出售（惟本公司高级人员及董事及与本公司保荐人有联系的其他人士或实体除外，各自将受相同转让限制），直至（a）本公司初步业务合并完成后六个月或（b）本公司初步业务合并完成后较早者为止，（x）倘A类普通股的最后发售价相等于或超过每股$12.00（按股份拆细、股份资本化、供股、拆细、重组调整，资本重组等）在我们首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或（y）我们完成清盘、合并、股份交换的首次业务合并完成后的日期，重组或其他类似交易，导致我们所有公众股东有权将其A类普通股换成现金、证券或其他财产。

成员登记册

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记:

（i）将每一份股份按其数目区分（但该份股份须有数目）；

（ii）确认已缴付或同意视为已就每名成员的股份缴付的款额；

（iii）确认每个成员所持股份的数目及类别；及

（iv）确认某成员所持有的每一有关类别股份是否附带本公司组织章程所规定的表决权，如有，该等表决权是否附带条件；

就该等目的而言，“投票权”指授予股东就其股份于本公司股东大会上就所有或实质上所有事宜投票的权利。只有在特定情况下才产生表决权的，表决权才是有条件的。

根据开曼群岛法律，本公司的会员登记册是该登记册所列事项的表面证据（即会员登记册除非遭反驳，否则会就上述事项提出事实推定），而在会员登记册内登记的会员须当作开曼群岛法律对其在成员登记册上的名称具有法定所有权的事项，首次公开发售结束后，会员登记册将会即时更新，以反映我们发行股份的情况。会员名册一经更新，登记在会员名册上的股东应被视为对其名下的股份拥有合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，开曼群岛法院如果认为成员登记册没有反映正确的法律立场，有权命令更正公司保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请命令更正会员登记册，则开曼群岛法院可重新审查该等股份的有效性。

可赎回认股权证

公共逮捕证

每份认股权证均赋予登记持有人以每股$11.50的价格购买一股A类普通股的权利，但须于本公司初步业务合并完成后的任何时间作出下文所讨论的调整。根据认股权证协议，担保人仅可就全部数目的A类普通股行使其认股权证。这意味着在任何特定时间，担保人只能行使整个认股权证。单位分离时不会发行零碎认股权证，而只会进行整份认股权证的买卖。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法接收或交易整个权证。

认股权证将在我们的初始业务合并完成五年后到期，即纽约市时间下午5:00，或在赎回或清算时提前到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务结清认股权证的行使，除非届时根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股作出登记声明生效，而与此有关的招股章程是现时有效的，以我们履行以下有关登记的义务为前提。概无认股权证将可以现金或以无现金方式行使，亦概无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非在行使时发行的股票根据行使股东所在国的证券法进行了登记或符合条件，或可获得豁免。如果条件是在两个条件中

就手令而言，在紧接判刑前，手令持有人无权行使该手令，而该手令可能并无价值，有效期届满时亦无价值。倘登记声明对已行使认股权证无效，则载有该认股权证的单位的买方将仅就该单位的基础A类普通股支付该单位的全部购买价。

我们已同意在切实可行范围内尽快，但无论如何不得迟于我们初步业务合并结束后15个营业日内，尽最大努力提交文件，并在我们初步业务合并后60个营业日内宣布生效，在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明。我们将尽最大努力促使该等声明生效，并维持该等注册声明及与其有关的现行招股章程的效力，直至根据认股权证协议的条款认股权证届满为止。任何认股权证均不得以现金行使，除非我们已就认股权证行使时可发行的A类普通股订立有效及即时的登记报表，以及就该等A类普通股订立即时的招股章程。虽有上述规定，如涉及在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在本公司首次业务合并完成后的指定期间内并无效力，认股权证持有人可，在有有效的登记报表之前，以及在我们未能维持有效的登记报表的任何时期内，根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，条件是这种豁免是可以获得的。如果没有这种豁免或另一种豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证成为可行使认股权证，我们可要求赎回认股权证（不包括私募认股权证，但包括于行使向Maxim及/或其指定人士发行的单位购买期权时发行的任何尚未行使认股权证）:

倘及当认股权证成为可由我们赎回时，倘于行使认股权证时发行股份并无根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或资格，或我们无法进行该等登记或资格，我们可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力，根据我们在首次公开发行（IPO）中提供认股权证的那些州的居住国蓝天法律，对这类股票进行登记或进行资格审查。

我们已经建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回调用，除非在调用时比认股权证行权价有显着溢价。倘满足上述条件，并发出赎回认股权证通知书，各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。不过，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破16.50美元赎回触发价以及11.50美元认股权证行使价。

如果我们如上文所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金方式”行使认股权证时，我们的管理层将考虑，除其他因素外，我们的现金状况，未行使认股权证的数目，以及发行于行使认股权证时可发行的最高数目A类普通股对本公司股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一期权，所有认股权证持有人将通过交出其认股权证来支付行权价，其认股权证数量等于（x）除以认股权证基础上的A类普通股数量的乘积所获得的商乘以“公平市值”（定义见下文）相对认股权证行使价的超额部分乘以（Y）公平市值。公平市值指截至赎回通知书寄发予认股权证持有人日期前第三个交易日止10个交易日A类普通股的平均报告最后出售价格。如果我们的管理层利用这一选择，赎回通知将包含必要的信息，以计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量，包括在这种情况下的“公平市值”。要求以这种方式进行无现金交易将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证所带来的现金，这一功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证而我们的管理层没有利用这一选择，如所有认股权证持有人须于下列日期或之前行使认股权证，我们的保荐人及其认可承让人仍有权使用与其他认股权证持有人相同的方式，以现金或以无现金方式行使认股权证以无现金为基础，如下文更详细地描述的。

认股权证持有人如选择受一项规定所规限，即该持有人无权行使认股权证，则可书面通知我们，但行使认股权证后，该人（连同该人的联属人士）据认股权证代理人实际所知，该认股权证代理人将实益拥有紧接该项行使生效后已发行在外的A类普通股的超过9.8%（或持有人指明的其他数额）。

如已发行及发行在外的A类普通股数目因A类普通股的应付资本化，或因A类普通股的分拆或其他类似事件而增加，则于该等资本化、分拆或类似事件生效日期，于每份认股权证获行使时可发行的A类普通股数目将根据已发行及发行在外的A类普通股的该等增加而按比例增加。向A类普通股持有人发售的权利，使持有人有权以低于公平市值的价格购买A类普通股，将被视为将若干A类普通股资本化，相等于（i）类股数的乘积在该等供股中实际出售的A类普通股（或在该等供股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股本证券项下可发行的A类普通股）乘以（ii）一（1）减去（x）每股A类普通股所支付价格的商在该等供股中，除以（y）的公平市场价值。就该等目的而言（i）如供股属可转换为A类普通股或可行使A类普通股的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利而收取的任何代价，以及于行使或转换时须支付的任何额外金额及（ii）公平市值指截至该类别首次日期前十（10）个交易日期间所报告的A类普通股的成交量加权平均价格普通股在适用的交易所或适用的市场上交易，常规方式，而没有权利接收这样的权利。

此外，倘我们在认股权证尚未行使及尚未到期期间的任何时间，以现金支付股息或作出分派，因该等A类普通股（或认股权证可转换为的其他普通股）而给予A类普通股持有人的证券或其他资产，但上述（a）、（b）若干普通现金股息除外，（c）清偿A类普通股持有人就建议的初步业务合并而享有的赎回权，（d）满足A类普通股持有人就股东投票修订我们经修订及重列的组织章程大纲及细则而享有的赎回权，以更改我们赎回100%A类普通股的义务的实质内容或时间安排，条件是我们未能在经修订及重列的组织章程大纲及细则所载的时限内完成我们的初步业务合并，经修订，或（e）与本公司未能完成首次业务合并时赎回本公司公众股份有关，则认股权证行使价将下调，紧接该等事件生效日期后生效，就该等事件按每股A类普通股所支付的现金及/或任何证券或其他资产的公平市价计算。

倘已发行及发行在外的A类普通股数目因并表、合并、反向股份拆细或A类普通股重新分类或其他类似事件而减少，则于该等并表、合并、反向股份拆细、重新分类或类似事件的生效日期，于每份认股权证获行使时可发行的A类普通股数目将按已发行及发行在外的A类普通股数目相应减少而减少。

每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目如上文所述作出调整时，认股权证行使价将按紧接该等调整前的认股权证行使价乘以分数（x）调整，分数（x）的分子将为紧接该等调整前的认股权证行使时可购买的A类普通股数目，（y）其分母将为紧接其后可如此购买的A类普通股的数目。

如对已发行及发行在外的A类普通股（上述普通股或仅影响该等A类普通股面值的普通股除外）作出任何重新分类或重组，或如我们与另一间公司或与另一间公司合并或合并（但不会导致我们已发行及发行在外的A类普通股重新分类或重组的合并或合并除外），或将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为整体出售或转易予另一法团或实体，而我们是就该等资产或财产而解散的，认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基准及条款及条件，于紧接认股权证所代表的权利获行使时购买及收取以代替我们于此之前可购买及可收取的A类普通股，在重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此种出售或转让后解散时，应收股票或其他证券或财产（包括现金）的种类和数额，认股权证持有人如在紧接认股权证事件发生前已行使认股权证，便会收到认股权证持有人发出的认股权证。但是，如果这类持有人有权对合并或合并时应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，那么证券的种类和数额，每份认股权证可行使的现金或其他资产，须当作为该等持有人在肯定作出该项选择的合并或合并中所收取的每股股份种类及数额的加权平均数，而如有投标，交换或赎回要约已向该等持有人提出并获该等持有人接纳（投标除外），本公司就本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则所规定本公司股东所持赎回权而作出的交换或赎回要约，或因本公司赎回A类普通股而作出的交换或赎回要约（如A拟进行的初步业务合并提交本公司股东批准），条件是，在完成此种投标或交换要约后，投标或交换要约的制订者连同（根据《交易法》第13D-5（b）（1）条规则所指的）制订者所属的任何集团的成员，以及该制造商的任何附属公司或联营公司（根据《交易法》第12B-2条的含义）以及该附属公司或联营公司所属的任何此类集团的任何成员，实益拥有（根据《交易法》第13D-3条所指）超过50%已发行及发行在外的A类普通股，认股权证持有人将有权收取最高金额的现金，如该认股权证持有人在要约或交换要约届满前已行使认股权证，则该持有人作为股东本应实际有权享有的证券或其他财产，接纳该等要约，而该等持有人所持有的全部A类普通股已根据该等要约或交换要约购买，须作出尽可能与认股权证协议所规定的调整相若的调整（自完成该等投标或交换要约起及之后）。另外，如该等交易中普通股持有人应收代价少于70%须以在国家证券交易所上市交易或在既定场外市场报价的承继实体的A类普通股形式支付，或在紧接该事件发生后被如此列明以供买卖或报价，而该认股权证的注册持有人如在该交易公开披露后30天内适当行使该认股权证，认股权证行使价将根据认股权证的每股代价减Black-Scholes认股权证价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议所规定予以削减。

此外，倘（x）我们以低于每股$9.20的新发行价（该等发行价或有效发行价有待确定为好我们董事会的信念，倘向本公司保荐人或其联属公司进行任何该等发行，且不计及本公司保荐人或其联属公司于该等发行前持有的任何方正股份（视适用情况而定），（y）该等发行所得款项总额占股本所得款项总额的60%以上及其利息，可用于在我们的初始业务合并完成之日为我们的初始业务合并提供资金（扣除赎回），以及（z）市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价将予调整（以最接近者为准），以相等于市值与新发行价格两者中较高者的115%，及上述每股16.50美元的赎回触发价将予调整（至最接近的美分），以相等于市值及新发行价格两者中较高者的180%。

认股权证是根据作为认股权证代理人的美国股票转让和信托公司与美国证券交易委员会之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，未经任何持有人同意，认股权证的条款可予修订，以纠正任何模棱两可之处或更正任何欠妥之条文，但须获得当时最少过半数未行使认股权证持有人的批准，方可作出对已登记认股权证持有人的利益有不利影响的任何更改。

认股权证可于届满日期当日或之前在认股权证代理人办事处交回认股权证后行使，而认股权证证明书背面的行使表格须按指示填写及签立，随附行权价格的全额支付（或在适用的情况下以无现金方式支付），并根据正在行权的权证数量向我们支付经证明的或正式的银行支票。认股权证持有人在行使其认股权证及收取A类普通股之前，并无A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使时发行A类普通股后，每名持有人将有权就股东将予表决的所有事项，就所持有的每一股记录在案的股份投一票。

认股权证只能对全部数量的A类普通股行使。于认股权证获行使时将不会发行零碎股份。如果认股权证持有人在行使认股权证时有权获得每股股份的零碎权益，我们会在行使认股权证时，将发行予认股权证持有人的A类普通股数目四舍五入至最接近的整数。

a.权利

每个权利持有人在完成我们的初始企业合并后，将获得十分之一（1/10）的A类普通股，即使该权利持有人赎回了其持有的与初始企业合并有关的所有A类普通股。由于有关代价已包括在投资者于本公司首次公开发售中所支付的单位购买价内，故权利持有人无须支付额外代价以于首次业务合并完成时收取其额外股份。如果我们就企业合并达成最终协议，我们将不再是幸存的实体，最终协议将规定权利持有人可按转换为A类普通股基准收取与A类普通股持有人在交易中将收取的相同的每股代价，而每名权利持有人将须确认转换其权利，以于业务合并完成时收取每项权利所依据的1/10股份（无须支付任何额外代价）。更具体地说，权利持有人将被要求表明其选择将权利转换为基础股份，并将原始权利证书返还给我们。

如我们不能在经修订及重列的组织章程大纲及细则所订的时限内完成初步业务合并，并将信托帐户内的基金清盘，权利持有人将不会就其权利收取任何该等款项，亦不会就该等权利从我们在信托帐户以外持有的资产收取任何分派，而该等权利将毫无价值地失效。

在我们最初的业务合并完成后，我们将在可行的情况下尽快指示权利的登记持有者将他们的权利归还给我们的权利代理人。在收到权利后，权利代理人将向该等权利的登记持有人发行其有权享有的全部A类普通股的数目。业务合并完成后，我们会立即通知登记持有人将其权利交付予权利代理人，并已获权利代理人告知，将其权利交换为A类普通股的过程不应超过一件事几天。上述权利交换纯属部级性质，并不旨在为我们提供任何手段，避免我们在完成首次业务合并时发行权利基础股份的义务。除确认登记持有人交付的权利有效外，我们将没有能力避免交付作为权利基础的股份。然而，对于在完成初始企业合并时未能向权利持有人交付证券的行为，没有合同规定的处罚。

权利转换时可发行的股份将可自由买卖（我们的附属公司持有的股份除外）。我们将不会在转换权利时发行零碎股份。零碎股份将四舍五入至最接近的整体股份，或根据开曼法律的适用规定以其他方式处理。因此，您必须持有10倍的权利，才能在企业合并结束时获得全部权利的股份。如果我们不能在规定的时间内完成初始企业合并，并清算信托账户中持有的资金，权利持有人将不会就其权利获得任何此类资金，他们也不会从我们在信托账户之外持有的资产中得到有关这些权利的任何分配，这些权利将毫无价值地到期。此外，对于初次企业合并完成后未向权利持有人交付证券的行为，不存在合同上的处罚。因此，权利到期可能一文不值。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为范本，但不遵循最近的英国法律成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的公司法与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两个开曼群岛公司之间或开曼群岛豁免公司与在另一法域注册成立的公司之间进行合并或合并（条件是该另一法域的法律为合并或合并提供便利），以组建单一的存续公司

如果合并或合并是在开曼群岛两家公司之间进行的，每一家公司的董事必须批准并订立一份书面的合并或合并计划，其中载有某些规定的信息。然后，该计划或合并或合并必须得到（a）每个公司股东的特别决议（通常是出席股东大会并参加表决的三分之二多数）的授权；或（b）其他此类授权（如有），在该组成公司的组织章程中指明的。母公司（即拥有附属公司每一类别至少90%已发行股份的公司）与其附属公司之间的合并无须作出股东决议案。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处处长确信《公司法》的要求（包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

合并或合并涉及外国公司时，程序类似，但开曼群岛豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为，下列要求已得到满足:外国公司的章程文件和外国公司注册地管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，以及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获遵从或将获遵从；（ii）在任何司法管辖区内，并无提出呈请或其他类似法律程序，而该等呈请或其他类似法律程序仍未完成，或为清盘或清盘该外国公司而作出的命令或通过的决议仍未完成；（iii）没有接收器，受托人、管理人或其他类似人士已在任何司法管辖区获委任，并正就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；（iv）并无计划、命令，在任何法域已经达成或作出妥协或其他类似安排，根据这些安排，外国公司债权人的权利现在并将继续被中止或限制。

倘尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经作出适当查询后，他们认为，下列要求已得到满足:（一）外国公司有能力偿付到期债务，合并或合并是善意的，无意欺诈外国公司的无担保债权人；（二）就外国公司向存续或合并公司转让任何担保权益而言（a）该项转让已获得同意或批准，释放或免除；（b）转让得到外国公司章程文件的许可并已获得批准；（c）外国公司管辖范围内有关转让的法律已得到或将得到遵守；（iii）外国公司会的，在合并或合并生效后，停止根据有关外国法域的法律组建、登记或存在；（四）允许合并或合并没有其他违反公共利益的理由。

采用上述程序的，《公司法》规定，异议股东按照规定的程序，对合并、合并提出异议的，应当向其支付股份公允价值的一定比例的评估权。实质上，该程序如下:（a）股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对意见，（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向每名提出书面反对的股东发出书面通知；（c）股东必须在接获组成公司的书面通知后20天内，向组成公司发出书面通知，表明其反对意向，其中包括，要求支付其股份的公允价值；（d）在上文（b）段所述期限届满之日后七天内或在提交合并或合并计划之日后七天内（以较晚者为准），组成公司，存续公司或合并公司必须向每一异议股东发出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在下列日期后30天内同意价格有人出了价，公司必须向股东支付上述款项；（e）如果公司和股东未能在上述30天期限内商定价格，则在上述30天期限届满之日后的20天内，本公司（及任何异议股东）须向开曼群岛大法院提出呈请以厘定公允价值，而该等呈请须附有与其就其股份公允价值达成协议的异议股东姓名及地址的列表公司还没有联系到.，在聆讯该呈请时，法院有权厘定该等股份的公平价值，连同公司须按经厘定为公平价值的金额支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司提交的名单上，可充分参与所有诉讼程序，直到确定公允价值为止。异议股东的这些权利在某些情况下是得不到的，例如，持有在有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上有公开市场的任何类别股份的持异议者，或持有该等股份的代价是在国家证券交易所上市公司的股份的持异议者或存续或合并公司的股份，

此外，开曼群岛法律也有单独的法律规定，在某些情况下便利公司的重建或合并，安排计划一般更适合于涉及广泛持有的公司的复杂合并或其他交易，开曼群岛通常称之为“安排计划”，可能相当于合并。如果根据一项安排计划寻求合并（该安排计划的程序比美国完成合并通常所需的程序更为严格，所需时间也更长），有关的安排必须得到与之作出安排的每一类股东和债权人的过半数批准，而且这些股东和债权人还必须代表每一类股东或债权人（视属何情况而定）价值的四分之三，亲自出席或委托他人出席会议或为此目的召集的会议并参加表决的。召开会议及其后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东将有权向法院表示不应批准该项交易，但如果法院确信以下情况，则可望批准该项安排:

如果一项安排计划或收购要约（如下文所述）获得批准，任何持异议的股东将没有类似于评估权的权利，而评估权通常是美国公司持异议的股东可以获得的，规定有权按司法确定的股份价值收取现金付款。

挤压出的规定。当收购要约于四个月内提出并获要约所涉90%股份的持有人接纳时，要约人可于两个月期间内要求馀下股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的情况，否则异议不太可能获得成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重建和（或）合并的交易可以通过本法律规定以外的其他手段实现，例如股本交换、资产收购或通过合同安排控制经营业务。

股东的诉讼。开曼群岛律师不知道开曼群岛法院提出过任何集体诉讼的报告。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是基于违反对我们的责任而提出的任何索赔的适当原告，而针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常不会由股东提出。但是，根据开曼群岛当局和英国当局的意见，上述原则的例外情况适用于下列情况:

在股东的个人权利受到或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。开曼群岛的证券法与美国不同，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院起诉。

开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款所施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的一项外国货币判决，而无需根据外国主管法院的一项判决规定判定债务人有义务支付以下款项的原则，根据案情重新审理在满足某些条件的情况下，已经作出了何种判断，如要在开曼群岛执行外国判决，此种判决必须是终局的、结论性的和清算的，不得涉及税收或罚款或罚金，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不符，以欺诈为由或以欺诈方式获得的，或以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式执行的（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策），可予以弹劾。开曼群岛法院如果在其他地方同时提起执行程序，则可中止执行程序。

豁免公司的特别考虑。根据公司法，我们是一家获豁免的有限责任公司（即我们的公众股东作为公司成员，对公司支付的股份以外的债务不承担任何责任）。公司法对普通居民公司和豁免公司作了区分。任何在开曼群岛注册，但主要在开曼群岛以外地区经营业务的公司，均可申请注册为获豁免公司。获豁免公司的规定与普通公司基本相同，但下列豁免及特权除外:

本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则的若干反收购条文

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来发行，无需股东批准，可用于多种公司用途，包括未来发行，以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图更加困难或受挫。