交易日期		观察各标的的收盘水平（其各自的初始标的水平），设定或有票面利率并确定各标的的票息障碍和下行阈值。
	季刊   （可由发行人全权酌情赎回）		如果所有标的在适用观察期内每个交易日的收盘水平均大于或等于其各自的票息障碍，我们将在相关的票息支付日就该观察期进行或有票息支付。但是，如果任何标的在适用观察期内的任何交易日的收盘水平低于其票息障碍，则在相关的票息支付日将不支付或有票息。   发行人可全权酌情于到期日之前的任何付息日，在该付息日之前的不少于两（2）个营业日的通知下，将票据全部而非部分赎回。   如果票据被赎回，我们将在适用的息票支付日向您支付每份票据规定本金10.00美元的现金付款，金额等于每份票据规定的本金金额加上在该息票支付日到期的任何或有息票。   票据被收回后，将不再对票据进行支付。
	到期日（如果之前没有调用）		如果票据未在到期前赎回，则在最终估值日观察每个标的的最终标的水平。   如果票据未在到期前赎回，且表现最差的标的的最终标的水平大于或等于其下行阈值，我们将向您支付10.00美元的规定本金加上任何或有息票，否则将在到期日到期。   如果票据未在到期前赎回，且表现最差的标的的最终标的水平低于其下行阈值， 我们将在到期日向您支付低于您规定的本金金额且可能为零的现金付款，从而导致与表现最差的标的的负标的收益成比例的损失，等于：   $ 10.00 ×（1 +标的回报最少 执行标的）   因此，您可能会在到期时损失全部或相当大一部分您规定的本金金额，这取决于表现最差的基础下跌有多大。

观察期结束日期/票据发售的息票支付日期

对票据的投资比对常规债务证券的投资风险要大得多。票据须承担与我们的常规债务证券投资（由Citigroup Inc.提供担保）相关的所有风险，包括我们和花旗集团公司可能违约我们在票据下的义务的风险，并且还须承担与每个标的相关的风险。因此，票据仅适用于有能力了解票据的复杂性和风险的投资者。您应该咨询您自己的财务、税务和法律顾问，关于投资票据的风险以及票据是否适合您的特定情况。

以下为投资者在附注中的若干关键风险因素摘要。您应该阅读这份摘要，同时阅读随附产品补充文件中从第EA-7页开始的“与证券相关的风险因素”一节中的附注中有关投资的风险的更详细描述。您还应仔细阅读随附的招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格任何季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。

在一个或多个观察期内的一个或多个交易日的各自票息障碍和/或在最终估值日低于其下行阈值。标的物在历史上经历过显着波动，如上所述，标的物代表的市场存在显着差异，因此可能不相关。因此，存在至少一个标的在一个或多个交易日跌破其票息障碍的重大风险，从而您将不会收到一笔或多笔或有票息付款，并且至少有一个标的将在最终估值日跌破其下行阈值，从而您将在票据投资上产生重大损失。票据条款的设定部分基于对截至交易日标的资产的波动性和相关性的预期。如果对标的资产的波动性和相互之间的相关性的预期在票据期限内发生变化，票据的价值可能会受到不利影响，如果标的资产的实际波动性被证明比最初预期的要大，或者如果标的资产之间的实际相关性被证明比最初预期的要低，则票据可能在交易日被证明比预期的风险更大。

因为参考我们未偿债务的交易工具没有活跃的市场，因此CGMI根据参考我们的母公司并且所有票据到期付款的担保人Citigroup Inc.的债务的交易工具的市场价格确定我们的二级市场利率，但CGMI可自行酌情进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是市场决定的衡量我们信用度的指标，而是反映了市场对我们母公司信用度的看法，并根据CGMI在到期前购买票据的偏好等酌定因素进行了调整。

在作出这些判断时，计算代理作为我们的关联公司的利益可能会对您作为票据持有人的利益产生不利影响。

非美国投资者应注意，对票据负有代扣代缴责任的人可以代扣支付给非美国投资者的任何息票款项，一般按30%的比率代扣。在我们对票据负有扣缴责任的范围内，我们打算如此扣缴。

您应该仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“美国联邦税收考虑因素”下的讨论。您还应该就票据投资的美国联邦税收后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果咨询您的税务顾问。

仅为假设条款。实际条款可能会有所不同。实际发行条款见封面。

下面的例子说明了假设发行人赎回或到期时支付10.00美元规定本金金额票据的假设，假设如下*（票据的实际条款将在交易日确定；为便于参考，金额可能已四舍五入）：

*假设的或有票面利率可能并不代表实际的或有票面利率。实际或有票面利率将在交易日确定。此外，以下示例基于上述假设值，并未反映实际的初始标的水平、票息障碍或标的的下行阈值。各标的的实际初始标的水平、票息障碍和下行阈值，见本定价补充封面。我们使用了这些假设值，而不是实际值，来简化计算并帮助理解证券的运作方式。但是，您应该了解，证券上的任何实际支付将根据每个标的的实际初始标的水平、票息障碍和下行阈值计算，而不是根据上述假设值计算。

例1 —票据在第一个息票支付日被催缴。

由于票据由我们在与第一个观察期相关的息票支付日全权酌情赎回，且在第一个观察期内每个交易日的每个标的的收盘水平均大于其息票障碍，我们将在该息票支付日向您支付每张票据总计10.2525美元（等于规定的本金金额加上或有息票），相当于票据在我们全权酌情赎回前约三个月内未偿还票据的总回报率为2.525%。您将不会收到任何进一步的票据付款。

例2 —票据不被调用，表现最差的标的的最终标的水平高于其下行阈值。

*表示表现最差的标的

由于每个标的在第一个观察期内的每个交易日的收盘水平均大于其票息障碍，且票据未在相关的付息日被我们赎回，我们将在第一个付息日向您支付每张票据0.2525美元的适用或有票息。然而，由于在第二至第十四个观察期内至少有一个标的的收盘水平在至少一个交易日低于其票息障碍，您将不会在任何相关的票息支付日收到任何或有票息。

由于在最后观察期内至少有一个交易日至少有一个标的的收盘水平低于其票息障碍，您将不会在到期日收到任何或有票息。然而，由于表现最差的标的的最终标的水平大于其下行阈值，我们将在到期日向您支付每张票据10美元（等于规定的本金金额）。如果加上就第一个观察期收到的0.2525美元的或有息票付款，每张票据将总共支付10.2525美元，相当于票据3.75年期限内2.525%的总回报率。

例3 —票据不被调用，表现最差的标的的最终标的水平低于其下行阈值。

*表示表现最差的标的

由于在每个观察期内至少有一个交易日至少有一个标的的收盘水平低于其票息障碍，因此在票据期限内的任何票息支付日均不支付或有票息。在最终估值日，表现最差的标的收盘低于其下跌阈值。因此，在到期时，投资者面临表现最差的标的的下行表现，您将获得每份票据3.00美元，这反映了表现最差的标的从交易日到最终估值日的百分比下降。

标普 500指数^®指数

标普 500指数^®指数由500家发行人的普通股组成，这些发行人被选中为美国股票市场的大资本细分市场提供业绩基准。它是由标普 Dow Jones Indices LLC计算并维护的。标普 500指数^®Index由Bloomberg L.P.报告，股票代码为“SPX”。

“标准普尔”、“标普”和“标普 500^®”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标，已获得使用许可，可由花旗集团公司及其关联公司使用。有关更多信息，请参阅随附基础补充文件中的“股票指数说明— The 标普 U.S. Indices — License Agreement”。

关于标普 500的重要披露请参见随附标的补充中“权益指数说明— The 标普 U.S. Indices”部分^®指数。

下图说明了标普 500指数的表现^®指数由2014年1月2日至2024年7月18日。标普 500指数收盘水平^®2024年7月18日指数为5544.59。我们获得了标普 500指数的收盘水平^®索引自彭博，而我们没有参与编制或核实这类信息。标普 500指数的历史收盘水平^®指数不应被视为未来表现的指标，也不能保证标普 500的最终基础水平或任何未来收盘水平^®指数。我们无法向您保证，标普 500指数的表现^®指数将导致您的初始投资获得正回报，到期时您可能会损失很大一部分或全部规定的本金金额。

欧元斯托克50^®指数

欧元斯托克50^®该指数由来自19个欧元的StoXX内的50只市场板块龙头成分股组成^®超级行业指数，代表斯托克欧洲600指数的欧元区部分^®超级行业指数。斯托克欧洲600指数^®超级行业指数包含18个欧洲国家主要交易所交易规模最大的600只股票。它由斯托克有限公司计算和维护。欧元斯托克50^®Index由Bloomberg L.P.报告，股票代码为“SX5E”。

“欧元斯托克50^®Index”是斯托克有限公司的商标，已获得花旗集团公司及其关联公司的使用许可。欲了解更多信息，请参阅随附基础补充文件中的“股票指数说明—那些股票基准指数——许可协议”。

请参阅“股票指数说明—斯托克基准指数—欧元斯托克50^®Index”在随附的基础补充文件中，用于有关欧元斯托克50的重要披露^®指数。

下图说明了欧元斯托克50的表现^®指数由2014年1月2日至2024年7月18日。欧元斯托克50的收盘水平^®2024年7月18日指数为4870.12。我们获得了欧元斯托克50的收盘水平^®索引自彭博，而我们没有参与编制或核实这类信息。欧元斯托克50的历史收盘水平^®指数不应被视为未来表现的指标，也不能保证欧元斯托克50的最终基础水平或任何未来收盘水平^®指数。我们不能给你保证欧元斯托克50的表现^®指数将导致您的初始投资获得正回报，到期时您可能会损失很大一部分或全部规定的本金金额。

罗素2000^®指数

罗素2000^®指数旨在追踪美国股票市场小市值部分的表现。罗素2000指数中包含的所有股票^®该指数在美国一家主要交易所交易。它由伦敦证券交易所集团旗下的富时罗素公司计算并维护。罗素2000^®Index由Bloomberg L.P.报告，股票代码为“RTY”。

“罗素2000^®Index”是FTSE Russell的商标，已获得花旗集团公司及其关联公司的使用许可。欲了解更多信息，请参阅随附基础补充文件中的“股票指数说明——罗素指数——免责声明”。

有关罗素2000的重要披露，请参阅随附基础补充中的“股票指数说明——罗素指数”一节^®指数。

下图展示了罗素2000的表现^®指数由2014年1月2日至2024年7月18日。罗素2000指数的收盘水平^®2024年7月18日指数为2198.287。我们获得了罗素2000指数的收盘水平^®索引自彭博，而我们没有参与编制或核实这类信息。目前，而罗素2000的赞助商^®Index公布罗素2000指数官方收盘水平^®指数降至小数点后六位，彭博报告收盘水平降至小数点后三位。因此，罗素2000指数的收盘水平^®彭博报告的指数可能低于或高于罗素2000的官方收盘水平^®罗素2000指数赞助商公布的指数^®指数。罗素2000指数的历史收盘水平^®指数不应被视为未来表现的指标，也不能保证罗素2000指数的最终基础水平或任何未来收盘水平^®指数。我们不能给你保证，罗素2000的性能^®指数将导致您的初始投资获得正回报，到期时您可能会损失很大一部分或全部规定的本金金额。

下图列出了标普 500指数的历史表现^®指数，欧元斯托克50^®指数与罗素2000^®指数从2014年1月2日至2024年7月18日，基于标的的每日收盘水平。为便于比较，每个标的已标准化为2014年1月2日的收盘水平为100.00，方法是将该标的每天的收盘水平除以该标的2014年1月2日的收盘水平，再乘以100.00。

我们从彭博获得了用于确定下文所述正常化收盘水平的收盘水平，未经独立验证。不应将标的的历史业绩作为未来业绩的指示。标的物的未来表现可能与历史表现有很大差异，不能保证标的物在票据期限内的收盘水平，包括在观察期内的任何交易日。此外，标的之间的任何历史相关性并不表明标的之间在票据期限内的相关程度（如果有的话）。

过去的表现和底层之间的相关性并不表明未来的表现或相关性

相关性是衡量在给定时间段内，两个底层在相似的时间和相似的幅度上趋于增加或减少的程度。一对标的在特定时期的收益关系越密切，这些标的的相关性就越高。相反，一对标的的收益关系越不密切，这些标的的相关性就越小。两个底层也可能是负相关的，这意味着它们倾向于彼此以相反的方向移动。上图说明了每个标的在所示时间段内相对于另一个标的的历史表现，并表明每个标的的表现在历史上与其他标的的接近程度。然而，该图表并未提供精确的相关性度量，可能存在无法从图表中辨别的底层之间历史相关性的相关方面。此外，无论过去的标的之间的相关性程度如何，过去的相关性并不代表未来的相关性，有可能未来的标的表现出比过去明显更低的相关性。我们无法预测票据期限内标的之间的关系。更多信息见“风险因素汇总——您将受到与标的关系相关的风险。”

标的之间的相关性越低（或更负），标的同时向同一方向移动的可能性就越小，因此，标的之一在观察期或最终估值日的任何交易日分别收低于其票息障碍或下跌阈值的可能性就越大。这是因为标的相关性越低，至少有一个标的价值下降的可能性就越大。然而，即使标的具有更高的相关性，一个或多个标的可能分别在观察期或最终估值日的任何交易日收盘于其票息障碍或下跌阈值以下，因为所有标的可能一起贬值。

票据条款的设定部分基于对截至交易日标的之间相关性的预期。如果对标的之间相关性的预期在票据期限内发生变化，票据的价值可能会受到不利影响，如果标的之间的实际相关性被证明低于最初的预期，票据可能会被证明比交易日的预期风险更大。设定票据条款时参考的相关性是使用CGMI专有的衍生定价模型计算得出的，并不是从上图所述期间的标的收益得出的。此外，相关性以外的因素和输入会影响票据条款的设置方式和票据的表现。

您应仔细阅读随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑因素”和“与证券相关的风险因素”以及本定价补充文件中“风险因素摘要”下的讨论。

由于缺乏任何控制性法律权威，投资于票据的美国联邦税收后果存在很大的不确定性。关于我们根据适用法律可能对票据有的任何信息报告要求，我们打算（在没有相反的行政裁决或司法裁决的情况下）将用于美国联邦所得税目的的票据视为带有相关息票支付的预付远期合约，这些息票支付将根据您的常规税务会计方法在收到或应计时被视为您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对票据的这种处理是合理的；然而，我们的律师告知我们，它无法肯定地得出结论，认为这种处理更有可能被维持，并且替代治疗是可能的。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。

假设票据的这种处理受到尊重，并受制于随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑”中的讨论，根据现行法律，应产生以下美国联邦所得税后果：

我们不打算要求IRS就票据的处理作出裁决。对票据的另一种定性可能会对票据所有权和处置的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对票据投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。您应该咨询您的税务顾问关于票据可能的替代税务处理和适用法律的潜在变化。

非美国持有者的预扣税。由于票据的税务处理的重要方面是不确定的，对票据负有扣缴责任的人可以扣缴支付给非美国持有人（定义见随附的产品补充文件）的任何息票付款，一般按30%的税率扣缴。在我们（或我们的关联公司）对票据代扣代缴责任的范围内，我们打算这样代扣代缴。为了申请豁免或减少30%的预扣税，您可能需要遵守证明要求，以证明您不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。您应该就票据的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣金额退款的可能性以及上述认证要求。

正如随附产品补充文件中“美国联邦税收考虑——对非美国持有人的税收后果”中所讨论的，《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与美国股票（“美国基础股票”）或包含美国基础股票的指数相关的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%的预扣税。第871（m）条一般适用于根据适用的财政部法规中规定的测试确定的实质上复制一个或多个美国基础股票经济表现的工具。然而，经IRS通知修改的条例豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。根据截至本初步定价补充文件之日我们提供的票据条款和陈述，我们的律师认为，票据不应被视为与任何美国基础股权相关的法规含义内的“增量”为1的交易，因此不应根据第871（m）条缴纳预扣税。然而，有关根据第871（m）节处理票据的最终决定将在票据的定价日期作出，并且可能根据截至该日期的情况，票据将根据第871（m）节被征收预扣税。

票据不受第871（m）条约束的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这种处理方式。此外，第871（m）节很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您的其他交易。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。

我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。

您应该阅读随附产品补充中标题为“美国联邦税收考虑”的部分。前面的讨论，当与该部分结合阅读时，构成Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置票据的重大美国联邦税收后果的完整意见。

您还应该就票据投资的美国联邦所得税和遗产税后果的所有方面以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果咨询您的税务顾问。

CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，也是这些票据销售的牵头代理商，此次发行中出售的任何票据将获得0.10美元的承销折扣。瑞银作为票据销售代理，预计将从CGMI购买，CGMI预计将向瑞银出售，此次发行中出售的所有票据，每张9.90美元。瑞银建议以每张10.00美元的价格向公众发售这些票据。瑞银向公众发售的每一张票据将获得0.10美元的承销折扣。承销折扣将由瑞银及其财务顾问集体领取。若未按首次发行价格出售全部票据，CGMI可能会更改公开发行价格和其他出售条款。为免生疑问，票据提前到期被发行人催缴的，承销折扣不予返还。

有关更多信息，请参阅随附的产品补充文件中的“分配计划；利益冲突”以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的每一份“分配计划”。

票据的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载票据的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计将复制票据支付的假设一揽子金融工具的价值来生成票据的估计价值，该金融工具包括一种固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种基于票据经济条款的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们内部资金利率的贴现率计算了债券成分的估计值。CGMI基于专有的衍生定价模型计算了衍生成分的估计价值，该模型根据各种输入生成了构成衍生成分的工具的理论价格，包括本定价补充文件中“风险因素概要——票据到期前的价值将基于许多不可预测的因素而波动”中描述的因素，但不包括我们或Citigroup Inc.的资信情况。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中作出的假设。

票据的估计价值是票据条款和CGMI专有定价模型输入的函数。截至本初步定价补充文件之日，由于票据的某些条款尚未确定，并且由于不确定CGMI专有定价模型的输入值在交易日将是多少，因此不确定票据在交易日的估计价值。

在紧接票据发行后的临时调整期内，CGMI愿意从投资者处购买票据的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将为票据显示的价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在票据期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在临时调整期间内降为零。CGMI目前预计临时调整期将约为四个月，但临时调整期的实际长度可能会因各种因素而缩短，例如票据的二级市场购买量以及其他无法预测的因素。然而，CGMI没有义务在任何时候向投资者购买这些票据。请参阅“风险因素摘要—票据将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出它们。”

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