附件 5.1
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Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP 12275 El Camino Real，Suite 100 加利福尼亚州圣地亚哥92130-4092 858.72 0.8900 main858.509.3691传真 www.sheppardmullin.com |
2024年11月29日
VIA EDGAR
Fluent, Inc.
Vesey街300号，9号第楼层
纽约，纽约10282
| 回复： |
表格S-3上的注册声明 |
女士们先生们：
我们已就根据登记声明（定义见下文）和招股说明书（定义见下文）出售2,483，586股公司普通股（“股份”）（“普通股”）的发售担任特拉华州公司Fluent, Inc.（“公司”）的法律顾问。除非在此定义，大写术语具有公司与其签署页上所指明的买方（“买方”）于2024年11月29日签署的有关公司发行和出售股份的若干证券购买协议（“证券购买协议”）中赋予的含义。
本意见是根据条例S-K第601（b）（5）（i）项的要求提出的。
关于这一意见，我们审查并依据了以下内容：
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根据经修订的1933年证券法（“证券法”）于2024年8月28日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-3（档案编号333-281805）上的注册声明（包括以引用方式并入其中的任何文件、“注册声明”，以及在2024年9月9日生效时该注册声明中包含的相关招股说明书（包括以引用方式并入其中的任何文件，“基本招股说明书”）； |
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根据《证券法》第424（b）条规则将于2024年11月29日提交的最终招股说明书补充文件，其中包括基本招股说明书，简称“招股说明书”； |
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证券购买协议； |
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公司与ThinkEquity；LLC于2024年11月29日签署的配售代理协议（“PAA”） |
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经修订并于本协议日期生效的公司注册成立证明书； |
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于本协议日期生效的经修订及重述的公司章程； |
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公司董事会决议，于2024年11月24日通过，授权/批准签署及交付证券购买协议、发行及出售股份、编制及提交招股章程及其他有关行动； |
第2页
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本公司董事会决议定价委员会，于2024年11月29日通过授权/批准执行及交付证券购买协议及PAA、发行及出售股份及其他有关行动；及 |
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我们认为必要的其他文件、记录、证书、备忘录和其他文书，作为本意见的依据。 |
在我们的审查中，我们承担了包括背书在内的所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力和胜任能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及这些副本的原件的真实性。至于我们没有独立建立或核实的与本文所述意见相关的任何事实，我们依赖公司高级职员和其他代表以及其他人和公职人员的陈述和陈述。
基于上述情况，并在符合本文所述的资格和假设的前提下，我们认为，股份已获得公司根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）采取的所有必要公司行动的正式授权，并且，当股份根据证券购买协议的条款交付给买方并由买方支付股份以及当其发行的证据正式记录在公司的账簿和记录中时，股份将有效发行、全额支付且不可评估。
我们在此同意将本意见函作为在本协议日期提交并以引用方式并入注册声明的公司当前8-K表格报告的证据。我们还特此同意在招股说明书中“法律事项”标题下提及我所。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条、根据其颁布的委员会规则和条例或S-K条例第509项要求同意的人员类别。
我们不对受DGCL以外的任何法律管辖的事项发表意见。
我们不承担任何义务，将以后可能提请我们注意并可能改变、影响或修改此处所表达的意见的事实、情况、事件或发展告知您。我们的意见明确限于上述事项，我们不对与公司或股份有关的任何其他事项发表意见，不论是否暗示或以其他方式。
| 尊敬的提交， |
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| /s/Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP |
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| SHEPPARD，MULLIN，RICHTER & HAMPTON LLP |
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