展览10.1
赔偿协议
特拉华州公司EMCOR GROUP，INC.（“公司”）与Patrick Roche之间的协议，自2025年10月27日起生效 （“受偿人”）。
然而，受偿人是公司的董事或高级人员；
然而，公司和受偿人都认识到，在当今环境下，针对上市公司董事和高级职员提起诉讼和其他索赔的风险增加；
然而，迄今为止，针对董事和高级管理人员的不当个人责任风险的基本保护一直是通过以合理成本提供合理保护的保险范围提供的，受保人依赖于这种保险范围的可用性；但由于此类保险的市场发生了重大变化，以合理成本提供合理保护的条款获得此类保险变得越来越困难；
然而，公司的附例规定，公司须在法律许可的范围内向其董事及高级人员赔偿开支，而受偿人一直担任并继续担任公司的董事或高级人员，部分是依赖该等附例；
然而，鉴于受偿人需要针对个人责任提供实质性保护，以加强受偿人以有效方式继续为公司服务，以及受偿人依赖上述章程，部分是为了向受偿人提供特定的合同保证，即该等章程所提供的保护将可供受偿人使用（无论（其中包括）该等章程的任何修订或撤销或公司董事会组成的任何变动或与公司有关的收购交易），公司希望在本协议中规定向受偿人全额赔偿和垫付费用
法律允许并在本协议中规定的范围（无论是部分或全部），以及在保持保险的范围内，为公司董事和高级职员项下的受偿人的持续承保，责任保险单；
现据此，考虑到房地和受偿人直接或间接向公司提供服务，并拟在此受法律约束，本协议各方约定如下：
1.如受保人曾经、现在或成为任何受威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序的一方或证人或其他参与者，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序的一方或证人或其他参与者，或任何由公司或任何其他方进行的调查或调查，而受保人善意地认为可能导致任何该等行动、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政、调查或其他（“索赔”）由于（或部分由于）受偿人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人，或正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、雇员、受托人、代理人或受托人，或由于受偿人以任何该等身份所做或未做的任何事情（“可赔偿事件”），公司应赔偿受偿人，在法律允许的最大范围内，在切实可行的范围内尽快但无论如何不迟于向公司提出书面要求后十天，用于支付任何和所有费用（包括律师费以及由受偿人支付或招致的与调查、准备和辩护或参与与受偿人实际和合理招致的任何可赔偿事件有关的任何索赔的辩护（包括上诉）有关的所有其他成本、费用和义务）（统称“费用”）、判决、罚款、罚款和和解中支付的金额（包括所有利息，就此类判决、罚款、罚款或在和解中支付的金额）支付或应付的评估和其他费用）的此类索赔。如受偿人提出要求，则
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公司须（在提出该要求后十天内）向受偿人垫付任何及所有该等费用；但条件是，如果、当及在适当的个人或团体（“审查方”）确定根据适用法律不允许受偿人获得如此赔偿的范围内，公司有权由受偿人（其特此同意向公司偿还）偿还之前已支付的所有该等款项，公司应停止垫付费用（除非受偿人已开始或其后在有管辖权的法院启动法律程序，以确保确定受偿人应根据适用法律获得赔偿，在此情况下，受偿人有权预支此类费用，并且在就此作出要求此类补偿的最终司法裁定且所有上诉权利已用尽或失效之前，不得要求公司如此补偿）。如公司控制权未发生变更（定义见下文），审议方（可以但不一定是董事会的无利害关系成员或由董事会一名或多名无利害关系成员组成的委员会）应由董事会选出。如公司发生控制权变更（控制权变更已获紧接该控制权变更前为董事的公司董事会多数成员批准的控制权变更除外），审议方应为本协议第2节所指的特别独立法律顾问。如到前述十天期限届满时，受偿人未获得赔偿或未收到费用垫款，或审议方确定根据适用法律，受偿人将不得获得赔偿或有权获得全部或部分费用垫款，受保人有权提起诉讼，向法院寻求裁定受保人有权获得赔偿和费用垫款或强制执行受保人的赔偿和费用垫款权利，或对审查方或其任何方面关于受保人无权获得赔偿或
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收取费用垫款；审议方以其他方式作出的任何决定均为结论性的，并对公司和受偿人具有约束力。受偿人同意在纽约州、康涅狄格州或特拉华州的任何法院提起任何此类诉讼，这些法院具有其标的管辖权，且地点适当，公司在此同意送达诉讼程序并在任何此类诉讼中出庭。
2.公司同意，如公司控制权发生变更（控制权变更已获紧接该控制权变更前为董事的公司董事会多数成员批准的控制权变更除外），则就其后产生的所有有关受偿人根据本协议或任何其他现行或以后生效的与可赔事件索赔（包括在该控制权变更前产生的任何可赔事件索赔）有关的弥偿付款和费用垫款权利的事项，公司应仅向受偿人选定并经公司批准的特别、独立的法律顾问（不得无理拒绝或延迟批准）寻求法律意见。除非受偿人已根据本条第2款选择法律顾问，且该法律顾问已获公司批准（不得无理拒绝或延迟批准），否则所附附件 A中的事务所均应被视为满足上述要求。除其他事项外，该律师应确定是否以及在何种程度上允许受偿人获得赔偿、根据适用法律有权获得费用垫款，或有义务偿还公司垫付的费用，并应就此向公司和受偿人提出书面意见。就本协议而言，如果（i）任何“人”（经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用该术语），而不是根据公司员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人（定义见该法案第13d-3条），则“公司控制权变更”应被视为已发生
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代表公司当时已发行证券的合并投票权的20%或以上，或（ii）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时构成公司董事会的个人，以及其董事会选举或公司股东提名选举的任何新董事，均获得当时仍在任且在该期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的董事的至少三分之二（2/3）的投票通过，因任何理由停止构成其多数，或（iii）公司股东批准公司与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表公司或紧接该合并或合并后已发行的该存续实体的有表决权证券的至少80%的合并投票权的合并或合并除外，或公司股东批准公司完全清算计划或公司出售或处置（在一项交易或一系列交易中）公司全部或几乎全部资产的协议。公司同意支付上述特别独立律师的合理费用，并全额赔偿该律师因本协议或其根据本协议的约定而产生或与之相关的任何和所有费用（包括律师费）、索赔、责任和损害，但故意不当行为或重大过失除外。
3.（a）如控制权的潜在变更（定义见下文）尚未不复存在，公司须应受偿人的书面要求，为受偿人的利益设立信托，并应受偿人的书面要求，不时为该信托提供足够的资金，以支付在每项该等要求提出时合理预期将会招致的任何及所有费用
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调查、准备和抗辩与可赔偿事件有关的任何索赔，以及不时实际支付或索赔、合理预期或提议支付的与可赔偿事件有关的任何和所有索赔的任何和所有判决、罚款、罚款和和解金额。根据上述资金义务存入信托的金额或金额应由审查方确定，在涉及上述独立法律顾问的任何情况下。信托条款应规定，在控制权发生变更时（i）未经受偿人书面同意，不得撤销信托或侵占信托本金，（ii）受托人应在受偿人提出请求后十天内向受偿人垫付任何及所有费用（且受偿人特此同意在根据本协议第1条要求受偿人偿还公司的情况下偿还信托），（iii）该信托应继续由公司按照上述出资义务提供资金，（iv）受托人须迅速向受偿人支付根据本协议或其他方式受偿人有权获得赔偿的所有款项，及（v）经审查方或有管辖权的法院（视属何情况而定）最终裁定受偿人已根据本协议的条款获得全额赔偿后，该等信托中的所有未动用资金须归还公司。受托人应是一家根据美利坚合众国或任何州的法律组建的银行，合并资本盈余至少为50,000，000美元，应由受偿人选择。本第3条的任何规定均不得解除公司在本协议下的任何义务。
（b）如（i）公司订立一项协议，而该协议的达成将导致控制权发生变更；（ii）任何人（包括公司）公开
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宣布有意采取或考虑采取如完成将构成控制权变更的行动；（iii）任何人士（根据公司雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人除外）直接或间接成为或成为实益拥有人，代表公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的9.5%或以上的公司证券的实益拥有权比该人如此拥有的百分比增加五个百分点（5%）或更多；或（iv）董事会通过一项决议，大意是就本协议而言，控制权已发生潜在变更。
4.如果公司根据本协议有义务支付针对受偿人的任何诉讼、诉讼或程序的费用，公司有权承担该程序的抗辩，并在向受偿人送达其选择这样做的书面通知时获得受偿人批准的律师（该批准不得被无理拒绝或延迟）。在送达该等通知、获弥偿人批准该等大律师及公司保留该等大律师后，公司将不会根据本协议就其后由弥偿人就同一法律程序所招致的任何大律师费用向弥偿人承担法律责任；但（i）弥偿人有权在任何该等法律程序中聘用弥偿人的大律师，费用由弥偿人承担；及（ii）如（a）弥偿人聘用大律师已获公司先前授权，（b）受保人须已合理地断定公司与受保人在进行任何该等抗辩时可能存在利益冲突，或（c）公司事实上并无聘用大律师承担该等法律程序的抗辩，则受保人大律师的费用及开支须由公司承担。
5.公司须就任何及所有开支（包括律师费）向受保人作出赔偿，如受保人提出要求，则须（在提出要求后十天内）垫付
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向受偿人支付的此类费用，由受偿人就（i）公司根据本协议或任何其他协议或公司现行或以后有效的与可赔事件索赔和/或（ii）根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单进行的追偿有关的任何索赔或由受偿人提起的诉讼而主张的索赔或提起的诉讼而招致，无论最终确定受偿人是否有权获得此类赔偿、提前支付费用或保险赔偿（视情况而定）。
6.如果根据本协议的任何条款，受偿人有权就为解决索赔而支付的部分或部分费用、判决、罚款、罚款和金额获得公司赔偿，但不能就其全部金额获得赔偿，则公司仍应就受偿人有权获得的部分赔偿受偿人。此外，尽管有本协议的任何其他规定，只要受偿人在全部或部分与可赔偿事件有关的任何或所有索赔的抗辩中或在其他方面胜诉，或在对其中任何问题或事项的抗辩中胜诉，包括在不影响解雇的情况下，受偿人应就与此有关的所有费用获得赔偿。就审查方作出的任何决定或其他有关受偿人是否有权根据本协议获得赔偿的决定而言，公司须承担举证责任，以证明受偿人没有这样的权利。
7.为本协议的目的，通过判决、命令、和解（无论是否经过法院批准）或定罪，或根据nolo contendere的抗辩或其同等内容而终止任何索赔，不应产生受偿人未达到任何特定行为标准或有任何特定信念或法院已确定受偿人无权获得赔偿或费用垫付或适用法律不允许赔偿或费用垫付的推定。此外，审议方既没有作出确定受偿人是否满足任何特定
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行为标准或有任何特定信念，也不是审查方在受偿人启动法律程序之前实际确定受偿人未达到该行为标准或没有该信念，以确保根据适用法律对受偿人应获得赔偿的司法裁定，应是对受偿人的索赔的抗辩或建立受偿人未达到任何特定行为标准或没有任何特定信念的推定。
8.受偿人在本协议项下的权利应是在受偿人根据本协议或特拉华州一般公司法或其他日期生效的公司章程可能拥有的任何其他权利之外的权利。如果《特拉华州一般公司法》的变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许通过协议获得比目前根据公司章程和本协议所能提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿人应根据本协议享有如此变更所提供的更大利益。
9.受偿人应将受或可能受本协议约束的任何诉讼、诉讼、程序、询问或调查以书面通知公司。受保人应向公司提供其合理要求并在受保人权力范围内的信息和合作。自该诉讼因由产生之日起满两年后，公司不得根据本协议提起法律诉讼，也不得根据本协议主张或根据其权利主张任何诉讼因由；公司根据本协议提出的任何索赔或诉讼因由，除非在该两年期间内及时提起法律诉讼而主张，但前提是，如任何较短的时效期间以其他方式适用于任何该等诉讼因由，则以该较短的时效期间为准。
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10.在公司维持一份或多份保单提供董事和高级职员责任保险的范围内，受保人应根据其或其条款，在任何公司董事或高级职员可获得的承保范围的最大范围内，获得该等保单或保单的承保。
11.本协议的任何补充、修改或修正，除非双方以书面形式签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），也不应构成持续放弃。
12.在根据本协议支付款项的情况下，公司应在此类支付的范围内代位行使对受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并应尽一切必要确保此类权利，包括签署必要的此类文件，以使公司能够有效地提起诉讼以强制执行此类权利。
13.在受保人已以其他方式实际收到（根据任何保险单、公司章程或其他方式）根据本协议以其他方式应予赔偿的金额的付款的范围内，公司不承担根据本协议就向受保人提出的任何索赔支付任何款项的责任。
14.本协议对本协议各方及其各自的继承人、受让人（包括通过购买、合并、合并或其他方式的任何直接或间接继承人）、公司的全部或几乎全部业务和/或资产、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。无论受偿人是否应公司要求继续担任公司或任何其他企业的高级管理人员或董事，本协议均继续有效。
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15.在有管辖权的法院认为本协议的任何条款（包括单节、段落或句子中的任何条款）无效、无效或以其他方式不可执行的情况下，本协议的条款应可分割，其余条款应在法律允许的最大范围内保持可执行。
16.本协议应受适用于在该州订立和将要履行的合同的特拉华州法律管辖、解释和执行，但不包括可能将此类治理、构建或执行提交给另一州或国家法律的任何法律、规则或原则冲突。
EMCOR Group, Inc.
作者：_Anthony J. Guzzi___
Anthony J. Guzzi
董事长、总裁兼
首席执行官
_/s/帕特里克·罗切________
帕特里克·罗什
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