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于2025年8月4日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-3

注册声明
下
1933年《证券法》

Icahn Enterprises L.P.
（其章程所指明的注册人的确切名称）

	特拉华州			13-3398766
	（州或其他司法管辖区成立法团或组织）			（I.R.S.雇主识别号码）

ICAHN Enterprises Finance CORP。

（其章程所指明的注册人的确切名称）

	特拉华州			20-1059842
	（州或其他司法管辖区成立法团或组织）			（I.R.S.雇主识别号码）

柯林斯大道16690号，PH-1
阳光群岛海滩，佛罗里达州33160
(305) 422-4100

（注册人主要行政办公室地址，包括邮编，电话号码，包括区号）

Andrew Teno
总裁、首席执行官兼董事
柯林斯大道16690号，PH-1
阳光群岛海滩，佛罗里达州33160
(305) 422-4100

（代办服务人员姓名、地址、含邮编、电话号码、含区号）

附副本至：

Louis E. Rambo，ESQ。
Jonathan M. DeSantis，esq。
Joshua A. Apfelroth，ESQ。
Proskauer Rose LLP
十一时代广场
纽约，纽约10036-8299
(212) 969-3000

建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效日期后不时进行。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下框

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发售注册额外证券，请选中以下框，并列出同一发售的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.提供的登记声明或其生效后的修订，并应在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交时生效，请勾选以下方框：☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条为注册额外证券或额外证券类别而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框：☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速披露公司 ☒			加速披露公司 ☐
	非加速披露公司 ☐			较小的报告公司 ☐
				新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人应提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明应在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

解释性说明

本登记声明载有：

•

涵盖由注册人发行、发行和销售最高总发行价为1,200，000,000美元的伊坎企业，L.P.（“伊坎企业”）存托单位或代表有限合伙人权益的优先单位、债务证券（可能是优先债务证券或次级债务证券）的基本招股说明书，包括在一次或多次发行中单独或以单位为不可转换债务、认股权证或权利提供担保；和

•

销售协议招股说明书，涵盖发售、发行和出售最高412,611，563美元的伊坎企业存托单位，其中包括（i）由伊坎企业和Jefferies LLC（“Jefferies”）以及相互之间于2022年11月21日根据公开市场销售协议（“2022年11月销售协议”）发行和出售的价值12,611，563美元的伊坎企业存托单位，以及（ii）根据日期为2024年8月26日的公开市场销售协议（“2024年8月销售协议”，及连同2022年11月销售协议（“销售协议”），由伊坎企业及杰富瑞之间订立。

基本招股说明书紧随其后的是这份说明。根据基本招股章程将予发售的任何证券的具体条款将在基本招股章程的招股章程补充文件中指明。销售协议招股说明书紧随基本招股说明书之后。根据销售协议招股说明书可能提供、发行和出售的存托单位包括在注册人根据基本招股说明书可能提供、发行和出售的1,200，000,000美元的证券中。销售协议终止后，销售协议招股说明书中包含的412,611，563美元中未根据销售协议出售的任何部分将根据基本招股说明书在其他发行中可供出售。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2025年8月4日

前景

$1,200,000,000

[MISSING IMAGE: lg_icahnenterprises-4c.jpg]

Icahn Enterprises L.P.
ICAHN Enterprises Finance CORP。

存管单位，代表有限合伙人权益
优先股
债务证券（含不可转债担保）
认股权证
权利
单位

我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售代表Icahn Enterprises L.P.有限合伙人权益的存托单位或优先单位、债务证券（可能是优先债务证券或次级债务证券），包括单独或以单位为不可转换债务、认股权证或权利提供担保。债务证券、优先单位、认股权证或权利可转换为或可行使或可交换为存托单位、优先单位或债务证券。

我们可能会在持续或延迟的基础上向或通过一个或多个承销商、交易商和代理，或直接向购买者提供和出售这些证券。美国根据本招股说明书出售的所有证券的总首次发行价格将不超过1,200，000,000美元，如果任何此类证券的公开发行以一种或多种外币、外币单位或复合货币计值，则包括等值美元。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们提供证券的一般方式。我们提供的任何证券的具体条款将包含在本招股说明书的补充文件中。招股说明书补充文件还将描述我们提供证券的具体方式。

我们的存托单位在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“IEP”。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于完成证券销售。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑从页面开始的“风险因素”部分中描述的风险5本招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件所载的招股章程。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为，2025。

Icahn Enterprises L.P.
ICAHN Enterprises Finance CORP。

	页
关于这个前景		1
行业和市场数据		2
关于前瞻性信息的警示性说明		3
我们公司		4
风险因素		5
收益用途		6
保存单位说明		7
首选单位说明		10
我们的伙伴关系协议和特拉华州法律的某些条款		11
债务证券说明		20
认股权证说明		28
权利说明		30
单位说明		31
分配计划		32
法律事项		34
专家		34
在哪里可以找到更多信息		35
按参考纳入某些文件		36

关于这个前景

本招股说明书是我们和伊坎企业金融公司使用“货架”注册或持续发行流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一储架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发行中单独或以单位发售和出售代表有限合伙人权益的存托单位或优先单位、债务证券（包括不可转换债务的担保）、认股权证或权利，最高总发行价格为1,200，000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款和所发售证券的具体信息。任何招股说明书补充也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。向SEC提交的注册声明包括提供有关本招股说明书中所讨论事项的更多细节的证据。您应该仔细阅读本招股说明书、向SEC提交的相关证据和任何招股说明书补充文件，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下描述的附加信息。本招股说明书包含未包含在本招股说明书中或随本招股说明书一起提供的有关我们的重要业务和财务信息。我们将根据每位收到本招股说明书副本的人的书面或口头要求，免费向该人提供任何和所有这些信息的副本。如需索取副本，请联系投资者关系部，电话：Icahn Enterprises L.P.,16690 Collins Avenue，PH-1，Sunny Isles Beach，FL 33160；（305）422-4100。我们的网站地址是www.ielp.com。我司网站不属于本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股章程及任何随附的招股章程补充文件中所包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股章程、任何招股章程补充文件及任何其他以引用方式并入的文件中出现的信息仅在这些文件封面上的日期是准确的。我们并不通过交付本招股说明书暗示自该日期以来本招股说明书所载资料或我们的事务没有任何变化。

行业和市场数据

我们从我们和我们的子公司自己由第三方和行业或一般出版物进行的研究、调查或研究中获得了市场和竞争地位数据（如果有的话），包括或以引用方式并入本文。行业出版物和调查一般表示，他们从被认为可靠的来源获得了信息，但不保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们认为这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们没有独立核实这些数据，我们对这些信息的准确性不作任何陈述。同样，我们认为我们和我们子公司的内部研究是可靠的，但没有得到任何独立来源的验证。

关于前瞻性信息的警示性说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们通过引用纳入的文件可能包含“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是那些不仅仅与历史事实相关的陈述。它们包括但不限于可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩、成就或事件的任何声明。前瞻性陈述通常可以通过诸如“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、“预测”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“计划”、“可能”、“设计”、“应该”等表达方式来识别，这些表达方式表示对未来或有条件事件的预期，而不是事实陈述。前瞻性陈述还可能涉及未来运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略或流动性以及市场状况的战略、计划和目标或潜在结果，并基于管理层当前的计划和信念或对未来结果或趋势的当前估计。

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于可能导致实际结果与前瞻性陈述中提出的趋势、计划或预期存在重大差异的风险和不确定性。这些风险和不确定因素可能包括我们最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告中描述的风险和不确定因素，以及本招股说明书中“风险因素”项下包含的风险因素。

鉴于这些风险和不确定性，我们促请您完整阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们以引用方式纳入的文件，并理解未来的实际结果可能与我们的计划或预期存在重大差异。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们以引用方式纳入的文件中所作的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，我们无法向您保证，我们预期的实际结果或发展将会实现，或者，即使已基本实现，它们将对我们的业务或运营产生预期的后果或影响。此外，这些前瞻性陈述仅提供我们截至本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们通过引用纳入的文件之日的估计和假设。我们不打算就任何前瞻性陈述的未来修订向您提供最新信息，以反映在本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们通过引用纳入的文件日期之后发生的事件或情况。但是，您应该仔细查看我们不时向SEC提交的其他报告或文件中列出的风险因素。

我们公司

Icahn Enterprises L.P.（“伊坎企业”）是一家主要的有限合伙企业，于1987年2月17日在特拉华州成立。此处提及的“我们”、“我们的”或“我们”包括伊坎企业及其子公司，除非上下文另有要求。

伊坎企业拥有伊坎企业 Holdings L.P.（“伊坎企业 Holdings”）99%的有限合伙人权益。由Carl C. Icahn先生拥有和控制的伊坎企业 G.P. Inc.（“伊坎企业 GP”）于2025年6月30日拥有伊坎企业及伊坎企业 Holdings各1%的普通合伙人权益。伊坎企业控股公司及其子公司拥有我们几乎所有的资产和负债，并开展我们几乎所有的业务。因此，伊坎企业和伊坎企业控股的财务业绩基本相同，差异主要与普通合伙人权益的分配有关，普通合伙人权益在伊坎企业的财务报表中反映为合计1.99%的普通合伙人权益。除上述情况外，截至2025年6月30日，伊坎先生及其关联公司还拥有伊坎企业约86%的未偿存托单位。

根据经修订的《1940年投资公司法》（“投资公司法”），我们开展并计划继续以不被视为投资公司的方式开展我们的活动。因此，不超过我们总资产的40%可以投资于投资证券，这一术语在《投资公司法》中有定义。此外，我们不投资或打算投资证券作为我们的主要业务。根据经修订的1986年《国内税收法》适用的公开交易合伙规则，我们打算将我们的投资结构安排为继续作为合伙企业而不是作为公司征税。

伊坎先生的遗产旨在确保伊坎企业的稳定和延续，而无需将其权益货币化用于遗产税或其他目的。如果伊坎先生去世，预计伊坎先生在伊坎企业及其普通合伙人中的绝大多数权益将转移给信托或慈善组织，这些信托或慈善组织将受一个集团的控制，该集团将包括伊坎家族成员以及现任或前任伊坎企业高级管理人员。

我们是一家多元化的控股公司，拥有从事以下经营业务的子公司：投资、能源、汽车、食品包装、房地产、家居时尚和制药。

我们代表有限合伙人权益的存托单位在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“IEP”。

我们的主要行政办公室位于16690 Collins Avenue，PH-1，Sunny Isles Beach，Florida 33160。我们的电话是（305）422-4100。

伊坎企业金融公司（“伊坎企业金融”）是一家特拉华州公司，是我们的全资子公司。伊坎企业金融于2004年4月19日注册成立，成立的唯一目的是作为伊坎企业的不可转换债务证券的联合发行人。伊坎企业财务没有也不会有任何业务或资产，也不会有任何收入。伊坎企业 Finance的主要营业地址为16690 Collins Avenue，PH-1，Sunny Isles Beach，Florida 33160，其电话号码为（305）422-4100。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。此外，有限合伙人利益本质上不同于公司的股本，尽管我们面临的许多业务风险与从事类似业务的公司所面临的风险相似。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的风险因素和所有其他信息，包括我们最近的10-K表格年度报告以及（如适用）我们的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中包含的信息。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务或运营。对我们的业务、财务状况或经营业绩的任何不利影响都可能导致我们的证券价值下降以及贵方投资的全部或部分损失。

收益用途

除任何招股章程补充文件中所述的情况外，出售证券所得的净收益将被添加到我们的普通基金中并用于合伙目的，其中可能包括根据我们的投资策略对我们的运营子公司进行投资和潜在收购。我们不断识别、评估并与他人讨论收购和投资机会，并打算继续追求交易。然而，除我们以引用方式纳入的文件或任何适用的招股说明书补充文件中所述的任何安排（如有）外，我们没有就任何未来收购或投资达成任何协议、承诺或谅解。

当我们提供特定系列的证券时，与该发行相关的招股说明书补充文件将描述从该发行中获得的净收益的预期用途。我们将在使用所得款项净额方面保留广泛的酌情权。

保存单位说明

以下对我们的存托单位的描述并不完整，而是通过参考适用的特拉华州法律以及我们于1987年5月12日经修订和重述的有限合伙协议的条款对其整体进行了限定，我们将其称为我们的合伙协议，以及日期为1987年7月1日经修订和重述的截至2016年8月2日经修订和重述的存管协议，我们将其称为我们的存管协议，我们与作为存管人的Computershare Inc.之间订立，我们将其称为存托人，以及单位持有人。本招募说明书中提及的“合伙协议”即指我们的合伙协议和伊坎企业控股合伙协议，除非另有说明。与特定存托单位发售相关的招股说明书补充文件将包含与存托单位相关的美国联邦所得税后果的描述。

一般

存托单位代表伊坎企业的有限合伙人权益。一个存托单位所代表的在伊坎企业中的百分比权益，等于该单位在确定时所承担的与已发行在伊坎企业中的存托单位总数（包括任何未交存的存托单位）的比率，乘以99%，即所有存托单位持有人在伊坎企业中的合计百分比权益。受制于可能发行的任何优先单位的权利和优先权，每个存托单位都证明有权获得根据我们的合伙协议确定的部分伊坎企业的分配以及伊坎企业的净收入和净亏损的分配。我们被授权不时向单位持有人或额外投资者发行额外的存托单位或其他证券，而无需取得存托单位持有人或单位持有人的同意或批准。对可能发行的存托单位或额外类别的单位，包括任何优先单位，没有数量限制。我们的普通合伙人的董事会有权在单位持有人不采取任何进一步行动的情况下，发行具有此类指定、优惠和相对、参与或其他特殊权利、权力和义务的单位，包括优先于现有类别的存托单位或优先单位的权利、权力和义务。存管单位无优先购买权。

如下文所述，作为存托单位凭证的全部或部分存托凭证可以通过存托信托公司（“DTC”）记账式结算系统持有。所有接受的与DTC进行记账式结算的存托凭证均由一张收据（“DTC收据”）代表，该收据存放于DTC（简称Cede & Co.）的被代理人名下，该收据存放于TERM3（或其托管人），以证明所有此类存托单位，并登记在TERM3（简称Cede & Co.）的代理人名下。存托人或者DTC同意的其他实体可以持有DTC作为托管人的DTC凭证。DTC收据中受益权益的所有权显示在，并且此类所有权的转移是通过（i）DTC或其代理人为此类DTC收据维护的记录，或（ii）在DTC设有账户的机构进行的。

有限合伙人权益凭证的存放

根据存托协议的条款和条件，在伊坎企业发行任何存托单位之日，我们的普通合伙人将（i）向存托人存入一份或多份凭证，或者（ii）如果是无凭证的存托单位，则提供注册处处长维持的记账账户贷记的证据，在任何一种情况下，均可证明如此发行的存托单位的总数。此种存款或记账式信贷将附有（a）书面指示，其中载有将向合伙企业中的每个投资者发行的名称、地址、社保或纳税人识别号以及存托单位的数量，以及（b）由存托人根据此类书面指示执行并向每个此类投资者交付证明存托单位的、以该投资者的名义登记的存托凭证或以该投资者的名义记账式信贷的书面请求。据此，每个投资者将被伊坎企业承认为截至此类存托单位发行结束之日的记录持有人。

存托单位的转让

在存管单位在存管人的账簿上被转让之前，我们和存管人将视存管单位的记录持有人为所有目的的绝对所有者。存托单位的转让将不会得到存托人或我们的认可，除非且直到存托凭证

证明此类存管单位或无证明单位的其他证据，由其持有人亲自或由正式授权的律师交给存管人，并适当背书和任何所需的签名，并由转让人签署的转让文书担保或随附。

有收据证明的任何存管单位在交回登记过户时，在不违反合伙协议规定的情况下，由普通合伙人的适当主管人员签收交付，如有证明存管单位的收据，则由存管人按照持有人指示的要求，以持有人或指定的受让人或受让人的名义，会签并交付一份或多份新的收据，或将交付其他无证明单位签发的证据，证明与如此交出的收据所证明的相同的存托单位总数和类型。

通过接受任何存托单位的转让或发行，存托单位的每一受让人或其他接收人（包括任何代名人持有人或为另一人的账户获取该等单位的代理人或代表）（i）将在任何此类转让或发行反映在合伙企业的簿册和记录中时，被接纳为合伙企业作为如此转让或发行给该人的单位的有限合伙人，（ii）将受合伙协议条款的约束，并将被视为已同意受合伙协议的约束，（iii）将成为如此转让或发行的单位的记录持有人，（iv）表示受让人或其他受让人具有订立合伙协议的能力、权力及授权，及（v）作出合伙协议所载的同意、承认及放弃，所有这些均在执行或不执行合伙协议的情况下进行。

受让方将被视为存托协议的一方，并受其条款和条件的约束。

以记账方式持有的存托单位的转让。

以记账式形式持有的存托单位，将通过DTC的记账式结算系统进行划转。

存管单位退出存管

单位持有人可以在书面请求和交出证明存托单位的存托凭证的情况下，从存托人处撤回其存托凭证所代表的存托单位，以换取美国出具的证明相同数量的存托单位的凭证，或者在无证明存托单位的情况下，提取记账式信用的凭证。

受让人必须成为记录在案的单位持有人，才有权从存托人中撤回存托单位。已从保存人撤回的存托单位，因此没有存托凭证作为证据，除非在死亡时、通过法律运作、通过转让给我们或在保存人转存，否则不得转让。根据我们的合伙协议，从存款中提取的存托单位持有人将继续获得其各自的分配份额和净收益和损失分配。为了将非在死亡时从存托人撤回的存托单位、通过法律运作或转移给合伙企业，单位持有人必须将证明此类撤回的存托单位的凭证转存给存托人，并请求发行代表此类存托单位的存托凭证，然后可以转让这些存托凭证。将这类已撤回的存管单位转存至存管人需要提前60天发出书面通知并向存管人支付转存费（最初为每100个存管单位或其部分5.00美元），并需满足存管协议规定的某些其他程序要求。

更换遗失的存托凭证和凭证

单位持有人或者受让人遗失或者其存托单位凭证或者存托凭证凭证被盗、毁损的，可以通过提供罚息担保保证金和满足存托协议项下的某些其他程序性要求的方式取得替代凭证或者存托凭证。

存管协议的修订

除下述限制外，保存协议的任何条款，包括保存收据的形式，可随时并不时经双方同意修改

我们和存托人在我们和他们认为必要或适当的任何方面，未经存托单位持有人批准。然而，对存托协议的任何修改均不得损害存托单位持有人交出存托凭证和撤回以存托凭证为凭证的任何或所有已交存存托单位的权利，或根据存托协议转存存托单位并收到证明已转存存托单位的存托凭证的权利。

存托人将向存托单位的每个记录持有人以及存托单位上市交易的每个证券交易所发出对存托协议作出的任何重大修改的通知。在存管协议的任何修订生效时，存管单位的每个记录持有人将被视为通过继续持有存管单位，同意并同意该修订，并受经如此修订的存管协议的约束。

存管人将向存管单位上市交易的任何证券交易所和存管单位的所有记录持有人发出通知，通知其征收除存管协议规定的费用和收费以外的任何费用或收费，或更改费用和收费。征收任何费用或收费，或更改这些费用或收费，将在该通知发出之日后30天届满之前生效，除非它以我们和保存人对保存协议进行修订的形式生效。

存管协议的终止

我们不得终止存管协议，除非终止（1）与我们与普通合伙人选定的新存管人订立类似协议有关，（2）是由于我们收到大律师的意见，大意是终止对我们来说是必要的，以避免被视为按美国联邦所得税目的作为公司征税的“协会”，或避免违反任何适用的联邦或州证券法，或（3）与我们的解散有关。

存托人将在我们指示时终止存托协议，方法是至少在该通知中规定的终止日期前60天向当时尚未履行的存托单位的记录持有人邮寄终止通知。终止将在该通知中确定的日期生效，该日期必须在邮寄后至少60天。存管协议终止后，存管人将停止转让存管单位，暂停分发报告、通知和付款，并停止履行存管协议项下的任何其他行为，除非与我们与新的存管人订立类似协议有关的存管协议未被终止，存管人将协助协助希望交出其存托凭证的持有人撤回存管单位。

保存人的辞职或免职

保存人可以辞去保存人的职务，并可在60天的书面通知后随时被我们解除职务。保存人的辞职或免职自我们任命继任保存人并由继任保存人书面接受其任命后生效。如果在接到辞职或免职通知后75天内未指定继任保存人，则普通合伙人将担任保存人，直至指定继任保存人。任何可将保存人并入或与之合并的公司将成为继任保存人，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为。

首选单位说明

我们被授权发行优先股，其权利优先于我们的存托单位。我们的普通合伙人的董事会被授权建立一个或多个类别的优先单位的权力、权利、优惠、特权和指定，而无需进一步批准，包括：

•

分配权；

•

转换权；

•

投票权；

•

赎回权及赎回条款；及

•

清算偏好。

每个类别的优先单位的权利、优惠、特权和限制将通过与每个类别有关的合伙协议修订证书确定。与每个类别有关的招股章程补充文件将指明优先单位的条款，包括：

•

班级最大单位数及特色称号；

•

在合伙分配中的分享权；

•

可赎回单位的条款（如有的话）；

•

合伙企业解散清算时集体的权利；

•

购买或赎回该类别的单位的任何退休或偿债基金的条款；

•

类别的单位可转换为或可交换为任何其他类别或类别证券的单位的条款和条件（如有）；

•

类别的单位的投票权（如有）；及

•

单位的任何或所有其他优惠及相对、参与、营运或其他特殊权利或资格、限制或限制。

我们将在与该类别相关的招股说明书补充文件中描述特定类别优先单位的具体条款。上述对优先单位的描述以及招股说明书补充文件中对特定系列优先单位条款的描述并不完整。您应该参考适用的修改我们的合伙协议的证书，以获得完整的信息。招股说明书补充文件将包含与特定系列优先单位相关的美国联邦所得税后果的描述。

我们的伙伴关系协议和某些
特拉华州法律的规定

合伙企业有限合伙人的权利载于我们的合伙协议。以下是我们的合伙协议和伊坎企业控股公司的有限合伙协议或伊坎企业控股合伙协议的某些条款的摘要，该协议在所有重大方面与我们的合伙协议类似（优先单位除外）。以下摘要讨论了与这两者相关的某些条款，并通过参考我们的合伙协议和伊坎企业控股合伙协议对其整体进行了限定。

解除普通合伙人的职务

在对单位持有人行使投票权的某些限制下，普通合伙人可以通过拥有至少75%的所有未偿还存托单位总数的存托单位持有人的书面同意或赞成票被罢免，作为一个类别投票，然后由单位持有人持有，包括普通合伙人及其关联公司，只要他们是存托单位持有人。在存托单位持有人解除普通合伙人职务后，存托单位持有人将有义务选出继任普通合伙人，并继续开展合伙企业的业务。在普通合伙人的选举中，继任普通合伙人将被要求在其被接纳为普通合伙人的生效日期，以等于其“公平市场价值”的价格直接从伊坎企业 GP购买伊坎企业 GP的普通合伙人权益，如下所述。

若伊坎企业 GP未选择出售其权益，则继任普通合伙人将被要求以现金方式向伊坎企业出资，金额等于紧接该继任普通合伙人获接纳生效日期（但在将伊坎企业 GP的普通合伙人权益转换为下述存托单位生效后）之前未偿还的存托单位数量乘积的1/99，以及存托单位在紧接继任普通合伙人获接纳之前的20天期间内的交易均价。此后，继任普通合伙人将有权获得所有合伙分配和分配的百分之一（1%）。

如果伊坎企业 GP选择不直接向继任的普通合伙人出售其所占百分比权益，伊坎企业 GP在伊坎企业 GP中的普通合伙人权益将转换为存托单位，将收到的存托单位数量将基于其普通合伙人权益在其被移除时的“公平市场价值”以及在TERM3 GP离开生效日期之前的20天期间内存托单位的交易平均价格。在这方面，离任普通合伙人权益的“公允市场价值”是，如果伊坎企业要在有序清算中处置其所有资产，自其移除生效之日起，将以等于这些资产的公允市场价值的价格（按截至该移除生效日期的一年期美国国债应付利率折现，以反映合理预期完成出售所需的时间），则离任普通合伙人权益的“公允市场价值”是可根据权益分配给伊坎企业 GP的金额，作为离任普通合伙人的伊坎企业 GP与其继任者之间达成的协议，或在未达成协议的情况下，由独立评估师确定。

一旦将伊坎企业 GP从合伙企业中移除，伊坎企业 GP也将被移除作为伊坎企业 Holdings的普通合伙人，其在伊坎企业 Holdings的普通合伙人权益将由继任的普通合伙人购买或转换为存托单位（在这种情况下，继任者还应按上述就合伙企业规定的相同方式向伊坎企业 Holdings出资）。

合伙协议规定，在伊坎企业 GP离职且其在伊坎企业的普通合伙人权益转换为存托单位后，伊坎企业将应离任普通合伙人的请求，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向SEC提交最多三份登记声明，登记伊坎企业 GP拥有的全部或部分存托单位的要约和出售情况，包括在转换其在伊坎企业和伊坎企业 Holdings的普通合伙人权益时收到的那些存托单位。首次注册的费用将由伊坎企业承担，任何其他此类注册的费用将由伊坎企业 GP承担。

普通合伙人的退出

普通合伙人可以退出，但前提是：

•

撤回是在多数股权同意的情况下进行的；

•

伊坎企业 GP经多数权益同意，转让其作为普通合伙人在合伙企业中的全部权益；

•

受让方同意受合伙协议约束且受让方具有作为合伙企业继任普通合伙人的必要法律权限；及

•

伊坎企业收到的大律师意见大意是，单位持有人的投票和新普通合伙人的加入符合特拉华州法律，不会导致单位持有人的有限责任损失，也不会导致伊坎企业被视为“协会”，在美国联邦所得税方面应按公司征税。

尽管有上述规定，伊坎企业 GP可以在未经单位持有人同意的情况下（在法律许可的范围内）将其作为普通合伙人在伊坎企业中的权益转让给任何个人或实体，该个人或实体通过合并、合并或其他方式收购了伊坎企业 GP的全部或几乎全部资产或股票并继续其业务，前提是该个人或实体的资产净值不低于伊坎企业 GP，并已接受并同意受合伙协议条款和条件的约束。普通合伙人还可以对其作为普通合伙人在伊坎企业中的权益进行抵押、质押、质押或授予担保权益，而无需征得单位持有人的同意。

尽管有上述规定，根据特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》（“合伙企业法”）第17-602条，普通合伙人可以随时通过向其他合伙人发出书面通知的方式退出有限合伙企业。如果这一退出导致违反合伙协议，则合伙企业可以从退出的普通合伙人那里获得违约损害赔偿，此外还可以根据法律获得任何其他补救措施。

分配

普通合伙人拥有保留或使用合伙企业资产或收入的权力和权力，因为普通合伙人可能需要全权和绝对酌情权来满足合伙企业预期的当前和未来现金需求，无论是用于运营、扩张、投资、收购或其他方面。

根据《合伙企业法》第17-607条和关于在合伙企业清算或解散时进行分配的规定，普通合伙人可全权酌情每季度、每年或在任何其他时间从合伙企业资产或其认为适当的其他方面进行此类分配。任何分配将根据其各自的百分比权益分配给普通合伙人和记录持有人。

根据本协议进行的每一次分配应仅由合伙企业支付给记录持有人（截至为此类分配规定的记录日期）和普通合伙人。该等付款应构成对合伙企业就适用分配承担的全部付款和清偿责任（且合伙企业不因转让存托单位或其他原因而对任何其他人承担任何责任）。

收入和损失的分配

伊坎企业合伙协议一般规定，所有收入、收益、损失和扣除项目均按照各自在合伙企业中的所有权百分比分配给伊坎企业 GP和存托单位持有人。分配给存托单位持有人的物品，按照各自拥有的存托单位的相应数量，在这些物品中进一步按比例分配。出于美国联邦所得税目的，合伙企业的收入和收益以及损失和扣除将按年度计算，并在普通合伙人和存托单位记录持有人之间按照其截至紧接下一个月第一天的百分比权益在历月之间平均分配。合伙企业的得失来自

资本交易一般将在存托单位的普通合伙人和记录持有人之间按其在发生此类损益的月份的最后一天营业结束时的百分比权益进行比例分配。但是，如果合伙企业在超过一个自然年度内确认资本交易收益，则合伙企业在资本交易发生年度之后各年度确认的收益应按照合伙企业收益分配的相同方式进行分配。

修订合伙协议

一般

对合伙协议的修订可由普通合伙人或拥有至少10%未偿还单位的单位持有人提出。为采纳建议的修订，除下文讨论的某些修订外，普通合伙人须寻求单位持有人的书面同意或召开会议审议并表决建议的修订。普通合伙人无需就律师认为如果通过根据特拉华州法律将是非法的任何拟议修正案采取进一步行动。除非法律或合伙协议要求更大的百分比，否则提议的修订只有在获得普通合伙人书面批准并获得单位持有人多数权益的批准后才会生效。

仅由伊坎企业 GP通过的修正案

普通合伙人可以在未经有限合伙人批准或同意的情况下修改合伙协议，以反映：

•

我们的名称或我们主要营业地点的位置的任何变更；

•

根据合伙协议接纳、替代、退出或解除合伙人；

•

受《合伙企业法》任何后续法规约束的选举；

•

根据任何州的法律，为符合有限合伙企业或有限合伙人在其中承担有限责任的合伙企业的资格或为确保我们不会被视为作为公司征税的协会或以其他方式作为美国联邦所得税目的的实体征税而进行的任何必要变更；

•

符合“房地产投资信托”资格所需的任何变更；

•

（i）无关紧要且不会对单位持有人产生重大不利影响的任何变更；（ii）纠正任何歧义或更正任何条文；（iii）满足任何联邦或州机构或任何联邦或州法规所载的要求；（iv）为存托单位的交易提供便利或遵守存托单位上市交易的任何证券交易所的任何要求；（v）与失去合伙地位的情况下伊坎企业 GP允许采取的任何行动有关；或（vi）合伙协议要求或设想的；

•

根据适用的特拉华州法律的要求，要求由普通合伙人或代表普通合伙人采取任何行动的合伙协议的任何条款的任何变更，如果适用的特拉华州法律的规定被修订，从而不再需要采取此类行动；或者

•

任何其他与上述内容类似的修订。

被禁止的修订

尽管有上述规定，除非获得伊坎企业 GP的书面批准，以及在受单位持有人行使表决权的限制下，由所有存托单位持有人批准，否则如大律师认为该修订将导致单位持有人或伊坎企业 Holdings的唯一有限合伙人伊坎企业的有限责任的损失或将导致伊坎企业或TERM4 Holdings被视为

协会应作为美国联邦所得税目的的公司征税。此外，不得对合伙协议作出任何修订，以：

•

扩大普通合伙人或任何单位持有人的义务或将任何单位持有人的权益转换为普通合伙人的权益；

•

修改未经普通合伙人同意而根据合伙协议应支付给普通合伙人及其关联人的费用补偿或根据伊坎企业控股合伙协议应支付给普通合伙人及其关联人的费用和补偿；

•

未经受不利影响的普通合伙人或单位持有人同意，修改经营活动产生的净收益和净亏损或现金流量净额分配顺序和方法；或者

•

修订合伙协议中有关修订协议的部分，未经拥有当时由所有单位持有人持有的未偿还存托单位总数至少95%的单位持有人同意。

增发证券

合伙企业获授权不时向单位持有人或额外投资者发行额外的存托单位或其他证券，而无需单位持有人的同意或批准。对可能发行的存托单位或额外类别的数量没有限制。普通合伙人的董事会有权在单位持有人不采取任何进一步行动的情况下，促使合伙企业发行具有此类指定、优先权和相对、参与或其他特殊权利、权力和义务的证券，包括优先于现有类别的存托单位或优先单位的权利、权力和义务（如有）。

会议；单位持有人的投票权

单位持有人要求或允许采取的任何行动，可以在存托单位持有人会议上采取，也可以在不举行会议的情况下采取，条件是，规定如此采取的行动的书面同意由拥有不少于最低数量存托单位的存托单位持有人签署，或优先单位（如果有的话）签署，这是在会议上授权或采取此类行动所必需的。存托单位持有人的会议可由普通合伙人或拥有当时所有此类单位持有人所拥有的已发行存托单位总数至少10%的单位持有人召集。存托单位持有人可亲自或委托代理人出席会议投票。

普通合伙人管理和运营伊坎企业。与一家公司的普通股持有人不同，我们的已发行存托单位持有人在影响我们业务的事项上只有有限的投票权。存托单位持有人无权每年或以其他方式持续选举普通合伙人，普通合伙人一般不得被罢免，除非根据不少于75%的已发行存托单位持有人的投票，包括普通合伙人及其关联公司，只要他们是存托单位持有人。此外，罢免普通合伙人可能会导致我们现有债务证券下的控制权发生变化。因此，存托单位的持有人在影响我们运营的事务上的发言权有限，其他人可能会发现很难试图获得控制权或影响我们的活动。

每个单位持有人将对单位持有人被接纳为单位持有人的每个存管单位拥有一票表决权。转让存托单位的单位持有人对该存托单位的表决权自该存托单位转让时终止。合伙协议没有规定单位持有人的年度会议。

单位持有人有权对以下事项进行投票，而其中规定的行动只能由普通合伙人亲自或通过代理人以多数权益投赞成票（但（i）对上述合伙协议的某些修订和（ii）罢免普通合伙人）需要获得更高的投票，并且需要获得伊坎企业 GP的单独同意：

•

合伙协议的修订，但上文讨论的未经单位持有人批准可能作出的修订除外；

•

根据合伙协议解散伊坎企业；

•

清算受托人的选择；

•

批准或不批准任何合并或合并伊坎企业；但条件是，对于任何该等交易无需获得批准，该等交易由普通合伙人全权酌情决定，（a）主要是为了收购物业或资产，（b）以伊坎企业为存续实体合并实体的持续业务运营，或（c）介于伊坎企业和伊坎企业控股之间；

•

批准或不批准我们的全部或几乎全部资产的出售或其他处置（解散和清算时除外）；

•

普通合伙人的合伙人权益的转让；

•

伊坎企业 GP作为普通合伙人的退出；

•

选举继任普通合伙人；

•

解除普通合伙人的职务；

•

选举重组和延续业务而不是解散；和

•

同意提交给伊坎企业控股公司有限合伙人批准的某些提案。

截至2025年6月30日，伊坎先生及其关联公司拥有我们约86%的未偿还存托单位。由于这些持股，伊坎先生可以对几乎所有须经单位持有人同意或批准的事项行使有效控制。伊坎先生的利益可能与其他单位持有人的利益不同。

限制简式合并

普通合伙人及其附属公司均不会促使合伙企业（在《合伙企业法》修订后允许合伙企业从事简式合并交易的情况下）或合伙企业的任何继承实体（无论是目前形式的有限合伙企业，还是转换为公司或其他形式的商业协会或继任的企业）实现合伙企业或此类继承者的合并或其他业务合并（在此种简式合并法规适用于其他业务合并的情况下），根据特拉华州一般公司法第253条，或任何继承法规，或根据特拉华州法律或任何其他司法管辖区的任何类似的简式合并法规，在每种情况下。本规定不适用于其他任何合并或企业合并交易。此外，未经记录持有人的一致投票，不得对这一规定进行任何修订，除非该修订已获得审计委员会的批准，在这种情况下，批准该修订只需要所定义的多数利益。

普通合伙人和单位持有人的责任

普通合伙人将对合伙企业的所有一般义务承担责任，但以合伙企业未支付的为限。然而，普通合伙人将不对合伙企业的无追索权义务承担责任。假设单位持有人不参与对伊坎企业业务的控制或以其他方式按照合伙协议的规定行事，则根据《合伙企业法》，除某些可能的例外情况外，单位持有人的责任将受到限制，一般为单位持有人或单位持有人的前任就合伙企业资本的利息所贡献的金额，加上单位持有人在任何未分配的合伙收入、利润或财产中所占的份额。但是，根据《合伙企业法》，单位持有人从伊坎企业那里获得的分配违反了《合伙企业法》，并且在分配时知道分配不当，则应就分配的金额向伊坎企业承担责任。其他适用的特拉华州法律（例如欺诈性转易法）规定的此类责任或责任在适用的分配日期起满三年后终止。

根据《合伙企业法》，禁止合伙企业向合伙人进行分配，但在分配发生时，在分配生效后，合伙企业的所有负债，不包括因其合伙人利益而对合伙人承担的负债和债权人追索权仅限于合伙企业特定财产的负债，超过合伙企业资产的公允价值（但受债权人追索权有限的负债约束的财产的公允价值仅在该财产的公允价值超过该负债的范围内计入合伙企业资产除外）。根据《合伙企业法》，成为有限合伙人的有限合伙人的受让人不对转让人恢复先前分配的任何义务承担责任。

费用报销

合伙协议要求我们向普通合伙人偿还其合理产生的费用或代表我们支付的款项，以及普通合伙人在开展我们的业务方面可分配给我们或以其他方式产生的所有其他费用，包括但不限于工资和租金。此类分配须经我们的审计委员会定期审查。

书籍和报告

普通合伙人须在合伙企业的主要办公场所保存有关合伙企业业务的完整、准确的账簿。根据公认会计原则，账簿按权责发生制进行财务会计维护。伊坎企业的会计年度为日历年。

单位持有人将有权在向普通合伙人发出合理通知后的合理时间访问伊坎企业账簿和某些其他记录，但须遵守某些限制，包括旨在保护机密商业信息的限制。

普通合伙人将在每个会计年度结束后的120天内，向每位单位持有人提供载有伊坎企业该会计年度某些财务报表的报告，包括资产负债表和损益表、单位持有人权益和财务状况变动表，这些报告将由国家认可的独立注册会计师事务所审计。在每个纳税年度结束后的90天内，伊坎企业将尽最大努力在该纳税年度内的任何一个月的最后一天向每位单位持有人提供单位持有人可能需要的信息，以编制其个人联邦、州和地方纳税申报表。这些信息将以摘要形式提供，以便可以避免通常需要的某些复杂计算。合伙企业提供此类概要信息的能力可能取决于单位持有人在向合伙企业提供某些信息方面的合作。

授权书

根据伊坎企业的合伙协议，每一登记在册的单位持有人均指定伊坎企业 GP和伊坎企业 GP的每一位授权官员为单位持有人或替代单位持有人的实际代理人：

•

订立存管协议，将单位持有人或被替代单位持有人的存管单位存放于存管人设立的存款账户，并接纳存管单位和优先单位持有人为伊坎企业的有限合伙人，以及

•

制作、执行、归档和/或记录：

•

与合伙协议的任何修订有关的文书；

•

有关根据合伙协议条款解散、终止和清算伊坎企业的转易及其他文书和文件；

•

为授予或完善对合伙企业全部或任何资产的担保权益、抵押、质押或留置权所必需的融资报表或其他文件；

•

根据合伙协议继续开展伊坎企业业务所需的文书或文件；

•

有关接纳有限合伙人加入合伙企业的文书；及

•

为执行合伙协议的规定而认为必要或适当的所有其他文书。

授权书是不可撤销的，将在随后的死亡、不能胜任、解散、残疾、丧失行为能力、破产或授予单位持有人终止后继续有效，并将延伸至该单位持有人的继承人、继承人和受让人。

单位持有人的死亡、破产或无行为能力

单位持有人死亡、破产或被裁定不称职，不解除合伙关系。在这种情况下，单位持有人的法定代表人将拥有单位持有人为解决或管理遗产而拥有的所有权利以及作为已故、破产或不称职的单位持有人所拥有的评估、出售或转让其任何部分权益的权力。法定代表人向任何个人或实体转让存托单位和优先单位须遵守如果是由已故、破产或不称职的单位持有人进行的此类转让本应受到的所有限制。

终止、解散和清算

合伙企业将持续到2085年12月31日，除非更早解散或终止，且其资产在以下情况最早发生时清算：

•

普通合伙人的退出、免职或破产（取决于单位持有人有权在90天内以书面多数权益协议并由其指定继任普通合伙人的方式重组并继续开展伊坎企业的业务）；

•

多数权益的书面同意或赞成票，经普通合伙人同意，解除和终止合伙关系；

•

出售或以其他方式处置合伙企业的全部或几乎全部资产；

•

合伙企业资不抵债或破产；或

•

根据《合伙企业法》导致或要求解散的任何其他事件。

单位持有人继续开展上述伊坎企业的权利取决于是否收到大律师的意见，即继续开展和选择继任普通合伙人不会导致单位持有人的有限责任损失，也不会导致伊坎企业被视为协会，就美国联邦所得税而言应按公司征税。解散后，获授权对伊坎企业事务进行清盘的普通合伙人或其他实体或个人将着手对伊坎企业的资产进行清算，并按合伙协议中规定的优先顺序运用清算所得款项。

商业机会

合伙协议规定，允许普通合伙人及其关联公司拥有其他商业利益，并可能从事任何性质的其他商业企业，并可能与我们的业务直接或间接竞争。伊坎先生及其关联公司目前投资的资产可能与我们可能投资的资产类似，伊坎先生及其关联公司打算继续这样做。我们没有任何权利参与其中或接受或分享由此产生的任何收入或利润。

根据《合伙企业法》和《合伙协议》提供的赔偿

伊坎企业和伊坎企业控股公司是根据特拉华州法律组建的。《合伙企业法》第17-108条规定，有限合伙企业可以而且应当有权对任何合伙人或其他人进行赔偿并使其免受任何和所有索赔和要求的损害，但须遵守合伙协议中规定的此类标准和限制。

《伊坎企业合伙协议》第6.15节规定，伊坎企业应在法律允许的最大范围内，就任何和所有损失、索赔、要求、费用、损害、责任、任何性质的连带费用（包括律师费和支出）、判决、罚款、和解以及因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序（无论是民事、刑事、行政或调查）而产生的其他金额（无论是民事、刑事、行政或调查的），对《伊坎企业合伙协议》中定义的每一受偿人或外部行为能力受偿人进行赔偿并使其免受损害，或由于其作为（x）普通合伙人或其关联公司的身份或（y）普通合伙人或其关联公司的合伙人、股东、董事、高级职员、雇员或代理人，或（z）应普通合伙人的请求以类似身份在另一实体中任职的人，以当事人身份或其他方式威胁参与其中，这些行为与伊坎企业、其财产、业务或事务有关、由其产生或附带发生，包括但不限于根据联邦和州证券法承担的责任，无论在支付或发生任何此类责任或费用时，受偿人或外部行为能力受偿人是否继续是受偿人或外部行为能力受偿人，如果（i）受偿人或外部行为能力受偿人本着善意并以其认为符合或不违背伊坎企业最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信其行为是非法的，并且（ii）受偿人或外部行为能力受偿人的行为不构成欺诈、恶意，或故意的不当行为。外部容量受偿人的赔偿应具体超过任何非普通合伙人、伊坎企业或Icahn Enterprise的经营合伙企业、伊坎企业 Holdings作出的任何赔偿项下向该外部容量受偿人或代表该外部容量受偿人支付的任何及所有（i）金额；（ii）根据由非普通合伙人、伊坎企业或伊坎企业 Holdings的任何人维持的任何保险单向该外部容量受偿人或代表该外部容量受偿人支付的金额，或以其他方式向其发行的金额，涵盖，或向该等外部容量受保人提供任何利益；及（iii）根据向普通合伙人、伊坎企业或伊坎企业控股公司签发或为其利益签发的任何保险单向该等外部容量受保人或代表该等外部容量受保人支付的金额。任何非普通合伙人、伊坎企业或伊坎企业控股的人均无权从伊坎企业获得出资或赔偿或代位。Icahn Enterprise合伙协议进一步规定，如果交易是Icahn Enterprise合伙协议条款允许的，则不应因受偿人或能力外受偿人在适用赔偿的交易中拥有权益而拒绝根据第6.15条对受偿人或能力外受偿人进行全部或部分赔偿。根据第6.15条进行的任何赔偿均应完全从伊坎企业的资产中偿付。记录持有人不应因赔偿条款而承担个人责任。

伊坎企业 Holdings的合伙协议第6.13节规定，伊坎企业 Holdings应在法律允许的最大范围内，对《伊坎企业 Holdings合伙协议》中定义的每一名受偿人（单独称为“IEH受偿人”）或外部行为能力受偿人（单独称为“IEH外部行为能力受偿人”）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、要求、费用、损害赔偿、责任、连带、任何性质的费用（包括律师费和支出）、判决、罚款、和解以及任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查，IEH受偿人或IEH外产能受偿人由于其作为（x）普通合伙人或其关联公司的身份或（y）普通合伙人或其关联公司的合伙人、股东、董事、高级职员、雇员或代理人，或（z）应普通合伙人的要求以类似身份在另一实体中任职的人，可能涉及或威胁涉及作为一方当事人或以其他方式参与其中，这些情形与伊坎企业控股公司、其财产、业务或事务有关、由其产生或附带发生，包括但不限于，联邦和州证券法规定的责任，无论在支付或发生任何此类责任或费用时，IEH受偿人或IEH外部行为能力受偿人是否继续是IEH受偿人或IEH外部行为能力受偿人，如果（i）IEH受偿人或IEH外部行为能力受偿人本着善意并以其认为符合或不违背伊坎企业控股公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信其行为是非法的，并且（ii）IEH受偿人或IEH能力外受偿人的行为不构成欺诈、恶意或故意不当行为。伊坎企业控股的合伙协议进一步规定，IEH受偿人不得因IEH受偿人

在适用赔偿的交易中拥有权益，前提是该交易在其他情况下获得伊坎企业控股公司合伙协议条款的许可。根据第6.13条进行的任何赔偿均应完全从伊坎企业控股公司的资产中支付。记录持有人不应因赔偿条款而承担个人责任。

根据特拉华州一般公司法和伊坎企业金融公司的公司注册证书和章程提供的赔偿。

伊坎企业金融公司是一家根据特拉华州法律注册成立的公司。特拉华州一般公司法第145条规定，在某些情况下，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在任何受到威胁、未决或已完成的行动、诉讼或诉讼中实际和合理招致的和解款项，在这些诉讼、诉讼或诉讼中，由于该人是或曾经是注册人的董事、高级管理人员、雇员或代理人，该人成为一方。该法规规定，它并不排斥那些寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的其他权利。

债务证券说明

我们可以根据我们与作为受托人的Wilmington Trust，National Association之间的一项或多项单独契约发行优先债务证券或次级债务证券，或在本招股说明书的适用补充文件中以其他方式指定。在执行任何契约后，该契约将提交给SEC，并通过引用并入本招股说明书所包含的注册声明中。由伊坎企业 Finance（作为与伊坎企业的共同发行人或作为唯一发行人）发行的任何系列不可转换债务证券将由其母公司伊坎企业提供担保。如S-X条例第3-10条所定义，此类担保将是对正在登记的证券的付款义务的全额和无条件担保。

以下摘要描述了我们债务证券的某些重要条款和规定。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的适用补充文件中描述该系列的具体条款。有关特定债务证券条款的更多详细信息，您应该阅读适用的契约。

一般

债务证券将是我们的直接义务，可能是高级债务证券或次级债务证券。债务证券将根据一项或多项契约发行。高级证券和次级证券可根据单独的契约发行，在每种情况下，我们与受托人之间可能是同一契约受托人，但须遵守可能不时通过的修订或补充。高级契约和次级契约，经不时修订或补充，有时以下统称为“契约”。这些契约将受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖。在本标题下就债务证券和债务证券所作的陈述是其规定的摘要，并不声称是完整的，并通过参考契约和债务证券对其整体进行限定。

条款

优先证券所代表的债务将与我们所有其他非次级债务排名相同。次级证券所代表的债务将在受偿权上从属于我们的优先证券的全额先前付款。我们提供的债务证券的特定条款将在本招股说明书的一个或多个补充文件中描述，以及此类债务证券特有的任何适用的联邦所得税考虑因素。因此，有关任何系列债务证券的条款描述，必须同时参考与该系列有关的招股章程补充文件和本招股章程所载债务证券的描述。

除任何招股章程补充文件中规定的情况外，我们的债务证券可在一个或多个系列中无限制地发行本金总额，在每种情况下由我们不时设立或根据适用的契约中规定。我们每一系列债务证券的条款将由董事会决议确定或根据董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式规定或确定。一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，一个系列可以重新开放，而无需征得该系列债务证券持有人的同意，以发行该系列的额外债务证券。

任何契约下的契约受托人可就适用契约中规定的一个或多个系列债务证券辞职或被免职，并将指定一名继任契约受托人就该系列行事。

下文列出契约和债务证券的某些一般条款和规定。有关发售的系列债务证券的招股章程补充文件将载有该等债务证券的进一步条款，包括以下具体条款：

•

债务证券的名称以及债务证券是否为有担保、无担保、优先证券或次级证券；

•

债务证券的本金总额及对该等本金总额的任何限制；

•

将发行债务证券的价格（以系列本金的百分比表示），以及（如非债务证券的本金金额）在宣布债务证券到期时应付的债务证券本金金额的部分，或（如适用）债务证券本金金额中可转换为存托单位或优先单位的部分，或任何该等部分的确定方法；

•

如可转换，该等债务证券可转换的条款，包括初始转换价格或费率以及转换期间以及转换时应收普通单位或优先单位的所有权或可转让性的任何适用限制；

•

债务证券的本金将在一个或多个日期支付的日期或确定日期的方法；

•

一种或多种利率（可能是固定的或可变的），或确定一种或多种利率的方法，债务证券将按其计息（如有）；

•

计息的日期、计息的日期的确定方法、支付利息的日期、付息日期的记录日期或确定记录日期的方法、付息对象、计息依据，如不是每年360天十二个30天的月份的利息的计算依据；

•

债务证券的本金（及溢价，如有）及利息（如有）将予支付的一个或多个地方，可将债务证券交回以作转换或登记转让或交换，以及可就债务证券及适用契约向我们送达通知或要求或向我们送达通知或要求的地方；

•

根据任何可选或强制赎回条款，我们可选择全部或部分赎回债务证券的一段或多段期间（如有），在其中，价格或价格以及其他条款和条件；

•

我们根据任何偿债基金或类似规定或由债务证券持有人选择赎回、偿还或购买债务证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的期间、价格或价格以及其他条款和条件；

•

如非美元，则该等债务证券以一种或多种外币或两种或多种外币的单位或一种或多种复合货币计值及应付的货币，以及与此有关的条款及条件；

•

就该等债务证券支付本金（及溢价，如有）或利息（如有）的金额，是否可参考指数、公式或其他方法（该指数、公式或方法可但不必基于一种货币、货币、货币单位或单位，或复合货币或货币）而厘定，以及厘定该等金额的方式；

•

债务证券是否将以凭证式或记账式形式发行，如有，该等证券的存托人身份；

•

此类债务证券是否将采用记名形式，如果采用记名形式，则其面额（如果不是最低面额1,000美元及其任何整数倍）；

•

本招股章程所述或适用的招股章程补充及契约所载的失效及契诺失效条文的适用性（如有），或其任何修改；

•

我们是否以及在何种情况下将就任何税务、评估或政府押记就债务证券支付任何额外金额，如果是，我们是否将有选择权赎回债务证券以代替支付此类款项；

•

对违约事件或我们的契诺的任何删除、修改或补充，其范围与本招股章程所述的不同，以及任何受托人或任何持有人宣布到期应付的任何债务证券的本金金额的权利的任何变更；

•

有关为债务证券提供的担保的条文（如有）；及

•

债务证券的任何其他条款不与适用契约的规定相抵触。

如果适用的招股章程补充文件中有此规定，我们的债务证券可能会以低于其本金金额的折扣发行，并规定在宣布加速该债务证券到期时应支付的低于其全部本金金额。在这种情况下，适用于证券的任何特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

除任何招股章程补充文件中可能规定的情况外，我们的债务证券或适用的契约均不会包含任何会限制我们产生债务的能力或在涉及我们的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为我们的债务证券持有人提供保护的条款，无论债务、交易或控制权变更是否由我们、我们的任何关联公司或任何其他方发起或支持。

有关下文描述的违约事件或契诺的任何删除、修改或增加的信息，包括任何增加提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款的信息，请参阅适用的招股说明书补充文件。

面额、利息、登记及转让

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们任何系列的债务证券将以最低面值1,000美元及其整数倍发行。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何系列债务证券的本金（以及适用的溢价，如有）和利息将在适用的契约受托人的公司信托办事处支付，但我们可以选择的情况除外，利息的支付可以通过邮寄至债务证券适用登记册中显示的有权获得利息支付的人的地址的支票进行。

我们任何系列的债务证券将可在适用的契约受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何登记处交出债务证券后，交换为任何授权面额的同一系列及相同本金总额和期限的其他债务证券。此外，受限于对以记账式形式发行的债务证券施加的某些限制，我们的任何系列债务证券可在适用的契约受托人的公司信托办事处或我们为此目的指定的任何登记处的办事处交还转换或登记转让或交换。为转换、转让登记或交换而交出的每一笔债务证券必须有适当的背书或附有书面转让文书，要求采取这种行动的人必须提供适用的契约受托人或登记官满意的所有权和身份证据。除任何招股章程补充文件中可能规定的情况外，任何债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与任何转让或交换登记有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。如果适用的招股章程补充文件提及我们最初就任何系列债务证券指定的任何注册商（除了适用的契约受托人），我们可以随时撤销任何此类注册商的指定或批准更改任何注册商行事的地点，但我们将被要求在该系列的每个付款地点维持一名转让代理。

我们可随时就任何系列的债务证券指定额外的注册商。

我们或任何契约受托人均无须（1）在可选择赎回的任何债务证券的赎回通知交付之日前15天开始的期间内发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，并于交付当日营业时间结束时结束，或（2）登记转让或交换任何债务

选择全部或部分赎回的证券，或债务证券的一部分，但任何债务证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

合并、合并或出售资产

适用的契约将规定，我们可以在不征得任何未偿债务证券持有人同意的情况下，与任何其他实体合并，或出售、租赁或转让我们或其全部或基本全部资产，或与任何其他实体合并或并入任何其他实体，但前提是（a）我们将是持续实体，或由任何此类合并或合并形成或产生的继承实体（如果不是我们公司），或应已收到此类资产的转让，根据任何国内司法管辖区的法律组织，并通过补充契约明确承担我们支付所有债务证券的本金（和溢价，如果有）和利息的义务，以及适当和准时履行和遵守契约所载的所有契约和条件；（b）紧接交易后，没有发生适用契约下的违约事件，也没有发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，存在；（c）应将涵盖这些条件的高级职员证书和法律意见书交付给适用的契约受托人。

除非适用的契约另有规定并在适用的招股章程补充文件中规定，适用的契约将规定，在任何合并或合并或出售、转让、转让、将我们的全部或几乎全部资产转让给全资子公司时，这些条件将不适用或被要求遵守，前提是如果我们不是交易的存续实体，则该存续实体遵守（a）和（c）条款。

盟约

有关任何系列债务证券的契诺将载于适用的招股章程补充文件。

次级债务证券的次级

除募集说明书补充文件另有说明外，本次次级债证券适用以下规定。在我们发行次级债务证券的范围内，它们也将通过合同从属于我们可能发行的任何优先债务证券或其他优先债务。仅当我们的优先债务项下的所有到期付款（包括任何未偿还的优先债务证券）均已支付时，才会支付次级债务证券的基础债务。如果我们在任何解散、清盘、清算或重组时或在破产、无力偿债、接管或类似程序中将我们的资产分配给债权人，我们必须首先支付所有优先债务的所有到期或即将到期的金额，然后我们才能支付次级债务证券的本金或任何溢价或利息。如果次级债务证券因任何违约事件而被加速，我们可能不会对次级债务证券进行任何支付，直到我们已支付所有优先债务或加速被撤销。

如果我们经历破产、解散或重组，优先债务持有人可能会按比例获得更多，而次级债务证券持有人可能会按比例获得比我们其他债权人更少的收益。

违约、通知及豁免事件

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，每一份契约将规定，就任何一系列债务证券而言，以下事件属于“违约事件”：

(1)

在支付该系列任何债务证券的任何分期利息或履行契约所载的某些契约方面违约30天；

(2)

在赎回或其他情况下，该系列任何债务证券到期时本金（或溢价，如有）的支付违约；

(3)

违约履行或违反契约所载的任何其他契诺（不包括仅为根据

该等系列以外的契约），在适用契约中规定的书面通知发出后持续60天；

(4)

破产、无力偿债或重组的某些事件，或法院指定我们公司的接管人、清盘人或受托人或作为重要附属公司的任何担保人（如定义）；和

(5)

就特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果任何契约项下与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件发生并仍在继续，则在每一此种情况下，适用的契约受托人或该系列债务证券本金不少于25%的持有人将有权宣布本金金额（或者，如果该系列债务证券是原始发行贴现证券或指数证券，该系列所有债务证券的本金金额（可能在该等债务证券的条款中指明）的部分将立即通过向我们（以及适用的契约受托人（如果持有人给予）的书面通知而到期应付。然而，在就任何系列的债务证券（或当时根据任何契约未偿还的所有债务证券，视情况而定）作出此类加速声明后的任何时间，但在适用的契约受托人获得关于支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券（或当时根据适用契约未偿还的所有债务证券的本金金额不少于多数的持有人，视情况而定）可根据适用契约中规定的某些条件撤销和废止声明及其后果。契约还将规定，任何系列的未偿债务证券（或当时根据适用契约未偿的所有债务证券，视情况而定）的本金金额不少于多数的持有人可放弃过去与该系列有关的任何违约及其后果，但本金（或溢价）的支付违约除外，如有）或该系列任何债务证券的利息，或就契约或条文而言的利息，而根据契约，未经受该等修改或修订影响的每名持有人同意，不得修改或修订。

契约将要求每个契约受托人在发生违约的90天内向债务证券持有人发出通知，或受托人的负责人员根据适用的契约获得有关该违约的实际通知，以较晚者为准，除非该违约已得到纠正或豁免；但前提是，如果该契约受托人的特定负责人员认为不通知符合持有人的利益，则该契约受托人可以不通知任何系列债务证券的持有人有关该系列的任何违约。

除任何招股章程补充文件中可能规定的情况外，每一份契约将规定，任何系列债务证券的持有人均不得就该等契约或根据该系列债务证券的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非适用的契约受托人在收到该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求后60天内未能采取行动，以及合理地令其满意的赔偿，以及该系列未偿证券本金总额多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。但是，这一规定不会阻止债务证券的任何持有人在债务证券的相应到期日或之后提起诉讼，要求强制执行债务证券的本金（以及溢价，如有）和利息的支付。

契约将规定，契约受托人将没有义务应当时根据该契约未偿付的任何系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已根据该契约向契约受托人提供并提供其满意的担保或赔偿。任何系列的未偿还债务证券（或当时根据契约未偿还的所有债务证券，视情况而定）的本金金额不少于多数的持有人，有权指示为适用的契约受托人可获得的任何补救而进行任何程序的时间、方法和地点，或行使授予契约受托人的任何信托或权力。然而，契约受托人可拒绝遵循与任何法律或适用契约相抵触的任何指示，而该指示可能会涉及契约受托人的个人责任，或可能会损害该等债务证券的持有人

系列不加入其中（但条件是受托人没有义务确定任何此类指示是否对任何持有人有不利影响）。

在每个财政年度结束后的90天内，我们将被要求向每位契约受托人交付一份由我们的几名指定高级职员之一签署的证书，其中包括说明该高级职员是否知道适用契约下的任何违约，如果知道，则指明每项违约以及违约的性质和状态。

修改义齿

除任何招股章程补充文件中可能规定的情况外，只有在受该修改或修订影响的根据该契约发行的所有未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人同意的情况下，才允许对契约进行修改和修订；但前提是，未经受此影响的每项债务证券的持有人同意，不得进行任何修改或修订，

(1)

延长任何债务证券的本金或任何分期利息（或溢价，如有）的规定期限；

(2)

降低任何此类债务证券的本金金额、利率或利息金额，或赎回时应支付的任何溢价，或降低原发行贴现证券在宣布加速到期时到期应付或可在破产中证明的本金金额，或对任何此类债务证券持有人的任何受偿权产生不利影响；

(3)

为支付任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息而更改硬币或货币；或

(4)

修改任何前述条文或任何有关放弃某些过往违约或契诺的条文，或修改某些契诺。

各系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，豁免我们遵守适用契约的某些限制性契约。

我们和相应的契约受托人将允许出于以下任何目的（其中包括某些其他目的）对契约进行修改和修正，而无需征得任何债务证券持有人的同意：

(1)

证明该契约项下另一人作为义务人继承我公司；

(2)

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益增加我公司的契诺或放弃在该等契约中赋予我们的任何权利或权力；

(3)

更改或取消契约中限制就注册形式证券支付本金或溢价的任何条款，但该行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

(4)

就次级证券而言，对将限制或终止任何优先债务持有人可获得的利益的契约条款作出任何变更，但前提是每个此类优先债务持有人同意此类变更；

(5)

就该证券追加担保或为该证券作担保；

(6)

向契约受托人转让、转让、抵押或质押任何财产；

(7)

修改契约，以允许其根据《信托契约法》获得资格；

(8)

作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何变更；

(9)

增加、更改或消除契约的任何规定；但任何该等根据契约（i）而非另有许可的增加、更改或消除仅在以下情况下有效

没有任何在此之前创建的任何系列的未偿还债务证券有权受益于该条款或（ii）不适用于或修改任何该等债务证券持有人的权利；

(10)

确立任何系列证券的证券和票息的形式或条款；

(11)

订定由继任契约受托人接受委任的条文或为多于一名契约受托人管理契约项下的信托提供便利；或

(12)

纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处。

契约将规定，在确定一系列未偿债务证券的必要本金金额持有人是否已根据适用契约提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或在出席债务证券持有人会议时是否达到法定人数时，应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额，应为根据契约宣布加速到期的原始贴现发行证券在确定之日到期应付的本金金额。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将被允许根据我们的选择，通过以信托方式向适用的契约受托人不可撤销地存入货币或货币的资金，向根据任何契约发行的任何系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付给适用的契约受托人注销，并且已经到期应付或将在一年内到期应付（或计划在一年内赎回），应付债务证券的货币单位或单位或复合货币或货币，其金额足以支付债务证券的本金（及溢价，如有的话）及利息至存款日期（如该等债务证券已到期应付）或至规定的到期日或赎回日期（视情况而定）的全部债务。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则契约将规定，我们可以选择（1）解除与此类债务证券有关的任何和所有义务，或（2）解除我们与适用契约下的契约有关的义务。

在任一情况下，我们以信托方式向适用的契约受托人不可撤销地存入足以在规定的到期日或适用的赎回日期支付债务证券的本金（以及溢价，如有）和利息的金额。

此类信托只有在（其中包括）我们已向适用的契约受托人交付大律师意见（如适用的契约中所规定）并大意为未偿债务证券的持有人将不会因此类撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失并将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税的情况下才会被允许成立。在撤销的情况下，债务证券的持有人此后只能指望信托基金支付本金（以及溢价，如果有的话）和利息。

适用的招股章程补充文件可能会进一步描述允许此类撤销或契约撤销的条款（如有），包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列的债务证券或特定系列内的债务证券。

转换权

有关债务证券可转换为存管单位或优先单位的条款及条件（如有）将载于有关的适用招股章程补充文件。这些条款将包括此类债务证券是否可转换为存托单位或优先单位、转换价格（或其计算方式）、转换期限、关于转换将由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在此类债务证券赎回时影响转换的规定以及转换的任何限制。任何可能发售的可转换债务证券均应由伊坎企业单独发行

而非由伊坎企业财务，且与该系列可转换债务证券有关的招股章程补充文件中将载有此类规定。

付款

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，任何系列债务证券的本金（以及适用的溢价，如有）和利息将在付款代理人的办公室支付，该办公室应为契约受托人的公司信托办公室，其地址将在适用的招股章程补充文件中说明；但，我们可以选择以支票方式支付利息，邮寄至此类债务证券适用登记册中显示的有权获得利息的人的地址，或通过电汇资金给该人在美国境内开立的账户。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或契约受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期和应付后一年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而该等债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

环球证券

一系列的债务证券可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放于或代表与该系列相关的适用招股说明书补充文件中确定的存托人。全球证券将以记名形式和临时或永久形式发行。有关一系列债务证券的存管安排的具体条款将在与该系列相关的适用招股章程补充文件中描述。

认股权证说明

认股权证的一般说明

我们可能会发行认股权证，用于购买存托单位、优先单位或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，并且可以附属于任何已发售证券或与任何已发售证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人有任何代理或信托义务或关系。认股权证协议的副本将提交给SEC，涉及认股权证的发行。

存托单位认股权证和优先股认股权证

有关购买存托单位或优先单位的特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述存托单位或优先单位认股权证的条款，其中包括（其中包括）以下内容：

•

认股权证的所有权；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

认股权证行使时可购买的存托单位或优先单位的名称和条款；

•

如适用，认股权证发行的证券的名称和条款以及每份证券发行的认股权证的数量；

•

如适用，认股权证及随认股权证发行的任何证券可分别转让的日期及之后；

•

认股权证行使时可购买的存托单位或优先单位的数量以及行使时可购买此类证券的价格；

•

认股权证行权开始和到期的日期；

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

•

认股权证是否进行凭证式发行，认股权证凭证所代表的认股权证或认股权证行权时可能发行的存托单位或优先单位是否以记名或无记名形式发行；

•

与记账程序有关的信息（如有）；

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制；及

•

我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。

认股权证

有关购买债务证券的特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述该等认股权证的条款，其中包括（其中包括）以下内容：

•

认股权证的所有权；

•

认股权证的发行价格（如有）；

•

认股权证的总数；

•

权证行使时可买入的债务证券的名称和条款；

•

如适用，发行认股权证的债务证券的名称和条款以及与每项债务证券发行的认股权证的数量；

•

如适用，则认股权证及与其发行的任何债务证券可分别转让的日期起计及之后；

•

认股权证行使时可买入的债务证券本金金额及行使时可买入债务证券的价格；

•

认股权证行权开始和到期的日期；

•

如适用，认股权证在任何一次可行使的最低或最高金额；

•

认股权证是否会凭证式发行，认股权证凭证所代表的认股权证或认股权证行使时可能发行的债务证券是否会以记名或无记名形式发行；

•

与记账程序有关的信息（如有）；

•

发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；

•

如适用，讨论重大的美国联邦所得税考虑因素；

•

认股权证的反稀释条款（如有）；

•

适用于认股权证的赎回或赎回条款（如有）；

•

认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使认股权证的条款、程序及限制；及

•

我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以适用的招股章程补充文件中规定的行使价购买所发售债务证券的存托单位或优先单位的数量或本金金额。持有人可随时行使认股权证，直至适用的招股章程补充文件所列的到期日收市时为止。在到期日收市后，未行使的认股权证作废。持有人可行使招股章程补充文件所载有关提呈认股权证的认股权证。

在您行使您的认股权证以购买我们的存托单位、优先单位或债务证券之前，您将不会因您对认股权证的所有权而拥有作为存托单位、优先单位或债务证券（视情况而定）持有人的任何权利。

权利说明

我们可能会发行购买存托单位、优先单位或债务证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发行中接受权利的单位持有人转让。就任何此类权利的发售而言，我们可能与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在此类发售后仍未被认购的任何证券。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所提供的权利发行的条款和条件、与权利有关的权利协议以及代表权利的权利证书，包括（如适用）：

•

权利的所有权；

•

确定有权获得权利分配的单位持有人的日期；

•

行使权利时可购买的存托单位或优先单位的所有权、总数；

•

行权价格；

•

发行的权利总数；

•

权利可分别转让的日期（如有的话）及之后；

•

行使权利开始之日及权利届满之日；及

•

权利的任何其他条款，包括与权利的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制。

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的存托单位或优先单位。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并在权利代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并正式签署权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发在行使权利时可购买的存托单位或优先单位。如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未获认购的证券。

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一个或多个存托单位、优先单位、债务证券、认股权证或权利或此类证券的任何组合组成的单位。招股书补充文件将说明：

•

有关单位及组成单位的存管单位、优先单位、债务证券、认股权证或权利的条款，包括组成单位的证券是否及在何种情况下可分开买卖；

•

有关规管有关单位的任何单位协议的条款的说明；及

•

有关支付、结算、转账或兑换的规定或单位的说明。

本适用的招股章程补充文件中有关单位的若干一般条款的摘要及有关单位的任何摘要描述并不旨在完整，而是通过参考适用的单位协议的所有条款（如有）以及（如适用）与该等单位有关的担保安排和存管安排对其整体进行限定。单位协议的表格（如果有的话）以及与单位的特定问题有关的其他文件将在我们每次发行单位时提交给SEC，您应该阅读这些文件以了解可能对您很重要的条款。

分配计划

我们可能会在美国境内或境外向或通过承销商或交易商、通过代理商或直接向一名或多名投资者出售我们的证券。本招股章程有关我们证券的适用补充文件将载列我们证券的发售条款，包括任何承销商、交易商或代理商的名称、公开发售价格、任何承销折扣和其他构成承销商补偿的项目、允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及该证券可能上市的任何证券交易所。

我们的证券可能由我们直接或通过我们不时指定的代理人以固定价格出售，该价格可能会发生变化，或以出售我们的证券时确定的不同价格出售。任何参与发售或出售我们的证券的代理人将被点名，我们应向该代理人支付的任何佣金将在与此相关的本招股说明书的补充文件中列出。

就出售我们的证券而言，承销商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们可能作为代理人的我们的证券购买者那里获得补偿。

承销商可以向交易商或通过交易商出售我们的证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。根据《证券法》，参与分销我们证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金以及他们实现的转售我们证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。将在本招股说明书的适用补充文件中确定任何此类承销商或代理人，并说明从我们收到的任何此类补偿。除非在本招股章程有关的补充文件中另有规定，否则承销商或代理人购买我们的证券的义务将受先决条件的约束，并且承销商将有义务购买我们的所有证券（如果有任何购买）。公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

购买证券的要约可以由我们直接征集，而出售证券可以由我们直接向机构投资者或其他人提出，这些人可能被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。任何此类销售的条款将在与之相关的招股说明书补充文件中进行描述。我们可能会利用电子媒体，包括互联网，直接出售所提供的证券。

我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，但除非适用的招股章程补充和/或其他发售材料中另有规定，我们没有义务这样做。不能对任何证券的交易市场流动性作出保证。

我们可能同意对参与证券分销的承销商、交易商和代理人就他们可能因出售证券而承担的某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的责任。

某些承销商及其关联公司可能是我们或我们的关联公司的客户，可能在日常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并可能为其提供服务。

可在承销商维护的网站上以电子形式提供招股说明书及随附的招股说明书补充文件。承销商可以约定向其网上券商账户持有人配售若干证券。此类用于互联网分销的证券分配将在与其他分配相同的基础上进行。此外，承销商可以向向网上券商账户持有人转售证券的券商出售证券。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。本招募说明书所涉及的证券的交割地点和时间将在随附的招募说明书补充文件中载明。

就根据本招股章程构成部分的登记声明发行证券而言，在符合适用法律的情况下，承销商、经纪商或交易商可从事

将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平的交易。具体地说，承销商、券商或交易商可能会在发行时超额配售，为自己的账户建立证券空头头寸。承销商、经纪商、交易商为回补银团空头头寸或稳定证券价格，可以在公开市场对该证券进行竞价或进行买入。

最后，承销商可能会施加处罚，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以弥补空头头寸，则允许银团成员或其他经纪商或交易商在发行中分配证券的销售特许权可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，可能会高于公开市场上可能存在的价格，如果开始，可能会随时停止。

法律事项

Proskauer Rose LLP将就与我们提供的证券有关的某些法律事项向我们提供意见。

专家

经审计的财务报表和管理层对以引用方式并入本招股说明书和登记说明其他地方的财务报告内部控制有效性的评估，是依据独立注册会计师Grant Thornton LLP的报告，经该事务所作为会计和审计专家授权，以引用方式并入的。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》就本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件将不时提供的证券向SEC提交了S-3表格的注册声明。这份招募说明书是注册说明书的一部分。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息，因为我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的某些部分。有关更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其中的展品和时间表。

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。我们在www.ielp.com.我们在以电子方式向SEC提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快通过本网站免费提供我们关于10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及对这些报告的所有修订。向SEC提交的年度和定期报告的纸质副本可通过书面请求免费获得，请联系我们总部，地址位于本报告封面或我们网站的投资者关系下。此外，我们的公司治理准则，包括我们的商业行为和道德准则以及审计委员会章程，可在我们的网站上（在公司治理下）查阅，并免费提供给任何提出要求的股东。SEC维护着一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及其他有关像我们这样以电子方式向SEC提交文件的发行人的信息。SEC的网站位于www.sec.gov.

按参考纳入某些文件

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入了以下所列文件、在初始注册声明日期之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有文件以及我们将在发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何其他未来文件（除非其中另有说明，目前的8-K表格报告包含根据8-K表格第2.02或7.01项提供的披露）：

•

我们于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告；

•

我们于2025年5月7日向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告截至2025年6月30日的季度期间，于2025年8月4日向SEC提交;

•

我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前提交的所有文件，应被视为通过引用并入本招股说明书；和

•

在发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本（不包括此类文件的展品，除非这些展品通过引用方式具体并入本招股说明书所载信息中）：

Icahn Enterprises L.P.
柯林斯大道16690号，PH-1
阳光群岛海滩，佛罗里达州33160
ATTN：首席财务官
电话请求可转至（305）422-4100

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提供的信息或陈述。我们已授权没有人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。

除文件正面日期或此处另有说明的日期外，您不应假定本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

本招股说明书所载关于任何合同或文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下均提及该合同或文件的副本，该副本作为证物提交给登记声明或作为证物提交给另一份文件，每一份此类声明在所有方面均通过此类引用及其证物和附表进行限定。

待完成，日期为2025年8月4日

前景

最高412,611，563美元

Icahn Enterprises L.P.

存管单位
代表有限合伙人权益

本招股章程涉及我们不时透过Jefferies LLC（“Jefferies”）提供、发行及出售代表在Icahn Enterprises L.P.的有限合伙人权益的存托单位（“存托单位”），其总发售金额最高为412,611，563美元的存托单位，其中包括（i）根据美国与Jefferies于2022年11月21日签订的公开市场销售协议（“2022年11月销售协议”）可能发行及出售的存托单位的12,611，563美元，及（ii）根据日期为8月26日的公开市场销售协议可能发行及出售的存托单位的400,000，000美元，2024年（“2024年8月销售协议”，连同2022年11月销售协议，“销售协议”），我们与杰富瑞。2022年11月销售协议和2024年8月销售协议作为分别于2022年11月21日和2024年8月26日提交的8-K表格当前报告的证据提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。

根据本招股说明书销售我们的存托单位（如有），可以在根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条所定义的被视为“市场发售”的销售中进行，包括直接在或通过纳斯达克全球精选市场或我们的存托单位的任何其他现有交易市场进行的销售。杰富瑞没有被要求出售任何特定数量或美元金额的我们的存托单位，但将根据我们的指示，作为我们的代理人并根据销售协议的条款，利用其商业上合理的努力出售我们提供的存托单位。没有在任何托管、信托或类似安排中接收资金的安排。根据销售协议的条款，我们也可以按照出售时商定的价格，将我们的存托单位作为本金出售给杰富瑞为其自己的账户。如果我们作为委托人将我们的存托单位出售给杰富瑞，我们将与杰富瑞签订单独的协议，我们将在法律要求的范围内在单独的招股说明书补充或定价补充中描述该协议。见“分配计划”。

杰富瑞将有权获得由杰富瑞作为我们的代理人根据销售协议出售的每个存托单位总销售价格的最高2.00%的佣金，具体金额由公司同意。就代表我们出售我们的存托单位而言，杰富瑞可能被视为《证券法》含义内的“承销商”。

我们的存托单位目前在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“IEP”。”2025年8月1日，我们的存托单位在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格为每存托单位8.98美元。

投资我们的存托单位，风险程度很高。您应该仔细考虑从页面开始的“风险因素”部分中描述的风险5本招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书的日期为，2025

招股说明书

	页
关于这个前景		1
前景摘要		2
提供		4
风险因素		5
关于前瞻性陈述的特别说明		6
收益用途		8
重大美国联邦所得税考虑因素		9
分配计划		21
法律事项		23
专家		23
在哪里可以找到更多信息		23
按参考纳入某些资料		23

关于这个前景

这份招股说明书构成了我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。如果我们在本招股说明书中所作的任何陈述与截至本招股说明书日期以引用方式并入本文或其中的任何文件中所作的陈述不一致，则本招股说明书中所作的陈述将被视为修改或取代以引用方式并入本文和其中的此类文件中所作的陈述。您应该仔细阅读本招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的信息，以及我们授权就本次发行使用的任何相关的自由写作招股说明书。

您应仅依赖我们在本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息以及我们可能授权向您提供的任何相关的自由书写招股说明书。我们和杰富瑞均未授权任何经销商、销售人员或其他人员向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息除外。我们和杰富瑞对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。

本招股章程及任何相关的自由写作招股章程所载的资料，仅于本招股章程及任何相关的自由写作招股章程（如适用）的日期准确，而以引用方式并入本文或其中的任何文件所载的资料，仅于以引用方式并入该文件的日期准确，而不论本或任何相关的自由写作招股章程或我们的存管单位的任何出售的交付时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程及任何相关的自由撰写招股章程并不构成在任何司法管辖区出售任何证券的要约或购买任何证券的要约的招揽，亦不构成向在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽。

本招股说明书可能包含或通过引用纳入本文所述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但为了获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已经或将被归档，或已经或将通过引用并入作为本招股说明书构成其组成部分的注册声明的证据，您可以在“您可以在其中找到更多信息”标题下获得本招股说明书中所述的这些文件的副本。

以下信息应有助于您了解本招股说明书中使用的一些惯例：

•

纵观本招股章程，当我们使用“我们”、“我们”、“我们的合伙企业”、“伊坎企业”或“Icahn Enterprises L.P.”等词语时，我们指的要么是注册人Icahn Enterprises L.P.本身，要么是注册人Icahn Enterprises L.P.和我们的子公司合称，视文意需要。

•

我们由伊坎企业 G.P. Inc.管理，这是一家特拉华州公司，由Carl C. Icahn先生间接全资拥有，他是我们的普通合伙人。我们的普通合伙人代表我们的合伙企业作出所有决定，包括与我们合伙企业的业务和运营有关的决定。因此，我们普通合伙人的执行官在我们普通合伙人的董事会的指导下，代表我们的合伙企业就我们的业务开展做出所有决定。我们将普通合伙人的董事会称为“董事会”。

前景摘要

本摘要重点介绍本招股说明书其他部分所载的信息。由于它只是一个摘要，它并不包含您在投资于我们的存托单位之前应考虑的所有信息，并且它的全部内容受本招股说明书其他地方出现的更详细信息、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件的限制，并且应与之一起阅读。在决定购买我们的存托单位之前，您应该仔细阅读所有这些文件，尤其是风险因素和我们的财务报表以及通过引用包含或并入本文或其中的相关说明。

概述

伊坎企业拥有伊坎企业控股99%的有限合伙人权益。伊坎企业控股公司及其子公司拥有我们几乎所有的资产和负债，并开展我们几乎所有的业务。由Carl C. Icahn先生间接拥有和控制的伊坎企业 G.P. Inc.（“伊坎企业 GP”）于2025年6月30日拥有伊坎企业及伊坎企业 Holdings各1%的普通合伙人权益，代表伊坎企业及伊坎企业 Holdings合共1.99%的普通合伙人权益。截至2025年6月30日，伊坎先生及其关联公司拥有伊坎企业约86%的未偿存托单位。

我们是一家多元化控股公司，拥有子公司，目前从事以下持续经营业务：投资、能源、汽车、食品包装、房地产、家居时尚和制药。我们还报告我们控股公司的业绩，其中包括伊坎企业某些子公司的业绩（除非另有说明），以及与我们控股公司相关的投资活动和费用。以下是我们的核心持股汇总：

投资。我们的投资部门由各种私人投资基金（“投资基金”）组成，我们拥有普通合伙人权益，并通过这些基金投资我们的专有资本。作为普通合伙人，我们向投资基金提供投资咨询以及某些行政和后台服务，但不向任何其他实体、个人或账户提供此类服务。我们和伊坎先生的某些家庭成员和关联公司是投资基金的唯一投资者。投资基金的权益不提供给外部投资者。截至2025年6月30日和2024年12月31日，我们分别在公允价值约为25亿美元和27亿美元的投资基金中拥有权益。

能源。我们通过我们拥有多数股权的子公司CVR能源，Inc.（“CVR能源”）以及我们在CVR能源的子公司、公开交易的有限合伙企业（“CVR合伙人”）和子公司TERM4中的权益开展我们的能源部门业务。CVR能源是一家多元化控股公司，主要从事石油炼制和营销业务、可再生燃料业务，以及通过其对CVR合伙人的持股从事氮肥制造和分销业务。CVR能源是一家独立的石油精炼商和主要形式为汽油、柴油、喷气燃料和馏分油的高价值运输燃料的营销商。可再生能源业务将大豆油、玉米油和其他相关可再生原料等原料提炼成可再生柴油，并销售可再生产品。CVR合伙人生产和销售尿素硝酸铵（“UAN”）和氨水形式的氮肥。截至2025年6月30日，CVR能源持有100%的普通合伙人权益及约37%的CVR合伙人已发行普通单位。截至2025年6月30日，我们拥有CVR能源已发行普通股总数的约70%和CVR合伙人已发行普通股单位的3%。

汽车。我们通过全资子公司Icahn Automotive Group LLC开展汽车业务。我们的汽车部门从事提供全方位的汽车维修和保养服务，同时向我们的客户销售与汽车服务相关的任何已安装零件或材料，以及销售汽车后市场零件和零售商品（“后市场零件”）。我们在2025年第一季度退出了后市场零部件业务。除主要业务外，汽车部门根据长期经营租赁在某些地点租赁可用和多余的房地产。

食品包装。我们通过我们拥有多数股权的子公司Viskase Companies，Inc.（“Viskase”）开展食品包装业务。Viskase是一家生产纤维素、纤维和塑料外壳的生产商，用于

准备并包装加工肉制品。2025年3月，Viskase完成了股权私募，我们以1500万美元的价格额外获得了7,142，858股Viskase普通股。截至2025年6月30日，我们拥有Viskase已发行普通股总数的约91%。

房地产。我们通过多家全资子公司开展房地产业务。我们的房地产部门包括投资物业，其中包括出租给企业租户的土地、零售、办公和工业物业，开发和销售独栋住宅，以及经营度假村和乡村俱乐部。

家居时尚。我们通过全资子公司WestPoint Home LLC（“WPH”）开展家居时尚业务。WPH的业务包括制造、采购、营销、分销和销售家居时尚消费品。

制药。我们通过我们的全资子公司Vivus LLC（前身为Vivus, Inc.）开展制药部门的业务。Vivus是一家专业制药公司，拥有两种获批疗法；一种用于慢性体重管理，另一种用于治疗胰腺外分泌功能不全。此外，Vivus有两个候选产品处于积极的临床开发阶段，两个候选产品处于早期开发阶段。

风险因素

投资我国存托单位涉及重大风险。见第5页开始的“风险因素”，我们的风险因素包括截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们随后的10-Q表格季度报告（通过引用并入本文），以及本招股说明书中包含的其他信息，用于讨论与我们的存托单位投资相关的某些风险。

企业信息

有关公司的信息包含在我们根据《交易法》作为报告公司向SEC提交的文件中，这些文件可在www.sec.gov.我们的网站地址是www.ielp.com.本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。我们的邮寄地址是16690 Collins Avenue，PH-1，Sunny Isles Beach，Florida 33160。我们的电话号码是（800）255-2737。

提供

我们提供的存托单位

总发售金额高达412,611，563美元的存托单位，包括（i）根据2022年11月销售协议可能发行和出售的12,611，563美元的存托单位和（ii）根据2024年8月销售协议可能发行和出售的400,000，000美元的存托单位。

提供方式

可能不时通过杰富瑞进行的“市场上”发行。见“分配计划”。

收益用途

我们打算将本次发行中未来出售我们的存托单位的净收益用于为潜在收购提供资金，并用于普通有限合伙目的。见“所得款项用途”。

重要的美国联邦所得税考虑因素

有关可能与我们的存托单位的潜在持有人相关的重大美国联邦所得税考虑因素的讨论，请阅读“重大美国联邦所得税考虑因素”。

风险因素

投资我们的存托单位，风险程度很高。请参阅本招股章程第5页“风险因素”标题下所载或以引用方式并入的信息，以及以引用方式并入本招股章程的文件以及我们授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程。

纳斯达克全球精选市场代码

IEP。

风险因素

对我国存托单位的投资涉及高度风险。在决定是否投资于我们的存托单位之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及我们的年度报告中包含的标题为“风险因素”的章节下讨论的风险截至2024年12月31日止年度的10-K表格，以及我们随后的10-Q表格季度报告（以引用方式并入本招股说明书），连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式并入本文和其中的信息和文件，以及我们授权就本次发行使用的任何免费编写的招股说明书中的信息和文件。您还应该仔细考虑通过对我们在随后提交的SEC文件中反映的风险因素的任何修改或更新，通过引用纳入本文的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们存托单位的交易价格下降，导致您的投资全部或部分亏损。

与本次发行和我们的存托单位相关的风险

发行或出售我们的存托单位可能会稀释或导致我们的存托单位的市场价格下跌。

发行或出售大量我们的存托单位，认为可能发生此类发行或出售我们的存托单位或未来可发行或出售我们的存托单位可能对我们的实际和预期每存托单位收益产生稀释效应，或可能产生压低我们存托单位市场价格的效应。市场价格的实际稀释或下跌数量目前无法确定，将取决于我们目前不知道的众多因素。

管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将对此次发行的收益用途拥有广泛的酌处权，包括本招股说明书中题为“收益用途”一节中所述的任何目的。你们将依赖我们管理层关于本次发行募集资金运用的判断。收益使用的结果和有效性是不确定的，我们可以以您不同意或不改善我们的运营结果或提高我们的存托单位价值的方式使用收益。

我们的存托单位将在“场内”发售，在不同时间购买存托单位的投资者可能会支付不同的价格。

投资者在不同时间购买本次发行的存托单位，可能会支付不同的价格，并可能在投资结果中经历不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定在此次发行中出售的存托单位的时间、价格和数量。投资者可能会经历其存托单位价值的下降。我们存托单位的交易价格可能波动较大，并可能出现宽幅波动。许多因素可能会对我们的存托单位价格产生影响，包括我们投资基金的业绩波动或我们的整体业绩波动。

我们将根据销售协议在任何一次或总计发行的存托单位的实际数量是不确定的。

根据销售协议的某些限制和遵守适用法律，我们有酌情权在每份销售协议条款的任何时间向杰富瑞交付发行通知。杰富瑞在发出发行通知后出售的存托单位数量将根据我们的存托单位在出售期间的市场价格和我们与杰富瑞设定的限制而波动。目前无法预测最终将发行的存托单位数量。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述是那些不仅仅与历史事实相关的陈述。它们包括但不限于可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩、成就或事件的任何声明。前瞻性陈述通常可以通过诸如“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、“预测”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“计划”、“可能”、“设计”、“应该”等短语来识别，以及表示对未来或有条件事件的预期而不是事实陈述的其他类似表达方式。前瞻性陈述还可能涉及未来运营、财务业绩、财务状况、业务前景、增长战略和流动性的战略、计划和目标以及潜在结果，并基于管理层当前的计划和信念或对未来结果或趋势的当前估计。

这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并基于假设并受制于可能导致实际结果与前瞻性陈述中提出的趋势、计划或预期存在重大差异的风险和不确定性。这些风险和不确定因素可能包括在我们的标题为“风险因素”的章节下讨论的风险和不确定因素截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们关于表格10-Q的季度报告，以及本招股说明书中“风险因素”项下包含的风险因素。此外，我们根据《交易法》提交的文件可能会不时更新这些“风险因素”。这些风险和不确定性包括：与经济衰退、实质性竞争和运营成本上升相关的风险；俄罗斯/乌克兰冲突和中东持续冲突的影响，包括经济波动以及出口管制和其他经济制裁的影响；与我们的投资活动相关的风险，包括我们投资的私人基金所进行投资的性质，包括通过期权、卖空、掉期使用杠杆的影响，远期和其他衍生工具；与我们遵守优先票据契约的能力相关的风险以及为我们的票据提供担保的资产被取消抵押品赎回权的风险；我们投资的公允价值下降、私人基金的损失和关键员工的损失；与我们继续以不被视为经修订的1940年《投资公司法》下的投资公司的方式开展活动的能力相关的风险，或作为公司被征税；与卖空者及相关诉讼和监管查询有关的风险；与我们的普通合伙人和控股单位持有人有关的风险；我们的控股单位持有人对我们单位的质押；与我们的能源业务相关的风险，包括原油、其他饲料库存和精炼产品的波动性和可用性，全球对原油、精炼产品和液体运输燃料的需求下降，不利的炼油利润率（裂解价差），管道接入中断，农业行业氮肥需求的显着波动和结果的季节性；与涉及我们能源部门的潜在战略交易相关的商品价格波动和更高的行业利用率和供应过剩风险，以及关税的影响；与我们的汽车活动相关的风险和汽车行业不利条件的风险，包括由于我们的汽车零部件子公司的第11章备案；与我们的食品包装活动相关的风险，包括来自资本更充足的竞争对手的竞争、我们的供应商无法及时交付原材料，以及未能有效应对行业变化的肠衣技术；供应链问题；通货膨胀，包括原材料和运输成本增加；利率上涨；劳动力短缺和劳动力供应；与我们的房地产活动相关的风险，包括任何租户破产和破产的程度；以及与我们的家居时尚运营相关的风险，包括原材料供应和价格的变化、制造中断、运输成本和交付时间的变化；以及政治和监管的不确定性，包括不断变化的经济政策和征收关税。

除法律要求外，在本招股说明书日期之后，我们没有义务更新或修改此处包含或通过引用纳入的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

鉴于这些风险和不确定性，我们敦促您完整阅读本招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件，并理解未来的实际结果可能与我们的计划或预期存在重大差异。本招股说明书中的所有前瞻性陈述以及通过引用并入本文或其中的文件均受这些警示的限制

声明，我们无法向您保证，我们预期的实际结果或发展将会实现，或者，即使实质上已实现，它们将对我们的业务或运营产生预期的后果或影响。此外，这些前瞻性陈述仅提供我们截至本招股说明书、随附招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件（如适用）之日的估计和假设。

收益用途

我们打算将未来在此次发行中出售我们的存托单位的净收益用于为潜在的收购提供资金，并用于普通有限合伙目的。

我们的管理层在分配此次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们的管理层关于此次发行的净收益应用的判断。

这些预期用途代表了我们基于我们当前计划和业务条件的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，未来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。

重大美国联邦所得税考虑因素

以下是对此次发行的重大美国联邦所得税后果以及我们的存托单位所有权的讨论，更广泛地说。这一讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的现行规定、根据该法颁布的现有最终和拟议的财政部条例（“财政部条例”）、现已生效的行政裁决和司法裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。这些当局的变化可能导致税收后果与下文所述的后果大不相同。我们没有就下文讨论的任何税务事项寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，并且不排除IRS采取与本文所述相反的立场。因此，无法保证IRS将同意下文所述的所有税收特征和税收后果。

这一讨论并不旨在完整描述此次发行的所有美国联邦所得税后果以及我们的存托单位的所有权，更笼统地说。此外，本次讨论的重点是我们的单位持有人，他们是美国的个人公民或居民，仅有限度地适用于公司、遗产、信托、非居民外国人，以及其他受到专门税收待遇的单位持有人，例如免税机构、非美国人、拥有我们5%或以上的存托单位的单位持有人、个人退休账户（“IRAs”）、房地产投资信托基金（“REITs”）、受监管的投资公司（“RICs”），包括共同基金、保险公司、在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的单位持有人、S公司、其他公开交易的合伙企业，不再是美国公民或作为美国居民被征税的人、受控外国公司、被动外国投资公司、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券交易员、从我们这里获得我们的单位以换取现金以外的财产的单位持有人（以及那些从这些单位持有人那里获得其单位而不是通过国家证券交易所购买的人）、我们普通合伙人的关联公司，或作为对冲、跨式或转换交易的一部分持有我们的存托单位的人。此外，本次讨论假定我们的存托单位在本次发行时作为资本资产（在《守则》第1221条的含义内）持有。此外，除特别规定外，本讨论不涉及根据美国联邦遗产或赠与税法或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用条约产生的税收考虑。

如果单位持有人是为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体或安排，则每个合伙人的税务待遇一般将取决于该合伙人的地位和合伙企业的活动，因此，该合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问。

如上所述，没有要求或将要求美国国税局就此次发行的税务后果作出裁决。本次发行的某些税务方面并不确定，因此无法保证，如果IRS提出异议，法院将维持此处就税务事项所作的意见和陈述。此外，此次发行的税务处理可能会因未来的立法、监管或行政变更或法院判决而发生重大变化。任何修改可以追溯适用，也可以不追溯适用。

除本报告所述者外，概不就本次发行所产生的任何其他税务事项发表意见。此外，本文的讨论假定本次发行以本招股说明书中描述的方式完成。

以下讨论仅供参考，不能代替仔细的税务规划和建议。单位持有人在分析美国联邦、州、地方和非美国税务顾问时，应咨询并必须依赖他们自己的税务顾问，特别是对本次发行的单位持有人和我们存托单位所有权的影响，包括美国联邦或其他税法变化的可能影响。

伙伴关系状况

合伙企业不是应税实体，不产生美国联邦所得税责任。相反，要求合伙企业的每个合伙人考虑合伙人在收入、收益、损失、

并在计算合伙人的美国联邦所得税负债时扣除合伙企业，无论合伙企业是否向合伙人进行现金分配。合伙企业对合伙人的分配一般不向合伙人征税，除非分配给合伙人的现金数额超过合伙人在合伙人合伙权益中的调整基础。

该法典第7704条规定，公开交易的合伙企业，作为一般规则，将被作为公司征税。然而，一个被称为“合格收入例外”的例外情况存在于公开交易的合伙企业中，其中每个纳税年度的总收入的90%或更多由“合格收入”组成。符合条件的收入包括利息（金融业务除外）、股息、出售不动产的收益以及出售或以其他方式处置为产生收益而持有的资本资产的收益，否则构成符合条件的收入。基于并取决于我们和我们的普通合伙人作出的估计和事实陈述以及对适用法律机构的审查，Proskauer Rose LLP认为，我们当前总收入的至少90%构成合格收入。我们的收入中属于合格收入的部分可能会不时发生变化。

美国国税局没有或将寻求任何裁决，美国国税局也没有就我们在美国联邦所得税方面的地位做出决定。相反，我们将依赖Proskauer Rose LLP在此类问题上的意见。Proskauer Rose LLP认为，根据《守则》、财政部条例、公布的IRS收入裁决、法院判决和下文所述的陈述，我们将被归类为合伙企业。

Proskauer Rose LLP在提出其意见时依赖于我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述。Proskauer Rose LLP所依赖的我们和我们的普通合伙人所作的某些陈述如下：

(a)

我们在任何时候都没有从事保险公司承保的保险或年金合同的代写业务或风险的再保险业务，也没有开展任何银行业务活动；和

(b)

对于每个纳税年度，我们的总收入中至少有90%过去和将来都是Proskauer Rose LLP认为或将认为属于《守则》第7704（d）节含义内的“合格收入”的收入。

我们认为，这些陈述在过去是真实的，截至本文发布之日是真实的，并将在未来继续真实。

如果我们未能满足合资格收入例外情况，但IRS认定为无意且在发现后合理时间内得到纠正的失败除外（在这种情况下，IRS也可能要求我们就我们的单位持有人进行调整或支付其他金额），我们将被视为在我们未能满足合资格收入例外情况以换取该公司股票的一年的第一天，我们已将我们的所有资产（受负债限制）转让给新成立的公司，然后在清算他们在我们的权益时将该股票分配给单位持有人。只要我们当时不存在超过我们资产的计税基础的负债（否则，如果我们的负债超过我们资产的计税基础，则可能需要纳税），这种被视为出资和清算对单位持有人和我们来说应该是免税的。此后，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为一家公司。

如果我们在任何课税年度被视为作为公司应课税的协会，无论是由于未能满足合资格收入例外或其他原因，我们的收入、收益、损失和扣除项目将仅反映在我们的纳税申报表上，而不是传递给我们的单位持有人，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，向单位持有人作出的任何分配将被视为应税股息收入，以我们当前或累积的收益和利润为限，或者，在没有收益和利润的情况下，以单位持有人在单位持有人单位的计税基础为限，作为资本的非应税回报，或在单位持有人在单位持有人单位的计税基础降为零后的应税资本收益。因此，作为一家公司征税可能会导致单位持有人的现金流和税后回报大幅减少，因此可能会导致我们单位的价值大幅减少。

本讨论的其余部分假设我们将被归类为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系。

我国存托单位持有人的税务处理

合作伙伴地位

就美国联邦所得税而言，伊坎企业中存托单位的持有人将被视为伊坎企业的合伙人。单位持有人，其单位以街道名义或由被提名人持有，并且有权指示被提名人行使与其单位所有权相关的所有实质性权利，就美国联邦所得税而言，将被视为伊坎企业的合伙人。

就美国联邦所得税而言，其单位已转让给卖空者的单位的受益所有人是否仍将是这些单位的合伙人尚不确定。请阅读“——我国存托单位持有人税务处理——卖空处理。”

非美国联邦所得税目的合伙人的单位持有人可能无法报告收入、收益、扣除或损失，因此非美国联邦所得税目的合伙人的单位持有人收到的任何现金分配可能作为普通收入征税。这些单位持有人应就在伊坎企业持有单位的税务后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论中对“单位持有人”的提及，是指出于美国联邦所得税目的，在伊坎企业中被视为合伙人的人。

应纳税所得额的流转额

我们不缴纳任何美国联邦所得税。相反，每个单位持有人将被要求在单位持有人的税收所得税申报表上报告我们的收入、收益、损失和扣除的任何份额，而不考虑我们是否进行相应的现金分配。每个单位持有人将被要求在收入中包括我们的收入、收益、损失和扣除的可分配份额，我们的纳税年度结束于或在单位持有人的纳税年度内。我们的纳税年度截止到12月31日。

分配的处理

我们向单位持有人的分配一般仅在任何现金分配超过紧接分配前我们单位中单位持有人的计税基础的情况下，才会为美国联邦所得税目的向单位持有人征税，在这种情况下，超出部分的金额通常将被视为单位出售或交换的收益，应根据下文“—存管单位的处置”中所述的规则征税。单位持有人在我们的负债中所占份额的任何减少，如果没有任何合伙人（包括普通合伙人）承担损失的经济风险，即所谓的“无追索权负债”，将被视为我们向该单位持有人分配的现金。如果我们的分配导致单位持有人在任何纳税年度结束时的“风险”金额低于零，单位持有人必须重新获得前几年扣除的任何损失。请阅读“—损失可抵扣的限制。”

存管单位的基础

单位持有人在我们单位的初始计税基础将是单位持有人为单位支付的金额加上单位持有人在我们的无追索权负债中所占的份额。该基础将因单位持有人在我们的收入中所占份额以及单位持有人在我们的无追索权负债中所占份额的任何增加而增加。该基础将因我们的分配、单位持有人分担我们的损失、单位持有人分担我们的无追索权负债的任何减少以及单位持有人分担我们在计算应纳税所得额时不可扣除且不需要资本化的支出而减少，但不得低于零。请阅读“—存管单位的处置—收益或损失的确认。”

损失可抵扣的限制

单位持有人扣除单位持有人应分担的我们的损失将限于单位持有人单位中的计税基础，就个别单位持有人而言，则将遗产、信托或公司单位持有人作为一家紧密持有的公司，扣除单位持有人被视为“有风险”的金额

尊重我们的活动，如果这低于单位持有人的税基。受这些限制的单位持有人必须重新获得以前年度扣除的损失，前提是分配导致单位持有人在任何纳税年度结束时的风险金额低于零。由于这些限制而不允许给单位持有人或重新获得的损失将结转，并在单位持有人的风险金额随后增加的情况下允许作为扣除，前提是此类损失不超过该单位持有人的计税基础。在单位应税处置时，单位持有人确认的任何收益可以被先前被风险限制暂停的损失抵消，但不得被基准限制暂停的损失抵消。任何先前因风险限制而中止的损失超过该收益将不再被利用。

一般来说，单位持有人将在我们单位的单位持有人计税基础的范围内面临风险，不包括归属于单位持有人在我们的无追索权负债中所占份额的该基础的任何部分，减去（a）该基础的任何部分，代表因担保、止损协议或其他类似安排而受到其他保护以避免损失的金额，以及（b）如果这些借入资金的贷方在我们单位持有人中拥有权益，则单位持有人借入以收购或持有单位的任何金额，与单位持有人有关，或只能向单位追讨还款。单位持有人的风险金额将随着单位持有人单位的计税基础的增加或减少而增加或减少，但由于单位持有人在我们的无追索权负债中所占份额的增加或减少而导致的计税基础的增加或减少除外。

除了损失可抵扣的依据和风险限制外，被动损失限制一般还规定，个人、遗产、信托以及一些密切持有的公司和个人服务公司可以从被动活动中扣除损失，被动活动一般是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动，仅以纳税人从这些被动活动中获得的收入为限。被动损失限制对每个公开交易的合伙企业分别适用。因此，我们产生的任何被动损失将仅可用于抵消我们在未来产生的被动收入，而不能用于抵消其他被动活动或投资（包括我们的投资或单位持有人对其他公开交易的合伙企业的投资）的收入，或单位持有人的工资或主动业务收入。由于超过单位持有人在我们收益中所占份额而无法扣除的被动损失，可能会在单位持有人在与非关联方的完全应税交易中处置单位持有人在我们的全部投资时被全额扣除。直接或通过合伙企业或其他传递实体持有我们单位的个人单位持有人，也可能受到某些“超额业务损失”可扣除的额外限制。被动损失限制适用于扣除的其他适用限制之后，包括风险规则和基差限制，但在“超额业务损失”限制之前。

单位持有人在我们净收入中的份额可能会被单位持有人在我们暂停的被动损失中的份额所抵消，但它可能不会被单位持有人来自其他被动活动的任何其他流动或结转损失所抵消，包括归属于其他公开交易的合伙企业的损失。单位持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据《守则》适用条款对损失可扣除的限制。

利息扣除的限制

非企业纳税人“投资利息支出”的可抵扣额度一般限于该纳税人“投资净收益”的金额。投资利息支出包括：

•

适当分配给为投资而持有的财产的债务利息；

•

我们归属于投资组合收入的利息支出；和

•

为购买或持有被动活动中的权益而产生的利息费用在可归属于投资组合收益的范围内的部分。单位持有人的投资利息支出的计算将考虑到为购买或携带一个单位而产生的任何保证金账户借款或其他贷款的利息。

净投资收益包括为投资而持有的财产的毛收入和在被动损失规则下被视为投资组合收益的金额，减去可扣除的费用，除利息外，与投资收益的产生直接相关，但一般不包括可归属于处置为投资而持有的财产的收益或合格的股息收入。美国国税局表示，

就投资利息扣除限制而言，公开交易的合伙企业赚取的净被动收入将被视为对其单位持有人的投资收入。此外，单位持有人在我们投资组合收益中的份额将被视为投资收益。

该法典第163（j）节一般将纳税人的“营业利息”扣除限定为纳税人的“营业利息收入”加上纳税人“调整后应纳税所得额”的30%。对于属于合伙企业的纳税人，这一限制一般在合伙企业层面确定。特殊结转规则适用于合伙企业及其合伙人。规范《守则》第163（j）节的规则特别复杂，适用于合伙企业及其合伙人。我们预计，我们几乎所有的利益都不会是“商业利益”，因为该术语在《守则》第163（j）节中使用，因此不会受到本段所述的限制。潜在单位持有人应就《守则》第163（j）条规定的“商业利息”可扣除限制的适用问题咨询其税务顾问。

实体层面的收藏

如果我们或我们的普通合伙人根据适用法律被要求或选择代表任何单位持有人或任何前单位持有人缴纳任何美国联邦、州、地方或外国所得税，我们有权从我们的基金中缴纳这些税款。如果支付了这笔款项，将被视为向代其支付款项的单位持有人分配现金。如果这笔款项是代表无法确定身份的人支付的，我们有权将这笔款项视为对所有当前单位持有人的分配。如上文所述，我们的付款可能会导致代表个人单位持有人多缴税款，在这种情况下，单位持有人将被要求提出索赔以获得抵免或退款。

合伙企业收益、收益、损失和扣除的分配

就美国联邦所得税而言，单位持有人在我们的收入、收益、损失、扣除或信贷项目中的可分配份额将受我们合伙企业的有限合伙协议的约束，前提是此类分配具有“实质性经济影响”或被确定为符合您在我们合伙企业中的利益。我们一般按照单位持有人的相对百分比权益分配收入、收益、损失和扣除项目，但须遵守《守则》第704（c）节。我们认为，就美国联邦所得税而言，除了“——第754条选举和第743条调整”和“——存管单位的处置——转让人和受让人之间的分配”中描述的问题外，此类分配将具有实质性的经济影响，或符合您在我们的合作伙伴关系中的利益。如果IRS成功地对根据有限合伙协议进行的分配提出质疑，则由此产生的用于美国联邦所得税目的的分配可能不如有限合伙协议中规定的分配有利。

我们的收入、收益、损失和扣除的特定项目将根据《守则》第704（c）条进行分配，以说明在作出此类贡献时存在的任何贡献给我们的财产的计税基础和公平市场价值之间的任何差异。这些分配，被称为“第704（c）节分配”，对在发行中从我们购买普通单位的单位持有人的影响将基本上相同，就好像我们资产的税基等于其在发行时的公平市场价值一样。我们还将在紧接本次发行之前，以及在任何未来发行单位之前，或在某些其他未来交易之前，向我们的所有单位持有人进行“反向第704（c）节分配”，类似于上述第704（c）节分配，以核算为维护资本账户的“账面”基础与我们在发行或未来交易时持有的所有财产的公平市场价值之间的差额。

卖空的处理

单位持有人的单位被借予“卖空者”以弥补单位卖空，可被视为已处置该等单位。如果是这样，在贷款期间，出于税务目的，贷款单位持有人将不再被视为这些单位的合伙人，并可能确认处置的收益或损失。因此，在此期间：

•

我们与这些单位有关的任何收入、收益、损失或扣除将不会由单位持有人报告；

•

单位持有人就这些单位收到的任何现金分配将全额课税；和

•

所有这些分配看起来都是普通收入。

对于单位被借给卖空者以覆盖卖空单位的单位持有人的税务处理，法律并不明确；因此，敦促希望确保其作为合伙人的地位并避免因向卖空者提供贷款而获得认可的风险的单位持有人修改任何适用的经纪账户协议，以禁止其经纪人借入和出借其单位，并咨询其自己的税务顾问。另请阅读“—存管单位处置—收益或损失的确认。”

替代最低税

每个个人单位持有人将被要求考虑我们的收入、收益、损失或扣除的分配份额，以用于替代最低税的目的。潜在单位持有人应咨询其税务顾问，了解对单位的投资对其替代最低税款责任的影响。

税率

根据现行法律，适用于个人普通收入的最高边际美国联邦所得税税率为37%，适用于个人长期资本收益（一般是持有超过12个月的某些资产的资本收益）的最高边际美国联邦所得税税率为20%。这些费率随时可能因新的立法而改变。

此外，对个人、遗产和信托赚取的某些净投资收入征收3.8%的税。出于这些目的，净投资收益通常包括我们收入中可分配给单位持有人的份额，以及单位持有人通过出售单位实现的收益。就个人而言，将对（i）净投资收入和（ii）修正调整后总收入超过250,000美元（如果纳税人已婚并共同申报或未亡配偶）、125,000美元（如果纳税人已婚并分别申报）和200,000美元（在任何其他情况下）中的较小者征税。就遗产或信托而言，将对（i）未分配净投资收入和（ii）调整后总收入超过适用于遗产或信托的最高所得税等级开始时的美元金额中的较小者征税。

第754条选举和第743条调整

我们已根据《守则》第754条作出允许的选举。没有美国国税局的同意，那次选举是不可撤销的。选举一般将允许我们根据《守则》第743（b）条调整单位购买者在我们资产中的计税基础，以反映单位持有人的购买价格（这种调整，即“第743（b）条调整”），如果单位持有人从现有单位持有人处购买。第743（b）节调整不适用于在此类发行中直接向我们购买单位的人，它仅属于购买者而不属于其他单位持有人。

第754节选举所涉及的计算是复杂的，特别是因为它们涉及公开交易的合伙企业，将根据对特定单位支付的购买价格和其他事项的某些简化假设进行计算。此外，我们打算按照其他公开交易的合伙企业和《财政部条例》根据第743条采用的方法，对第743（b）条调整中归属于我们的任何财产价值未实现升值的部分进行折旧，但这一方法可以说与《财政部条例》第1.167（c）-1（a）（6）条不一致，后者预计不会直接适用于我们资产的重要部分。由于这些简化的假设和我们选择的特定方法，美国国税局可能会寻求重新分配我们对某些资产基础所做的任何第743（b）节调整的部分或全部。如果IRS要求进行不同的基础调整，并且在我们看来，遵守的费用超过了选举的收益，我们可能会寻求IRS的许可，以撤销我们的第754条选举。如果获得许可，我们单位的后续购买者可能会获得比选举未被撤销时分配的更多收入。

经营的税务处理

会计核算方法和纳税年度

我们的纳税年度截止到12月31日，我们在美国联邦所得税方面使用权责发生制会计方法。每个单位持有人将被要求在收入中包括单位持有人在我们的纳税年度内或与单位持有人的纳税年度结束时所占的我们的收入、收益、损失和扣除的份额。请阅读“——存管单位处置——转让人与受让人之间的分配。”

组织和银团费用

我们在出售我们的单位时所产生的成本（称为“银团费用”）必须资本化，并且不能在当前、按比例或在我们终止时扣除。此类成本分类为组织费用，以及我们是否可以摊销此类成本，都存在不确定性。我们产生的承销折扣和佣金将作为银团费用处理，我们可能会摊销。

若干合资格业务收入扣除

个人纳税人从公开交易的合伙企业获得的部分境内业务收入（不含资本利得、股息收入、特定类型的补偿），可准予按20%的比例予以扣除。我们预计，我们的大量收入可能无法获得扣除资格。

存管单位的处置

收益或损失的确认

出售我们的单位将确认收益或损失，金额等于已实现的金额与单位持有人出售单位的计税基础之间的差额。单位持有人实现的金额将以收到的现金或其他财产的公允市场价值加上单位持有人在我们的无追索权负债中所占份额之和来衡量。由于实现的金额包括单位持有人在我们的无追索权负债中所占的份额，因此出售单位确认的收益可能会导致超过从出售中收到的任何现金的纳税义务。

除下文所述者外，单位持有人在出售或交换单位时确认的收益或损失一般将作为资本收益或损失课税。个人出售持有超过十二个月的单位确认的资本收益一般将按最高20%的美国联邦所得税税率征税。此外，非公司单位持有人在出售或交换单位时实现的全部或部分收益，无论该单位是否持有超过十二个月，如果非公司单位持有人达到某些最低收入门槛，一般将被征收3.8%的净投资收益税。请阅读“——我国存托单位持有人的税务处理——税率。”归属于“未实现应收账款”或“存货项目”的某些收益将被定性为普通收入，而不是资本收益。例如，如果我们持有以市场折扣获得的债务，这类债务的应计市场折扣将被视为“未实现的应收账款”。资本损失的扣除受到限制。

如果单位持有人在单独的交易中获得单位，则单位持有人必须合并这些单位的基础，并为所有这些单位保持单一的调整后的计税基础。在出售或以其他方式处置少于全部单位时，必须使用“公平分摊”方法将该计税基础的一部分分配给出售的单位，这通常意味着分配给出售的利息的计税基础等于与单位持有人在合伙企业的全部权益中的单位持有人的计税基础具有相同关系的金额，因为出售的权益的价值与单位持有人在合伙企业中的全部权益的价值具有相同的关系。出售单位持有人能够识别具有可确定持有期的转让单位的，可以选择使用转让单位的实际持有期。选择使用所转让单位的实际持有期的单位持有人，必须始终使用该识别方法进行随后的所有单位出售或交换。考虑购买额外单位或出售在单独交易中购买的单位的单位持有人应就适用这些规则可能产生的后果咨询其税务顾问。

该守则的具体规定影响了对包括合伙权益在内的某些金融产品和证券的征税，将纳税人视为已出售“增值”合伙权益，如果该权益以其公平市场价值出售、转让或终止，则将确认收益，如果纳税人或相关人员进入（s）：

•

卖空交易；

•

抵销的名义主合同；或

•

与合伙权益或实质上相同的财产有关的期货或远期合约。

此外，如果纳税人先前已就合伙权益订立卖空交易、抵消性名义本金合同或期货或远期合同，如果纳税人或相关人员随后获得合伙权益或实质上相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该头寸。财政部长还被授权发布规定，将纳税人进行的交易或头寸与之前的交易具有基本相同的效果视为已建设性地出售了财务头寸。

转让人和受让人之间的分配

我们根据每个月第一个工作日我们单位的所有权，而不是根据特定单位转让的日期，在我们单位的转让人和受让人之间按比例分配我们的收入、收益、损失和扣除项目。财政部条例规定，公开交易的合伙企业可以使用类似的月度简化公约，在转让人和受让人单位持有人之间分配税目。尽管如此，这类法规并没有具体授权使用我们采用的特定比例分配方法。如果美国国税局对这种方法提出质疑，或者颁布了新的财政部条例，我们可能会被要求改变我们的单位持有人之间的收入、收益、损失和扣除项目的分配。

通知要求

出售任何单位的单位持有人和从另一单位持有人购买单位的人一般须遵守某些通知规定。然而，这些报告要求可能不适用于身为美国公民的个人的销售，该个人通过将满足此类要求的经纪人进行销售或交换。

免税组织和某些其他投资者

雇员福利计划、其他免税组织、非居民外国人、外国公司和其他外国人对单位的所有权引发了这些投资者特有的问题，如下文所述，可能对他们产生不利的税收后果。作为免税实体的单位持有人或非美国人士在投资我们的单位前应咨询他们自己的税务顾问。雇员福利计划和大多数其他免交美国联邦所得税的组织，包括个人退休账户和其他退休计划，都要对不相关的企业应税收入缴纳美国联邦所得税。非关联业务应纳税所得额由免税实体定期开展的非关联贸易或业务所取得的收入，或“债务融资”财产取得的收入组成。一般情况下，股利、利息和出售或交换资本资产的收益，在取得产生此类收益的投资未通过借入资金融资的情况下，并非不相关的企业应纳税所得额。根据该守则，在计算其不相关的企业应税收入时，免税组织必须包括其作为成员的任何实体的收入份额，该实体在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业，只要此类收入如果由该免税组织直接赚取，将是不相关的企业应税收入。我们分配给属于免税组织的单位持有人的部分收入，可能是不相关的业务应税收入，在这种情况下，将对这种单位持有人征税。

非居民外国人和拥有单位的外国公司、信托或遗产可能会因为单位所有权而被视为在美国从事贸易或业务。如果被认为在美国从事贸易或业务，单位持有人将被要求提交美国联邦纳税申报表

报告他们在我们的收入、收益、损失或扣除中所占的份额，并就单位持有人在我们的净收入或收益中所占的份额按常规税率缴纳美国联邦所得税。拥有单位的非美国人未能及时提交任何必要的美国联邦所得税申报表，将导致不允许与在美国进行此类贸易或业务有效相关的其他允许的扣除和抵免。此外，根据适用于公开交易合伙企业的规则，我们将按最高适用的有效税率从每季度向外国单位持有人进行的现金分配中预扣。无论我们是否分配现金或单位，都可能适用预扣税，在这种情况下，非美国人可能有额外的应付金额。每个外国单位持有人必须从IRS获得纳税人识别号码，并将该号码通过IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或适用的替代表格提交给我们的转账代理，以便获得这些预扣税款的抵免。适用法律的变更可能要求我们更改这些程序。

如果我们被视为在美国从事贸易或业务，非美国单位持有人在出售或交换存托单位时确认的任何收益，如果出售将产生与美国此类贸易或业务有效相关的收入的资产，将在美国联邦所得税方面被视为与美国贸易或业务（“ECI”）有效相关的收入，因此，此类单位持有人将因出售或交换此类存托单位而被征收美国联邦所得税。此外，除非向适当一方提供了适用的非外国宣誓书或适用其他例外情况，否则一般将对单位持有人在出售、交换或处置存托单位时实现的任何金额征收10%的预扣税，前提是根据上述规则，该金额将被视为ECI。请阅读“—附加扣缴要求。”

此外，拥有单位并被视为从事美国贸易或业务的外国公司，除常规的美国联邦所得税外，将对其在我们的收入和收益中所占的份额征收30%的美国分支利得税，并根据外国公司的“美国净权益”的变化进行调整，该变化与美国贸易或业务的开展有效相关。美国与外国公司单位持有人是“合格居民”的国家之间的所得税条约可能会减少或取消该税收。此外，这类单位持有人须遵守《守则》第6038C节规定的特殊信息报告要求。

行政事项

信息返回和审计程序

我们打算在每个日历年结束后的90天内，向每个单位持有人提供具体的税务信息，包括附表K-1，其中描述了单位持有人在我们上一个纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在准备这些不会被律师审查的信息时，我们将担任各种会计和报告职位，其中一些已经在前面提到。我们不能保证这些职位会产生符合《守则》、《财政部条例》或美国国税局行政解释要求的结果。美国国税局的任何挑战都可能对这些单位的价值产生负面影响。

美国国税局可能会审计我们的美国联邦所得税信息申报表。IRS审计导致的调整可能要求每个单位持有人调整上一年的纳税义务，并可能导致对单位持有人回报的审计。对单位持有人回报的任何审计都可能导致与我们的回报无关的调整以及与我们的回报相关的调整。

如果IRS对我们的所得税申报表进行审计调整，它（和一些州）可能会直接从我们这里评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息）。通常，我们希望选择让我们的单位持有人根据他们在被审计的纳税年度内在我们的权益考虑到此类审计调整，但无法保证我们将能够在所有情况下这样做（或将选择这样做），或者我们将能够（或选择）在我们在被审计年度或在调整年度开展业务的州的IRS调整导致的州收入或类似纳税义务发生相应的变化。如果我们无法让我们的单位持有人根据他们在被审计的纳税年度内在我们的权益考虑到此类审计调整，我们目前的单位持有人可能会承担部分或全部因此类审计调整而产生的纳税义务，即使此类单位持有人在被审计的纳税年度内没有在我们拥有单位。如果，作为一个

由于任何此类审计调整，我们被要求支付税款、罚款和利息，我们可用于偿还债务或向单位持有人支付分配的现金可能会大幅减少。

此外，我们的普通合伙人（或普通合伙人可能指定的其他关联公司）是我们的“合伙代表”，并拥有代表我们行事的唯一权力，其中包括美国联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查。此外，我们或合伙企业代表代表我们就（其中包括）美国联邦所得税审计和IRS对行政调整的司法审查采取的任何行动，将对我们和我们所有的单位持有人具有约束力。

单位持有人必须向IRS提交一份声明，说明单位持有人美国联邦所得税申报表上任何项目的处理方式与我们申报表上的项目处理方式不一致。故意或疏忽无视这一一致性要求可能会使单位持有人受到重大处罚。

额外扣缴要求

预扣税可能适用于向“外国金融机构”（在《守则》中特别定义）和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项。具体而言，可对支付给外国金融机构或“非金融外国实体”（如《守则》特别定义）的利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和来自美国境内来源的收入（“FDAP收入”）征收30%的预扣税，除非（i）外国金融机构进行一定的尽职调查和报告，（ii）非金融外国实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息，或者（iii）该外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上文第（i）款中的勤勉尽责和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人付款的30%。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的财政部条例，可能会修改这些要求。这些规则目前一般适用于FDAP收入的支付。因此，如果我们拥有的FDAP收入不被视为与美国的贸易或业务有效关联（请阅读“—免税组织和某些其他投资者”），作为外国金融机构或某些其他非美国实体的单位持有人可能会根据上述规则被扣缴他们从我们收到的分配，或他们在我们收入中的分配份额。

对于2024年1月1日之后进行的分配，我们必须在其主要公共网站上发布（并保持可访问十年），并向作为被提名人的任何注册持有人交付一份合格通知，其中说明可归属于IRS于2020年11月30日发布的最终法规中规定的每类收入组的分配金额。如果合格通知不正确，导致经纪人对超过累计净收入的金额预扣不足，我们可能会对该金额的任何预扣不足承担责任。

对于2024年1月1日或之后发生的转让，包括单位的出售、交换或其他处置，公开交易的合伙企业可能会对依赖于合格通知的经纪人未能对确定“10%例外”适用性所需的金额作出合理估计的任何预扣承担责任。“10%例外”适用于以下情况：（1）公开交易的合伙企业在特定时间段内未从事美国贸易或业务，或（2）假设以公平市场价值出售公开交易的合伙企业的资产，（i）本应与美国贸易或业务的开展有效相关的净收益金额将低于总净收益的10%，或（ii）本不会与美国贸易或业务的开展有效相关的任何收益。单位持有人应就这些预扣规定的潜在适用情况咨询其自己的税务顾问。

被提名人报告

作为另一人的代名人在我们持有权益的人士须向我们提供：

(a)

受益所有人和被提名人的姓名、地址、纳税人识别号；

(b)

受益所有人是否：

不是美国人的人；

外国政府、国际组织或上述任一机构的任何全资拥有的机构或工具；或

免税实体；

（c）

为受益所有人持有、获得或转让的单位的数量和说明；和

（d）

具体信息包括收购和转让的日期、收购和转让的方式、购买的收购成本，以及销售所得款项净额的金额。经纪人和金融机构被要求提供额外信息，包括他们是否是美国人，以及他们为自己的账户获得、持有或转让的单位的具体信息。因未向我们报告该信息，《守则》将对每次失败处以100美元的罚款，每个日历年最高可达150万美元。被提名人须向单位的实益拥有人提供提供予我们的资料。

可报告交易

如果我们要进行“可报告交易”，我们（可能还有单位持有人和其他人）将被要求向美国国税局详细披露交易情况。一项交易可能是基于以下几个因素中的任何一个的可报告交易，包括它是IRS公开认定为“上市交易”的一种避税交易，或者它在任何单一年度为合伙企业、个人、S公司和信托带来超过200万美元的某些类型的损失，或者在连续六个纳税年度的任意组合中产生400万美元的损失。我们参与可报告交易可能会增加我们的美国联邦所得税信息申报表（可能还有单位持有人的纳税申报表）被美国国税局审计的可能性。请阅读“—信息返回与审核程序。”

此外，如果我们要参与一项具有重大目的以避税或逃税的可报告交易，或参与任何上市交易，单位持有人可能会受到以下限制：

•

范围更广、例外情况明显收窄、金额可能高于上述“—与精度相关的处罚”中所述的与精度相关的处罚；

•

对于那些以其他方式有权扣除美国联邦税收缺陷利息的人，任何由此产生的纳税义务的利息不可扣除；和

•

在上市交易的情况下，延长诉讼时效。我们预计不会进行任何“可报告交易”。

州、地方和其他税收考虑

除美国联邦所得税外，单位持有人可能需要缴纳其他税，包括州和地方所得税、非法人营业税，以及我们开展业务或拥有财产或单位持有人是居民所在的不同司法管辖区可能征收的遗产税、遗产税或无形物税。我们目前在多个州开展业务并拥有财产。基本上所有这些州目前都对个人征收个人所得税。所有这些州都对公司和其他实体征收所得税。此外，除了对某些州的居民征收的州收入或类似税收外，我们还可能在未来对非居民个人征收收入或类似税收的其他州拥有财产或开展业务。虽然这里没有对这些不同的税收进行分析，但每个潜在的单位持有人都应该考虑它们对我们投资的潜在影响。单位持有人可能需要提交州所得税申报表，并在我们开展业务或拥有财产的某些州缴纳州所得税，并且可能会因未能遵守这些要求而受到处罚。在一些州，税收损失可能不会在发生的年度产生税收优惠，也可能无法在随后的纳税年度用于抵消收入。一些州可能会要求我们，或者我们可能会选择，从分配给非该州居民的单位持有人的金额中扣留一定比例的收入。

预扣税，其金额可能高于或低于特定单位持有人对国家的所得税责任，通常不会免除非居民单位持有人提交所得税申报表的义务。为确定我们分配的金额，扣留的金额可能被视为分配给单位持有人。请阅读“—我国存托单位持有人的税务处理—实体层面的收藏。”无论我们是否分配现金或单位，都可能适用预扣税，在这种情况下，非居民单位持有人可能有额外的到期金额。根据现行法律和我们对未来运营的估计，我们预计需要扣留的任何金额都不会是重大的。

根据相关司法管辖区的法律，每个单位持有人都有责任调查对我们的投资的法律和税务后果。因此，每个潜在单位持有人应就这些事项咨询并依赖其自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个单位持有人都有责任提交所有可能需要提交的州、地方、非美国以及美国联邦纳税申报表。

上述摘要仅供一般参考之用。因此，单位持有人应就我们存管单位所有权的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询其自己的税务顾问，适用于单位持有人的特定税务情况。

分配计划

我们已与Jefferies订立销售协议，根据该协议，我们可不时通过Jefferies作为销售代理发行和出售我们的存托单位，总发售金额高达412,611，563美元，其中包括（i）根据2022年11月销售协议可能发行和出售的12,611，563美元的存托单位和（ii）根据2024年8月销售协议可能发行和出售的400,000，000美元的存托单位。2022年11月销售协议和2024年8月销售协议作为当前8-K表格报告的证据提交给SEC2022年11月21日和2024年8月26日，并分别以引用方式并入本招股章程。根据本招股说明书销售我们的存托单位（如有），可以在根据《证券法》颁布的规则415（a）（4）定义的被视为“市场发售”的销售中进行，包括直接在或通过纳斯达克全球精选市场或我们的存托单位的任何其他现有交易市场进行的销售。

当我们提出要求时，杰富瑞将根据销售协议的条款和条件提供我们的存托单位，这些条款和条件可能在一段时间内每天一次，或者我们可能与杰富瑞另行商定。当我们要求杰富瑞这样做时，我们将指定通过杰富瑞出售的存托单位的最大数量。杰富瑞不需要出售任何特定数量或美元金额的我们的存托单位。杰富瑞已同意，根据销售协议的条款和条件，以其商业上合理的努力执行我们的订单，作为我们的销售代理并代表我们，按照我们的指示并符合其正常销售和交易惯例，我们不时向杰富瑞提交的我们的存托单位进行销售。我们可能会指示杰富瑞不要以或低于我们指定的价格配售存托单位。经向另一方发出适当通知，我们或杰富瑞可暂停根据销售协议发售存托单位。没有安排在任何托管、信托或类似安排中接收资金。

如果我们和杰富瑞同意，杰富瑞可以作为委托人参与配售特此提供的存托单位。

我们将向Jefferies支付金额最高为根据销售协议由Jefferies作为我们的代理人出售的每个存托单位总销售价格的2.00%的佣金，具体金额由公司同意。除此类佣金和费用报销外，我们根据每份销售协议应付的发行费用估计约为250,000美元，其中包括法律、会计和印刷费用以及与登记所提供的存托单位相关的各种其他费用。剩余的出售收益，在扣除任何其他交易费用后，将等于我们出售此类存托单位的净收益。我们已同意向Jefferies偿还其法律顾问根据销售协议支付的某些持续支出，金额最高为25,000美元，与我们此后向SEC提交10-K表格年度报告的每次尽职调查相关，以及与此后彼此的尽职调查相关的最高为15,000美元。我们还同意根据2022年11月的销售协议向Jefferies偿还其某些费用，金额最高为50,000美元，根据2024年8月的销售协议，金额最高为75,000美元。

杰富瑞将在根据销售协议出售存托单位的每天在纳斯达克全球精选市场收盘后向我们提供书面确认。每份确认书将包括当天出售的存托单位数量、此类出售的总收益以及我们应向杰富瑞支付的佣金。除非另有约定，销售存托单位的结算将在进行此类销售之日的第二个营业日进行。

就代表我们出售我们的存托单位而言，杰富瑞可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，杰富瑞的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

我们已同意对Jefferies的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。我们还同意为杰富瑞可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

根据销售协议发售存托单位将于（i）出售受销售协议及本招股章程规限的所有存托单位及（ii）杰富瑞或我们根据各自条款终止销售协议时最早终止。

杰富瑞已经并可能在未来向我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他服务，而它已经收到并可能在未来收到的服务，是惯常的费用。在其业务过程中，杰富瑞可能会为自己的账户或客户的账户积极交易我们的证券，因此，杰富瑞可能随时持有此类证券的多头或空头头寸。根据销售协议的条款，我们也可能以出售时商定的价格将我们的存托单位作为本金出售给杰富瑞为其自己的账户。如果我们作为委托人将我们的存托单位出售给杰富瑞，我们将与杰富瑞签订单独的协议，我们将在法律要求的范围内在单独的招股说明书补充或定价补充文件中描述该协议。

法律事项

本次发行中发售的存托单位的有效性将由Proskauer Rose LLP，New York，New York为我们传递。Latham & Watkins LLP，New York，New York是Jefferies与此次发行相关的法律顾问。

专家

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书构成我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据或通过引用并入本文和其中的文件中列出的所有信息。有关美国和存托单位的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表，以及通过引用并入本文和其中的文件。你们应仅依赖于本招股章程所载或以引用方式并入本文或其中的信息。我们和杰富瑞都没有授权其他任何人向您提供不同的信息。无论本招股说明书的交付时间或特此发售的证券的任何出售时间，贵方均不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。

我们维护一个网站在www.ielp.com.载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

按参考纳入某些资料

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。

我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（不包括SEC规则认为应提供而未提交的文件中的任何信息）纳入本招股说明书和本招股说明书构成其一部分的注册声明中：

•

我们于2025年2月26日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

•

我们在截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度期间提交给SEC的10-Q表格季度报告2025年5月7日及2025年8月4日；及

•

我们的存托单位的描述包含在我们的表格8-A的注册声明，于二零一一年十二月九日提交，包括为更新本说明而提交的任何修订或报告。

我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件（不包括SEC规则认为应提供和未提交的文件中的任何信息）在本招股说明书日期至根据本招股说明书终止发行证券期间也应被视为通过引用并入本文。包含在以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的任何文件中的任何陈述，应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本招股说明书或随后提交的任何其他文件中的陈述也被或被视为以引用方式并入本

招股说明书修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

我们将根据书面或口头请求，免费向每一位收到招股说明书的人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本（不包括此类文件的展品，除非这些展品通过引用方式具体并入本招股说明书所载信息中）：

Icahn Enterprises L.P.
柯林斯大道16690号，PH-1
佛罗里达州阳光岛海滩33160
ATTN：首席财务官
电话请求可拨打（800）255-2737

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。该注册声明和与注册声明一起提交的证据包含有关我们和本次发行中的存托单位的更多信息。由于本招股说明书中提及的有关文件的信息并不总是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交的完整文件。您可以在SEC的公共资料室或其网站上阅读和复制完整的注册声明及其展品www.sec.gov.

$1,200,000,000

Icahn Enterprises L.P.
ICAHN Enterprises Finance CORP。

前景

, 2025

第二部分
Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

证券交易委员会注册费及与发行有关的预计费用如下：

证券交易委员会登记费	$	183,720
纳斯达克股票市场上市费用		*
转让代理人及注册处处长、受托人及保存人费用		*
会计费用及开支		*
法律费用和开支		*
印刷费用		*
杂项		*
合计	$	*

目前未知的估计费用。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州有限合伙法案和第三次修订和重述的伊坎企业 Partners L.P.有限合伙协议项下的赔偿

Icahn Enterprises L.P.（“伊坎企业”）是根据特拉华州的法律组建的。特拉华州修订的《统一有限合伙法案》（“合伙法案”）第17-108条规定，有限合伙可以而且应当有权对任何合伙人或其他人的任何和所有索赔和要求进行赔偿并使其免受损害，但须遵守合伙协议中规定的此类标准和限制。

《伊坎企业合伙协议》第6.15节规定，伊坎企业应在法律允许的最大范围内，就任何和所有损失、索赔、要求、费用、损害、责任、任何性质的连带费用（包括律师费和支出）、判决、罚款、和解以及由任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）所产生的其他金额，向《伊坎企业合伙协议》中各自定义的受偿人或外部行为能力受偿人进行赔偿，并使其免受损害，或由于其作为（x）普通合伙人或其关联公司的身份或（y）普通合伙人或其关联公司的合伙人、股东、董事、高级职员、雇员或代理人，或（z）应普通合伙人的请求以类似身份在另一实体中任职的人，以当事人身份或其他方式威胁参与其中，这些行为与伊坎企业、其财产、业务或事务有关、由其产生或附带发生，包括但不限于根据联邦和州证券法承担的责任，无论在支付或发生任何此类责任或费用时，受偿人或外部行为能力受偿人是否继续是受偿人或外部行为能力受偿人，如果（i）受偿人或外部行为能力受偿人本着善意并以其认为符合或不违背伊坎企业最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信其行为是非法的，并且（ii）受偿人或外部行为能力受偿人的行为不构成欺诈、恶意，或故意的不当行为。外部容量受偿人的赔偿应具体超过任何非普通合伙人、伊坎企业或Icahn Enterprise的经营合伙企业、伊坎企业 Holdings作出的任何赔偿项下向该外部容量受偿人或代表该外部容量受偿人支付的任何及所有（i）金额；（ii）根据由非普通合伙人、伊坎企业或伊坎企业 Holdings的任何人维持的任何保险单向该外部容量受偿人或代表该外部容量受偿人支付的金额，或以其他方式向其发行的金额，涵盖，或向该等外部容量受保人提供任何利益；及（iii）根据向普通合伙人、伊坎企业或Icahn签发或为其利益签发的任何保险单向该等外部容量受保人或代表该等外部容量受保人支付的金额

二-1

企业控股。任何非普通合伙人、伊坎企业或伊坎企业控股的人均无权从伊坎企业获得出资或赔偿或代位。伊坎企业合伙协议进一步规定，不应因为受偿人或能力外受偿人在适用赔偿的交易中拥有权益而拒绝根据第6.15条对受偿人或能力外受偿人进行全部或部分赔偿，如果该交易是《伊坎企业合伙协议》条款另有许可的。根据第6.15条作出的任何赔偿应完全从伊坎企业的资产中偿付。记录持有人不应因赔偿条款而承担个人责任。

根据特拉华州一般公司法和伊坎企业金融公司的公司注册证书和章程提供的赔偿。

项目16。展品

以下文件作为本登记声明的证据提交，包括通过参考根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（如括号中所示）的先前提交而并入本文的那些证据：

	附件没有。			说明
	1.1			包销协议的形式。*
	1.2			Icahn Enterprises L.P.与Jefferies LLC于2022年11月21日签订的公开市场销售协议（通过参考2022年11月21日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 1.1并入）。
	1.3			Icahn Enterprises L.P.与Jefferies LLC于2024年8月26日签订的公开市场销售协议（通过参考2024年8月26日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 1.1并入）。
	4.1			样本存托凭证（通过引用附件 4.1并入伊坎企业截至2016年6月30日的季度期间的10-Q表格（SEC文件编号1-9516），于2016年8月4日提交）。
	4.2			代表优先单位的样本证书（通过引用伊坎企业/A表格S-3/A（SEC文件编号：33-54767）纳入的附件 4.9，于1995年2月22日提交）。
	4.3			义齿的形式。
	4.4			契约形式（次级债务证券）。
	4.5			认股权证协议及认股权证证书的格式。*
	4.6			权利协议和权利证书的形式。*
	5.1			Proskauer Rose LLP观点。
	8.1			Proskauer Rose LLP有关税务事项的意见。
	23.1			Grant Thornton LLP的同意。
	23.2			Proskauer Rose LLP的同意书（包含在附件 5.1中）。
	23.3			Proskauer Rose LLP的同意（包含在附件 8.1中）
	24.1			授权书（包括在本表格S-3的签署页）。

二-2

	附件没有。			说明
	25.1			表格T-1，根据1939年信托契约法案在契约下的资格和资格声明。
	25.2			表格T-1（次级债务证券），根据1939年信托契约法案根据契约的资格和资格声明。
	107			备案费表。

根据适用的《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）节，通过修订或作为报告的证据提交。

项目17。事业

下列签署人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括1933年《证券法》第10（a）（3）节要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

提供了,然而，第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款不适用，前提是这些段落要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向委员会提交或提交的定期报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2)

为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为初始善意提供。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）

如果登记人依赖第430b条规则：

(A)

注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起的注册声明的一部分；和

(b)

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依赖规则430B的注册声明的一部分，与根据规则提出的发售有关

二-3

根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）的规定，为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书中所述的发售中的证券销售第一份合同之日（以较早者为准）的登记声明的一部分并包含在登记声明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为初始善意提供。但前提是、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或

（二）

如果注册人受第430C条规则的约束，则根据第430B条规则提交的每份根据第424（b）条作为与发售有关的注册声明的一部分提交的招股说明书（依赖第430B条规则的注册声明或依赖第430A条规则提交的招股说明书除外）应被视为注册声明的一部分，并在其生效后首次使用之日包含在注册声明中。但前提是、在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)

为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股说明书或以下签名注册人的招股说明书；

（二）

由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（三）

任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；和

（四）

以下签署的注册人向买方作出的任何其他通讯，即要约中的要约。

(6)

为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为初始善意提供。

(7)

根据上述规定，可允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿

II-4

条款或其他规定，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

(8)

为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起应被视为本注册声明的一部分。

(9)

为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为首次善意提供。

(10)

以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

二-5

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年8月4日在佛罗里达州阳光岛海滩市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

Icahn Enterprises L.P.

作者：伊坎企业 G.P. Inc.，
其普通合伙人

/s/Andrew Teno

Andrew Teno
总裁、首席执行官兼董事

通过这些礼物认识所有人，以下出现的签名的每一个人，特此构成并任命Andrew Teno和Ted Papapostolou，以及他们每一个人，他或她的真实和合法的律师和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，由他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，以及本登记声明所涵盖的与发售有关的任何登记声明，并根据1933年《证券法》第462（b）条规则提交，并将其连同证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权去做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为了所有意图和目的，就像他或她可能或可能亲自做的那样，特此批准和确认每一个上述事实上的律师和代理人或其替代人或替代人可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

/s/Andrew Teno Andrew Teno	总裁、首席执行官兼董事	2025年8月4日
/s/Ted Papapostolou 泰德·帕帕波斯托卢	首席财务官、董秘办	2025年8月4日
/s/罗伯特·弗林特罗伯特·弗林特	首席会计官	2025年8月4日
/s/丹尼斯·巴顿丹尼斯·巴顿	董事	2025年8月4日
/s/南希·邓拉普南希·邓拉普	董事	2025年8月4日
/s/Stephen A. Mongillo Stephen A. Mongillo	董事	2025年8月4日
/s/Carl C. Icahn Carl C. Icahn	董事会主席	2025年8月4日

二-6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年8月4日在佛罗里达州的Sunny Isles市签署，因此获得正式授权。

ICAHN Enterprises Finance CORP。

/s/Andrew Teno

Andrew Teno
总裁、首席执行官兼董事

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

/s/Andrew Teno Andrew Teno	总裁、首席执行官兼董事	2025年8月4日
/s/Ted Papapostolou 泰德·帕帕波斯托卢	首席财务官、董秘办	2025年8月4日
/s/罗伯特·弗林特罗伯特·弗林特	首席会计官	2025年8月4日
/s/丹尼斯·巴顿丹尼斯·巴顿	董事	2025年8月4日
/s/南希·邓拉普南希·邓拉普	董事	2025年8月4日
/s/Stephen A. Mongillo Stephen A. Mongillo	董事	2025年8月4日
/s/Carl C. Icahn Carl C. Icahn	董事会主席	2025年8月4日

二-7