Xbiotech Inc.

目 录

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

下表列出截至2023年12月31日止财政年度我们每位董事及执行官的姓名、年龄及职位。

公司董事长John Simard于2005年创立XBiotech Inc.，自那时起担任公司总裁兼首席执行官和董事会主席。在加入XBiotech之前，他是CTL ImmunoTherapies Corp.的创始人兼首席执行官，该公司是一家治疗癌症和慢性传染病的治疗性疫苗开发商；他还创立了位于加利福尼亚州瓦伦西亚的AlleCure Corp.，该公司是一家过敏治疗和免疫调节疗法的开发商。2001年，AlleCure和CTL ImmunoTherapies合并成立MannKind Corp.，Simard先生担任公司副总裁和董事会成员。Simard先生拥有萨斯喀彻温大学生物化学学位，并在多伦多大学攻读医学生物物理学/免疫学研究生。他拥有超过240项与癌症治疗、治疗性疫苗和治疗性抗体相关的已发布和正在申请的专利，以及大量同行评审的科学出版物和教科书《免疫反应基因》。

我们的董事会认为，Simard先生担任董事的资格包括他丰富的执行领导经验、他作为公司创始人的角色、他在我们的董事会和作为我们的首席执行官的多年服务，以及对我们公司和行业的广泛了解。

Donald H. MacAdam自2018年3月起担任我们的董事会成员，并担任首席董事。MacAdam先生是一名技术主管，拥有丰富的公共和私营公司经验。曾任Hammond Power Solutions（TSE：HPS.A）董事、MBVax Bioscience首席执行官、CTL免疫疗法总监、TM Bioscience（TSE）首席执行官、CRS Robotics（TSE）总裁、L.A. Varah Ltd.（TSE）首席执行官。他是多项专利下的发明人，并著有四本著作：Startup to IPO、自发回归癌症与免疫系统、共振模型、Coley’s Toxins的再发明。

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MacAdam先生因其在制药行业的丰富经验和科学知识而被选为我们的董事会成员。MacAdam先生为董事会带来了他的核心业务和领导技能以及他的上市公司董事经验。MacAdam先生当选为薪酬委员会主席。

W. Thorpe McKenzie自2009年2月起担任本公司董事会成员。自1990年7月成立至2015年12月31日，McKenzie先生担任田纳西州查塔努加Pointer Management Company的董事总经理，截至2016年1月1日，担任其高级顾问。麦肯齐先生于1990年7月与他人共同创立了Pointer管理公司，利用基金中的基金方法投资于对冲基金和类似类型的合伙企业。1982年8月至1990年6月，他是纽约市的私人投资者，并担任多家公共和私营公司的董事。从1980年5月到1982年7月，他是全球对冲基金TIGER的创始普通合伙人。1971年5月至1980年1月，他在纽约Kidder，Peabody & Co.，Inc.担任副总裁。麦肯齐先生毕业于北卡罗来纳大学教堂山分校和费城宾夕法尼亚大学沃顿商学院研究生部。

McKenzie先生是根据他在企业融资方面的经验以及他作为XBiotech投资者的角色被选中担任我们的董事会成员的。他广泛的财务背景使他有资格担任我们的审计委员会主席和“审计委员会财务专家”。

Jan-Paul Waldin，ESQ.自2018年2月起担任我们的董事会成员。Waldin先生是加拿大安大略省的一名律师，并且是上加拿大法律协会的成员。自1981年1月起，他一直担任加拿大多伦多一家精品民事诉讼和咨询公司Waldin Barristers的负责人。Waldin先生主要在复杂的公司商业诉讼领域进行审判和上诉辩护。他曾担任安大略省和加拿大各级法院的首席律师，包括加拿大最高法院、加拿大联邦法院、安大略省上诉法院、安大略省高等法院以及加拿大联邦和省级行政法庭的首席律师。总部位于加拿大、欧盟和美国的上市公司和紧密控股公司经常就监管和行政法律事务、构建股东关系和有争议的公司交易寻求Waldin先生的法律顾问和战略建议。他曾在私营和跨国公司担任董事职务，主要在制造业、航空业和制药业。作为多伦多大学和奥斯古德霍尔法学院的毕业生，Waldin先生于1976年被任命为安大略省律师，并在安大略省总检察长部政策发展部门担任已故法官Archie Campbell先生手下的办事员。他曾是时任安大略省高等法院首席大法官的尊敬的Willard Z. Estey的法律书记。

Waldin先生被选为我们的董事会成员是基于他对上市公司和公司法的知识和经验，特别是在制药行业。由于这些资格，董事会已选举他担任公司治理和提名委员会主席。

Peter Libby，医学博士，自2019年7月起担任我们的董事会成员。Libby博士自1990年10月以来一直是布莱根妇女医院（BWH）的心血管医学专家。他于1996年3月成为正教授，自1998年12月起担任哈佛大学医学院（HMS）的万灵科医学教授。Libby博士收到了他的

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加州大学圣地亚哥分校医学院医学学位。他在Peter Bent Brigham医院（现BWH）完成了内科住院医师和心血管疾病研究金。他还在HMS完成了细胞生理学研究奖学金。Libby博士在内科和心血管疾病方面获得董事会认证。作为超500篇原创同行评议出版物、超580篇评论、章节等出版物的作者，Dr. Libby还兼任心血管医学领军教材的编辑。Libby博士的临床和研究兴趣包括血管生物学、动脉粥样硬化和预防性心脏病学。利比博士指导的研究实验室研究了身体创造的可能产生动脉斑块和阻塞的信使，以及平滑肌和内皮细胞的正常和异常功能。Libby博士常年被评为顶级心脏病专家。他的研究得到了美国心脏协会和美国国立卫生研究院的资助。Libby博士获得了四大洲的研究认可，包括美国心脏协会和美国心脏病学会的最高研究奖项、欧洲心脏病学会的金奖、欧洲动脉粥样硬化学会的Anitchkow奖、Ernst Jung医学金奖和Earl Benditt血管生物学奖。

Libby先生被选为我们的董事会成员是基于他在心血管医学领域的广泛知识和经验，在该领域他被视为最重要的意见领袖之一。他还开创了突破性研究，发表于2018年，该研究表明，心脏病发作和中风背后的一个关键机制可能涉及公司某些关键药物发现、开发和商业化活动所针对的类型的炎症。

Sushma Shivaswamy，博士，于2017年11月被任命为公司首席科学官。作为CSO，Shivaswamy博士负责监督抗体研发和良好生产规范生产方面的所有科学和技术操作。Shivaswamy博士自2009年以来一直在公司任职，还担任过研发总监（2011-2015年）和高级科学家（2009-2011年）的职务。在加入XBiotech之前，Shivaswamy博士是得克萨斯大学奥斯汀分校系统和合成生物学中心的博士后研究员。她拥有印度细胞和分子生物学中心的分子生物学博士学位。

胡安琪于2015年4月加入XBiotech，最初担任财务总监，后于2023年2月过渡至财务总监职位。胡女士拥有财务学士学位，在加入XBiotech之前曾在美国国家仪器和霍尼韦尔担任高级会计师。

董事会

我们的董事会目前由五名董事组成。公司邀请并鼓励所有董事和董事提名人出席年度股东大会。

董事会领导Structure

我们的董事会目前由我们的首席执行官John Simard担任主席。Donald H. MacAdam已被任命为公司的独立首席董事。我们的董事会认为，鉴于先生的观点、经验和专长。

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Simard带来作为公司创始人，他是最有能力同时担任首席执行官和董事会主席的个人，他以这些身份提供的服务是适当的，并且符合我们董事会、公司和股东的最佳利益。Jan-Paul Waldin担任我们的董事会成员，是公司治理和提名委员会的主席，也是审计委员会和薪酬委员会的成员。W. Thorpe McKenzie在我们的董事会任职，是审计委员会主席以及薪酬委员会和提名与公司治理委员会的成员。Donald MacAdam在我们的董事会担任首席董事，是薪酬委员会的主席以及审计委员会和公司治理和提名委员会的成员。

董事会在风险监督中的作用

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监测遵守法律和法规要求的情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理实践的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

有关董事会各委员会的资料

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了各董事会委员会在2023年的成员和会议信息：

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以下是董事会各委员会的说明。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责。

审计委员会

我们董事会的审计委员会是由我们的董事会于2015年2月根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（a）节成立的，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。为此，我们的审计委员会履行几项职能。我们的审核委员会评估独立核数师的表现及评估其资历；决定及批准聘用独立核数师；决定是否保留或终止现有独立核数师或委任及聘用新的独立核数师；审查及批准保留独立核数师以执行任何建议允许的非审核服务；监察独立核数师的合伙人按法律规定在公司审计业务团队的轮调；审查及批准或拒绝公司与任何有关人士之间的交易；授予管理层与独立审计师就财务报告内部控制的有效性；根据适用法律的要求，建立程序，接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉以及员工对可疑会计或审计事项的关注的保密和匿名提交；与管理层和独立审计师开会审查公司的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查公司在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的披露。

我们的审计委员会目前由三名董事组成：W. Thorpe McKenzie先生（主席）、Jan-Paul Waldin先生和Donald H. MacAdam先生。我们的董事会已通过审计委员会的书面章程，股东可在公司网站www.xbiotech.com上查阅。我们的董事会每年审查纳斯达克上市标准对审计委员会成员独立性的定义，并确定我们审计委员会的所有成员都是纳斯达克上市标准定义的独立性，包括适用于审计委员会成员的更高标准。

我们的董事会已确定W. Thorpe McKenzie符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。我们的董事会基于多项因素对McKenzie先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院研究生部，随后在金融行业的职业生涯跨越了几十年，包括监督财务报表编制和相关事项的丰富执行经验。董事会还确定，每位审计委员会成员足够熟练地阅读和理解公司的财务报表，可以在审计委员会任职。

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董事会审计委员会的报告

审计委员会已审查并与公司管理层和独立审计师讨论了截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所审查并讨论了根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求需要讨论的事项和所有通信。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求要求要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议，董事会随后批准了该建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会

W. Thorpe McKenzie先生（主席）

Jan-Paul Waldin先生

Donald MacAdam先生

薪酬委员会

薪酬委员会由我们的董事会于2015年2月成立，目前由三名董事组成：Donald MacAdam先生（主席）、W. Thorpe McKenzie先生和Jan-Paul Waldin先生。董事会每年审查纳斯达克上市标准对薪酬委员会成员独立性的定义，并确定公司薪酬委员会的所有成员都是纳斯达克上市标准定义的独立成员，包括适用于薪酬委员会成员的更高标准，并且根据经修订的1986年《国内税收法典》第162（m）节的目的，是“外部董事”。薪酬委员会已通过一份书面章程，股东可在公司网站www.xbiotech.com上查阅。

薪酬委员会程序及程序

薪酬委员会每年至少召开两次会议，必要时召开更频繁的会议。我们的薪酬委员会负责执行人员的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的薪酬委员会审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的表现，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬。我们的薪酬委员会拥有决定首席执行官薪酬的唯一权力。此外，我们的薪酬委员会与我们的首席执行官协商，审查并批准其他高级职员的所有薪酬。

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薪酬委员会章程授予薪酬委员会唯一的权力和权利，由公司承担费用，保留或获得法律顾问、薪酬和其选择的其他顾问、会计师、专家和顾问的建议，以协助委员会履行其职能，包括任何研究或调查，但前提是必须进行独立性评估并考虑到与任何顾问独立于管理层有关的所有因素，包括《纳斯达克规则》第6505（d）（3）条规定的因素和SEC规则中规定的因素。特别是，薪酬委员会拥有保留薪酬顾问的唯一权力，以协助其评估执行和董事薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。在过去一个财政年度，薪酬委员会决定不聘用第三方薪酬顾问。由于公司目前是一家规模较小的申报公司，因此目前并不认为申请薪酬顾问是一种高效的资金使用方式。

根据其章程，薪酬委员会可酌情组建小组委员会并向其授权。于2017年，董事会认为，为行政上的方便起见，最好将根据经修订的公司2015年股权激励计划（“2015年计划”）的条款（“2015年计划”）授予总裁、首席执行官兼董事会主席John Simard（“执行人员”）的授权授予某些期权，但须遵守某些限制，包括（i）未经董事会事先书面批准，执行人员不得在任何一个日历年度向任何个人授予收购合计超过1,000，000股股份或超过100,000份期权的期权，但根据任何此类书面批准授予的期权不得计入上述门槛；（ii）未经董事会事先书面批准，执行人员不得向其本人或某些其他执行人员授予期权；（iii）执行人员授予的期权的行权价格应为股份在授予日的收盘价，任何此类期权的期限不得超过10年；（iv）执行人员应根据董事会授予的授权进行任何和所有期权授予，并具体说明此类期权的重要条款，并提供该等期权将受公司将于授出日期后即时拟备的股票期权协议的条款及条件所规限。此次授权的目的是增强公司内部期权管理的灵活性，并促进在薪酬委员会批准的特定限额内及时向非管理层员工，特别是新员工授予期权。

薪酬委员会将在2024年期间的一次或多次会议上对年度薪酬、奖金和股权奖励进行调整（如果有的话），并制定新的绩效准则。一般来说，薪酬委员会的流程包括两个相关要素：确定薪酬水平和确定当年的绩效目标。对于首席执行官以外的其他高管，薪酬委员会征求并考虑首席执行官向委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，对其业绩的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对其薪酬的任何调整以及将授予的奖励。

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提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由三名董事组成：Jan-Paul Waldin先生（主席）、W. Thorpe McKenzie先生和Donald MacAdam先生。根据纳斯达克上市标准的定义，提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。提名和公司治理委员会已通过一份书面章程，股东可在公司网站www.xbiotech.com上查阅。

提名和公司治理委员会由董事会于2015年2月成立，负责物色、审查和评估担任公司董事的候选人（与董事会批准的标准一致），审查和评估现任董事，向董事会推荐选举董事候选人，就董事会各委员会的成员向董事会提出建议，评估董事会的业绩，并监督公司遵守其商业行为和道德准则的情况。

提名和企业管治委员会认为，董事候选人，无论是个人还是集体，都应提供适合公司的诚信、经验、判断力、承诺（包括有足够的时间投入公司和参与水平）、技能、多样性和专业知识。提名及企业管治委员会在个别及集体评估董事时，可能会考虑董事会和公司目前的需要，以在各领域保持知识、经验和能力的平衡。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名人的候选人是结合董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长远利益进行审查的。在进行这一评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑多样性、年龄、技能和它认为适当的其他因素，考虑到董事会和公司目前的需要，以保持董事会的知识、经验和能力的平衡。对于任期即将届满的现任董事，提名和企业管治委员会将审查这些董事在其任期内对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。就新董事候选人而言，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否独立于纳斯达克目的，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时律师的建议。提名和公司治理委员会随后利用其联系人网络编制一份潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会还将考虑股东推荐的候选人。为了推荐考虑的候选人，股东必须遵循下文“预先通知规定”标题下所述的程序。

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提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。

预告条文

我们的章程载有被称为“预先通知条文”的条文，规定必须向公司作出预先通知，并须遵守章程所列程序，才有资格获选为董事会成员。董事会成员的提名只能在股东年会或为任何目的召开的股东特别会议上进行，其中包括选举董事。

除其他事项外，预先通知条款规定了一个截止日期，普通股记录持有人必须在任何年度股东大会或特别股东大会之前向我们提交董事提名，并规定了股东必须在向公司发出的书面通知中包括的具体信息，以使有效提名发生。除非根据事先通知条文的规定获提名，否则任何人将无资格获选为公司董事。

就年度股东大会而言，必须在年度会议日期之前不少于30天或超过65天向我们发出通知；但条件是，如果年度会议将在首次公开宣布年度会议日期的日期后不到50天的日期举行，则可不迟于该公开宣布日期后第10天的营业时间结束前发出通知。如属特别股东大会（亦非年度会议），则须不迟于首次公开宣布特别会议日期的翌日第15天收市时向我们发出通知。

董事会可全权酌情豁免预先通知条文的任何规定。

董事会会议

董事会在2023年，也就是公司上一财年召开了四次会议。所有在2023年任职的董事均出席了董事会及其所任职委员会的所有会议。

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公司董事会已通过一项正式程序，股东和其他利害关系方可通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东和其他利益相关方可以通过发送书面通讯给XBiotech Inc.的秘书，地址为5217 Winnebago Lane 100 Austin，TX78744。每份通讯必须载明利害关系方或代表其发送通讯的公司股东的名称和地址，以及截至通讯日期该股东实益拥有的公司股份数量。每份通讯将由公司秘书审查，以确定是否适合向董事会或相关董事介绍。经公司秘书确定适合向董事会或任何相关董事提交的通讯将定期提交给董事会或相关董事。

Code of Ethics

公司采纳了适用于所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在公司网站www.xbiotech.com的投资者关系页面的公司治理部分查阅。如果公司对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的《商业行为和道德准则》作出任何实质性修订，或根据SEC规则和法规要求向这些特定个人中的任何个人授予对《商业行为和道德准则》条款的任何豁免，公司将及时在其网站上披露修订或豁免的性质。

员工、管理人员和董事对冲和质押

公司已采纳内幕交易政策，适用于所有董事、高级职员和雇员。内幕交易政策规定，公司的董事、执行官及其各自的家庭成员和其家庭中的其他人（1）不得就公司证券进行对冲或货币化交易或类似安排，以及（2）不得在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品。公司没有任何关于除高级职员以外的员工购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或以其他方式从事交易的能力的惯例或政策，这些交易可对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司普通股市场价值的任何下降。

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拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级管理人员、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据公司所知，仅基于对以电子方式向SEC提交的报告的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年12月31日的财政年度内，适用于其高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均得到遵守。

项目11。行政赔偿

下表显示截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们的首席执行官和我们的其他两名执行官（“指定执行官”）获得、支付或赚取的薪酬如下：

2023和2022财政年度薪酬汇总表

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与指定执行官的雇佣协议

我们所有的指定执行官都与我们签订或签订了雇佣协议和/或提供函件，其中规定他们的雇佣是随意的，并且可能随时被执行官或我们终止，无论是否有理由和不通知。雇佣协议规定向我们指定的执行官支付一定的基本工资、目标奖金和遣散费如下：

与John Simard的雇佣协议。我们于2005年3月22日与我们的首席执行官兼总裁John Simard签订了雇佣协议和控制权变更协议。就业协议是无限期的。Simard先生目前的年基薪为每年960000美元，他有资格获得高达其基薪35%的年度奖励现金付款，但须视董事会或薪酬委员会不时制定的短期和长期业务绩效目标以及个人绩效目标的实现情况而定。雇佣协议包含惯常的不竞争和不招揽条款，这些条款适用于Simard先生因任何原因被终止雇佣后的六个月期间。此外，Simard先生同意，他在其雇佣协议期限内开发的所有知识产权均为我们的财产。如果Simard先生被无故解雇，如果他有充分理由辞职或控制权发生变化，他有权获得一定的遣散费。Simard先生可以提前三个月通知我们，以任何理由自愿辞职。我们可以选择通过向Simard先生支付他的基本工资来免除全部或部分此类通知，如果Simard先生在此类通知期的整个期间内一直受雇于我们，他本可以获得这些基本工资。如果Simard先生在“控制权变更”后的12个月内因“正当理由”终止雇佣关系，或者如果他被无故终止雇佣关系，我们将向他一次性支付相当于他十二个月基本工资的款项，加上拖欠他的工资、假期工资以及（如果获得）绩效奖金的其他款项，前提是他之前辞去董事职务。此外，如果Simard先生在控制权变更后的12个月内终止雇佣关系或有充分理由，则其持有的所有未归属股票期权将在该终止时立即归属，并将继续存在，并可由Simard先生根据期权协议的条款连同其已归属的期权一起行使。在适用法律允许的范围内，我们将向Simard先生提供健康、医疗、牙科和其他保险福利，期限为其终止日期后的一年。

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与其他指定执行官的要约信函。没有Shivaswamy医生或胡女士的就业协议。我们在Shivaswamy博士被聘用时与她签订了一份聘书，其中最初规定，她每年的基本年薪为70,000美元，并被授予股票期权。Shivaswamy博士目前的基本工资为45万美元，她不时收到董事会或薪酬委员会批准的期权赠款。我们与胡女士订立了书面雇佣安排，据此，她获得了20万美元的基本工资，并不时获得董事会或薪酬委员会批准的期权授予。

经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第4999条规定的任何消费税的总额，没有任何被点名的执行官的雇佣协议或聘书作出规定。如果根据雇佣协议或聘书支付的任何款项将构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，但须遵守《守则》第4999节征收的消费税，则雇佣协议和聘书就此类付款规定了税后最佳分析，根据该分析，执行人员将收到以下两种替代付款形式中的任何一种，从而导致执行人员在税后基础上收到，尽管交易付款的全部或部分可能需要缴纳消费税，但在交易付款的较大金额中：（i）全额支付交易付款的全部金额，或（ii）仅支付交易付款的一部分，以便行政人员在不征收消费税的情况下获得尽可能多的付款。

终止或控制权变更时的潜在付款

根据他的雇佣协议，Simard先生有资格根据上文“与指定执行官的雇佣协议”中所述的雇佣协议条款获得遣散费和控制权变更福利。此外，授予我们指定执行官的股票期权受制于2005年计划和2015年计划中规定的控制权条款的变更（如适用），并在下文“股权补偿计划和其他福利计划”中进一步描述。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表显示了截至2023年12月31日的财政年度，有关指定执行官在财政年度结束时未偿还股权奖励的某些信息。截至2023年12月31日，公司的指定执行官均未持有任何基于绩效的股权激励奖励或股票奖励。

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截至2023年12月31日的杰出股权奖励

期权奖励

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赔偿决定的程序和程序

我们的薪酬委员会拥有决定我们首席执行官薪酬的唯一权力，并且可以酌情决定，除了首席执行官雇佣协议中规定的奖励现金付款之外，还可以授予现金奖金付款。在厘定首席执行官的薪酬时，我们的薪酬委员会有酌情权考虑其认为重要的任何因素，包括但不限于我们的首席执行官的表现和公司的表现。此外，我们的薪酬委员会与我们的首席执行官协商，审查并批准其他高级职员的所有薪酬。

此外，我们的薪酬委员会与我们的首席执行官协商，审查并批准其他高级职员的所有薪酬，包括董事。薪酬委员会被授权保留一名或多名高管薪酬和福利顾问或其他外部专家或顾问在其认为合适的情况下的服务，与我们的薪酬计划和相关政策的制定有关。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

如上所述，薪酬委员会目前由Donald MacAdam（主席）、W. Thorpe McKenzie和Jan-Paul Waldin组成。薪酬委员会中没有任何成员曾经是我们的高级职员或雇员，也没有任何成员是与我们进行关联交易的一方。我们的任何执行官目前都没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，或者在上一个完成的财政年度内没有在任何其他实体的薪酬委员会或董事会任职，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。

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CEO薪酬比例表现

SEC条例S-K的第402（u）项要求披露公司CEO的年度总薪酬与公司员工年度总薪酬中位数的比率。下文披露的比率是以符合项目402（u）的方式计算的合理估计数。

方法学和确定比例

薪酬比例披露规则允许公司每三年仅识别一次员工中位数，前提是员工人数或员工薪酬安排没有发生会显着改变薪酬比例披露的变化。不过，计算CEO薪酬比例的中位数员工和CEO的总薪酬金额都需要每年更新和披露。

2023年，我们通过分析截至2023年12月31日美国境内外所有在职员工的基本工资和工资（包括加班费、股票期权等）（基于全职或兼职小时工或2020年的受薪状态（如果受雇时间少于全年）进行年化）来确定员工中位数。我们按照薪酬汇总表中薪酬披露适用规则计算了2023年员工总薪酬中位数。基于这一方法和标准的中位数员工2023年的总薪酬为100,548美元。

如薪酬汇总表所述，Simard先生2023年的薪酬总额为5,556，481美元。因此，年度CEO总薪酬约为2023年所有其他员工年度总薪酬中位数的55倍。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与我们公司某些财务业绩之间关系的信息。

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分析薪酬与绩效表中呈现的信息

我们通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将我们的业绩衡量标准与特定年份的“实际支付的补偿”（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据条例S-K的第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。

实际支付的赔偿和净收入（损失）

我们的商业模式包括在获得上市许可之前发现和开发潜在销售的候选药物。因此，收入是定期的（然而，在当前报告期间，存在与我们在2019年销售bermekimab相关的杨森协议相关的持续收入。）。我们公司历来将价值创造视为资产的管道，而不是将净收入（亏损）作为我们高管薪酬计划的绩效衡量标准。在2023年和2022年，由于与杨森协议的制造承诺逐渐减少导致收入下降，我们的净亏损有所增加。在2023年至2022年期间，为我们的首席执行官和非PEO指定的执行官支付的薪酬都有所增加。

已实际支付补偿及累计股东总回报

在所述期间，实际支付给Simard先生的补偿以及实际支付给我们指定的执行官作为一个群体（不包括Simard先生）的平均补偿金额，与我们的候选药物管道的潜在交易价值和市场潜力方面的绩效衡量有关。为了使高管薪酬与业绩保持一致，我们采用了几种衡量标准，但它们通常不是财务业绩衡量标准，例如TSR。对于薪酬，我们认为股票期权和现金奖励都是我们高管激励和保留计划的重要组成部分。股票期权只有在我们普通股的市场价格上涨并且执行官在归属期内继续受雇于我们并使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致时才会产生价值。现金红利提供了强大的激励和留存价值，从长期来看，与基于股票的薪酬相比，公司的成本通常更低。

董事薪酬

根据我们的2015年计划，我们通过现金费用和年度股权授予来补偿董事会的非雇员成员，这些授予是按照授予时我们普通股的公平市场价值进行的。身兼雇员的董事除了因担任我们的雇员而获得的报酬外，不会获得现金或股权报酬。董事会的非雇员和雇员成员在出席董事会或委员会会议期间发生的旅费、住宿费和其他合理费用视需要予以报销。

下表显示截至2023年12月31日止财政年度有关公司所有非雇员董事薪酬的若干资料。由于John Simard担任XBiotech Inc.的首席执行官，他不因担任董事会主席而获得报酬。

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2023财年董事薪酬

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了标题为“高管薪酬”的部分。基于这样的审查和讨论，薪酬委员会已向董事会建议将标题为“高管薪酬”的部分纳入本修正案。

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董事会薪酬委员会委员尊敬提交的：

唐纳德·麦克亚当（主席）

W. Thorpe McKenzie

扬-保罗·沃尔丁

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出了关于截至2024年3月15日公司普通股所有权的某些信息，这些信息由（i）我们的每位董事；（ii）上文“高管薪酬”标题下定义的我们的每位指定执行官；（iii）我们已知的每个人实益拥有我们已发行普通股的5%以上，以及（iv）我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权和投资权。本表基于高级职员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13D和13G。除脚注所示外，根据适用的社区财产法，我们认为表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。用于计算每个上市人士的百分比所有权的普通股股份数量包括这些人士所持有的截至2024年5月14日（即2024年3月15日后60天）可行使的普通股基础期权的股份。

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股权补偿计划和其他福利计划

2005年激励股票期权计划。

我们的董事会于2005年11月11日通过并由我们的股东批准符合条件的雇员、董事和顾问的2005年计划。我们的董事会负责管理2005年计划，包括但不限于根据2005年计划选择股票期权的接受者、授予股票期权、确定任何此类期权的条款和条件、解释2005年计划以及他们认为与2005年计划的管理有关的任何其他适当行动。激励股票期权的行权价格必须至少等于我们共同公允市场价值的100%

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授予日的股票，由董事会全权酌情决定，但该价格不得低于XBiotech受其约束的所有监管机构（包括XBiotech股票上市的证券交易所）的适用规则和法规允许的最低价格。期权的期限由董事会酌情决定，但自授予日起不得超过十年。期权在到期日或参与者不再是XBiotech的董事、高级职员或雇员或顾问之日后三个月的日期中较早者到期，或在参与者有理由终止的情况下，该终止日期，在所有情况下，均可由董事会酌情延期。所有期权均不可转让，只能由参与者行使，或在参与者死亡的情况下，由法定代表人行使，直至参与者死亡一周年的期权到期日或董事会可能指定的其他日期中较早的日期。根据2005年计划的条款，2005年计划在其生效十周年即2015年11月11日自动终止。在这一期限届满后，没有或将根据2005年计划授予额外奖励。然而，首次公开发行前根据2005年计划授予的所有股票期权继续受2005年计划条款的约束。

2015年股权激励计划。

2015年方案已于2015年4月1日获董事会通过，并于2015年3月13日获公司股东批准。2015年计划不受1974年《雇员退休收入保障法》规定的约束，因为它不是该法案中定义的“雇员福利计划”。2015年计划不是经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第401（a）节所指的养老金、利润分享或股票红利计划。2015年计划的目的是通过以下方式促进公司利益：（i）为公司或其任何附属公司或董事会可能批准的其他人（“合资格人士”）的董事、高级职员、雇员和顾问提供更大的激励，以进一步发展和促进公司的业务和财务成功；（ii）使参与者的利益与公司股东的利益保持一致，以及（iii）协助公司吸引、留住和激励其董事、高级职员和雇员。2015年计划于2015年3月13日生效，自董事会通过之日起持续有效十年，除非董事会提前终止。采纳后，2015年计划最初有1,000，000股公司普通股可根据2015年计划发行。2016年5月13日，董事会通过2015年计划的修订，将根据该计划预留发行的股份数量增加至4,000，000股，该修订已于2016年6月20日获得股东批准。2019年12月18日，董事会通过了对2015年计划的第二次修订，将根据该计划可能授予的普通股数量增加2,500，000股，该修订已于2020年6月26日获得股东批准。2020年4月27日，董事会通过了对2015年计划的第三次修订，将根据该计划可能授予的普通股数量增加1,500，000股，该修订已于2020年6月26日获得股东批准。倘任何奖励（或其部分）到期或终止而未获全数行使或被公司没收或购回，则受该奖励规限的普通股数目将再次可根据

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2015年计划。根据2015年计划，用于支付奖励的行权价或履行与奖励相关的预扣税款义务的普通股将可用于未来的授予。如果2015年计划下的奖励以现金而非普通股支付，这种现金支付不会导致根据2015年计划可供发行的普通股数量减少。

调整。如发生任何股息或其他分配（不论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换公司普通股或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响普通股的变化，董事会为防止减少或扩大根据2015年计划拟提供的利益或潜在利益，将调整根据2015年计划可能交付的普通股的数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的普通股的数量、类别和价格。

行政管理。2015年计划由董事会管理，根据该计划的条款，董事会已将其某些行政权力和职能授予公司的薪酬委员会。董事会还授权公司首席执行官授予期权（受某些限制），根据2015年计划的条款，该首席执行官被视为构成委员会。董事会保留了与任何委员会同时管理2015年计划的权力，并可随时重新承担先前授予的部分或全部权力。董事会有权决定2015年计划产生的所有问题以及根据2015年计划授予的任何奖励，这些解释和决定将是决定性的，并对公司和所有其他受影响的人具有约束力。

如果董事会认为有必要将根据本协议授予的奖励限定为《守则》第162（m）节含义内的“基于绩效的薪酬”，则2015年计划将由《守则》第162（m）节含义内的两名或多名“外部董事”组成的委员会管理。

补偿。根据2015年计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何证券交易所的上市标准或其他适用法律的其他要求而被要求采取的任何追回政策进行补偿。此外，授标协议可能包含董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于先前获得的普通股的重新收购权。

转让的限制。除非董事会在授标协议中另有明确规定，授标不得以遗嘱或世系或分配法律以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，并且在参与者的存续期内只能由参与者行使。

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合并或控制权变更。如果发生2015年计划中定义的合并或控制权变更，则根据董事会的决定，未完成的奖励可（i）由收购或继任公司承担或实质上等同的奖励替代；（ii）在合并或控制权变更时或紧接其前终止（无论是否支付或收到任何对价）；（iii）归属并成为可行使、可变现或应付，或适用的限制在合并或控制权变更完成之前或完成时失效；或（iv）上述任何组合。如果继承公司没有承担或提供未完成奖励的替代，则该奖励应完全归属，参与者有权行使其所有未完成的期权和SAR，并且对限制性股票奖励和RSU奖励的所有限制将失效，并且，对于受基于绩效的归属约束的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100%上实现，并且所有其他条款和条件均已满足。

暂停、终止或修订。根据2015年计划施加的任何限制，董事会有权在任何时间及不时以任何方式暂停、修订或终止2015年计划，而无须参与者或股东同意或批准。未经参与者同意，此种暂停、修改或终止不得对任何参与者在任何未付奖励下的权利造成重大损害。2015年计划中规定的董事会的全部权力将在2015年计划终止后继续有效，直至所有奖励均已全部行使或结算或以其他方式到期。

股票期权。2015年计划下的期权可以采取激励股票期权（“ISO”）的形式，根据该形式，如果满足某些条件，将向持有人提供优惠的税收待遇，以及不打算符合ISO资格的期权（“NQSOs”）。ISO和NQSOs下的行权价格应至少为授予日普通股公平市场价值的100%（或在授予ISO的情况下为拥有公司所有类别股份总投票权10%或以上的参与者的110%）。期权在标的股份发行完毕前不向参与者转让股东的任何权利。只有符合条件的人是公司或其母公司或子公司的雇员，才可以被授予ISO。

董事会可对任何期权的行使或归属施加其认为适当的限制或条件。每份授标协议将规定，根据该协议授予的期权可通过参与者签署的通知行使，并伴随全额支付所购买的普通股或通过董事会不时批准和允许的其他方式，包括但不限于通过在线安排的电子方式。可接受的支付行权价的对价形式可包括：（i）现金或支票（ii）向参与者已拥有的、登记在其名下、具有与期权价格相等的公平市场价值的公司普通股投标，（iii）经纪人协助的无现金行使安排；（iv）净行权；（v）适用法律允许的其他对价和支付方式；或（vi）通过上述任何一种支付方式的任意组合。

除授标协议另有规定外，（i）选择权在参与者因无故终止或辞职而不再是合资格人士的日期后的90天内（或在参与者退休的情况下为180天）仍可继续行使；（ii）如参与者因残疾而终止雇用或服务而不再是合资格人士，则该选择权可由参与者或

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代表在该终止后365天内；（iii）如参与者在合资格人士期间死亡或在不再是合资格人士后90天内死亡，则该选择权应在参与者死亡日期后365天内行使；及（iv）选择权应立即终止，并在参与者因故终止时停止行使。然而，在任何情况下，期权的行使不得超过授予日之后的十年（如参与者拥有拥有公司类别股份总合并投票权超过10%的普通股，则为五年）或期权期满之后。

股票增值权。2015年计划下的奖励也可能是股票增值权（“SARS”）的形式，通常旨在赋予参与者在行使日获得每股普通股公平市场价值高于行使价之间的差额的权利，但须遵守董事会规定的条款、条件和归属要求，并在证明SAR奖励的奖励协议中规定。每个特区下的行使将由董事会参考大部分普通股交易发生的主要证券交易所普通股的公平市价（一般参考普通股的收市市价）厘定，但该等价格不得低于授出日期每股普通股公平市值价格的100%。为行使特别行政区，参与者必须按照授标协议的规定向公司提供书面行使通知。任何特区不得在自其授出日期起计十年或授标协议指明的较短期间届满后行使。有关特区的增值分配应以普通股、现金、两者的任何组合或任何其他形式的代价支付，由董事会确定并在授标协议中规定。

限制性股票奖励。董事会可授予受董事会规定并在证明此类限制性股票授予的授予协议中规定的可转让性限制的普通股。限制性股票奖励可作为（i）应付公司的现金、支票、银行汇票或汇票；（ii）过去实际向公司或关联公司提供的服务；或（iii）董事会可全权酌情接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价的代价而授予。受限制性股票奖励的普通股可根据授予协议中规定的归属时间表或由董事会确定的其他限制被公司没收或回购。董事会可酌情加快任何归属条件或其他限制失效或取消的时间。除奖励协议另有规定外，持有限制性股票奖励的参与者可行使全部投票权，并有权获得在授予奖励之前就该等普通股支付的所有股息和分配。如果任何此类股息或分配以普通股支付，普通股将受到与其所支付的受限制性股票奖励约束的普通股相同的可转让性和可没收性限制。除2015年计划另有规定外，受限制性股票奖励约束的普通股将在此类普通股归属或限制失效后或在董事会确定的其他时间以托管方式持有并解除。

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受限制股份单位奖励。2015年计划下的奖励可能采取限制性股票单位（RSU）奖励的形式，该奖励代表在未来指定时间获得普通股（或其现金等价物或其组合）的权利，但前提是参与者满足董事会制定并在证明RSU奖励的奖励协议中规定的归属限制和条件。在授予RSU奖励时，董事会将确定参与者在交付受RSU奖励约束的每一股普通股时支付的对价（如有）。参与人须就受限制股份单位奖励规限的每一普通股支付的代价（如有），可按董事会全权酌情决定可接受及适用法律容许的任何形式的法律代价支付。参与者可能会被记入股息等价物，董事会可酌情将其转换为RSU奖励涵盖的额外普通股。由于RSU不是基础普通股的实际所有权权益，持有RSU奖励的参与者无权获得投票权、股息或其他股东权利，除非或直到RSU归属且其下的普通股转让给参与者。除授标协议另有规定外，RSU授标（或其既得部分）应在参与者满足适用的归属标准后结算。

业绩分享奖。董事会应确定适用于绩效份额奖励的条款和条件，包括绩效期间、绩效目标或其他归属条款（包括但不限于作为合格人员的持续身份）。绩效目标可能基于全公司、部门、业务单位或个人目标的实现情况。在适用的业绩期间结束后，参与者将有权获得在业绩期间获得的受业绩份额奖励约束的普通股数量的支付，这将根据相应业绩目标或其他归属条款的实现程度确定。董事会可全权酌情减少或放弃受绩效股份奖励约束的此类普通股的任何绩效目标或其他归属条款。既得绩效股份奖励可按董事会确定并载于奖励协议的普通股、其现金等价物或其任何组合结算。

401（k）计划

我们在美国的所有全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们的401（k）计划，这是根据《守则》第401（a）节建立的退休储蓄固定缴款计划。根据我们的401（k）计划，员工可以选择在税前基础上将他们的合格薪酬推迟到计划中，最高可达2023年法定的年度限额22,500美元（50岁或以上的员工可获得不超过7,500美元的额外工资延期），并将这一减少的金额贡献给我们的401（k）计划。一般而言，就401（k）计划而言，合资格的补偿包括雇员的工资、薪金、专业服务费用以及在受雇于我们的过程中实际提供的个人服务所收到的其他金额，但这些金额应包括在总收入中，并须根据《守则》进行某些调整和排除。401（k）计划目前没有提供投资我们证券的能力。

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股权补偿方案信息

下表提供了截至2023年12月31日关于根据我们现有股权补偿计划可能发行的普通股股份的信息：

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

与关联方的交易

关联交易的政策与程序。正如我们的审计委员会章程所规定，我们的审计委员会负责根据公司的关联交易政策，审查和批准公司与适用法律、SEC规则和纳斯达克规则所定义的任何关联方之间的任何拟议交易，这些交易包括我们曾是或将成为当事方的所有交易和一系列类似交易，并且我们的任何董事、执行官和我们5%以上有表决权证券的持有人及其各自的关联公司在其中拥有直接或间接的重大利益。本节中使用的术语“关联人”和“交易”具有《证券法》规定的S-K条例第404（a）项中规定的含义。审计委员会在审议批准与关联人的交易过程中，认为：

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审计委员会的任何成员作为受审查交易的关联人，将无法参与关于批准或批准该交易的讨论或投票，除非向审计委员会提供有关该交易的所有重要信息，包括有关该成员在该交易中的利益程度的信息。然而，在确定审议该交易的委员会会议是否存在法定人数时，此类董事可被计算在内。任何这些交易的条款的任何重大变更或任何续签也将需要同样的批准。如果关联交易将持续进行，审计委员会可能会制定与我们参与交易有关的准则或其他参数或条件。审计委员会可能会不时预先批准关联人的交易类型或类别，但我们目前没有这种预先批准的交易类型或类别。

关联人交易政策。我们通过了一项正式的书面政策，该政策自2015年2月起生效，即我们的执行官、董事（包括董事提名人）、持有我们任何类别的有表决权证券5%以上的持有人，以及任何直系亲属或与上述任何人有关联的任何实体的任何成员，未经事先批准，或在未决或正在进行的关联方交易的情况下，未经我们的审计委员会批准，不得与我们进行关联方交易。就我们的政策而言，关联方交易是指我们曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，并且关联方已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益，但我们所有员工都可以使用的交易除外。

赔偿协议。除了根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCBCA”）和我们的章程规定的赔偿外，我们还与我们的董事签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们赔偿我们的董事的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事在任何诉讼或程序中因其作为我们的董事之一或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业而产生的和解金额。我们认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格人士担任董事是必要的。

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不列颠哥伦比亚省商业公司法的要求。根据BCBCA，董事和高级管理人员必须诚实和诚信行事，以期实现公司的最佳利益。根据BCBCA，除某些有限的例外情况外，在重大合同或交易中持有可披露权益的董事无权对批准该合同或交易的任何董事决议进行投票。董事或高级管理人员，除某些例外情况外，在以下情况下，在合同或交易中拥有可披露的权益：

（a）合约或交易对公司具有重大意义；

（b）公司已订立或建议订立合约或交易；

（c）以下任一项适用于董事或高级人员：

（i）董事或高级人员在合约或交易中拥有重大权益；

（ii）该董事或高级人员是在该合约或交易中拥有重大权益的人的董事或高级人员，或在该人中拥有重大权益。

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场（“NASDAQ”）上市标准的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会确定的。董事会与公司法律顾问协商，以确保董事会的决定符合相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理人员及其独立审计师之间的所有相关已识别交易或关系后，董事会已肯定地确定以下四位董事在适用的纳斯达克上市标准的含义内是独立的：Jan-Paul Waldin先生、W. Thorpe McKenzie先生、Donald MacAdam先生和Peter Libby博士。在作出此决定时，董事会发现这些董事均与公司没有重大或其他不符合资格的关系。我们的董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合适用的纳斯达克关于“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。

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项目14。主要会计费用和服务

认可遴选独立注册会计师事务所

审计委员会已选择Whitley Penn LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层提交独立注册会计师事务所的选择，以供股东在年度会议上批准。Whitley Penn审计了公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。Whitley Penn的代表预计不会出席年会，也没有机会发表声明或回应股东的提问。

根据《今日会计》2024年排名，Whitley Penn是美国第35大公司，也是美国增长最快的公司之一。他们拥有一支由经验丰富的审计、税务、咨询和估值专业人士组成的广泛团队。20多年来，Whitley Penn一直被INSIDE Public Accounting评为“Best of the Best”榜单，这是该出版物对全国25大会计师事务所的报告。INSIDE Public Accounting是一份全国性的月刊，报道会计行业。

公司章程、其他管理文件或法律均未要求股东批准选择Whitley Penn作为公司的独立注册会计师事务所。然而，审计委员会正在将Whitley Penn的选择提交给股东，以作为良好的公司实践事项予以批准。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是他们认为有关变动将符合公司及其股东的最佳利益。

将需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上投票的多数股份持有人的赞成票才能批准Whitley Penn的选择。弃权票和经纪人不投票将计入提交给股东的提案的投票制表，与反对票具有同等效力。因为这是一个例行提案，在没有受益所有人明确指示的情况下，经纪人可以对其进行股份投票，如果您不向您的银行、经纪公司或其他代理人发出指示，那么银行、经纪公司或其他代理人仍将有权就该例行事项酌情对您的普通股股份进行投票，并可就该提案酌情给予或授权授予一名代理人对普通股股份进行投票。

首席会计师费用和服务

下表显示了Whitley Penn和公司首席会计师安永会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司收取的费用总额。下文所述的所有费用均由审计委员会预先批准。

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就2023及2022年度财务报表的审计而言，公司与Whitley Penn订立委聘协议，订明Whitley Penn为公司提供审计服务的条款。这类协议须遵守替代性争议解决程序。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度内，Whitley Penn和Ernst & Young对公司财务审计所花费的总小时数中，没有一项是由全职长期雇员以外的人员提供的。

Whitley Penn和Ernst & Young关于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度财务报表的报告均未包含否定意见或免责意见，或对不确定性、审计范围或会计原则进行了保留或修改。截至2023年12月31日止财政年度，（i）公司与Whitley Penn在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，这些分歧如果不能得到Whitley Penn满意的解决，将导致Whitley Penn在其关于该年度公司合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项，以及（ii）没有S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义的“可报告事件”。

审批前政策与程序

审计委员会的政策是预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的范围。审计服务和允许的非审计服务必须得到全体审计委员会的预先批准。

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所有2022财年和2023财年非审计服务均获得审计委员会的预先批准。

第四部分

项目15。展览、财务报表时间表

财务报表和附表

我们的合并财务报表及其附注以及附表，要求在我们的年度报告中以表格10-K提交，包含在原始表格10-K提交中。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

日期：2024年4月24日

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