美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14A-101）
附表14a资料
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提呈☐
由注册人以外的一方提交
选中适当的方框
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☒ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
维多利亚的秘密公司。
（注册人的名称如其章程所指明）
BBRC International PTE Limited
BBFIT Investments PTE有限公司
BB家族国际信托
布雷特·布伦迪
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（4）和0-11在下表中计算的费用 |
BBRC International PTE Limited.（一家新加坡私人有限公司）（“BBRC”）连同下述其他参与者（统称“参与者”）发布了以下新闻稿（“新闻稿”），其中包括一封致股东的信函（“信函”，连同新闻稿，“材料”），内容涉及特拉华州公司Victoria’s Secret & Co.（“公司”）。BBRC或其其他参与者可能会不时传播这些材料或其中的部分。
BBRC呼吁维多利亚的秘密股东通过投票反对必要的董事来支持扭亏为盈
13%股东将征集投票反对主席唐娜·詹姆斯（Donna James）在任职25年后兼董事Mariam Naficy（Mariam Naficy）未能在2026年年会上监督5.91亿美元Adore Me收购产生的协同效应
发布公开信，记录要求董事会问责的财务失败以及加速扭转局面所需的治理变革
收到BBRC的黄金代理卡前不要投票
纽约--（BUSINESS WIRE）--（美国商业资讯）--BBRC International PTE Limited（连同其关联公司，“BBRC”或“我们”）是一家专注于零售的全球性投资公司，拥有超过30亿美元的零售资产，在贴身衣物、时尚和专业零售领域建立、扩展和运营消费品牌方面拥有超过45年的经验。我们拥有Victoria's Secret & Co.（NYSE：VSCO）（“VS”或“公司”）约13%的流通股，使我们成为该公司的第二大股东。今天，我们向美国证券交易委员会提交了一份初步代理声明，以在公司2026年年度股东大会（“年度会议”）上征集投票反对董事会（“董事会”）两名成员——主席唐娜·詹姆斯和Mariam Naficy ——的连任。
BBRC还向股东发布了以下公开信，详细说明了为什么James女士和Naficy女士继续为董事会服务与良好的公司治理和适当的监督不相容。
***
2026年5月4日
各位股东，
BBRC投资的VS四年前，在公司与L Brands, Inc.（“L Brands”）分离后，基于我们对该业务长期潜力的信念。今天，我们拥有该公司大约13%的股份，使我们成为第二大股东。相比之下，董事会的非执行成员拥有不到1%的流通股，9名非执行董事中有7名在董事会任职期间从未购买过股份。1我们担心董事会的利益与股东不一致，因为其对所做决策的财务风险有限。在我们的投资期限内，该公司股票的表现落后于标普 500非必需消费品分销&零售指数约92个百分点。2我们认为，这种表现不佳的原因是董事会对管理层的监督不力，导致12亿美元被错误分配用于执行不力的回购和几乎没有明显回报的并购。
| 1 | 公司备案。 |
| 2 | FactSet。衡量的股东总回报从2022年5月20日（要求我们提交附表13G的BBRC股票购买日期）至2026年5月1日。标普 500可选消费分销&零售指数是该公司在其2026年代理声明来计算它的相对总股东回报。 |
1
主席唐娜·詹姆斯担任VS及其前身实体的董事已有25年。董事任期过长与良好治理不相容——例如，在有任期限制的标普 500家公司中，超过75%的公司的任期上限为15年或更短3美国全国公司董事协会建议上市公司对董事采取10年的任期限制。4不幸的是，治理专家警告的任期过长的具体后果已经在VS发生：缺乏挑战管理层的独立性和做出艰难决定的毅力，董事会等了太久才从其任命的前任CEO过渡。其结果是多年的业绩不佳侵蚀了股东价值，需要当前的转机。最近的股价表现并不能解决董事会长达数年的监督失误和治理缺陷。
这不是关于过去——而是关于改善治理和董事会的监督，以保护目前正在进行的进展。尽管进行了广泛的接触，但董事会一直无法向BBRC提供令人满意的解释，说明其抵制变革。因此，我们将此事直接提交给股东。BBRC已提交一份初步代理声明，寻求在2026年年度会议上对两名董事投反对票：James女士和Mariam Naficy。
25年后，詹姆斯女士继续担任董事与这家公司所要求的独立领导不相容。Naficy女士在董事会的存在没有达到我们认为股东应该期望的董事会层面资本分配监督的标准——公司自己的代理材料将她描述为“监督收购的关键合作伙伴，包括收购Adore Me……以及从收购中实现协同效应和其他好处”5–因为股东为Adore Me支付了5.91亿美元，并承受了1.55亿美元的减值和费用6没有任何有意义的协同效应，收益或现金流增加可以证明这一点。
在詹姆斯女士和纳菲西女士的领导下，VS股东遭受了多年的价值破坏、错误分配的资本和反股东治理
任期过长导致客观性减弱：詹姆斯女士在公司的25年任期包括与Les Wexner一起在VS的前母公司Intimate Brands、The Limited和L Brands的董事会工作20年。作为L Brands的审计委员会主席，詹姆斯女士在导致9000万美元治理改革的诉讼中被列为被告，7包括对她领导了15年的委员会进行强制性改革。
VS近年来更换了CEO和CFO，代价是1300万美元的遣散费和相关费用。8董事会于2025年11月4日在詹姆斯女士的领导下发布的新闻稿称，这一替代值得称赞，同时忽略了糟糕的继任决策、失败的战略举措以及之前的无效资本分配。在与L Brands分离近五年后，董事会是时候选择另一位董事担任主席了。尽管该公司自2021年分拆以来刷新了其董事席位，但主席职位并未发生转变——詹姆斯女士在这些监督失败的整个期间一直担任主席职务。
| 3 | 世界大型企业联合会，罗素3000和标普 500中的董事会实践与构成：2025版，日期为2025年11月17日。 |
| 4 | 财富，如何拥抱板块轮动，以正确的方式去做，日期为2023年10月17日。 |
| 5 | 公司2025年代理声明。 |
| 6 | 公司的新闻稿日期为2026年3月5日。 |
| 7 | 美国俄亥俄州南区地方法院，Rudi诉Wexner等人，案件编号2：20-CV-3068。 |
| 8 | 公司的表格10-K截至2026年1月31日的财政年度。 |
2
数月的扭亏为盈并不能弥补多年的业绩不佳：自2021年8月从L Brands分拆以来，VS在董事会的监督下摧毁了股东价值：
| ● | 2021财年到2025财年，净收入从6.46亿美元降至1.61亿美元，降幅达75.1%。 |
| ● | 摊薄后每股收益从7.18美元降至1.93美元。 |
| ● | 董事会以6.25亿美元回购了14.0万股股票，每股收益提高了0.28美元，微不足道。营业利润率从12.8%暴跌至4.1%。 |
| ● | 2026财年的指引远低于2023年投资者日设定的目标。 |
| o | 营收指引至6.85 – 69.5亿美元，而目标为74亿美元–缺口近50亿美元。 |
| o | 营业利润率指引至约6.5% –比10% – 12%的目标区间低约40%。 |
Adore Me收购失败：VS花费约5.91亿美元9收购Adore Me，并告诉股东，这将在其关闭的同一年内增加收益和现金流。10三年后，Adore Me未能实现其EBITDA和净收入目标，业绩表现令人失望，该公司计算出在基于业绩的收益下所欠的美元为零。11该公司对DailyLook进行了减记和重组指控，同时继续为其战略目的进行搜索，管理层继续探索“在更广泛的投资组合中优化[ Adore Me ]的方法”。12该公司在最近一个财季宣布了超过1.55亿美元的减值和重组费用。股东应该从詹姆斯女士担任主席和纳菲西女士担任董事这两个方面承担责任，该公司自己的代理人被描述为监督此次收购的关键合作伙伴。
回购执行不力：无论盈利能力、现金流和预测如何变化，董事会已授权与2021年至2024年的每一次更新相同金额的回购计划现金（总计授权10亿美元，其中已花费6.25亿美元）。13此外，董事会没有适当监督其授权资本的部署。VS以高于公司成交量加权平均股价47%的均价回购1400万股14因为随着股价下跌，董事会未能加速部署已获授权的资本。这不是一份考虑资本配置的记录——这是一份没有反映股价轨迹或公司经营业绩的资本配置记录。
对股东反应迟钝：2024年更换CEO是正确的决定。我们的问题是：为什么这个董事会花了三年时间和70% +的股东价值毁灭才得出这样的结论？一个从错误中吸取教训的董事会会迅速采取行动——这个董事会因迟来的纠正错误而受到称赞。这种反应迟钝的模式延伸到高管薪酬：在2025年年会上，大约25%的投票反对指定高管的薪酬——这是一个重大的异议信号，董事会尚未有意义地解决。它还延伸到董事会的组成：尽管BBRC多次呼吁设立股东代表，但董事会最近增加的董事并非独立来源——其自己的代理人透露，他“最初被我们的首席执行官确定为潜在的董事提名人”。15
| 9 | 公司的表格10-K日期为2025年3月21日的公告披露，该公司在交易结束时支付了3.91亿美元的预付款现金，然后在2024年期间支付了与Adore Me相关的额外款项，总额为2亿美元。 |
| 10 | 公司于2023年1月3日发布的新闻稿。 |
| 11 | 公司的表格10-K日期为2025年3月21日，注2。 |
| 12 | 公司2025财年业绩新闻稿和2026年3月5日的财报电话会议。 |
| 13 | 公司的8-K表格备案。 |
| 14 | 该公司的文件，FactSet。 |
| 15 | 公司2025年代理声明。 |
3
毒丸等反股民治理：2025年5月20日，VS董事会在没有先给股民投票机会的情况下，单方面采取限制性毒丸的方式，决心巩固自己。此外，自公司2021年分拆以来，仅有两名独立董事购买了股票。迄今为止，独立董事会成员的薪酬总额为1060万美元，但这些独立董事会成员购买的股票总价值约为0.15万美元。董事会为个人每投资1美元提取了70美元的补偿。
我们认为，一个从费用中获得比从股票所有权中获得更多收入的董事会将优先考虑保护其席位而不是股东价值。这些失败—— 5.91亿美元的收购出错、6.25亿美元时机不佳的回购、未经股东批准而采用的毒丸以及拒绝在董事会中增加股东代表——将不会由主持这些失败的董事来解决。
即将召开的年会是通过投票反对James女士和Naficy女士来提升董事会的机会
Super女士正在建立一个新的VS。她应该得到一个与她的抱负相匹配的董事会。投票反对詹姆斯女士和纳菲西女士的连任类似于“做减法做加法”——我们认为，没有他们的董事会将为资本配置带来新的判断，让管理层能够专注于核心业务，而不是优化失败的收购，并吸引具备下一阶段所需专业知识的董事。这些都不是破坏转机的变化。它们是加速它的变化。
真诚的，
布雷特·布伦迪
创始人
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White & Case LLP担任法律顾问，Saratoga Proxy Consulting LLC担任代理律师，Longacre Square Partners LLC担任BBRC战略顾问。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本新闻稿不构成在任何州向任何人发出的出售要约或购买本文所述任何证券的要约邀请。此处的信息包含“前瞻性陈述”。具体的前瞻性陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实并不严格相关，包括但不限于“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“潜力”、“目标”、“预测”、“寻求”、“可能”、“应该”或此类术语的否定或此类术语或类似术语的其他变体。同样，描述我们的目标、计划或目标的声明具有前瞻性。前瞻性陈述受到各种风险、不确定性和假设的影响。无法保证此处的任何想法或假设是或将被证明是正确的，或此处所述的任何目标、计划或目标最终将被承担或实现。如果一项或多项此类风险或不确定性成为现实，或者如果BBRC任何一方（定义见下文）的基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与这些陈述所表明的结果有所不同。因此，前瞻性陈述不应被视为BBRC任何一方表示所设想的未来计划、估计或预期将永远实现。
4
有关参与者的某些信息
BBRC各方已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份初步代理声明和随附的GOLD代理卡，用于征集代理人投票反对在公司2026年年度股东大会上重新选举Victoria’s Secret & Co.（“VSCO”或“公司”）董事会（“董事会”）的某些董事提名人。在向SEC提交最终代理声明后，BBRC预计将立即将BBRC各方的最终代理声明和随附的GOLD代理卡邮寄给有权在此类会议上投票的每位股东。
参与代理征集的有BBRC、BB Family International Trust（“BB Family Trust”）、BBFIT Investments PTE Limited（“BBFIT”）和Brett Blundy（所有上述人士，合称“BBRC各方”）。
截至本报告发布之日，BBRC各方合计直接拥有10,310，631股VSCO普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），详情如下。截至本协议日期，（i）BBRC作为BB Family Trust的受托人，可被视为实益拥有BBFIT和BB Family Trust合计拥有的10,310，631股普通股，（ii）BB Family Trust实益拥有以记录名称持有的100股普通股，并且作为BBFIT的唯一股东，可被视为实益拥有BBFIT拥有的10,310，531股普通股，（iii）BBFIT实益拥有10,310，531股普通股，以及（iv）Blundy先生作为BBRC的董事和唯一股东，可被视为实益拥有BBFIT和BB家族信托合计拥有的10,310，631股普通股。
重要信息以及在哪里可以找到
BBRC各方强烈建议VSCO的所有股东在可获得时同时阅读BBRC各方的代理声明和VSCO的代理声明以及其他代理材料，因为它们将包含重要信息。SEC网站WWW.SEC.GOV将免费提供此类代理材料。BBRC各方的最终代理声明（何时提交）以及其他相关文件也将免费在SEC网站上提供。此外，参与者将应要求免费提供其代理声明的副本（如果有）。索取副本的请求应直接联系参与者的代理律师SARATOGA Proxy Consulting LLC（股东可拨打免费电话：+ 1（888）368-0379）。
联系方式
对于股东：
萨拉托加代理咨询有限责任公司
约翰-弗格森/Joseph Mills,212-257-1311
info@saratogaproxy.com
媒体方面：
Longacre Square Partners LLC
Greg Marose/Casie Connolly
BBRC@longacresquare.com
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