附件 10.1
2026年业绩股票单位授予协议
适用于公司员工
根据Watts Water TECHNOLOGIES,INC。
第三次修订及重列的2004年股票奖励计划
Watts Water Technologies, Inc.(“公司”)向承授人(“承授人”)作出的本次业绩股票单位(“业绩股票单位”)奖励,详见通过承授人的股票计划账户提供的业绩股票单位奖励通知中的E*TRADE网站,受公司第三次经修订和重述的2004年股票激励计划(“计划”)的规定以及本2026年业绩股票单位奖励协议(“协议”)所载的条款和条件的约束,应构成递延股票(定义见计划),根据本协议规定的业绩赚取。通过在E上接受绩效股票单位的奖励*贸易网站,承授人同意本协议的条款和条件。
| 1. | 授标的性质及接受情况.此绩效股票单位奖励使受赠人有权就根据下文第3和第5节确定的赚取和归属的每个绩效股票单位获得一股公司A类普通股(“股票”)。受赠人应有资格就本协议赚取和归属的业绩股票单位的目标数量载于E*贸易网站(“目标奖”)。承授人在本协议项下的业绩股票单位结算时不享有业绩股票单位或收取股票的权利,除非他或她已通过E接受业绩股票单位奖励和本协议*贸易网站。除非及直至股份在根据本协议结算业绩股份单位时实际发行予承授人,否则承授人不得因获授予业绩股份单位而被视为公司股东或对股份拥有任何其他权利,除非本协议另有规定。 |
| 2. | 限制及条件. |
| (a) | 此处授予的业绩股票单位不得由受让人出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置。 |
| (b) | 除本文另有规定外,如果承授人在履约期的最后一天之前因任何原因(死亡、残疾或由于正常退休(定义见下文))自愿或非自愿终止与公司及其子公司的雇佣关系,则所有业绩股票单位应在雇佣关系终止时立即自动没收给公司,而无需向承授人支付任何对价。承授人不得就业绩股票单位或就其收取股票的股份享有进一步权利。 |
1
| (c) | 尽管有上述规定,如承授人的雇用或服务因死亡或伤残而终止(由管理人决定): |
| (d) | 尽管有上述规定,如承授人的雇用或服务在履约期最后一天前因正常退休(定义见下文)而终止,则业绩股票单位须继续按照本条第2(d)条的归属条文归属,并于付款日期结清,但只有在承授人(i)在公司受雇至2026年最后一个工作日,(ii)在其受雇期间一直遵守第10条的规定,(iii)继续遵守第10条的规定,及(iv)如公司认为有必要具有与第10(b)条规定类似的可强制执行竞业禁止,则执行而不是撤销或违反单独的不竞争协定,其条款与下文第10节所述条款基本相似。为免生疑问,如果(a)承授人违反第10条的规定,(b)未能按公司可能要求执行的非竞争协议,(c)撤销或违反如此执行的任何非竞争协议,或(d)第10(b)条或非竞争协议中规定的义务被视为不可执行,则业绩股票单位不得继续根据本条第2(d)款归属,任何未归属的业绩股票单位应立即自动没收给公司,而无需公司采取任何进一步行动。根据本条第2(d)款有资格归属的业绩股票单位的部分,须通过将(a)根据下文第3条确定的整个业绩期间的已赚取业绩股票单位乘以(b)一个分数来确定,该分数的分子是自业绩期间开始以来承授人连续受雇的天数,而其分母是业绩期间的天数。 |
| 3. | 赚取的业绩股票单位数目的厘定. |
| (a) | 除非公司的ROIC(定义见下文)等于或超过__%(“最低业绩目标”),否则不得赚取或归属任何业绩股票单位。 |
2
| (b) | 如果获得最低绩效目标,则绩效期间将获得和归属(如有)的绩效股票单位数量应按以下方式确定: |
已获绩效股票单位=支付百分比x目标奖励
“派息百分比”是基于公司在业绩期结束时根据下表确定的(i)“ROIC”(定义见下文)和“收入CAGR”(定义见下文)(“业绩目标”)方面的成就:
3年营收CAGR |
ROIC |
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低于门槛 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
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支付百分比 |
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低于门槛 |
0% |
60% |
75% |
100% |
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门槛 |
60% |
60% |
75% |
125% |
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目标 |
80% |
80% |
100% |
150% |
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最大值 |
100% |
100% |
150% |
200% |
||
(i)低于阈值和阈值、(ii)阈值和目标以及(iii)目标和最大值之间的成就将被线性插值。业绩期结束时未赚取的全部业绩股票单位予以没收。
| (c) | 定义术语. |
3
| (d) | 收入CAGR和ROIC目标应予调整,以反映在业绩期间对实体、业务或业务分部进行的任何收购或处置的影响。 |
| 4. | 业绩股票单位的结算和支付. |
| (a) | 除非在出售事件时或根据第2(c)(ii)条就付款另有规定,任何已赚取的业绩股票单位须在行政上切实可行的情况下,在执行期结束时(该结算日期为“付款日期”)管理人证明业绩目标的实现情况后,尽快结算并向承授人发行股票;但付款日期不迟于执行期结束后一年的3月15日。根据第2(c)(ii)条赚取的业绩股票单位,须在承授人终止服务后,在行政上切实可行的范围内,但不迟于承授人终止服务的翌年的3月15日,尽快结清及发行予承授人或承授人受益人的股票股份。 |
| (b) | 尽管本文中有任何相反的规定,公司可推迟发行股票,直至其信纳发行该股票不会违反任何适用法律。股份的实际发行须受公司不时订立的条款及条件所规限,以符合适用法律。 |
| (c) | 尽管此处有任何相反的规定,管理员可能会调整收入CAGR和/或ROIC的计算,以排除某些不是 |
4
| 考虑并纳入公司的2025年战略计划,如果其唯一的判断是这样的调整是适当的。 |
| (d) | 尽管本文中有任何相反的规定,管理人可酌情在结算时向承授人授予额外的业绩股票单位,以说明已证明的业绩质量;但承授人根据本协议赚取的业绩股票单位的数量不得超过目标奖励的200%。 |
| (e) | 尽管本文中有任何相反的规定,管理人可酌情在特殊情况下或出于充分理由减少承授人在结算时赚取的业绩股票单位的数量。 |
| 5. | 出售活动.如果在业绩期间发生出售事件,业绩股票单位将被视为已按(a)目标奖励,或(b)根据公司的实际业绩确定的业绩股票单位数量中的较高者赚取,如同公司在出售事件日期之前的最后一个季度末是业绩期间的最后一天。根据管理人的决定,业绩股票单位将在出售事件发生后的六十(60)天内以股票或现金的形式支付。 |
| 6. | 股息等权.如果公司在业绩期内就其股票支付现金股息,则承授人有权在结算已赚取和已归属的业绩股票单位时获得现金付款,其确定方式为(a)将业绩期内就某股股票支付的股息的价值乘以业绩期结束时实际赚取和已归属的业绩股票单位的数量(“股息等价物”)。股息等值的权利将在本协议项下的业绩股票单位被没收和注销时终止并被没收。 |
| 7. | 纳入计划.尽管本协议中有任何相反的规定,本协议应受计划的所有条款和条件的约束和管辖,包括计划第2(b)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有计划中规定的含义,除非此处规定了不同的含义。 |
| 8. | 可转让性的限制.本协议对承授人而言是个人的,不可转让,且不得以任何方式、通过法律运作或其他方式转让,除非通过遗嘱或世系和分配法律。 |
| 9. | 扣税.承授人承认并同意,公司有权从任何其他应由承授人支付的款项中扣除法律要求就业绩股票单位的授予、结算或支付而预扣的任何联邦、州、地方或其他任何种类的税款。承授人应通过向公司转让业绩股票单位的预扣税义务,在产生该纳税义务的每个日期,公平市场价值等于公司最低金额的股票数量 |
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| 规定的预扣税款义务。向公司交付该等股票将被视为自动发生,而承授人无须采取任何行动,现授权公司采取必要行动以实现该等交付。 |
| 10. | 退休人员归属的不招揽、不诋毁和不竞争. |
| (a) | 考虑到公司与承授人订立本协议,承授人同意,在其受雇于公司的整个任期内,以及在承授人与公司终止合约日期后的十二(12)个月期间内,承授人不得直接或间接:(i)通过招揽转移或企图转移或协助他人转移公司的任何业务,与承授人直接或间接接触的公司任何客户或供应商联系或沟通,或在终止雇用时曾在紧接承授人终止与公司的日期之前的十二(12)个月期间内有直接或间接接触;(ii)在紧接承授人终止雇用之前的十二(12)个月期间内招揽、诱导、企图诱导或协助他人企图诱导承授人曾与其共事或有重大接触的公司任何员工或其他服务提供者,离开公司或公司附属公司的雇用或接受受赠人成为其雇员、拥有人、合伙人或顾问的任何其他公司或商号的雇用或从属关系;或(iii)以口头或书面作出任何陈述,促使公布或以任何方式传播有关公司或公司任何附属公司的任何资料,而该等资料以任何方式、形式或实质上损害,贬低或以其他方式对公司或公司任何附属公司或其在商界或整个社会的任何声誉或地位造成不利影响。本第10条的规定并不禁止承授人与证券交易委员会、劳工部、平等机会委员会、NLRB或任何可能被解释为贬低的政府机构进行沟通、合作或向其提供信息。考虑到公司与承授人订立本协议,承授人进一步同意,在其受雇于公司的整个任期内,除代表公司外,承授人不得直接或间接从事或参与,或准备从事或参与该业务,或以任何身份向从事或准备从事该业务的任何个人或实体提供与公司竞争的服务。就本第10条及各子部分而言,“公司”应包括公司及公司的任何母公司、附属公司或附属公司及其各自的任何继承人或受让人。 |
| (b) | 考虑到根据上文第2(d)条继续归属承授人的业绩股票单位,承授人同意,在其受雇于公司的整个任期内,并在承授人 |
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| 由于在付款日期前正常退休,承授人将不会直接或间接地通过任何形式的所有权(承授人拥有或拥有任何类别已发行证券的百分之二(2%)或以下的真实或或或有权利的上市公司的证券的所有权除外)或作为董事、高级职员、委托人、代理人、雇员、雇主、顾问、顾问、投资者、成员、合伙人或以任何其他个人或代表身份,为承授人本身的利益或为任何其他人的利益,(i)从事或参与,或准备从事或参与该业务,或(ii)管理、加入、经营、向从事或准备从事该业务的任何个人或实体提供贷款、投资、控制或向其提供任何服务,在每种情况下(i)和(ii)在受限区域的任何地方与公司竞争。就本协议而言,“受限地区”是指(i)承授人在受雇于公司的最后两(2)年期间的任何时间提供服务或具有重大存在或影响力的每个城市、县、州、地区和国家,或(ii)截至受赠人终止雇佣之日,公司正在从事或准备从事该业务,受赠人承认该业务包括美洲、欧洲以及亚太、中东和非洲。就本协议而言,“业务”指以下业务:(i)供应产品和系统,以管理和保存流入、穿过和流出住宅和商业市场的建筑物的流体和能量,(ii)设计、制造和分销住宅和商业流量控制产品、暖通空调和燃气产品、排水和水再利用产品以及水质产品,以及(iii)公司在承授人终止雇用之日从事或准备从事的任何其他业务。 |
| (c) | 承授人和公司承认并相互同意,在承授人终止后,根据上文第2(d)节继续归属业绩股票单位是执行上文第10(b)节中规定的不竞争条款的充分考虑。第10(b)节中规定的不竞争条款应在受赠人通过E接受本协议之日起生效*贸易网站。 |
| 11. | 补偿追讨政策.尽管本协议中有任何相反的内容,但根据本协议授予的所有绩效股票单位,以及根据本协议在结算时发行的任何股票,将根据不时生效的公司补偿追偿政策的条款被没收或偿还,包括为遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求而进行的任何必要修订。 |
| 12. | 杂项. |
| (a) | 本协议项下的通知须在其主要营业地点向公司发出,并须按在公司存档的地址向承授人发出,或在 |
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| 任一案件在一方随后可能以书面形式提供给另一方的其他地址。 |
| (b) | 本协议并不授予承授人任何与公司或任何附属公司继续受雇有关的权利。此外,承授人理解并同意,承授人受雇于公司是并将保持随意。本协议中的任何内容均无意改变承授人与公司的雇佣关系的随意性质。 |
| (c) | 承授人承认,承授人有权在接受本协议之前咨询独立法律顾问,并且承授人要么咨询,要么是承授人自己自愿选择不咨询。 |
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