MERIT MEDICAL SYSTMES，INC.、BIOLIFE TRANSACTION SUB，LLC、BIOLIFE，L.L.C.和Shareholder Representative Service LLC作为成员代表签署的执行版本协议和合并计划，日期为2025年5月16日

i目录页第一条第一项定义....................................................................................................2第二条合并................................................................................17第2.01节终结....................................................................................17第2.02节终结事项；排序....................................................................17第2.03节终结交付成果。..................................................................................18第2.04节合并生效时间.......................................................................20第2.05节合并的影响....................................................................21第2.06节成立证明；有限责任公司协议....................21第2.07节经理和高级职员....................................................................21第2.08节合并对股份的影响....................................................................21第2.09节公司期权和未归属的A类无表决权股份的处理。22第2.10节保留......................................................................................................24第2.11节退保和给付.....................................................................................24第2.12节托管基金.....................................................................................................24第2.13节费用基金......................................................................................................24第2.14节保留......................................................................................................25第2.16节保留预扣权....................................................................................25第2.17节现金和营运资金调整....................................................25第2.18节对价表格....................................................................28第三条公司的代表和认股权证....................28第3.01节组织及被收购公司的资质....................29第3.02节权限；董事会批准....................................................................................29第3.03节无冲突；同意书....................................................................................................29第3.04节资本化；对价电子表格....................................................30第3.05节无子公司....................................................................................31第3.06节财务报表....................................................................................31第3.07节未披露的负债....................................................................31第3.08节不存在某些变更、事项和条件....................................31第3.09节重大合同....................................................................34第3.10节不动产....................................................................................................35第3.11节资产所有权；资产的条件和充足性....................................................36第3.12节知识产权....................................................................................................37第3.13节数据隐私和安全。.......................................................................40第3.14节存货.......................................................................................................40第3.15节应收账款；应付账款....................................................................41第3.16节经销商、客户、供应商....................................................41第3.17节保险....................................................................................41第3.18节法律诉讼；政府命令....................................................................42

i Secton 3.19 Complaint Wth Laws......................................................................................42 Secton 3.20 Permts.......................................................................................43 Secton 3.21 Envronmental Matters......................................................................43 Secton 3.22 Employee Benefit Matters.......................................................................44 Secton 3.23 Employment Matters.......................................................................48 Secton 3.24 Taxes。...................................................................................................49 Secton 3.25产品监管Revew.......................................................................................52 Secton 3.26 FCPA投诉；没有非法付款；支付透明度...... 53 Secton 3.27产品认股权证.......................................................................................53 Secton 3.28账簿和记录.......................................................................53 Secton 3.29关联方交易.......................................................................53 Secton 3.30经纪人。.......................................................................................54第IV条母公司和合并子公司的代表和认股权证......................................................................................................54 Secton 4.01 Organizaton和母公司和合并子公司的授权.......................................54 Secton 4.02没有冲突；同意意见.......................................................................54 Secton 4.03没有Pror Merger子公司.......................................................................54 Secton 4.04经纪人.......................................................................................54 Secton 4.05法律程序.......................................................................................55 Secton 4.06 Acquston for Investment....................................................................55 Secton 4.07 Independent Investgaton....................................................55 Article V COVEN.....................................................................................................56 Secton 5.05进一步保证.......................................................................................56 Secton 5.06管理人和要约人的赔偿和保险。.....................................................56 Secton 5.07员工福利......................................................................................57第六条税务事项......................................................................................58 Secton 6.01税务契约.......................................................................58 Secton 6.02 Exstng Tax Sharng Agreements Termnaton.......................................................59 Secton 6.03 Certan Pre-Closng Taxes.......................................................59 Secton 6.04 Tax Returns......................................................................................60 Secton 6.05 Straddle Perod.......................................................................................................60 Secton 6.06 Reserved....................................................................................................61 Secton 6.07 Cooperaton and Exchange of Informaton....................................................61 Secton 6.08 Tax Refunds....................................................................................................61第七条存续；r

三、第7.03节排他性补救....................................................................................63、第7.04条补偿汤普森纠纷损失................................................................................64、第8.01条成员代表....................................................................................64、第8.02款费用....................................................................................................................66、第8.03款通知....................................................................................................66、第8.04款解释；披露时间表....................................................................68、第8.06款可分割性....................................................................................................68、第8.07款全部协议....................................................................................................69、第8.08款继承人和受让人................................................................................................69、第8.09款无第三方受益人....................................................................................................69、第8.8…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

合并的协议和计划本合并协议和计划（本“协议”）的日期为2025年5月16日（“执行日”），由犹他州公司（“母公司”）Merit Medical Systems, Inc.、特拉华州有限责任公司和母公司（“合并子公司”）的全资子公司Biolife Transaction Sub，LLC、佛罗里达州有限责任公司BIOLIFE，L.L.C.（“公司”）和科罗拉多州有限责任公司Shareholder Representative Services LLC仅以公司证券持有人（“成员代表”）的代表、代理人和实际代理人的身份订立。RECITALS WHEREAS，the Company is a limited liability company duly formed and validly existing under the Laws of the State of Florida；WHEREAS，after the execution of this Agreement，the Company will convert into a Delaware limited liability company company（the“DLLCA”）according to the Laws of the State of Florida and the Delaware Limited Liability Company Act（the“DLLCA”）and after giving effect of the conversion（but before the company of the merger），the Company shall be named Biolife Delaware，母公司是一家根据犹他州法律正式成立并有效存续的公司，而母公司的全资子公司Merger Sub是一家根据特拉华州法律正式成立并有效存续的有限责任公司；鉴于在转换后，各方打算将Merger Sub与转换后的LLC合并并并入，转换后的LLC将根据此处规定的条款和条件在合并中存续（“合并”；并在合并生效后，转换后的有限责任公司简称为“存续有限责任公司”）；然而，公司的董事会（“公司董事会”）以及母公司和合并子公司各自的董事会或董事会（如适用）已（a）确定本协议和在此设想的交易，包括转换和合并，符合其各自成员或股东（如适用）的最佳利益，以及（b）批准并宣布本协议和在此设想的交易（包括合并）是可取的；鉴于，公司董事会已决议建议（a）采纳和批准本协议以及公司成员根据佛罗里达州和DLLCA的法律进行转换（如适用），以及（b）采纳和批准合并由转换有限责任公司的经理董事会进行；鉴于母公司作为Merger Sub的管理成员已促使Merger Sub根据DLLCA采纳本协议。现据此，考虑到下文所载的相互契诺和协议及其他良好的、有价值的对价，现对其收悉及合法充分性予以确认，本协议各方约定如下：

2第一条定义以下术语具有本0中指明或提及的含义：“2024年财务报表”具有第3.06节中规定的含义。“被收购公司”是指，（a）就转换前的任何期间而言，公司和公司的每个子公司，（b）就转换后但合并前的任何期间而言，已转换有限责任公司和已转换有限责任公司的每个子公司，以及（c）就合并后的任何期间而言，存续有限责任公司和存续有限责任公司的每个子公司。“收购承诺”具有第8.16（a）节规定的含义。“诉讼”是指任何索赔、诉讼、诉讼因由、要求、诉讼、仲裁、询问、审计、请愿、违规通知、诉讼、诉讼、仲裁、引用、传票、传票或任何性质的调查，民事、刑事、行政、监管或其他方面，无论是在法律上还是在公平上。“调整释放金额”具有第2.17（d）（iii）节中规定的含义。某人的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”）一词是指直接或间接拥有权力，以指示或导致某个人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。“汇总分项税务责任”是指（a）州所得税责任，加上（b）州预扣税责任，加上（c）归属未归属的A类无投票权股份税务责任，加上（d）加州税务责任的总和，在每种情况下，分别包括在债务定义的（i）至（l）项中。“合计剩余完成合并对价”具有第2.08（f）（i）节中规定的含义。“协议”具有序言中阐述的含义。“附属文件”指托管协议、付款管理协议和咨询协议。“反腐败法”是指与预防或禁止腐败、贿赂、回扣、利益冲突和标签外、虚假或误导性促销、广告或营销医疗器械有关的所有适用的联邦、州和外国法律，包括1977年美国《反海外腐败行为法》、2010年英国《反贿赂法》、美国《反回扣法规》、美国《斯塔克法》、美国《医生支付阳光法》，以及这些法案、法规和类似法律的实施条例。“转换条款”是指作为附件 A所附表格中的转换条款，有关转换需向佛罗里达州国务院的公司司备案。“经审计的财务报表”具有第3.06节中阐述的含义。

3“资产负债表”具有第3.06节中阐述的含义。“资产负债表日”具有第3.06节规定的含义。“福利计划”具有第3.22节规定的含义。“业务”统称为被收购公司目前进行或拟进行的业务，包括设备的制造、销售、进口、出口。“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求位于犹他州盐湖城的商业银行停业的任何一天以外的任何一天。“加利福尼亚州税务责任”是指加利福尼亚州声称公司没有向加利福尼亚州支付与税收相关的某些责任，包括与此相关的罚款和利息。“现金”是指根据公认会计原则确定的被收购公司的所有现金和现金等价物（在合并基础上），采用与编制最近一个财政年度终了的经审计财务报表时使用的相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序，以及一致的分类、判断和估值和估计方法，就好像这些账目是在截至一个财政年度终了时编制和审计的一样。“CERCLA”是指经1986年《超级基金修正案和再授权法案》42 U.S.C. § 9601等修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》。“转换证书和组建证书”是指转换证书和组建证书，分别以附件B-1和B-2的形式，涉及由此建立的组建以及将向特拉华州州务卿办公室提交的转换。“合并证明”具有第2.04节规定的含义。“关闭”具有第2.01节中规定的含义。“期末现金”具有第2.17（b）（i）节规定的含义。“期末雇主税额”是指雇主税额，在总量上。“期末债务”是指根据公认会计原则确定的被收购公司截至参考时间的所有未偿债务总额。“期末债务证明”是指由公司的首席财务官签署的证明，该证明代表公司证明所有未偿还的期末债务的分项清单，以及（如适用）欠该等未偿债务的人（包括付款指示）以及该等未偿债务的总额。“完成合并对价”是指（a）购买价格，加上（b）紧接合并生效时间之前所有未行使的公司期权的总行使价，加上（c）估计现金金额，加上（d）估计营运资金超过营运资金顶领的金额（如有），减去（e）估计营运资金低于营运资金底领的金额（如有），减去（f）保留托管金额，减去（g）收盘后调整托管金额，减去（h）费用基金分配金额，减去（i）

4预计交易费用，减（j）预计期末债务，减（k）税收托管金额，减（l）汤普森托管金额。“收盘净期权支付”具有第2.09（a）节规定的含义。“结束声明”具有第2.17（b）（i）节中规定的含义。“平仓交易费用”具有第2.17（b）（i）节规定的含义。“平仓交易费用证明”是指由公司首席财务官签署的证明，证明截至合并生效时间仍未支付的交易费用金额（包括每笔此类未付交易费用的分项清单，并说明此类费用的性质以及此类费用的欠款人）。“期末营运资金”具有第2.17（b）（i）节规定的含义。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。“公司”具有序言中阐述的含义。为免生疑问，此处提及的公司应包括佛罗里达州有限责任公司Biolife，L.L.C.和公司的任何其他前身实体。“公司董事会”具有独奏会中阐述的含义。“公司章程文件”具有第3.03节中规定的含义。“公司知识产权”是指被收购公司拥有或声称拥有的所有知识产权。“公司知识产权协议”是指所有许可、分许可、使用同意协议、和解、共存协议、不起诉契约、许可和其他合同，以及任何被收购公司作为一方当事人、受益人或其他受约束的与被收购公司的知识产权、设备或任何其他产品有关的所有法令、规定、判决和命令，包括所有入境许可和出境许可（包括任何收取或支付特许权使用费的权利或义务或任何其他对价），无论是书面的还是口头的。“公司IT系统”是指被收购公司拥有、租赁、许可或使用（包括通过基于云的或其他第三方服务提供商）的所有软件、计算机硬件、服务器、网络、平台、外围设备以及类似或相关的自动化、计算机化或其他信息技术（IT）网络和系统（包括电信网络和语音、数据和视频系统）。“公司期权”（a）在转换前，指购买公司既得A类无投票权股份的期权，（b）在转换后，指购买已转换有限责任公司既得A类无投票权股份的期权。“公司证券持有人”是指会员（为免生疑问，包括归属A类股东）和期权持有人的统称。“公司证券持有人的保留义务”具有第7.02（b）节规定的含义。“公司的知识”或任何其他类似知识资格，指Stuart Jones、Gloria DiPuma、Tim Kelly和Tim Capp的实际知识，在每种情况下，经过合理

5调查和假定个人在正常过程中合理履行职责后将拥有的这些知识。“机密信息”包括但不限于所有不为公众普遍知晓的信息，形式为口头、印刷、电子或任何其他形式或媒介，直接或间接涉及：业务流程、实践、方法、政策、计划、出版物、文件、研究、运营、服务、战略、技术、设计、协议、合同、交易、谈判、专有技术、商业秘密、计算机软件、应用程序或系统、在制品、记录、系统、材料、前景信息、客户信息、客户信息、供应商信息、供应商信息、财务信息、营销信息、定价信息、人员配置和人员信息、员工名单、发展、报告、安全程序、图形、市场研究和竞争信息、笔记、发明，母公司、Merger Sub或Surviving LLC或其各自业务或母公司、Merger Sub或Surviving LLC的任何现有或潜在客户、客户、供应商或其他关联第三方的作者和发现的原始作品。机密信息还包括被标记或以其他方式识别为机密或专有的其他信息，或在已知或使用该信息的背景和情况下，以其他方式在合理的人看来是机密或专有的其他信息。“对价电子表格”具有第2.18（a）节中规定的含义。“咨询协议”是指Surviving LLC、母公司和Stuart Jones之间的咨询协议，其形式大致为作为附件 C所附。“合同”是指所有合同、租赁、契约、抵押、许可、文书、票据、承诺、承诺、契约、合资企业和所有其他协议、承诺和具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的。“转换”具有独奏会中阐述的含义。“Converted LLC”具有独奏会中阐述的含义。“流动资产”是指应收账款、存货和预付费用，但不包括（a）递延税项资产，以及（b）应收公司的任何关联公司、董事、雇员、高级职员或成员及其各自的任何关联公司的款项，这些款项是根据采用相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序确定的，具有在编制最近一个财政年度终了的经审计财务报表时使用的一致分类、判断以及估值和估计方法，就好像这些账目是在截至一个财政年度终了时编制和审计的一样。为免生疑问，流动资产不包括现金。“流动负债”是指应付账款、应计税款和应计费用，但不包括（a）递延税项负债，（b）交易费用，（c）被收购公司任何债务的流动部分，以及（d）应付公司的任何关联公司、经理、雇员、高级职员或成员及其各自的任何关联公司的款项，这些款项是根据采用相同会计方法、惯例、原则、政策和程序的公认会计原则确定的，分类一致，在编制最近一个财政年度终了的经审计财务报表时使用的判断以及估值和估计方法，就好像这些账目是在截至一个财政年度终了时编制和审计的一样。“D & O赔偿责任”具有第5.06节规定的含义。“D & O受偿方”具有第5.06条规定的含义。

6“数据室”是指Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP为“Biolife – Project Endoscopy”（通过合并日期在https://collaborate.nelsonMullins.com/）托管的电子数据室。“赤字金额”具有第6.03节中规定的含义。“设备”是指制造、使用、要约销售、销售、进口、出口或性能包含、体现或以其他方式包含任何公司知识产权的任何产品或设备，包括StatSeal®设备和伤口密封®设备，并包括在被收购公司注册的带有商标的任何产品。“可分配成员”统称为可分配股份的持有人。“可分配支付代理付款按比例百分比”是指，对于可分配成员（如适用），在“可分配支付代理付款按比例百分比”一栏下该可分配成员名称对面的附件 D上列出的百分比，该百分比代表该可分配成员按比例分享的托管释放金额、费用基金分配金额、调整释放金额和向支付代理释放以供进一步支付给适用的可分配成员的税收调整金额，分别根据第2.12（b）节、第2.13节、第2.17（d）节或第6.03节。“可分配股份”统称为（i）在紧接合并生效时间之前已发行的已转换有限责任公司的已归属A类无投票权股份，（ii）因归属A类无投票权股份的归属和重新分类而将被视为根据第2.09（b）节发行的已归属A类无投票权股份，（iii）已转换有限责任公司在紧接合并生效时间之前已发行的B类有投票权股份，以及（iv）根据第2.09（a）节被注销和转换的公司期权。“Pro-Rata Percentage of Distributable Surviving LLC Payments”是指，就可分配成员而言，如适用，在“Pro-Rata Percentage of Distributable Surviving LLC Payments”一栏下该可分配成员名称对面的附件 D上列出的百分比，该百分比代表该可分配成员在托管释放金额、费用基金分配金额、调整释放金额和税收调整金额中的按比例份额，分别根据第2.12（b）节、第2.13节、第2.17（d）节或第6.03节释放给存续有限责任公司以进一步支付给适用的可分配成员。“DLLCA”具有独奏会中阐述的含义。“披露日程表”是指公司在执行和交付本协议的同时交付的披露日程表。“争议金额”具有第2.17（c）（iii）节规定的含义。“美元或美元”是指美国的法定货币。“经济制裁法”是指与经济制裁有关的所有美国和外国法律，包括但不限于由美国（包括OFAC或美国国务院）、联合国安理会和欧盟管理或执行的法律。“雇主税额”涉及（a）收盘净期权付款、（b）归属A类无投票权股份或（c）交易费用定义第（ii）条中提及的付款，在

7每种情况，但不重复，社会保障医疗保险税和其他就业税的雇主部分，由公司、转换后的有限责任公司或存续有限责任公司累积、发生、支付或应付。“产权负担”是指任何押记、债权、共有财产权益、质押、条件、衡平法权益、留置权（法定或其他）、选择权、担保权益、抵押、地役权、侵占、路权、优先购买权或任何种类的限制，包括对使用、投票、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性的任何限制。“环境索赔”是指任何行动、政府命令、留置权、罚款、处罚，或就每一项而言，由任何人提出或由任何人提出的任何类型或性质的责任（包括对强制执行程序、调查、清理、政府回应、清除或补救、自然资源损害、财产损失、人身伤害、医疗监测、处罚、贡献、赔偿和禁令救济的费用的责任或责任）所引起、基于或导致的任何行动、政府命令、留置权、罚款、处罚，或由此产生的任何和解或判决，（a）存在、释放或暴露于，任何危险材料；或（b）任何实际或指称不遵守任何环境法或任何环境许可证的条款或条件。“环境法”是指任何适用的法律，以及与任何政府当局的任何政府命令或具有约束力的协议：（a）涉及污染（或其清理）或保护自然资源、濒危或受威胁物种、人类健康或安全，或环境（包括环境或室内空气、土壤、地表水或地下水，或地下地层）；或（b）涉及任何危险材料的存在、接触或管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救。“环境法”一词包括但不限于以下（包括其实施条例和任何州的类似物）：经1986年《超级基金修正案和再授权法案》修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等；经1976年《资源保护和回收法》修订的《固体废物处置法》，经1984年《危险和固体废物修正案》修订，42 U.S.C. § § 6901等；经1977年《清洁水法》修订的1972年《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § § 1251 et seq.；经修订的1976年《有毒物质控制法》，15 U.S.C. § § 2601 et seq.；1986年《紧急规划和社区知情权法案》，42 U.S.C. § § 11001 et seq.；经1990年《清洁空气法修正案》修订的1966年《清洁空气法》，42 U.S.C. § § 7401 et seq.；经修订的1910年《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，7 U.S.C. § § 136 et seq.；经修订的1990年《油污法》，33 U.S.C. § § 2701 et seq.；和1970年《职业安全和健康法》，经修订，29 U.S.C. § § 651 et seq.“环境通知”是指任何书面指令、违规或违规通知，或关于与实际或据称不遵守任何环境法或任何环境许可的任何条款或条件有关的任何环境索赔的通知。“环境许可”是指根据环境法规定或发出、授予、给予、授权或根据环境法作出的任何许可、信函、许可、同意、放弃、关闭、豁免、决定或其他行动。“股权权利”指任何认股权证、期权、可转换票据、收购权或其他可行使、可转换为或可交换为股份或公司或转换有限责任公司的任何其他股权证券（如适用）。“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。

8“ERISA关联公司”是指将与公司（或转换后的转换有限责任公司）或其任何关联公司一起被视为《守则》第414条或ERISA第4001节含义内的“单一雇主”的所有雇主（无论是否成立）。“托管代理”是指Acquiom Clearinghouse LLC，一家特拉华州有限责任公司。“托管协议”是指托管代理、家长和会员代表之间达成的特定托管协议。“托管量”是指留存托管量、交割后调整托管量、税收托管量、汤普森托管量。“托管释放金额”具有第2.12（b）节规定的含义。“估计调整后购买价格”是指购买价格加上（a）估计现金金额，加上（b）估计营运资金超过营运资金顶领的金额（如有），减去（c）估计营运资金低于营运资金底领的金额（如有），减去（d）估计交易费用，以及减去（e）估计期末债务。“估计现金”具有第2.17（a）节中规定的含义。“预计期末债务”具有第2.17（a）节中规定的含义。“预计收盘声明”具有第2.17（a）节中规定的含义。“预计交易费用”具有第2.17（a）节规定的含义。“预计营运资金”具有第2.17（a）节规定的含义。“执行日期”具有序言中阐述的含义。“费用基金分配金额”是指50万美元。“进出口法律”是指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有适用的美国和外国法律，包括《出口管理条例》和《欧盟两用条例》。“虚假申报法”是指经修订的美国《虚假申报法》和实施条例。“FDA”是指美国食品药品监督管理局。“FDC法案”是指经修订的联邦食品、药品和化妆品法案，以及实施条例。“最终调整后的购买价格”是指购买价格加上（a）期末现金金额，加上（b）期末营运资金超过营运资金顶领的金额（如果有的话），减去（c）期末营运资金低于营运资金底领的金额（如果有的话），减去（d）期末交易费用，再减去（e）最终期末债务。“最终结清债务”具有第2.17（b）（i）节中规定的含义。

9“财务报表”具有第3.06节中阐述的含义。“FIRPTA声明”是指证明公司没有权益（以及转换后的转换有限责任公司）是美国不动产权益的证书（这种证书的形式符合财政部条例第1.897-2（h）节和1.1445-2（c）（3）节的要求）。根据特拉华州普通法，“欺诈”是指欺诈。“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。“政府合同”具有第3.09（a）（viii）节中规定的含义。“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府当局（以该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力为限），或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭。“政府命令”是指任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决。“危险材料”是指：（a）任何材料、物质、化学品、废物、产品、衍生物、化合物、混合物、固体、液体、矿物或气体，在每种情况下，无论是天然存在的还是人造的，具有危险、急性危险、有毒或根据环境法具有类似进口或监管效果的词语；（b）任何石油或石油衍生产品、氡、放射性材料或废物、任何形式的石棉、含铅或含铅材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯。“医疗保健法”是指政府当局发布的任何国际、联邦、州、地方、市、外国或其他法规、法律、条例、命令、裁决、判决、规则、条例或其他要求，包括但不限于：（i）FDC法案、虚假索赔法、反回扣法规和HIPAA/HITECH，以及美国任何州颁布的任何同等或类似法律，以及（ii）适用于公司或公司任何子公司的任何司法管辖区的所有同等或类似法律。“HIPAA/HITECH”是指根据经修订的1996年《健康保险携带和责任法案》和2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》以及实施条例通过的安全和隐私标准。“负债”是指，在不重复的情况下，就被收购公司而言，所有（a）借款债务，（b）物业或服务的递延购买价格的义务，（c）由票据、债券、债权证或其他类似工具证明的长期或短期义务，（d）任何利率、货币掉期或其他套期保值协议或安排下的义务，（e）根据公认会计原则要求资本化的租赁义务（公司与Dex Imaging于2022年4月29日签署的特定租赁协议项下的任何义务除外，用于租赁复印机，应被视为经营租赁而不是债务项目），（f）任何信用证、银行承兑或类似信贷交易项下的偿还义务，在每种情况下，仅以提取的范围为限；（g）应付给被收购公司任何员工的累积假期或奖金，（h）与RND Automation & Engineering LLC根据日期为2023年9月29日的特定提案向公司支付的自动化设备的剩余款项有关的义务，在任何情况下均不得超过613,000美元，（i）潜在的州所得税负债86,000美元，（j）32000美元用于潜在的州预扣税责任，（k）138700美元用于潜在归属未归属的A类

10无投票权股份的税务责任，（l）1美元的加州税务责任，（m）被收购公司代表任何第三方就上述（a）至（f）条款中提及的那种义务作出的担保，以及（n）因提前偿还上述（a）至（h）和（m）条款中提及的任何义务而产生或到期的任何未付利息、提前还款罚款、溢价、成本和费用；但前提是“债务”不应包括任何流动负债或交易费用。“独立会计师”具有第2.17（c）（iii）节中规定的含义。“保险单”具有第3.17节规定的含义。“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内，与以下任何一项有关、产生于或与之相关的任何和所有权利：（a）已发布的专利和专利申请（无论是临时的还是非临时的），包括上述任何一项的分割、延续、部分延续、替代、重新发布、复审、延期或恢复，以及其他政府当局发布的发明所有权标志（包括发明证书、小专利和专利实用新型）（“专利”）；（b）商标、服务标志、品牌、证明标志、标识、商业外观、商号，以及所有其他来源或来源的标志，连同与上述任何一项（“商标”）的使用和象征、以及所有注册、注册申请和续展有关的商誉；（c）作者作品和上述任何一项的所有注册、注册申请和续展（“版权”）；（d）互联网域名和社交媒体账户或用户名（包括“句柄”），无论是否为商标、所有相关的网址、URL、网站和网页、社交媒体网站和页面，以及与之相关或与之相关的所有内容和数据，无论是否为版权，以及不受版权保护的所有其他内容；（e）口罩作品，及其所有注册、注册申请和续期；（f）工业外观设计，及其所有专利、注册、注册申请和续期；（g）商业秘密、专有技术、发明（无论是否可申请专利）、发现、改进、技术、商业和技术信息、数据库、数据汇编和收集、工具、方法、工艺、技术、临床研究和其他数据、配方、程序、研究记录、批次记录、发明记录、试验信息、市场调查和其他机密和专有信息及其所有权利（“商业秘密”）；（h）计算机程序、操作系统、应用程序、固件、和其他代码，包括所有源代码、对象代码、应用程序编程接口、数据文件、数据库、协议、规范及其其他文档（“软件”）；（i）公开权；（j）所有其他知识产权或工业产权和所有权。“意向税务处理”具有第6.01（c）节规定的含义。“临时资产负债表”具有第3.06节规定的含义。“临时资产负债表日”具有第3.06节规定的含义。“中期财务报表”的含义载于第3.06节。“库存”是指设备和其他公司产品的库存，无论位于何处，包括原材料、在制品、回收材料、演示和评估库存、成品、库存用品和非资本备件，以及公司对从供应商收到的保证的任何权利以及任何相关的索赔、债权、追偿权和抵销权。“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、条例、规则、守则、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求或法治。

11“多数持有人”具有第8.01（c）节规定的含义。“重大不利影响”是指对（a）被收购公司的业务、经营成果、状况（财务或其他方面）或资产，或（b）公司及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的任何事件、发生、事实、条件或变化，或可以合理预期其单独或合计产生重大不利影响的任何事件、发生、事实、条件或变化；但“重大不利影响”不应包括任何直接或间接的事件、发生、事实、条件或变化，（i）一般经济或政治情况；（ii）一般影响公司经营所在行业的情况；（iii）一般金融或证券市场的任何变化；（iv）战争行为（无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或其升级或恶化；（v）本协议要求或允许的任何行动，或经母公司书面同意或应母公司书面请求采取（或未采取）的任何行动；（vi）适用法律或会计规则的任何变化，包括公认会计原则；（vii）公告，本协议所设想的交易的未决或完成；（viii）任何自然或人为灾害或天灾；（ix）任何流行病、大流行病或疾病爆发或其任何恶化；或（x）公司未能满足任何内部或公布的预测、预测或收入或盈利预测（前提是不应排除此类失败的根本原因（受本定义其他规定的限制）；但进一步规定，任何事件、发生、事实，与被收购公司开展业务所在行业的其他参与者相比，在确定是否已经发生或可以合理预期会发生重大不利影响时，应考虑上文第（i）至（iv）条中提及的条件或变化（在这种情况下，在确定是否已经发生重大不利影响时，只能考虑增量的不成比例的不利影响）。“重大合同”具有第3.09（a）节规定的含义。“委员代表”具有序言中阐述的含义。“成员”是指截至紧接合并生效时间之前持有已发行和流通的既得A类无表决权股份、B类有表决权股份或C类有表决权股份的人士。“合并”具有独奏会中阐述的含义。“合并对价”是指（a）期末合并对价，加上（b）托管释放金额（如有），加上（c）费用基金分配金额（如有），再加上（d）调整释放金额（如有）。“合并日期”具有第2.04节中规定的含义。“合并生效时间”具有第2.04节规定的含义。“Merger Sub”具有序言中阐述的含义。“多雇主计划”具有第3.22（b）节规定的含义。“新LLC协议”是指就转换而采用的已转换LLC的某些有限责任公司运营协议，其形式作为附件 J随附。“非美国福利计划”具有第3.22（a）节规定的含义。

12“开源”是指所有可下载和/或作为“自由软件”（由自由软件基金会定义）或“开源软件”（指根据www.opensource.org上规定的开源倡议批准的任何许可分发的软件）和/或以接受许可协议为条件的所有软件，或其他材料，例如GNU通用公共许可、GNU Lesser General Public License、GNU Affero General Public License、BSD License、MIT License、Common Public License或类似的许可或分发模式。“期权终止协议”具有第2.09（c）节规定的含义。“期权持有人”是指在合并生效时间之前持有未行使公司期权的人员。“家长”具有序言中阐述的含义。“合伙审计规则”具有第6.01（d）节规定的含义。“付款代理”指Acquiom Financial LLC，一家科罗拉多州有限责任公司，根据母公司、会员代表和付款代理在交割时订立的特定付款管理协议，以付款管理人的身份。“支付代理按比例百分比”是指93.27443%。“支付处理方法”是指（i）通过存续有限责任公司为员工期权持有人或归属A类股东提供的工资单，或（ii）通过存续有限责任公司为非员工期权持有人或归属A类股东提供的标准应付账款，在每种情况下均按照对价电子表格中规定的每个此类期权持有人和归属A类股东的支付处理方法。“付款管理协议”是指付款代理、母公司和会员代表之间的某些付款管理协议。“PEO”具有第3.22（e）节规定的含义。“许可”是指从政府当局获得或要求获得的所有许可、执照、特许、批准、授权、登记、证书、差异和类似权利。“允许的产权负担”是指（i）对尚未到期和应付的税款的留置权，或在适当的程序中善意地提出争议的留置权；（ii）机械师、承运人、工人、修理工或其他类似的留置权在正常业务过程中产生或招致的与过去惯例一致的或未拖欠的金额，且单独或合计对业务不重要；或（iii）根据与第三方在正常业务过程中按照过去惯例订立的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁产生的留置权，这些留置权不，单独或总体而言，对企业具有重要意义。“每股调整释放金额”具有第2.08（f）（iii）节中规定的含义。“每股C类合并对价金额”具有第2.08（f）（vi）节中规定的含义。“每股托管解除金额”具有第2.08（f）（ii）节中规定的含义。“每股费用基金分配金额”具有第2.08（f）（四）节规定的含义。

13“每股剩余的收盘合并对价金额”具有第2.08（f）（v）节中规定的含义。“每股税收调整额”是指（如适用）等于（a）税收调整额除以（b）可分配股份总数的金额。“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。“个人信息”是指受隐私法监管并由被收购公司收集、使用、披露或保留的信息类型，例如个人的姓名、地址、年龄、性别、身份号码、家庭状况、公民身份、就业、资产、负债、资金来源、支付记录、信用信息、个人推荐信和健康记录。“收盘后调整”具有第2.17（b）（二）节规定的含义。“收盘后调整托管金额”意味着30万美元。“交割后纳税期”是指合并日期之后开始的任何应纳税期间，就任何跨座期而言，是指合并日期之后开始的该跨座期部分。“收盘前纳税期”是指在合并日或之前结束的任何应纳税期间，就任何跨座期而言，该跨座期在合并日（包括合并日）结束的部分。“交割前税”是指被收购公司在任何交割前税期的税款。“隐私法”是指任何被收购公司经营所在的任何国家有关收集、使用、披露和保留个人信息的所有适用法律。“特权通信”具有第8.16（b）节规定的含义。“按比例份额”是指，就任何公司证券持有人而言，该公司证券持有人在（i）完成合并对价、（ii）任何调整释放金额、（iii）任何托管释放金额和（iv）任何退回的费用基金分配金额中的按比例部分。“购买价格”是指120,000，000美元。“推出选举”具有第6.01（d）节规定的含义。“合格福利计划”具有第3.22（b）节规定的含义。“R & W保单”具有第7.02（a）节规定的含义。“R & W保单费用”是指与R & W保单相关的所有成本和费用，包括此类R & W保单的总保费、承保成本、经纪佣金以及其他费用和开支；但前提是此类成本和开支合计不得超过610,519.30美元。“R & W保单留存额”是指R & W保单规定的留存额总额。

14“不动产”是指被收购公司拥有、出租或转租给其的不动产，连同位于其上的所有建筑物、构筑物和设施。“参考时间”具有第2.04节规定的含义。“按比例退款百分比”是指，就会员而言，该会员姓名对面的附件 E上列出的百分比。“注册公司知识产权”是指在任何司法管辖区、随时向任何政府当局或其他组织注册任何公司知识产权的所有已注册和待批申请，包括但不限于（i）专利；（ii）商标；（iii）版权；（iv）域名注册；（v）和任何社交媒体网络上的品牌账户。“释放”是指任何实际或威胁释放、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、倾倒、遗弃、处置或允许逃逸或迁移进入或通过环境（包括但不限于环境空气（室内或室外）、地表水、地下水、陆地表面或地下地层或任何建筑物、结构、设施或固定装置内）。“代表”是指，就任何人而言，该人的任何及所有董事、经理、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、大律师、会计师及其他代理人。“代表性损失”具有第8.01（d）节规定的含义。“必要的公司投票”是指集体持有至少百分之九十五（95%）有权就转换投票的股份的成员的赞成票或同意票。“解决期限”具有第2.17（c）（ii）节中规定的含义。“保留托管金额”意味着60万美元。“审查期”具有第2.17（c）（i）节规定的含义。“被制裁国家”是指成为美国全面经济制裁目标的任何国家或地区，包括目前的古巴、伊朗、苏丹、叙利亚、朝鲜和乌克兰的克里米亚地区。“被制裁人”是指根据制裁法或进出口法受到制裁或限制的任何对象或对象，包括：（a）列入任何适用的美国或外国制裁或出口相关受限制方名单的任何人，包括OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单和欧盟综合名单；（b）由（a）条所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计百分之五十（50%）或更多的任何实体；或（c）被制裁国的任何国民。“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的法规。“卖方集团”具有第8.16（a）节规定的含义。“卖方集团律师事务所”具有第8.16（a）节规定的含义。“股份”指（i）公司（或转换有限责任公司，如适用）的无投票权股份，该等股份已根据新有限责任公司协议被指定为“A类无投票权股份”，由

15“既得A类无投票权股份”和“未归属A类无投票权股份”（为免生疑问并根据新LLC协议第2.3节，这些股份不构成公司的实际股份（或转换后的LLC，如适用），也不代表公司（或转换后的LLC，如适用）目前的股权所有权或成员权益，直到它们成为既得A类无投票权股份，就本协议而言，这些股份应在合并生效时根据第2.09（b）节发生），以及（ii）公司的有投票权股份（或转换后的LLC，（如适用），其已被指定为“B类有表决权股份”及“C类有表决权股份”，在每种情况下均根据新有限责任公司协议。就本协议而言，（a）已归属A类无表决权股份的每一该等股份称为“已归属A类无表决权股份”，（b）未归属A类无表决权股份的每一该等股份称为“未归属A类无表决权股份”，（c）B类有表决权股份的每一该等股份称为“B类有表决权股份”，以及（d）C类有表决权股份的每一该等股份称为“C类有表决权股份”。“单一雇主计划”具有第3.22（c）节规定的含义。“州所得税责任”是指与康涅狄格州、印第安纳州、马萨诸塞州、纽约州、北卡罗来纳州、俄克拉荷马州、俄勒冈州和宾夕法尼亚州相关的归属于截止前纳税期间的州所得税。“国家预扣税责任”是指对被收购公司的某些人员在对被收购公司履行职责的过程中在结税前纳税期间前往其他州的国家预扣税。“反对声明”具有第2.17（c）（ii）节中规定的含义。“StatSeal Device”是指被称为StatSeal的某些医疗设备®设备在随附的附件 F上有更详细的描述。“股票期权计划”指Biolife，L.L.C. 2024年股票期权计划。“跨座期”具有第6.05节规定的含义。“子公司”是指，就任何一方、任何公司或其他组织（无论是否已成立或未成立）而言，其多数证券或其他权益按其条款具有选举董事会多数成员或就该公司或其他组织履行类似职能的其他人的普通投票权，由该方或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该方及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。“幸存的有限责任公司”具有独奏会中阐述的含义。“Surviving LLC Pro Rata Percentage”是指6.7 2557%。“尾部保险”具有第5.06节规定的含义。“税收调整金额”具有第6.03节规定的含义。“税收托管金额”意味着21.5万美元。「报税表」指任何报税、申报、披露、报告、要求退款、资料申报或声明或其他与税务有关的文件，包括任何附表或附件，并包括其任何修订。

16“分税协议”是指任何税收赔偿、分税或分税合同。“税”是指所有联邦、州、地方和外国税收，包括收入、毛收入、销售、使用、生产、从价、增值、转让、特许经营、登记、利润、许可、租赁、服务、服务使用、预扣、工资、就业、失业、净值、估计、消费税、遣散费、环境、印章、职业、替代最低限度、重新获得、溢价、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，包括适用的代持或无人认领财产法规定的义务，附属、合并的任何成员的所有税收，公司或任何被收购公司（或公司的任何前身或任何被收购公司）在合并日期或之前因财政部条例第1.1502-6节或外国、州或当地法律的任何类似规定下的责任，以及任何人根据受让人或继承责任原则或通过合同对任何被收购公司征收的与合并日期之前发生的事件或交易有关的任何和所有税款而成为或曾经是其成员的合并或单一集团，连同任何利益，与此相关的添加或处罚（无论是否有争议）以及与此类添加或处罚相关的任何利益。“汤普森争议”指由John Thompson先生直接或间接提起或为其利益提起的任何诉讼，涉及汤普森先生未能执行公司的经营协议（经不时修订）或因公司未能向汤普森先生提供该等经营协议的完整副本而引起或导致的任何诉讼。“汤普森争议责任”是指任何损失、损害赔偿、责任、和解、判决、裁决、处罚、罚款、合理成本、合理费用或任何类型的合理费用，包括合理的律师费以及在每种情况下，在实际发生或支付的范围内，执行因汤普森争议或与此相关的任何解除或和解而产生或产生的本协议项下的任何补偿权利的成本。“汤普森托管金额”是指1,000，000美元。“Thompson Escrow Release Event”具有2.12节中阐述的含义。“C类合并对价总额”具有第2.08（f）（vii）节中规定的含义。“交易生效时间”具有第2.01节规定的含义。“交易费用”是指，对于计入流动负债或债务的项目，不重复，（i）被收购公司在合并生效时间或之前发生的与本协议及附属文件的准备、谈判和执行有关的所有费用和开支，以及合并的履行和完成以及据此拟进行的交易，包括但不限于R & W保单费用以及与托管代理将提供的服务有关的所有费用和开支，（ii）所有控制权变更、遣散、红利、股票增值、虚拟股票，或任何被收购公司应向任何人支付的类似款项，以及任何被收购公司雇员或独立承包商根据任何被收购公司的任何计划、协议或安排应支付或发生的权利或利益的其他加速或增加（无论是在合并日期之前、当天或之后支付或发生的），在每种情况下，该义务在合并日期或之前或全部或部分由于交易的完成而产生，（iii）公司根据第5.06（b）节获得尾部保险相关的部分成本，及（iv）期末雇主税额。“无争议金额”具有第2.17（c）（iii）节中规定的含义。“归属A类无表决权股份”具有第2.09（b）节规定的含义。

17“归属A类股份每股收市代价”具有第2.09（b）节规定的含义。“归属A类股东”是指持有归属A类无表决权股份的人员。“归属未归属A类无投票权股份的税务责任”是指与预扣税和工资税的潜在不当处理相关的任何税务责任，可归因于（a）在2024年1月1日开始的期间归属和视为发行未归属A类无投票权股份并持续到紧接合并生效时间之前的时刻，以及（b）在适用的范围内，未能根据《守则》第83（b）条就1月1日之前授予的未归属A类股份作出适当和及时的选择，2024年，并打算作为利润权益处理，据称于2024年1月1日转换为在归属时获得既得A类无投票权股份的权利。“WARN法案”是指1988年的联邦工人调整和再培训通知法，以及与工厂关闭、搬迁、大规模裁员和就业损失有关的类似州、地方和外国法律。“营运资金”是指，截至任何确定日期，流动资产减去流动负债。“营运资金底领”意味着139.65万美元。“营运资金最高领”意味着154.35万美元。“伤口密封装置”是指被称为伤口密封的某些医疗设备®设备在随附的附件 G上有更详细的描述。第二条合并部分2.01结束。作为对当事人的行政便利事项，在适用法律允许的范围内，本协议项下的交割（“交割”）应被视为在执行日（“交易生效时间”）东部时间上午12：01生效。为免生疑问，本协议及本协议项下任何文件的解除签字应通过其远程电子交换完成。第2.02节收尾事件；排序。在本协议解除签署后，以下行为和事件将在以下情况发生：（a）在执行日，公司应向母公司交付成员的书面同意，其中包括批准本协议和转换的必要公司投票（“成员同意”），成员同意应包括对作为附件 H所附表格中的转换计划的批准。（b）在执行日期之后迅速（并且在任何情况下不迟于执行日期之后的一（1）个工作日），以实现转换，公司应将（i）转换条款提交给佛罗里达州国务院的公司司，以及（ii）转换证书和组建证书提交给特拉华州州务卿办公室。

18（c）在收到佛罗里达州州务部各公司司和特拉华州州务卿办公室的转换证据后，转换有限责任公司应立即向母公司交付转换有限责任公司经理根据新有限责任公司协议批准合并的一致书面同意（“经理同意”）。（d）在第2.02（b）节所述的申报被如此提交的日期之后（在任何情况下不得迟于该申报日期之后的一（1）个工作日），转换后的有限责任公司应准备并提交“保护性”选择，通过提交IRS表格8832被视为联邦（以及适用的州和地方）所得税目的的C公司，该选择自转换时起生效。（e）在收到转换的证据后迅速（且在任何情况下不得超过收到后一（1）个工作日），各方应根据第2.04条安排向特拉华州州务卿办公室提交合并证书；但合并证书将在转换生效日期后至少一（1）天提交。（f）不迟于合并生效后一（1）个营业日，存续有限责任公司将（i）向不以书面同意该行动或无权就该行动投票的公司前成员（截至紧接转换前为公司成员）发送通知，通知他们（a）本协议的批准、转换和合并以及（b）成员同意的副本，经理同意书及本协议及（ii）向每名成员及归属A类股东提供转递函副本（或链接）。第2.03节截止可交付成果。（a）公司的期末可交付成果。在执行日期当日或之前（以下第（iv）款所指的在转换后应立即交付的证书以及以下第（xiii）款所指的《咨询协议》应在合并生效时间后迅速交付的证书除外），公司应向母公司交付或安排交付以下内容：（i）被收购公司的经理和高级管理人员的辞职，自合并生效时间起生效；（ii）公司的秘书或助理秘书（或同等高级管理人员）的证书，证明（a）所附的是公司董事会通过的决议的真实完整副本，授权执行、交付和履行本协议及其作为一方的附属文件，并完成本协议所设想的交易，从而，及（b）所有该等决议均具完全效力及效力，并为就本协议及据此拟进行的交易而通过的所有决议；（iii）公司秘书或助理秘书（或相当高级人员）的证明书，证明（a）所附的是公司章程文件（自交易生效时间起生效）的真实完整副本，及（b）获授权签署本协议、附属文件及根据本协议及根据本协议须交付的其他文件的公司高级人员的姓名及签名；

19（iv）转换后的有限责任公司的秘书或助理秘书（或相当人员）的证明书，证明（a）所附的是新的有限责任公司协议、成立证书或转换后的有限责任公司的任何其他类似组织文件（自参考时间起生效）的真实完整副本，以及（b）获授权签署本协议的转换后有限责任公司的高级人员的姓名和签名，附属文件及根据本协议及根据本协议须交付的其他文件；（v）佛罗里达州州务署的公司良好的长期证明；（vi）结账交易费用证明；（vii）结账债务证明；（viii）第2.18（a）节所设想的对价电子表格；（ix）有关公司的FIRPTA报表；（x）每个债务持有人的付款信，其中包含不可撤销的及无条件承诺于合并日支付该等支付函件所载金额或解除任何影响被收购公司资产的任何负担的书面证据时解除对被收购公司资产的任何负担；（xi）附表2.03（a）（xi）所载的所有批准、同意及豁免；（xii）会员代表与托管代理签立的托管协议；（xiii）Stuart Jones签立的咨询协议；（xiv）会员代表与付款代理签立的付款管理协议；及（xv）期权终止协议，由Stuart Jones、Gloria DiPuma、Tim Kelly、Tim Capp、Charles W. Entenmann、Robert Reding、Joanne Reding、Talmadge Kelly Keene正式执行。（b）结束母公司的可交付成果。在执行日期当日或之前（以下第（iv）条中的咨询协议除外，该协议应在合并生效时间后迅速交付），母公司应向公司（或此处可能指明的其他人）交付以下文件：（i）母公司和合并子公司各自的秘书或助理秘书（或同等高级人员）的证书，证明所附的（a）是母公司董事会和管理成员通过的决议的真实完整副本，和有限责任公司权益的唯一持有人，Merger Sub授权执行、交付和履行其作为一方的本协议及其附属文件并完成拟进行的交易

20特此并因此，及（b）所有该等决议均具完全效力及效力，并为就拟于特此并因此进行的交易而通过的所有决议；（ii）由母公司及托管代理签立的托管协议证书；（iii）由母公司签立的付款管理协议；及（iv）由存续有限责任公司及母公司签立的咨询协议。（c）付款。母公司应交付以下款项：（i）在合并日，通过电汇立即可用的资金向付款代理人支付相当于根据第2.08条应付的期末合并对价总额的款项；（ii）在合并日，通过电汇立即可用的资金向存续有限责任公司支付款项，（a）根据第2.09（a）条和第2.09（b）条分别应付给期权持有人和归属A类股东的期末合并对价总额的款项，根据期权持有人和归属A类股东适用的付款处理方法和（b）结算雇主税额（如结算交易费用证明所述）进一步分配；（iii）在合并日，通过电汇立即可用的资金（如适用）向第三方和存续有限责任公司支付交易费用定义第（ii）条所指的控制权变更和奖金付款，公司应向此类第三方和存续有限责任公司支付和欠该金额的款项，如适用，作为结算交易费用证书上规定的结算交易费用（结算雇主税额除外）（为免生疑问，根据本条第2.03（c）（iii）款就控制权变更和奖金付款向存续有限责任公司支付的款项，将由存续有限责任公司进一步分配给适用的收款人，减去适用法律规定的任何必要预扣税款，不迟于存续有限责任公司的下一次定期安排的工资单，或（如适用）根据其基础协议的条款）；（iv）在合并日期，在适用范围内，通过电汇立即可用的资金向未偿期末债务的第三方持有人（如有）支付公司到期和欠期末债务凭证上所述的未偿期末债务持有人的该金额。第2.04节合并生效时间。在遵守本协议规定的情况下，在第2.02（d）节规定的时间，转换后的LLC、母公司和合并子公司应根据DLLCA的相关规定，安排签署、确认并向特拉华州州务卿办公室提交格式为本协议所附附件 I的合并证书（“合并证书”），并应进行DLLCA要求的所有其他备案或录音。合并应在合并证明规定的时间（合并生效时间以下简称“合并生效时间”，合并生效时间发生之日以下简称“合并日期”，以及合并日期东部时间上午12：01以下简称“参考时间”）生效。

21第2.05节合并的影响。合并应具有本文和DLLCA适用条款中规定的效果。在不限制前述一般性的情况下，并在此前提下，自合并生效时间起及之后，转换后的有限责任公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许、许可和授权应归属于存续的有限责任公司，转换后的有限责任公司和合并子公司各自的所有债务、责任、义务、限制和义务应成为存续有限责任公司的债务、责任、义务、限制和义务。第2.06节成立证明；有限责任公司协议。在合并生效时间，（a）在紧接合并生效时间之前有效的已转换有限责任公司的成立证书应为存续有限责任公司的成立证书，直至其后根据其条款或适用法律的规定进行修订，以及（b）经修订和重述的有限责任公司协议，其形式作为本协议所附的附件 K，应为存续有限责任公司的有限责任公司经营协议，直至其后根据其条款进行修订，存续有限责任公司的成立证明或适用法律规定的。第2.07款管理人员和干事。在每种情况下，Merger Sub的经理和高级管理人员，在紧接合并生效时间之前，自合并生效时间起和之后，应分别为存续有限责任公司的经理和高级管理人员，直至其继任者被正式选出或任命并符合资格，或直至其根据新有限责任公司协议和适用法律提前去世、辞职或被免职。第2.08节合并对股份的影响。在合并生效时，由于合并，且在母公司、合并子公司、转换后的有限责任公司或任何成员未采取任何行动的情况下：（a）在紧接合并生效时间之前已发行和流通的每一股归属A类无投票权股份（为免生疑问，不包括归属A类无投票权股份）（已注销股份除外）应转换为收取现金金额的权利，金额等于：（i）每股剩余的收盘合并对价金额，加上（ii）每股托管解除金额（如有），加上（iii）每股费用基金分配金额（如有），加上（iv）每股调整释放金额（如有），加上（v）每股税务调整金额（如有）。（b）紧接合并生效时间之前已发行和流通的每一股B类有表决权股份（已注销股份除外）应转换为收取现金金额的权利，金额等于：（i）每股剩余的收盘合并对价金额，加上（ii）每股托管解除金额（如有），加上（iii）每股费用基金分配金额（如有），加上（iv）每股调整解除金额（如有），加上（v）每股税务调整金额（如有）。（c）在紧接合并生效时间之前已发行和流通的每一股C类有表决权股份（已注销股份除外）应转换为收取相当于每股C类合并对价金额的现金的权利。（d）被收购公司当时持有的任何股份（包括公司的任何库存股）将被注销和清退，并将不复存在，且不得交付任何代价作为交换（“已注销股份”），及（e）Merger Sub当时尚未行使的所有有限责任公司权益将转换为母公司作为存续有限责任公司的唯一成员所持有的存续有限责任公司的一（1）股B类投票股份，而存续有限责任公司方面无需采取任何进一步行动。

22（f）本协议其他部分未定义的本第2.08节中使用的以下定义术语应具有以下含义：（i）“剩余合并总对价”是指等于（a）合并总对价减去（b）C类合并总对价的金额。（ii）“每股托管解除金额”（如适用）是指等于（a）托管解除金额除以（b）可分配股份总数的金额。（iii）“每股调整释放金额”（如适用）指等于（a）调整释放金额除以（b）可分配股份总数的金额。（四）“每股费用基金分配金额”是指（如适用）等于（a）费用基金分配金额除以（b）可分配股份总数的金额。（v）“每股剩余收盘合并对价金额”是指等于（a）剩余收盘合并对价总额除以（b）可分配股份总数的金额。（vi）“每股C类合并对价金额”是指按照新LLC协议第9.15（d）（i）节的规定，在紧接合并生效时间之前已发行的每一股C类有表决权股份的金额，等于100美元。（vii）“C类合并总对价金额”是指等于（i）每股C类合并对价金额乘以（ii）紧接合并生效时间之前已发行的C类有表决权股份的股份数量的金额。第2.09节公司期权和未归属的A类无投票权股份的处理。（a）在合并生效时，在尚未归属的范围内，每份未行使的公司期权应成为完全归属并可全额行使。在合并生效时（并根据公司董事会根据Biolife，L.L.C.，2024股票期权计划采取的行动），每份尚未行使的公司期权应被注销，并转换为受该公司期权约束的每份股份的收取权利，（i）（a）每股剩余的收盘合并对价金额减去（b）该公司期权的行使价（“收盘净期权付款”）之和，加上（ii）每股托管解除金额（如有）加上（iii）每股费用基金分配金额（如有），加上（iv）每股调整释放金额（如有），加上（v）每股税务调整金额（如有）。不迟于存续有限责任公司收到第2.03（c）（ii）节所述资金后一（1）个工作日的日期，母公司应促使存续有限责任公司按照适当的付款处理方法向公司期权的每个期权持有人支付该期权持有人公司期权基础的每一股份的适用的收盘净期权付款减去适用法律规定的任何预扣税款。在向可分配成员支付每股托管解除金额、每股费用基金分配金额、每股调整解除金额或每股税收调整金额之日，母公司应促使存续LLC，在

23按照适当的付款处理方法，支付本款2.09项下应付给这些公司期权的前期权持有人的相应金额，减去适用法律规定的任何必要预扣税款。（b）于合并生效时，每一股已发行未归属A类无投票权股份（每一股，“归属A类无投票权股份”）应被视为自动归属并重新分类为已发行的已归属A类无投票权股份，而如此发行的每一股该等已归属A类无投票权股份应转换为收取（i）每股剩余合并对价金额（就归属A类无投票权股份而言，简称“归属A类股份每股收盘对价”）的权利，加上（ii）每股托管解除金额（如有），加（iii）每股费用基金分配金额（如有）加（iv）每股调整释放金额（如有）加（v）每股税项调整金额（如有）。不迟于存续有限责任公司收到第2.03（c）（ii）节所述资金后一个工作日的日期，母公司应促使存续有限责任公司按照适当的付款处理方法向每一归属A类股东支付该归属A类股东持有的每一归属A类无表决权股份的每股归属A类股份收盘对价减去适用法律规定的任何预扣税款。在向可分配成员支付每股托管解除金额、每股费用基金分配金额、每股调整解除金额或每股税收调整金额之日，母公司应促使存续有限责任公司按照适当的付款处理方法，根据本条第2.09款支付该归属A类股东应支付的相应金额，减去适用法律规定的任何预扣税款。（c）在合并生效时间之前，公司应通过任何必要的决议，以（i）实施本条第2.09条中规定的公司期权和未归属的A类无投票权股份的规定和处理，以及（ii）促使股票期权计划在紧接合并生效时间之前终止。在执行日期或之前，公司从Stuart Jones、Gloria DiPuma、Tim Kelly、Tim Capp、Charles W. Entenmann、Robert Reding、Joanne Reding和Talmadge Kelly Keene各自获得一份正式签署的期权终止协议，其形式由公司与母公司商定（每份协议均为“期权终止协议”）。（d）除非本文另有规定，任何收盘净期权付款均不得支付或应计利息。尽管本协议中有任何相反的规定，在（i）合并生效时间五周年和（ii）支付此类金额不会导致根据《守则》第409A条对期权持有人征税的最晚时间之后，将不会根据本条2.09就任何公司期权或未归属的A类无投票权股份支付任何其他到期款项。本应根据本条第2.09条就公司期权或在该时间后未归属的A类无投票权股份向期权持有人支付的任何此类付款，将重新分配给所有前成员，在每种情况下，支付此类金额不会导致根据《守则》第409A条征税，在每种情况下均按照各自按比例的每股剩余收盘合并对价金额（为此目的不包括任何公司期权，根据《守则》第409A条，未归属的A类无投票权股份或由支付此类金额将导致征税的人所持有的股份）。（e）为澄清起见，母公司、合并子公司和公司的意图是，将（b）条纳入“完成合并对价”的定义不会增加母公司根据本协议支付的实际合并对价总额（因为纳入该（b）条规定有效分配该等行使价的现金金额

24该等条款（b）中提及的公司证券持有人和该等条款（b）中提及的此类行权价格构成在计算收盘净期权付款时以此类持有人的身份支付给公司期权持有人的金额的减少）。第2.10节保留。第2.11节退保和给付。（a）在合并生效时，所有股份（包括所有归属的A类无投票权股份）应自动注销并退休，并应不复存在。（b）根据适用的遗弃财产、遗赠或类似法律向公职人员支付的任何款项，父母不对任何股份持有人承担责任。第2.12款托管基金。（a）在合并日，母公司应向托管代理人交付以下根据托管协议条款持有的：（i）为确保公司证券持有人根据第7.02条承担的保留义务而将持有的保留托管金额；（ii）为确保公司证券持有人根据第2.17条承担的义务而将持有的交割后调整托管金额，（iii）为确保公司证券持有人根据第六条承担的义务而须持有的税务代管金额及（iv）为确保根据第7.04条承担的义务而须持有的汤普森代管金额。（b）母公司和会员代表应向托管代理发出联合书面授权，指示托管代理向（i）存续有限责任公司支付存续有限责任公司按比例百分比（用于进一步分配给适用的可分配成员，如对价电子表格中所述，按照其可分配的存续有限责任公司按比例支付的百分比）和（ii）支付代理支付代理按比例百分比（用于进一步分配给适用的可分配成员，如对价电子表格中所述，按照其可分配的支付代理付款的按比例百分比）的保留托管金额如下：（a）在合并日期后十二（12）个月之日，金额等于120,000美元，减去先前根据第7.02节抵消的保留托管金额的总部分；（b）在合并日期后十二（12）个月之日，第6.03节中规定的与为税收托管金额而托管的资金有关的金额（以及这些人），（c）在合并日期后二十四（24）个月的日期，保留托管金额的剩余余额，以及（d）在（a）合并日期后二十四（24）个月的日期和（b）Thompson先生就Thompson争议（“Thompson Escrow Release Event”）执行一项令母公司满意的完全和无限期解除存续有限责任公司和母公司的解除协议（以较早者为准），金额等于Thompson Escrow金额，减去先前根据第7.04条抵消的Thompson Escrow金额的合计部分。任何保留托管金额、税收托管金额和/或汤普森托管金额，需要释放给存续有限责任公司或付款代理，以进一步分配给可分配成员的金额，在此项下应称为“托管释放金额”。第2.13款费用基金。在合并日，母公司应将费用基金分配金额以即时可用的资金存入会员代表，用于直接支付或偿还会员代表因其与本协议及任何相关协议相关的义务而产生的任何费用。公司证券持有人

25将不会收到费用基金分配金额的任何利息或收益，并且不可撤销地将他们在任何此类利息或收益中可能拥有的任何所有权转移并转让给会员代表。会员代表将把这些资金与其公司资金分开持有，并且在破产时不会自愿向其债权人提供这些资金。费用基金分配金额应由公司证券持有人或代表公司证券持有人全部或部分保留，直至会员代表全权酌情决定，届时会员代表应立即将（i）存续有限责任公司按比例按剩余费用基金分配金额的百分比交付存续有限责任公司（用于进一步分配给适用的可分配成员，如对价电子表格中所述，根据其可分配的存续LLC付款按比例百分比）和（ii）支付代理按比例向支付代理分配剩余费用基金分配金额的百分比（用于进一步分配给适用的可分配成员，如对价电子表格中所述，按照其可分配的支付代理付款按比例百分比）。出于税收目的，费用基金分配金额将被视为已收到并由可分配成员自愿预留（根据其可分配的存续有限责任公司付款按比例百分比和/或可分配的支付代理付款按比例百分比），当母公司根据本协议向成员代表提供资金时。第2.14节保留。第2.15节预扣权。母公司、合并子公司和存续有限责任公司各自有权从根据本条第二条以其他方式应支付给任何人的对价中扣除和扣缴根据税法的任何规定就支付此类款项可能要求扣除和扣缴的金额。在母公司、合并子公司或存续有限责任公司（视情况而定）如此扣除和扣留的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些金额应被视为已支付给母公司、合并子公司或存续有限责任公司（视情况而定）就其作出扣除和扣留的人。第2.16节保留。第2.17节现金和营运资金调整。（a）在执行日之前，公司应向母公司交付一份报表（“预计期末报表”），其中载列以下的善意计算：（i）公司截至参考时间的现金估计（“预计现金”）；（ii）公司截至参考时间的营运资金估计（“预计营运资金”）；（iii）公司截至参考时间的交易费用估计（“预计交易费用”）；（iv）公司对期末债务的估计（“预计期末债务”）；（v）由此产生的调整后购买价格估计的计算。公司应本着诚意，按照本协议所载现金、营运资金、交易费用、债务和估计调整后购买价格的定义，编制预计结账报表及其中所载的确定。（b）结束后调整。（i）在执行日期后的120天内，母公司应编制并向会员代表交付一份报表（“结账报表”），其中载列以下善意计算：（i）截至参考时间的现金（“结账现金”）；（ii）截至参考时间的营运资金（“结账营运资金”）；（iii）截至参考时间的交易费用（“结账交易费用”）；（iv）结账债务（“最终结账债务”）；（v）由此计算的

26最终调整后的采购价格。结算报表和其中包含的确定应由母公司本着诚意并根据本协议中包含的现金、营运资金、交易费用、债务和最终调整购买价格的定义编制。（二）“交割后调整”的金额应等于最终调整后的采购价格减去预计调整后的采购价格。（c）审查和审查。（i）考试。会员代表收到结账声明后，应有30天时间（“审核期”）对结账声明进行审核。在审查期间，会员代表应有权查阅Parent、Parent人员的相关账簿和记录以及由Parent编写的工作文件，只要这些账簿和记录与结账报表有关，以及作为会员代表为审查结账报表和编制反对声明（定义见下文）的目的可能合理要求的与结账报表有关的历史财务信息（在Parent拥有的范围内），但这种查阅应以不干扰Parent正常业务运营的方式进行。（二）反对。在审查期的最后一天或之前，会员代表可以通过向家长递交一份书面陈述，以合理详细的方式阐述会员代表的反对意见，并指明每个有争议的项目或金额以及会员代表不同意的依据（“反对声明”），对结束陈述提出异议。如会员代表未能在审查期届满前递交反对声明，则结束声明中反映的结束声明和结束后调整（视情况而定）应视为已被会员代表接受。会员代表在审查期届满前交付异议声明的，家长和会员代表应在异议声明交付后30天内（“解决期”）善意协商解决此类异议，如果在解决期内同样如此解决，则结束后调整和结束声明中可能已由家长和会员代表书面同意的更改，应为最终且具有约束力。（三）争议的解决。如果会员代表和家长未能在解决期限届满前就异议声明中所列的所有事项达成一致意见，则应将任何剩余争议金额（“争议金额”和任何未如此争议的金额，“无争议金额”）提交致同会计师事务所办公室解决，或者，如果致同无法任职，则由家长和会员代表通过相互协议指定一家公正的国家认可的独立注册会计师事务所（“独立会计师”）的办公室，该事务所作为专家而非仲裁员，应仅解决争议金额，并对结案后调整（视情况而定）和结案陈述书作出任何调整。双方同意，所有调整均不考虑重要性。独立会计师应仅对当事人争议的特定项目作出决定，其对每一争议金额的决定必须分别在结账声明和异议声明中为每一此类项目分配的数值范围内。

27（iv）独立会计师的费用。独立会计师的费用和开支应由会员代表支付，另一方面由家长支付，其依据分别是实际抗辩但未判给会员代表或家长的金额占会员代表和家长实际抗辩总额的百分比。（v）独立会计师的确定。独立会计师应在其聘用后30天内（或双方书面约定的其他时间）在切实可行的范围内尽快作出确定，其对争议金额的解决及其对期末营运资金报表的调整和/或期末调整应具有结论性，并对双方具有约束力。（d）支付结算后调整数。（i）若交割后调整为负数，母公司和会员代表应在最终确定交割后调整后的三（3）个工作日内，向托管代理交付联合书面授权，指示托管代理（x）从交割后调整的托管金额、交割后调整的绝对值中向母公司支付，以及（y）如果交割后调整的绝对值小于交割后调整的托管金额，则向（i）存续LLC支付存续LLC的按比例百分比（以进一步分配给适用的可分配成员，正如对价电子表格中所述，根据其可分配的存续LLC付款按比例百分比）和（ii）支付代理支付代理按比例百分比（用于进一步分配给适用的可分配成员，如对价电子表格中所述，根据其可分配的支付代理付款按比例百分比）结算后调整托管金额的余额（在使第（x）条所设想的向母公司的付款生效后）。为免生疑问，在收盘后调整的绝对值超过收盘后调整托管金额的情况下，不得允许母公司从保留托管金额中抵消该超额金额，公司证券持有人或会员代表均不得就该超额金额对母公司承担任何进一步的义务。（ii）如果交割后调整为正数，（x）母公司和会员代表应在交割后调整最终确定后的三（3）个工作日内，向托管代理交付联合书面授权，指示托管代理向（i）存续有限责任公司支付存续有限责任公司按比例百分比（用于进一步分配给适用的可分配成员，如对价电子表格中所述，根据其可分配存续LLC付款的按比例百分比）和（ii）支付代理支付代理的按比例百分比（用于进一步分配给适用的可分配成员，如对价电子表格中所述，根据其可分配的支付代理付款的按比例百分比）的全部交割后调整托管金额和（y）母公司应向（i）存续LLC支付存续LLC的按比例百分比（用于进一步分配给适用的可分配成员，如对价电子表格中所述，根据其可分配的存续LLC付款按比例百分比）和（ii）付款代理付款代理按比例百分比（用于进一步分配给适用的可分配成员，如对价电子表格中所述，根据其可分配的付款代理

28 Payments Pro Rata Percentage）的结账后调整，通过电汇立即可用的资金。（iii）根据第2.17（d）节要求分配给可分配成员的任何收盘后调整金额应称为“调整释放金额”。（e）为税务目的进行的调整。依照本条第2.17款支付的任何款项，除法律另有规定外，应视为当事人为税务目的对购买价格的调整。第2.18节审议电子表格。（a）在执行日之前，公司须编制并向母公司交付一份由公司首席执行官或首席财务官核证的电子表格（“代价电子表格”），该表格须载列截至执行日及紧接交易生效时间之前的以下内容：（i）就每名公司证券持有人而言，（a）股份数目及类别（为免生疑问，应包括因归属A类无投票权股份的归属和重新分类而被视为根据第2.09（b）节发行的任何已归属A类无投票权股份，预期将使合并生效），（b）未行使的公司期权数量，以及相关的行使价格（在每种情况下，适用于该公司证券持有人），（c）存续有限责任公司和/或付款代理将在多大程度上收到并进一步分配给该公司证券持有人的款项，以及（d）（如适用），适当的付款处理方法；（ii）以合理的细节计算期末合并对价；（iii）以合理的细节计算所有期末净期权付款的总额；（iv）每个公司证券持有人在期末合并对价中的适用部分；（v）每个公司证券持有人在任何托管解除金额和费用基金分配金额中的适用部分（在估计的基础上）；以及（vi）期末雇主税额。（b）各方同意，母公司和合并子公司有权根据第二条依赖对价电子表格进行付款，而母公司和合并子公司不负责该对价电子表格中有关此类计算的计算或确定。第三条为本条之目的，公司的代表和认股权证（视文意而定），“公司”一词系指被收购的公司和/或转换后的有限责任公司。除披露附表所列的情况外，本公司向母公司声明并保证，本第三条所载的陈述，截至执行日期和合并日期（仅涉及截至指定日期的事项的陈述和保证除外，该日期应为该指定日期）如下：

29第3.01节被收购公司的组织和资质。各被收购公司均按其成立的司法管辖区的法律妥善组织、有效存续并具有良好的信誉，并拥有完全的有限责任公司（或类似的）权力和授权，以拥有、经营或租赁其现在拥有、经营或租赁的财产和资产，并按其过去和目前的方式开展其业务。披露附表第3.01节列出了被收购公司获得许可或有资格开展业务的每个司法管辖区，而被收购公司获得正式许可或有资格开展业务，并在其拥有或租赁的财产所在的每个司法管辖区或其目前开展的业务运营使得此类许可或资格成为必要的每个司法管辖区具有良好信誉。第3.02节授权；董事会批准。公司拥有充分的有限责任公司权力和授权，以订立和履行其在本协议及其作为一方的附属文件项下的义务，并且在完成转换的情况下，须获得公司成员的同意，以成员同意作为证据，在合并的情况下，经理同意，以完成本协议所设想的交易并由此完成。公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的任何附属文件，以及公司完成在此设想的交易，因此已获得公司方面所有必要的有限责任公司行动的正式授权，公司方面无需进行任何其他程序来授权执行、交付和履行本协议或完成合并和在此设想的其他交易，从而，在符合，在完成转换的情况下，公司成员同意以成员同意作为证据，在合并的情况下，经理同意。本协议已由公司正式签署和交付，并且（假设本协议的每一方都有适当的授权、执行和交付）本协议构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。当公司作为或将作为一方当事人的每一份附属文件均已由公司正式签署和交付（假设该等附属文件的适当授权、签署和交付均由该等附属文件的另一方当事人进行）时，该附属文件将构成公司的一项具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。第3.03节无冲突；同意。本公司签立、交付及履行本协议及本公司作为其一方的附属文件，以及完成本协议及由此设想的交易，包括合并，不会亦不会：（i）与本公司的组织章程、经营协议或任何其他类似组织文件（“公司章程文件”）的任何规定相冲突或导致违反或违约；（ii）受，在完成转换的情况下，公司成员同意以成员同意作为证据，而在合并的情况下，管理人同意、冲突或导致违反或违反适用于公司的任何法律或政府命令的任何规定；（iii）要求任何人根据、冲突、导致违反或违反、构成违约或事件的同意、通知或其他行动，无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之，将构成违约，导致加速或在任何一方产生加速、终止、修改或取消公司作为一方当事人或公司受其约束或其任何财产或资产受其约束的任何重大合同或影响被收购公司的财产、资产或业务的任何许可的权利；或（iv）导致对公司的任何财产或资产产生或施加任何产权负担。公司在执行、交付和履行本协议及附属文件以及完成本协议及由此设想的交易方面，不需要任何政府当局同意、批准、许可、政府命令、向任何政府当局申报或备案或通知任何政府当局，但（i）向佛罗里达州州部公司司提交转换条款、（ii）转换证书和组建证书与

30特拉华州州务卿办公室和（iii）与特拉华州州务卿办公室的合并证明。第3.04节大写；对价电子表格。（a）披露附表第3.04（a）条所载，截至本协议日期营业时间结束时，（i）作为任何股份的登记拥有人的每一人的姓名，以及该人拥有的该等股份的类别、系列和数目，（ii）所有未行使公司期权的持有人名单，包括受每份该等公司期权所规限的股份数目、授予日期、行使价格及该公司期权的归属时间表，该公司期权的归属和可行使范围以及该公司期权到期的日期，以及（iii）所有已发行未归属A类无投票权股份的持有人名单，包括已发行未归属A类无投票权股份的数量。每份公司期权和未归属的A类无投票权股份的授予在实质上符合所有适用法律以及根据其发行的股票期权计划的所有条款和条件，在每种情况下，在授予时均有效。每份公司期权的每股行使价等于或高于授予日标的股份的公平市场价值，且授予日与公司董事会或其授权薪酬委员会实际授予公司期权的日期相同。每份公司期权和未归属的A类无投票权股份有资格分别在公司的纳税申报表和公司的财务报表中获得给予该公司期权和未归属的A类无投票权股份的税务和会计处理，并且不会触发期权持有人或未归属的A类无投票权股份持有人根据《守则》第409A条承担的任何责任。公司迄今已向母公司（或母公司代表）提供或提供激励股票期权（或非合格股票期权，如适用）和激励股票期权授予协议（或非合格股票期权授予协议，如适用）、未归属的A类无表决权股份授予协议以及与该标准形式不同的任何此类协议的真实完整副本。公司有权促使（i）公司期权在合并生效时间被取消和（ii）股票期权计划在合并生效时间之前终止，而无需征得期权持有人的同意。（b）（i）公司的认购、认股权证、期权、可转换或可交换证券、可转换票据或其他股权并无获授权或尚未行使，及（ii）公司并无承诺发行股份、认购、认股权证、期权、可转换或可交换证券或其他该等权利或向其任何股本证券的持有人分派任何债务或资产的证据，以回购或赎回任何公司的任何证券，或授予、延长、加速归属、更改价格或以其他方式修订任何认股权证、期权、可转换或可交换证券或其他该等权利。本公司的任何股份或任何其他股本证券概无已宣派或应计未付股息。（c）所有已发行和未发行的股份均已（i）获得正式授权和有效发行；（ii）不受法规、公司章程文件或公司作为一方的任何协议所设定的任何优先购买权的约束；以及（iii）不受被收购公司就此设定的任何产权负担（根据适用的州和联邦证券法产生的产权负担除外）。所有已发行和流通的股票均按照当时有效的所有适用法律发行。（d）公司并无任何已发行股份受归属或没收权或回购所规限。没有未偿还或授权的股票增值、股息等值，

31虚拟股票、利润参与或与公司或其任何证券有关的其他类似权利。（e）被收购公司的公司股本证券（或其他股权）的所有分配、股息、回购和赎回均按照当时有效的适用章程文件、任何被收购公司当时为一方的任何协议以及当时有效的所有适用法律进行。（f）代价电子表格在各方面均属准确及完整，而当中所载向公司证券持有人分派合并代价在各方面均完全符合公司章程文件。第3.05款无子公司。本公司不拥有或控制（直接或间接）任何其他人的任何股份、合伙权益、合营权益、参股或其他担保或权益。公司所有子公司均为公司全资控股。第3.06节财务报表。（i）公司合并经审核财务报表的完整副本，包括公司及其合并附属公司于2022年及2023年各年度12月31日的资产负债表及该日终了年度的相关收益及现金流量表（「经审核财务报表」），（ii）公司合并未经审核财务报表，包括公司及其合并附属公司于2024年12月31日的资产负债表及该日终了年度的相关收益及现金流量表（「 2024年财务报表」），及（iii）公司的综合未经审核财务报表，包括公司及其合并附属公司于2025年3月31日的资产负债表及于该日结束的三个月期间的相关收益及现金流量表（「中期财务报表」，连同经审核财务报表及2024年财务报表，「财务报表」）已交付予母公司，并载于披露附表第3.06节。财务报表是根据在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，但在2024年财务报表和中期财务报表的情况下，须遵守正常和经常性的年终调整（其影响不会产生重大不利影响）以及没有附注（如果列报，则与经审计的财务报表中列报的不会产生重大差异）。财务报表公允列报了被收购公司截至各自编制日期的财务状况以及被收购公司在所示期间的经营业绩。公司及合并子公司截至2024年12月31日的资产负债表在此简称为“资产负债表”，其日期为“资产负债表日”，公司及合并子公司截至2025年3月31日的资产负债表在此简称为“中期资产负债表”，其日期为“中期资产负债表日”。被收购公司保持按照公认会计原则建立和管理的会计制度。第3.07节未披露负债。被收购公司没有任何性质的负债或义务（无论是应计、绝对、或有或其他），但（a）截至资产负债表日已在资产负债表中充分反映或保留的负债或义务，以及（b）自资产负债表日以来按照以往惯例在正常业务过程中发生的且单独或合计金额不重大的负债或义务，（c）根据公认会计原则编制的公司及其合并子公司的资产负债表中不需要反映的类型的合同负债和其他负债。第3.08节不存在某些变化、事件和条件。自资产负债表日起，除在与以往惯例一致的正常业务过程中外，就任何被收购公司而言，没有任何：

32（a）已经或可以合理预期单独或合计产生重大不利影响的事件、发生或发展；（b）章程、经营协议或其他组织文件的修订；（c）任何股本证券的拆分、合并或重新分类；（d）任何股本证券的发行、出售或以其他方式处置，或授予任何购买或获得的期权、认股权证或其他权利（包括在转换时，交换或行使）其任何股本证券；（e）就其任何股本证券宣布或支付任何股息或分配，或赎回、购买或收购其股本证券；（f）任何会计方法或会计惯例发生重大变化，但公认会计原则要求或财务报表附注中披露的除外；（g）现金管理实践或其政策、实践和程序在应收账款催收、为无法收回的账款建立准备金、应计应收账款、库存控制、预付费用方面发生重大变化，支付贸易应付账款、应计其他费用、递延收入和接受客户保证金；（h）订立任何将构成重大合同的合同（在正常业务过程中除外）；（i）发生、承担或担保所借款项的任何债务，但与以往惯例一致的正常业务过程中发生的无担保流动债务和负债除外；（j）与库存、转让、转让、出售或以其他方式处置资产负债表中显示或反映的任何资产或注销任何债务或权利（在正常业务过程中除外）；（k）转让、转让或授予任何公司知识产权或公司知识产权协议项下或与之相关的任何重要权利的任何许可或分许可；（l）放弃或失效或未能保持任何已注册公司知识产权的完全效力和效力，或未采取或保持合理措施保护公司知识产权中包含的任何商业秘密的机密性或价值；（m）对其财产的实质性损害、破坏或损失（无论是否在保险范围内）；（n）对任何其他人的资本投资或向其提供的任何贷款；（o）加速、终止、重大修改或取消任何被收购公司作为一方当事人或受其约束的任何重大合同；（p）个别金额超过25,000美元的资本支出；

33（q）对被收购公司的任何有形或无形财产、股本证券或资产施加任何产权负担；（r）（i）就其现任或前任雇员、高级职员、董事、经理、独立承包商或顾问发放任何奖金，无论是金钱或其他方式，或增加任何工资、薪金、遣散费、养老金或其他补偿或福利，但与健康和福利计划续期有关的任何书面协议规定或适用法律要求的除外，（ii）任何雇员的雇佣条款的变更或任何总成本及开支超过10,000美元的雇员的任何终止，或（iii）除本协议另有规定外，采取行动加速将任何现任或前任雇员、高级人员、董事、经理的任何补偿或福利归属或支付，独立承建商或顾问；（s）雇用或晋升任何人作为或向（视属何情况而定）高级人员，或雇用或晋升任何年薪超过100,000美元的高级以下雇员，但填补正常业务过程中的空缺除外；（t）除本协议所设想的情况外，采用、修改或终止任何：（i）与任何现任或前任雇员、高级职员、董事、经理、独立承建商或顾问的雇用、遣散、留用或其他协议，（ii）福利计划，除与每年更新健康和福利计划或（iii）与工会的集体谈判或其他协议有关外，在每种情况下，不论是书面或口头的；（u）向其任何成员或现任或前任董事、经理、高级职员和雇员提供贷款（或免除向其提供的任何贷款），或与其进行任何其他交易；（v）进入新的业务领域或放弃或终止任何现有业务领域；（w）根据本协议将进行的转换和合并以外，通过任何合并、合并、重组计划，根据联邦或州破产法的任何规定清算或解散或提交破产申请，或同意根据任何类似法律对其提出破产申请；（x）购买、租赁或以其他方式获得拥有、使用或租赁任何财产或资产的权利，金额超过10,000美元，单独（在租赁的情况下，每年）或合计10,000美元（在租赁的情况下，在整个租赁期限内，不包括任何选择权期限），除在与以往惯例一致的正常业务过程中购买库存或供应品外；（y）通过与任何企业或任何人或其任何分部合并或合并，或通过购买其大部分资产或股本证券，或通过任何其他方式获得；（z）任何被收购公司采取行动，以作出、更改或撤销任何税务选择、修订任何税务申报表或在任何税务申报表上采取任何立场，采取任何行动，未采取任何行动或进行任何其他交易，其效果将增加母公司或存续有限责任公司在任何交割后纳税期的纳税义务；或（aa）执行上述任何一项的任何合同，或将导致上述任何一项的任何作为或不作为。

34第3.09节物资合同。（a）披露附表第3.09（a）节列出了被收购公司的以下每一份合同（这些合同，连同披露附表第3.10（b）节所列或以其他方式披露的关于任何不动产（包括但不限于经纪合同）的占用、管理或运营的所有合同，以及披露附表第3.12（c）节所列的所有公司知识产权协议，即“重大合同”）：（i）涉及（a）任何资本承诺、贷款或资本支出超过100,000美元的每一份合同，（b）适用的被收购公司预计每年将支付或收取的金额超过100,000美元，或（c）公司在截至2024年12月31日止年度支付或收取的金额超过100,000美元；（ii）要求任何被收购公司从第三方购买其任何产品或服务的总需求或包含“照付不议”条款的所有合同；（iii）规定被收购公司赔偿任何人或承担任何税款的所有合同，任何人的环境或其他责任；（iv）与收购或处置任何业务、任何其他人的大量股票或资产或任何不动产（无论是通过合并、出售股票或其他股权、出售资产或其他方式）有关的所有合同；（v）所有经纪人、分销商、经销商、制造商代表、特许经营、代理、销售推广、市场研究、营销咨询和广告合同，在每种情况下，涉及每年向适用的被收购公司支付或从其支付超过50,000美元的款项；（vi）涉及年薪超过100,000美元的所有雇佣协议以及与公司作为缔约方的独立承包商或顾问签订的合同（或类似安排）；（vii）除与正常业务过程中的贸易应收款或贸易应付款有关的合同外，所有与债务有关的合同（包括但不限于，担保）；（viii）与任何政府当局的所有合同（“政府合同”）；（ix）所有限制或旨在限制任何被收购公司从事任何业务或与任何人竞争的能力的合同，在每种情况下在任何地理区域或在任何时期；（x）任何规定任何合资、合伙、分享收入或利润或类似安排的合同；（xi）与任何工会的所有集体谈判协议或合同；

35（xii）任何被收购公司不得提前三十（30）天或更短时间通知终止的所有涉及总对价超过100,000美元且自其日期起持续超过一年的合同，不受处罚；（xiii）包含与设备或其他被收购公司产品有关的任何“最惠国”或类似条款的合同；（xiv）因诉讼或威胁诉讼而产生的每项和解、调解或类似合同；（xv）代表被收购公司执行的授权书。（b）每份材料合同均有效，并根据其条款对适用的被收购公司具有约束力，并具有充分的效力和效力。概无被收购公司或据公司所知其任何其他方违反或违反（或被指称违反或违反）任何重大合同，或已提供或收到任何有意终止任何重大合同的通知。据本公司所知，并无任何事件或情况发生，如经通知或时间推移或两者兼而有之，将构成任何重大合同项下的违约事件或导致终止，或将导致或允许任何权利或义务的加速或其他变更或其项下的任何利益的损失。每份材料合同的完整和正确副本（包括对其的所有修改、修订和补充以及根据该合同的豁免）已提供给母公司。提供给母公司的材料合同副本反映了协议条款，此类材料合同副本中反映的材料合同条款均未被口头更改、修改或放弃，或被其各方的任何行为过程（或类似理论）更改、修改或放弃。第3.10节不动产。（a）被收购公司对财务报表中反映或在资产负债表日之后收购的所有不动产和个人财产及其他资产拥有良好且有效的所有权或有效的租赁权益（在自有不动产的情况下为良好且可销售的费用简单），但自资产负债表日以来按照以往惯例在正常业务过程中出售或以其他方式处置的财产和资产除外。所有这类财产和资产（包括租赁权益），除许可的产权负担外，都是自由的、没有产权负担的。（b）《披露附表》第3.10（b）节列出（i）每宗不动产的街道地址；（ii）如该等财产由被收购公司租赁或转租，则根据租约的业主、目前正在支付的租金金额，以及每项租赁或转租财产的该等租赁或转租的期限届满；及（iii）该等财产的当前用途。就自有不动产而言，公司已向母公司交付或提供任何被收购公司取得该不动产所依据的契约的真实、完整和正确的副本，以及任何被收购公司管有的并与该不动产有关的所有产权保险单、意见、摘要和调查的副本。任何被收购公司均不是任何转租或其他文书下的转租人或设保人，授予任何其他人任何占有、租赁、占用或享有任何租赁不动产的权利。（c）在经营业务中使用和经营不动产在任何重大方面不违反任何法律、契诺、条件、限制、地役权、许可、许可或协议。被收购公司实际上拥有允许不动产当前使用和运营所必需的所有许可或协议、地役权或其他权利。没有任何被收购公司收到（i）书面通知，表示任何许可、协议、地役权或其他

36允许不动产上的建筑物和改良目前使用和运营所必需的权利不具有完全的效力和效力（或任何未决的修改或取消任何相同的书面威胁），或（ii）任何未治愈的违反任何影响不动产的适用法律的书面通知。不存在构成不动产一部分的实质性改良侵占被收购公司以外的人所拥有或租赁的不动产的情形。公司不存在针对不动产或其任何部分或其中的利益的未决诉讼或据公司所知威胁或影响其性质或代替谴责或征用权程序的诉讼。没有任何被收购公司收到任何书面通知，表明（i）任何定罪或重新分区程序对不动产构成威胁，或（ii）任何分区条例或条例（包括关于停车）、消防承保人委员会规则、建筑物、火灾或不动产的其他适用法律已被违反（并且仍处于违反状态）。没有任何被收购公司收到通知，表明其在影响不动产的任何互惠地役权协议或其他类似协议下存在违约或违约，或其为一方，但已纠正的违约或违约除外。除已纠正的违约情况外，所有被收购公司均未根据任何互惠地役权协议或其他影响不动产的类似协议或其为一方当事人的类似协议向一方当事人送达书面违约通知。（d）没有未到期的购买选择权、优先购买权或优先要约权，或购买或以其他方式取得不动产或其任何部分的任何其他权利，也没有其他尚未行使的权利或协议以订立任何销售合同、地租或出售或地租不动产或其任何部分的意向书。（e）不动产（i）按其持续经营的合理需要提供公用事业和其他服务，因为它现在正在经营中，（ii）要么（a）处于良好的工作状态，足以使其以目前经营的方式正常经营，并且没有除已提供给母公司的任何物理状况报告中可能披露的以外的任何重大结构缺陷，要么（b）在正常经营过程中计划进行维护或维修，以及（iii）足够且适合其目前正在使用的目的。没有任何被收购公司收到与不动产有关的任何结构性缺陷的书面通知。第3.11节资产所有权；资产的条件和充足性。被收购公司拥有、租赁或拥有使用业务中使用的所有财产和资产的有效权利，免受所有产权负担，但许可产权负担除外。就其租赁的财产和资产而言，被收购公司遵守该等租赁，并持有有效的租赁权益，没有任何负担。被收购公司的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机器、设备、车辆等有形个人财产物品结构健全，运行状况良好，维修情况良好，足以供其投入使用，且该等建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机器、设备、车辆等有形个人财产物品，除不属于实质性或非成本的普通、例行维护和维修外，无一需要维护或维修。被收购公司目前拥有或租赁的建筑物、厂房、构筑物、家具、固定装置、机器、设备、车辆和其他有形个人财产和资产，连同被收购公司的所有其他财产和资产，足以在交割后以与交割前基本相同的方式继续开展被收购公司的业务，并构成目前开展被收购公司业务所需的所有权利、财产和资产。

37第3.12节知识产权。（a）错误！未找到参考来源。披露附表列出了所有（i）已注册公司知识产权；（ii）未注册商标；（iii）未注册的重要版权，包括软件；以及（iv）所有其他重要知识产权，在每种情况下列出，并针对每一项目：标题；记录所有人（s）的完整法定名称；已签发或注册或备案或申请的司法管辖区；状态；注册号、序列号或申请编号；以及申请、注册或签发日期，以及任何备案、付款，或适用于执行日期后一百八十（180）天的最后期限的行动。公司单独拥有，并拥有所有公司知识产权的所有权利、所有权和权益，不受任何产权负担。（b）公司所有知识产权均存续、可执行、完全有效，且未失效或被注销或放弃。公司已采取一切步骤，按要求维护其在所有公司知识产权中的权利、所有权和权益，包括根据所有适用法律向任何政府当局或其他组织支付任何和所有续期和维护费、年金或其他费用。为维护公司知识产权所必需的任何政府当局或其他组织的任何和所有备案、提交和回复均已及时向该政府当局或组织作出。除披露附表第3.12（a）节规定的情况外，在任何公司知识产权的执行日期后的九十（90）天期间，不拖欠任何款项，也不必须提交文件、提交文件或作出回应。截至执行日期，没有任何公司知识产权的丢失或到期待决或威胁。公司对过去、现在、将来侵犯公司知识产权的行为享有排他性、不受限制的起诉权。（c）披露附表第3.12（b）（i）节列出了以下正确和完整的清单，在每种情况下，被收购公司获得许可或使用，但并非由被收购公司拥有：（1）已注册的知识产权；（2）未注册的商标；（3）未注册的版权；以及（4）任何其他知识产权（“第三方知识产权”）。根据披露附表第3.12（c）（ii）（a）节规定的合同（“入境许可”），被收购公司拥有与设备和任何其他被收购公司产品的开发、设计、制造、使用、提供、销售、服务、进口或出口相关的所有必要的第三方知识产权的有效且可强制执行的书面许可。披露附表第3.12（c）（ii）（b）节列出了授予公司知识产权许可或其他权利的所有合同（“出境许可”）。披露附表第3.12（c）（二）（c）节列出了未列入披露附表第3.12（c）（二）（a）节或披露附表第3.12（c）（二）（b）节的所有公司知识产权协议。除披露附表第3.12（c）（ii）节所列情况外，任何被收购公司均不是任何协议的一方或受其约束，该协议载有以下任何契诺：（i）限制任何被收购公司的权利，或限制任何被收购公司在执行日期后的权利，从事或竞争任何业务或与任何人竞争；（ii）就公司知识产权向任何人授予任何独占权利（包括部分独占或仅针对特定领域或领域的权利）；或（iii）就公司知识产权向任何人提供“最惠国”或类似权利。公司已向母公司提供所有公司知识产权协议的真实完整副本，包括对其的所有修改、修订和补充以及根据该协议作出的豁免。每份公司知识产权协议根据其条款对适用的被收购公司有效且具有约束力，并具有充分的效力和效力。本协议和合并双方均不以任何方式终止，给予另

38人有权终止、修改公司知识产权协议的条款，或以其他方式影响被收购公司在该公司知识产权协议下就根据该协议获得许可的任何第三方知识产权的任何权利。公司知识产权协议的每一方现在和一直遵守，并且没有违反或违约任何此类公司知识产权协议。没有任何公司知识产权协议受到终止或受到终止威胁。除披露附表第3.12（c）（ii）（a）节规定的费用外，公司不因设备或知识产权的所有权、开发、修改、使用、许可、分许可、销售、分销或其他处置而欠任何人任何特许权使用费、费用、酬金或其他付款。（d）除公司知识产权和第三方知识产权外，被收购公司未使用、利用或利用与业务相关的任何知识产权。公司知识产权和第三方知识产权构成开展业务所必需的全部知识产权，为此目的已足够。（e）被收购公司没有许可、同意许可或授予任何公司知识产权或第三方知识产权的任何其他权利。（f）被收购公司没有，而且业务的开展，包括设备的使用、制造、开发、销售、要约销售、进口、出口、营销或开发，以及被收购公司对知识产权的任何权利的使用、行使或开发，不会也不会：（i）侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权或构成与任何第三方的不正当竞争，并且没有任何此类索赔的有效依据；（ii）没有任何被收购公司收到任何有关任何此类侵权、挪用、稀释的指控的通知，不正当竞争，或其他违规行为；（iii）没有就任何第三方的任何可能侵权、盗用、稀释、不正当竞争或其他侵犯任何知识产权的行为进行未决调查或威胁调查；（iv）没有任何被收购公司要求或收到任何与上述任何相关的律师意见。没有对被收购公司对任何公司知识产权的独占所有权或利用，或有效性、可执行性或可注册性（政府当局就起诉申请所采取的行动除外）提出任何索赔、目前正处于待决状态或受到威胁。（g）截至本协议日期，没有任何人正在或一直在侵犯、挪用、稀释、不公平竞争或以其他方式侵犯任何公司的知识产权。被收购公司没有向任何第三方发出通知，也没有针对任何第三方发起、威胁或待决的行动，主张任何侵权、盗用、稀释、不正当竞争或侵犯任何公司知识产权。任何被收购公司均不受任何其他寻求赔偿、抗辩或以其他方式被视为无害的人的任何索赔要求的约束。没有任何被收购公司同意就任何公司知识产权对任何其他人进行赔偿、辩护或以其他方式使其免受损害。（h）截至本协议之日，除申请专利、版权、商标或其他列于错误之列的知识产权外！未找到参考来源。披露附表中，（i）在与公司任何知识产权相关的任何司法管辖区，没有任何政府当局（包括在美国专利商标局或版权局之前）采取行动，以及（ii）没有针对被收购公司发起、受到威胁或待决的行动，也没有任何被收购公司收到任何人的通知，质疑任何公司知识产权的有效性、可执行性或使用，或被收购公司的任何所有权或权利。

39（i）参与任何注册公司知识产权和材料未注册公司知识产权的发明、构想、开发、创建、简化为实践或发现的每一名被收购公司的现任和前任雇员和承包商已签署并执行有效且可执行的转让，不可撤销地将该雇员或承包商在该公司知识产权中或对该公司知识产权的所有权利、所有权和利益转让给被收购公司，并已同意在未来采取一切必要步骤，转让任何公司知识产权的所有所有权和其他权利。被收购公司已采取商业上合理的措施，对被收购公司的所有商业秘密和其他保密、保密或受任何披露限制的信息进行保密和维护。被收购公司已采取商业上合理的措施，至少符合行业标准惯例，以保护和维护被收购公司拥有和控制的任何其他人与设备有关的所有商业秘密和其他机密信息的机密性，包括遵守被收购公司与之相关的所有保密、不披露和类似合同、义务和义务。所有收到被收购公司的商业秘密和其他保密、保密或受任何披露限制的信息的人，均已首先与公司订立书面合同，以维护和维护其机密性，没有任何人违反或违反任何此类合同。任何现任或前任雇员或承包商都没有为被收购公司现在使用或需要的任何类型的设备、工艺、设计或发明发布或申请待决，以促进业务或任何设备，而这些专利或申请不属于公司知识产权的一部分。被收购公司始终执行一项政策，要求高级职员、董事、经理、雇员、代理人、顾问和承包商执行专有信息、保密和转让协议，以保护商业秘密和机密信息的保密性、保密性和价值。与被收购公司的所有商业秘密有关的文件是最新的、准确的，据公司所知，其详细程度和内容足以识别和解释这些商业秘密，并允许在业务中充分和适当地使用这些商业秘密，包括在所有设备的制造、开发、维护、标签和法规遵从性方面，而不依赖于任何个人的知识或记忆。（j）公司知识产权或第三方知识产权的每一项将在紧接本协议所设想的交易完成后以相同的条款拥有、许可和可供使用，因为这些项目在本协议所设想的交易完成之前已拥有、许可并可供被收购公司使用，且被收购公司的执行、交付和履行或本协议所设想的任何交易的完成均不会导致第三方的损失或减值，或产生第三方终止的任何权利，被收购公司在任何公司知识产权或第三方知识产权中的任何权利。（k）披露附表第3.13（k）节包含一份完整而准确的清单，列出并入、集成或捆绑、或以其他方式在公司IT系统中或与公司IT系统一起使用的所有开源，确定适用的开源许可，并描述此类开源在被收购公司使用的软件中的使用方式。被收购公司遵守适用于其的披露附表第3.13（k）节所列的每项许可。没有任何公司的IT系统成为开源披露义务的约束，该义务将迫使任何被收购公司披露、提供、提供或向任何第三方交付任何此类软件源代码的任何部分。

40第3.13节数据隐私和安全。（a）所有公司IT系统均处于良好的工作状态，足以按目前进行和拟进行的方式运作被收购公司的业务。自2020年1月1日以来，公司IT系统没有发生故障、故障、性能持续不达标、拒绝服务或其他网络事件，包括任何网络攻击，或其他损害。被收购公司已采取并要求其所有供应商采取所有商业上合理的步骤，以保护公司IT系统的机密性、可用性、安全性和完整性，包括实施和维护适当的备份、灾难恢复以及软硬件支持安排。被收购公司拥有使用所有公司IT系统的充分权利，所有这些权利将在本协议所设想的交易完成后保持不变。公司IT系统根据其文件和功能规范在所有重大方面运营和执行，并且足以和/或可配置以有效执行当前业务运营所需的所有操作，并且所有公司IT系统均根据有效许可拥有或许可，并由被收购公司运营并受其控制。被收购公司不使用、依赖或与任何人签约向被收购公司提供服务局、外包或其他计算机处理服务。（b）公司IT系统不包含任何病毒、bug、故障或其他设备或影响，（i）使任何人能够或协助任何人在未经授权的情况下访问或禁用或擦除公司IT系统，或（ii）以其他方式对公司IT系统的功能产生重大不利影响。（c）被收购公司在开展被收购公司业务时遵守了所有适用法律以及所有内部或公开发布的有关个人信息收集、使用、处理、存储、转移和安全的政策、通知和声明。公司因合并而将个人信息转移至母公司将遵守所有法律。自2020年1月1日以来，被收购公司没有（i）经历任何涉及其所拥有或控制的个人信息的实际、指称或涉嫌数据泄露或其他安全事件，或（ii）受到或收到任何政府当局或其他人就被收购公司收集、使用、处理、存储、转移或保护个人信息的任何审计、调查、投诉或其他行动的任何通知，或实际、指称或涉嫌违反有关隐私、数据安全或数据泄露通知的任何适用法律，并且不存在可以合理预期会导致任何此类行动的事实或情况。第3.14节库存。所有存货，无论是否反映在中期资产负债表中，均由在正常业务过程中符合以往惯例的可使用和可销售的质量和数量组成，但已注销或减记至公允市场价值或已为其建立充足准备金的过时、损坏、有缺陷或滞销项目除外。所有库存均由被收购公司拥有，不存在任何产权负担（许可产权负担除外），没有库存以寄售方式持有。任何受托管理人、仓库管理人或其他第三方均不持有存货（除在正常经营过程中交付途中的存货）。存货的每一项数量（无论是原材料、在制品还是制成品）并不过分，但在被收购公司目前的情况下是合理的。所有库存都没有掺假或贴错标签。所有库存过去和目前都以符合以往惯例的方式储存，其他方面均符合适用的要求和法律。

41第3.15节应收账款；应付账款。（a）中期资产负债表所反映的应收账款及其日期后产生的应收账款（a）产生于公司在符合以往惯例的正常业务过程中进行的涉及销售货物或提供服务的善意交易；及（b）仅构成公司的有效、无争议的债权，不受在正常业务过程中按照以往惯例应计或应计的正常现金折扣以外的抵销或其他抗辩或反索赔的约束。中期资产负债表中显示的信用损失准备金，或者就中期资产负债表日之后产生的应收账款而言，公司会计记录中显示的信用损失准备金是根据公认会计原则确定的，一贯适用，但须遵守正常的年终调整和通常没有在脚注中披露的情况。（b）自中期资产负债表日起，被收购公司已按照各自的付款条件及时清偿、支付和清偿其所有应付账款和其他流动负债，但（a）尚未拖欠且按照一贯适用的公认会计原则在财务报表中适当核算的应付账款和（b）属于任何善意争议标的的应付账款除外。目前尚未解决的任何和所有此类善意纠纷，在披露附表第3.15（b）节中有描述。第3.16节分销商、客户、供应商。披露附表第3.16（a）节列出了被收购公司的前十（10）名分销商的名单，按截至2024年的财政年度向这些分销商销售的美元价值汇总。披露附表第3.16（b）节列出了被收购公司的前十（10）名直接船舶客户的名单，按截至2024年的财政年度向这些直接船舶客户的销售额的美元价值汇总。披露附表第3.16（c）节列出了截至2024年财政年度被收购公司前十名（10名）供应商的名单，按从这类供应商净采购的美元价值合称。自2024年12月31日以来，没有任何被收购公司收到来自披露附表第3.16（a）节所列任何分销商的任何书面通知（a），表明任何此类分销商打算停止、大幅降低或实质性改变有关分销或购买任何被收购公司产品（包括设备）的付款、价格或交付条款，（b）从披露附表第3.16（b）节所列的任何直接船舶客户处获悉，任何此类直接船舶客户打算停止、大幅降低或实质性改变付款，与购买任何被收购公司产品（包括设备）有关的价格或交付条款，或（c）从披露附表第3.16（c）节所列的任何供应商处，任何此类供应商打算停止、大幅降低或实质性改变与供应任何被收购公司产品（包括设备）有关的付款、价格或交付条款。自中期资产负债表日起，被收购公司作出的所有采购和销售订单及其他采购和销售承诺均按照以往惯例在日常业务过程中作出，除因在日常业务过程中销售的商品或购买的供应品的开票价格外，未收到或向任何分销商、直接船舶客户或供应商或任何相关代表支付任何款项。第3.17节保险。披露附表第3.17节列出了由被收购公司维护并与被收购公司的资产、业务、运营、雇员、高级职员和经理相关的火灾、责任、产品责任、伞形责任、不动产和个人财产、工人赔偿、车辆、董事和高级职员责任、信托责任和其他伤亡和财产保险的所有现行保单或活页夹的真实完整清单（统称“保险单”），并已向母公司提供此类保险单的真实完整副本。此类保单具有充分的效力和效力，并在遵守其条款的前提下保持

42在本协议所设想的交易完成后正式生效。在过去三（3）年内，没有任何被收购公司收到任何此类保单的注销、保费增加或承保范围变更的书面通知。此类保单的所有到期保费要么已经支付，要么，如果在合并日期之前到期应付，将根据每份保单的付款条款在合并日期之前支付。保险单没有规定被收购公司的任何追溯保费调整或其他基于经验的责任。所有这类保单（a）根据其条款是有效和具有约束力的，并且（b）没有受到任何承保范围失效的限制。根据任何该等保险单，并无与被收购公司的业务有关的待决索赔，其承保范围已被质疑、拒绝或有争议，或就其而言存在未决的权利保留。概无任何被收购公司在任何重大方面违反或未能遵守任何该等保险单所载的任何条文。保险单足以遵守任何被收购公司作为一方当事人或受其约束的所有适用法律和合同。第3.18节法律程序；政府命令。没有任何待决或据公司所知威胁（a）针对被收购公司或其任何关联公司影响其任何财产或资产（包括设备）的行动；或（b）针对或由被收购公司质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易。据公司所知，没有发生任何可能直接或间接导致或作为启动任何此类行动的基础的事件，也不存在任何条件或情况。任何被收购公司的财产、资产、运营或业务，包括设备，均不受任何政府命令或任何拟议的政府命令的约束。上述句子在不限制其一般性的情况下，包括涉及任何被收购公司的高级管理人员或雇员（之前或现在）使用与公司业务相关的任何信息或技术或据称为该高级管理人员或雇员专有的设备的针对被收购公司的未决或书面威胁行动。第3.19节遵守法律。（a）被收购公司遵守且目前正在遵守适用于其或其业务、财产或资产的所有法律，包括但不限于1977年《反海外腐败行为法》、美国反回扣法规（42 USC § 1320a-7b（b））、经济制裁法以及任何其他类似法律。（b）任何被收购公司，或其任何现任或前任高级职员、董事、经理或雇员，或被收购公司的任何现任或前任代表，目前都不是或曾经是：（i）被制裁人，（ii）在被制裁国组织或居住，（iii）与任何被制裁人或在被制裁国或与被制裁国直接或间接从事任何交易或交易，或（iv）以其他方式违反适用的经济制裁法、进出口法或美国商务部管理的反抵制法，美国海关与边境保护局和美国财政部外国资产管制办公室（统称“贸易管制法”）。公司的所有出口、转口、进口及转口业务均受到完全遵守进出口法律的影响。任何被收购公司均未收到任何政府当局或据公司所知任何其他人的任何通知、询问或内部或外部指控；向政府当局作出任何自愿或非自愿披露；或进行任何内部调查或审计，在每种情况下均涉及任何实际或潜在违反任何贸易管制法律的行为。

43（c）任何被收购公司，或其任何现任或前任董事、经理、高级职员或雇员，或据公司所知，代表被收购公司行事的任何现任或前任代表，均未（i）违反任何适用的反腐败法律，直接或间接向任何政府当局或其他人支付任何非法款项或给予、要约、承诺或授权或同意给予任何金钱或任何有价值的东西，（ii）以其他方式违反任何适用的反腐败法律，或（iii）从事医疗器械（包括每种器械）的标签外、虚假或误导性促销、广告或营销。没有任何被收购公司从任何政府当局或据公司所知的任何其他人收到任何通知、询问或内部或外部指控；向政府当局作出任何自愿或非自愿披露；或进行任何内部调查或审计，在每种情况下涉及任何实际或潜在违反任何贸易管制法或反腐败法的行为。（d）没有任何被收购公司或其任何现任或前任董事、经理、高级职员或雇员，据公司所知，没有任何被收购公司的现任或前任代表自2022年1月1日以来，或目前根据卫生与公众服务部监察长办公室根据42 U.S.C. § 1320a-7（a）规定的排除权力参与任何政府当局或私营第三方医疗保健计划或与其签订的合同被暂停、取消资格、被取消资格、被定罪或被排除在外，执行于42 C.F.R. § 1001.101，1001.201或根据21 U.S.C. § 335a获得FDA的暂停和取消资格的授权。（e）转换（包括任何适用的异议人权利）将根据所有适用的法律，包括但不限于佛罗里达州的法律和DLLCA进行。第3.20节许可。被收购公司开展业务所需的所有许可均已由其获得，并有效且具有充分的效力和效力。截至本协议签署之日，与该等许可证有关的所有费用及收费均已付清。披露附表第3.20节列出了目前发给被收购公司的所有许可证，包括许可证的名称及其各自的签发和到期日期。被收购公司已遵守并现已遵守披露附表第3.20节所列的所有许可条款。没有发生任何事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，合理预期会导致披露附表第3.20节所列的任何许可被撤销、暂停、失效或限制。第3.21节环境事项。（a）被收购公司目前和一直遵守所有环境法，并且没有从任何人收到任何：（i）环境通知或环境索赔；或（ii）根据环境法提出的书面信息请求，在每种情况下，这些请求要么仍然悬而未决或未解决，要么是截至执行日期持续义务或要求的来源。（b）被收购公司已取得并实质上符合为拥有、租赁、经营或使用被收购公司的业务或资产所需的所有环境许可（每一项均在披露附表第3.21（b）节中披露），且所有该等环境许可均具有充分的效力和效力，并应由被收购公司根据环境法在执行日期之前保持充分的效力和效力，且任何被收购公司均不知悉任何可能阻止或阻碍的条件、事件或情况，在执行日之后，被收购公司目前所开展的业务或资产的所有权、租赁、经营或使用情况。

44（c）没有被收购公司目前或以前拥有、经营或租赁的不动产被列入CERCLA下的国家优先事项清单（或CERCLIS）或任何类似的国家清单，或已被提议列入清单。（d）被收购公司的业务或资产或被收购公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产不存在违反环境法释放有害物质的情况，且被收购公司未收到环境通知，表明目前或以前拥有、经营或租赁的与被收购公司业务相关的任何不动产（包括土壤、地下水、地表水、位于任何此类不动产上的建筑物和其他结构）已被任何可能合理预期会导致被收购公司提出环境索赔或违反环境法或任何环境许可条款的危险材料污染。（e）披露附表第3.21（e）节载有被收购公司拥有或经营的所有活动的或废弃的地上或地下储罐的完整和准确清单。（f）披露附表第3.21（f）节包含被收购公司和任何前身使用的所有场外危险材料处理、储存或处置设施或场所的完整和准确清单，被收购公司可能对此保留责任，并且这些设施或场所均未被置于或提议置于CERCLA或任何类似国家清单下的国家优先事项清单（或CERCLIS）中，且没有任何被收购公司收到任何关于此类场外危险材料处理、储存的潜在责任的环境通知，或被收购公司使用的处置设施或场所。（g）没有任何被收购公司通过合同或法律运作保留或承担第三方根据环境法承担的任何责任或义务。（h）公司已向母公司提供或以其他方式提供并在披露附表第3.21（h）节中列出：（i）与被收购公司的业务或资产有关的任何和所有环境报告、研究、审计、记录、采样数据、现场评估、风险评估、经济模型和其他类似文件，或与遵守环境法有关的被收购公司目前或以前拥有、经营或租赁的不动产，环境索赔或环境通知或危险材料的释放；（ii）与减少、抵消、限制或以其他方式控制污染和/或排放、管理废物或以其他方式确保遵守当前或未来环境法（包括但不限于补救成本、污染控制设备和操作变更）所需的计划或预期资本支出有关的任何和所有重要文件。（i）截至合并日，没有任何被收购公司知道或合理地预期到与危险材料的释放或监管有关的任何条件、事件或情况，这些条件、事件或情况可能在合并日之后阻止、阻碍或实质性增加与被收购公司目前所开展的业务或资产的所有权、租赁、经营、履行或使用相关的成本。第3.22款雇员福利事项。（a）披露附表第3.22（a）节载有每个养老金、福利、退休、补偿、雇用、咨询、利润分享、递延

45薪酬、奖励、奖金、绩效奖励、虚拟股权、利润利息、单位奖励、单位期权、限制性股票、股票期权、股票或股票为基础、控制权变更、保留、遣散、休假、带薪休假（PTO）、医疗、视力、牙科、残疾、福利、代码第125条自助餐厅、附加福利和其他类似协议、计划、政策、计划或安排（及其任何修订），在每种情况下，无论是否简化为书面形式，无论是否有资金或无资金，包括ERISA第3（3）条含义内的每个“员工福利计划”，无论是否符合纳税资格，是否受ERISA的约束，目前或已经维持，为被收购公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、退休人员、独立承包商或顾问的利益，或在PEO为任何被收购公司的利益而雇用或聘用的范围内，为被收购公司或PEO或该个人的任何配偶或受抚养人提供担保、向被收购公司或PEO提供或要求向其提供担保，或在PEO代表任何被收购公司提供的任何利益的范围内，PEO有或可能有任何责任，对此，母公司、存续有限责任公司或其各自的任何关联公司将被合理地预期有任何责任，无论是或有责任或其他责任（如披露附表第3.22（a）节所列，每一项，“福利计划”）。公司已在披露的3.22（a）节中单独确定了包含控制条款变更的每个福利计划。没有主要为美国境外雇员的利益而维持、赞助、供款或要求被收购公司供款的福利计划（“非美国福利计划”）。（b）就每项福利计划而言，公司已向母公司提供以下各项的准确、当前和完整副本（如适用）：（i）在福利计划已简化为书面的情况下，计划文件连同所有修订；（ii）在福利计划未简化为书面的情况下，所有重要计划条款的书面摘要；（iii）在适用的情况下，任何信托协议或其他资金安排、保管协议、保险单和合同、行政协议和类似协议以及投资管理或投资咨询协议的副本，因本协议所设想的交易或其他原因而现已生效或未来需要的；（iv）任何计划概要说明、重大修改摘要、福利和保障范围摘要、COBRA通讯、员工手册以及与任何福利计划有关的任何其他书面通讯（或任何口头通讯的描述）的副本；（v）就任何拟根据《守则》第401（a）条获得资格的福利计划而言，一份最近确定的副本，国内税务署的意见或咨询函件，以及其后就该福利计划的持续资格而发出的任何法律意见；（vi）如任何福利计划须提交表格5500，则须提供两份最近提交的表格5500的副本，并附上所有相应的附表和财务报表；（vii）与任何福利计划有关的两个最近完成的计划年度的精算估值和报告；（viii）根据《守则》进行的最近的非歧视测试；及（ix）重要通知的副本，美国国税局、美国劳工部、美国卫生与公众服务部、养老金福利担保公司或其他政府当局有关福利计划的信函或其他信函。（c）每个福利计划和任何相关信托（ERISA第3（37）节所指的任何多雇主计划（每个“多雇主计划”）除外）已根据其条款并遵守所有适用法律（包括ERISA、守则和任何适用的当地法律）建立、管理和维持。每个拟符合《守则》第401（a）节含义的资格的福利计划（“合格福利计划”）如此合格，并收到美国国税局关于最近五年申报周期的有利和当前的确定函，或关于原型或批量提交计划，可以依赖美国国税局给

46原型计划或批量提交人计划发起人，大意是此类合格福利计划如此合格，并且该计划和与之相关的信托分别根据《守则》第401（a）和501（a）条免征联邦所得税，并且没有发生任何可以合理预期会对任何合格福利计划的合格状态产生不利影响的情况。就任何已使或可合理预期将使任何被收购公司或其任何ERISA关联公司，或就执行日期或之后的任何期间而言，母公司、存续有限责任公司或其任何关联公司根据ERISA第502条受到处罚或根据《守则》第4975或4980H条受到征税或处罚的福利计划而言，没有发生任何情况。（d）任何受最低资金要求约束的养老金计划（多雇主计划除外），包括被收购公司或任何ERISA关联公司的员工参与或已经参与的任何养老金计划（每一项，“单一雇主计划”），无论是否被放弃，或根据ERISA第303（k）条或《守则》第430（k）条对未缴缴缴款有留置权。与每项福利计划有关的所有福利、缴款和保费均已根据此类福利计划的条款以及所有适用的法律和会计原则及时支付，任何无资金准备的福利计划下应计的所有福利均已在公认会计原则要求的范围内支付、应计或以其他方式充分保留，并按照公认会计原则（e）没有任何被收购公司或其任何ERISA关联公司（i）发生或合理预期直接或间接发生，根据ERISA标题I或标题IV或《守则》相关条款或与雇员福利计划有关的适用当地法律承担的任何重大责任；（ii）未能及时向养老金福利担保公司支付保费；（iii）退出任何福利计划；（iv）从事任何会导致ERISA第4069条或第4212（c）条规定的责任的交易；（v）就任何单一雇主计划根据《守则》第4971条承担税款；或（vi）参与披露附表第3.22（e）节所列专业雇主组织（“PEO”）赞助的披露附表第3.22（e）节所列此类MEWA以外的多雇主福利安排（MEWA）。（f）就每项福利计划而言（i）该等计划不属于多雇主计划；（ii）该等计划不属于《守则》第413（c）条所指的“多雇主计划”，或除由PEO赞助的披露附表第3.22（e）条所列的健康及福利计划外，“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）节）；（iii）养老金福利担保公司没有采取行动终止任何此类计划或为任何此类计划指定受托人；（iv）在过去六（6）年内维持或促成的此类计划或任何ERISA关联公司的计划均不是受ERISA标题IV或守则第412条约束的单一雇主计划；（v）没有“可报告事件”，根据ERISA第4043节的定义，任何此类计划都发生了未放弃报告要求的情况。（g）每份福利计划可在结束后根据其条款进行修订、终止或以其他方式终止，不对母公司、存续有限责任公司、被收购公司或其各自的任何关联公司承担重大责任，但终止事件通常会产生的普通管理费用除外。任何被收购公司或PEO均没有任何承诺或义务，也没有向任何雇员、高级职员、董事、独立承包商或顾问（无论是否具有法律约束力）作出任何陈述，以采纳、修订、修改或终止任何福利计划或任何集体谈判协议，与完成本协议所设想的交易或其他方面有关，但本协议所设想的此类福利计划终止除外。

47（h）除ERISA第601至608条或其他适用法律规定的要求外，没有任何福利计划以任何理由向任何个人提供终止后或退休人员健康福利，且任何被收购公司、PEO或其各自的ERISA关联公司均无任何责任向任何个人提供终止后或退休人员健康福利，或曾向任何个人代表、承诺或约定向该个人提供终止后或退休人员健康福利。每个属于《守则》第5000（b）（1）节和《ERISA》第607（l）节含义内的“团体健康计划”的福利计划均已按照以下规定进行管理，被收购公司以及就代表任何被收购公司发起或管理的福利计划而言，PEO以其他方式遵守了（i）HIPAA的要求和据此颁布的条例，（ii）1985年《综合综合预算调节法案》及其颁布的条例，（iii）2010年《患者保护和平价医疗法案》及其颁布的条例，（四）《社会保障法》第1862条的医疗保险二级付款人条款及其下颁布的条例。公司和（在适用范围内）PEO已遵守《守则》第6055和6056条规定的适用报告要求。（i）据公司所知，没有任何与福利计划有关的未决或威胁行动（常规福利索赔除外），并且在本协议日期之前的三年内，没有任何福利计划成为政府当局审查或审计的对象，或根据任何政府当局赞助的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划的申请或备案的对象或参与者。（j）被收购公司或其任何关联公司没有对任何福利计划或集体谈判协议进行任何修订、宣布或改变员工参与或覆盖范围，这将使维持该计划的年度费用增加到任何董事、高级职员、雇员、独立承包商或顾问（如适用）在最近完成的财政年度（除在微量基础上）所产生的费用水平之上，但与2025年健康和福利计划续期有关的情况除外。任何被收购公司、PEO或其各自的任何关联公司均无任何承诺或义务，或已向被收购公司的任何董事、高级职员、雇员、独立承包商或顾问作出任何陈述（无论是否具有法律约束力），以采纳、修订、修改或终止任何福利计划或任何集体谈判协议，但有关2025年健康和福利计划续期的除外。（k）受《守则》第409A条规限的每项福利计划的管理均已遵守其条款以及《守则》第409A条的操作和文件要求以及根据该条的所有适用监管指南（包括通知、裁决以及拟议和最终法规）。任何被收购公司以及在适用于福利计划的范围内，PEO都没有义务对任何个人根据《守则》第409A条产生的任何消费税、利息或罚款进行毛额、赔偿或以其他方式补偿。（l）被任何被收购公司或在适用范围内被PEO归类为独立承包商的每一个个人，已被适当归类，以便根据每项福利计划进行参与和福利累积。（m）除本协议或披露附表第3.22（m）节规定的情况外，本协议的执行或本协议所设想的任何交易（单独或在发生任何额外或后续事件时）均不会：（i）使被收购公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员、独立承包商或顾问有权获得遣散费或任何其他付款；（ii）加快付款时间，

48资助或归属，或增加应付任何该等个人的补偿金额（包括基于股票的补偿）；（iii）限制或限制公司合并、修订或终止任何福利计划的权利；（iv）增加根据任何福利计划应付的金额或导致根据任何其他重大义务；（v）导致《守则》第280G（b）条含义内的“超额降落伞付款”；或（vi）要求向《守则》第280G（c）条含义内的任何“不合格个人”支付“总额”或其他款项。公司已向母公司提供就与交易有关的任何不合格个人编制的任何第280G节计算（无论是否最终）的真实完整副本。第3.23节就业事项。（a）披露附表第3.22（e）节载有被收购公司的所有雇员和独立承包商的完整和准确名单，并在适用于向被收购公司提供的服务的范围内，PEO，为每一此类服务提供者（如适用）显示其（i）姓名，（ii）职务名称，（iii）主要工作地点（州和城市），（iv）雇用日期或服务开始日期，（v）是否按工资、小时或其他方式支付，（vi）当前年度基本工资、基本工资率或其他工资，（vii）移民身份，如有，（viii）根据《公平劳动标准法》和适用的州或地方法律的分类地位（即豁免或非豁免），（ix）休假状态，如果有（包括但不限于短期或长期残疾假、军假、产假、探亲假和/或其他行政假），（x）全职或兼职状态，以及（xi）累积但未使用的带薪休假、病假和其他假期。（b）除福利计划外，没有任何被收购公司对任何被收购公司现在或以前受雇的人或在适用于任何被收购公司的范围内可能成为母公司或存续有限责任公司的负债的PEO承担固定或或有负债或义务。截至执行日期，所有补偿，包括应支付给被收购公司的任何和所有雇员、独立承包商或顾问的工资、佣金和奖金，或在适用于被收购公司的范围内，已全额支付在本协议执行日期或之前提供服务的PEO。被收购公司遵守其与任何员工签订的所有雇佣合同、聘书和雇佣协议。被收购公司在任何时候都遵守所有适用的就业和劳动法，包括关于雇佣条款和条件、健康和安全、工资和工时、移民（包括为所有员工填写表格I-9和适当确认员工签证）、骚扰、歧视、报复、举报、残疾权利和福利、平等机会、工厂关闭和裁员、员工培训和通知、工人补偿、劳动关系、请假、新冠疫情、平权行动和/或失业保险的所有适用法律。被收购公司没有将其任何人员错误分类为非雇员，或者出于工资和工时法的目的，没有将其错误分类为豁免雇员。被收购公司的每名员工均获得合法授权，并提供了适当的文件，可在该员工所在的司法管辖区工作。（c）在过去三（3）年内，没有任何被收购公司成为解决针对被收购公司现任高管级雇员或前高管级雇员的性骚扰或性行为不端的索赔或指控的和解协议的一方。（d）被收购公司没有经历或实施《WARN法》所定义的“工厂关闭”或“大规模裁员”，影响被收购公司的任何单一就业地点或任何单一就业地点内的一个或多个设施或运营单位

过去三（3）年期间49。在本协议日期之前的十二（12）个月内，被收购公司没有进行任何“雇佣损失”（如WARN法案中定义的术语）、临时裁员或工时或工资削减，这些总计将需要根据WARN法案通知。（e）在过去五（5）年内，没有发生针对被收购公司的诉讼或政府程序或调查，或据公司所知，没有任何政府当局或仲裁员因雇用被收购公司的任何现任或前任申请人、雇员、顾问或独立承包商而威胁提起或提起或提起任何诉讼或政府程序或调查，包括与不公平劳动做法、平等就业机会、公平就业做法、就业歧视、骚扰、报复、合理便利、残疾权利或福利、移民、工资、工时、加班费、雇员分类、童工、雇用有关的任何指控或索赔，雇员的晋升和解雇、工作条件、用餐和休息时间、隐私、健康和安全、工人补偿、请假、带薪病假、失业保险或根据适用法律产生的任何其他与就业有关的事项。（f）任何被收购公司的雇员或独立承包商均不受公司或其他被收购公司作为一方或其他主体的任何工会、集体谈判或其他类似劳动协议（包括与任何劳资委员会、劳工或工会或其他类似劳资关系实体的任何协议）的覆盖。关于被收购公司，目前没有未决、现有或据公司所知受到威胁，（i）任何罢工、减速、纠察或停工，（ii）任何集体谈判代理人的认证申请，（iii）被收购公司与其任何雇员之间的任何未决或据公司所知受到威胁的重大争议或重大争议，或（iv）劳资委员会或其他雇员代表机构或适用的政府当局针对被收购公司提出的任何重大索赔、重大诉讼或重大争议。（g）关于每份政府合同，被收购公司在所有重大方面都遵守并一直遵守1973年《康复法》第503条（“第503条”）、1974年《越南时代退伍军人再调整援助法》（“VEVRAA”）和第13706号行政命令（为联邦承包商规定带薪病假），每一项都包括所有实施条例。在过去五（5）年中，没有任何被收购公司是、也没有任何政府当局就任何政府合同或相关遵守第503条、VEVRAA或E.O. 13706的规定而采取的任何审计、调查或执法行动的对象。没有一家被收购的公司被禁止、暂停或以其他方式不符合与美国政府或任何政府承包商开展业务的资格。被收购公司以及在适用于被收购公司的范围内，PEO遵守并已遵守所有移民法律，包括任何适用的强制性e-Verify义务。第3.24节税收。（a）被收购公司要求在执行日期或之前提交的所有纳税申报表已经或将及时提交。此类纳税申报表在各方面都是或将是真实、完整和正确的。被收购公司的所有应缴和欠缴税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）已经或将及时缴纳。（b）被收购公司已代扣代缴与已支付或欠任何雇员的款项有关的每一项所需代扣代缴的税款，独立

50家承包人、债权人、客户、股东或其他当事人，并已遵守适用法律的所有信息报告和备用扣缴规定。（c）在被收购公司未提交纳税申报表的任何司法管辖区，任何税务机关均未提出任何被收购公司受该司法管辖区征税或可能受该司法管辖区征税的主张。（d）没有就任何被收购公司的任何税项给予或要求延长或放弃诉讼时效。（e）公司在资产负债表日或之前结束的所有期间的未缴税款负债总额不超过财务报表中反映的应计税款金额（不包括递延税项准备金）。财务报表涵盖的最近一期结束后所有期间的公司未缴税款负债金额合计不得超过按照公司以往惯例和惯例随时间推移调整的应计税款金额（不包括递延税款准备金）（且应计款项不得超过以前年度类似期间发生的可比金额）。（f）披露附表第3.24（f）节规定：（i）自2019年1月1日以来税务机关启动或完成的对被收购公司的任何税务审计；（ii）目前正在进行的税务机关对被收购公司的任何税务审计。（g）由于任何税务机关的任何审查而对被收购公司提出的所有税务缺陷或作出的评估均已全额支付。（h）任何被收购公司都不是任何税务机关任何行动的当事方。没有任何税务机关针对任何被收购公司的未决或威胁行动。（i）公司已向母公司交付截至2019年12月31日后所有税期的所有联邦、州、地方和外国收入、特许经营和类似的纳税申报表、审查报告以及公司评估或同意的缺陷声明。（j）对被收购公司的资产不存在税收负担（除非在支付相关税款的到期日期之前作为法律事项产生这种负担）。（k）没有被收购公司是任何分税协议的一方或受其约束。（l）任何税务机关均未就任何被收购公司的税项要求、订立或发布私信裁决、技术咨询备忘录或类似协议或裁决。（m）每一被收购公司并非为税务目的的附属、合并、合并或单一税务集团的成员。根据财政部条例第1.1502-6节（或国家、地方或外国法律的任何相应规定），作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，任何被收购公司都不对任何人（被收购公司除外）的税款承担任何责任。

51（n）公司将不会被要求在执行日期后结束的任何结税后应税期或其部分的应税收入中包括任何收入项目，或排除任何项目或扣除，原因是：（i）根据《守则》第481条（或州、地方或外国税法的任何类似规定）的任何会计方法发生变化，或使用不适当的会计方法，截至执行日期或之前的应课税期；（ii）在执行日期或之前发生的分期出售或公开交易；（iii）在执行日期或之前收到的预付款项；（iv）根据《守则》第7121条或州、地方或外国法律的类似规定达成的任何交割协议；（v）根据《守则》第108（i）条作出的任何选择；（vi）长期合同会计方法；或（vii）《财政部条例》第1.1502-19条（或国家的任何类似规定，当地或外国法律）。（o）在《守则》第897（c）（1）（a）条的适用期间内，公司不是、也不是美国不动产控股公司（定义见《守则》第897（c）（2）条）。（p）就《守则》第355条所述的分销而言，公司并非“分销公司”或“受控公司”。（q）每个被收购公司不是、也不是《守则》第6707A（c）（1）节和《财务条例》第1.6011-4（b）节所指的“应报告交易”的当事方或发起人。（r）根据《守则》第269、382、383、384或1502条及其下的《财政部条例》（以及州、地方或外国法律的类似规定），目前对公司的净经营亏损、资本亏损、内置亏损、税收抵免或类似项目的利用没有限制。（s）披露附表第3.24（s）节列出了任何被收购公司须缴税、从事业务或拥有常设机构的所有外国司法管辖区。公司未根据库务条例第1.367（a）-8节订立收益确认协议。公司没有转让无形资产，其转让将受《守则》第367（d）条规则的约束。（t）根据经修订的1954年《国内税收法》前第168（f）（8）条所谓的“安全港租赁”条款，公司拥有的任何财产均不得（i）被视为由另一人拥有，（ii）受《守则》第168（g）（1）（a）条的约束，或（iii）受《守则》第467条定义的不合格回租或长期协议的约束。

52（u）自2024年1月1日起，就《守则》第1361（a）（2）条所指的联邦（以及（如适用）州和地方）所得税目的而言，公司已被适当地视为“C公司”。在2024年1月1日之前，该公司被适当地视为《守则》所指的联邦（以及，如适用，州和地方）所得税目的的“合伙企业”。除本条第3.24（u）款另有规定外，自公司成立以来，根据库务条例第301.7701-3（b）（1）（ii）款，公司的每一附属公司均被适当地视为被视为公司或“独立于其所有者的被忽视实体”。Biosearch，LLC是该公司的前子公司，在《守则》所指的联邦（以及在适用的情况下，州和地方）所得税方面被适当地视为“合伙企业”，直至其于2022年8月31日解散。此外，Biolife Management Services，LLC目前被归类，自2025年1月1日起，根据财政部条例第301.7701-3（b）（1）（ii）节，被适当归类为“与其所有者分开的被忽视的实体”。Biolife Management，LLLP转为有限责任公司并更名为Biolife Management Services，LLC，自2025年1月1日起生效。在此日期之前，Biolife Management，LLLP自成立以来就被适当地视为《守则》含义内的联邦（以及在适用情况下，州和地方）所得税目的的“合伙企业”。第3.25节产品监管审查。（a）就被收购公司的每项产品而言，包括每项设备及被收购公司目前正在研究和/或开发的产品，所有此类产品的研究、开发、制造、测试、分销和/或销售均在所有重大方面符合与调查使用、上市前批准、良好生产规范、标签、广告、促销、记录保存、报告归档和安全有关的所有适用的医疗保健法。（b）没有任何被收购公司收到FDA或任何其他联邦、州或外国政府当局的任何通知或其他通信（i）对任何此类产品的上市前批准、使用或标签和促销提出异议，或（ii）以其他方式指控任何被收购公司违反适用于任何此类产品的任何法律、法规或其他法律规定。（c）没有任何被收购公司，也没有任何被收购公司的高级职员、雇员或代理人向FDA或履行类似职能的其他联邦、州或外国政府当局作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，或没有向FDA或此类其他联邦、州或外国政府当局披露要求披露的重大事实。（d）除披露附表第3.25（d）节规定的情况外，没有任何被收购公司申请或要求美国联邦政府或其他政府当局要求的任何批准、许可、授权、许可或注册，以允许公司迄今为止在被收购公司目前或过去进行此类活动的任何司法管辖区开展的活动（包括临床前测试）（“迄今为止的活动”）。被收购公司遵守与迄今为止的活动有关的所有适用法律、规则和条例。（e）由被收购公司进行或代表进行的研究、非临床实验室研究、测试、临床前试验和临床试验，或（如适用）由被收购公司赞助的研究、非临床实验室研究、测试、临床前试验和临床试验，过去是，在仍待处理的范围内，正在按照实验方案、程序和控制，根据（如适用）标准医学和公认的专业科研程序和标准以及FDA和所有适用的要求进行

53个政府当局。没有任何被收购公司收到FDA或行使类似权力的任何其他政府当局要求或要求终止、暂停或重大修改任何此类研究、测试或试验的任何通知或信函。据公司所知，没有任何研究或测试由公司或代表公司准备或进行，其结果与本第3.25（e）节前述部分所提及的测试结果不一致或以其他方式引起质疑。被收购公司已运营并目前遵守FDA和所有其他适用政府当局的所有适用规则和条例，被收购公司没有收到FDA或任何其他政府当局要求终止、暂停或修改上述任何参考可行性、临床前或临床研究或测试的任何通知或其他通信。第3.26节FCPA合规；无非法支付；支付透明度。被收购公司、任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司或代表被收购公司行事的任何其他人均未（i）违反或正在违反1977年《反海外腐败法》（“FCPA”）或美国反回扣法规（42 USC § 1320a-7b（b））或任何其他类似法律的任何规定；（ii）采取任何非法行动，以促进直接或间接的要约、付款、承诺付款，或授权或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，向任何“外国官员”（FCPA中对该术语的定义）；（iii）向任何人进行任何贿赂、回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法付款，无论以何种形式，无论是金钱、财产或服务；或（iv）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；被收购公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守适用的反腐败法律以及此处包含的陈述和保证。被收购的公司一直并目前都在实质上遵守《患者保护和负担得起的医疗保健法》适用的“阳光条款”，以及任何政府当局颁布、颁布或颁布的适用的领土等价支付透明度法律。第3.27节产品保修。设备和其他公司产品遵守与此类设备或其他被收购公司产品的使用、功能或性能相关的每项适用保修或其他合同承诺。公司向母公司提供了自2020年1月1日以来被收购公司收到的与设备和其他被收购公司产品相关的超过10,000美元的所有产品保修索赔的完整和准确清单，包括此类产品保修索赔解决方案的清单。第3.28节账簿和记录。被收购公司的会议记录簿和股票记录簿，均已提供给母公司，是完整和正确的，并按照健全的商业惯例进行了维护。被收购公司的会议记录载有所有会议的准确和完整的记录，以及股东、公司董事会和公司董事会任何委员会的书面同意所采取的行动。合并后，所有这些账簿和记录将由存续有限责任公司拥有。第3.29节关联交易。任何被收购公司的高级人员或董事或拥有5%或以上股份的任何人（或任何该等人的直系亲属或关联人士或联系人），均不是与被收购公司或其任何资产、权利或财产订立或对其具有约束力的任何合同的一方，或在被收购公司拥有或使用的任何资产、权利或财产中拥有任何权益，或在本协议日期前十二（12）个月期间内就上述任何一项从事任何交易。

54第3.30节经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据被收购公司或其代表作出的安排，就本协议或任何附属文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。第四条母公司和合并子母公司及合并子母公司的陈述和保证声明并向公司保证，截至本协议之日，第四条所载的陈述是真实和正确的。第4.01节母公司和合并子公司的组织和权限。母公司和合并子公司各自是一家正式组建、有效存在并在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司。母公司和合并子公司各自拥有充分的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议及其作为一方的附属文件项下的义务，并完成本协议所设想的交易，从而完成。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的任何附属文件，以及母公司和合并子公司完成在此设想的交易，因此已获得母公司和合并子公司方面所有必要的公司行动的正式授权，母公司和合并子公司方面无需进行其他公司程序来授权执行、交付和履行本协议或完成合并和在此设想的其他交易。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，并且（假设本协议的另一方适当授权、执行和交付）本协议构成母公司和合并子公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行。当母公司或合并子公司是或将成为一方当事人的每一份附属文件已由母公司或合并子公司正式签署和交付（假设彼此有适当授权、执行和交付），该附属文件将构成母公司或合并子公司根据其条款可对其强制执行的具有法律约束力的义务。第4.02节无冲突；同意。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议及其作为一方的附属文件，并完成本协议所设想的交易，因此，不会也不会：（a）与公司注册证书的任何条款相冲突或导致违反或违约，或违约，母公司或合并子公司的章程或其他组织文件；（b）与适用于母公司或合并子公司的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致违反或违反；或（c）根据母公司或合并子公司为一方的任何合同要求任何人的同意、通知或其他行动。除向特拉华州州务卿提交合并证书外，在执行、交付和履行本协议及附属文件以及完成本协议及由此设想的交易方面，母公司或合并子公司不需要或与之相关的任何政府当局同意、批准、许可、政府命令、向任何政府当局申报或备案或通知。第4.03节没有先前的合并次级操作。合并子公司仅为实现合并的目的而成立，除与本协议所设想的交易有关外，并未从事任何业务活动或进行任何业务。第4.04节经纪人。除Piper Sandler & Co.外，任何经纪人、发现者或投资银行人均无权根据母公司或合并子公司作出的或代表母公司或合并子公司作出的安排，就本协议或任何附属文件所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

55第4.05节法律程序。没有针对或威胁或由母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司提出质疑或寻求阻止、禁止或以其他方式延迟本协议所设想的交易的未决或据母公司或合并子公司所知的行动。没有发生任何可能引起或作为任何此类行动基础的事件或情况。第4.06节收购用于投资。母公司和合并子公司各自在此确认，公司的股本证券未根据《证券法》进行注册，或未根据美国或任何其他国家或美国任何州或省或任何其他国家的任何适用证券法进行注册或具有销售资格，未经根据该法案进行注册或获得豁免不得转售。母公司和/或合并子公司正在为自己的账户作为本金收购公司的股本证券，用于投资目的，目前无意通过公开分配或其他方式将该等股本证券的全部或部分处置，或将该等股本证券的任何权益处置给任何其他人，但在符合《证券法》和其他适用法律的交易中除外。母公司和合并子公司各自在财务和业务事项方面具有足够的知识和经验，使其能够评估投资于本公司股本证券的风险，并有能力承担该投资的经济风险。第4.07节独立调查。在订立本协议及其作为一方的每一份附属文件时，母公司和合并子公司各自仅依赖其自身的调查和分析，而母公司和合并子公司各自承认并同意（a），除本协议第三条（包括任何受披露附表约束的）和任何附属文件中所载的公司的具体陈述和保证外，公司均不，成员或其任何关联公司或其各自的任何代表就被收购公司或其各自的业务、运营、技术、资产、负债、运营结果、财务状况、前景、预测、预算、估计或运营指标作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证，或就所提供的任何信息（包括根据本协议交付的任何报表、文件或协议以及任何财务报表和任何预测、估计或其他前瞻性信息）的准确性或完整性（包括在任何管理层演示文稿、信息或描述性备忘录、数据室，与上述任何一项有关的补充信息或其他材料或信息）或以其他方式提供给母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表，以及（b）在适用法律允许的最大范围内，任何被收购公司、成员或其各自的关联公司或其各自的任何代表均不对母公司或合并子公司或其各自的关联公司或代表在任何基础上（包括在合同或侵权、法律上或股权上，根据联邦或州证券法或其他规定）基于向母公司或合并子公司或其各自的关联公司或代表提供或提供的任何信息或所作的陈述（或其中的任何遗漏），除非且仅限于本协议和任何附属协议中明确规定的范围。母公司和合并子公司各自承认并同意，已向其提供或给予其充分访问其要求的与被收购公司和成员有关的所有信息和材料，且被收购公司的代表已回答了母公司或合并子公司就其提出的与被收购公司有关的所有查询。尽管有前述规定或本文所述的任何相反规定，但在发生欺诈时，上述规定不适用。

56第五条盟约第5.01款保留。第5.02节公开公告。未经母公司和公司事先书面批准，任何一方不得发布与本协议标的有关的任何新闻稿或发布任何公告；但前提是，母公司可根据适用法律的要求（由母公司或其法律顾问合理酌处权确定）发布任何新闻稿、发布任何公告或向任何政府当局或其他人提交任何文件、报告或申请。第5.03节终止公司401（k）计划。截至执行日期，公司（以及，为免生疑问，转换后的LLC，作为公司的继承者）应促使Biolife Management Services，LLC的管理人（Biolife 401（k）计划的计划发起人）以母公司合理接受的形式通过决议并授权对Biolife 401（k）计划进行适当修订，终止自执行日期起生效的该计划，401（k）计划的资产将在该计划终止日期后由公司分配和结束其事务。紧接交易生效时间后，母公司应通过商业上合理的努力，使紧接交易生效时间之前的被收购公司的员工有资格（取决于该员工在交易生效时间之后是否继续受雇于被收购公司）参与符合税收条件的401（k）利润分享计划，提供的福利相当于紧接交易生效时间之前根据母公司的401（k）计划向参与者提供的福利。母公司应通过商业上合理的努力，促使此类交割后401（k）利润分享计划接受来自Biolife 401（k）计划的直接展期贡献（包括未偿还的计划贷款）。第5.04节保留。第5.05节进一步保证。在合并生效时间及之后，存续有限责任公司的高级职员和经理应被授权以公司或合并子公司的名义和代表签署和交付任何契据、销售票据、转让或保证，并以公司或合并子公司的名义和代表公司或合并子公司采取和执行任何其他行动和事情，以在存续有限责任公司中归属、完善或确认记录或以其他方式对任何权利、对任何权利和根据任何权利的任何和所有权利、所有权和权益，存续有限责任公司因合并或与合并有关而获得或将获得的公司财产或资产。第5.06节管理人员和高级管理人员的赔偿和保险。（a）母公司同意，所有由被收购公司（如适用）、现已存在或在紧接合并生效时间之前存在的补偿、预支费用和开脱责任的权利，有利于截至本协议日期、或在本协议日期之前的任何时间或在合并生效时间之前成为任何被收购公司的高级管理人员或经理（“D & O受赔偿方”）的每一人，以应对任何和所有损失、损害、责任、缺陷、索赔、利息、裁决、判决、处罚、成本和费用（包括合理的律师费，为调查、准备或抗辩前述事项而招致的费用和其他自付费用）产生于或与任何威胁或实际的索赔、诉讼或调查有关，这些索赔、诉讼或调查全部或部分基于或部分基于或产生于或与被收购公司或其任何前任的高级职员或经理有关的事实，无论是否与在合并生效时间或之前存在或发生的任何事项有关，也无论是否在合并生效时间之前、或之后主张或主张，合并生效时间（“D & O受偿负债”），包括所有基于

57全部或部分基于本协议或本协议所设想的交易，或全部或部分源于本协议或本协议所设想的交易，或与本协议或本协议所设想的交易有关，在每种情况下，在适用的被收购公司截至本协议日期的组织文件中规定的最充分范围内，或在适用的情况下，如在紧接合并生效时间之前有效。任何D & O获弥偿方如欲根据本条5.06要求赔偿，须在知悉任何该等要求、诉讼或调查后通知家长（但如未能如此通知，则不得免除一方根据本条5.06可能承担的任何法律责任，除非该等失败损害该一方）。双方同意，就通过合并生效时间发生的事项而言，本协议项下有利于D & O受偿方的所有赔偿权利，包括与为任何此类诉讼或诉讼的抗辩而产生的费用垫付有关的条款，应在自合并生效时间起不少于六（6）年的期间内继续完全有效；但前提是，就在该期间内主张或作出的任何D & O受偿负债而言，所有获得赔偿的权利应持续到此类D & O受偿负债的处置为止。（b）被收购公司应、母公司应促使被收购公司在紧接合并生效时间之前为被收购公司维护的网络保险、产品责任保险、雇佣实践责任保险以及董事和高级职员责任保险保单（“尾部保险”）获得自合并生效时间起六（6）年的索赔期且至少具有相同保障范围和金额的“尾部”保单，并载有与被收购公司在紧接合并生效时间之前维持的保险相比，对D & O受赔方不低于有利的条款和条件，涉及在合并生效时间或之前发生的事件（包括与本协议所设想的交易有关）引起的索赔或与之有关的索赔。尾部保险的成本将在公司和母公司之间平均分摊，公司在此类成本中的部分将被视为交易费用。母公司将促使被收购公司（及其继任者）维持尾部保险，并且未经尾部保险覆盖的高级管理人员和经理事先书面同意，不得在尾部保险期限内采取任何修改、修改或终止尾部保险的行动。（c）母公司和被收购公司根据本条第5.06条承担的义务，不得在未经受影响的D & O受偿方同意的情况下以对本条第5.06条适用的任何D & O受偿方产生不利影响的方式终止或修改（经明确约定，本条第5.06条适用的D & O受偿方应为本条第5.06条的第三方受益人，每一方均可强制执行本条第5.06条的规定）。（d）在合并生效时间后，如果母公司、被收购公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，且不得是该等合并或合并中的持续或存续的公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则，在任何一种情况下，均应作出适当规定，以便母公司或该被收购公司（视情况而定）的继承人和受让人，应承担本条第5.06款规定的全部义务。第5.07款雇员福利。被收购公司的雇员在合并生效时间仍受雇，将继续有权获得与紧接合并生效时间之前提供给这些雇员的工资和福利基本相当的工资和福利，并在2025年12月31日之前获得不低于这些工资和福利。就归属、参加资格、累积福利和福利水平而言

58根据母公司及其附属公司的雇员福利计划，在合并生效时间后提供福利，在合并生效时间之前被收购公司雇用的每一名雇员应在合并生效时间之前记入其在被收购公司及其前任的服务年限，其程度与该雇员在合并生效时间之前有权根据该雇员在紧接合并生效时间之前参与或有资格参与的任何类似福利计划获得此类服务的贷记相同，但上述规定不适用于（i）任何被冻结或祖传的计划，（ii）任何设定受益或“现金余额”养老金计划下的应计福利（包括“补偿贷项”），（iii）在其适用将导致福利重复的范围内，或（iv）在适用法律不允许的范围内。关于带薪休假福利，在紧接合并生效时间之前被收购公司的所有员工应继续记入贷方，在合并生效时间之后，根据被收购公司的福利计划，每名此类员工有权使用但截至合并生效时间尚未使用的所有假期、病假、带薪休假和个人假期工资。在合并生效时间之后，如果母公司促使存续有限责任公司终止雇用在合并生效时间之前曾是被收购公司雇员的任何雇员，则母公司还应促使存续有限责任公司向该被终止雇员支付相当于该雇员年化工资三（3）个月的遣散费（为免生疑问，这些项目不得计入营运资金的计算，也不得作为交易费用或期末债务项目处理）。无此项错误的规定！未找到参考来源。应在被收购公司的任何雇员或前雇员中就继续或恢复受雇于被收购公司，或与母公司建立任何第三方受益人或其他权利，且无此项错误的规定！未找到参考来源。应就根据父母可能建立的任何计划或安排可能提供的任何利益在任何此类人员中建立任何权利。本文中的任何内容均不得被解释为要求被收购公司、母公司或其各自的任何关联公司继续任何特定的福利计划。这个错误的规定！未找到参考来源。均为母公司和公司的唯一利益且无此错误！未找到参考来源。明示或暗示，旨在或应被解释为构成对任何福利计划或父母的任何类似福利计划（或承诺修订任何此类计划）或在结束前、结束时或结束后为雇员维持或提供给雇员的其他薪酬和福利计划的修订。本协议中的任何内容均不得要求母公司、被收购公司或其任何关联公司以任何非随意的方式雇用公司的任何雇员或前雇员，无论是否有理由，均可随时终止。第六条税务事项第6.01节税务契约。（a）未经母公司事先书面同意，在合并生效时间之前，公司（以及为免生疑问，转换后的有限责任公司）不得作出、更改或撤销任何税务选择、修订任何税务申报表或在任何税务申报表上采取任何立场、采取任何行动，或明知故犯地不采取任何行动或进行任何其他交易，而这些行动或交易可能会增加母公司或存续有限责任公司在任何交割后纳税期的纳税义务，但作出的选举和采取的行动与公司过去的税务会计和报告惯例一致的除外。（b）与本协议和附属文件有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、登记、增值和其他此类税费（包括任何罚款和利息）（包括任何不动产转让税和任何其他类似税费），由母公司承担50%，由公司证券持有人承担50%，并在到期时由每一方支付。适用法律要求这样做的一方应及时提出任何

59与此类税费有关的纳税申报表或其他文件（另一方或多方应在合理需要时就此进行合作）。（c）各方承认并同意（i）转换意在构成《守则》第368（a）（1）（F）条含义内的“重组”，以及（ii）合并意在为联邦（以及适用的州和地方）所得税目的被视为成员向母公司出售公司股份的应税出售（“预期税务处理”），并且各方进一步同意以与预期税务处理一致的方式提交各自的纳税申报表。（d）就《合伙企业审核规则》所适用的公司的任何交割前税期或任何跨座期通过合并日期的部分而言，尽管在此有任何相反规定，公司须根据《守则》第6226（a）条就公司的推算少付的替代付款作出选择，以及根据州或地方法律作出的任何相应选择（“推出选举”），而会员代表及任何其他获授权为税务目的代表公司行事的人，并应促使其各自的关联机构，合作进行此类选举。双方同意并承认，母公司可代表公司进行推出选举，并可采取所有其他必要行动，包括修改纳税申报表以反映推出选举。“合伙审计规则”是指经修订的《守则》第6221至6241条，连同根据该规则发布的任何法规和指南，或后续条款，以及州或地方税法的任何类似条款。第6.02节现有分税协议的终止。对公司具有约束力的任何及所有现有分税协议应自执行日起终止。在该日期后，公司将不会有任何进一步的权利或责任。第6.03节某些预结税。本协议各方承认并同意，债务定义中（i）、（j）、（k）和（l）项所列金额为估计数。如果一方面，在合并日期的一（1）周年当日或之前，存续有限责任公司实际上没有向适当的政府当局支付总计256,701美元的州所得税责任、州预扣税责任、归属未归属的A类无投票权股份税收责任和/或加利福尼亚州税收责任的总计分项税收责任的全部金额（为免生疑问，该金额为256,701美元），则母公司应支付（或应促使存续有限责任公司支付）一笔金额（该金额，“税收调整金额”）等于（a）总的分项税收负债减去（b）就州所得税负债、州预扣税收负债、归属未归属的A类无投票权股份税收负债和/或加利福尼亚州税收负债实际向该适当政府当局支付的税收总额之间的差额，其中母公司应向（i）存续有限责任公司按比例支付税收调整金额的存续有限责任公司（用于进一步分配给适用的可分配成员，如对价电子表格中所述，根据其可分配的存续有限责任公司付款按比例百分比）和（ii）支付代理支付代理按比例百分比的税收调整金额（用于进一步分配给适用的可分配成员，如对价电子表格中所述，按照其可分配的支付代理付款按比例百分比）。另一方面，在合并日的一（1）周年或之前，存续有限责任公司实际支付的金额总计超过了州所得税责任、州预扣税责任、归属未归属的A类无投票权股份税收责任和/或加州税收责任方面的汇总分项税收责任，然后，母公司和会员代表应向托管代理人提供联合书面指示，从税务托管金额中释放相当于此类付款总额超过存续有限责任公司的总分项税务责任（该金额，“赤字金额”）的金额；但为免生疑问，为避免疑问，母公司和存续有限责任公司对赤字金额（如有）的唯一和唯一追索权应为税收托管金额；此外，前提是，在任何资金留在（或将留在）

60在向存续有限责任公司释放赤字金额后的税收托管金额，联合指示应进一步指示托管代理人向（i）存续有限责任公司释放税收托管金额的此类剩余资金的按比例百分比的存续有限责任公司（用于进一步分配给适用的可分配成员，如对价电子表格中所述，根据其可分配的存续有限责任公司付款按比例百分比）和（ii）支付代理支付代理税务托管金额的此类剩余资金的按比例百分比（用于进一步分配给适用的可分配成员，如对价电子表格中所述，按照其可分配的支付代理付款按比例百分比）。为免生疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，本协议各方进一步同意并承认（a）与州所得税责任、州预扣税责任、归属未归属的A类无投票权股份的税收责任和/或加州税收责任相关的债务定义的（i）、（j）、（k）和（l）项不得根据本协议第2.17（b）-（e）条和（b）州所得税责任、州预扣税责任、归属未归属的A类无投票权股份的税收责任进行修改、调整或偏离，和/或加州税务责任不得计入流动负债、交易费用或作为本协议项下的另一项债务。第6.04款纳税申报表。母公司应编制并及时归档，或促使编制并及时归档任何被收购公司在执行日之后就一个预结税期（包括任何跨座期）要求提交的所有纳税申报表。任何此类纳税申报表应以符合以往惯例的方式编制（法律另有规定的除外），如果是仅与结税前纳税期有关的纳税申报表，则应由母公司至少在此类纳税申报表到期日期（包括延期）前30天向会员代表提交（连同附表、报表，并在会员代表要求的范围内，提供证明文件）。会员代表如对任何该等纳税申报表上任何与截止前纳税期间有关的项目提出异议，应在该等纳税申报表交付后20个工作日内，书面通知家长表示反对，并具体说明任何该等项目，并说明任何该等异议的具体事实或法律依据。如需妥为送达反对通知书，家长和会员代表应本着诚意协商，尽合理最大努力解决该等事项。如果家长和会员代表在收到该通知后10天内无法达成该协议，争议事项应由独立会计师解决，独立会计师的任何认定为最终决定。独立会计师应根据其可能要求的程序，在有争议的事项提交给其的20天内解决任何争议事项。如果独立会计师无法在该纳税申报表到期日期之前解决任何争议事项，则应按母公司编制的方式提交纳税申报表，然后及时修改以反映独立会计师的决议。独立会计师的成本、费用和开支由家长和会员代表平均承担。公司或存续有限责任公司的任何与预结税期或跨座期无关的纳税申报表的编制和备案应完全在母公司的控制范围内。第6.05节跨座期。就合并日或之前开始并在合并日之后结束的应课税期（每一此种期间，称为“跨座期”）应缴税款而言，就本协议而言，任何此种税款中被视为交割前税款的部分应为：（a）就（i）基于或与收入、收入、利润、工资、资本或净值相关的税款而言，（ii）与财产的购买、购置、出售、转让或转让有关而征收的税款，或（iii）被要求扣留或以其他方式与工资单有关的税款而言，被视为等于如果纳税年度在合并日期结束时应支付的金额；和

61（b）在其他税种的情况下，视为整个期间的此类税种的数额乘以一个分数，其分子是截至并包括合并日期的期间的天数，其分母是整个跨座期的天数。第6.06节保留。第6.07节合作和信息交流。会员代表、公司、包括转换有限责任公司或存续有限责任公司（如适用）和母公司应相互提供他们中任何一方在根据本条第六条提交任何纳税申报表时或在与公司税收有关的任何审计或其他程序（如适用）有关的任何审计或其他程序方面合理要求的合作和信息，包括转换有限责任公司或存续有限责任公司。此类合作和信息应包括提供相关纳税申报表或其部分的副本，以及随附的附表、相关工作底稿和与税务机关裁决或其他决定有关的文件。会员代表、公司和母公司各自应保留其所拥有的与公司税务事项有关的所有纳税申报表、附表和工作文件、记录和其他文件，包括转换后的有限责任公司或存续有限责任公司（如适用），自合并日期之前开始的任何纳税期间，直至该等纳税申报表和其他文件所涉及的纳税期间的诉讼时效届满，不考虑延期，除非任何其他方书面通知相应纳税期间的此类延期。在转移、销毁或丢弃其所管有的与合并日期前开始的任何应课税期间的公司税务事项有关的任何纳税申报表、附表和工作底稿、记录和其他文件之前，会员代表、公司，包括转换后的有限责任公司或存续有限责任公司（如适用），或母公司（视情况而定）应向其他方提供合理的书面通知，并向其他方提供保管此类材料的机会。第6.08节退税。母公司或公司，包括转换后的有限责任公司或存续的有限责任公司（如适用）（或母公司、公司、转换后的有限责任公司或存续的有限责任公司的任何关联公司）在合并日或之后收到的任何退税，只要此类退税（x）可归属于公司的任何交割前纳税期，且（y）由公司在合并日之前支付或已包括在公司债务计算中，经最终确定，应为成员和母公司的利益，在收到该等退税后的十（10）个营业日内，将该等退税汇给付款代理人，以便根据每一该等会员的按比例退款进一步支付给会员；但如根据第6.03条仍有任何税务责任未清偿，则不得要求母公司在根据第6.03条支付该等税务责任后的十（10）个营业日内汇出或安排汇出该等退税。第七条生存期；R & W保险政策；偿付款第7.01款生存期。各方当事人拟修改任何适用的诉讼时效，同意（a）本协议和依据本协议交付的任何证书中的陈述和保证自交易生效时起终止，且不得在任何目的的交割后继续有效，此后任何一方或其各自的关联公司均不承担任何责任，也不得就此提出任何索赔，以及（b）在交易生效后，不承担任何责任，也不得由，任何一方或其各自的任何关联公司就交易生效时间之前将履行的任何契诺或协议。尽管有前述规定或本协议中的任何相反规定，本协议中的任何规定均不排除任何一方

62来自（i）仅为下文紧接第（ii）款所述欺诈索赔的目的，合理地依赖本协议所载的任何陈述和保证，（ii）在欺诈情况下寻求或获得任何补救，或（iii）对其适用方强制执行本协议或任何附属文件所载的任何契诺或协议，而根据其条款，这些契诺或协议预期在交易生效时间之后全部或部分履行。此外，（x）本协议中的任何内容均不会限制或影响母公司或其任何关联公司因未能按本协议要求全部或部分支付（无重复）合并对价或其应付的任何其他金额而承担的责任，并且（y）本协议中的任何内容均不会限制或影响母公司根据R & W保险单进行追偿的能力。第7.02款R & W保险单。（a）在交易生效时间之前，母公司应以公司证券持有人的全部成本和费用（此类R & W保单费用应被视为交易费用）就本协议或就本协议交付的任何证书（“R & W保险单”）所载的陈述和保证获得买方方陈述和保证保险单。（b）母公司和公司证券持有人的期望是，公司证券持有人对R & W保险单项下的可保索赔（但对保留）的金额（最高不超过保留托管金额）向母公司负责，只要该义务在合并日期的二十四（24）个月周年之前发生（“公司证券持有人的保留义务”），无论该索赔是否等于或超过R & W保单保留金额。因此，如果在合并日期的二十四（24）个月周年之前，母公司根据R & W保险单有一项或多项索赔，无论该索赔是否超过R & W保单保留金额，母公司和会员代表应在母公司向会员代表交付任何该等索赔及其合理证明细节后的十五（15）个工作日内，向托管代理交付联合书面授权，指示托管代理向母公司释放一笔金额，金额相当于针对R & W保险单的此类索赔和公司证券持有人的保留义务中的较小者，该金额应仅由托管代理就保留托管金额持有的托管资金来满足。任何此类解除保留托管金额应减少相应金额的公司证券持有人的保留义务。为免生疑问，母公司对公司证券持有人的保留义务的唯一和专属追索权应完全是托管代理人就保留托管金额托管的资金。（c）如果在合并日期的二十四（24）个月周年日或之后，母公司有权根据R & W保险单获得保险，但R & W保单保留金额尚未满足，则该R & W保单保留金额应由母公司承担并由母公司负责。（d）在合并日期的二十四（24）个月周年日，会员代表和母公司应向托管代理交付一份联合书面授权，指示托管代理向（i）存续有限责任公司发放存续有限责任公司按比例百分比（用于进一步分配给适用的可分配会员，如对价电子表格中所述，按照其可分配的存续有限责任公司付款按比例百分比）和（ii）付款代理按比例百分比（用于进一步分配给适用的可分配会员，如对价电子表格中所述，按照

63他们的可分配支付代理付款按比例）保留托管金额的余额。（e）母公司应向公司提供合理机会，在具有约束力的承保范围之前对R & W保单进行审查并提供合理评论。（f）母公司应确保R & W保险单包含保险人放弃以代位求偿、分摊索赔或其他方式（欺诈情况除外）向公司及其现任和前任成员、成员、权益持有人、控制人、经理、董事、高级职员、雇员、代表、关联公司、普通或有限合伙人或受让人（或任何现任和前任成员、成员、权益持有人、控制人、经理、董事、高级职员、雇员、代表、关联公司、普通或有限合伙人或受让人）提出任何索赔的权利，及该等人士应为该豁免的第三方受益人。（g）未经会员代表事先书面同意，家长不得以不符合第7.02（f）条的方式放弃或修订R & W保险单，亦不得容许任何其他人放弃或修订R & W保险单，而会员代表事先书面同意，会员代表可全权酌情给予或扣留该同意。（h）如果R & W保险单的条款规定了故意欺诈的承保范围，那么在就欺诈提出任何索赔之前，母公司应已根据其条款使用商业上合理的努力来追回R & W保险单下的所有应付款项。（i）母公司应在合并日期后合理可行的范围内尽快向会员代表提供最终签发的R & W保险单的真实完整副本。（j）为免生疑问，除第7.02（b）条就保留而明文规定的范围外，超过610,519.30美元的R & W保单费用（保留除外）须由家长承担和支付。第7.03节专属补救办法。尽管本协议中有任何相反的规定，但在遵守第8.12条的情况下，除欺诈情况外，母公司和合并子公司各自代表自己及其各自的关联公司承认并同意，对于与本协议或根据本协议交付的任何证书所载的任何陈述或保证的违反或不准确有关的任何索赔、产生于或与之相关的任何索赔，母公司及其关联公司的唯一和排他性补救办法应是针对R & W保险单提出索赔。除欺诈情况外，公司证券持有人或其任何关联人均不得就R & W保单或根据该保单对保险人承担任何种类或性质的任何直接或间接责任。本条第7.03款的规定仍适用于（a）如R & W保单从未由保险人签发，（b）如R & W保单在签发后以任何方式被撤销、取消或修改，或（c）母公司根据R & W保险单就本协议所载公司的任何违反陈述或保证或就本协议交付的任何证书提出索赔而该索赔被保险人拒绝。为免生疑问，本条第7.03款中的任何限制均不妨碍母公司或合并子公司就（i）特定履行或其他衡平法补救措施提起诉讼，以要求履行公司或任何成员在本协议或任何附属协议下的义务，或（ii）欺诈。第7.04款补偿汤普森争端损失。如果母公司或存续有限责任公司在汤普森托管释放之前招致或遭受汤普森争议责任

64事件，家长和会员代表应在家长向会员代表送达汤普森纠纷责任发生的书面通知及其合理证明细节后的十五（15）个工作日内，向托管代理人交付一份联合书面授权，指示托管代理人向家长或存续有限责任公司发放相当于该汤普森纠纷责任的金额。为免生疑问，母公司和存续有限责任公司的唯一和唯一追索权应仅为托管代理就Thompson托管金额托管的资金。第八条杂项第8.01节会员代表（a）通过执行或批准本协议以及在此设想的交易或通过执行和交付送文函，或通过以其他方式获得其利益，包括根据本协议应支付的任何对价，每个公司证券持有人应已不可撤销地授权和指定会员代表作为该人的代表、代理人和实际代理人，就本协议和任何相关协议代表该人行事，并采取任何和所有行动并作出会员代表根据本协议和任何相关协议要求或允许作出的任何决定，包括行使以下权力：（i）发出和接收通知和通信；（ii）授权从托管金额中向母公司交付现金，以清偿为满足母公司根据第2.17节、第六条和第七条提出的索赔而欠母公司的任何金额；（iii）同意、谈判、达成和解和妥协，或，及遵守命令以其他方式处理第2.17条所述的任何其他事项。（iv）就父母根据第六条和第七条提出的索赔同意、谈判、达成和解和妥协，并遵守法院的命令；（v）就根据第六条和第七条提出的任何索赔提起诉讼、仲裁、解决、解决或妥协；（vi）执行和交付实现本协议和任何附属文件的意图所必需或可取的所有文件；（vii）作出本协议和任何附属文件所设想的所有选举或决定；（viii）聘用、雇用或任命任何代理人或代表（包括律师、会计师及顾问）协助会员代表遵守其职责及义务；及（ix）根据会员代表的善意判断，采取一切必要或适当行动，以实现上述目标。

65（b）母公司有权就与本协议有关的所有事项（包括第七条和任何公司证券持有人提出的任何索赔，如果有任何索赔，必须完全由成员代表或通过成员代表提出，根据本协议或与本协议有关的其他方面）与成员代表专门打交道，并有权最终（无任何进一步证据）依赖由成员代表代表代表签署或看来是代表任何成员签署的任何文件，以及会员代表代表代表任何会员采取或声称代表任何会员采取的任何其他行动，作为对该人士具有完全约束力。与会员代表或来自会员代表的通知或通信应构成对每一位公司证券持有人的通知或来自每一位公司证券持有人的通知。会员代表根据本协议作出的任何决定或行动，包括会员代表与母公司之间关于根据本协议提出的任何索赔的抗辩、支付或解决的任何协议，应构成所有公司证券持有人的决定或行动，并对每一此类人具有最终约束力和结论性。任何成员均无权对其提出异议、异议、抗议或以其他方式提出异议。本条的规定，包括特此授予的授权书，是独立和可分割的，是不可撤销的并附带利益的，不应因任何一位成员的任何行为而终止，或因法律的实施而终止。（c）会员代表可根据每个公司证券持有人的按比例份额（“多数持有人”），通过公司证券持有人的投票或书面同意，以任何理由或无理由被罢免；但在任何情况下，在多数持有人未先任命一名新的会员代表的情况下，会员代表不得被罢免，该新的会员代表应在会员代表被罢免后立即承担此类职责。会员代表可在会员代表和某些公司证券持有人提前二十（20）天通知母公司和作为该特定聘书当事人的公司证券持有人后随时辞职，但如发生此类辞职，多数持有人应立即（无论如何在十（10）天内）任命新的会员代表。会员代表死亡、丧失工作能力、辞职或被免职时，应经多数派投票或书面同意，任命新的会员代表。投票通知或任命该新成员代表的书面同意副本应发送给母公司，该任命在该同意书所示日期或母公司收到该通知日期中较晚者生效；但在收到该通知之前，母公司、合并子公司和存续有限责任公司有权依赖上文第8.01（a）节所述的先前成员代表的决定和行动。（d）会员代表将不会因其根据本协议和任何相关协议提供的服务而承担任何责任，除非是由于其欺诈、恶意、重大疏忽或故意不当行为所致。会员代表不应对根据律师建议的任何作为或不作为承担责任。公司证券持有人应就因本协议及任何相关协议而产生或与之相关的任何合理的、有文件证明的、自付费用的损失、责任和费用（“代表损失”）向会员代表进行赔偿，在每种情况下均为遭受或发生该等代表损失；但如最终判定任何该等代表损失是由会员代表的欺诈、恶意、重大过失或故意不当行为造成的，会员代表将向公司证券持有人补偿该等已获赔偿的代表损失的金额，但以该欺诈、恶意、重大过失或故意不当行为。会员代表可从（i）费用基金分配金额中的资金和（ii）根据本协议应支付给公司证券持有人的任何其他资金中追回代表损失，但这些金额本应分配给公司证券持有人；但会员代表可从上述资金来源获得支付，但这并不

66解除公司证券持有人在遭受或发生此类代表性损失时及时支付的义务。在任何情况下都不会要求会员代表代公司证券持有人或以其他方式垫付自有资金。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议其他地方规定的对公司证券持有人的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制对其他方面适用的非当事人的追索权的规定，均不打算适用于根据本协议向会员代表提供的赔偿。上述赔偿将在结束、会员代表辞职或被免职或本协议终止后继续有效。（e）会员代表承诺并同意：（i）将所有机密信息视为严格保密；（ii）不直接或间接向任何不需要知悉和授权知悉和使用机密信息的人披露、发布、传达或提供全部或部分机密信息；（iii）不访问或使用任何机密信息，也不复制任何包含任何机密信息的文件、记录、文件、媒体或其他资源，或将任何此类文件、记录、文件、媒体或其他资源从母公司或存续有限责任公司的场所或控制下移走，会员代表履行与本协议或本协议所附协议有关的职责时的要求除外。如果会员代表违反或威胁违反本条第8.01（e）款所载的盟约，会员代表在此同意并同意，除其他可用的补救措施外，母公司和存续有限责任公司有权向任何有管辖权的法院寻求针对此类违反或威胁违反的临时或永久强制令或其他衡平法上的救济，而无需证明任何实际损害或金钱损害不会提供适当的补救，也无需张贴任何保证金或其他担保。上述衡平法救济应是法律救济、金钱损害赔偿或其他可用的救济形式的补充，而不是代替。尽管本文有任何相反的规定，在交易结束后，应允许会员代表按照法律要求披露信息，或向顾问和会员代表的代表以及公司证券持有人披露信息，在每种情况下，这些人都需要了解此类信息，但前提是这些人须承担与此相关的保密义务。第8.02款费用。除本协议另有明确规定外，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和费用，包括但不限于法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由承担此类成本和费用的一方支付，无论合并是否已经发生。第8.03节通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应视为（a）以专人送达（附收到书面确认书）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到（要求收件）；（c）在收件人正常营业时间内以PDF文件的传真或电子邮件发送（附发送确认书）的日期，如在收件人正常营业时间后寄出或（d）在邮寄日期后的第三天寄出，则在下一个营业日，以挂号信或挂号信方式寄出，要求回执，预付邮资。此类通信必须在以下地址（或在根据本条第8.03条发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人：

67 If to the Company（before the merger effective time）：Biolife，L.L.C.收件人：Stuart Jones 8163 25th Court East Sarasota，FL 34243 E-mail：stuart.jones@biolife.com并抄送（不应构成通知）：Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP收件人：Billy Ching and Branden Baltich 201 17th Street，NW，Suite 201 Atlanta，GA 30363 E-mail：billy.ching@nelsonmullins.com；branden.baltich@nelsonmullins.com If to parent：Merit Medical Systems, Inc.收件人：丨Brian G. Lloyd Brian G. Lloyd，首席法务官1600 West Merit Parkway South Jordan，Utah 84095 E-mail：P.C关注：Michael J. Schefer 101 South 200 East，Suite 700 Salt Lake City，Utah 84111 E-mail：mschefer@parrbrown.com If to Member Representative：Shareholder Representative Services LLC关注：Managing Director 950 17th Street，Suite 1400 Denver，CO 80202 E-mail：deals@srsacquiom.com with a copy to（which shall not constitute notice）：Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP关注：Billy Ching and Branden Baltich 201 17th Street，NW，Suite 201 Atlanta，GA 30363 E-mail：billy.ching@nelsonmullins.com branden.baltich @ nelson

68第8.04节解释；披露附表。（a）就本协议而言，（a）“包括”、“包括”和“包括”等词语后应视为“不受限制”等词语；（b）“或”等词语不是排他性的；（c）“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议下”等词语是指本协议整体。除非文意另有所指，本文所指：（x）条款、章节、披露附表和展品系指本协议的条款和章节，以及本协议所附的披露附表和展品；（y）协议、文书或其他文件系指在其条款允许的范围内不时修订、补充和修改的该协议、文书或其他文件，以及（z）规约系指不时修订的该等法规，并包括其任何后续立法和根据其颁布的任何条例。本协议的解释应不考虑任何需要针对起草文书或导致起草任何文书的一方进行解释或解释的推定或规则。（b）此处提及的披露附表和展品应与本协议一起解释，并作为其不可分割的一部分，其程度应与此处逐字列出的程度相同。本文或任何披露附表中对本协议的所有提及均应被视为是指本整个协议，包括所有披露附表。为方便起见，已将披露附表安排在与本协议各章节相对应的单独编号的章节中；然而，本协议中某一特定章节或分节所引用的披露附表的任何部分、子部分、章节或分节中披露的任何项目，应被视为已为披露附表的每一章节或分节的目的而披露，但仅限于该其他章节或分节的进口从如此作出的披露的表面上合理和容易显现的范围内。披露附表中披露或提及或所附的任何信息、事项或文件，不得（i）用作解释本协议中“重大”、“重大不利影响”或其他类似条款的依据或建立重要性标准，（ii）代表确定该事项或事项并非在正常业务过程中产生，（iii）被视为或解释为扩大公司或任何公司证券持有人各自在此所载的陈述、保证、义务、契诺、条件或协议的范围，（iv）构成或被视为构成，承认有关该事项的责任或义务，（v）表示确定本协议所设想的交易的完成需要任何第三方的同意，或（vi）构成或被视为构成对任何第三方就该事项或事项的承认。披露附表中任何与任何可能违反或违反任何合同或适用法律有关的披露，均不应被解释为承认或表明存在或已经实际发生任何此类违反或违反行为。披露附表中使用且其中未另行定义的大写术语具有本协议赋予它们的含义。第8.05节标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。第8.06节可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能密切地影响双方的原意，以便

在此拟进行的69项交易将在最大可能的范围内按原计划完成。第8.07节全部协议。本协议及附属文件构成本协议各方就本协议及其中所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的陈述与附属文件、展品和披露附表中的陈述有任何不一致之处（披露附表中明确规定的例外情况除外），则由本协议正文中的陈述进行控制。第8.08款继承人和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务，不得无理拒绝或延迟同意；但本协议可由母公司转让给其任何关联公司或任何获得母公司资产、业务或证券的重要部分的人，无论是通过合并、合并、出售资产或证券或其他方式。第8.09节无第三方受益人。除（a）对公司证券持有人而言，要求由存续有限责任公司直接向其支付的款项，且仅限于存续有限责任公司实际支付的任何此类款项的金额与对价电子表格要求的任何金额不同，（b）如第8.16节所规定，本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和许可转让人的利益，本协议中的任何明示或暗示均无意或不应授予任何其他个人或实体任何法律或衡平法权利，根据本协议或由于本协议而产生的任何性质的利益或补救措施，或（c）为D & O受赔方提供的利益或补救措施，每一方均为第5.06节的预期第三方受益人，每一方均可强制执行第5.06节的规定。第8.10节修正和修改；放弃。在合并生效时间之前，本协议只能通过母公司、合并子公司和公司签署的书面协议进行修订、修改或补充；但条件是，在获得必要的公司投票后，不得有根据适用法律需要成员进一步批准的修订或放弃，而无需收到此类进一步批准。尽管有上述规定，在合并生效时间之前，如果此类修改、修改或补充对会员代表产生不利影响，则此类修改、修改或补充也必须由会员代表签署。在合并生效时间之后，本协议只能通过母公司、Surviving LLC和会员代表签署的书面协议进行修订、修改或补充。母公司或合并子公司或公司未能遵守本协议中的任何义务、契诺、协议或条件，可由公司或在交割后，会员代表（就母公司或合并子公司的任何失败）或母公司或合并子公司（就公司或会员代表的任何失败）分别放弃，仅通过授予该放弃的一方签署的书面文书，但该放弃或未能坚持严格遵守该义务、契诺，协议或条件不应作为对任何后续或其他失败的放弃或不容反悔。

70管辖法律的第8.11节；服从管辖；放弃陪审团审判。（a）本协议应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效。（b）因本协议、本协议或本协议所设想的附属文件或交易而产生或基于本协议、本协议或本协议所设想的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在美利坚合众国联邦法院或犹他州法院提起，且每一方不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中向该等法院的专属管辖权提出。通过邮寄方式将程序、传票、通知或其他文件送达此处所列该当事人的地址，应是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序服务。当事人不可撤销和无条件地放弃对任何诉讼、诉讼或在该等法院进行的任何诉讼的地点设置的任何异议和不可撤销的放弃，并同意不在任何该等法院提出在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的论坛中提出的任何该等诉讼或诉讼的任何该等法院的申辩或索赔。（c）每一方均承认并同意，根据本协议或附属文件可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销和无条件地放弃就本协议引起或与之有关的任何法律诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利，附属本协议的每一方均证明并承认（a）任何其他方的代表均未明示或以其他方式代表该其他方在发生法律行动时不寻求强制执行上述豁免，（b）该方已考虑这一豁免的影响，（c）该方自愿作出这一豁免，以及（d）该方已第8.12节具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权具体履行本协议的条款，此外还有他们在法律上或在公平上有权获得的任何其他补救。第8.13节电子数据室资料。除非信息或文件不迟于执行日期前的日历日上午9点（山区时间）上传到数据室，并且在合并生效时间内，母公司及其代表完全可以访问这些信息或文件，否则任何信息或文件都不会被视为已“提供”给母公司。不迟于执行日期后四（4）个工作日，公司应在一个或多个移动驱动器（或作为母公司和公司同意的其他数字存储设备）上将数据室的完整副本交付给母公司（截至执行日期构成）。

71第8.14节对应方。本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但全部加在一起视为一份相同的协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。第8.15节无追索权。本协议只能针对、基于、由本协议产生或与之相关的任何诉讼，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为本协议当事人的人，然后仅针对本协议规定的与该当事人有关的具体义务。任何过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、入主人、经理、成员、合伙人、附属公司或本协议任何一方或本协议任何一方的任何附属公司的代表，或其任何继任者或允许的受让人，均不得对本协议任何一方根据本协议承担的任何义务或责任，或对基于、就本协议所设想的交易或因本协议所设想的交易而采取的任何行动承担任何责任。尽管本文有任何相反的规定，本条第8.15条不适用于第8.01条，该条可由会员代表对公司证券持有人整体强制执行。第8.16节冲突放弃；律师-委托人特权。（a）本协议各方各自代表自己并代表其董事、成员、成员、合伙人、高级职员、雇员和关联公司承认并同意：（i）Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP在本协议的谈判、准备、执行和交付以及本协议所设想的交易的完成（“收购约定”）方面担任公司的法律顾问。母公司同意，并应促使存续有限责任公司同意，在本协议所设想的交易完成后，Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP（或任何继任者）（“卖方集团律师事务所”）的此类陈述和公司的任何先前陈述不应妨碍卖方集团律师事务所担任公司或其关联公司（“卖方集团”）的任何董事、经理、成员、成员、合伙人、高级职员或雇员的法律顾问，涉及因本协议或本协议所设想的交易产生或与之有关的任何诉讼、索赔或义务。（ii）母公司不得并应促使存续有限责任公司不得根据卖方集团律师事务所对公司的事先代理寻求或取消卖方集团律师事务所在第8.16（a）（i）节中规定的任何此类代理的资格。本协议的每一方在此同意并放弃因此类事先陈述而产生的任何利益冲突，并且每一方应促使其任何关联公司同意放弃因此类陈述而产生的任何利益冲突。每一方都承认，这种同意和放弃是自愿的，已经仔细考虑过，并且各方已经与律师协商或被告知他们应该就此进行协商。本条第8.16（a）款所载的契诺、同意和放弃不应被视为排除卖方集团律师事务所根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。（b）卖方集团或公司与卖方集团律师事务所之间在合并生效时间之前的所有通信，但仅限于此类通信涉及本协议的谈判、准备、执行和交付以及

72在此设想的交易（“特权通信”）的完成应被视为律师-委托人特权，与此相关的客户信任的预期应在交割后继续存在，并且自交割起和之后应完全属于卖方集团，不得传递给母公司或存续有限责任公司或由其主张。因此，母公司和存续有限责任公司自交易结束之日起及之后不得访问与收购业务有关的任何特权通信或卖方集团律师事务所的文件。在不限制前述一般性的情况下，自交割之日起及之后，（i）卖方集团（而不是母公司或存续有限责任公司）应是与收购业务和此类特权通信有关的律师-客户特权的唯一持有人，而母公司或存续有限责任公司均不应是其持有人，（ii）在卖方集团律师事务所关于收购业务的档案构成客户财产的范围内，只有卖方集团（而不是母公司或存续有限责任公司）应持有此类产权，并且（iii）卖方集团律师事务所没有任何义务因卖方集团律师事务所与公司之间的任何律师-客户关系或其他原因而向母公司或存续有限责任公司披露或披露任何特权通信或文件。尽管有上述规定，如果在结束后，母公司或其关联公司（包括存续有限责任公司）与卖方集团任何一方以外的第三方发生纠纷，另一方面，母公司及其关联公司（包括存续有限责任公司）可主张律师-委托人特权，以防止向该第三方披露机密通信；但前提是，未经成员代表（代表卖方集团）事先书面同意，母公司或其任何关联公司（包括存续有限责任公司）均不得放弃此类特权，不得无理拒绝、附加条件或拖延同意。如果母公司或其任何关联公司（包括存续有限责任公司）受到政府命令的法律要求或其他法律要求，在适用法律允许的范围内（x）访问或获得全部或部分特权通信的副本，并且（y）母公司的律师认为可取，则母公司应立即（无论如何，在三（3）个工作日内）以书面形式通知会员代表，以便会员代表（或卖方集团）可以寻求保护令。为推进上述工作，各方同意：（a）没有从存续有限责任公司的文件和计算机系统中删除所有特权通信，并不打算放弃；（b）在完成交易后，各方将通过商业上合理的努力采取必要步骤，确保特权通信由成员代表（代表卖方集团）持有和控制。母公司同意，在关闭母公司、存续有限责任公司或其关联公司后，将（i）在针对或涉及卖方集团的任何诉讼中访问或审查特权通信，或（II）在针对或涉及卖方集团的任何诉讼中使用或主张针对卖方集团的特权通信。（c）本条第8.16款旨在为卖方集团律师事务所的利益服务，并应由其强制执行。本条第8.16款不可撤销，未经卖方集团律师事务所事先书面同意，不得修改、放弃或者修改本条任何条款。[签名页如下]

73作为证明，本协议双方已安排在其各自的官员正式授权的上述首次书面日期签署本协议。公司：Biolife，L.L.C. by __________________名称：标题：母公司：Merit Medical Systems, Inc. by ______________________名称：↓ Fred P. Lampropoulos Fred P. Lampropoulos标题：董事长兼首席执行官MERGER子公司：Biolife Transaction Sub，LLC by __________________名称：标题：成员代表：Shareholder Representative Services LLC，仅以成员代表身份由：______________________名称：标题：

附表2.03（a）（xi）所需同意无。

附件A转换条款（见附件。）

EXHIBIT B-1转换证书（见附件）

展品B-2组建证书（见附件。）

EXHIBIT C咨询协议（见附件。）

表D可分配按比例分配的百分比（见附件）

EXHIBIT E退款按比例百分比（见附件）

展品F StatSeal装置（见附件）

展品g伤口封条（见附件。）

EXHIBIT H转换计划（见附件。）

附件一合并证书（见附件。）

EXHIBIT J New LLC协议（见附件）

EXHIBIT K修订和重述的LLC协议（见附件。）