附件 10.1

贷款修改协议

本贷款修改协议（本“协议”）于2025年12月24日签署，但自生效日期（以下定义）起被特拉华州有限责任公司（“借款人”）、特拉华州有限合伙企业CLIPPER REALTY L.P.（“Clipper LP担保人”）、马里兰州公司CLIPPER REALTY INC.（“Clipper Corporation担保人”，与Clipper LP担保人合称“担保人”；借款人和担保人有时在下文中单独称为“贷款方”，统称为“贷款方”），并被国民协会Wells FARGO BANK视为注册人利益的受托人商业抵押通过证，2021-B24系列（“A-1票据持有人”），以其作为牵头证券化票据持有人的身份代表自己和富国银行，国家协会作为受托人，为Benchmark 2021-B25抵押信托、商业抵押通过证、2021-B25系列（“A-2-1票据持有人”）和富国银行的持有人的利益，

W I T N E S E T H：

然而，Citi Real Estate Funding Inc.（“原始贷款人”）向借款人提供了一笔原本金额为100,000，000.00美元的商业抵押贷款（“贷款”），证明（其中包括）（i）借款人向原始贷款人提供的日期为2021年2月18日的某些经综合修订和重述的本票（“原始票据”），以及（ii）借款人与原始贷款人之间日期为2021年2月18日的某些贷款协议（“贷款协议”）；和

然而，根据截至2021年2月18日的若干票据分割者及贷款修改协议（“票据分割者协议”），原票据被拆分为：（i）截至2021年2月18日由借款人向原贷款人发出的原本金金额为75,000，000.00美元的若干承兑票据A-1（“A-1票据”），及（ii）由借款人向原贷款人发出的截至2021年2月18日的原本金金额为25,000，000.00美元的若干承兑票据A-2（“原A-2票据”）；及

然而，根据日期为2021年4月9日的若干票据A-2分割器及贷款修改协议（“票据A-2分割器协议”），原A-2票据被拆分为（i）日期为2021年4月9日的若干本票A-2-1从借款人向原贷款人支付的原本金金额为12,500，000.00美元（“A-2-1票据”），以及（ii）于2021年4月9日由借款人向原贷款人支付的原本金金额为12,500，000.00美元的若干本票A-2-2（“A-2-2票据”，与A-1票据和A-2-1票据合称“票据”）。

然而，该票据的担保包括（其中包括）（i）借款人于2021年2月18日向原贷款人作出的若干抵押及合并及修改抵押、转让租赁及租金、担保协议及固定装置备案协议（“抵押”），于2021年3月3日在纽约市城市登记册办公室（“正式记录”）记录为CRFN 2021000076342，在正式记录中根据2021年5月1日记录为CRFN 2021000159660的若干抵押转让转让转让给贷款人，及（ii）借款人向原贷款人作出的日期为2021年2月18日的若干租赁及租金转让（“租赁转让”），于2021年3月3日在正式记录中记录为CRFN 2021000076343，作为根据于2021年5月1日在正式记录中记录为CRFN 2021000159661的该若干租赁及租金转让而转让予贷款人，该抵押设保其中所述的财产（“抵押财产”），包括但不限于其所附的附件“A”中更具体描述的不动产。抵押财产和贷款的所有其他担保物在此统称为“财产”；并且

鉴于就该票据而言，（i）借款人及原始贷款人签立日期为2021年2月18日的若干现金管理协议（“现金管理协议”），及（ii）借款人、原始贷款人及富国银行银行、全国协会签立日期为2021年2月18日的若干存款账户控制协议（SpringLockbox）（“DACA”）；和

然而，同样就该票据而言，（i）担保人为原贷款人签立日期为2021年2月18日的若干有限追索权担保（“担保”），及（ii）借款人及担保人为原贷款人签立日期为2021年2月18日的若干环境弥偿协议（“环境弥偿”）；及

然而，票据、票据分割者协议、票据A-2分割者协议、贷款协议、抵押、租赁转让、现金管理协议、DACA、担保、环境赔偿和所有其他证明、担保或与贷款有关的文件，经此前修订或修改，可在本协议中统称为“贷款文件”；和

然而，A-1票据持有人现为A-1票据持有人，A-2-1票据持有人现为A-2-1票据持有人，A-2-2票据持有人现为A-2-2票据持有人，A-1票据持有人代表其本身、A-2-1票据持有人及A-2-2票据持有人为贷款协议及其余贷款文件的持有人；及

然而，Midland Loan Services，National Association（“Midland”）是PNC银行的一个分部，是A-1票据持有人并代表A-2-1票据持有人和A-2-2票据持有人的贷款的特别服务商；和

然而，贷款人声称，由于（其中包括）未支付续订租户储备金每月存款（定义见贷款协议），贷款目前处于违约状态，该贷款声称违约贷款方发生纠纷（“现有违约事件”）；和

然而，就现有的违约事件而言，于2025年3月21日或前后，贷款人向纽约州金斯郡最高法院（“止赎法院”）提交了一份经核实的诉状（“诉状”），以启动一项诉讼（“现有止赎诉讼”），该诉讼题为：富国银行银行，全国协会，作为受托人等诉141 Livingston Owner LLC et al，索引号509649/2025，以取消诉状中描述的抵押，并于2025年6月23日或前后，贷款人在现有止赎诉讼中提交了一份经修订的经核实的诉状（“经修订的诉状”）；并且。

然而，在现有的止赎诉讼中，贷款方被列为被告，以及其他被告。贷款方于2025年7月11日或前后提交经修订投诉的答覆及反诉；及

然而，止赎法院发出命令（“拒绝令”），拒绝贷款人就抵押财产指定接管人的第一项动议及随后的命令（“接管人条件令”），述明在发生某些特定的未来事件时，止赎法院将根据其指定接管人的条款和条件；和

然而，贷款人已就拒绝令和接管人条件令提出上诉，而贷款方已就接管人条件令提出交叉上诉，这些上诉（“上诉”）在纽约最高法院第二部门上诉庭（“上诉法院”）待决；和

然而，借款人已要求贷款人修改贷款的某些条款和贷款文件，而贷款人愿意根据本协议和下文第16节所述的其他文件、文书和协议（“贷款修改文件”）中规定的条款和条件并在此前提下这样做；和

现在，因此，为了并考虑到10和NO/100美元（10.00美元）的总和，以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，本协议各方在此承诺并同意如下：

1.定义。本文中使用的所有未另行定义的大写术语应具有贷款协议中规定的含义。

2.贷款信息。贷款方和贷款人在此确认并同意：

（a）截至2025年12月23日，A-1票据的未偿本金余额为75,000，000.00美元。

（b）截至2025年12月23日，A-2-1票据的未偿本金余额为12,500，000.00美元。

（c）截至2025年12月23日，A-2-2票据的未偿本金余额为12,500，000.00美元。

（d）票据利率为固定年利率3.21%。

（e）每月只有一期利息在每个每月付款日期根据票据到期支付。

（f）贷款的规定到期日为2031年3月6日。

（g）除上述金额外，根据贷款协议，下列所列款项自每个月付款日期的生效日期到期应付[所列金额截至生效日期，但可能发生变化]：

3.借款人和保证人的陈述和保证。借款人和担保人在此各自声明、保证、承认并同意，为了贷款人的利益并与贷款人如下：

（a）适当组织、授权等。借款人是一家根据特拉华州法律具有良好信誉的正式组织的、有效存在的有限责任公司，拥有拥有、租赁和/或经营抵押财产以及按现在进行的业务的权力和权力，并在纽约州和未能获得此种资格或许可可能对借款人产生重大不利影响的其他州具有适当资格、获得经营许可并具有良好信誉。Clipper LP Guarantor是一家根据特拉华州法律具有良好信誉的正式组织、有效存在的有限合伙企业。Clipper Corporation Guarantor是一家根据马里兰州法律具有良好信誉的正式组织、有效存在的公司。根据所有必要的实体行动和适用的贷款方的组织文件，贷款方执行、交付和履行各自为一方的贷款修改文件已得到适当授权。贷款方签署、交付和履行各自为一方当事人的贷款修改文件及其各自在该文件项下的义务，不会也不会违反任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或目前有效的适用于该贷款方或该贷款方的组织文件的任何规定，或导致违反或加速，或使任何其他个人或实体有权加速（不论是在发出通知或时间流逝后或两者兼而有之），任何此类贷款方的任何合同义务，或导致该贷款方作为一方的任何契约、协议、租赁或文书项下的违约，或导致对任何此类贷款方的任何财产、资产或收入产生或施加任何留置权。贷款方签署、交付和履行各自为一方当事人的贷款修改文件及其所设想的交易，不需要任何人的批准或同意，也不需要任何法院、部门、董事会、委员会或其他政府机构或权威机构（已获得的机构或权威机构除外）的授权、同意、批准或颁发的任何许可证或许可，或向任何法院、部门、董事会、委员会或其他政府机构或权威机构备案或登记，或向其发出任何通知。

（b）贷款文件。经本协议和其他贷款修改文件修改和修正的贷款文件保持完全有效，并构成每一贷款方的有效和具有法律约束力的义务（如适用），可根据其各自的条款强制执行，而每一贷款方（如适用）作为一方的每一贷款修改文件构成该贷款方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对该贷款方和财产强制执行；除非其中明确规定，任何贷款修改文件均不旨在、也不应被视为或解释为放弃、补救、清偿、恢复、更新、取消、消灭、替代或解除贷款或贷款方在任何贷款文件下的任何义务，或贷款人放弃贷款人在任何贷款文件下的任何权利，或在法律上或在股权上。任何贷款方都不会就贷款或贷款文件（包括但不限于贷款的管理或资金）对任何解除贷款方（定义见下文）提出任何抵销、索赔、反索赔、交叉索赔或抗辩。

（c）抵押财产。

（i）抵押财产的所有权。借款人对所有抵押财产拥有良好且适销对路的费用简单所有权，但须遵守许可的产权负担。不存在针对任何抵押财产的货币留置权或其他产权负担（有利于贷款人的留置权和担保权益除外），也不存在自愿将抵押财产的任何部分或其任何权利转让给任何个人或实体的协议，包括但不限于任何政府或政府机构，但须遵守许可的产权负担。

（二）财务报表。先前交付给贷款人的抵押财产的财务报表在所有重大方面都是真实、准确和完整的，对于其中提及的时间段。

（三）遵守法律。任何贷款方均未收到任何政府实体的书面通知，声称抵押财产或构成借款人的任何实体在本协议日期未遵守与抵押财产的使用和运营有关的任何法律、条例、规则和条例，具体包括但不限于与住房法规、分区法律、建筑法规和条例有关的任何此类通知。

（d）法律程序。除附表3（d）（“附表法律程序”）规定外，除现有的止赎诉讼和上诉、威胁、诉讼、诉讼、行政诉讼、对抗程序、定罪程序、吞并程序、仲裁或其他法律程序，包括（但不限于）针对借款人或担保人（如适用）或财产的扣押、扣押或类似程序（统称“法律程序”）外，不存在针对借款人或担保人（如适用）的未决判决，或借款人或担保人所知的任何未决或据其所知。如果在本协议日期之后提起任何法律程序或以其他方式成为未决程序，这将阻止借款人或担保人履行其在本协议下的义务，借款人或担保人（如适用）应将此立即通知贷款人，并应迅速向贷款人提供贷款人合理要求的关于额外法律程序的其他披露。

（e）没有违反或违约。任何贷款方或抵押财产均不违反或违约任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决或任何契约、协议、租赁或文书的任何要求，包括但不限于对其各自关联公司的任何合同义务的任何违约（也不存在任何有效的放弃，如果不生效，将导致此类违约或违约），而在每种情况下，此类违规或违约可能对此类贷款方或财产的任何部分产生重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，任何贷款方和抵押财产（i）均未直接或间接违反任何环境法，也未收到任何贷款方关于任何此类违规行为的任何书面通知；或（ii）根据任何环境法承担任何责任，且没有贷款方收到任何调查的通知或其他书面通信，或正在接受调查的任何政府当局有权就任何抵押财产执行任何环境法。

（f）许可证和许可证。截至本协议签署之日，借款人拥有开展其业务和经营抵押财产所必需和适用法律要求的所有执照、许可证和其他授权。所有这类证照、许可、授权均有效，具有充分的效力和效力。

（g）保险。贷款文件要求的所有保单和承保范围均完全有效，借款人对于提供此类保险范围的任何保单中包含的任何条款均不违约，并且此类保单的所有保费已在此类保单到期日之前全额支付。此类政策和保障范围应及时续期，确保保障范围不出现失效或缺口。

（h）财务报表。此前已向贷款人或Midland提供的贷款方的财务报表符合贷款协议中规定的要求。

（i）所提供信息的准确性。任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或本协议所设想的交易向贷款人或Midland提供的任何证明、报表或信息，据该贷款方所知，均不包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出这些陈述所必需的、真实、准确、完整或不具误导性的重要事实。

（j）无违约。贷款方遵守经贷款修改文件修订及修订的贷款文件项下的所有契诺，并于申请结清付款后，不存在贷款文件项下的违约。

4.结账付款。在生效日期当日或之前（并作为本协议生效的先决条件），借款人应向贷款人支付以下款项（统称为“期末付款”）：（a）向Midland支付的特别服务费，金额为三百六十六万一千八百五和56/100美元（361,805.56美元）（应从收入或财产的其他现金流量以外的金额中支付），这将构成截至3月6日发生的所有特别服务费，2026年；（b）向Midland支付金额为九百六十九万七千七百七十三和33/100美元（969773.33美元）的贷款修改费（“修改费”）（应从财产的收入或其他现金流量以外的金额中支付），该修改费应在Midland收到时全额赚取，在任何情况下均不可退还；（c）贷款人就贷款修改文件、由此设想的交易以及贷款人迄今为执行贷款文件和维护其抵押品担保而采取的任何行动而产生的所有成本和费用，包括，但不限于，财产保护预付款以及向贷款人提供法律顾问的法律费用和开支，如本文件所附的附件“B”中更全面地描述，总金额为八百七十七万四千二百一十八和90/100美元（874,218.90美元）（统称为“成本和费用”）（这些成本和费用应从财产的收入或其他现金流量以外的金额中支付）。Lender承认，它目前持有的金额为八万七百九十三和34/100美元（80,793.34美元）的悬疑（“悬疑金额”），该悬疑金额将用于支付期末付款。此外，借款人同意应要求立即向贷款人支付以后因本协议和本协议所设想的交易而产生的额外成本和费用的任何金额，而这些交易以前没有由借款人偿还。修改费应被视为全额支付与现有违约事件有关的根据统筹和服务协议本应到期应支付给Midland的所有未来锻炼费用，借款人在收到修改费后，特此免除支付此类锻炼费用的义务；但在此时间（如果有的话），由于贷款被退回特别服务，这一豁免不再具有效力和效力，及借款人有义务支付其后根据统筹及服务协议到期及应付的所有健身费用。

5.免收费用。贷款方承认并同意，止赎诉讼中的贷款人声称贷款项下已按违约率和利率之间的差额产生利息（“违约利息”），贷款项下已产生滞纳金（“滞纳金”）。在生效日期，违约利息和逾期费用（连同在生效日期之前根据贷款文件可能产生的任何其他违约利息和/或逾期费用，无论贷款人是否声称）应予免除。

6.续租租户储备账户LOC。在生效日期或之前（并且作为本协议生效的先决条件），借款人应向贷款人交付金额等于一千万和无/100美元的信用证（“续订租户准备金账户LOC”），该续订租户准备金账户LOC应由经批准的银行签发，并应指定Midland作为A-1票据持有人的主服务商作为受益人。贷款人在此同意，续约租户准备金账户LOC可由Valley National Bank（“VNB LOC”）发行；条件是，在任何时候（如果有的话），由于Valley National Bank从评级机构获得的评级降至BBB-以下，并且在向借款人发出书面通知（“LOC更换通知”）后，在收到LOC更换通知后的三十（30）天内，借款人应被要求以经批准的银行的信用证更换续约租户准备金账户LOC，并以其他方式满足此处规定的要求（“更换续约租户准备金账户LOC”）。续约租户准备金账户LOC和置换续约租户准备金账户LOC应被视为贷款文件下的“信用证”，并应受贷款协议第8.8节的条款和条件的约束，包括但不限于贷款人在发生违约事件时有权提取续约租户准备金账户LOC或置换续约租户准备金账户LOC（如适用）。借款人须维持续期租户备用金账户LOC或置换续期租户备用金账户LOC（如适用）的有效性，直至（i）债务已全额偿付之日或（ii）到期日后三十（30）天（该较后日期，“LOC终止日”）中较晚者为止；但条件是，在借款人收到LOC置换通知并向贷款人交付置换续期租户备用金账户LOC时，借款人可终止VBN LOC。详细说明而不是以限制前述的方式，除在借款人收到LOC替换通知并向贷款人交付替换续订租户准备金账户LOC后终止VBN LOC外，在任何情况下，借款人均无权在LOC终止日期之前终止、降低续订租户准备金账户LOC或替换续订租户准备金账户LOC（如适用）的面值或从其收到任何付款。尽管贷款协议第13.1（c）节或担保第1节中有任何相反的规定，在向续约租户准备金账户LOC的贷款人存入（以及，在发生LOC更换通知的情况下，及时存入替换续约租户准备金账户LOC）后，担保人对贷款协议第8.9（a）（i）节规定的义务没有进一步的义务；但如果续约租户准备金账户LOC或替换续约租户准备金账户LOC（如适用）在LOC终止日期之前到期，受制于面值减少（贷款人因违约事件而进行的任何提款除外）或按本协议规定提前终止且未及时更换，担保人根据担保第1节和贷款协议第13.1（c）节就贷款协议第8.9（a）（i）节规定的义务所承担的义务应予恢复。

7.续订租户押金。尽管贷款文件或本协议（包括但不限于贷款协议第8.9条）中有任何相反的规定，只要贷款人继续持有续期租户准备金账户LOC或替换续期租户准备金账户LOC（如适用），而续期租户准备金账户LOC或续期租户准备金账户LOC（如适用）在LOC终止日期之前未到期，则须受面值减少（贷款人因违约事件而提取的任何款项除外）的限制，或根据本协议的规定提前终止且未及时更换，借款人没有义务将任何金额存入续期租户准备金账户，包括但不限于任何续期租户准备金月度存款或续期租户准备金True Up。在任何情况下，不得要求续订租户储备金总额超过一千万和无/100美元（10,000，000.00美元）。为免生疑问，续期租户备用金账户LOC或置换续期租户备用金账户LOC（如适用）的存款应被视为已全额支付所有续期租户备用金和续期租户备用金True Up，除非续期租户备用金账户LOC或置换续期租户备用金账户LOC（如适用）在LOC终止日期之前到期，受制于面值减少（贷款人因违约事件而提取的任何款项除外）或提前终止且未按本协议规定及时更换。为免生疑问，如在发生违约事件时，贷款人动用续期租户备用金账户LOC或替换续期租户备用金账户LOC（如适用）进行任何种类的付款，借款人应继续没有义务提供贷款协议第8.9条所要求的任何续期租户备用金或续期租户备用金。

8.同意修订指明租客租约。贷款人特此同意执行指定租户租约的第一修正案（“第一修正案”），该修正案应大致采用先前于2025年5月提供给贷款人的形式，包括但不限于指定租户根据该修正案承担的租金和其他付款义务。如果指定租户合理要求，贷款人应在提出请求后立即执行任何合理的租赁同意文件以实现上述规定。借款人应迅速向贷款人提供从指定租户收到的任何终止通知的副本。借款人应使贷款人合理地了解借款人就特定租户先前向借款人提供的COSH报告所采取的任何缓解措施。

9.故意省略。

10.每月服务费。如果贷款尚未恢复到主服务状态，则自2026年4月的每月付款日期开始，并在此后的每个每月付款日期通过将贷款恢复到主服务状态继续进行，除了根据贷款文件应付给贷款人的所有其他款项外，借款人应向Midland支付每月服务费，金额为每年按贷款未偿本金余额计算的二十五（25）个基点（统称为“每月服务费”）。Midland作为贷款的特别服务商，应尽合理努力确认所有要求均已满足，以便根据集合和服务协议的条款及时将贷款恢复为主服务，包括但不限于借款人根据贷款文件的条款及时支付连续三（3）个月的付款。

11.对贷款文件的引用。任何贷款文件中对任何其他贷款文件的提述，应被视为是指并提述已被本协议或任何其他贷款修改文件（如适用）修改的其他贷款文件。

12.违约。借款人根据本协议发生的任何违约，超出贷款文件中规定的任何适用通知和补救期，包括但不限于借款人未能支付每月服务费的任何部分，应构成贷款文件项下的违约事件，贷款人保留就任何此类违约事件在法律上或公平地行使其任何或所有权利和补救措施的权利。

13.现有的止赎行动。自生效日期起，贷款人应促使现有的止赎诉讼，包括在现有止赎诉讼中主张的任何一方的所有债权，在生效日期后立即根据基本上以附表13所附形式的规定（“止赎规定”）被驳回，各方应请求止赎法院“如此命令”。

14.上诉。自生效日期起，双方应安排向上诉法院提交一份有偏见且无上诉费用的解雇规定（“解雇规定”），其形式大致为附表14所附。

15.现有违约事件。在生效日期，现有的违约事件应被视为全部满足和/或豁免。关于上述情况，自生效之日起，贷款人代表其本人及其高级职员、董事、合伙人、成员、代理人、代表、雇员、继承人、继任者和受让人（统称“解除贷款方”），特此无条件、不可撤销地完全免除、解除、宣告无罪、放弃、满足并永久解除借款人和担保人各自的子公司和关联公司及其各自过去、现在和未来的股东、受益所有人、成员、合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人、代表、贷款服务商、律师、会计师、参与者、继承人、继任者和受让人（统称“解除贷款方”）的任何和所有方式的责任，义务、费用、损害赔偿、判决、执行、反对、诉讼、索赔、要求和任何性质的诉讼因由，无论是在法律上还是在权益上，无论是已知的还是未知的，无论是现在累积的还是以后到期的，任何解除贷款方当事人现在拥有或以后可以拥有的，或可能拥有的，仅因现有违约事件（统称“已解除贷款人债权”）而产生的针对任何解除贷款方的债务、费用、损害赔偿（统称“已解除贷款人债权”）。此外，贷款人代表其自身和解除贷款方当事人，在此承诺并同意，绝不会因上述任何已解除贷款人债权或与之相关，对任何已解除贷款方提起或促使提起或继续起诉任何诉讼或其他形式的诉讼或任何类型或性质的程序。贷款人承认，存在以下风险：在本协议执行后，贷款人可能会发现、招致或遭受与已解除的贷款人债权相关的索赔，而这些索赔在本协议执行时是未知的或未预料到的，包括但不限于未知或未预料到的索赔，如果贷款人在本协议执行之日知道这些索赔，则可能对贷款人执行本协议的决定产生了重大影响。

16.生效条件。本协议及其他贷款修改文件自发生以下每一项令贷款人满意时生效，除非贷款人另有放弃（“生效日期”）：

（a）借款人和担保人应已签署并向贷款人交付本协议。

（b）贷款人应已签署并向借款人和担保人交付本协议。

（c）借款人应已向贷款人支付结清款项；

（d）贷款人应已收到贷款方提供的形式和实质为贷款人可接受的权威文件；

（e）借款人应已向贷款人交付续期租户储备账户LOC。

（f）贷款人应已收到令其满意的证据，证明贷款文件所要求的与抵押财产有关的所有保险均已完全生效，并已支付所有所要求的保费；及

（g）截至本协议执行之日，贷款人应已收到借款人和担保人的所有财务报表以及贷款文件所要求的与抵押财产有关的财务和运营信息。

17.释放和不起诉的盟约。在生效日期，每一贷款方，共同和分别代表他们自己和他们各自的所有高级职员、董事、合伙人、成员、代理人、代表、雇员、继承人、继任者和受让人（统称为“解除贷款方”），在此无条件、不可撤销和完全免除、解除、宣告、无罪、放弃、满足和永久解除贷款人、Midland和原始贷款人，以及他们各自的子公司和关联公司以及他们各自过去、现在和未来的股东、受益所有人、成员、合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人、代表、贷款服务商、律师（包括但不限于Perkins Coie LLP）、会计师、参与者、继承人，承继人和受让人（统称“被解除方”）从任何和所有形式的债务、会计、债券、保证、陈述、契诺、承诺、合同、争议、协议、责任、义务、费用、损害赔偿、判决、执行、反对、抗辩、抵销、诉讼、索赔、要求和任何性质的诉讼因由，无论是在法律上还是在权益上，无论是已知的还是未知的，无论是现在累积的还是以后到期的，任何贷款方现在拥有或以后能够拥有的、将拥有的、或可能拥有的、针对任何被解除方的任何事项、因由，或从世界开始至包括生效日期的事情（统称为“已解除债权”）（具体包括但不限于基于放款人或任何被解除当事人的疏忽或基于（其中包括）恶意、违反善意默示契约、不公平交易、胁迫、控制、虚假陈述、遗漏、不当行为、过激、不懂事、谈判地位悬殊、依赖、衡平法从属关系、欺诈或其他）的任何其他“放款人责任”理论的债权、诉讼因由和抗辩，包括但不限于，其管理或资助，（ii）任何贷款文件或现在或以前由其证明和担保的债务，（iii）任何财产或抵押财产或其开发、融资和运营，或（iv）借款人与任何被解除担保方之间的任何其他协议或交易，包括但不限于贷款修改文件及其所设想的交易。此外，贷款方为自己和各自的所有高级职员、董事、合伙人、成员、代理人、代表、雇员、继承人、继承人和受让人，共同和个别地，在此承诺并同意，绝不会因上述任何已解除债权或与之相关而对任何被解除的当事方提起或促使提起或继续提起任何诉讼或其他形式的任何种类或性质的诉讼或程序。贷款方承认，存在以下风险：在本协议执行后，贷款方可能会发现、招致或遭受与已解除债权相关的在本协议执行时未知或未预料到的债权，包括但不限于未知或未预料到的债权，如果贷款方在本协议执行之日知道这些债权，则可能对贷款方执行本协议的决定产生了重大影响。尽管本协议中有任何相反的规定，本第17条中的任何规定均不应被视为解除解除被解除方本协议项下的任何义务或生效日期后产生的贷款文件项下的任何义务。

18.保证人确认同意书。担保人承认并同意本协议的所有条款和条件以及与此相关签署的其他文件，并在此批准、重申和确认其在担保项下的义务，并在此确认其在该担保项下的义务不受任何索赔、抗辩或抵消。担保人承认并同意：（i）本协议及与之相关签署的其他文件不得对贷款人在贷款协议、抵押或其他贷款文件下的任何权利或补救措施，包括担保人在其下的任何环境义务产生不利影响；（ii）除本协议及与本协议相关签署的其他文件中有明确规定外，本协议及与本协议相关签署的其他文件的签署和交付不得以任何方式改变或改变担保人根据担保承担的义务，（iii）任何贷款方和贷款人签署和交付任何协议，不构成贷款人放弃根据贷款文件对任何借款人、委托人或赔偿人均享有的任何贷款人权利。（iv）担保中使用的术语“贷款文件”系指并指“贷款文件”（该术语在本协议中定义），因为该术语由本协议和与本协议有关的其他签署的文件修改。

19.未来的谈判。贷款方承认并同意：（a）贷款人没有任何义务讨论、谈判或同意贷款的任何未来重组，或贷款文件的任何未来修改、修正、延期、重组或恢复，或放弃行使其在贷款文件下的权利和补救措施；（b）如果贷款人和任何贷款方未来就任何此类重组、修改、修正、延期或恢复进行任何讨论，则不对贷款、贷款文件进行任何重组、修改、修正、延期、恢复、妥协、和解、协议或谅解，抵押财产或其他财产或其任何方面，应构成具有法律约束力的协议或合同或具有任何效力或效力，除非且直至简化为书面形式并由双方的授权代表签署，并且除根据本条条款外，双方均不得在任何法律程序或其他方面断言或声称存在任何此类协议。

20.不招生。贷款方明确承认并同意，本协议所载的放弃、禁止反悔、释放和不起诉的约定不应被解释为承认贷款人的不当行为、责任或罪责，或作为贷款人承认任何贷款方对贷款人的任何债权的存在。

21.批准。每一贷款方在此重申、重新确认并为贷款人的利益，自本协议生效之日起在如同本协议完整规定的范围内充分生效，该贷款方在其作为一方的各自贷款文件中作出的有利于贷款人的放弃、解除、契约、承认和协议。除经本协议或任何其他贷款修改文件（如适用）明确修改和修正外，贷款文件的所有条款、契诺、条件和规定应保持不变并完全有效，且每一贷款方在此明确批准和确认其作为签字方或受其他约束的每一份贷款文件，因为此类贷款文件在此和/或任何其他贷款修改文件（如适用）修改和修正

22.致谢。各贷款方在此承认并同意，该贷款方参与了贷款修改文件的谈判，任何法院或其他政府或司法机关不得因该贷款方具有或被视为已构建、指示、或起草了该等条文；该贷款方在任何时候都有机会在贷款修改文件的条款谈判以及在贷款修改文件的编制和执行过程中接触到律师，并且该贷款方在签署和交付之前有机会在充分的时间内审查和分析贷款修改文件；该贷款方或其代表没有就本协议和其他贷款修改文件的标的作出任何陈述或保证，或该贷款方所依赖的任何陈述或保证，贷款修改文件中规定的除外，且所有先前的陈述、陈述和保证（如有）全部被取代并并入贷款修改文件，这些文件代表各方就本协议及其标的事项达成的最终和唯一协议；贷款修改文件的所有条款均经过公平协商，贷款修改文件的编制和执行没有欺诈、胁迫、不当影响，或任何一方对其他方施加的任何形式的胁迫；以及贷款修改文件的执行和交付是该贷款方的自由和自愿行为。

23.贷款变更文件作为贷款文件。本协议与其他贷款变更文件分别构成贷款文件。

24.没有补救措施的限制。本协议中授予或保留给出借人或由出借人的任何权利、权力或补救措施，均无意排除根据本协议或根据其他贷款文件或在法律上或在股权上授予或保留给出借人或由出借人的任何其他权利、权力或补救措施，但每一项补救措施均应是累积和并行的，并应是在根据本协议或根据其他贷款文件或在法律上或在股权上现在或以后存在的每一项其他权利、权力和补救措施的补充。

25.修改。本协议的条款不得以口头方式变更、修改、放弃、解除或终止，而只能通过一份或多份书面文书并由被主张强制执行变更、修改、放弃、解除或终止的当事人签署。

26.条款存续。除本协议另有明确规定外，本协议所载的契诺、确认、陈述、协议和义务应在本协议所设想的交易完成后继续有效。

27.管辖法律。本协议应按照贷款协议第17.2节的规定进行管理、建造、适用和执行

28.时间。时间对于履行此处所载的盟约至关重要。

29.不得合伙、合资、代理。本协议、其他贷款修改文件或任何其他贷款文件，或在此或由此设想的交易，均不得在任何方面被解释、视为或解释为使贷款人成为任何贷款方的合伙人或合营者，也不得被解释、视为或解释为使贷款人成为任何贷款方的代理人或代表。在任何情况下，贷款人不得对任何贷款方产生或产生的任何债务或索赔承担责任。贷款人与贷款方没有因贷款修改文件或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何信托关系或对贷款方的义务，而贷款方与贷款方之间的关系，一方面与与此或与此相关的关系，完全是债务人和债权人的关系。

30.继任者和分配人。本协议对协议各方的继承人和受让人具有约束力，并对其有利；但本第30条的规定不得被视为或被解释为允许、批准、授权或纵容财产的全部或任何部分或借款人对财产的任何权利、所有权或利益的转让，除非贷款人明确授权。

31.标题。此处插入的章节标题仅供参考，不得以任何方式更改、修改、定义或用于该章节文本的构造或解释。

32.建设。每当本文的上下文有此要求时，对单数的提及应包括复数，同样，复数应包括单数；表示性别的词语应酌情解释为男性、女性或中性的意思；具体列举不应排除一般，但应解释为一般背诵的累积。

33.可分割性。如果根据适用于本协议条款的任何现行或未来法律，本协议的任何条款或规定被或应该被认为是非法、无效或不可执行的，那么，在这种情况下，本协议各方的意图是，本协议的其余部分不受此影响，并且代替本协议的每一项非法、无效或不可执行的此类条款或规定，该条款或规定应被司法解释和解释为在实质和内容上与此类非法、无效、或不可执行的条款或规定，如其上下文将合理地暗示，以便其后具有合法性、有效性和可执行性。

34.同行。为便利执行，本协议可在方便或需要的尽可能多的对应方中执行。不必在每一对应方上出现每一方当事人的签字和确认，或代表每一方当事人的签字和确认，或要求约束任何一方当事人的所有人的签字和确认。所有对应方应共同构成单一文书。在作出本协议的证明时，无需出示或说明多于一份载有双方各自签字和确认或代表双方各自签字和确认的对应方。

35.全部协议。本协议和其他贷款修改文件构成本协议各方就本协议及本协议所述标的事项达成的最终、完整的协议，并取代与本协议及本协议所述标的事项有关的任何和所有先前的承诺、协议、代表和谅解，无论是书面的还是口头的，不得与本协议及本协议所述标的事项相矛盾或因证据而有所变化这里的各方之间没有口头协议。本协议的条款只能通过双方在此签署的书面文书加以修订或放弃。

36.放弃陪审团审判。本协议所产生、根据或与本协议、贷款修改文件、贷款文件、或任何行为过程、交易过程、陈述（无论是口头或书面）或本协议任何一方的行动有关的任何基于贷款的诉讼，本协议的当事人在知情的情况下、自愿和故意放弃其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利，这一规定是贷款人同意此处设想的修改的重要诱因。每一方代表并保证，它已与其法律顾问一起审查了这一豁免，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权利。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已安排由其正式授权的代表自上述日期、月份和年度开始签署本协议。

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