附件 19.1

Manhattan Bridge Capital, Inc.

内幕交易政策

和关于

公司证券的某些交易

日期：2025年1月

本内幕交易政策（“政策”）就公司证券交易向纽约公司Manhattan Bridge Capital, Inc.和/或其全资子公司纽约公司MBC Funding II Corp.（统称“公司”）的董事、高级职员、雇员和其他相关人员提供指导方针。公司采纳此政策是为了确保遵守证券法，并避免甚至出现与公司有关联的任何人的不当行为。不遵守这些程序可能会导致您和/或公司严重违反证券法，并可能导致民事处罚和刑事罚款和监禁。我们都努力建立公司的诚信和道德操守声誉，我们都有责任维护和提高这种声誉。内幕交易的出现，会造成社会公众和证券市场对公司及公司股票的重大信心损失。这可能对公司及其股东造成不利影响。因此，避免以重大未披露信息为基础从事股份交易的表象可能与避免实际基于此类信息的交易同样重要。公司已任命其首席财务官（“合规官”）为公司内幕交易合规官。

一、政策的适用性

本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、票据、期权和公司可能不时发行的任何其他证券，例如优先股、认股权证、票据和可转换债券，以及与公司股份相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易期权和债务证券。它适用于公司所有高级人员、公司董事会（“董事会”）的所有成员，以及公司及其子公司/分支机构的所有员工、顾问和承包商，这些员工接收或可以访问有关公司的重大非公开信息（定义见下文）（统称“公司关联人士”）。公司关联人士、其直系亲属（包括配偶和未成年子女）、其家庭成员、与其共同生活或由其供养的其他家庭成员，在本政策中有时被称为“内部人”。本政策还适用于内幕人士拥有重大实益权益或其担任受托人或以类似受托身份参与的任何信托或其他财产，以及内幕人士控制的任何信托、公司、合伙企业或其他实体，包括风险投资合伙企业。本政策也适用于从任何内幕人士处收到重大非公开信息的任何人。

任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，只要该信息未被公开知晓，即为内幕信息知情人。任何雇员都可以不时成为内部人士，届时将受此政策的约束。

政策对日常接触重大非公开信息的内幕信息知情人附加限制，简称“接触内幕¹.”

此外，公司本身必须遵守适用于其自身证券交易活动的证券法，不得在其拥有有关公司的重大非公开信息时从事任何涉及购买或出售其证券的交易，包括任何购买或出售其证券的要约或出售要约或以其他方式处置其证券，除非遵守适用法律，但须遵守公司采用的政策和程序以及本政策第XII节所列的例外情况（在适用范围内）。

ii.一般政策

反对擅自披露在工作场所获取的任何非公开信息和在证券交易中滥用重大非公开信息，是公司的政策。

iii.具体政策

1.重大非公开信息交易。任何内幕人士不得在自首次收到有关公司的重大非公开信息之时起至该信息公开披露之日后第二个交易日收市时止的任何期间内，或在该等非公开信息不再重要的时间内，从事涉及购买或出售公司证券的任何交易，包括购买或要约出售或赠与或以其他方式处置公司证券的任何交易。本文所称交易日，是指纳斯达克资本市场开市交易的一天。

2.小费。内幕信息知情人不得向任何其他人（包括家庭成员）披露（有时称为“提示”）重大非公开信息，如果该等信息可能被该人利用交易该信息所涉及的公司的证券而从中获利，该内幕信息知情人或相关人员也不得根据重大非公开信息就交易该公司的证券提出建议或发表意见。

3.非公开信息的保密性。与公司有关的非公开信息属于公司财产，禁止擅自披露此类信息。如果公司的任何高级职员、董事或雇员收到来自公司外部（例如股票分析师）的任何查询，以获取可能属于重大非公开信息的信息（尤其是财务业绩和/或预测），则应将查询提交给合规官员，并提交给其他适当的公司官员，这可能在公司不时制定的披露政策中有所规定。

1 Access内部人士为：（1）董事会成员，（2）执行官，（3）控制人，以及（4）公司投资者关系部门。此外，被告知这些额外限制适用于他们的公司其他员工，如有日常访问由合规官员确定的重大非公开信息，在合规官员另有决定之前，也应是访问内部人员。

iv.潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分

1.内幕交易责任。在美国和其他许多国家，内幕人士在拥有或基于重大非公开信息的情况下非法交易证券给个人造成的后果可能相当严重。在美国，有大量的民事处罚和刑事制裁，可能会被评估为内幕交易。民事处罚是支付不超过非法意外之财三倍的罚款。此外，内幕人士在知悉有关公司的重大非公开信息时参与公司证券交易，可能会被处以最高5,000，000美元的刑事罚款和最高20年的监禁。

如果证券交易曾经成为审查的对象，它们很可能会被事后以事后诸葛亮的方式看待。因此，在进行任何交易之前，内幕人士应仔细考虑如何在事后诸葛亮的情况下解释交易。如果您对本政策或拟议交易有任何疑问或不确定性，请询问合规官。

2.给小费的责任。内部人士还可能对其向其披露重大非公开信息的任何人（通常称为“Tippee”）或Tippee向其披露有关公司的此类重大非公开信息的任何人或其根据有关公司证券交易的此类信息向其提出建议或发表意见的任何人的不当交易承担责任。内幕信息知情人给小费的民事处罚和刑事处罚与内幕信息知情人进行内幕交易的民事处罚和刑事处罚相同，即使披露人没有从交易中获利。美国证券交易委员会（“SEC”）、金融业监管局（“FINRA”）和证券交易所使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。

3.可能的纪律处分。证券违法行为的严重性体现在这类违法行为所带来的处罚和刑事制裁上。这些违规行为还可能对公司造成负面宣传，并可能寻求董事辞职，或者高级职员或其他员工将受到可能的公司纪律处分，包括未来无法参与公司的股权激励计划或终止雇佣。

五、个人责任

每个公司关联人士都有个人责任遵守本政策以打击内幕交易，无论公司是否已向该人士或公司任何其他内幕人士推荐交易窗口。本政策所载指引并非旨在就所有情况提供最终解决方案，应就公司证券的任何交易作出适当判断。

内幕人士可能会不时不得不放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在获悉重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

vi.政策适用于有关其他公司的内幕消息

本政策和此处描述的指南也适用于与其他公司相关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商（“业务合作伙伴”），当该信息是在受雇于公司或代表公司提供的其他服务过程中获得时。买卖有关公司业务伙伴的内幕消息，可能会导致民事处罚和刑事制裁，以及终止雇佣关系。所有员工应以与公司直接相关的信息所需的同等谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重大非公开信息。

vii.传播公司信息

禁止披露重大非公开信息适用于公司内外进行的一切接触。应注意防止在包括电话、随意交谈在内的所有接触过程中泄露重大非公开信息。如果对信息是否属于重大非公开信息的范畴有疑问，那么就不应该披露该信息。

在向任何第三方披露之前，公司的任何高级管理人员、董事或雇员如知悉任何有关公司的重大非公开信息而未向公众披露，应将披露该信息的意图及时报告给合规官员并获得批准，或以其他方式根据公司不时制定的披露政策行事。

viii.重大非公开信息的定义

重大非公开信息是指公司未披露或以其他方式向公众公开的具有重大意义的信息。

并不能对所有类别的重大信息进行定义。一般来说，如果一个合理的投资者认为该信息在作出有关购买或出售公司证券的投资决策时具有重要意义，或者该信息如果被公开，将可能影响公司证券的市场价格，则该信息应被视为重要信息。正面或负面的信息都可能是重要的。信息可能是重要的，即使它涉及未来、投机性或或有事件，即使只有在与公开信息结合考虑时才是重要的。即使对于那些没有公开交易股票的公司，例如那些有未偿还债券或银行贷款的公司，非公开信息也可能是重要的。

虽然根据这一标准可能难以确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。如果任何内部人士对信息的重要性有疑问，他或她应该联系合规官进行澄清。被视为重要信息的例子包括：

非公开信息是指以前未向社会公众披露过的信息，否则不能向社会公众公开的信息。需要注意的是，信息并不一定是公开的，仅仅是因为在媒体上讨论过，媒体有时会报道谣言。你应该假定信息是非公开的，除非你能通过以下至少一种方式指出公司正式发布的信息：

ix.不适用例外情况的附加情况

禁止内幕交易的规定几乎没有例外。例如，在没有合格计划（定义见下文）的情况下，相关交易可能是在内幕信息知情人获得未披露的重大信息之前就已经计划好的，而不管该人可能认为他或她可能因不交易而遭受的经济损失。

如上所述，本政策适用的内幕信息知情人的定义包括公司关联人员的直系亲属。虽然直系亲属是狭义的定义，但公司关联人士应特别注意家庭成员或同住一户的无亲属关系。

最后，对将触发内幕交易责任的交易规模没有限制；相对较小的交易在过去曾引发调查和诉讼。

十、交易窗口

从每个日历季度最后一个月结束前两周开始，到该季度财务业绩公开披露之日后两个交易日结束的期间，从遵守适用证券法的角度来看，是公司股票交易特别敏感的时间段。这种敏感性是由于董事、管理人员和某些其他员工在此期间通常会掌握有关本季度预期财务业绩的重大非公开信息。

因此，为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法，公司的政策是所有董事、高级职员和雇员不得在特定财政季度或年度的财务业绩公开披露日期后的第二个交易日营业时间结束时开始的期间（“交易窗口”）进行涉及公司证券的交易，并持续到下一个财政季度的最后一个月的最后一天前两周的那一天。作为对受本政策约束的人员的礼遇，公司可在交易窗口开放前提前通知。

公司亦可能不时通知董事、高级人员、选定雇员及其他人士因公司已知且尚未向公众披露的事态发展而须暂停买卖。在此情况下，建议该等人士在该期间内不要从事任何涉及公司证券的交易，亦不应向他人披露该等暂停买卖的事实。

自我强加的交易窗口期背后的目的是帮助建立一种勤奋的努力，以避免任何不当交易。但需要注意的是，即便是在交易窗口期，任何掌握公司重大非公开信息的人员，也不得试图在重大非公开信息正式发布的同时或之后不久通过交易的方式“跑赢市场”。尽管市场吸收信息需要多长时间没有固定期限，但出于谨慎考虑，知悉重大非公开信息的人士应在其正式发布后至少两个完整交易日内不进行任何交易活动，无论公司是否已向该人士建议停牌。

尽管有这些计时准则，任何人在拥有重大非公开信息的情况下进行交易都是非法的，包括该人知道公司尚未公开宣布的重大事态发展的情况。在交易窗口期间交易公司证券不应被视为“安全港”，所有董事、高管和其他内部人士都应时刻用好判断。

XI。查询

所有内部人士都应仔细审查本政策，如果他们担心公司证券的预期交易可能不符合本政策，则应联系合规官。

十二。某些例外

就本政策而言，公司认为根据公司购股权计划以现金行使购股权或根据在采纳本政策时有效且未来可能采纳的雇员购买计划购买股份（但不包括出售任何该等股份）均可豁免本政策，因为交易的另一方为公司本身，价格不随市场变化，而是由期权协议或计划的条款确定。因此，当涉及向公开市场出售股票时，期权的无现金行使受该政策的约束。

本政策规定的限制不适用于根据合格计划进行的购买或销售。就这一例外而言，“合格计划”是指符合以下各项要求的出售公司证券的书面计划：（a）该计划由内幕人士在交易窗口期间和当该内幕人士未掌握重大非公开信息时采纳；（b）该计划由内幕人士严格遵守；（c）该计划（i）规定出售证券的数量和出售证券的日期，（ii）包括书面公式或算法，或计算机程序，用于确定将出售的证券数量以及购买或出售证券的价格和日期，或（iii）不允许内幕人士对如何、何时或是否进行出售施加任何后续影响；此外，前提是任何其他人根据该计划，确实行使了此类影响力，在这样做时一定不知道重大的非公开信息；（d）该计划包括来自采用该计划的内幕人士的陈述，即该内幕人士（i）不知道有关公司或其证券的任何重大非公开信息，并且（ii）是出于善意采用该计划，而不是作为规避1934年《证券交易法》第10b-5条规定的禁令的计划或计划的一部分，经修订（《交易法》）；（e）计划规定，计划下的交易要到（i）计划通过后90天或（ii）公司财务业绩以表格10-Q或表格10-K披露后两个工作日（该期间称为“冷静期”，但在任何一种情况下，不得超过计划通过后120天，并规定如果内幕人士不是公司的董事或高级管理人员，此类冷静期应至少为30天，而不是上述较长期限）；（e）在通过时，该计划符合当时生效的《交易法》第10b5-1条规则的所有其他要求。10b5-1规则为符合上述要求的交易计划提供了美国联邦证券法规定的内幕交易责任的肯定性抗辩。

根据《交易法》第10b5-1条，购买或出售合格计划基础证券的数量、价格或时间的任何变化均构成终止合格计划和采用新的合格计划，从而触发上述冷静期。任何内幕信息知情人在同一期间在公开市场买卖证券不得有一个以上的合格计划。此外，任何内幕人士在任何12个月期间不得有多于一单交易合格计划。单笔交易计划是指具有要求将证券买卖作为单笔交易的实际效果的计划。关于重迭的合格计划，内幕人士可能有两个单独的计划，前提是（i）在第一个计划下的所有交易均已完成或第一个计划到期而未执行时，后启动计划才开始，以及在如果在较早启动计划终止之日采用后启动计划本应适用的冷静期内进行交易，以及（ii）单独的计划满足适用于合格计划的所有其他条件。对于重迭的合格计划，内幕人士可能有单独的“卖出补仓”交易计划，在这些交易中，内幕人士指示代理人出售证券，以在股权奖励归属时履行预扣税款义务。任何此类额外计划必须仅授权合格的“卖出补仓”交易。对于单笔交易合格计划，内幕信息知情人可能有“卖出补仓”交易的单笔交易计划。

除上述要求外，合格的计划应由知情人签署并注明日期，并在向执行该计划的经纪人备案前至少两（2）个交易日提交给合规官员。公司有权在任何时候暂停根据合格计划进行的购买或销售；例如，如果公司需要遵守承销商就公司证券的承销公开发行达成的“锁定”协议的要求。由设立合格计划的内部人对合格计划的任何取消、暂停、扩大或其他修改必须：（1）以书面形式，由该内部人签署并注明日期，（2）在取消、暂停、扩大或其他修改简化为书面之前的两（2）个交易日内提交给合规官员，以及（3）在交易窗口期间作出，且当设立该计划的内部人没有关于公司的非公开重大信息时。

十三。为董事、高级职员和某些日常接触重大非公开信息的员工提供的额外信息

这项政策对访问内部人员施加了额外的限制，因为他们经常访问重要的非公开信息。

1.交易的预清。该公司已确定，所有Access内部人士应避免交易该公司的证券，即使在交易窗口期间也是如此，而无需首先遵守该公司的“预先批准”程序。在开始公司证券的任何交易、赠与或其他交易或订立合格计划并将其交付给经纪人执行之前，每个Access Insider都应联系合规官。在执行公司证券交易时，这些个人将负责核实公司没有对他们从事交易的能力施加任何限制。如果个人未在通知交易意向的十（10）个交易日内完成交易，那么个人必须再次通知合规官员，他或她打算执行交易，并重新核实不存在对此类交易的任何限制。为免生疑问，本款不适用于合格计划，在其设立后。

在公司证券的每笔交易之前，每位高级管理人员和董事应就遵守经修订的1933年美国证券法（“规则144”）规定的第144条联系合规官，其中包含公司关联公司出售非公开发行股票和销售的准则，如果此类销售未在适用范围内的有效登记声明中涵盖。

2.第144条和第16节对董事和高级职员的事项。公司的董事和主要高级管理人员还必须遵守规则144，或其他适用的注册豁免。第144条的实际效果是，出售公司证券的董事和高级管理人员可能需要遵守多项要求，包括持有期、数量限制、出售方式和SEC备案要求。公司可就遵守规则144向其董事和高级职员提供单独的备忘录和其他适当材料。此外，进行公司证券交易的董事和高级管理人员必须通过向SEC提交表格4来报告此类交易。公司将告知这些人，如果他们受制于提交表格4的要求。

十四。具体要求

1.投机交易。任何内幕信息知情人在任何时候都不得从事投机性质的交易。禁止所有内部人士卖空公司证券或从事涉及公司基础衍生证券的交易。出于这些目的，卖空交易是指人们可能因公司证券价格下跌而受益的任何交易。“衍生证券”是指期权、认股权证、股票增值权或类似权利，其价值来源于股权证券的价值，例如公司的普通股。这一禁止包括但不限于交易公司基于看跌和看涨的期权合约、跨式交易、与公司证券相关的套期保值或货币化交易等。此外，任何内幕人士如拥有该证券，但未在其后二十天内针对该出售（“卖空对箱”）交付，或未在该出售后五天内将其存入邮件或其他通常运输渠道，则不得从事与公司证券有关的交易。上述并不减损内部人持有和行使根据公司员工购股权或股权激励计划授予的期权或其他衍生证券的权利，只要此类行使不受本政策禁止。

2.保证金账户和质押。保证金账户中持有的证券，如果其所有人未能满足追加保证金要求，经纪人可能会在未经其所有人同意的情况下卖出该证券。同样，作为贷款抵押品的证券，如果其所有者拖欠贷款，可以出售。对于受本政策约束的所有者，这些销售可能发生在该人知悉重大、非公开信息或以其他方式不被允许交易此类证券的时候。因此，该政策禁止在保证金账户中持有任何公司证券或质押任何公司证券作为贷款的抵押品。

3.终止后交易。如果内幕人士在该内幕人士与公司的关联关系终止时知悉重大非公开信息，无论是由内幕人士或公司提供，则该内幕人士不得买卖公司证券，直至该等信息不再重要或该等信息公开后两个交易日。此外，如果公司在与公司的关联终止时不在交易窗口，则内幕人士可能要等到下一次季度收益或重大、非公开信息公告后的两个交易日后才能交易公司证券。

4.临时限制。合规官有权随时对适当个人买卖公司证券施加限制。在这种情况下，合规官将亲自、通过电子邮件或语音邮件通知受影响的个人，告知他们这些限制。

5.开单。任何内幕人士发出限价指令或公开指令买卖公司证券，一经掌握重大非公开信息，即须承担取消该等指令的责任。

十五。致谢

请在随附的确认表上签名，并交还给合规官。

如果您对本政策有任何疑问，请联系公司的合规官，电话：516-444-3400或vanessa@manhattanbridgecapital.com。

承认

本人已收到、阅读并理解《曼哈顿大桥投资股份，Inc.和/或其全资子公司MBC Funding II Corp.有关公司证券某些交易的内幕交易政策和指引》（副本附后），并同意遵守其中规定。