附件 3.1
修订证明书
到
成立法团证明书
的
Columbus Mckinnon Corporation
（根据工商公司法第805条）
以下署名人员，纽约公司（“公司”）总裁兼首席执行官David J. Wilson，兹证明如下：
1.公司名称为COLUMBUS MKINNON CORPORATION。公司成立时的名称为COLUMBUS MCINNON CHAIN CO.，INC.。
2.公司注册证书原件于1929年9月23日由国务院提交。经不时修订的重述的公司注册证书（“公司注册证书”）已于2022年10月17日由国务院提交。
3.根据《公司注册证书》第四条的授权，公司董事会（以下称“董事会”，该任期应包括其正式授权代表该董事会行事的任何委员会）已授权发行公司的一系列优先股，并已通过决议，规定发行该系列优先股，包括该系列股份的数量、指定和相对权利、优先权和限制。
本修正证书（本“证书”）现对公司注册证书进行修订，增加以下第九条，全文载明公司上述系列优先股的数量、名称、相对权利、优先权和限制：
第九届：
第1节。指定和金额。特此授权发行一系列优先股，每股面值1.00美元（“优先股”）。该系列的股份应指定为“A系列累积可转换参与优先股”（“A系列优先股”），构成A系列优先股的股份数量为80万股。在符合并按照第11（b）节规定的情况下，可通过董事会决议增加或减少该等股份数量；但不得将A系列优先股的数量减少到少于当时已发行股份的数量加上在行使未行使的期权、权利或认股权证时或在公司发行的任何可转换为A系列优先股的已发行证券转换时保留发行的股份数量。
第2节。排名。每一A系列优先股应在所有方面享有同等地位，并应遵守本协议的规定。A系列优先股在清算时（定义见下文）就支付股息、赎回付款或权利（包括资产分配）而言，应（i）优先于公司的普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），以及公司的其他类别或系列股本证券，无论是当前发行的还是未来发行的，根据其条款，在支付股息、赎回付款方面未明确优先于或与A系列优先股平价，清算时的权利（包括关于资产分配的权利），或其他（所有此类权益证券，包括普通股，在此统称为“初级证券”），（ii）排名低于公司的债务义务和公司的每个类别或系列的权益证券，无论是目前根据本条发行的还是未来根据本条发行的第九种，根据其条款，在清算时的股息支付、赎回付款、权利（包括关于资产分配的权利）方面，明确排名优先于A系列优先股，或其他（所有此类股本证券在本文中统称为“高级证券”），以及（iii）与公司的每个类别或系列股本证券（无论是当前发行的还是未来根据本条第九条发行的）的平价排名，明确规定其在支付股息、赎回付款、清算时的权利（包括资产分配）或其他方面与A系列优先股的平价排名（所有此类股本证券在本文中统称为“平价证券”）。初级证券、高级证券和平价证券的各自定义还应包括任何可行使或可交换或可转换为任何初级证券、高级证券或平价证券（视情况而定）的证券、权利或期权。
第3节。定义。
（a）如本文所用，以下术语应具有下文或下文交叉引用的部分（如适用）中所述的含义，无论使用的是单数还是复数：
“应计股息”是指，截至任何日期，就任何A系列优先股而言，根据第4（a）（ii）条就该股份应计但截至该日期尚未支付的所有股息，作为现金股息。
“关联关系”是指，就任何人而言，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。
“基础金额”是指，就任何A系列优先股而言，截至任何日期，（x）清算优先股和（y）截至该日期就该股份应计股息的基础金额之和。
“基数应计股息”是指，就任何A系列优先股而言，截至任何日期，（i）如果自该股份发行以来已发生优先股息支付日，则截至上一个优先股息支付日（考虑到截至该优先股息支付日（如有的话）止的该期间的优先股息支付日）该股份的应计股息，或（ii）如果自该股份发行以来未发生优先股息支付日，则为零。
“基本股息率”是指，在任何一天，每年7.00%。
2
“实益拥有”和“实益拥有”具有《交易法》第13d-3条规则中该术语所赋予的含义，一个人对任何人的股权的实益拥有权应根据该规则的规定计算，但不考虑对投票权或其他权利的任何合同限制或限制；但为确定实益拥有权的目的，一人应被视为该人可能获得的任何证券的实益拥有人，无论是在转换、交换或行使任何认股权证后的六十（60）天内或之后，期权、权利或其他证券。
“董事会”是指公司董事会或其任何获正式授权为有关目的代表该董事会行事的委员会。
“营业日”是指不是星期六、星期日或法律一般要求或授权商业银行在纽约州纽约市关闭的任何一天。
「附例」指经修订及重述的法团附例，并不时作出修订。
“现金股息”具有第4（a）（二）节规定的含义。
“公司注册证书”指经不时修订的重述的公司注册证书。
“控制权变更”是指直接或间接发生以下任一情形：
（i）紧接其后的任何购买、合并、收购或其他交易或一系列相关交易，任何个人或集团（不包括投资者或其关联公司或包括投资者或其关联公司在内的任何集团）应直接或间接实益拥有表决权股份，使该个人或集团有权行使公司所有类别表决权股份总投票权的50%以上，但任何此类交易的结果除外，在该交易中，（x）在紧接该交易之前代表公司100%有表决权股票的证券持有人与在紧接该交易之后代表存续期人士或其任何母实体的所有类别有表决权股票总投票权多数的证券持有人基本相同，以及（y）证券持有人代表紧接该交易前公司有表决权股份的100%的，直接或间接拥有存续人或其任何母实体的有表决权股份，其比例与紧接该交易前基本相同；
（ii）紧接其后的任何交易或一系列有关交易，而紧接该等交易或交易前实益拥有公司有表决权股份的人、紧接该等交易或交易后的公司的任何继承者或其任何母实体，不再实益拥有公司有表决权股份的50%以上；或
（iii）（x）公司与任何其他人合并或合并或并入任何其他人、另一人与公司合并或并入公司，或公司向另一人（公司的全资附属公司除外）转让、出售、转让或租赁公司的全部或实质上全部资产，或（y）公司进行任何资本重组、重新分类或其他交易，其中全部或实质上全部
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的普通股被交换或转换为现金、证券或其他财产，在（x）和（y）条款的每一种情况下，但任何此类交易除外：（a）不会导致已发行普通股的重新分类、转换、交换或注销；（b）仅为改变公司的公司注册管辖权而实施，并导致已发行普通股的重新分类、转换或交换仅为存续实体的普通股（或等值）股份；或（c）如果紧接此类交易之前已发行的公司有表决权的股票仍然存在，或被转换为或被交换为构成该存续或受让人的已发行有表决权股份的多数的存续或受让人的有表决权股份（紧接在该合并或合并生效后）。
“控制权变更生效日期”具有第8（a）节规定的含义。
“控制权变更赎回”具有第8（a）节规定的含义。
“控制权变更赎回通知”具有第8（b）节规定的含义。
“COC赎回价格”具有第8（a）节规定的含义。
“普通股股息记录日期”具有第4（a）（iv）节中规定的含义。
“普通股交易价格”是指，截至任何交易日，普通股在该交易日的收盘价（据彭博社报道，基于交易市场的综合交易）。
“普通股”具有第2节中规定的含义。
“控制”（包括“控制”、“由其控制”和“与其共同控制”等术语），就两个或两个以上的人之间或之间的关系而言，是指直接或间接拥有权力，以作为受托人或执行人的身份，通过合同或其他方式，通过有表决权的证券的所有权，指导或导致对某人的事务或管理的指示。
“转换日期”具有第6（b）（四）节规定的含义。
“转换通知”具有第6（b）（ii）节中规定的含义。
“转换期权”具有第6（a）（i）（a）节规定的含义。
“转换期权日期”具有第6（a）（i）（a）节规定的含义。
“转换期权计量期”具有第6（a）（i）（a）节规定的含义。
“转换价格”是指，截至任何日期，根据第9条进行调整的初始转换价格。
“转换权”具有第6（a）（i）（b）节规定的含义。
“可转换证券”是指可转换为普通股或可交换为普通股的债务或股权。
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“公司”是指纽约公司Columbus McKinnon Corporation。
“债务融资”是指对公司或其任何子公司的任何贷款、由公司或其任何子公司发行的债务或其他借款，或对公司或其任何子公司的任何义务（无论是付款、履约或其他义务）的担保。
“债务融资文件”是指任何和所有的信贷协议、票据、抵押、信托契约和其他证明任何债务融资的文书或文件。
“股息支付记录日期”具有第4（a）（iv）节中规定的含义。
“股息率”是指，在任何一天，根据第4（b）节适用于该日的不合规附加利率（如有）增加的基本股息率。
任何人的“股权权益”指该人的任何及所有股份、权益（包括合伙权益）、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论如何指定），包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等权益的债务证券。
“除息日”是指，当用于任何分配时，有关普通股或其他证券无权获得分配而导致转换价格调整的第一个日期。
“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。
“交易所财产”具有第7（a）节规定的含义。
“政府实体”是指任何跨国、多国、国内或外国联邦、州、省或地方政府、监管或行政当局、工具、部门、法院、仲裁员、机构、委员会或官员，包括其任何政治分支机构、任何国有或国有控股企业，或任何非政府自律机构、委员会或当局。
“集团”是指《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“集团”。
“持有人”是指在任何时候，以其名义登记的A系列优先股的任何人，该人可能被公司视为此类A系列优先股的绝对所有者，以进行支付和结算相关转换以及用于所有其他目的。
“持有人COC赎回价格”具有第8（a）节规定的含义。
“隐含季度股息金额”是指，就任何A系列优先股而言，截至任何日期，（a）该A系列优先股截至适用支付期首日的基本金额和（b）该日期适用于该股份的股息率的四分之一的乘积。
“初始转换价格”是指（i）就在原发行日期发行的每一A系列优先股而言，每股普通股37.68美元；（ii）就在原发行日期之后发行的每一A系列优先股而言，紧接在该股份发行之前有效的转换价格。
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「投资协议」指公司、CD & R XII Keystone Holdings，L.P.（一家开曼群岛获豁免的有限合伙企业）以及仅就其第4.13条而言，Clayton，Dubilier & Rice Fund XII，L.P.（一家开曼群岛获豁免的有限合伙企业）于2025年2月10日签署的若干投资协议，该协议可不时修订。
“投资者”是指根据投资协议获得A系列优先股的Clayton，Dubilier & Rice，LLC附属或管理的一个或多个投资工具的统称。
“发行日期”是指，就A系列优先股而言，该A系列优先股的发行日期。
“初级证券”具有第2节规定的含义。
“法律”是指任何政府实体发布、颁布或执行的任何法规、法律、法令、条约、规则、守则、条例或其他具有约束力的指令。
“清算”是指公司自愿或非自愿清算、解散或清盘。
“清算优先”是指，就每一股A系列优先股而言，每股1,000.00美元。
“市场价格”是指，就任何特定日期的任何特定证券而言，（i）如果此类证券在主要的美国国家或区域证券交易所上市或报价，或在场外交易市场交易，则每股成交量加权平均价格（根据彭博报道，在上市证券的情况下，就此类证券上市或报价的主要美国国家或区域证券交易所进行的复合交易）在确定之日（或本条适用条款第九条为此目的规定的任何其他期间）之前（且不包括）十（10）个连续交易日期间的此类证券，或（ii）如果此类证券未在主要美国国家或区域证券交易所上市或报价或在场外交易市场交易，则此类证券在确定之日的公允市场价值，根据估值方法确定。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场（或其继任者）。
“违规附加利率”是指每年3.00%。
“纽交所”是指纽约证券交易所（或其继任者）。
“可选赎回”具有第10（a）节规定的含义。
“期权”是指认购、购买或以其他方式获得普通股或可转换证券的权利、期权或认股权证。
“原始发行日期”指根据投资协议交割的日期。
“平价证券”具有第2节中阐述的含义。
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“参与式分红”具有第4（a）（i）节规定的含义。
“支付期”是指，就A系列优先股而言，自上一个优先股股息支付日（或如果自该A系列优先股的发行日期以来没有发生优先股股息支付日，如果该A系列优先股的发行日期发生在该日期之前，则本应是上一个优先股股息支付日的次日）开始的期间，包括下一个优先股股息支付日。
“允许的季度股息”是指，就任何日历季度而言，在该日历季度，每股普通股的股息最高为0.07美元。
“个人”是指个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）。
“优先股息支付日”是指每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（各称为“季度日”），自紧接原发行日期之后的第一个季度日开始；但如果任何该季度日不是营业日，则“优先股息支付日”应为紧接该季度日之后的下一个营业日。
“优先股息”具有第4（a）（ii）节中规定的含义。
“优先股”具有第1节中规定的含义。
“按比例回购”是指公司或其任何关联公司（如适用，投资者或其任何关联公司除外）根据《交易法》第13（e）条规定的任何要约收购或交换要约，或根据几乎所有普通股股东可获得的任何其他要约收购（无论是否通过回购或赎回）普通股，无论是为了现金、股权或公司的其他证券、公司或任何其他人的债务证据或任何其他财产（包括股权，公司子公司的其他证券或债务证据），或其任何组合，在任何A系列优先股尚未发行时生效；但“按比例回购”不应包括公司或其任何关联公司根据《交易法》下有效的规则10b-18的要求进行的任何股份收购（无论是通过回购还是赎回）。按比例购回的「生效日期」是指根据任何要约或交换要约（属按比例购回）接受股份购买或交换的日期，或就任何并非要约或交换要约的按比例购回而言的取得日期（不论是否通过回购或赎回而实现）。
“购买的股份”具有第9（a）（iv）节中规定的含义。
“认可交易所”是指以下任何一种情况：纳斯达克、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、NYSE American、NYSE Arca，或OTC Markets Group，Inc.（或上述任何一种情况的任何国家认可的继承者）运营的OTCQB或OTCQX。
“赎回日”具有第10（a）节规定的含义。
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“赎回通知”具有第10（a）节规定的含义。
“赎回价格”具有第10（a）节规定的含义。
“登记”是指公司就A系列优先股维持的证券登记册，或在公司已聘请转让代理人的范围内，该转让代理人。
“注册权协议”指公司、CD & R XII Keystone Holdings，L.P.（一家开曼群岛获豁免的有限合伙企业）以及根据该协议成为该协议一方的任何人之间签署的日期为原始发行日期的某些注册权协议，该协议可能会不时修订。
“注册声明”是指公司根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的任何注册声明，涵盖根据本条转售A系列优先股已经或可能转换成的所有A系列优先股和普通股第九条。
“重整事件”是指下列任何一项交易：
（i）涉及公司与另一人或与另一人的任何重组、合并、合并、股份交换、法定交换、要约或交换要约或其他类似业务合并，在每一情况下，据此普通股将转换为或交换为公司或另一人的现金、证券或其他财产；
（ii）将普通股重新分类、资本重组或重组为普通股以外的证券；或
（iii）公司对其全部或实质上全部资产或业务的任何直接或间接出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置（包括与任何清算有关），在每宗个案中均根据本条（iii），据此，普通股将转换为现金、证券或其他财产。
“必要的预留股份”是指，截至任何日期，数量等于（a）截至该日期所有当时已发行的A系列优先股转换后可发行的普通股数量（为此目的不考虑第6（a）（i）（b）条最后一句）加上（b）如果在该优先股息支付日没有支付现金股息，则在该日期之后的第一个优先股息支付日之后，A系列优先股可转换成的额外普通股数量。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“高级证券”具有第2节中规定的含义。
“A系列优先股”具有第1节中阐述的含义。
“货架登记声明”是指货架登记声明（在允许的范围内在表格S-3上或任何可比较或继承的表格或表格或构成“货架”登记声明的任何类似的简式登记）。
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“附属公司”或“附属公司”是指，就任何人而言，任何其他人（i）如一家公司，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股本股份的总投票权的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（公司除外），合伙企业或其其他类似所有权权益的多数在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，为此目的，一个或多个人拥有该商业实体（公司除外）的多数所有权权益，前提是该个人或多个人应获得该商业实体的大部分收益或损失，或应是或控制该商业实体（公司除外）的任何董事总经理或普通合伙人。就本协议而言，“附属公司”一词应包括该附属公司的所有附属公司。
“交易日”是指交易市场开放交易业务的一天。
“交易市场”是指纳斯达克（或其任何国家认可的继承者）；但如果普通股未在纳斯达克（或其任何国家认可的继承者）上市，但随后在认可交易所上市或交易，则“交易市场”是指普通股随后上市或交易的认可交易所。
“触发事件”是指：（i）公司未能（x）遵守其根据第6条实施A系列优先股转换的义务，（y）截至任何日期，仅为实现将A系列优先股转换为普通股的目的，保留并保留其授权和未发行的普通股，截至该日期所需的保留股份（为此目的不考虑第6条（a）（i）（b）的最后一句话或（z）以遵守第7条的条款），（ii）公司未能遵守其在根据本条条款要求时赎回A系列优先股的义务第九条，（iii）公司采取任何需要根据本条条款获得任何持有人的事先肯定投票或书面同意的行动第九条，包括第11（b）条所述的任何行动，而无需事先获得该等所需的肯定投票或书面同意的肯定投票或书面同意，（iv）公司未能维持普通股在纳斯达克或纽约证券交易所的上市，或（v）公司第九次不遵守本条所列条款的任何其他不遵守情况，如本条款（v）未在（1）公司收到至少代表当时已发行和已发行的A系列优先股的多数的持有人的书面通知和（2）公司意识到此类不遵守情况，则在（1）较早的三十（30）天内予以纠正。
“估值方法”是指（i）如果在收到公司关于董事会善意裁定的通知后十（10）个工作日内，大多数已发行A系列优先股的持有人向公司送达书面通知，表示他们反对这种裁定，然后由已为此目的（x）由董事会选定的国家认可的独立投资银行确定，及（y）获大多数已发行A系列优先股的持有人同意，或（ii）以其他方式获董事会根据第（i）条所述的通知作出的善意裁定。
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“投票上限”具有第11（a）节规定的含义。
“有表决权股份”是指在一般情况下（在不考虑任何董事分类的情况下确定）其持有人拥有一般投票权的类别或类别的股权，以选举一名或多名董事会成员（而不考虑在相关时间，任何其他类别或类别的股权（普通股除外）是否因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权）。
（b）除上述定义外，除非上下文另有要求：
（i）凡提述截至任何时间的任何规约、规例、规则或表格，即指经修订或修订的规约、规例、规则或表格，亦须包括不时订立的任何继承规约、规例、规则或表格；
（ii）“包括”等字视为后接“不受限制”等字；
（iii）提及“$”或“美元”是指美利坚合众国的合法硬币或货币；
（iv）短语“to the extent”是指某物延伸的程度（而不是“if”）；和
（v）对“第NINTH条”的提述是对本条第九款的提述。
第4节。股息。
（a）已发行和流通的A系列优先股持有人应有权从合法可用于支付股息的资产中按下述条款获得股息：
（i）A系列优先股持有人有权与普通股持有人平等、按比例参与就普通股支付的股息（不包括（a）以普通股、可转换证券或期权形式支付的股息和（b）允许的季度股息），就好像在紧接每个普通股股息记录日期之前，所有当时已发行的A系列优先股均已转换为普通股（为此目的不考虑第6（a）（i）（b）节最后一句话）。根据本条第4（a）（i）款应付的股息（“参与股息”）应在向普通股股东支付该等股息的同一天支付，且不得向普通股股东支付任何股息（前一句（a）和（b）条另有规定的除外），除非同时向A系列优先股的持有人支付本条第4（a）（i）款所设想的全部股息。
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（ii）除依据第4（a）（i）条作出的任何股息外，在每个优先股息支付日，公司须（根据其选择和全权酌情决定权）（a）在适用法律允许的范围内以现金支付（以该方式支付的任何优先股息，“现金股息”），如果董事会宣布时，从合法可用的资金中支付每一股已发行的A系列优先股的股息，或（b）如果公司未在该优先股息支付日支付现金股息，则自动允许股息，而无需公司采取任何行动，在该支付期内就每一股已发行的A系列优先股进行累积，从而构成基础金额的应计股息并增加基础金额（根据上文（a）或（b）条，“优先股息”），在每种情况下，其年利率等于本第4（a）（ii）节进一步规定的股息率，并根据下文第4（a）（iii）节。为免生疑问，如公司没有在该优先股息支付日或之前就任何优先股息支付日以现金全数支付现金股息，则公司须当作已选择由本条第4（a）（ii）条（b）款所列的机制就该优先股息支付日偿付优先股息。每一A系列优先股的优先股息应自该股份发行之日起逐日累积，无论是否已宣布，也无论公司是否有合法可用的资金支付该等股息，均应在每个优先股息支付日（在该优先股息支付日或之前未以现金支付的范围内）按季度复合，并应按季度支付，如果董事会如此授权并宣布，则在每个优先股息支付日，自该股份发行日期后的第一个优先股息支付日开始。任何A系列优先股在任何一天累积的优先股息额，应通过将（x）截至该日的隐含季度股息金额除以（y）适用支付期的实际天数来确定。就任何A系列优先股在任何付款期间应付的优先股息额，须等于根据本条第4（a）（ii）条前一句就该股份在该付款期间应计的优先股息额的总和。
（iii）在一个支付期内累积的优先股息，可由公司自行选择并在适用法律允许的范围内，作为该支付期的现金股息支付；但（x）现金股息支付应按每个持有人汇总，并应按最接近的一分钱（0.005美元向上四舍五入）进行，及（y）任何支付期的应计股息的现金股息可在优先股息支付日之后就该支付期支付，仅在代表当时已发行和已发行的A系列优先股至少过半数的持有人同意的情况下支付。尽管有前述规定或本条第九条另有相反规定，但除前述但书（y）款所设想的情况外，不得就已成为基准额应计股息的应计股息支付现金股息，与该等应计股息相关的价值应按本条第九条（包括根据第5条、第6条、第7条、第8条和第10条）的规定通过支付或转换的方式交付给持有人。
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（iv）每份参与股息或优先股息应按比例支付给有权获得A系列优先股的持有人。每份参与股息或优先股息应支付给A系列优先股持有人，因为他们在董事会为该等股息指定的记录日期（每个该等日期，“股息支付记录日期”）的营业时间结束时出现在名册上，其中（i）就参与股息而言，应与向普通股股东支付股息的记录日期（“普通股股息记录日期”）同一天，以及（ii）就优先股息而言，应在适用的优先股息支付日之前不超过三十（30）天但不少于十（10）天。
（b）一旦触发事件发生，股息率应自触发事件发生并持续至但不包括所有当时发生的触发事件不再持续之日起增加不合规附加利率。对于随后发生的触发事件，在当时根据本条第4（b）款提高股息率的情况下，不得根据本条第4（b）款进一步提高股息率。
（c）在触发事件发生期间的任何时间，未经代表当时已发行和已发行的A系列优先股至少过半数的持有人同意，（x）不得就任何初级证券（2026年12月31日之前，准许的季度股息除外）宣派或派付股息或拨出股息，或宣派或作出其他分配，也不得赎回任何初级证券，公司为任何代价（也不得向偿债基金支付或提供任何款项以赎回任何该等初级证券的任何股份）而直接或间接购买或以其他方式取得（公司或其任何附属公司在正常业务过程中向雇员、高级职员或董事回购或赎回普通股除外，并在符合本条例第6条规定的情况下，通过转换为或交换初级证券或支付现金以代替与之相关的零碎股份（统称为“允许的初级回购”））和（y）公司不得完成控制权变更，除非公司向每个持有人提供选择权，即（i）根据第6条，如果其所有A系列优先股已转换为普通股（为此目的，不考虑第6（a）（i）（b）条最后一句，在紧接控制权变更生效时间之前或（ii）以每股现金赎回价格全额赎回其当时尚未偿还的所有A系列优先股，赎回价格等于（a）清算优先股总额和（b）截至赎回日期该A系列优先股的应计股息总额之和的150%。
（d）未经代表当时已发行及尚未发行的A系列优先股至少过半数的持有人同意，公司不得（i）就任何初级证券宣派、支付或预留任何股息或分派，或（ii）就任何代价或支付任何款项而回购、赎回或以其他方式收购任何初级证券（获许可的初级回购除外），或为偿债基金提供赎回该初级证券的任何股份，
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除非在每种情况下，（a）在紧接采取该行动之前和之后，公司资产的公允价值将超过其债务的总和（为此目的包括总清算优先权和A系列优先股的总应计股息），（b）在紧接采取该行动之后，公司根据其善意判断，将能够支付其所有债务（包括总清算优先权和A系列优先股的总应计股息），因为它们是合理预期到期的，并且（c）此类行动在其他方面符合适用法律。
第5节。清算权。
（a）如发生任何清算，每名持有人均有权从合法可供分配给其股东的公司资产中收取清算分配，然后才为任何初级证券的持有人（包括普通股）支付或分配公司的任何资产，对于该持有人的A系列优先股，金额等于（i）截至清算之日该等A系列优先股的（A）总清算优先股和（b）总应计股息之和，以及（ii）如果该等A系列优先股在紧接此类清算之前根据第6条被转换为普通股（为此目的不考虑第6（a）（i）（b）节最后一句话）中的较大者，而不考虑其中包含的任何转换或可兑换性限制。
（b）如果清算时可供分配给股东的公司资产不足以全额支付根据第5（a）条就所有未偿还的A系列优先股应付的款项，则该等资产或其收益应按持有人在清算时各自分别有权获得的全部各自清算分配的比例按比例在持有人之间按比例分配。
（c）就本条而言，公司的全部或实质上全部资产、股本或业务（与公司的清盘、解散或清盘有关的除外）的出售、转易、交换或转让（以现金、股本证券、其他证券或其他代价为目的），或公司与任何其他人的合并、合并、股份交换、法定交换或任何其他业务合并交易本身，均不得当作清盘。
第6节。转换。
（a）A系列优先股的转换。
（i）在符合及按照本条第6条条文的规定下，A系列优先股可按以下方式转换为普通股：
（a）只要货架登记声明有效，如（a）在原发行日期后的任何时间，普通股交易价格在任何连续30个交易日期间（该期间称为“转换期权计量期”）至少二十（20）个交易日（不论是否连续）超过当时适用的转换价格的200%，及（b）公司在其
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期权，在适用的转换期权计量期结束后的五（5）个工作日内向A系列优先股持有人发送书面通知，则每一股流通在外的A系列优先股应进行转换（“转换期权”），截至该通知日期（“转换期权日期”）的紧接前一个工作日，成等于（a）（1）清算优先股和（2）截至转换期权日期该股份的应计股息之和除以（b）截至转换期权日期该股份的转换价格的商的已缴足且不可评估的普通股（按每次转换至最接近的1/10,000股计算）的数量；但前提是，如果与任何转换期权相关的任何可发行普通股将导致任何持有人及其关联公司在该时间所持有的普通股的投票权超过投票上限，则公司可以在其选举中转换所有A系列优先股，而不仅仅是该持有人所持有的A系列优先股的数量，以避免此类转换导致该持有人及其关联公司在该时间所持有的普通股的投票权超过投票上限。
（b）除本条第6（a）（i）（b）条最后一句另有规定外，每名持有人均有权（「转换权」）在任何时间及不时根据该持有人的选择，将该持有人的A系列优先股的全部或任何部分转换为缴足股款及不可评税的普通股。在持有人选择行使其转换权后，行使转换权的每一A系列优先股应转换为等于（a）（1）清算优先股和（2）截至转换日该股份的应计股息之和除以（b）转换时有效的该股份的转换价格的商数量的普通股（按每次转换为最接近的1/10,000股计算）。尽管本条第九条中有任何相反的规定，除非公司书面同意，任何持有人均无权将其A系列优先股转换为普通股，只要这种转换会导致该持有人及其关联公司当时持有的普通股的投票权超过投票上限。
（ii）任何A系列优先股转换后不得发行零碎普通股。如果同一持有人持有不止一股可转换的A系列优先股，则在转换时可发行的完整普通股的数量应根据（a）清算优先股总额和（b）截至转换日期所有A系列优先股的应计股息总额之和计算。如任何股份或A系列优先股的转换导致在适用前一句后可发行的零碎普通股，公司应支付现金金额以代替发行该零碎股份，金额等于该零碎权益乘以普通股在紧接转换日期前一个交易日的市场价格。
（iii）公司将于2025年7月31日后的任何时间，仅为实现A系列优先股转换为普通股的目的，在其授权和未发行的普通股中保留和保留所需的保留股份（为此目的不考虑第6（a）（i）（b）条最后一句）。公司应当采取法律允许的一切行动，包括召
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召开公司股东大会并为公司股东的任何必要投票征集代理人，以修订公司注册证书以增加授权和未发行普通股的数量，如果在任何时候授权和未发行普通股不足以允许此类保留或允许转换所有已发行的A系列优先股（为此目的不考虑第6（a）（i）（b）节最后一句）。公司承诺，A系列优先股和在转换A系列优先股时可能发行的所有普通股在发行时应获得正式授权、全额支付和不可评估，并且不受公司任何其他股东的优先购买权或认购权的约束。公司进一步承诺，公司应不时自费安排授权在交易市场上市或报价（在交易市场允许的范围内），在转换A系列优先股时发行和可发行的普通股的最大数量，但以正式发行通知为准。
（b）转换机制。
（i）如公司根据第6（a）（i）（a）条行使转换期权并交付转换期权通知，则公司须在转换期权日期后立即（无论如何在三（3）个营业日内）以书面通知A系列优先股持有人转换期权，并须更新或安排更新登记册，自转换期权日期起生效，以反映该等持有人因转换期权而持有的普通股，并须在其后在切实可行范围内尽快，重新指定或发行或安排向每名该等持有人发行该等持有人有权获得的有效发行、缴足股款及不可评税普通股的数目，并向每名该等持有人交付或安排交付该等重新指定或发行令该等持有人合理满意的证据。
（ii）A系列优先股持有人的转换权须由持有人行使，方法是向公司交付书面通知，告知持有人选择转换该持有人所持有的全部或部分A系列优先股（“转换通知”），并指明将发行普通股的一个或多个名称（附有一个或多个地址），以及（如公司或公司的转让代理人有此要求）以公司或转让代理人（如适用）合理满意的一份或多份书面转让文书形式，由持有人或其法定代表人正式签署。
（iii）在接获转换通知书后，以及在适用的情况下依据第13（a）条缴付所需税款或关税后，在切实可行范围内尽快，且在不迟于其后三（3）个交易日的情况下，公司须更新或安排更新注册纪录册，以反映该持有人因该转换而持有的普通股，并须根据该持有人的书面命令（a）向该持有人发出及交付或安排发出及交付该持有人合理信纳的该发行的证据，及（b）按第6（a）（ii）条规定结算的转换所产生的普通股的任何零碎权益的现金。
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（iv）任何A系列优先股的转换须当作（i）就任何转换期权而言，于转换期权日期营业时间结束时作出，及（ii）就任何行使转换权而言，于发出转换通知日期（“转换日期”）营业时间结束时作出。在任何A系列优先股的转换日期发生之前，该A系列优先股将保持流通，并将有权享有此处规定的所有权力、指定、优先权和其他权利，包括该股份应（a）根据第4节累积和累积优先股息并参与参与股息，以及（b）使其持有人有权享有第11节规定的投票权。
（c）公司发行普通股的义务。在符合第13（i）条、第6（a）（i）（b）条最后一句的规定下，以及遵守适用于A系列优先股转换的本条第九条的条款和条件的情况下，公司根据本协议的条款在A系列优先股转换时发行和交付普通股的义务是绝对和无条件的，无论任何持有人为强制执行该优先股而采取的任何行动或不行动、对本协议任何规定的任何放弃或同意、针对任何人的任何判决的追回或强制执行该优先股的任何行动，或任何抵销，反诉、补偿、限制或终止，或任何持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务，或任何持有人或任何其他人违反或指称违法，且不论任何其他情况可能以其他方式将公司的该等义务限制于与发行该等普通股有关的任何持有人。
第7节。重组事件。
（a）A系列优先股在发生重组事件时的处理。在不违反适用法律的情况下，在发生任何重组事件时，（i）如果公司是该重组事件中的存续公司，则紧接该重组事件之前已发行的每一A系列优先股应在该重组事件后仍未发行（或交换为受本协议条款管辖的等价优先股）（但前提是（x）每一A系列优先股应可转换为证券的种类和数量，如果该A系列优先股在紧接该重组事件之前使用（i）紧接该重组事件之前的转换价格和（ii）清算优先股，连同在该后续转换时适用的应计股息（为此目的不考虑第6（a）（i）（b）节最后一句）（此类证券，现金和其他财产，“交易所财产”）（进一步规定，任何非现金的交易所财产应由在纳斯达克或纽约证券交易所上市的有价证券组成），以及（y）应对第6节中规定的转换条款和第9节中规定的转换价格条款进行适当调整，这些调整由董事会合理和善意地确定，以使持有人在该重组事件后的此类事项上与
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紧接该重组事件之前）或（ii）如果公司不是该重组事件中的存续实体或将因该重组事件而解散，则紧接该重组事件之前已发行的每一A系列优先股应转换或交换为该重组事件中的存续人员或该重组事件中具有权利、权力和优先权的该其他持续实体的证券，及其资格、限制和限制，尽可能接近于此处规定的条件（包括普通股股东因该重组事件而有权获得的任何证券或其他财产，其确定方式应类似于根据上文第（i）款就交易所财产享有的权利）（进行适当的调整，以使持有人在该重组事件之后与紧接该重组事件之前相比处于尽可能接近相等的地位）（但为免生疑问，非现金的任何交易所财产应包括在纳斯达克或纽约证券交易所上市的有价证券）。
（b）审议形式。如果A系列优先股因重组事件而可转换为交易所财产，而普通股持有人有机会选择在该交易中收取的对价形式，则交易所财产应以普通股持有人按普通股持有人合计选定的相同比例收取的对价的种类和金额为基础；但，在适用的交易协议规定对一般适用于进行此类选择的普通股持有人的此类选定类型和对价金额进行调整的范围内，交易所财产将受到此类调整的约束。
（c）连续的重组事件。连续发生的重整事件，同样适用本条第7款的规定。
（d）重组事项通知。公司（或任何继承者）应在任何重组事件完成后十（10）天内，就该事件的完成以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类和金额向持有人提供书面通知。未送达通知，不影响本条第7款的实施。
（e）重组事项的要求。未经代表当时已发行和尚未发行的A系列优先股至少过半数的持有人同意，公司不得就以下事项订立任何协议或完成，构成重组事件的任何交易或系列交易，除非（a）（i）该等协议规定或不干预或阻止（如适用）以符合本条第7款并使其生效的方式将A系列优先股转换为交易所财产（包括通过保留交易所财产，允许根据本条第7款的条款完成将A系列优先股（或替代证券）转换为交易所财产），及（ii）如公司并非该重组事件中的存续公司或将因该重组事件而解散，
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应在管辖该重组事件的协议中适当规定将A系列优先股转换为该重组事件中的存续人或该重组事件中的该其他持续实体的证券，该证券应在该重组事件发生后立即满足本第7条和（b）的要求，根据适用的证券交易所规则或适用的法律，A系列优先股（或A系列优先股交换成的任何优先股权份额）或任何交换财产均不受转换或投票的任何限制。
（f）持续登记权。重组事件发生后，持有人有权就A系列优先股（或A系列优先股已根据本协议条款交换的任何等值优先股）所包含的股权获得尽可能与登记权协议规定的股权几乎相等的登记权。
（g）控制权变更。为免生疑问，如重组事件构成控制权变更，则第8条应优先于本第7条，但该等条文之间有任何不一致之处。
第8节。控制权变更。
（a）控制权赎回变更。在控制权发生变更的情况下，公司应拥有选择权，全权酌情并根据适用法律，但须遵守第8（b）节规定的通知要求，且公司有足够的合法可用资金来履行其在本协议下的义务（包括根据任何控制权变更协议（定义见下文）的对应方作出的提供必要资金的具有约束力的承诺），至拟进行控制权变更的最终协议执行后的任何时间，直至控制权变更生效日期（控制权变更生效日期，“控制权变更生效日期”）前十（10）个营业日，不可撤销地选择在控制权变更生效日期赎回，但紧接控制权变更完成之前且受限于此，所有（且不少于全部）已发行的A系列优先股（“控制权赎回变更”），每股A系列优先股的现金价格等于（x）该A系列优先股的清算优先股加上（y）该A系列优先股在每种情况下的应计股息总额之和的150%，截至控制权变更生效日期（“COC赎回价格”）；但持有人可以，在收到控制权变更赎回通知后的任何时间，直至控制权变更生效日期前五（5）个工作日的日期，选择（通过向公司发出不可撤销的书面通知）在控制权变更生效日期接收该A系列优先股持有人在该控制权变更中本应在紧接控制权变更生效日期前获得该A系列优先股的种类和金额的对价，使用控制权变更生效日期的转换价格和清算优先权转换为适用数量的普通股，连同转换时适用的应计股息（为此目的不考虑第6（a）（i）（b）节最后一句）（“持有人COC赎回价格”）；此外，如果任何此类对价由在公开交易所上市的股权组成，则其持有人有权获得与此类股权相关的登记权，其数额应尽可能与登记权协议规定的那些合理相等。
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（b）控制权变更通知。20日或之前（20第）在公司预期完成任何控制权变更的日期之前的营业日（如较后，则在公司发现控制权变更将会发生但在任何情况下不得迟于控制权变更实际完成之前的十（10）个营业日之后），公司须向每名持有人（如出现在公司注册纪录册内）交付一份书面通知，载明预期控制权变更的说明及预期控制权变更的生效日期（或如适用，披露控制权变更的附表TO或其他附表、表格或报告提交的日期）。10日或之前（10第）在公司预期完成控制权赎回变更（“控制权赎回变更通知”）日期前的营业日，公司须向每名持有人（如出现在公司注册纪录册内）交付一份书面通知，载明公司有意行使其权利以实现控制权赎回变更及预期控制权变更生效日期。任何该等控制权变更赎回通知亦须列明COC赎回价格及持有人COC赎回价格的金额（或确定方法），连同每项及合理的支持详情的计算，其中应包括该等计算所使用的转换价格。一旦控制权发生变更，公司须（i）如A系列优先股将根据本条第8款赎回以换取COC赎回价格，则以电汇方式交付或安排交付予持有人的COC赎回价格与控制权变更的完成大致同步；及（ii）如A系列优先股将根据本条第8款赎回以换取持有人COC赎回价格，在向普通股持有人交付此类控制权变更中的对价时，向持有人交付或安排向持有人交付持有人COC赎回价格。
（c）控制权协议的变更。公司不得就控制权变更订立任何最终协议（该等协议、“控制权变更协议”），或以其他方式从事或完成构成控制权变更的交易，除非（i）该控制权变更协议规定或不干预或阻止（如适用）持有人行使其在本协议下的权利和公司的义务，包括本条第8款，（ii）公司有能力根据适用法律（包括《纽约商业公司法》第513条）就该等控制权变更履行其向每名持有人支付COC赎回价格或由每名持有人根据第8（a）及（iii）条选出的COC赎回价格的义务，而该等控制权变更中的取得人或存续人在形式和实质上均令本着诚意行事的董事会合理满意时表示，在该等控制权变更完成时，大意是，该人应有足够的资金（可能包括但不限于公司资产负债表上的现金和现金等价物、任何债务或股权融资的收益、可用的信贷额度或未收回的资本承诺）来完成此类控制权变更（考虑到与控制权变更相关的任何债务的清偿），包括根据本协议向持有人支付所有必要的款项，包括支付COC赎回价格或持有人COC赎回价格，由每个持有人选择。
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第9节。转换价格调整。
（a）转换价格调整。除第9（d）节另有规定外，转换价格须作以下调整：
（i）实物分红和分派。如公司就以普通股支付的普通股宣派股息或进行实物分派，则该股息或分派在除息日营业时间开始时有效的转换价格须调整为按该除息日营业时间开始时的转换价格乘以以下分数确定的价格：
| OS0 | ||||
| OS1 |
哪里，
OS0=在紧接此类股息或分配的除息日之前的营业日营业结束时已发行在外的普通股数量。
OS1=在紧接此类股息或分配的除息日之前的营业日营业结束时已发行在外的普通股数量之和加上构成此类股息或分配的普通股总数。
如本第9（a）（i）条所述的任何股息或分派已宣布但未如此支付或作出，则转换价格须重新调整，自董事会决定不作出该等股息或分派的日期及时间起生效，至该转换价格在该等股息或分派尚未宣布时将有效。
（ii）普通股的拆细、拆细及合并。如公司将普通股拆细、分拆或合并，则紧接该股份拆细、分拆或合并生效日期前有效的转换价格，须调整为紧接该股份拆细、分拆或合并生效日期前有效的转换价格乘以以下分数所厘定的价格：
| OS0 | ||||
| OS1 |
哪里，
OS0=紧接该股份拆细、分割或合并生效日期前已发行在外的普通股数目。
OS1=紧接在该股份拆细、分拆或合并生效日期开始营业后的已发行普通股数目。
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如本第9（a）（ii）条所述的任何拆细、分拆或合并已宣布，但未将已发行普通股拆细、分拆或合并，则转换价格应重新调整，自董事会决定不拆细、分拆或合并已发行普通股之日起生效，调整为在未宣布该拆细、分或合并时将生效的转换价格。
（三）其他分配。如公司根据第4（a）（i）条分配任何可转换证券、期权或任何其他资产（在每种情况下，分配给其股权持有人）而A系列优先股并无相应分配（为免生疑问，根据第4（a）（i）条就A系列优先股进行相应分配的任何现金或非现金财产的分配或符合第4（a）（i）条第一括号（b）条规定的例外情况的任何现金分配，不得引起根据本条第9（a）（iii）条作出的调整（在不重复（x）“分拆”情况下的以下段落和（y）权利计划情况下的以下第9（a）（v）条的情况下，则紧接该分配的除息日前有效的转换价格须调整为按紧接该分配的除息日前有效的转换价格乘以以下分数所厘定的价格：
| SP0– FMV | ||||
| SP0 |
哪里，
SP0=普通股在紧接此类分配的除权日之前的日期的市场价格。
FMV =根据估值方法确定的在非现金分配的情况下或就分配的非现金部分（如有）而言，在此类分配的除息日适用于一股普通股的分配部分的公平市场价值；但就本协议而言，该价值在任何情况下均不得等于或高于该日期普通股的市场价格。
在“分拆”中，如果公司向由任何类别或系列的股本或公司或其他业务单位的子公司的类似股权或与其相关的类似股权组成的普通股的所有持有人进行分配，则转换价格将在15日进行调整第分派生效日期后的交易日乘以紧接该15日之前有效的该转换价格第交易日按以下分数：
| 议员0 | ||||
| 议员0+议员s |
哪里，
议员0=（i）如果普通股在主要的美国国家或区域证券交易所上市或报价，或在场外市场交易，则普通股在该分配生效日期后第十个交易日（含）结束期间的市场价格，或（ii）如果普通股未在主要的美国国家或区域证券交易所上市或报价，或在场外市场交易，则普通股在该分配生效日期的市场价格。
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议员s=（i）如果分配给普通股持有人的股本或股本权益在主要的美国国家或区域证券交易所上市或报价，或在场外交易市场交易，金额等于（x）代表一股普通股所适用的分配部分的该股本或股本权益的股份数量与（y）该股本或股本权益在该分配生效日期后第十个交易日（含）结束期间的市场价格的乘积，（ii）如该股本或股本权益未在主要的美国国家或区域证券交易所上市或报价，或未在场外交易市场交易，则代表适用于一股普通股的分配部分的股本或股本权益在该分配生效日期（在该分配生效后）的市场价格。
如本条第9（a）（iii）款所述的股息、分派或分拆未如此支付或作出，则转换价格应重新调整，自董事会公开宣布其不支付、作出或完成该等股息、分派或分拆的决定之日起生效，直至该等股息、分派或分拆未宣布时即生效的转换价格。
（四）对普通股的某些收购。如公司实施按比例回购普通股，涉及公司支付的每股普通股对价超过该按比例回购生效日期的普通股市场价格（条件是，如果部分或全部对价不是现金，则非现金对价的公允市场价值应根据估值方法确定），则紧接该等按比例购回生效日期前有效的转换价格须按紧接该等按比例购回生效日期的翌日营业日前生效的转换价格乘以以下分数进行调整（该调整须于紧接该等按比例购回生效日期的翌日开始营业前生效）：
| （OS0x SP0) –交流 | ||||
| SP0x OS1 |
哪里，
SP0=在紧接首次宣布进行该等按比例回购的意向前一个交易日的普通股市场价格。
OS0=此类按比例回购生效日期的已发行普通股数量，包括（如适用）有效投标或交换且未撤回的任何股份。
OS1=在该等按比例回购生效日期的已发行普通股的数量，包括（如适用）任何有效投标或交换但未撤回的股份，减去在该等按比例回购中（通过赎回或回购）获得的股份数量（如果该等按比例回购是根据要约或交换要约进行的，则该股份应等于所购买的股份（定义见下文）。
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AC =在该等按比例购回中应付的其他代价的现金总额及公平市值，如属非现金代价，则根据估值方法厘定，如属要约收购或交换要约，则以实际接受收购（以赎回或回购方式）的股份数目（“所购股份”）为基础。
如果公司或其关联公司之一有义务根据任何此类按比例回购购买普通股，但适用法律永久阻止公司或此类关联公司进行任何此类购买，或任何此类赎回或回购被撤销，则应将转换价格重新调整为如果未进行此类被阻止或撤销的按比例回购，则届时将生效的转换价格。
（五）权利计划。只要公司拥有在任何转换日期就普通股有效的权利计划，在任何A系列优先股转换为普通股时，除普通股外，持有人将获得权利计划下的权利，除非在该转换日期之前，这些权利已与普通股分开，在这种情况下，转换价格将在分离时进行调整，就好像公司在触发根据第9（a）（iii）节进行调整的发行中向普通股的所有持有人发行了这些权利一样，但在这些权利到期、终止或赎回的情况下可进行重新调整。
（b）其他调整。
（i）如董事会认为宜避免或减少因任何实物股息或普通股分配（或发行普通股期权）或因任何为所得税目的而被视为此类的事件而导致的普通股持有人的任何所得税，则公司可在本条第9条规定的任何其他减少之外，对转换价格作出减少。
（ii）如公司采取任何影响普通股的行动，但第9（a）条所述的行动除外，而该行动经董事会根据其善意酌情决定会对A系列优先股持有人的转换权产生重大不利影响，则转换价格须在法律许可的范围内按董事会本着善意确定在有关情况下公平的方式（如有的话）及时间作出调整。
（c）连续调整。每当发生第9（a）条或第9（b）条所指明的任何事件时，均须对转换价格作出连续调整，不得重复。
（d）计算的四舍五入；最低调整。转换价格的所有调整按最接近的十分之一计算（1/10第）一分钱。如该等调整将低于0.01美元，则无须对转换价格作出调整；但因本条第9（d）款而无须作出的任何调整，均须结转，并在任何其后的调整中予以考虑；此外，条件是，在任何转换日期，将就任何该等结转且在该日期之前未予考虑的任何该等调整，对转换价格作出调整。
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（e）关于调整的说明；通知。每当根据第9（a）条或第9（b）条的一项或多项调整转换价格时，公司须：（i）按照第9（a）条或第9（b）条计算转换价格，考虑到第9（d）条规定的一分钱门槛；（ii）（x）如公司须就第9（a）条所述类型的任何行动向普通股股东发出通知或作出公告（但仅限于第9（a）条所述类型的行动将导致转换价格调整或A系列优先股转换时将交付的证券或财产类型发生变化），公司须在该通知或公告时，而如有任何诉讼须订定纪录日期，则须在该纪录日期前至少十（10）天，以邮递方式向每名持有人发出通知，通知须按注册纪录册内所载的地址预付第一类邮资，而该通知须就任何该等诉讼指明纪录日期（如有的话）、该等诉讼将会发生的大致日期，以及就该等诉讼指明对转换价格及数目的影响所合理需要的事实，如公司未按本条（ii）款（x）所述发出通知或作出公告，则在转换或赎回A系列优先股或（y）时可交付的股份或其他证券或财产的种类或类别，公司须在根据第9（a）或9（b）条的一项或多项规定需要调整转换价格的事件发生后在切实可行范围内尽快，考虑到第9（d）条所列的一分钱门槛（或如地铁公司并不知悉该等事件，则在知悉后在切实可行范围内尽快），以与本条（ii）款（x）款所载的通知相同的方式及同样详细的方式，向持有人提供或安排提供有关该等事件发生的书面通知；及（iii）每当转换价格须依据第9（a）或第9（b）条的一项或多于一项作出调整时，地铁公司须，在确定经修订的转换价格后，（x）在切实可行范围内尽快向公司的主要办事处提交一份报表，该报表以合理详细的方式显示需要进行此类调整的事实、在此类调整后应生效的转换价格以及确定转换价格调整的方法，以及（y）安排以第（ii）条（x）款所述方式将此类报表的副本发送给每一持有人。
（f）某些调整规则。如果根据本协议作出的转换价格调整将使转换价格降至低于普通股面值的金额，则根据本协议作出的转换价格调整应将转换价格降至普通股面值；但公司不得采取任何会或合理预期会导致转换价格调整的行动，如果没有这句话，则会将转换价格降至低于普通股面值的金额。作为采取任何将需要根据本条作出调整的行动的先决条件，公司须尽其合理的最大努力采取可能需要的任何及所有行动，包括取得监管机构、交易市场或股东批准或豁免，以便公司其后可按照交易市场适用的上市标准，以有效及合法方式发行在转换A系列优先股时可发行的所有普通股，作为已缴足且不可评估的股份。
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第10节。可选赎回。
（a）在符合及按照本第10条条文的规定下，如在依据本第10（a）、（i）（x）条作出赎回的日期，每名持有人均有能力转换（及为免生疑问，紧随其后根据投资协议第4.10条无限制地转让）其所有A系列优先股根据第6条和（y）有一份当时有效的货架登记声明，允许立即出售所有此类普通股和任何额外的普通股，如果没有投票上限，持有人将有能力将其A系列优先股转换为（包括，考虑到自赎回通知送达之日起至适用的赎回日期的任何“暂停期”（如注册权协议第2节（i）所述），以及（ii）公司有足够的合法可用资金根据适用法律支付赎回价格，则公司有权根据第10（c）节的规定，不时选择从合法可用的资金中赎回（“可选赎回”）当时已发行的全部或任何部分A系列优先股，在每种情况下，每股现金赎回价格（“赎回价格”）相当于（a）清算优先股和（b）截至赎回日期每一该等A系列优先股的应计股息之和的200%；但根据本第10条作出的任何赎回：（x）只能在以下范围内进行紧接赎回后，该持有人所持有的有表决权股份与公司当时所有有表决权股份的比率，低于紧接赎回前该持有人所持有的有表决权股份与公司当时所有有表决权股份的比率的80%（考虑到公司已知的该持有人及其关联公司在公司的所有股份所有权），以及（y）如果少于当时已发行的全部A系列优先股，不得导致已发行的A系列优先股的总清算优先权和应计股息低于8000万美元。公司可根据本条行使要求赎回的权利，方法是向A系列优先股的每名持有人发送书面通知（“赎回通知”），指明（x）赎回发生的日期（“赎回日期”），该日期应为自赎回通知发出之日起不早于三十（30）天且不迟于六十（60）天的营业日，以及（y）根据该赎回正在赎回的A系列优先股的总数。如果根据本条第10（a）款赎回的A系列优先股少于当时已发行的全部A系列优先股，则应根据该持有人当时持有的A系列优先股总数相对于当时已发行的A系列优先股总数，对所有A系列优先股持有人按比例进行此类赎回。尽管本条第10（a）条另有相反规定，每名持有人均可选择在适用的赎回日期前的任何时间，按照第6条的条文，将该持有人所持有的A系列优先股的全部或任何部分转换为普通股，公司必须为每个持有人提供这样做的合理机会（包括与持有人就A系列优先股的任何部分转换和由此产生的普通股的转让进行合作，以允许持有人在赎回日期之前转换持有人的所有A系列优先股，而不受投票上限的限制）。
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（b）根据第10（a）条作出的赎回，须于赎回日期生效，而该等已赎回股份的总赎回价格须以现金到期支付予于该日期赎回的A系列优先股的记录持有人。如已根据第10（a）条送达赎回通知，且赎回所需资金已支付予被赎回的A系列优先股持有人，则自适用的赎回日期起及之后，该等已赎回的A系列优先股将停止累积股息及分派，则该等已赎回的A系列优先股将不再被视为尚未行使，且持有人有关该等已赎回的A系列优先股的所有权利将终止，但有权获得每个此类持有人所持有的此类已赎回A系列优先股的总赎回价格除外。
（c）第10（a）条所规定的公司的可选择赎回权，不得在公司处于或在紧接赎回通知送达日期前的连续五（5）个交易日期间，管有与公司有关的重大非公开资料的任何时间，如公开披露，将被合理预期对紧接此类信息公开披露之日之后的交易日的普通股交易价格相对于紧接此类信息公开披露之日之前的交易日的普通股交易价格（假设此类信息是在交易日或非交易日的开市前公开披露的）产生重大积极影响。
第11节。投票权。
（a）一般。A系列优先股持有人有权就提交给公司股东投票的所有事项与普通股持有人一起投票，除非本文另有规定或适用法律要求，与普通股持有人一起作为单一类别投票。为此目的，每一持有人均有权就其拥有的记录在案的A系列优先股获得相当于该A系列优先股可转换成的普通股数量的投票（考虑到第6（a）（i）（b）条最后一句中的限制，按比例适用于每一股已发行的A系列优先股），以确定有权就此类事项投票的股东，或者，如果没有确定该记录日期，截至进行此类投票或征求股东的任何书面同意之日；但任何持有人及其关联公司在任何时候拥有的记录在案的A系列优先股的投票数量上限应为与该持有人及其关联公司实益拥有的任何普通股一起等于（i）已发行普通股总数之和的百分之四十五（45%），（ii）该持有人及其附属公司的A系列优先股可转换成的普通股数目（考虑到第6（a）（i）（b）条最后一句的限制，
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按比例适用于每一股已发行的A系列优先股，以便根据需要减少本条款（ii）中包含的普通股，以遵守本但书所述的45%上限）和（iii）任何其他有权与普通股持有人一起投票的已发行证券的投票总数，在每种情况下，截至该时间（以迭代方式计算，考虑到本但书中描述的限制和第6（a）（i）（b）节最后一句）（本但书中描述的限制，“投票上限”）。A系列优先股的持有人有权根据公司注册证书和章程获得任何股东大会的通知，就好像他们是该次会议的普通股记录持有人一样。
（b）集体投票权。只要任何A系列优先股尚未发行，除适用法律要求的任何其他投票外，公司不得采取以下任何行动（包括通过合并、合并、重组、资本重组或其他方式），未经代表当时已发行和已发行的A系列优先股至少过半数的持有人事先投赞成票或书面同意，作为单独类别投票：
（i）修订、更改、废除或以其他方式修改公司注册证书、本条第九款或附例的任何条文，其方式会改变或更改A系列优先股的条款或权力、优惠、权利或特权，以致对其产生不利影响；
（ii）订立任何合并、重组或其他合并或业务合并，而该合并、重组或其他合并或业务合并将以不符合本条第九条条款的方式对待A系列优先股；
（iii）增加或减少A系列优先股的授权数量（根据本条第九条明确允许的A系列优先股的注销和报废除外）或增发A系列优先股；
（iv）授权、创设、增加任何高级证券或平价证券或任何其他不构成初级证券的权益的授权金额，或发行任何高级证券或平价证券或任何其他权益；
（v）授权、创设、增加任何类别或系列的高级证券、平价证券或初级证券（普通股除外）或任何可转换为、或可交换或可行使任何上述任何证券（普通股除外）的授权数量，这些证券可能具有经不时修订的1986年《国内税收法》第305（b）（2）（a）条所指的“部分股东收到财产的结果”，包括但不限于（a）任何非参与优先股（包括通过合并、合并、重组的方式，资本重组或其他）或（b）任何可按其条款转换为股本权益的债务证券；
（vi）（x）修订、重述、补充、修改或替换债务融资文件或（y）订立与债务有关的任何协议或安排（或随后修订、重述、补充、修改或替换任何此类协议），在（x）和（y）条款中的每一种情况下，这将对公司根据本条规定累积或支付优先股息或参与股息（在参与股息的情况下，但因普通股股息受到限制）的能力产生重大不利限制或以其他方式影响第九条；或
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（vii）采纳任何清盘计划或提出任何自愿破产、接管或任何类似程序的呈请。
（c）第11（b）条所规定的同意或投票，须在法律或依据法团证明书或附例的任何条文所规定的法团股东的任何批准之外。A系列优先股持有人有权作为一个类别单独投票的任何事项，无论是在会议上还是通过书面同意，每位持有人每股将拥有一票表决权。
第12节。转让代理；A系列优先股认证。
（a）地铁公司可全权酌情委任一名转让代理人，并按照地铁公司与该转让代理人之间的协议将其转让代理人免职；但地铁公司须委任一名具有公认地位的继任转让代理人，该代理人须在该免职生效前接受该委任。在任何该等撤职或委任后，地铁公司须以预付邮资的头等邮件将该等通知送交持有人。当持有人要求登记A系列优先股的转让时（前提是该转让不违反本条第九款或投资协议中的转让限制），公司或公司的转让代理人（如适用）在满足其对该交易的合理要求的情况下，应按要求登记该转让。任何不符合前述规定的转让，不予理睬，视为无效。
（b）A系列优先股最初应以簿记形式无凭证发行；但公司应根据持有人的请求，在任何时候合理地迅速签发盖有公司印章的证书，指明持有人所持有的A系列优先股的数量；但此义务应始终受公司注册证书和章程的规定以及任何其他适用法律的约束。
第13节。杂项。
（a）税收。A系列优先股、普通股或根据本协议因A系列优先股而发行的其他证券，或代表该等股份或证券的证书的发行或交付，应就该等股份或证书或就发行或交付该等证书或其所代表的证券（包括任何股份转让、跟单、印花税或类似税；但公司无须就发行或交付A系列优先股、普通股或其他证券所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税项，而该等股份或其他证券的发行、交付或登记所针对的A系列优先股或其他证券所涉及的名称除外，或就向任何人支付的款项而非向其持有人及受让人或收款人（视属何情况而定），须缴付或承担任何该等税项的费用，而公司无须作出任何该等发行、交付或付款，除非及直至另有权获得该等发行、交付或付款的人已向公司缴付任何该等税项的款额，或已证明该等税项已缴付或正在
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不支付。在不限制投资协议第4.8节（a）的情况下，A系列优先股（以及在转换任何A系列优先股时发行的任何普通股）的所有付款和分配（或视同分配）应在适用法律要求的范围内按适用的豁免规定预扣和备用预扣税款，预扣的金额（如有）应视为持有人收到。
（b）善意。公司不得通过修改公司注册证书或通过重组、合并、合并、解散、出售资产或其他方式，避免或寻求避免遵守或履行本条第九条的任何条款，但将在任何时候善意地协助执行所有此类条款和采取所有必要或适当的行动，以保护A系列优先股持有人的权利免受本条第九条规定的稀释或其他减值。
（c）股份状况。已赎回（或如适用，回购）的A系列优先股应被注销，并具有授权和未发行优先股的地位，每股面值1.00美元，无需指定为系列，直到这些股份再次根据第11条的规定被董事会指定为特定系列优先股的一部分。
（d）通知。此处提及的所有通知均应采用书面形式，除此处另有规定外，如果以挂号信或挂号信（或如根据本条第九条的条款该通知特别允许的，则以头等邮件）发送并预付邮资，则本协议项下的所有通知均应视为已在收到通知之日或该通知寄出后三（3）个工作日（以较早者为准）发出，地址为：（i）如果寄给公司，则寄给其位于205 Crosspoint Parkway，Getzville，New York 14068的办公室，收件人：Alan S. Korman，高级副总裁公司发展，总法律顾问及秘书，或（ii）（如对任何持有人）以注册纪录册所列持有人的地址向该持有人，或（iii）以公司或任何该等持有人（视属何情况而定）的其他地址向该持有人作出类似的书面通知所指定。
（e）可分割性。本条第九款（经不时修订）所列的A系列优先股的任何权利、优先权或限制，如因任何法治或公共政策而无效、非法或无法强制执行，则本条第九款（经如此修订）所列的所有其他权利、优先权和限制，在没有该无效、非法或不可执行的权利、优先权或限制的情况下，仍应保持完全有效，本条款所列的任何权利、优先权或限制，均不应被视为依赖于任何其他该等权利，偏好或限制，除非本文如此表述。
（f）其他权利。除持有人与公司之间的任何协议中明确规定外，A系列优先股不应具有任何投票权、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书中规定或适用法律规定的除外。
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（g）标题。本文各细分标题仅供参考之用，不影响对本文任何条款的解释。
（h）有效性。本条第九条自向纽约州州务卿提交后生效。
（i）放弃和修改。尽管本条第九条有任何相反规定，A系列优先股的权力（包括投票权）以及A系列优先股的优先权和相对、参与、选择性、特殊或其他权利（如有）以及A系列优先股的资格、限制或限制，在任何情况下（无需召集、通知或召开股东大会），经至少代表当时已发行和已发行的A系列优先股多数的持有人的书面同意，可以放弃或修改所有A系列优先股。
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作为证明，以下签署人已签署本公司注册证书的修订证书，并在2026年1月28日根据伪证罪的处罚确认此处所载的陈述属实。
| /s/David J. Wilson |
| David J. Wilson |
| 总裁兼首席执行官 |