EX-3.2

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附件3.2

第三次修订及重列附例

的

Kraton Corporation，

特拉华州的一家公司

目录


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第一条.办公室			1

第1节。	注册办事处		1
第2节。	特等办公室		1
第3节。	其他办公室		1

第二条。股东大会			1

第1节。	年度会议		1
第2节。	年度会议通知		1
第3节。	投票名单		1
第4节。	特别会议		2
第5节。	特别会议的通知		2
第6节。	特别会议的业务范围		2
第7节。	法定人数		2
第8节。	投票资格		2
第9节。	记录日期		2
第10节。	会议上的行动		3
第11节。	投票和代理		3
第12节。	股东在不召开会议的情况下采取的行动		3
第13节。	通过远程通信开会		3
第14节。	会议的进行		4

第三条。董事			4

第1节。	权力		4
第2节。	人数；选举；任期和资格		4
第3节。	职位空缺和新设立的董事职位		5
第4节。	会议地点		5
第5节。	新当选的董事会会议		5
第6节。	定期会议		5
第7节。	特别会议		5
第8节。	会议的法定人数和行动		6
第9节。	不开会就采取行动		6
第10节。	电话会议		6
第11节。	委员会		6
第12节。	委员会权力		6
第13节。	委员会会议记录		6
第14节。	董事薪酬		7
第15节。	辞职		7
第16节。	移除		7

第四条。通知			7

第1节。	致股东的通知		7
第2节。	弃权		8

第五条.官员			8

第1节。	任命		8

目录

（续）


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第2节。	选举		8
第3节。	委任其他代理人		8
第4节。	Compensation		8
第5节。	任期		8
第6节。	董事会主席和董事会副主席		8
第7节。	首席执行官		9
第8节。	总裁		9
第9节。	副总裁		9
第10节。	秘书		9
第11节。	助理秘书		9
第12节。	财务主管		10
第13节。	助理司库		10

第六条。股本			10

第1节。	证书		10
第2节。	类或系列		10
第3节。	签名		11
第4节。	证书丢失		11
第5节。	注册股东		11

第七条。一般规定			11

第1节。	股息		11
第2节。	支票		12
第3节。	会计年度		12
第4节。	印章		12
第5节。	贷款		12
第6节。	公司票据的执行		12

第八条。代表其他法团的股份			13

第九条。赔偿			13

第1节。	弥偿的性质		13
第2节。	成功的防御		14
第3节。	确定赔偿是适当的		14
第4节。	预支费用		14
第5节。	董事和高级职员的赔偿程序		14
第6节。	生存；其他权利的维护		15
第7节。	保险		15
第8节。	可分割性		16

第十条.修正			16

第二部分

第三次修订及重列附例

的

Kraton Corporation，

特拉华州的一家公司

第一条。

办公室

第1节。注册办事处.特拉华州公司Kraton Corporation的注册办事处（以下简称“公司”），应位于特拉华州由董事会指定的地点（以下简称“董事会”).

第2节。特等办公室.处理法团业务的主要办事处，须设于董事局所设立的地方。董事会被授予将上述主要办公室从一个地点更改到另一个地点的全部权力和权限。

第3节。其他办公室.公司还可以在董事会不时指定的或公司业务可能要求的特拉华州之内或之外的其他地方设有一个或多个办事处。

第二条。

股东大会

第1节。年度会议.选举董事的年度股东大会应在特拉华州之内或之外的任何地方（如果有的话）举行，该地点应由董事会每年指定并在会议通知中说明。出于任何其他目的的股东大会可以在特拉华州之内或之外的时间和地点（如果有的话）举行，如会议通知或正式执行的放弃通知中所述。任何其他适当的事务都可以在年度会议上进行。

第2节。年度会议通知.年度会议的书面通知，说明会议地点（如有），会议日期和时间，远程通信方式（如有），股东可以被视为亲自出席在该会议上的投票应在会议日期前不少于10天或不超过60天的时间内授予有权在该会议上投票的每一位股东，并应在记录日期之前在该会议上有权投票的每一位股东用于确定有权获得会议通知的股东，除非本文另有规定或法律要求（在此及以下，根据特拉华州《总公司法》或公司成立证书（不时修订或重述）的不时要求，“公司注册证书”)).

第3节。投票名单.公司应至少在每次股东大会召开前十天编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单，该名单应按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。此类名单应在会议召开前至少十天内，出于与会议密切相关的任何目的，开放给任何股东审查:（i）在可合理访问的电子网络上，但查阅该名单所需的资料，须连同会议通知一并提供，或在一般办公时间内，在法团的主要营业地点提供。如果会议要举行的话

在某一地点，则应在会议的整个时间和地点出示并保存该名单，并可由在场的任何股东检查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，该名单还应开放给任何股东在合理可访问的电子网络上进行审查，而查阅该名单所需的资料，应随会议通知一并提供。

第4节。特别会议.除非法律另有规定，否则出于任何目的召开的股东特别会议，可以在任何时候由（i）首席执行官，总裁，董事会，应两名或多名董事的书面要求召开，或（v）一个或多个拥有记录的股东，在公司秘书收到本第二条第5节所述的通知之日，公司已发行和未偿还的全部股本的多数或更多，并有权投票。

第5节。特别会议的通知.在收到本第二条第4节规定的请求后，在合理可行的范围内尽快发出特别会议的书面通知，说明会议地点（如果有的话），特别会议的日期（自通知之日起不少于十天，也不超过六十天）和时间，这是一种远程通信手段（如果有的话），股东可以被视为亲自出席并在该特别会议上投票，以及召开特别会议的目的，应自决定有权通知会议的股东的记录日起，给予有权在该特别会议上投票的每个股东，除非本文另有规定或法律要求。

第6节。特别会议的业务范围.在任何股东特别会议上进行的交易应仅限于通知中所述的目的。

第7节。法定人数.已发行和流通在外并有权在其上投票的大多数股票的持有人，亲自出席或由代理人代表出席，在所有股东大会上构成业务交易的法定人数，除非法律另有规定。如果，然而，该法定人数不得出席或代表出席任何股东大会，会议主席或有权在会议上投票的股东，亲自出席或由代理人代表出席，有权不时休会，除在会议上宣布外，不另行通知，直到出席或代表的法定人数达到为止。在该等须出席或获代表出席的经延期的会议上，任何业务都可以按最初的通知在会议上进行交易。如果延期超过30天，或者，如果在休会后确定了休会的新记录日期，根据第二条第5款的规定，休会通知应发给有权在会议上投票的每位记录在案的股东。，

第8节。投票资格.在董事会确定的记录日营业时间结束时在公司账簿上记录的股东，只有此类股东才有权在任何股东大会或其任何延期会议上投票。

第9节。记录日期.董事会可以确定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会及其休会期间通知或投票的股东，或在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，或收取任何股息或以其他方式分配或分配任何权利，或有权行使任何权利

与股票的任何变更、转换或交换有关的权利，或为任何其他合法行为的目的而享有的权利。记录日期不应超过该会议日期的60天，也不应少于该会议日期的10天，并且不应超过任何其他行动的60天。如果董事会未确定记录日期，则确定有权在股东大会上发出通知或投票的股东的记录日期应为发出通知之日的第二天营业时间结束时，或者，如果放弃通知，则在举行会议的前一天的第二天营业时间结束时。有权在股东大会上获得通知或投票的在册股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

第10节。会议上的行动.在任何会议上达到法定人数时，亲自出席或由代理人代表的具有表决权的多数股份的持有人的赞成票应决定在该会议上提出的任何问题，除非问题是根据适用法律或本附则的明确规定而需要进行不同表决的问题，在这种情况下，该明确规定应管辖和控制该问题的决定。

第11节。投票和代理.除非公司注册证书中另有规定，否则每位股东在每次股东大会上均有权亲自或通过代理人对该股东所持有的具有投票权的股本的每一股份进行表决，但是，除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后不得对其进行表决。每一份委托书都应是可撤销的，除非其中明确规定不可撤销，并且除非它与法律上足以支持不可撤销的委托书的权益相结合。

第12节。股东在不召开会议的情况下采取的行动.除非公司注册证书中另有规定，否则在公司股东的任何年度或特别会议上要求采取的任何行动，或在此类股东的任何年度或特别会议上可能采取的任何行动，都可以在不召开会议的情况下采取，根据特拉华州《一般公司法》第228条，未经事先通知且未经表决。

第13节。通过远程通信开会.如果得到董事会的全权授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的前提下，未亲自出席股东大会的股东可以，通过远程通信方式参加股东大会，并被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该股东大会是在指定地点举行，还是仅通过远程通信方式举行，但（i）公司应采取合理措施，以核实通过远程通信在该会议上被视为在场并被允许投票的每个人都是股东，公司应采取合理措施，为此类股东提供合理的机会，使其能够参加此类会议，并就提交给股东的事项进行表决，包括有机会在实质上与会议同时阅读或听取会议记录，如果任何股东在该会议上通过远程通信进行表决或采取其他行动， “公司应保存此类投票或其他行动的记录。，

第14节。会议的进行.董事会主席应以主席的身份主持所有股东会议。股东将在会议上投票的每个事项的投票开始和结束的日期和时间，应由主席在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的有关股东大会行为的规则和条例。除非与董事会通过的规则和条例不一致，会议主席有权召开会议，并（无论出于何种原因或任何原因）推迟会议，休会和/或休会，制定这样的规则，法规和程序，并采取所有此类行为，根据主审法官的判断，对会议的正常进行是合适的。这样的规则，条例或程序，是否由董事会或会议主席通过，可能包括，没有限制，下列事项：（一）制定会议议程或议事程序；（二）维持会议秩序和确保与会者安全的规则和程序（包括，没有限制，将破坏性人员从会议中删除的规则和程序）；对有权在会议上投票的股东出席或参加会议的限制，他们的正式授权和组成的代理人或会议主持人等其他人应确定；在会议开始的固定时间之后对进入会议的限制；以及（v）对分配给参与者提问或评论的时间的限制。会议主席，除了做出可能适合会议进行的任何其他决定外（包括，没有限制，关于任何规则的管理和/或解释的决定，会议的规则或程序，（无论是由董事会通过还是由会议主席规定），应该，如果事实证明，确定并向会议宣布某事项或业务未适当地提交会议，并且如果主席应这样决定，主席应向会议声明，任何未在会议上适当提出的此类事项或事务均不得进行处理或考虑。主席应以务实和公平的方式主持每次此类会议，但没有义务遵循任何技术，正式，或议会规则或程序原则，除非并在董事会另有决定的范围内。“主席关于程序问题的裁决是结论性的，对所有股东都有约束力。，

第三条。

董事

第1节。权力.公司的业务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，它可以行使公司的所有此类权力，并执行适用法律或本细则指示或要求由股东行使或执行的所有合法行为和事情。

第2节。人数；选举；任期和资格.除非公司注册证书另有规定，构成整个董事会的董事人数应不时通过董事会决议或股东在年度股东大会上确定（除非董事是通过书面同意而不是年度会议选举产生的）根据第二条的规定，第12节）。尽管有上述规定，最初的董事会应由董事人数（或单一董事，（如适用）由发起人选择。除公司注册证书或本第三条第3节中规定的情况外，董事应在年度股东大会上以有权投票的股份的多数票选出，并由亲自或由代理人代表，当选的每位董事应任职至其继任人当选为止。并且符合条件，除非他或她辞职，被取消资格，残疾人，或以其他方式删除。“董事不必是股东。，

第3节。职位空缺和新设立的董事职位.除非公司注册证书另有规定，因授权董事人数增加而产生的空缺和新设董事职位，可以由任职时的多数董事填补，虽然还不到法定人数，或由唯一的剩余董事。如此选出的董事应任职至下一次年度选举为止，并直至其继任人被正式选举产生为止，并具有资格，除非更早地被取代。如果办公室里没有董事，则董事的选举可以按照适用法律规定的方式进行。如果，在填补任何空缺或新设立的董事职位时，当时在任的董事应占整个董事会的多数（在任何此类增加之前组成），最高法院可能，经申请，任何一名或多名持有当时已发行在外股份总数至少10%的股东有权投票选举这些董事，即决命令进行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位， “或者更换当时在任的董事所选择的董事。，

第4节。会议地点.董事会可以在特拉华州内部或外部举行定期和特别会议。

第5节。新当选的董事会会议.每个新当选的董事会的第一次会议应在年度股东大会之后立即举行，并且只要有法定人数出席，就无需向新当选的董事发出该会议的通知。如该会议不是在该时间举行，则该会议可在以下为董事会特别会议而发出的通知中指明的时间和地点举行，或由所有董事签署的书面弃权声明中应指定的。

第6节。定期会议.董事会的定期会议可在董事会不时决定的时间和地点举行，而无须另行通知；但在作出决定时，任何董事如缺席，则须获通知该地点。

第7节。特别会议.董事会主席、首席执行官或秘书或任何两名董事可在任何时候召开任何目的的董事会特别会议。

董事会的特别会议应在不少于四天的书面通知或不少于24小时的亲自或通过电话或传真通知的情况下举行，在适用法律允许的范围内并以适用法律允许的方式向每位董事发送电子邮件或其他电子传输。任何此类通知均应以公司记录上显示的董事地址或董事为通知目的而给予公司的董事地址发给或交付给每位董事，如果该地址未在此类记录中显示或不容易确定，则应在定期举行董事会议的地点。

邮寄通知应视为在书面通知以美国邮件寄出时已发出，并已预付邮资。任何其他书面通知，在亲自送交收件人或送交公共承运人传送时，或由发出通知的人以电子方式实际传送给收件人时，应视为已发出。口头通知应视为在当面或通过电话或无线方式传达时已发出，给收件人或收件人办公室的人，如果发出通知的人有理由相信该通知将立即将其传达给收件人。

第8节。会议的法定人数和行动.在董事会的所有会议上，当时任职的大多数董事（但前提是该人数不得少于三分之一的董事总数）应构成交易的法定人数，出席达到法定人数的任何会议的多数董事的行为应为董事会的行为，除非法律另有明确规定。如果出席任何董事会会议的法定人数不足，出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至达到法定人数为止。

第9节。不开会就采取行动.除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，可以在不召开会议的情况下采取，如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定），根据适用的法律对此表示同意。

第10节。电话会议.除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可参加董事会或任何委员会的会议，通过会议电话或其他通信设备，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，并且这种参加会议的行为应构成亲自出席会议。

第11节。委员会.董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上替换任何缺席或不合格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，无论该一名或多名成员是否构成法定人数，可一致委任另一名董事会成员在会议上代替任何该等缺席或不符合资格的成员行事。每个委员会的名称应由董事会不时通过的决议确定。

第12节。委员会权力.在适用法律的限制下，在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力，并可授权将法团的印章加盖在所有可能需要的文件上。

第13节。委员会会议记录.每个委员会应定期保存会议记录，并在董事会要求时向董事会报告。

第14节。董事’Compensation.除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。董事可以获得出席董事会每次会议的费用（如果有的话），也可以获得出席董事会每次会议的固定金额或规定的董事工资。此种付款不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。特别委员会或常务委员会的成员可以被允许参加委员会会议的报酬。

第15节。辞职.公司的任何董事或高级职员可随时辞职。每项辞职应以书面形式或通过电子传输方式提交给董事会，首席执行官，总裁或秘书，并应在其中指定的时间生效，或者，如果没有指定时间，董事会、首席执行官、总裁或秘书收到通知时。除非在辞职书中有明确规定，否则不需要接受辞职才能使其生效。

第16节。移除.除非本章程或适用法律另有限制，否则任何董事或整个董事会均可由有权在董事选举中投票的多数已发行股本的持有人在有正当理由或无正当理由的情况下罢免。

第四条。

通知

第1节。致股东的通知.在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的方式的情况下，公司根据法律或本细则的任何规定向股东发出的任何通知都可以书面形式直接发送到股东的通讯地址（或通过直接发送到股东的电子邮件地址的电子传输），（如适用）出现在公司的记录中。（i）如以邮寄方式发出通知，当存入美国邮件时，邮资已付（如以速递服务递送），收到通知或将通知留在股东地址的时间较早者，或如果是通过电子邮件发送的（根据特拉华州《一般公司法》第232（d）条的定义），当指向该股东的电子邮件地址（根据特拉华州《总公司法》第232（d）（3）节的定义）时（除非股东已书面或通过电子方式通知公司反对通过电子邮件接收通知）或特拉华州《一般公司法》第232（e）条禁止此类通知）。电子邮件通知必须包含一个突出的图例，说明该通信是关于公司的重要通知。电子邮件通知将包括所附的任何文件以及与网站超链接的任何信息，如果该电子邮件包括可用于协助访问此类文件或信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息。根据法律的任何规定或通过电子传输提供的本细则向股东发出的任何通知（通过电子邮件发出的任何此类通知除外）只能发出并且任何此类通过电子传输的通知应被视为已按照特拉华州《一般公司法》的规定发出。，以该股东同意的形式

第2节。弃权.每当根据法律或本附例的规定需要发出任何通知时，书面弃权，由有权获得上述通知的一人或多人签署，或有权获得上述通知的人通过电子传输放弃，无论是在上述时间之前或之后，应被视为与之相等。书面或电子放弃书不需要指定要在以下地点进行交易的业务，也不是为了，任何定期或特别的股东大会，董事，或董事委员会的成员。出席会议的人应放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。出席会议并不意味着放弃对特拉华州《总公司法》要求列入会议通知但未列入的事项的审议提出异议的任何权利，如果在会议上明确提出反对意见，

第五条。

军官

第1节。任命.公司的高级职员应由董事会任命，并应包括首席执行官，总裁，秘书，财务主管或首席财务官，以及具有董事会确定的其他头衔的其他高级职员。董事会可以从其成员中选举一名或多名董事会主席和一名董事会副主席。董事会还可以选择一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则任何数量的职位都可以由同一人担任。

第2节。选举.董事会在每届年度股东大会后的第一次会议上应选举首席执行官、总裁、秘书、财务主管或首席财务官，以及董事会确定的其他职务的其他官员。

第3节。委任其他代理人.委员会可委任其认为需要的其他高级人员及代理人，而该等高级人员及代理人的任期及权力及职责，均由委员会不时决定。

第4节。Compensation.公司所有高级职员的薪金由董事会或其委员会决定。公司代理人的工资，除非由董事会确定，应由公司的首席执行官，总裁或任何副总裁确定。

第5节。任期.公司的高级职员将继续任职，直到他们的继任者被选出并符合资格为止。董事会选举或任命的任何高级管理人员可在任何时候通过董事会多数董事的赞成票予以罢免。公司任何职位出现的空缺应由董事会填补。

第6节。董事会主席和董事会副主席.董事会主席（如果有的话）应主持董事会和董事会主席出席的股东的所有会议。主席应拥有并可以行使董事会不时分配给主席的法律规定的权力。在董事会主席缺席的情况下，董事会副主席（如果有的话）应主持董事会和副主席出席的股东的所有会议。副主席应拥有并可以行使董事会不时分配给该人的法律规定的权力。

第7节。首席执行官.首席执行官应对公司的业务进行全面和积极的管理、监督、指导和控制。他或她应协助公司的管理，在董事会主席缺席或不能履行职责或授权的情况下，他或她应主持所有股东会议和董事会会议。他或她应不时向董事会报告在他或她所知的范围内，公司的利益可能需要提请董事会注意的所有事项。首席执行官应具有通常归属于公司总裁办公室的监督和管理的一般权力和职责，并应行使与其职务一般相关或必然附带的权力和职责。并须具有董事会不时特别指派予他或她的其他权力及执行该等职责。

第8节。总裁.在遵守董事会授予首席执行官的权力（如有）的前提下，如果有这样的官员，则总裁对公司的所有运营和业务具有监督权，并可以行使一般行政权，有权不时将他或她认为适当的执行和其他权力和职责委托给其他官员。总裁还应履行董事会或首席执行官不时指定给他或她的职责。如果没有首席执行官，或者在首席执行官缺席的情况下，总裁应主持股东和董事会的所有会议，除非董事会任命另一位不需要担任公司股东，高级职员或董事的人，主持股东大会。

第9节。副总裁.在总裁缺席的情况下，或者在总裁无法或拒绝行事的情况下，副总裁（如果有的话）（或者在有一名以上副总裁的情况下，副总裁应按照董事会指定的顺序进行，或在没有任何指定的情况下，则按其当选的顺序）应履行主席的职责，并在履行职责时拥有主席的所有权力，并受制于对主席的所有限制。副总裁应履行董事会不时规定的其他职责和权力。

第10节。秘书.秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将公司和董事会的所有会议记录在一本为此目的保存的簿册中，并应在需要时为常务委员会履行类似的职责。秘书须给予，或给予的理由，所有股东大会和董事会特别会议的通知，并须执行委员会所订明的其他职责，首席执行官或总裁，秘书受其监督。秘书须保管法团的法团印章及秘书，或者助理秘书，须有权在任何有此要求的文书上贴上该等文件，并在贴上该等文件时，可由秘书签署或由该助理秘书签署予以证明。"董事会可授予任何其他高级职员盖上公司印章的一般权力，并由该高级职员的签名来证明。，

第11节。助理秘书.助理秘书，或如有多于一名助理秘书，则该等助理秘书须按董事会决定的次序（如无该等决定，则按其选举的次序），在秘书缺席的情况下，或者在秘书无法或拒绝行事的情况下，履行秘书的职责和行使秘书的权力，并应履行董事会不时规定的其他职责和其他权力。

第12节。财务主管.财务主管保管公司的资金和证券，并应在属于公司的账簿上完整、准确地记录收支情况，并将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入公司。并记入法团在管理局所指定的存放地方的贷方。司库应按照董事会的命令支付公司的资金，总裁或首席执行官，采取适当的代金券来支付这些款项，并须向总统呈报，首席执行官和董事会，在其例会上，或者当董事会有此要求时，对所有此类交易（如财务主管）和公司财务状况的说明。如果董事会要求，司库应向公司提供一笔保证书（每六年续期），保证书的金额和保证书应使董事会满意，以保证公司忠实履行司库职责并恢复公司的经营，万一财务主管死了，辞职，退休或免职，在所有的书中，论文，代金券，（一）属于公司的财务主管所拥有或控制的金钱和其他任何种类的财产，

第13节。助理司库.助理司库，或（如多于一名）助理司库，须按董事会决定的次序（如无该等决定，则按其选举的次序），在财务主管不在的情况下，或者在财务主管不能或拒绝行事的情况下，履行财务主管的职责和行使财务主管的权力，并应履行董事会不时规定的其他职责和其他权力。

第六条。

股本

第1节。证书.公司的股份应由证书代表，除非并直到董事会通过一项决议，允许股票被非证书。证书应由公司的任何两名授权人员签署或以公司的名义签署（应理解为董事会主席，董事会副主席，首席执行官，总裁，副总裁，司库，为此目的，助理司库，秘书或助理秘书应为授权人员），以证明该股东在公司中拥有的股份数量。可就部分缴足股款的股份发出证书，在这种情况下，在为代表任何该部分缴足股款的股份而发出的证书的正面或背面，须指明为该等股份而须支付的代价总额及所支付的款额。

第2节。类或系列.如果公司应被授权发行一种以上的股票或一系列以上的股票，则每类股票或其系列的权力，名称，优先权以及相对，参与，可选或其他特殊权利，以及资格，此类优先权和/或权利的限制或限制应在公司为代表此类股票或系列股票而发行的证书的正面或背面全面阐明或概述，但前提是，除特拉华州《一般公司法》第202条另有规定外，代替上述要求，公司应在证书的正面或背面注明代表

这类股票或系列股票，一份声明，公司将免费提供给每一位要求行使该权力的股东，名称，偏好和相对，参与，每类股票或其系列及其资格的可选或其他特殊权利，对这种偏好和/或权利的限制或限制。在发行或转让未经认证的股票后的合理时间内，公司须将载有根据第151条规定须在证书上载明或说明的资料的书面通知送交该证书的登记拥有人， 156, 特拉华州《一般公司法》第202（a）或218（a）条，或公司将免费提供的声明，致每一位提出要求的股东，权力，名称，偏好和相对参与，每类股票或其系列及其资格的可选或其他特殊权利，限制或限制这种偏好和/或权利，

第3节。签名.证书上的任何或所有签名都可以是传真的。如果已在证书上签名或其传真签名已放置在证书上的任何高级职员，转让代理人或注册官在证书颁发之前已不再是该高级职员，转让代理人或注册官，它可以由公司发行，其效力与该人在发行之日是该高级职员，转让代理人或注册商相同。

第4节。证书丢失.委员会可指示发出一份或多于一份新证书，以取代由法团发出的任何一份或多于一份证书，该等证书指称已遗失、失窃或损毁，在声称库存证书丢失、被盗或被毁的人就该事实作出宣誓书的情况下。在授权签发新证书时，委员会可酌情决定，并作为签发新证书的先决条件，要求遗失、被盗或损毁的证书的所有人或该所有人的法定代表，以其规定的方式宣传该证书及/或向法团提供一笔其指示的保释金，作为对就指称遗失的证书而可能向法团提出的任何申索的弥偿，被盗或被毁。

第5节。注册股东.公司有权承认在其账簿上登记为股份所有者的人获得股息的专有权，并有权作为该所有者投票，并对在其簿册上登记为股份拥有人的人的催缴及评税负法律责任，而无须承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法申索或其他申索或权益，除非特拉华州法律另有规定，否则它是否应具有明示或其他通知。

第七条。

一般规定

第1节。股息.根据公司注册证书的适用规定（如果有的话），公司股本的股息可由董事会在任何定期会议或特别会议上依法宣布。股息可以现金、财产或股本形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。在支付任何股息之前，可以从公司的任何资金中拨出一笔或多笔款项用于支付股息，这些款项是董事会不时根据其绝对酌情权认为适当的准备金，以应付或有事项，或用于平衡股息，或为修复或维护公司的任何财产，或为董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按其设立的方式修改或废除任何此类准备金。

第2节。支票.公司的所有支票或索款和票据，均须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或一名或多名其他人签署。

第3节。会计年度.公司的会计年度由董事会决议确定。

第4节。印章.董事会可采用盖有公司名称、公司成立年份和“公司印章，特拉华州”.该印章可通过使其或其传真件被加印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第5节。贷款.未经股东批准，公司董事会可以授权向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他雇员提供贷款或担保义务，或以其他方式提供协助，包括但不限于采用员工福利计划，根据该计划可以提供贷款和担保，包括担任公司或其子公司董事的任何高级管理人员或雇员，只要董事会认为，此类贷款，担保或协助可能合理地预期会使公司受益。贷款、担保或其他援助可以有息或无息，也可以无抵押，或以董事会批准的方式担保，包括但不限于公司股票的质押。

第6节。公司票据的执行.

（a）除法律另有规定外，董事会可酌情决定执行任何公司文书或文件或签署公司名称的方法，并指定一名或多名签字人，或指定一名或多名签字人，该等签立或签署对公司具有约束力。

（b）除非委员会另有明确决定，或法律另有规定，否则须签立法团的正式合约、期票、信托契据、按揭及法团的其他债务证明，以及法团拥有的其他法团文书及股份证明书，由董事会主席（如果任命了这样的官员）或总裁签署或认可；此类文件也可以由任何副总裁以及秘书或司库或任何助理秘书或助理司库执行。所有其他需要公司签署的文书及文件，均可按上述规定或以董事会指示的其他方式签立。

（c）所有以银行或其他保存人为该法团贷方款项或该法团特别帐户的款项而开出的支票及汇票，均须由委员会授权的人签署。

（d）任何公司文书的签立，可按委员会所授权的方式，以人手签署、传真签署或电子签署方式进行。

第八条。

代表其他法团的股份

以公司名义存在的任何其他实体的任何和所有证券均应进行表决，与之相关的所有权利应由董事会主席或总裁代表公司并行使。上述权限可由任何上述人员亲自行使，也可由任何其他人员通过由上述人员妥为签立的委托书或授权书授权行使。

第九条。

赔偿

第1节。弥偿的性质.公司应在特拉华州《总公司法》允许的最大范围内，对存在或可能在以下情况下进行修订的公司进行赔偿并保持无害（但在进行此类修订的情况下，仅在该修正案规定了比之前允许的更广泛的赔偿权利的范围内），任何曾经或现在是当事方，或被威胁要成为当事方或以其他方式参与（包括作为证人）任何威胁，未决或已完成的行动的人，诉讼或程序，无论是民事，刑事，行政还是调查（“程序”), 由于他或她是或曾经是或已经同意成为公司的董事或高级职员，或正在或正在或已经应公司的要求担任或同意担任董事，警官，另一公司的雇员或代理人，伙伴关系，合资企业，信托或其他Enterprise，或由于据称以这种身份采取或遗漏的任何行动，并可补偿任何曾是或被威胁成为该法律程序的一方的人，或因其是或曾经是或已经同意成为该公司的雇员或代理人的事实而被威胁成为该法律程序的一方的人，或正在或正在或已经应公司的要求以另一公司的雇员或代理人的身份服务，伙伴关系，合资企业，信托或其他Enterprise，支出（包括律师费），判决，罚款，他或她或代表他或她实际和合理地承担的与该诉讼及由此产生的任何上诉有关的清偿责任和支付的金额；但在由公司提起的诉讼中，或在公司有权获得有利于公司的判决的情况下（a）这种赔偿应限于该人在辩护或和解中实际和合理地发生的费用（包括律师费）以及由此产生的任何上诉，（b）不得就任何申索作出弥偿，关于该人应被判定对公司负有法律责任的事项或事项，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼的法院应申请裁定，尽管有责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的此类费用的赔偿。尽管有上述规定，但根据第九条第五款的规定，公司没有义务就公司的董事或高级职员提起的诉讼（或其部分）向公司的董事或高级职员作出赔偿，除非该程序（或其部分）已获得董事会的授权（由董事或高级职员发起的程序除外，以强制执行赔偿或预支费用的权利）。通过判决终止任何诉讼程序，订单结算，信念，或在无异议或类似请求的情况下，不会，它本身，设定一个推定，即该人并未真诚行事，且其行为方式合理地被认为符合或不违反公司的最大利益，而且，关于任何刑事诉讼，有合理的理由相信他或她的行为是非法的。，

第2节。成功的防御.如果公司的现任或前任董事或高级管理人员已根据案情或其他理由成功地为本第IX条第1节中提及的任何程序辩护或为任何索赔辩护，在其中的发行或事项（包括公司为追回预付款而进行的任何程序）中，该人应就其实际和合理发生的与之相关的费用（包括律师费）获得赔偿。

第3节。确定赔偿是适当的.根据第IX条第1节对公司现任或前任董事或高级管理人员的任何赔偿（除非法院下令）应由公司作出，除非已作出决定在这种情况下，对现任或前任董事或高级职员的赔偿是不适当的，因为他或她未达到本第九条第1节规定的适用行为标准。在遵守本第九条第5款的前提下，根据第IX条第1节对公司现任或前任雇员或代理人的赔偿（除非法院下令）可由公司在作出决定后作出。在这种情况下，对现任或前任雇员或代理人的赔偿是适当的，因为他或她已达到本第九条第1节规定的适用行为标准。任何该等决定均须作出，对于在作出上述决定时担任董事或高级职员的人，（a）由并非该等法律程序当事人的董事以多数票表决，即使不到法定人数，或（b）由该等董事以多数票指定的该等董事组成的委员会，即使不到法定人数，或（c）如果没有这样的董事，或者，如果这些董事如此直接，由独立法律顾问出具书面意见，或（d）由股东，

第4节。预支费用.为任何诉讼辩护而发生的费用（包括律师费）应由公司在该诉讼的最终处置之前支付；但前提是，如果特拉华州一般公司法要求，董事或高级人员以其身份所发生的费用的预支，只有在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该款项的承诺后，方可进行，但该承诺最终须由一项最终决定作出不可上诉关于该人无权获得公司根据第IX条授权的赔偿的司法裁决（“事业”）；此外，还规定，除董事或高级职员以外的任何人所发生的费用的预支，仅应在交付具有上述效力的承诺后进行，并可能受董事会认为可取的其他条件的约束。

第5节。董事和高级职员的赔偿程序.根据第IX条第1或2条对公司董事或高级职员的任何赔偿，或根据第IX条第4条向董事或高级职员预付费用，费用和支出，应立即作出，在任何情况下，在三十（30）天内，应董事或高级职员的书面要求。如果公司需要确定董事或高级管理人员有权根据第IX条获得赔偿，而公司未能在三十（30）天内对书面赔偿请求作出回应，则公司应被视为已批准该请求。如果公司拒绝全部或部分赔偿或预支费用的书面请求，或者如果没有根据该请求全额付款

在三十（30）天内，第IX条授予的获得赔偿或预付款的权利应由董事或高级职员在任何有管辖权的法院强制执行。该人因成功确立其获得赔偿的权利而产生的费用和支出，全部或部分，在任何此类程序中，公司也应予以赔偿。它应作为对任何此类程序的抗辩（但为强制执行预支费用的索赔而提起的诉讼除外，第九条第4款规定的费用和开支，如果有的话，（公司已收到）索赔人未达到第九条第1节规定的行为标准，但证明该抗辩的责任应由公司承担。既不是公司（包括董事会）的失败，（其独立法律顾问及其股东）在采取此类行动之前已确定，在这种情况下，对索赔人的赔偿是适当的，因为他或她已达到本第九条第1节规定的适用行为标准，也不包括公司（包括其董事会）已做出实际决定的事实，其独立法律顾问及其股东）认为索赔人未达到该适用的行为标准，应作为对诉讼的抗辩，或推定索赔人未达到适用的行为标准。，

第6节。生存；其他权利的维护.上述赔偿条款应被视为公司与每位董事之间的合同，警官，在这些规定以及特拉华州《总公司法》的相关规定生效期间，在任何时候以任何此类身份任职的雇员和代理人其任何废除或修改均不影响当时存在的任何权利或义务，涉及当时或以前存在的任何事实状态，或基于任何此类事实状态全部或部分提出或威胁的先前或之后的任何程序。未经董事同意，该“合同权利”不得追溯修改，警官，雇员或代理人。第IX条规定的赔偿不应被视为排除根据任何细则被赔偿的人可能享有的任何其他权利，协议（包括公司或其任何子公司之间订立的独立董事赔偿协议，和一位导演，另一方面），股东或无利益关系的董事或其他方面的投票，既包括以该人的官方身份采取的行动，也包括在担任该职务时以另一种身份采取的行动，并须就已不再担任董事的人继续有效，警官，雇员或代理人，并应确保继承人的利益，这种人的遗嘱执行人和管理人，

第7节。保险.公司须代表任何人购买及维持保险，而该人是或曾经是或已经同意成为公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应公司的要求担任董事或高级职员，另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他Enterprise的雇员或代理人，对该人所主张的、由该人或代表该人以任何此种身份承担的或因该人的身份而产生的任何责任，公司是否有权根据本第九条的规定赔偿他或她的此类责任。

第8节。可分割性.如果第IX条或本协议的任何部分因任何有管辖权的法院的任何理由而无效，则公司仍应赔偿每位董事或高级职员，并可以赔偿公司的每位雇员或代理人的费用，收费和支出（包括律师费），与民事，刑事，行政或调查程序有关的判决，罚款和为和解而支付的金额，包括由公司提起的诉讼或以公司的权利提起的诉讼，在本第九条的任何适用部分允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，该部分不应被作废。

第十条。

修正案

除公司注册证书中另有规定外，本章程可由多数已发行有表决权股份的持有人或董事会修改，修订或废除，或采用新的章程，当公司注册证书授予董事会这种权力时，在股东或董事会的任何定期会议上，或在股东或董事会的任何特别会议上（如果有变更，修订的通知），废除或通过新的章程应包含在该特别会议的通知中。如果通过、修改或废除附则的权力是通过公司注册证书授予董事会的，则董事会不得剥夺或限制股东通过、修改或废除附则的权力。

[R]]埃马因德的P年龄I名义上LEFTB兰克.]