美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

委托档案号000-22113

 

欧陆科仪集团有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

（注册人姓名翻译成英文）

 

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

香港黄竹坑道65号Gee Chang Hong Centre 18楼D单元

（主要行政办公室地址）

 

David YL Leung

传真：852-28734887

Gee Chang Hong Centre 18/F D单元

黄竹坑道65号

香港

（公司联系人的姓名、电话、电邮及/或传真号码及地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

 

各类名称		交易代码		注册的各交易所名称
普通股，无面值		CLWT		纳斯达克资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

没有。

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

没有。

（班级名称）

 

注明截至本年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。7,447，012股普通股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

 

注意——勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	非加速披露公司	☒
加速披露公司	☐	新兴成长型公司	☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案15 U.S.C. 7262（b）》第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则

☒

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则

☐

其他

☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐第17项☐第18项

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

 

目 录

 

介绍			3
前瞻性陈述			3
词汇表			4
第一部分
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份
项目2。	提供统计数据和预期时间表
项目3。	关键信息		5
项目4。	有关公司的资料		41
项目4a。	未解决的工作人员评论		62
项目5。	经营和财务审查及前景		62
项目6。	董事、高级管理层和员工		76
项目7。	主要股东及关联方交易		83
项目8。	财务资料		83
项目9。	要约及上市		84
项目10。	补充资料		84
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露		93
项目12。	股票证券以外证券的说明		94
第二部分
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠		95
项目14。	对证券持有人权利和收益使用的重大修改		95
项目15。	控制和程序		95
项目16a。	审计委员会财务专家		96
项目16b。	Code of Ethics		96
项目16c。	首席会计师费用和服务		96
项目16d。	审计委员会上市标准的豁免		97
项目16e。	发行人和关联购买者购买股票证券		97
项目16F。	注册人核证会计师的变动		98
项目16g。	企业管治		98
项目16h。	矿山安全披露		100
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		100
项目16J。	内幕交易政策		102
项目16K。	网络安全		102
第三部分
项目17。	财务报表		103
项目18。	财务报表		103
项目19。	展览		103
	签名		104

 

2

目 录

 

介绍

 

在本年度报告中，“我们”、“我们”和“公司”均指欧陆科仪集团有限公司及其子公司，除非另有明确说明或文意另有所指。

 

前瞻性陈述

 

本年度报告包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）和经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）含义内的前瞻性陈述。公司可能会不时在提交给美国证券交易委员会（“委员会”）的文件中或以其他方式作出额外的书面或口头前瞻性陈述。这些陈述基于管理层当前对未来事件、状况和财务业绩的预期、估计、假设和信念。此类报表可能包括但不限于收入、收入或亏损、资本支出、未来运营计划、融资需求或计划、竞争环境、与公司产品或服务相关的计划的预测，以及与上述相关的假设。“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“将”、“将”、“可能”、“应该”等类似表述旨在识别前瞻性陈述，这些陈述仅在做出陈述之日起生效。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化。未来事件和实际结果可能与前瞻性陈述中所述、所设想的或所依据的内容存在重大差异。可能导致实际结果出现重大差异的重要因素包括但不限于本年度报告“第3.D项——风险因素”下讨论的因素。除适用法律或法规要求外，公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

 

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

	·	我们的目标、业务计划和增长战略；
	·	我们对我们分销和提供的产品和服务的需求和市场接受度的期望；
	·	我们经营所在行业和市场的竞争；
	·	我们未来的业务发展、经营成果及财务状况；
	·	我们的收入和某些成本和费用项目以及我们的利润率的预期变化；
	·	与我们的公司结构、业务和行业有关的政府政策和法规；
	·	我们在中国大陆、香港和全球开展业务的监管环境；
	·	我们遵守纳斯达克资本市场持续上市标准的能力；
	·	中国大陆、香港和其他地区的一般经济和商业状况；
	·	基于或与上述任何一项相关的假设。

 

我们提醒您不要过分依赖本年度报告中包含的任何前瞻性陈述。这些陈述应与本年度报告中包含的风险因素和其他警示性陈述一并阅读，包括第一部分第3.D项“风险因素”、第5项“经营和财务审查与前景”以及我们的合并财务报表附注中所述的那些，这些附注描述了可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的因素。本年度报告中描述的风险并非详尽无遗。我们在一个不断发展的环境中运营，在这个环境中，新的风险和不确定性不时出现。我们的管理层无法预测所有这些风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，在做出陈述之日之后或反映意外事件的发生，除非适用法律或法规要求。

 

3

目 录

 

美国GAAP、财年、汇率信息

 

公司已根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并财务报表。该公司的财年截至12月31日。这份年度报告中提及的“2023财年”、“2024财年”和“2025财年”分别指截至2023年12月31日、2024年和2025年的财政年度。

 

除另有说明外，本年度报告所有提述“美元”、“美元”或“$”均指美元，所有提述“港元”或“港元”均指港元，所有提述“人民币”或“人民币”均指中国人民币。

 

该公司以美元维持其账簿和记录。其附属公司及联属公司以美元、港元或人民币维持账簿及记录。

 

该公司的财务报表以美元列报。将金额从港元换算成美元按7.8000港元兑1.00美元的汇率进行，这是截至2025年12月31日的年终汇率，反映了港元与美元之间的挂钩汇率。

 

为了将以人民币计价的蓝天资产负债表项目换算成美元，公司采用了与公司结构一致的两步换算方法。以人民币计价的资产负债表项目先按截至2025年12月31日的年末人民币兑港币汇率0.89 57元兑1.00港元折算成港元，再按港币兑美元年末汇率7.8000港元兑1.00美元折算成美元，导致隐含的年末有效汇率约为人民币6.9865元兑1.00美元。损益表项目按2025财年平均人民币兑美元汇率7.17 37元/1.00美元换算。因换算产生的汇兑差额计入其他全面收益。

 

我们不就任何人民币、港元或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率、按上述汇率或根本不会兑换成美元、港元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。

 

词汇表

 

以下术语表可能会澄清本年度报告中使用的术语。

 

环境空气：		大气空气（室外而不是室内空气）。
厌氧：		在没有空气的情况下对废水进行生物处理。
原子光谱仪：		一种分析仪器，用于通过测试吸入火焰并雾化的样品来测量物质中元素的存在。测量吸收或发射的光量。吸收或发射的能量与样品中元素的浓度成正比。
Coalescer：		一种将较小的油粒聚结形成较大的油粒的过程，这些油粒可以很容易地漂浮到罐体表面。
色度计：		物质与化学试剂发生反应时，通过颜色强度测量物质浓度的分析仪器。
人机界面软件：		接口（或协调）机器或设备与人之间交互的一种软件。
Lamella：		安装在澄清液槽中的合成介质，以协助颗粒絮凝（以“絮状”或“片状”形式聚集在一起）。
质谱仪：		一种分析仪器，根据化学成分的质荷比对其进行分离和鉴定，用于鉴定有机化合物。
膜生物反应器：		与膜液/固体分离装置相结合的悬浮生长生物反应器。它使用了一种先进的膜技术，将生物废物处理到在许多行业足以再利用或低成本处置到下水道的质量水平。
pH控制器：		测量和控制液体酸度或碱度的工艺仪器。
试剂：		用于引起化学反应并检测另一种物质的化学物质。
序批反应器：		一种将曝气和沉降结合在一个反应釜槽中从而节省空间的废水处理工艺。用于处理工业废水以及市政污水。它是一种批量工艺，是变化特性废水的理想之选。

 

4

目 录

 

第一部分

 

项目3。关键信息

 

中国部分

 

我们的公司Structure

 

作为投资者，您持有欧陆科仪集团有限公司（“Euro Tech”）的权益。Euro Tech是一家在英属维尔京群岛（“BVI”）注册成立的控股公司，本身并不开展任何实质性业务。Euro Tech完全通过其直接和间接子公司开展业务运营，这些子公司在新加坡、中国香港、中国大陆和英属维尔京群岛注册成立，如下文进一步解释。作为投资者，您直接持有Euro Tech的权益，但不直接持有Euro Tech的子公司的股权——这些子公司是公司开展业务运营的实体。这种结构对您而言涉及某些风险，下文第一部分第3.d项“风险因素”中进一步描述了这一点。

 

公司在新加坡拥有一间全资附属公司，即Euro Tech Global Pte. Limited（「 Euro Tech Global 」）。Euro Tech Global仅作为一家投资控股公司，不直接进行任何运营。

 

Euro Tech Global在香港拥有1家全资附属公司，即Euro Tech（Far East）Limited（“远东”）。远东股份从事与水和废水处理相关的过程控制、分析和测试仪器、消毒设备、用品、相关自动化系统的营销和交易。

 

远东股份在中国大陆拥有1家全资子公司，即Euro Tech Trading（Shanghai）Limited（简称“ETTS”）。ETTS于2021年停止活跃业务运营，目前处于非活跃状态。

 

远东持有以下实体总股本的58%：（i）PACT Environmental Technology PTE LTD.，一家在新加坡注册成立的公司（“Pact Singapore”），（ii）宜兴Pact Environmental Technology Co.，Ltd.，一家在中国大陆注册成立的公司（“宜兴”），及（iii）Pact Asia Pacific Limited，一家在BVI注册成立的公司（“Pact”）。Pact Singapore专注于压载水处理系统和定制工业废水解决方案的营销和售后服务的提供，以及设备制造。宜兴专注于水和废水处理及海水淡化机械设备的设计、制造和运营。Pact目前是一个休眠实体，没有活跃的业务运营。

 

远东股份还持有中国大陆注册成立公司浙江天蓝环保科技有限公司（简称“蓝天”）总股本的19.42%。蓝天股份专注于废气处理设备的设计、制造、安装、测试及废气处理的运营管理。

 

下图说明了我们和子公司（包括我们仅持有其总股本19.42%的蓝天）的公司结构，截至年报之日：

 

 

5

目 录

 

除了以上图表披露的股东信息，我们还注意到以下几点：

 

Pact Singapore的股东名单如下：

 

	股东		所有权百分比
1	欧洲科技（远东）有限公司		58%
2	塔姆沃思工业有限公司。		42%

 

宜兴的股东名单如下：

 

	股东		所有权百分比
1	欧洲科技（远东）有限公司		58%
2	塔姆沃思工业有限公司。		42%

 

Pact的股东名单如下：

 

	股东		所有权百分比
1	欧洲科技（远东）有限公司		58%
2	塔姆沃思工业有限公司。		42%

 

蓝天股份是中国大陆的一家上市公司，因此拥有多名未公开披露的小股东。蓝天股份前十大持股比例最大的十家股东如下表所示。我们从蓝天于2026年4月21日提交的最新年度报告中获得了下表中的信息：

 

	股东		所有权百分比
1	中标武		25.57%
2	欧洲科技（远东）有限公司		19.42%
3	王志能		13.65%
4	陈秀叶		6.06%
5	平度市君之达管理咨询有限公司		5.32%
6	越爱风		4.70%
7	禹陵ZHOU		3.95%
8	单仲		3.94%
9	华明太阳		3.53%
10	杭州贺兰科技有限公司		2.87%

 

我们承认，中国监管当局可能不允许我们的控股公司结构，这可能导致我们的运营发生重大变化和/或贵方证券价值发生重大变化，包括导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。有关此事的更详细讨论请见“第3.D项-风险因素-与公司本身相关的风险-中国监管当局可能不允许我们的控股公司结构”。

 

6

目 录

 

与立足于中国并在中国拥有我们大部分业务相关的风险

 

我们通过我们在中国大陆和香港的子公司开展很大一部分业务。我们面临与立足于中国大陆和香港并将我们的大部分业务置于中国大陆和香港相关的各种法律和运营风险。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国政府拥有对包括我们在内的中国公司开展业务的能力施加影响的重大权力，Euro Tech的投资者因此面临潜在的不确定性。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，很少或不提前通知。除其他外，这些风险包括：中国政府当局对我们的业务和融资活动的重大监督和酌处权；对中国发行人的海外发行和外国投资的监管批准要求；执行反垄断和数据安全法规；以及如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在任何时候确定其无法对我们的审计师进行全面检查，则将面临退市风险。任何这些风险的实现都可能影响我们开展某些业务、接受外国投资或维持我们在美国证券交易所上市的能力。

 

此外，中国的执法存在风险和不确定性，中国的法律、规则和法规可以在很少提前通知的情况下快速变化。这些风险的实现可能导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的股票价值大幅下降或变得一文不值。

 

有关这些事项的更详细讨论，请参阅“第3.d项——风险因素——与在中国开展业务有关的某些风险”，包括与中国法律法规变化（包括与税收、环境监管和限制外商投资有关的法律法规）、中国政府经济和政治政策变化以及中国法律制度的不确定性有关的风险。

 

投资我们的股票涉及高度风险，应该被认为是投机性的。在投资我们的股票之前，您应该仔细考虑“第3.D项-风险因素”中列出的所有风险因素以及本年度报告中包含的所有其他信息。如果这些风险因素中描述的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，我们股票的交易价格可能会下降，您的全部或部分投资可能会损失。

 

控股外国公司责任法

 

根据《控股外国公司责任法》（“HFCAA”），如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知SEC认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所。Union Power HK CPA Limited（“Union Power”），即审计我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止财政年度财务报表的公司，已包含在该报告中。因此，在2022年6月14日，我们被加入了SEC根据HFCAA确定的“经委员会认定的发行人”的确凿名单。

 

7

目 录

 

2022年12月15日，PCAOB撤销了此前关于无法对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行彻底检查和调查的认定。因此，截至该空缺之日，没有发行人的证券有可能仅根据这些事先确定而受到HFCAA规定的交易禁令的约束。

 

2023年1月，我们任命J & S Associate PLT（“J & S”）为我们的独立注册会计师事务所。J & S总部位于马来西亚，接受PCAOB的检查。我们认为，J & S的任命大大降低了我们根据HFCAA被确定为“经委员会认定的发行人”的风险，以及我们的证券被禁止在国家证券交易所或美国场外交易市场交易的风险。

 

每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆、香港和其他司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。截至本年度报告日期，PCAOB没有发出任何确定其无法检查或调查总部设在任何司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所的决定。然而，不能保证PCAOB未来不会发布这样的决定。如果PCAOB确定它不再完全有权检查和调查某些司法管辖区的完整会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们可以在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。

 

有关此事项的更详细讨论，请参阅“第3.d项–风险因素—与公司本身相关的风险-《控股外国公司责任法》的颁布以及通过任何规则、立法或其他努力以增加美国监管机构获取审计信息的机会可能会导致不确定性，并且如果我们无法及时满足PCAOB要求，我们在纳斯达克上市的证券可能会被摘牌或被禁止在场外交易”。

 

需要从中国当局获得的许可或批准

 

我们的业务专注于水和废水处理工具和设备的设计、销售和分销。积极开展业务经营的集团公司有香港远东、新加坡Pact新加坡、中国大陆宜兴等。Euro Tech Global是公司的全资子公司，也是一家投资控股公司。远东股份是Euro Tech Global的全资子公司。远东股份分别持有Pact Singapore、Yixing、Pact 58%的股权。

 

根据我们的内部评估，本公司或其任何附属公司均无须取得中国当局的任何许可或批准，以经营其各自的业务或提供本公司的证券，如目前所进行，但位于中国大陆的集团公司须取得营业执照才能经营。如下表所示，这类集团公司已取得各自的营业执照。本公司或其任何附属公司从未被任何中国当局要求获得任何其他许可或批准以开展其各自的业务或发售本公司的证券。此外，请注意，Euro Tech Trading（Shanghai）Limited（以下所列）已停止其活跃业务运营。

 

公司	许可/批准	发证机关	有效性
欧洲科技贸易（上海）有限公司	营业执照	自由贸易试验区（上海）市场监督管理局	2047年5月13日
宜兴市太平洋环保科技有限公司	营业执照	宜兴市市场监督管理局	长期

 

8

目 录

 

关于我们是否需要获得许可和批准来经营我们的业务或向投资者提供证券的结论，我们没有依赖律师的意见。我们评估的依据如下：

 

	·	经营历史：公司主要是先进水处理设备、实验室仪器、分析仪、测试套件、相关用品、发电设备（包括记录仪和电能质量分析仪）的分销商，已有20多年的历史。在此期间，我们从未被要求向中国当局申请任何许可或批准来开展我们的业务；
	·	网络安全和数据法规：我们了解与中国当局关注跨境数据转移相关的监管发展，详见“第4.B项——业务概览——法规”。我们不认为我们的普通股上市需要中国当局的许可或批准。作为向企业客户（而非向个人最终用户）分销先进水处理设备、实验室仪器、分析仪、测试套件、相关用品和发电设备，我们不认为自己是受中国网络安全审查办法（2022年2月15日生效）更严格要求的关键信息基础设施运营商或在线平台运营商。我们在中国大陆的客户是公司客户，而不是个人客户，因此我们目前不持有，也不预期收集超过一百万用户的个人信息，我们理解，否则这些信息将使我们根据《网络安全审查措施》进行审查。

 

尽管有上述规定，适用法律法规的变化可能会使我们受到额外规则和要求的约束。也有可能政府机构在实践中提出了更严格的要求，或者我们对适用的规则和条例的解释可能被证明是不准确的。中国政府已表示有意对中国发行人的海外发行和外国投资施加更大的监督和控制，我们无法向您保证我们未来不会受到额外要求。

 

有关这些事项的更详细讨论，包括与中国法律法规变化以及网络安全和数据保护合规相关的风险，请参见“第3.D项–风险因素–与在中国开展业务相关的某些风险”。

 

通过我们组织转移现金

 

Euro Tech可通过出资和/或公司间贷款向其子公司转移现金，Euro Tech的子公司可通过股息或其他分配和/或公司间贷款向Euro Tech转移现金。目前，Euro Tech的子公司不需要Euro Tech的贷款或出资来为其运营提供资金，Euro Tech的子公司目前不打算在近期支付任何现金股息。

 

股息

 

在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三个财政年度，Euro Tech向其股东（包括美国投资者）支付的现金股息分别为零、617,303.92美元和零。该等现金分红的来源为收到远东股份的现金分红及分派。有关投资于我们普通股的中国大陆和美国联邦所得税考虑的讨论，请参阅“项目10.E-税收。”

 

在截至2023年12月31日和2024年12月31日的两个财政年度，远东向Euro Tech支付的现金股息分别为零和974,359美元。在截至2025年12月31日的财政年度内，远东集团没有向Euro Tech Global支付现金股息。

 

Euro Tech Global成立于2025年。在截至2025年12月31日的财政年度内，Euro Tech Global没有向Euro Tech支付现金股息。

 

用于营运资金用途的现金转移

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止三个财政年度，远东股份向其在上海的全资子公司，即Shanghai Euro Tech Limited和Euro Tech Trading（Shanghai）Limited进行了用于营运资金用途的现金转移，金额分别为129,200美元、26,455美元和52,411美元。上海欧陆科技有限公司于2024年10月8日注销。

 

9

目 录

 

历史资本贡献

 

迄今为止，远东集团已向其全资子公司Euro Tech Trading（Shanghai）Limited提供总额为20万美元的出资，以履行其在该实体注册资本中的缴付义务。

 

迄今为止，远东集团已向其全资子公司Shanghai Euro Tech Limited合计出资35万美元，以履行其在该实体注册资本中的缴付义务。上海欧陆科技有限公司于2024年10月8日注销。

 

在截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的三个财政年度内，除上述现金转移外，Euro Tech及其子公司之间没有其他资产转移。

 

现金和现金股利分配的转增限制和限制

 

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收入的很大一部分是以人民币收到的，可用外币的短缺可能会限制我们支付股息或履行其他外币计价义务的能力，如果有的话。

 

根据中国现行外汇法规，在满足某些程序要求的情况下，可以使用外币支付经常项目——包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局（“外管局”）的批准。如果人民币被兑换成外币并汇出中国以支付资本账户费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府当局的批准。中国政府可酌情在未来对使用外币进行经常账户交易施加限制，在这种情况下，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

 

如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。

 

中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计留存收益（如有）中支付股息。我们的中国子公司只有在其各自股东批准后才能分配股息，并且只有在满足中国的法定准备金拨款要求后才能分配。根据中国法律法规，我们在中国大陆注册成立的每一家子公司必须每年拨出至少10%的税后利润——在弥补任何以前年度的累计亏损之后——为某些法定准备金提供资金，直到该基金的总额达到其注册资本的50%。

 

由于中国法律法规的这些限制和其他限制，我们的中国子公司被限制以股息、贷款或垫款的形式将其部分净资产转让给公司。虽然公司目前并无要求中国附属公司派发股息、贷款或垫款作营运资金或其他融资用途，但公司未来可能会因业务状况的变化而要求中国附属公司提供额外的现金资源，为未来的收购或发展提供资金，或向公司股东宣派及支付股息或分派。

 

如果业务中的现金由中国实体持有，则由于干预公司或其子公司转移现金的能力，或对其施加限制和限制，无论是中国政府施加的还是其他方式，这些资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。请见“第3.D项——风险因素——中国政府对货币兑换和资金汇出中国实施管制，这可能会限制公司转移现金和支付股息的能力。”有关该事项的详细信息。

 

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目 录

 

现金转移的现金管理政策

 

Euro Tech及其子公司采用了大致相似的现金管理政策，如下所述。对于任何向关联公司的资金转移、股息或其他分配，相关集团公司财务部（“财务部”）在向政府主管部门和银行申请实现意向交易之前，必须获得董事会和/或股东的必要批准。如果任何此类交易涉及向海外实体付款，财务部还必须向Euro Tech的董事长和首席财务官提交付款申请，并获得他们的书面批准。财务部在收到此种批准后，可要求董事长的授权代表----不得是相关集团公司的雇员----在付款申请上加盖公司的印章。有了这样的盖章申请，财务部就可以通过相关银行进行资金划转了。财务部还负责在适用范围内采取一切必要行动，以遵守中国外汇管理局和税务局的适用规则和要求。

 

风险因素汇总

 

投资于我们的证券须承担若干风险，包括与我们的业务及行业有关的风险、与我们的公司架构有关的风险、与在中国开展业务有关的风险，以及与我们的证券有关的风险。以下是一些清单的摘要，总结了这些风险中的一些，但不是全部。请阅读“第3项。关键信息– D.风险因素”，以便在做出投资决策之前更全面地描述这些风险和其他风险。

 

	·	中国法律体系存在风险和不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国的规则和法规可能会迅速变化且几乎不会提前通知。见“第3项。关键信息– D.风险因素——中国法律制度体现了不确定性，这可能会限制可用的法律保护并扩大政府的权力”，以便就此事进行更详细的讨论。
	·	中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更大的控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“第3项。关键信息– D.风险因素——我们很大一部分业务是通过我们的子公司在中国开展的。我们在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的影响，包括与税收、环境监管、限制外资等事项有关的变化”，以更详细地讨论此事。
	·	我们通过我们在中国大陆和香港的子公司开展很大一部分业务。中国经济、政治或社会状况，或中国法律和政府政策的不利变化，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与在中国开展业务有关的某些风险——我们的大部分业务通过我们的子公司位于中国。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境监管、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化”和“第3项。关键信息– D.风险因素——与在中国开展业务有关的某些风险——中国政府经济和政治政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”，以更详细地讨论此事。
	·	中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。如果业务中的现金由中国实体持有，则由于干预或对公司或其子公司转移现金的能力施加限制和限制，该等资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。见“第3项。关键信息– D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险——中国政府对货币兑换和资金汇出中国实施管制，这可能会限制公司转移现金和支付股息的能力。”就此事进行更详细的讨论。
	·	美国和国际贸易政策的变化，以及国际关系中不断升级的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与在中国开展业务有关的风险——美中贸易紧张局势升级和关税措施可能对我们的业务、经营业绩和我们的证券价格产生重大不利影响”，以就此事进行更详细的讨论。

 

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目 录

 

	·	该公司已采取措施精简业务，包括减少员工人数、整合办公空间、提高员工效率，以解决收入下降的问题。然而，无法保证这些努力将取得成功或收入将因此增加。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与公司业务相关的风险——公司精简运营和增加收入的努力可能不会导致恢复盈利。”就此事进行更详细的讨论。
	·	公司分销多家供应商制造的产品，但与这些供应商没有长期供应安排。虽然存在替代供应来源，但任何现有供应安排的终止都可能对公司的业务产生不利影响。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与公司业务相关的风险——对供应商的依赖；缺乏长期安排；供应商流失”，以更详细地讨论此事。
	·	如果我们发现我们无法及时补救的财务报告内部控制方面的重大弱点或其他缺陷，我们获得融资的能力可能会受到不利影响，我们股票的市场价格可能会下降。见“第3项。关键信息– D.风险因素——与公司本身相关的风险——我们可能会面临与我们对财务报告的内部控制相关的潜在风险“就此事进行更详细的讨论。
	·	我们普通股的市场价格可能会因应许多因素而大幅波动，包括一般市场和经济状况的变化、我们经营的分部的前景以及影响我们业务的监管发展。见“第3项。关键信息– d.风险因素—与公司本身相关的风险—无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格都可能波动或下降，并且您可能无法以或高于您支付的价格转售您的股票”，以更详细地讨论此事。
	·	俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突导致欧洲的通货膨胀和能源成本上升，这可能会对我们总部在欧洲和其他地方的客户和供应商的业务运营产生不利影响。因此，这类客户可能需要更长的时间来做出购买决定，寻求更优惠的商业和财务条款，或者推迟或取消项目和购买订单。 见“第3项。关键信息– D.风险因素——与公司业务相关的某些风险——持续的俄乌冲突和相关的地缘政治紧张局势可能会对我们的供应商和客户的业务运营以及我们与他们的业务关系条款产生不利影响”，以更详细地讨论此事。

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

此项目不适用于表格20-F的年度报告。

 

C.收益的提供和使用的原因

 

此项目不适用于表格20-F的年度报告。

 

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目 录

 

D.风险因素

 

投资我们的股票涉及高度风险。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险，连同本年度报告中包含的所有其他信息。下面的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。如果以下任何风险和其他风险实际发生，我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们股票的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们面临的如下文和其他地方所述的风险，我们的结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。见“–前瞻性陈述。”

 

与在中国开展业务有关的某些风险。

 

我们的大部分业务通过我们的子公司位于中国。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境监管、外国投资限制和其他事项有关的法律法规。

 

我们通过我们的子公司在中国开展很大一部分业务，这些子公司的运营受中国法律、规则和法规的管辖。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。由于中国的法律、规则和条例相对较新且发展迅速，并且由于已公布的决定数量有限且这些决定具有非先例性质，并且由于法律、规则和条例往往在如何执行这些决定方面给予相关监管机构一定的自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，并且可能不一致和不可预测。因此，有可能我们现有的运营在未来被发现不完全符合相关法律法规。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则。

 

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能通过采纳和执行规则和监管要求干预或影响我们的运营。近年来，中国政府发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来进一步发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可以继续经营我们的业务。此外，近年来，中国政府在反垄断、反不正当竞争、网络安全和数据隐私等领域加强了监管。中国政府可能会进一步颁布可能对中国公司施加额外和重大义务和责任的相关法律、规则和条例。这些法律法规可能复杂而严格，许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能导致索赔、改变我们的商业惯例、监管调查、处罚、增加运营成本，或以其他方式影响我们的业务。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降。

 

中国政府还加强了对中国企业海外上市的监管，包括加强对中国企业海外股权融资和上市的监管。我们不确定未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，即使获得此类许可，之后是否会被拒绝或撤销。我们组织中的任何实体目前均不需要（i）获得任何中国当局的许可才能在任何美国交易所上市或向外国投资者发行我们的普通股，或（ii）需要获得中国证券监督管理委员会（“CSRC”）、中国网信办（“CAC”）或任何其他政府机构的许可，并且我们组织中的任何实体均未收到任何此类许可或任何拒绝此类许可的通知。然而，我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在需要获得在美国交易所上市许可的情况下，或者一旦获得此类许可可能会被拒绝或撤销的情况下。

 

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目 录

 

中国的政府行为，包括任何在任何时候干预或影响我们的运营的决定，或对在海外进行的证券发行施加控制权和/或对中国发行人的外国投资，可能会导致我们对我们的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

此外，中国政府拥有将私营企业或资产国有化或征用的广泛权力。尽管我们没有理由相信我们的任何业务或资产目前有被国有化或征用的风险，但无法保证中国政府未来不会采取此类行动。任何此类行动都可能导致我们在中国的部分或全部投资、资产或业务损失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国政府经济和政治政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们通过我们的子公司在中国开展很大一部分业务。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受到中国经济和政治发展的影响。特别是，中国政府继续通过配置资源、控制外币计价债务、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国经济增长实施重大控制。中国政府的经济政策可能会因行业或跨中国不同地区而调整或修改，或应用不一致，且无法保证任何此类调整或修改不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国经济近年来的增长相对于前期有所放缓，未来经济增长的步伐和轨迹仍存在不确定性。中国与亚洲其他国家以及与美国的关系也一直受到关注，这可能导致或加剧与领土争端、地区安全和贸易有关的潜在冲突。有关贸易相关风险的更详细讨论，请参阅“第3.d项——风险因素——与在中国开展业务有关的某些风险——美中贸易紧张局势升级和关税措施可能对我们的业务、经营业绩和我们的证券价格产生重大不利影响”。

 

地缘政治发展——包括持续的俄乌冲突及其对全球能源市场、供应链和我们欧洲客户运营的影响——继续给我们的业务带来不确定性。有关这些风险的更详细讨论，请参阅“第3.d项——风险因素——与在中国开展业务有关的某些风险——持续的俄乌冲突和相关的地缘政治紧张局势可能会对我们的供应商和客户的业务运营以及我们与他们的业务关系条款产生不利影响”。

 

全球和区域宏观经济状况，包括通胀或通缩压力、利率变化以及消费者和企业信心的转变，也可能对我们的业务产生不利影响。任何持续或恶化的经济放缓——无论是在中国大陆、香港、欧洲还是全球，无论是由贸易冲突、地缘政治紧张局势、公共卫生事件或其他原因引起——都可能显着减少对我们提供的产品和服务的需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

公司的经营业绩也可能受到（其中包括）以下因素的不利影响：

 

	·	中国政治、经济或社会状况的变化，影响我们经营所在的市场或对我们产品和服务的需求；
	·	出台控制通货膨胀或通货紧缩的措施，或影响信贷供应、利率或商业投资的更广泛的宏观经济稳定政策；
	·	适用于公司或其子公司的税率或征税方法的变化，包括征收没收税或其他财政措施，显着增加了我们中国业务的税收负担；
	·	对货币兑换或资金汇出境外施加额外限制，包括限制我们的子公司向公司分配利润的能力；和
	·	关税保护、进出口限制或其他影响我们分销的产品或我们经营所在市场的贸易措施的变化。

 

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目 录

 

我们无法预测中国政府经济或政治政策的任何未来变化的性质、时间或范围，或这些变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的程度。

 

我们受到国际经济和政治风险的影响，对这些风险，我们几乎无法控制或根本无法控制。

 

在美国境外开展业务使公司面临各种风险，包括不断变化的经济和政治状况、货币波动和外汇管制、武装冲突和其他地缘政治不稳定、贸易限制、运输中断，以及美国和外国有关关税、贸易限制、外国投资和税收的法律发生意外变化。公司对大部分这些风险的控制有限或没有控制，可能无法及时预测国际经济和政治状况的变化，以调整其业务实践，以避免或减轻任何此类变化的不利影响。

 

特别是，公司面临美国与中国大陆之间持续和不断升级的贸易紧张局势所产生的风险，包括对从中国大陆进口到美国的商品征收大幅关税以及中国政府的报复性措施。虽然公司没有直接从美国市场获得收入，但美中贸易摩擦可能会对中国大陆和香港更广泛的经济环境产生不利影响，影响公司客户的采购行为，扰乱公司的供应链，或影响公司从国际供应商采购的产品的可用性和成本。公司无法预测当前贸易紧张局势的最终范围、持续时间或进一步升级，或其对公司业务、财务状况和经营业绩的最终影响。

 

宏观经济状况和全球经济不确定性可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

全球经济状况仍然存在很大的不确定性，这是由多种因素共同驱动的，包括关键市场的通胀率上升、货币政策收紧对信贷供应和消费者支出的下游影响、持续的地缘政治紧张——包括俄乌冲突、中东不稳定和美中贸易摩擦——持续的供应链中断，以及主要经济体之间的货币政策分化。这些情况导致金融市场波动加剧，信贷条件收紧，并降低了某些地区的商业和消费者信心，包括公司经营所在地区或公司客户和供应商所在地区。

 

全球或区域经济状况恶化可能对公司产品和服务的需求产生不利影响，降低公司客户承诺资本支出项目的意愿或能力，导致定价压力，延长销售周期，或导致订单延迟、减少或取消。此外，不利的经济状况可能影响公司客户的财务稳定性，增加客户违约或资不抵债的风险，从而可能导致信用损失增加，并对公司的现金流和经营业绩产生负面影响。

 

不利的宏观经济条件也可能损害公司进入资本市场或以优惠条件获得融资的能力，并可能导致资本成本增加。此外，中国大陆、香港或公司及其客户经营所在的其他市场的长期经济放缓可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不成比例的不利影响。

 

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目 录

 

公司无法预测任何当前或未来经济不确定或低迷时期的持续时间或严重程度，或此类情况可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或其证券的市场价格产生重大不利影响的程度。

 

我们的收入和净收入可能会受到中国任何经济放缓的重大不利影响。

 

中国政府近年来实施了各种措施来管理经济增长速度，包括调整商业银行的利率和存款准备金率，以及实施其他旨在收紧信贷和流动性的措施。这些措施促使中国经济增长放缓。据中国国家统计局数据，2021、2022、2023、2024、2025年中国实际GDP增速分别为8.1%、2.9%、5.2%、5.0%、5.0%。

 

中国经济的任何持续或恶化的放缓都可能显着减少中国国内的商业和投资活动，包括公司经营所在的环境技术和水处理行业。经济下滑——无论是实际的还是预期的——经济增长率进一步下降，或中国或公司经营所在的任何其他市场的经济前景不确定，都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们无法保证未来不会受到更高通胀率的影响。

 

以居民消费价格指数衡量的中国通货膨胀率在2021、2022、2023、2024、2025年分别为0.99%、1.96%、0.24%、0.24%、零。公司无法确定通货膨胀对其经营的确切影响公司认为，在本年度报告所涵盖的期间内，通货膨胀并未对其收入或经营业绩产生重大影响。然而，无法保证公司在未来期间不会受到较高的通货膨胀率的重大影响。

 

如果中国通胀率上升，中国政府可能会出台旨在减轻通胀压力的措施。任何此类措施可能无法成功地降低或减缓通货膨胀的速度，而中国政府遏制通货膨胀的努力可能会同时抑制经济增长，增加公司的间接费用，并对公司的收入产生不利影响。中国大陆持续或加剧的通货膨胀可能对更广泛的中国经济产生重大不利影响，并可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国的法律制度体现了不确定性，这可能会限制可用的法律保护并扩大政府的权力。

 

中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，已判决案件在中国的判例价值有限。自1979年以来，中国政府颁布了一套全面且不断发展的经济事项法律法规体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，这些法律、法规和法律要求变化频繁，往往很少提前通知，其解释和执行涉及重大不确定性。

 

公司可能需要诉诸行政和法院程序，以强制执行法律或合同为其提供的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与较发达的法律制度相比，评估行政和法院诉讼的结果以及公司可获得的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性——包括可能无法执行合同——可能会对公司的业务和运营产生重大不利影响。

 

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，公司可能直到违规发生后才知道有任何违反这些政策和规则的行为。在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他司法管辖区的有效。

 

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目 录

 

公司无法预测中国法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行的变化。这些不确定性可能会限制公司及其股东可获得的法律保护。

 

在对我们、我们的管理层或本年度报告中提到的专家实施法律程序送达、执行外国判决或根据美国或其他外国法律在中国提起原始诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

该公司在中国大陆和香港开展部分业务，部分资产位于这些司法管辖区。公司的主要办事处位于香港，公司的某些董事和执行人员居住在香港和中国大陆。因此，可能无法在美国境内或中国境外其他地方向公司部分董事和高级管理人员送达诉讼程序，包括涉及根据美国联邦证券法或适用的州证券法产生的事项。

 

公司了解，中国目前并无与美国或许多其他国家订立条约，就法院判决的对等承认和执行作出规定。因此，在中国承认和执行美国法院与任何诉讼有关的判决，包括基于美国联邦和州证券法民事责任条款的诉讼，可能是困难的或不可能的。因此，投资者可能因美国证券法引起的事项而对公司、其董事和其执行官有有限的追索权。

 

与中国居民境外投资活动有关的法规可能会增加我们面临的行政负担，并产生监管不确定性，可能会限制我们的境外和跨境投资活动。作为中国居民的我们的股东未能根据此类法规提出任何必要的申请和备案，可能会阻止我们进行利润分配，并可能使我们的中国居民股东根据中国法律承担责任。

 

中国国家外汇管理局（“外管局”）于2014年7月颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》（“外管局37号通告”）。外管局37号文要求，中国居民使用合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益直接设立或间接控制境外实体进行境外投融资，需向外管局当地分支机构进行登记——外管局37号文将其称为“特殊目的载体”。外管局37号文下的“控制权”一词广义上包括中国居民通过收购、信托安排、代理安排、投票权、股份回购、可转换债券或其他安排在离岸特殊目的公司或中国公司获得的运营权、受益权或决策权。外管局37号通告进一步要求，在特殊目的载体的基本信息发生任何变化——例如中国居民个人股东发生变化，或实体名称或经营期限发生变化——或与特殊目的载体相关的任何重大变化（例如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或任何其他重大事件）时，对登记进行修订。

 

2015年2月，外管局发布外管局13号通告，自2015年6月1日起施行。外管局13号通告授予符合条件的银行根据外管局37号通告办理中国居民对特殊目的载体投资登记的权限，但未遵守外管局37号通告的中国居民仍受当地外管局分局管辖，必须直接向当地外管局分局提交任何补充登记申请。

 

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若公司境外控股公司的中国居民股东未在当地相关外管局分支机构完成登记，公司的中国子公司可能被禁止向境外控股公司分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，境外控股公司向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。未能遵守上述外管局登记和修订要求也可能导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

 

公司已要求其认识的所有持有公司直接或间接权益的中国居民根据外管局37号通告和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修订。然而，公司可能并不知悉持有公司直接或间接权益的所有中国居民的身份，公司无法提供任何保证，这些中国居民将遵守其提出或获得适用登记的要求，或以其他方式遵守外管局37号通告或其他相关规则的要求。公司的中国居民股东未能或无法遵守上述登记要求可能会使公司受到罚款和法律制裁，限制其跨境投资活动，限制其中国子公司向公司分配股息和其他收益的能力，并阻止公司向其中国子公司注入额外资本。未能遵守适用的外汇登记要求也可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，公司的业务运营及其向股东分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

 

如果控制我公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

 

根据中国法律，公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章或由其指定在相关地方当局登记的法定代表人签署签署的。

 

尽管公司一般使用印章订立合同，但公司各中国子公司的指定法定代表人显然有权代表这些实体无印章订立合同，并对这些实体具有法律约束力。公司中国附属公司的所有指定法定代表人均为公司高级管理团队的成员，他们与公司或其中国附属公司订立雇佣协议，根据这些协议，他们同意遵守其受托责任和对公司承担的其他义务。为维护其中国实体印章的实物安全，公司一般将这些物品存放在安全地点，只有每个相关子公司的法律或财务部门的授权人员才能进入。尽管公司对这些授权人员进行监控，但无法保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况。

 

如果任何授权人员滥用或盗用公司的公司印章或印章，公司可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对其运营造成重大干扰。若指定法定代表人为取得对公司任何中国子公司的控制权而擅自取得对印章的控制权，公司或相关中国子公司将需要通过新的股东或董事会决议以指定新的法定代表人，并需要采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请更换印章，或以其他方式就该代表对公司的职责违规行为寻求法律补救。任何此类行动都可能涉及大量时间和资源，并转移管理层对公司常规业务运营的注意力。此外，在发生此类挪用的情况下，受影响的实体可能无法收回未经授权出售或转让的公司资产，特别是在受让人依赖相关代表的明显权威并以善意行事的情况下。

 

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目 录

 

中国政府对货币兑换和资金汇出中国实施管制，这可能会限制公司转移现金和支付股息的能力。

 

中国政府对人民币（“人民币”）兑换外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。公司中国业务收入的很大一部分以人民币计价。根据现行中国外汇法规，在遵守适用的程序要求的情况下，可以不经事先批准以外币支付经常账户项目——包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本账户费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关中国政府机构的批准或注册。中国政府还可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。

 

根据中国法律法规，公司的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，根据中国法律，公司的每个中国子公司每年须拨出至少10%的税后利润——在弥补任何以前年度的累计亏损后——为法定准备金提供资金，直至该等准备金总额达到该子公司注册资本的50%。公司的中国子公司在满足这些法定储备要求后，只有在各自股东批准后才能分配股息。

 

由于这些限制，公司的中国子公司向公司转移现金或资产的能力受到限制。尽管公司目前不需要中国子公司的股息、贷款或垫款用于营运资金或其他资金用途，但公司未来可能会因业务状况的变化而要求中国子公司提供额外的现金资源，为未来的收购或发展活动提供资金，或为向公司股东的股息或分配提供资金。如果公司中国子公司内持有的现金需要为中国境外的运营或其他用途提供资金，转移此类资金的能力可能会受到中国政府的干预、限制或限制。任何此类限制都可能对公司的流动性、财务状况和向股东支付股息的能力产生重大不利影响。

 

公司面临外汇风险。

 

该公司在香港和中国大陆开展业务，并与本地和海外客户和供应商开展贸易。因此，公司面临各种货币风险所产生的外汇风险，主要涉及以港元、人民币、美元、日元和欧元计价的交易。外汇风险来自已承诺和未匹配的未来商业交易——例如已确认的进口采购订单和销售订单——以及已确认的资产和负债以及公司在中国业务的净投资。

 

公司目前没有就其外汇敞口维持对冲计划。美元与公司进行业务往来的货币之间的汇率大幅波动可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关公司外汇风险敞口的更详细描述，请参见“项目11 ——关于市场风险的定量和定性披露”。

 

由于我们的收入是以人民币产生的，而我们的业绩是以美元报告的，因此人民币价值的波动可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

 

人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治经济形势变化和中国外汇政策等影响。中国政府历来维持有管理的浮动汇率制度，允许人民币兑一篮子外币在受管制的区间内波动。人民币兑美元汇率近年来经历了较大幅度的波动。

 

2021年，人民币对美元升值约2.3%，全年收于约人民币6.38元/美元。这种升值在2022年急剧逆转，当时人民币兑美元贬值约9.2% ——这是近代史上最显着的单年度贬值之一——在很大程度上是由于美国联邦储备委员会激进的利率紧缩与中国央行相对宽松的货币政策立场之间的分歧，年底约为每美元6.96元人民币。2023和2024年贬值压力持续，当年人民币兑美元分别走弱约1.7%和1.5%，反映出对中国经济复苏步伐和美元持续走强的持续担忧。2025年，在美元走软和市场对中国经济预期改善的情况下，人民币兑美元全年升值约4.2%，全年收于约人民币6.99元/1美元。2025年全年，全年平均汇率为1美元兑人民币7.1429元，较2024年小幅贬值0.3%。

 

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目 录

 

这些波动反映了一系列因素的影响，包括中国和美国的宏观经济状况、中国的货币政策和中国央行的每日定盘机制、美国联邦储备委员会的政策决定及其对美元走强的影响，以及包括美中贸易紧张局势在内的更广泛的地缘政治发展。美中贸易紧张局势持续升级——包括2025年宣布的大幅提高关税——可能会给未来几个时期的人民币兑美元汇率前景增添进一步的不确定性。

 

很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，并不能保证未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。

 

人民币的重大重估可能会对您的投资产生重大不利影响。如果我们的操作需要将美元兑换成人民币，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，无论我们的业务或经营业绩有何根本变化。

 

中国可用于减少汇率波动风险敞口的对冲选择仍然有限。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

不断升级的中美贸易紧张局势和关税措施可能会对我们的业务、经营业绩以及我们的证券价格产生重大不利影响。

 

近年来，美中之间的贸易和地缘政治紧张局势显著升级。从根据1974年《贸易法案》第301条征收关税开始，一直持续到一轮又一轮的关税升级，美国对从中国进口的范围广泛的商品征收了实质性的额外关税。中国针对进口到中国的美国原产商品采取了报复性关税和其他贸易反制措施。截至本年度报告之日，这些关税措施基本上仍然有效，更广泛的美中贸易关系继续受到重大不确定性和进一步潜在升级的影响。

 

我们业务的很大一部分包括向中国大陆的客户分销美国原产的产品。现有关税措施的影响已经反映在我们的经营业绩中——与2024财年相比，我们在2025财年向中国大陆客户销售的美国原产产品减少了约50%，我们将其部分归因于与关税相关的不确定性对客户购买行为的影响。随着中国对原产于美国的商品——包括我们分销的产品类别，如实验室仪器、分析仪、水处理设备和相关用品——征收额外或更高的关税，我们的中国客户可能会减少或推迟购买此类产品，寻求替代当地制造或非美国原产的替代品，或谈判更优惠的商业条款。任何这些结果都可能导致我们的销量减少，压缩我们的利润率，并对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

 

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此外，我们经营所在的任何国家或地区征收关税和其他贸易限制可能会增加我们的成本，降低我们分销的产品价格的竞争力，限制我们从现有供应商采购产品的能力，或对我们及时向客户运送和交付产品的能力产生不利影响。任何此类发展都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

当前的关税和贸易限制环境也为我们的中长期业务规划创造了重大的不确定性。很难预测美中贸易关系的未来轨迹，包括现有的关税措施是否会维持、增加、减少，或被其他形式的贸易限制所取代。美中贸易紧张局势的任何进一步升级——包括通过征收额外关税、出口管制、投资限制、制裁或其他贸易反制措施——都可能进一步对我们的业务和我们经营所在的市场产生不利影响。

 

美国和中国之间的政治和贸易摩擦也可能对在中国有重大业务或商业风险的公司的投资者情绪产生重大不利影响，这可能导致我们的证券的市场价格波动加剧或下跌，无论我们的经营业绩如何。

 

中国反外国制裁法可能会给公司造成法律义务冲突，并可能对我们的业务和运营产生不利影响。

 

2021年6月，中国颁布了《中华人民共和国反外国制裁法》（《反外国制裁法》）。《反外国制裁法》授予中国政府对中国政府认定对中国公民或组织采取歧视性限制性措施——包括制裁——的外国采取反措施的广泛权力。中国政府根据《反外国制裁法》可采取的反措施，除其他外，包括：冻结直接或间接参与制定、决策或实施相关外国制裁的个人和实体的资产，并禁止与之进行交易；限制或禁止遵守针对中国的外国制裁措施的公司和个人的活动。

 

《反外国制裁法》给在美国和中国两个司法管辖区开展业务的公司——比如Euro Tech ——造成了潜在的义务冲突。具体而言，如果美国实施制裁，要求美国上市公司或美国原产产品分销商限制其在中国的活动，遵守这些美国制裁要求可能同时使公司面临《反外国制裁法》规定的责任或反措施。相反，遵守《反外国制裁法》可能会使公司面临美国法律规定的责任。目前没有解决此类义务冲突的明确法律机制，任何此类冲突的解决可能要求公司在遵守美国法律和遵守中国法律之间做出选择。

 

反外国制裁法也可能影响公司与供应商和客户的关系。公司分销到中国的美国原产产品的供应商本身可能会受到与《反外国制裁法》相冲突的美国制裁合规要求的约束。同样，公司的中国客户可能会受到美国制裁的影响，这可能会限制公司继续向这些客户分销产品的能力。任何此类发展都可能导致我们的供应链中断、关键客户或供应商的流失，或对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

 

《反外国制裁法》的全部范围和适用——包括确定哪些外国制裁措施触发反措施的标准，以及受到限制的公司和个人的类别——继续演变，并且仍然存在很大的不确定性。中国政府在实施《反外国制裁法》方面拥有广泛的自由裁量权，无法预测在影响公司、供应商或客户的情况下何时或如何适用该法律。

 

无法保证《反外国制裁法》或任何具有类似效力的中国未来立法的适用方式不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，或者我们将能够在发生冲突时同时遵守美国和中国的法律要求。

 

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美国的出口管制法律法规，包括对向中国出口某些产品的限制，可能会对我们分销产品的能力产生不利影响，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

作为美国原产产品——包括实验室仪器、分析仪、水处理设备和相关用品——进入中国的分销商，公司受美国出口管制法律法规的约束，其业务受到重大影响。其中包括，美国商务部工业和安全局（“BIS”）管理的《出口管理条例》（“EAR”），以及美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）管理的条例。遵守这些法律法规是公司、其美国供应商的责任，在某些情况下，是公司分销产品的最终用户的责任。

 

BIS实体清单与受限方风险

 

BIS维护一份实体清单，列出受特定许可要求约束的外国个人、组织和公司，用于出口、再出口或转让受EAR约束的物品。可随时对实体清单进行增补，无需事先通知。如果我们在中国大陆的任何现有或潜在客户被添加到实体清单或任何其他BIS受限制方清单中，我们可能会被禁止向这些客户分销美国原产的产品，或者我们的美国供应商可能会被要求获得出口许可证——这可能不会被授予——然后再向我们销售以分销给这些客户。近年来，BIS显著扩大了实体清单，将大量中国公司纳入广泛的行业，包括与我们业务直接相关的科学仪器、分析设备和环境技术部门。

 

出口管制分类和许可证要求

 

公司分销的某些产品——包括实验室仪器、光谱仪、分析仪和其他先进分析设备——可能会受到EAR下的出口管制分类，并且可能需要出口许可证才能运往中国或运往中国的某些最终用户。适用于特定产品的出口许可要求可能会因商业管制清单（“CCL”）的更新、美国政府对华政策的变化或BIS对产品的重新分类而发生变化。如果我们目前在没有出口许可的情况下分销的产品被重新分类或受到新的许可要求的约束，我们或我们的美国供应商可能会被要求获得可能无法获得的出口许可，可能会受到重大延误，或者可能会根据限制许可最终用户类别的条件被授予。

 

De Minimis豁免

 

根据EAR，含有微量百分比的美国原产受控成分的产品在出口到包括中国在内的某些目的地时，可能有资格获得美国出口管制豁免。适用于中国的最低限度门槛的变化——包括可能降低适用的最低限度百分比——可能会使更广泛的产品受到美国出口管制要求的约束，并可能限制我们在没有获得出口许可的情况下向中国客户分销此类产品的能力。美国政府近年来采取行动，收紧了适用于中国的de minimis门槛和相关外国生产的直接产品规则，不排除在这方面有进一步的变化。

 

供应商合规和合同限制

 

除了我们自己的合规义务外，我们的美国供应商本身受美国出口管制法律的约束，可能会对向某些最终用户、司法管辖区或应用程序分销其产品施加合同限制，作为他们与我们的供应安排的条件。如果供应商确定遵守美国出口管制要求使其无法向我们供应产品以在中国分销，或对此类供应施加我们无法满足的条件，我们可能会失去关键产品线的准入，这可能会对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

 

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一般合规风险

 

违反美国出口管制法律法规可能会导致重大的民事和刑事处罚，包括巨额罚款、拒绝出口特权以及禁止与美国政府签订合同。即使在公司本身遵守适用的出口管制要求的情况下，美国政府对华政策的变化——包括将出口管制扩大到其他产品类别、将中国实体添加到受限制的缔约方名单中，或收紧de minimis和外国生产的直接产品规则——可能会大大减少我们能够在中国分销的产品范围，限制我们的客户群，或增加我们的合规成本。

 

我们无法预测美国对中国出口管制政策的未来轨迹，或新的或扩大的出口管制措施可能在多大程度上对我们向中国大陆客户采购和分销美国原产产品的能力产生不利影响。无法保证美国出口管制法律法规的变化不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国监管当局可能不允许我们的控股公司结构。

 

该公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，本身并不开展任何积极的业务运营。公司拥有Euro Tech Global Pte. Limited（“Euro Tech Global”）100%的股权，后者又拥有Euro Tech（Far East）Limited（“Far East”）100%的股权。远东集团在其附属公司及联营公司中持有以下股权：

 

	·	Euro Tech Trading（Shanghai）Limited（简称“ETTS”）在中国大陆的100%股权；
	·	新加坡PACT Environmental Technology Pte.Ltd.（“Pact Singapore”）、中国大陆宜兴Pact Environmental Technology Co.，Ltd.（“宜兴”）、英属维尔京群岛Pact Asia Pacific Limited（“Pact”）各58%的股权；及
	·	中国大陆Blue Sky（Holdings）Limited（简称“Blue Sky”）19.42%的股权。

 

ETTS和Pact不再从事主动业务运营。Euro Tech Global、远东、Pact Singapore、宜兴、蓝天积极开展业务经营。

 

截至本年度报告日期，中国法律并无明文禁止或限制公司持有上述股权。然而，无法保证中国监管机构未来不会不允许公司的控股公司结构，或以其他方式禁止或限制公司持有其任何附属公司或联营公司的股权。中国法律法规经常发生变化，其解释和执行存在重大不确定性。如果中国监管机构不允许公司的控股公司结构或对公司持有其子公司或联营公司股权的能力施加限制，这将可能导致公司运营发生重大不利变化，并可能导致公司证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

作为一家控股公司，Euro Tech支付股息和履行其他义务的能力完全取决于其子公司的分配，这些分配受到重大的法定和监管限制。

 

Euro Tech是一家控股公司，本身不进行任何创收业务。公司的所有业务均通过其附属公司进行，主要是位于香港的Euro Tech（Far East）Limited和位于中国大陆的宜兴Pact Environmental Technology Co.，Ltd.。作为一家控股公司，Euro Tech向其股东支付股息、支付其运营费用以及履行任何其他财务义务的能力完全取决于其从其子公司获得股息、分配、贷款或其他付款的能力。

 

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目 录

 

公司附属公司向Euro Tech作出分派的能力受到重大法定及监管限制，包括以下限制：

 

	·	中国法定准备金规定：根据中国法律法规，公司于中国大陆注册成立的各附属公司须每年拨出至少10%的税后利润——在弥补任何过往年度的累计亏损后——以拨付若干法定准备金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。提取法定准备金的利润不能用于分配。
	·	股东批准规定：公司的中国附属公司只有在各自股东批准后，且只有在满足适用的中国法定储备拨款规定后，方可派发股息。这一审批过程可能会导致利润上流的延迟，并可能导致利润在子公司层面被长期保留。
	·	中国外汇管制：中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。公司的中国附属公司在以外币向公司派发股息或支付其他款项前须遵守适用的外汇法规，这可能会限制或延迟公司从其中国附属公司收到的分配的时间和金额。见“第3.D项——风险因素——中国政府对货币兑换和资金汇出中国实施管制，这可能会限制公司转移现金和支付股息的能力。”更详细的讨论。
	·	外管局注册规定：根据外管局37号通告及相关规定，公司的中国居民股东未能完成规定的外管局注册可能导致公司的中国子公司被禁止向公司分配利润，并限制公司向这些子公司追加出资的能力。见“第3.D项——风险因素——与中国居民境外投资活动有关的监管可能会增加我们面临的行政负担，并产生监管不确定性，可能会限制我们的境外和跨境投资活动，而身为中国居民的我们的股东未能根据此类监管提出任何必要的申请和备案，可能会阻止我们进行利润分配，并可能使我们的中国居民股东根据中国法律承担责任。”更详细的讨论。
	·	留存收益要求：中国法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计留存收益中支付股息。如果公司的任何中国子公司的留存收益不足，则无论其持有多少现金，都将无法向公司支付股息。

 

由于这些限制，公司可能无法从其子公司获得足够的分配，以支付其运营费用、向股东支付股息或及时履行其其他义务，或根本无法履行。即使公司的子公司有足够的利润进行分配，监管限制可能会阻止或延迟这些利润向公司的上游流动。

 

此外，如果业务中的现金在子公司层面持有——尤其是在中国实体内部——则此类资金可能无法自由用于为中国境外的运营或其他用途提供资金。无法保证上述法定和监管限制在未来不会以进一步限制公司子公司向Euro Tech进行分配的能力的方式扩大或收紧。

 

Euro Tech普通股的投资者应该意识到，他们持有一家控股公司的股权，该公司为股东创造回报的能力完全取决于其子公司的财务业绩，以及他们按照适用法律通过公司结构向上游进行分配的能力。公司向股东支付股息的能力不受保证，并且有几个会计年度公司没有支付任何股息。有关公司股息历史和政策的更多信息，请参见“第8.A项——合并报表和其他财务信息——股息政策”。

 

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目 录

 

我们未能遵守中国网络安全和数据保护法律法规——包括2025年1月1日生效的网络数据安全管理条例——可能导致政府执法行动、重大处罚，并对我们的经营业绩产生不利影响。

 

中国监管部门已经制定并将继续制定有关网络安全、数据保护、个人信息、跨境数据转移等方面的全面且不断发展的法律法规框架。这些法律法规复杂、更新频繁，其解释和适用仍存在不确定性，随时可能发生变化。我们未能——或被认为未能——遵守这些要求中的任何一项，都可能使我们面临政府执法行动、重大处罚、对我们业务运营的限制以及声誉损害。

 

中华人民共和国网络安全法

 

原于2017年6月生效的《中国网络安全法》于2025年10月28日经全国人民代表大会常务委员会修订，修订后的法律于2026年1月1日生效（经修订的《中国网络安全法》）。《中国网络安全法》对中国网络的建设、运营、维护、使用进行了规范，使网络运营者承担了各项安全保护义务。中国网络安全法还规定，关键信息基础设施（“CII”）运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，并对此类运营者施加了更高的监管和额外的安全义务。在2025年修正案引入的关键变化中，修订后的《中国网络安全法》显着加强了适用于违反网络安全义务的法律责任，包括对不遵守规定施加实质性更高的处罚。

 

该公司认为，其既不是网络运营商，也不是中国网络安全法含义内的CII运营商，其符合现行有效的中国网络安全法。然而，中国网络安全法的解释和执行涉及重大不确定性，无法保证中国政府不会对公司的合规状况持不同看法。如果公司被中国政府认定未能遵守《中国网络安全法》，公司可能会被处以比原法律适用的更高的罚款和处罚、暂停业务运营和吊销营业执照，其中任何一项都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。公司将继续监测中国网络安全监管的发展，并将采取其认为必要或适当的措施，以保持对适用要求的遵守。

 

中华人民共和国数据安全法

 

于2021年9月1日生效的《中国数据安全法》根据相关数据的重要性，建立了数据保护的分层制度。被归类为“重要数据”的数据——由政府当局通过公布的目录确定——需要得到更高级别的保护。对处理“重要数据”的经营者，要求指定数据安全员和专门管理部门，定期进行风险评估，并向相关监管部门备案评估报告。自2022年9月1日起施行的《出境数据转移安全评估办法》要求，在“重要数据”跨境转移之前，必须进行强制性的CAC安全审查。

 

网络安全审查措施

 

自2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，对购买网络产品和服务，或进行影响或潜在影响国家安全的数据处理活动的关键信息基础设施运营者实施网络安全审查。《网络安全审查办法》还将网络安全审查要求扩大到持有百万以上用户个人信息并拟在外国上市证券的互联网平台运营者。我们在中国大陆的企业客户是企业而不是个人消费者，我们目前没有——也没有预期收集——超过一百万用户的个人信息。因此，我们不认为我们目前作为互联网平台运营商受到网络安全审查措施的约束。然而，不能保证我们的评估不会受到有关当局的质疑。

 

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网络数据安全管理条例

 

2024年9月24日，中国国务院发布《网络数据安全管理条例》（简称《数据安全管理条例》），自2025年1月1日起施行。《数据安全管理条例》代表了中国数据治理框架的重大发展，并对在中国运营的数据处理商规定了新的义务，包括以下内容：

 

	·	共享重要数据前的风险评估：要求数据处理者在提供、委托或与第三方联合处理重要数据之前进行风险评估，除非为履行法定职责或义务而采取此类行动是必要的。
	·	境外数据转移的CAC安全评估：在中国境内运营的数据处理者需要将在境内收集或生成的重要数据转移给境外接收方的，在进行任何此类转移之前，必须经过CAC组织的数据输出安全评估。

 

《数据安全管理条例》的全部适用范围、实施程序、执行重点仍在发展中。对于《数据安全管理条例》的实际解释和适用，尤其是在“重要数据”的定义以及境外数据转移触发CAC安全评估要求的门槛和程序等方面，仍存在相当大的不确定性。

 

根据我们目前的评估，我们不认为我们处理“重要数据”，因为该术语是根据适用的监管框架理解的，因为我们的业务主要涉及向企业客户分销水处理设备、实验室仪器、分析仪和相关产品，我们不收集或处理通常被认定为产生“重要数据”的行业的大量个人数据或数据。然而，鉴于监管框架不断变化的性质，以及没有就什么构成我们行业的“重要数据”发布全面的指导意见，我们无法保证我们不会被有关当局确定为受《数据安全管理条例》要求的约束，包括风险评估和CAC安全评估要求。

 

个人信息保护法

 

于2021年11月1日生效的《个人信息保护法》（简称“PIPL”）整合了有关个人信息权利和隐私保护的各项规则。PIPL适用于中国大陆境内的个人信息处理以及中国大陆境外的某些个人信息处理活动，包括为在中国境内向自然人提供产品或服务或为分析或评估自然人在中国境内的行为而进行的活动。

 

一般合规风险

 

中国的网络安全和数据保护监管框架较新，发展迅速，在解释和实施方面存在重大不确定性。有关隐私、数据保护和信息安全的法律法规的任何变化或加强执行都可能大幅增加我们的合规成本，限制我们产品和服务的使用或采用，或要求我们的运营发生变化。我们无法向您保证，我们将始终完全遵守所有适用的网络安全和数据保护法律法规，我们可能会被命令纠正或停止任何被政府当局视为不合规的活动，并可能受到罚款和其他政府制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

特别是，鉴于这些法律法规的解释和实施存在不确定性，我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为关键信息基础设施运营商或处理“重要数据”的运营商的可能性。如果我们被视为关键信息基础设施运营商，我们购买的网络产品或服务——如果被确定会影响或可能影响国家安全——可能会受到网络安全审查，并且在审查完成之前，我们从供应商购买产品和服务或向客户提供产品和服务的能力可能会受到限制。任何未能或延迟完成所需的网络安全审查程序都可能导致相关网络产品或服务购买价格最高十倍的罚款。如果我们被视为处理“重要数据”的运营商，我们将被要求识别和分类此类数据，监测适用的政府发布的数据目录，进行定期风险评估，遵守报告义务，并在与海外接收者共享此类数据之前通过政府安全审查，这可能对我们的运营结果和业务前景产生重大不利影响。

 

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中国国家安全立法和香港的政治发展可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

 

公司的行政及主要办事处位于香港，而我们的主要营运附属公司Euro Tech（Far East）Limited在香港注册成立及营运。香港是中华人民共和国的特别行政区。根据《中英关于香港问题的联合声明》（《联合声明》）和《香港基本法》（《基本法》），香港除外交和防务事务外，享有高度自治权，并维持有别于中国大陆的以普通法为基础的法律制度。这一框架在历史上被称为“一国两制”。

 

近年来，香港的法律和政治环境发生了显著变化。2020年6月，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》（《国家安全法》或《国家安全法》）。NSL引入了四类罪行——分裂、颠覆、恐怖活动和与外国势力勾结——每一类都将受到重大刑事处罚，包括在某些情况下最高可判处终身监禁。NSL还建立了新的执法机制和权力机构，包括维护国家安全委员会和中央人民政府驻香港维护国家安全办公室。

 

2024年3月，香港立法会根据《基本法》第23条（“第23条立法”）制定立法，这是香港自1997年回归以来所要求的，但此前并未制定。第23条立法增加了国家安全犯罪，包括叛国、叛乱、破坏、外来干涉、窃取国家机密等，并扩大了现有的某些犯罪类别。第23条立法于2024年3月23日生效。

 

NSL和第23条立法的颁布，在香港引入了一个新的法律框架，这代表着与以前在“一国两制”原则下存在的法律环境的重大背离。这些法律的全部范围和实际适用——包括被禁止行为的定义、强制执行的广度以及它们可能在多大程度上影响商业运作以及人员和信息的流动——继续演变，并且仍然存在不确定性。

 

这些立法发展可能以多种方式对我们的香港业务产生不利影响，包括增加在香港经营的公司的监管和合规风险，影响我们的人员自由开展业务的能力，并可能限制香港与其他司法管辖区之间的信息、资金和人员流动。此外，外国企业、投资者和贸易伙伴认为香港的法律环境变得更难预测或更不符合国际规范，这可能会对商业信心、投资流动和更广泛的香港经济产生不利影响，所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

 

无法保证香港的法律或政治环境不会发生进一步的变化，或该等变化不会对公司的运营、财务状况或经营业绩产生不利影响。公司的经营业绩和财务状况可能受到香港政治局势和香港经济总体状况的重大影响。

 

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与公司业务相关的若干风险。

 

我们的经营业绩每年可能会有较大波动。我们不能确定未来是否会实现或保持盈利。

 

我们的经营业绩历来难以预测，有时会因多种因素而逐年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。

 

在2025财年，该公司的收入为13,265，000美元，营业亏损为236,000美元，所得税前亏损、附属公司收益权益和非控股权益为140,000美元。此外，我们的所得税费用为2.7万美元，附属公司的权益收入为33.4万美元。因此，在我们的非控股权益对我们的业绩产生影响之前，我们在2025财年的净收入为167,000美元。2025财年所得税前经营亏损、附属公司收益权益和非控股权益的主要原因是贸易收入减少。在计入归属于非控股权益的净收益、其他综合收益/（亏损）及归属于非控股权益的综合亏损后，我们在2025财年的归属于公司的综合收益为203,000美元。

 

2024财年，该公司的收入为15,383，000美元，营业收入为386,000美元，所得税前收入、附属公司收益权益和非控股权益为519,000美元。此外，我们的所得税费用为7.2万美元，附属公司的权益收入为39.8万美元。因此，在我们的非控股权益对我们的业绩产生影响之前，我们在2024财年的净收入为845,000美元。2024财年所得税前营业收入、附属公司收益权益和非控股权益的主要原因主要是我们的贸易毛利率增加，以及与工程相关的业务。扣除归属于非控股权益的净亏损、其他综合收益/（亏损）及归属于非控股权益的综合亏损后，我们2024财年归属于公司的综合收益为71.5万美元。

 

2023财年，该公司的收入为17,940，000美元，营业亏损为249,000美元，所得税前亏损、附属公司收益权益和非控股权益为232,000美元。此外，我们的所得税费用为4.5万美元，附属公司的权益收入为1,927，000美元。因此，在我们的非控股权益对我们的业绩产生影响之前，我们在2023财年的净收入为1,650，000美元。2023财年所得税前经营亏损、关联公司收益权益和非控股权益的主要原因主要是我们工程相关业务的毛利率下降。扣除归属于非控股权益的净亏损、其他综合收益/（亏损）及归属于非控股权益的综合亏损后，我们于2023财年的公司综合收益为1,836，000美元。

 

由于这些因素，按期间比较我们的经营业绩可能没有意义，你们不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指示。我们的运营费用并不总是直接随收入变化，短期内可能难以调整。因此，如果某一年或某季度的收入低于我们的预期，我们可能无法按比例减少该期间的运营费用，因此这样的收入短缺将对我们该期间的运营业绩产生不成比例的影响。

 

持续的俄乌冲突和相关的地缘政治紧张局势可能会对我们的供应商和客户的业务运营以及我们与他们的业务关系条款产生不利影响。

 

俄罗斯和乌克兰之间的冲突始于2022年2月，目前仍在持续，对全球供应链、能源市场和宏观经济状况造成了严重且持续的破坏。由此产生的地缘政治紧张局势、经济制裁和能源成本上升——尤其是在欧洲——导致了通胀压力，降低了商业信心，并限制了我们的客户和供应商经营所在的多个市场的经济活动。

 

我们的一些供应商和客户的总部设在欧洲，俄乌冲突对欧洲经济体的持续影响可能会对其业务运营和财务状况产生不利影响。因此，这些客户可能需要更长的时间就我们的产品做出购买决定，在与我们的交易中寻求更有利的商业和财务条款，或者推迟或取消新项目和采购订单。这些结果中的任何一个都可能对我们的收入、利润率和经营业绩产生不利影响。

 

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冲突还在全球范围内造成并继续加剧重大的地缘政治紧张局势。与冲突有关的经济制裁预计将继续影响目标国家和市场的经济状况，并可能对全球能源价格、商品市场、物流成本和供应链产生不可预见的次要影响，从而可能对我们的业务运营产生不利影响。冲突升级或其经济后果显着恶化可能会进一步放大这些风险。

 

我们无法预测俄乌冲突的持续时间、解决情况或未来轨迹，也无法预测其持续影响可能在多大程度上对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

自然灾害、健康流行病和其他灾难性事件可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务运营可能会受到自然灾害、极端天气事件、公共卫生危机或我们无法控制的其他灾难性事件的重大不利影响。此类事件可能会扰乱我们的运营、我们的客户、供应商和商业伙伴的运营，并可能以减少对我们产品和服务的需求的方式影响区域或全球经济状况。

 

特别是，传染病或其他突发公共卫生事件的爆发——无论是在中国大陆、香港、欧洲还是其他地方——可能导致政府采取行动，例如旅行限制、隔离措施或企业关闭，从而扰乱我们的运营和供应链，减少客户需求，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。新冠疫情的爆发表明，全球大流行可能造成重大的运营、金融和宏观经济中断，包括供应链错位、客户支出减少以及全球金融市场波动。尽管由新冠疫情造成的直接运营中断已基本消退，但疫情带来的更广泛的宏观经济影响——包括全球供应链的变化、通胀压力以及客户购买行为的变化——继续影响我们经营所在的市场。

 

我们无法预测任何未来自然灾害、流行病或其他灾难性事件的发生、持续时间或严重程度，或这些事件可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或我们的证券的市场价格产生重大不利影响的程度。我们减轻此类事件不利影响的能力可能会受到保险或其他保护措施的限制，此类事件造成的任何损失可能无法完全由保险承保。

 

公司精简运营和增加收入的努力可能不会导致恢复盈利。

 

该公司已实施多项措施以精简其业务活动，以遏制其收入的下降。具体而言，由于盈利能力下降，公司减少了员工人数，合并了办事处，并停止了中国大陆某些子公司的活跃业务运营。该公司还一直在投资其BWTS产品和压载水港解决方案系统的开发和商业化，作为其多元化和扩大收入基础战略的一部分。

 

无法保证公司继续努力精简运营、发展BWTS业务、推广产品将导致收入增加或恢复盈利。如果这些努力不成功，公司的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

 

压载水处理系统改造安装市场已经成熟，改造需求下降可能对公司收入和经营业绩产生不利影响。

 

随着越来越多的船舶运营商完全遵守IMO D-2标准要求，在现有船舶上加装压载水处理系统的市场正在成熟。因此，对BWTS改造产品的需求可能会随着时间的推移而下降。虽然公司预计将通过对造船部门的BWTS销售增长以及通过其港口压载水处理解决方案业务抵消这一趋势，但无法保证这种增长将足以弥补任何改造需求的减少，公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。

 

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制造和运营成本的增加和/或实现我们的结构性成本改善举措所预期的节省的能力可能会影响经营业绩。

 

我们的成本会有波动，特别是由于商品价格、原材料价格、能源及相关公用事业成本和劳动力成本的变化。实现我们的财务目标取决于我们通过成本节约或恢复行动和效率举措来管理这些波动的能力。

 

我们可能会不时寻求一些结构性成本改善举措，但由于延迟或影响我们执行这些举措的其他因素，这些努力可能无法提高我们的财务业绩或产生我们所期望的全部效率和收益。

  

我们在业务过程中可能会受到各种诉讼和类似程序的影响，这可能会对我们的财务报表产生不利影响。

 

我们可能会受到在我们的日常业务过程中出现的与我们的业务相关的各种诉讼和类似诉讼，包括因使用我们的产品而引起的损害索赔以及与知识产权事项、就业事项、税务事项、商业纠纷、环境事项和人身伤害有关的索赔。这些诉讼可能包括补偿性损害赔偿、惩罚性和后果性损害赔偿和/或禁令救济的索赔。这些诉讼的辩护可能会转移管理层的注意力，我们可能会在为这些诉讼辩护时产生大量费用，我们可能会被要求支付损害赔偿金或和解或成为可能对我们的合并财务报表产生不利影响的衡平法补救措施的约束。此外，我们拥有的任何保险或赔偿权利可能不足以或无法保护我们免受此类损失和费用的影响。此外，任何特定时期法律诉讼的发展可能要求我们修改我们对某些事项结果的预期或调整我们合并财务报表中记录的损失或有估计，这可能会对我们在任何特定时期的经营业绩或现金流量产生不利影响。我们无法保证我们与诉讼和类似诉讼相关的负债不会超过估计或对我们的综合财务报表或声誉产生不利影响。

 

我们的业务在很大程度上取决于我们的产品品牌和企业声誉的实力；我们未能开发、维护和提升我们的产品品牌和企业声誉可能会对我们的产品的市场认可和信任水平产生重大不利影响。

 

在中国分散、发展且竞争日益激烈的消费市场，产品品牌和企业声誉已成为我们新产品成功和现有产品持续受欢迎的关键。我们的促销活动可能被证明是昂贵的，并且可能无法有效地推广我们的产品品牌或产生额外的销售。

 

此外，我们的产品品牌、企业声誉和产品销售可能会受到损害，例如：

 

	·	我们的广告，或我们营销的第三方品牌的所有者或我们的分销商的广告，被视为具有误导性或不准确；
	·	我们的产品未能达到客户的期望；
	·	我们提供的客户服务差或无效；
	·	我们的产品存在缺陷或以其他方式不合格；或
	·	消费者将我们的产品与劣质或假冒产品混为一谈。

 

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目 录

 

我们已经进行并可能进行进一步的收购，而无需您的批准。

 

尽管我们努力评估任何特定收购所固有的风险，但无法保证我们将适当或准确地确定所有这些风险。在确定和选择潜在的收购候选者以及决定是否应该以现金、股权或债务以及以何种现金、股权和/或债务组合方式收购这些候选者方面，我们将具有几乎不受限制的灵活性。

 

我们对相关业务进行了权益持仓。除非适用的法律法规要求，否则我们不会为任何额外的收购寻求股东的批准。在几乎所有情况下，我们的股东可能没有机会在完成任何收购之前审查有关收购候选人的财务和其他信息。

 

投资者将依赖我们的管理层，投资者必须依赖于他们的判断，只有关于管理层具体意图的有限信息。

 

无法保证公司将找到并成功完成任何此类额外收购，或任何收购将按预期执行，不会导致重大意外负债或将永远为公司贡献重大收入或利润，或公司不会损失其在任何收购中的全部投资。

 

与我们现有和未来的合资企业、收购和投资相关的风险还包括（如适用）：

 

	·	我们进入、退出或收购我们的合资企业或其他收购或投资的额外权益的能力可能会受到中国法律的限制或受制于各种批准，或者可能无法以其他方式实现，可能会导致我们的证券可能出现稀释性发行，或者可能要求我们获得融资以资助这些活动；
	·	我们可能与我们的合资伙伴或其他投资者在如何管理和/或运营该企业或商业投资方面存在分歧；
	·	如果我们希望这样做，我们可能无法整合和留住获得的员工或管理人员；将获得的产品或能力纳入我们的业务；整合和支持先前存在的制造或分销安排；合并重复的设施和功能；或合并我们的会计流程、订单处理和支持职能的各个方面；和
	·	合资企业或投资可能遭受损失，我们可能会损失我们的全部投资，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

 

任何这些事件都可能分散我们管理层的注意力，并导致我们无法获得我们的合资企业、收购或投资的预期收益，进而对这些合资企业、收购和投资的业绩及其各自对我们的经营业绩的贡献产生负面影响。

 

对管理的依赖。

 

公司依赖行政人员的服务，特别是公司董事局主席梁振英先生及行政总裁David YL Leung先生的服务。公司的业务可能会受到服务损失或其执行官投入公司的时间大幅减少的不利影响。该公司没有为任何高级管理人员和董事的生命保有“关键人物”人寿保险。见–第6项。“董事、高级管理层和员工。”

 

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目 录

 

我们的一般业务保险范围有限，我们可能会遭受现有保单可能无法覆盖的损失，这可能会导致我们产生大量成本和资源被转移。

 

我们维护各种保单，以防范风险和突发事件。我们购买了涵盖运输过程中产品灭失风险的产品运输保险、涵盖仓库中产品灭失风险的我司仓库财产保险以及某些合同的第三方责任险。我们还为员工提供社保保险，包括工伤保险、医疗保险等。然而，我们不保有业务责任、中断或诉讼保险，也不保有关键人物人寿保险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们当前的保险单及时或根本成功地索赔我们的损失。如果我们发生保单未涵盖的任何损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们销售的产品可能会使我们遭受产品责任索赔、潜在的安全相关监管行动或产品召回。这些事件可能会损害我们的品牌和声誉以及我们销售的产品的适销性，转移我们管理层的注意力，并导致净收入下降和成本增加。

 

BWTS等产品的制造和销售可能会使我们面临人身伤害相关责任索赔的产品责任索赔。此外，如果我们的产品被中国当局认为不符合中国的产品质量或个人安全要求，我们可能会受到中国监管行动。我们销售的产品违反中国产品质量和安全要求，可能会使我们被没收产品、施加处罚或责令停止销售违规产品或停止运营以待整改。如果认定违法情节严重，我们的营业执照可能会被吊销，并承担刑事责任。任何产品责任索赔或政府监管行动都可能是昂贵和耗时的辩护。如果成功，产品责任索赔可能要求我们支付大量损害赔偿。此外，我们销售的产品出现材料设计、制造或质量故障、其他安全问题或加强监管审查，都可能导致我们召回产品，并导致产品责任索赔增加。此外，客户可能不会按照我们的产品使用说明使用我们销售的产品，可能会导致客户受伤。所有这些事件都可能严重损害我们的品牌和声誉以及我们产品的适销性，转移我们管理层的注意力，并导致净收入下降和成本增加。

 

我们面临来自其他分销商和制造商的重大竞争，这可能会对我们的业务、收入和利润率产生不利影响。

 

我们在竞争激烈的市场中运营，并面临来自其他基本相似产品的分销商以及这些产品的制造商本身的日益激烈的竞争，包括外国和中国。我们的主要竞争对手包括位于香港和中国大陆的外国制造商及其产品的其他分销商。随着制造商越来越多地寻求直接进入中国市场——绕过我们这样的分销商——竞争格局变得更具挑战性。

 

竞争压力可能导致客户要求降价，这可能会压缩我们的利润率，并对我们的收入和经营业绩产生不利影响。此外，我们的一些现有供应商一直在直接或通过其他分销商将其产品销售到中国，有效地与我们竞争相同的终端客户。我们的交易收入在2025财年减少了约23%，这种下降可能部分反映了我们核心市场的竞争动态。无法保证我们将能够保持我们的竞争地位，保持现有的客户关系，或继续有效地与当前或新的市场进入者竞争。

 

竞争加剧可能导致销量减少、关键客户或供应商关系流失、价格下行压力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

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目 录

 

对供应商的依赖；缺乏长期安排；供应商流失。

 

该公司分销由多家供应商制造的用品。根据短期安排，赛默飞世尔集团（“Thermo”）、斯坦福研究系统公司（“斯坦福”）、Hach公司（“Hach”）和Hioki E.E. Corp.（“Hioki”）是该公司2025年最大的供应商之一。尽管存在替代供应来源，但无法保证终止公司与上述任何供应商或其他供应商的关系不会因公司对这些供应商的依赖而对公司的运营产生不利影响。该公司的大量供应商一直在直接或通过其他分销商将其产品销往中国。在2023财年，我们的贸易活动销售收入增长了约30%。在2024财年，我们的贸易活动销售收入减少了约21%。在2025财年，我们的贸易活动销售收入减少了约23%。失去大量供应商或大量我们的其他供应商和/或我们与他们竞争将对我们的贸易活动收入产生重大不利影响。

 

失去我们的任何关键客户都可能降低我们的收入和盈利能力。

 

截至2025年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售额合计约占我们总收入的35%。截至2024年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售额合计约占我们总收入的31%。截至2023年12月31日止年度，对我们三个最大客户的销售额合计约占我们总收入的31%。无法保证我们将维持或改善与这些客户的关系，或我们将能够继续以当前水平或根本无法向这些客户供货。这些客户的任何未付款都可能对我们公司的业务产生重大负面影响。此外，拥有相对较少数量的客户可能会导致我们的半年或年度业绩不一致，这取决于这些客户何时支付未付发票。

 

在截至2023年12月31日、2024年和2025年的年度，我们分别有2、1和3个客户占我们收入的10%或更多。

 

客户名称		年份 已结束 12月 31, 2025				年份 截至2024年12月31日				年份 已结束 12月 31, 2023
客户A			13	%			9	%			14	%
客户B			12	%			-				-
客户C			10	%			-				-
客户D			7	%			13	%			10	%

 

我们未能与任何该等主要客户保持长期关系将导致我们对该等主要客户的销售损失，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们和我们的分销商受制于监管我们的广告的各种法律，我们或我们的分销商违反这些法律可能会导致罚款、处罚和法律责任，损害我们的产品品牌并扰乱我们的业务。

 

我们宣传和营销我们的产品。我们的分销商经常宣传他们分销的我们的产品。中国广告法律法规要求广告商和广告运营商，例如我们和我们的分销商，在通过平面媒体、广播或互联网门户网站展示广告之前，通过独立审查和核实，确保他们准备、发布或播出的广告内容公平、准确、不具误导性并完全符合适用法律。中国不正当竞争法还禁止我们和我们的分销商通过广告展示有关产品的质量、功能、用途或其他特征的误导性、虚假或不准确的信息。违反这些法律或法规可能导致处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播该广告、责令发布广告纠正误导信息和承担刑事责任。在涉及严重违规的情况下，中国政府可以暂停或吊销违规者的营业执照。此外，由于我们或我们的分销商制作的广告的性质和内容，我们可能会因误导或不准确的广告、欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、版权或商标侵权或其他违规行为而对我们提起政府行为和民事索赔。

 

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目 录

 

与公司本身相关的风险。

 

与控股外国公司责任法相关的风险。

 

《控股外国公司责任法》（“HFCAA”）和相关法规对审计师未接受PCAOB满意检查的外国私营发行人提出了要求。根据HFCAAA，如果PCAOB连续两年无法检查一家公司的注册公共会计师事务所，该公司的证券可能会被禁止在美国国家证券交易所和场外交易市场进行交易。

 

2021年12月16日，会计监督委员会发布认定，无法对总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所进行检查或调查。根据该决定，该公司于2022年6月14日被确定为HFCAA下的“委员会认定发行人”。2022年12月15日，在PCAOB与中华人民共和国相关当局签署了一份议定书声明后，PCAOB撤销了之前的决定，并确认其已获得对中国大陆和香港注册会计师事务所进行检查和调查的完全准入。

 

2023年1月，公司委任马来西亚注册会计师事务所J & S Associate PLT为独立核数师。J & S Associate PLT已在PCAOB注册并接受PCAOB检查，因此公司认为目前没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人的风险。

 

截至本年度报告日期，PCAOB没有就其检查中国大陆或香港注册会计师事务所的能力发布任何新的决定。然而，围绕HFCAA的监管和立法环境仍在继续演变。国会关于HFCAAA要求的实施和潜在收紧的讨论仍在进行中，无法保证PCAOB未来不会发布新的决定，或者立法或监管变化不会对外国私人发行人提出额外要求。任何此类新的决定或立法发展都可能对我国证券在美国国家证券交易所的交易产生不利影响。

 

我们将密切关注PCAOB的决定以及任何立法或监管进展。如果PCAOB就中国大陆、香港或马来西亚的注册公共会计师事务所发布新的不利裁定，或者如果HFCAA的修订方式使公司受到额外要求，则无法保证我们的证券不会受到交易禁令或其他不利后果的影响。任何此类结果都可能对我们证券的市场价格和我们在美国市场筹集资金的能力产生重大不利影响。

 

由T.C. Leung和David YL Leung控制；潜在的利益冲突。

 

该公司董事会主席T.C. Leung为公司行政总裁David YL Leung的父亲。因此，作为实际事项，T.C. Leung和David YL Leung能够提名并促使公司董事会全体成员的选举，控制其高级职员的任命以及公司的日常事务和管理。因此，T.C. Leung和David YL Leung可以让公司以符合他们自身利益而不是公司其他股东利益的方式进行管理。见–第6项。“董事、高级管理人员和员工”和第7项。“大股东与关联交易。”

 

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目 录

 

公司并不控制其持有权益或投资的若干合营企业或联营公司，这可能会限制公司识别和管理风险的能力。

 

公司持有权益，并已投资、并可能继续持有权益并投资于其拥有非控股权益的合营企业或联营公司；例如浙江天蓝环保科技有限公司。在这些情况下，公司对这些实体的治理、业绩和运营成本的影响有限，控制有限或没有控制。其中一些实体可能代表着重大投资，也可能使用公司的品牌。公司不控制的这些实体可能会做出与公司利益相悖的商业、财务或投资决策，或者可能做出与公司本身可能做出的决策不同的决策。此外，公司的合伙人或合资企业或联营公司的成员可能无法履行其财务或其他义务，这可能使公司面临额外的财务或其他义务，并对其在这些实体的投资价值产生重大不利影响，或可能使公司受到额外索赔。

 

该公司无法获得和维护产品的知识产权，同时保持整体竞争力，可能对其业绩产生重大不利影响。

 

该公司依赖于其获得和维护涵盖其产品及其设计和制造过程的商标、专利、许可和其他知识产权（IP）权利的能力。知识产权组合是广泛的专利申请过程的结果，可能受到包括创新在内的许多因素的影响。IP组合的价值取决于公司开发或共同开发的标准的成功推广和市场接受度。

 

未能有效处理我们的员工、业务合作伙伴或服务提供商的欺诈或非法活动将损害我们的业务。

 

我们的雇员、代表、代理人、业务伙伴或服务提供者进行的非法、欺诈、腐败或串通活动或不当行为，无论是实际的还是感知的，都可能使我们承担责任或负面宣传，这可能严重损害我们的品牌和声誉。我们在商户账户审批、与商业伙伴和政府官员互动、账户管理、销售活动、数据安全等相关事项方面实施并持续完善内部管控和政策。然而，我们无法保证我们的控制和政策将防止我们的员工、代表、代理、业务合作伙伴或服务提供商的欺诈、腐败或非法活动或不当行为，或未来不会发生类似事件。被指控或实际未能遵守或确保我们的员工、代表、代理、业务合作伙伴和服务提供商遵守这些要求可能会使我们受到监管调查和责任，这将对我们的业务运营、客户关系、声誉和我们股票的交易价格产生重大不利影响。

 

针对我们系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护个人、机密和专有信息，都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的网络安全措施可能无法检测、预防或控制所有试图破坏我们的系统或对我们的系统构成风险的行为，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和可能危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全性的类似中断。此外，如果我们未能对通过我们所依赖的电信和互联网运营商的网络传输的数据实施适当的加密，则存在电信和互联网运营商或其业务合作伙伴盗用我们的数据的风险。违反或失败我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改用户信息，或拒绝服务或对我们的业务运营造成其他中断。如果域名的安全性受到损害，我们将无法在我们的业务运营中使用域名。

 

我们可能没有资源或技术水平来预测或防止快速演变的网络攻击。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，可能要等到对我们发动攻击后才能知道，因此无法保证我们将能够预测或实施足够的措施来防范这些攻击。我们还可能受到攻击、破坏或泄漏，我们当时没有发现，或者其后果要到晚些时候才能显现出来。我们不携带任何网络安全保险，实际或预期的攻击和风险可能导致我们承担显着更高的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

 

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目 录

 

网络攻击和安全漏洞可能会使我们遭受负面宣传、监管调查以及重大的法律和财务责任，损害我们的声誉，并因销售损失和客户不满而导致大量收入损失，大幅降低我们的收入和净收入，并对我们股票的交易价格产生负面影响。

 

遵守不断变化的监管要求的成本可能会对公司的财务业绩产生负面影响。实际或涉嫌违反环境法或许可要求可能会导致对工厂运营的限制或禁止、实质性的民事或刑事制裁，以及严格责任和/或连带责任的评估。

 

公司可能会受到与污染、环境保护、温室气体排放以及有害物质和废料的产生、储存、处理、运输、处理、处置和补救有关的当地法律、法规、规则和条例的约束。此外，公司可能有与过去和当前场地相关的环境修复和恢复义务相关的成本，以及与公司过去或当前的废物处置做法或其他危险材料处理相关的成本。尽管管理层将对这些义务进行估计并计提负债，但公司在这些事项上的最终成本可能显着更高是合理的，这可能会对公司的财务状况和经营业绩产生负面影响。与环境、健康或安全事项相关的成本和资本支出受不断变化的监管要求的约束，并取决于实施这些要求的特定标准的颁布和执行时间。此外，环境法规的变化可能会抑制或中断公司的运营，或要求对其设施进行改造。因此，环境、健康或安全监管事项可能导致重大的意外成本或负债。

 

对化学品和塑料在商业中的安全使用及其对环境的潜在影响以及植物生物技术对健康和环境的感知影响的担忧增加，导致了更具限制性的法规，并可能导致新的法规。

 

对化学品和塑料在商业中的安全使用及其对健康和环境的潜在影响以及植物生物技术对健康和环境的感知影响的担忧反映了社会对产品安全和环境保护水平提高的需求的增长趋势。这些担忧可能表现在股东提议、优先购买、获得或保留监管批准的延迟或失败、产品推出延迟、缺乏市场认可以及要求更严格的监管干预和诉讼的持续压力。这些担忧还可能影响公众的看法、公司某些产品的可行性或持续销售、公司的声誉以及遵守法规的成本。此外，恐怖袭击和自然灾害增加了人们对化学品生产和流通的安全保障的担忧。这些担忧可能会对公司的经营业绩产生负面影响。

 

远东已就中国北京的一处房产支付了款项，但尚未从中国当局获得该房产的所有权，这可能会导致法律诉讼和相关成本、费用和负债。

 

远东股份支付了购买位于中国北京的物业的款项，并根据一系列租赁协议获得了该物业的租金收入。与该物业有关的最新租赁协议于2025年12月终止，自该日期起并无从该物业收取租金收入。尽管远东集团已支付购买价款，但远东集团尚未成功地从中国当局获得房地产所有权或对该等财产的所有权证书。截至2025年12月31日，该物业的账面价值约为7.1万美元。远东已作出努力，要求该物业的开发商协助取得产权，但这些努力均未成功。远东集团正在继续调查获得该物业所有权的可用手段，但截至本年度报告日期尚未制定具体计划。

 

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目 录

 

如果要处置该物业，远东对该物业的所有权很可能会受到质疑，在这种情况下，公司和/或远东将需要产生额外的成本和费用，以确认和捍卫其对该物业的所有权以及先前收取的租金收入。无法保证远东集团将成功获得该物业的所有权。远东未能取得所有权可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

在英属维尔京群岛注册成立的某些法律后果；股东的权利不像在美国公司中那样广泛。

 

与公司程序的有效性、管理层的受托责任和公司股东的权利等事项相关的BVI公司法原则可能与公司在美国境内的司法管辖区注册成立时适用的原则有所不同。

 

英属维尔京群岛法律规定的股东权利不如许多美国司法管辖区的立法或司法先例规定的股东权利那么广泛。根据美国法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的“受托”责任。美国股东行动必须善意采取，美国司法管辖区的控股股东和高管薪酬明显不合理的行动可能被宣布为无效。

 

保护少数股东利益的英属维尔京群岛法律并非在所有情况下都像美国司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护性。面对公司董事会的行动，公司股东可能更难以保护他们的利益，并且可能拥有更多的有限权利，而不是他们作为在许多美国司法管辖区注册成立的公司的股东可能拥有的权利。

 

反收购条款。

 

公司有5,000，000股“空白支票优先股”授权。“空白支票优先股”意在加强公司抵御主动收购要约的能力，可能被视为具有反收购效果。董事会有权在发行“空白支票优先股”时确定权利、条款和优惠，而无需我们的股东采取进一步行动。

 

执行美国判决的不确定性。

 

BVI法院是否会执行美国和其他外国司法管辖区法院的判决，或执行在BVI提起的基于美国证券法的诉讼，存在一些不确定性。在美国获得的最终金钱判决本身将被BVI法院视为诉讼因由，因此不需要对这些问题进行重新审判，前提是满足了重要的先决条件，并且获得判决所依据的程序不违反自然正义规则。

 

公司所有董事及执行人员均居住在美国境外，向公司及该等人士送达法律程序可能难以在美国对所有该等董事及高级人员生效。

 

公司的所有资产现在和将来都位于美国境外、香港和中国，在美国获得的任何判决可能不会在这些司法管辖区执行。香港法院不会直接强制执行针对公司或该等人士在美国取得的判决。对于由证券所有权引起或基于证券所有权的强制执行美国法院判决的行动，包括由美国联邦或州证券法的民事责任条款或其他方面引起或基于民事责任条款的判决，在中国的可执行性也存在重大疑问。见——“在英属维尔京群岛注册成立的某些法律后果；股东的权利不像在美国公司那样广泛。”

 

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目 录

 

作为外国私人发行人，我们可以豁免某些SEC和纳斯达克股票市场要求。

 

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则，我们是一家外国私人发行人。因此，在某些限制下，我们可豁免适用于美国上市公司的某些条款，包括：（1）《交易法》规定的要求向委员会提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（2）《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（3）FD条例旨在防止发行人选择性披露重大信息的规定；（4）《交易法》中要求内部人就其股票所有权和交易活动提交公开报告并确立内部人对从任何“短线”交易交易交易（即在不到六个月内买卖或出售和购买发行人的股本证券）中实现的利润承担责任的条款。由于这些豁免，投资者无法获得持有在美国组织的上市公司股份的投资者通常可以获得的相同保护或信息。

 

与我们在纳斯达克资本市场上市相关的风险

 

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了维持这一上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，包括有关最低投标价格的要求和标准。如果我们未能满足纳斯达克资本市场的继续上市要求，例如最低投标价格要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。

 

除其他事项外，纳斯达克的持续上市标准要求我们的普通股保持至少每股1.00美元的最低买入价。如果我们的普通股连续30个工作日未能满足这一最低投标价格要求，纳斯达克将就我们的不合规行为通知我们。在收到这样的通知后，我们通常会有180个日历日的初始期来恢复合规，在某些情况下可能会延长。在任何此类合规期内，我们可能会被要求实施反向股票分割或采取其他措施将我们的股价提高到最低阈值以上。

 

我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会对我们吸引新投资者的能力产生不利影响，降低我们已发行普通股的流动性，降低我们筹集额外资本的灵活性，降低我们普通股的交易价格，并增加交易此类股票所固有的交易成本，从而对我们的股东产生总体负面影响。此外，退市可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。我们不能保证我们的普通股将继续符合纳斯达克的上市要求，或者如果我们将来收到缺陷通知，我们将能够重新合规。

 

我们还被要求满足适用于纳斯达克上市发行人的某些（但不是全部）公司治理标准。

 

尽管过去我们一直能够满足适用于纳斯达克上市发行人的公司治理标准，但这些标准很难得到遵守，其中包括：（a）董事会成员与独立董事的独立性得到提高，以便（其中包括）：仅在他们之间定期举行会议；（b）制定涉及遵守法律的行为守则；（c）对支付给独立董事及其家庭成员的费用（董事会服务除外）设置限制。

 

这些公司治理要求和对“独立董事”的严格定义，使得我们的董事会更难找到独立董事。有资格的独立董事竞争激烈，包括那些有会计经验和财务报表敏锐度的人在审计委员会任职。我们认为，随着寻找和补偿独立董事的成本上升，以及管理其新的权力和责任的成本是一个额外的财务负担，继续遵守适用于纳斯达克上市发行人的公司治理要求可能会有困难，并会增加我们的成本和开支。如果我们无法以我们认为商业上合理的条款吸引并保持足够数量的独立董事愿意承担此类规则规定的责任，我们的证券可能会从纳斯达克退市。见——“成为‘受控公司’豁免了我们适用于纳斯达克上市发行人的某些其他公司治理标准。”

 

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目 录

 

作为“受控公司”豁免了我们适用于纳斯达克上市发行人的某些其他公司治理标准。

 

由于公司董事会主席T.C. Leung实益拥有我们普通股的多数投票权，我们是一家“受控公司”，该术语在适用于纳斯达克上市发行人的规则和条例中定义。作为一家“受控公司”，我们没有被要求遵守某些纳斯达克公司治理标准，其中包括，我们董事会的大多数成员是独立董事，以及他们有权批准董事提名和高管薪酬的要求。

 

我们不受各种公司治理措施的约束，这可能会导致股东受到的保护有限。

 

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）导致证券交易所和纳斯达克采取了各种公司治理措施，旨在促进公司管理层和证券市场的诚信。作为一家“受控公司”，我们可以免除很多，但不是全部这些要求。此外，如果没有关于我们公司的此类做法，可能会使我们的股东在有关董事交易、利益冲突和类似事项方面得不到保护。

 

我们可能会面临与我们对财务报告的内部控制相关的潜在风险。

 

根据SOX的第404节，SEC通过了规定，要求上市公司在其年度报告中包括管理层关于公司财务报告内部控制的报告，包括20-F表格。

 

我们在开发和维护SOX要求的必要文档和测试程序方面花费了大量资源，存在我们无法保持对所有这些要求的遵守的风险。

 

如果我们在内部控制中发现我们无法及时补救的重大缺陷或重大弱点，我们获得股权或债务融资的能力可能会受到影响，我们股票的市场价格可能会下降。

 

无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下降，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售您的股票。

 

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因应多种因素而波动很大，其中许多因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括在中国开展业务的其他公司的表现和市场价格的波动，这些公司的证券已在美国上市。这些其他公司证券的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的同类公司的态度，因此可能会影响我们普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或这些其他公司的会计、公司结构或事项造假的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的在中国开展业务的公司的态度产生负面影响，无论我们的行为如何。我们普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

 

	·	大环境的变化和我们经营的细分领域的前景；
	·	我们经营所在细分领域的监管发展；
	·	我们半年度或年度经营业绩的实际或预期波动；
	·	证券研究分析师财务预估变动；
	·	负面市场研究或报告；
	·	我们的同行或可比公司的业绩和估值变化；
	·	我们或我们的竞争对手关于新服务、收购、战略关系、合资公司或资本承诺的公告；
	·	我们或竞争对手采用的定价变化；
	·	我们高级管理层的变动；
	·	涉及我们或我们的生态系统参与者的诉讼和监管指控或诉讼；
	·	出售或预期出售额外普通股；及
	·	人民币对美元汇率波动。

 

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此外，美国、中国及其他地区的证券市场不时出现与特定公司的经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

购买低价证券存在风险。

 

如果我们的证券将被暂停上市或从纳斯达克退市，它们可能会受到《交易法》规定的规则的约束，该规则对向既定客户和“合格投资者”以外的人出售此类证券的经纪自营商施加了额外的销售实践要求。对于此类规则涵盖的交易，经纪自营商必须对买方作出特别适当性认定，并在出售前已收到买方对交易的书面同意。因此，此类规则可能会影响经纪自营商出售我们的证券的能力，以及在可能为此类证券发展的任何二级市场上出售我们的任何证券的能力。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，或者不能以其他方式豁免于SEC“仙股”规则的规定，此类规则也可能影响经纪自营商和投资者出售我们证券的能力。

 

我们可能被认为是2024日历年的被动外国投资公司，并且可能是未来几年的被动外国投资公司，这将对我们普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

非美国公司将被视为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”），在任何纳税年度，如果（i）其在该纳税年度的至少75%的毛收入是被动收入或（ii）其资产价值的至少50%（基于某一纳税年度资产的季度价值的平均值）可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。我们普通股的美国持有人将作出的年度PFIC决定，是基于复杂的美国联邦所得税规则（可能会有不同的解释）的适用、我们不时的收入和资产的构成以及我们的官员和雇员进行的活动的性质而固有的事实决定。我们目前持有大量现金和现金等价物，以及对中国企业的投资，我们的商誉和其他资产的价值可能部分基于我们普通股的市场价格，该市场价格经历了重大波动。尽管PFIC地位的确定受到事实不确定性的影响，因为这取决于我们普通股的估值，以及我们的商誉和其他资产和收入，并且由于相关规则的适用存在不确定性，我们不确定我们是否会被视为2025年的PFIC。此外，由于PFIC地位的确定是按年度进行的，并取决于我们对其控制有限的变量，因此无法保证我们在2026年或未来任何年份都不会成为PFIC。如果我们在任何一年都是PFIC，美国持有者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并被敦促咨询他、她或其税务顾问。见——项目10。“税收——美国联邦所得税。”

 

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源调查和/或为此事辩护，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致您对我们的投资完全损失。

 

在中国有实质性业务的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和监管机构密切关注的对象。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制以及在许多情况下的欺诈指控上。作为审查的结果，许多受到此类审查的美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降。其中许多公司现在受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响，这些公司正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何无端审查的对象，甚至是不真实的指控，我们可能不得不花费大量资源调查此类指控和/或为公司辩护。此类调查或指控将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对我们业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，我们的股价可能会因此类指控而下跌，无论指控是否真实。

 

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目 录

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司的历史与发展

 

该公司于1996年9月30日根据英属维尔京群岛法律组建，目的是筹集资金和收购香港公司Euro Tech（Far East）Limited（“Far East”）的全部流通股本。1997年3月，公司收购远东股份全部已发行流通股本，远东股份成为公司全资子公司。

 

中国企业宜兴Pact Environmental Technology Company Limited（“宜兴”）和BVI企业Pact Asia Pacific Limited（“Pact”，与“宜兴”、“Pact-Yixing”合称）于2005年成为远东控股子公司。我们分别于2010年1月和2011年7月通过远东收购了Pact和Yixing的额外2%（2%）和5%（5%）股权。此后，远东股份分别持有Pact和Yixing的58%（58%）股权。2020年，标科宜兴成功研发推出船舶船舶和港口港口压载水港解决方案系统。这使Pact-Yixing成为亚洲首批能够开发和销售此类系统用于港口和港口部门商业用途的公司之一。

 

远东股份还拥有成立于2000年的浙江天蓝环保科技有限公司（简称“蓝天”）19.42%的股权。蓝天股份为电厂、钢厂、化工厂各类锅炉、工业炉窑排放的工业废气（具体为脱硫、烟气脱硝、除尘）的净化处理提供设计及总承包服务、设备制造、安装、检测及运营管理。通过获得蓝天业务的股权，我们有了一个战略合作伙伴，可以在中国的环保业务中开展工作。有了蓝天的技术和技术支持，我们相信我们不仅能够为中国的工业客户提供水和废水处理以及空气污染控制方面的服务和环境解决方案。

 

蓝天的收入在2023财年比2022财年减少，在2024财年比2023财年增加，在2025财年比2024财年减少。2025财年收入减少主要是由于某些项目推迟以及建设-运营-转让（“BOT”）项目的收入减少。蓝天的净收入在2023财年比2022财年增加，在2024财年比2023财年减少，在2025财年比2024财年进一步减少。2025财年净收入减少主要是由于收入下降导致毛利下降，特别是一个毛利率高于蓝天其他项目的BOT项目的收入。蓝天自2015年11月17日起在中国新三板挂牌上市。中国新三板是受中国证监会监管的中国全国性场外交易市场，是中小企业的交易平台。蓝天股份在新三板的任何新发行，都会稀释我们在蓝天的所有权。另一方面，新三板为我们提供了一个退出渠道，在价格有吸引力的情况下出售我们在蓝天的头寸。

 

2025财年，蓝天为公司贡献了33.4万美元的收入，而2024财年为39.8万美元，2023财年为1,927，000美元。2023财年的重大收入贡献主要归因于与位于中国山西的一个BOT项目相关的两个脱硫处理厂的处置产生的非经常性收入，预计不会再次出现。2025财年和2024财年的收入贡献来自营业收入。

 

中国“十四五”规划推动经济更清洁、更绿色，在环境管理和保护、清洁能源和排放控制、生态保护和安全、发展绿色产业等方面作出了有力承诺。这反映了对可持续经济发展的明确长期承诺，以及中国在遏制温室气体排放方面发挥有意义的全球作用的雄心。管理层认为，十四五规划所反映的政策方向可能会通过增加对公司和蓝天提供的类型的环境技术产品和服务的需求而有利于公司的业务以及其关联公司蓝天的业务。

 

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目 录

 

我们之前拥有浙江嘉环电子有限公司20%的股权，该公司是一家在中国注册成立的公司（“嘉环”），总投资成本为2,486，000美元。于2018年3月5日，我们订立股权转让协议，将嘉环这20%股权出售予嘉环余下80%股权持有人的妻子金丽娟女士（「买方」），购买价格为人民币3131.25万元。根据相关协议的条款，在相关政府当局获得了所有批准和登记，交易已完成交割，买方已于2018年5月向我们全额支付了购买价款。因此，我们就出售我们在嘉环的股权确认了1,522，000美元的净收益。

 

2019年，公司解散了三家子公司——重庆欧泰科日智科技有限公司、日智欧泰科仪器（陕西）有限公司、广州欧泰科环境设备有限公司——作为持续努力精简公司结构和降低运营复杂性的一部分。

 

2021年1月，公司关闭了上海欧陆科技有限公司位于北京的销售代表处。

 

2021年7月2日，公司解散了根据中国法律组建的全资子公司上海欧瑞环境工程有限公司（“上海环境”），以避免与公司持有58%股权且开展类似业务活动的Pact-Yixing在成本和努力上的重复。

 

公司还于2021年停止Euro Tech Trading Services Limited（“ETTS”）和2022年停止深圳市Euro Tech Instruments Co.，Ltd.（“SET”）的活跃业务运营，随后于2024年注销SET注册。在停止其活跃业务运营之前，SET从事分析和测试仪器的制造。SET在停止业务前几年的运营中蒙受了损失，因此决定相应地结束其活跃的运营。

 

我们于2025年将Euro Tech Global纳入为全资子公司。Euro Tech Global持有远东股份100%股权。我们还在2024年纳入了Pact Singapore。远东集团持有Pact Singapore 58%的股份。

 

我们的主要营业地点位于中国香港黄竹坑道65号Gee Chang Hong Centre 18楼D单位，电话号码为852-28140311。SEC维护一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向SEC提交文件的发行人（例如公司）的报告、代理和其他信息，该站点的地址为http://www.sec.gov。公司在http://www.euro-tech.com设有网站。

 

B.业务概览

 

主要活动

 

该公司主要是一系列先进水处理设备、实验室仪器、分析仪、测试套件和相关用品以及发电设备（包括记录仪和电能质量分析仪）的分销商。公司作为此类设备知名制造商的独家或非独家分销商，主要面向香港和中国大陆的商业客户和政府机构，以及包括澳门在内的某些其他地区的商业客户。公司主要透过其于香港注册成立的全资附属公司远东分销产品。

 

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在过去三个财政年度，远东分销的主要产品类别包括以下各项：

 

	·	实验室仪器、分析仪和测试套件-用于分析水的化学成分含量并确定杂质或其他污染物的水平。该公司分销分析试剂和化学品以支持测试系统，包括实验室和便携式仪器、过程分析仪和便携式测试套件。该公司提供多种便携式测试套件，用于监测饮用水分配系统。这些测试套件是为便于使用而设计的，并针对崎岖的现场条件进行了预适配。
	·	实验室和便携式分析仪器----包括但不限于分光光度计、色度计、浊度计、离子选择电极、化学需氧仪、消解仪、精密试剂分配装置，用于测试和监测水系统中的杂质和污染物。见——“词汇表。”
	·	连续读取过程分析仪及相关产品-包括过程浊度计、pH控制器和分析仪配件。这些产品用于监测和控制饮用水质量，并确保水处理程序符合适用的监管标准。见——“词汇表。”

 

工程和制造活动

 

远东股份持有58%股权的Pact-Yixing为客户提供工业水和废水处理项目的工程解决方案，并开发压载水处理技术。Pact-Yixing主要为位于中国的大型跨国制造设施开展工业水和废水处理项目，这些设施由总部位于美国、欧洲和日本的公司运营。Pact-Yixing的客户经营的行业范围很广，包括半导体、制药、石化、汽车和汽车零部件、钢铁、食品和饮料以及消费品制造。

 

Pact-Yixing还为其客户进行工艺设计项目。此类项目的机电工程组件在内部完成，而制造程序则承包给组件的批准制造商。内部制作图纸，在Pact-Yixing的质量控制工程师的监督下提交给那些制造商。

 

Pact-Yixing应用的水和废水处理工艺包括化学、物理、生物和膜分离技术，这些技术通常结合使用，以处理特定的工业过程饲料或废水。在水处理端，PATT-宜兴设计建设过滤设备、离子交换软化剂和脱盐剂、反渗透系统、电去离子系统、化学处理系统、封装式移动式水处理厂等。在废水处理端，太平洋-宜兴设计建设生物处理系统、油聚结器、溶气浮选系统、层状澄清器、化学反应器罐体、超滤和微滤系统、脱水系统、封装式移动式污水处理厂等。生物处理系统涵盖好氧和厌氧过程，包括最先进的好氧技术，如顺序批量反应器和膜生物反应器。见“词汇表”。

 

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压载水处理技术

 

Pact-Yixing为海运业制造自己的专有压载水处理系统（“BWTS”），目标是船东、造船厂和港口和港口运营商。2020年，Pact-Yixing完成了压载水港解决方案系统的首次商业销售，将其定位为亚洲首批能够交付完整压载水港解决方案系统的公司之一。太平洋——宜兴推进两条主要BWTS产品线：车载船运应用和移动式港口压载水处理接收设施应用。

 

Pact-Yixing继续向位于参与一带一路倡议的国家以及中东、东南亚和欧洲的海运城市的客户推广这项技术，用于商业销售。公司打算继续寻找潜在的新市场，并在全球范围内寻找分销商和合作伙伴，以推广其BWTS产品以及水处理系统和设备的工程、采购和施工（“EPC”）服务。公司可能会通过各种方式寻求额外资本，为这一发展提供资金。虽然完善和推广BWTS的努力可能会在短期内产生影响运营结果的额外成本和费用，但公司认为，从长远来看，这项技术将提供竞争优势，并支持其更广泛的战略目标，即从一家主要依赖分销和工程活动的公司过渡到一家技术驱动型企业。

 

公司已获得政府当局和国际船级社的多项认证和型号批准，以提高其BWTS产品的可信度和适销性。Pact-Yixing已收到中国船级社（“CCS”）、俄罗斯海运登记册（“RS”）、英国劳氏船级社（“LR”）、必维国际检验集团（“BV”）的型号批准。RS型批件覆盖公司BWTS全系列产品，LR和BV型批件覆盖公司部分BWTS产品系列。此外，标科宜兴就其BWTS产品收到中国防爆电气产品国家质量监督测试中心颁发的防爆证书。公司继续寻求欧洲和亚洲船级社的额外型号批准，以扩大其BWTS产品可能销售的市场范围。

 

压载水港解决方案的开发已从原型阶段进展到全面商用部署。公司于2020年获得上海燕山港的压载水港解决方案系统首个订单，此后在中国又完成了7个商港BWTS项目，使其完成的商港项目总数达到8个。建成项目分别位于上海燕山港、宁波舟山港、太仓港、连云港石化港、张江化工港、连云港第二石化港、牟明石化港、海南集装箱港。

 

公司在中国和其他地方（如适用）为此类系统进行持续的促销活动。然而，订单的获取可能会受到（其中包括）公司营销和销售努力的成功以及客户对公司产品的接受程度的影响。

 

经营策略

 

近年来，公司贸易活动的收入有所减少，因为公司的大量供应商一直在将其产品直接销往中国并通过其他分销商，其中许多是中国本土公司，运营费用较低。作为回应，该公司一直将重点从仪器和设备的分销转向工程、制造和技术活动。

 

有关公司主要业务活动的财务业绩的讨论，包括贸易和工程活动的收入和经营成果，请参阅“项目5 ——经营和财务审查与前景。”

 

主要市场：中国内地及香港

 

该公司的运营是进行的，它的收入是产生的，几乎全部在中国大陆和香港。下文分别载列所示各财政年度公司归属于中国大陆及香港客户的收入的大致百分比：

 

会计年度		中国大陆				香港
2023			40	%			55	%
2024			42	%			44	%
2025			50	%			45	%

 

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对位于澳门及中国大陆及香港以外其他市场的客户的销售分别占公司2023财年、2024财年和2025财年总收入的约5%、14%和5%。公司的业务和收入集中在中国大陆和香港，这使得公司特别容易受到任一司法管辖区的政治、法律和经济环境变化的影响。

 

香港。

 

香港是中国的特别行政区。1997年7月1日，根据《中英关于香港问题的联合声明》（《联合声明》）和《香港基本法》（《基本法》），对香港的主权由英国移交中国。根据《基本法》，香港除外交和国防事务外，享有高度自治权，并在主权移交后的50年内保持自己的立法、法律和司法制度以及充分的经济自治。

 

近年来，香港的法律和政治环境发生了重大变化，包括2020年6月颁布的《国家安全法》和2024年3月的第23条立法。这些发展对香港的法律框架带来了可能影响公司经营环境的重大变化。无法保证香港的政治或法律环境不会发生进一步变化，或该等变化不会对公司的财务和经营环境产生不利影响。有关这些风险的更详细讨论，请参见“第3.d项——风险因素——中国国家安全立法和香港政治发展”。

 

归属于香港客户的收入，以占总收入的百分比表示，2023财年较2022财年增长7%，2024财年较2023财年下降11%，2025财年较2024财年增长1%。

 

中国大陆。

 

中国大陆自1949年以来一直是社会主义国家，其经济继续在政府的重大监督和控制下运行。近几十年来，政府进行了改革，以允许更大的省级和地方经济自主权以及私营经济活动。然而，近年来中国大陆经济政策的方向已转向加强国家对民营企业的监管，并加强对被视为具有战略重要性的行业的监管。中国政治或经济状况或中国政府政策的任何变化，均可能对公司经营所处的商业环境产生重大不利影响，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。有关这些风险的更详细讨论，请参阅“项目3.d ——风险因素——中国政府经济和政治政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”。

 

归属于中国大陆客户的收入，以占总收入的百分比表示，2023财年较2022财年增长1%，2024财年较2023财年增长2%，2025财年较2024财年增长8%。见“第3.D项——关键信息——风险因素。”

 

我们的增长战略

 

分销活动的地理重点

 

该公司已将其贸易和分销活动的重点放在香港、澳门和中国大陆的广东省。鉴于这些市场靠近公司的香港总部，这一地理重点使公司能够提供更具响应性的客户支持和技术援助，同时保持比支持跨越中国大陆更广泛地理区域的分销网络所需的更低的运营成本。

 

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压载水处理系统

 

Pact-Yixing制造和销售一种针对海运业的专有BWTS，包括船东、造船厂和港口和港口运营商。BWTS产品线包含两个主要应用：船上运输应用和移动式港口压载水处理接收设施应用。

 

该公司BWTS的开发可追溯到2010年，当时Pact-Yixing开始开发非化学压载水处理解决方案。2012年，太平洋-宜兴顺利完成了陆上测试要求，2014年，太平洋-宜兴通过了船板测试，并获得了中国船级社（“CCS”）符合IMO公约要求的认证。2017年9月8日，IMO压载水管理公约在获得约占世界商船吨位35%的52个国家接受后生效。2017年7月，IMO确定压载水系统改造的阶段性阶段将于2019年9月8日开始。IMO公约规定，2020年10月28日或之后安装的所有BWTS必须获得修订后的G8要求的型式批准，Pact-Yixing一直遵守此类要求。Pact-Yixing还获得了劳氏船级社、RINA和必维国际检验集团的型式批准证书，并一直在寻求更多欧洲和亚洲船级社的型式批准证书，以扩大其市场覆盖范围。

 

2018年，公司获得中国政府赠款，用于资助开发压载水港口解决方案样机。样机于2019年完成，系统于2020年开发商用。2020年，Pact-Yixing完成了压载水港解决方案系统的首次商业销售，将其定位为亚洲首批能够交付完整压载水港解决方案系统的公司之一。公司就该端口解决方案系统已取得5项实用新型专利，在中国大陆有1项发明专利申请正在申请中。

 

下表汇总了Pact-Yixing过去三个财年的BWTS销售额：

 

会计年度		船舶用BWTS		BWTS端口解决方案单元		关键市场
2023		34套		1台		中国、迪拜、土耳其、泰国、新加坡
2024		45套		1台		中国、迪拜、土耳其、新加坡
2025		30套		2台		中国、土耳其和迪拜

 

BWTS船舶单位销量从2024财年的45艘下降至2025财年的30艘，部分反映了船舶改造项目走向市场平衡的更广泛的行业趋势。由于IMO压载水管理公约D-2标准下的合规期限现已基本过去，全球需要改装安装BWTS的船只数量已经减少。该公司预计这一趋势不会对其长期增长前景产生重大影响，因为造船领域对BWTS产品和港口压载水处理解决方案的需求预计将继续增长。

 

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公司的BWTS产品能够以每小时50、100、150、200、300、500、750、1200、1250立方米的速率处理压载水。公司继续投资开发和推广其BWTS产品线，并加强对BWTS客户的售后服务，目标是最大限度地提高公司在海运行业交钥匙水相关处理解决方案方面的价值主张。

 

公司一直通过参加主要的海运贸易展和展览会，在全球范围内积极推广其BWTS产品。2025年，公司分别参加了在新加坡和印度尼西亚举办的两场海运贸易展。公司继续寻求更多的分销商，并在海运城市和国家更换不良合作伙伴，以扩大其市场范围。公司在希腊的前战略OEM合作伙伴，此前曾向欧洲20个国家独家分销公司的BWTS产品，在合作期间没有产生任何销售。因此，排他性安排过渡为非排他性基础，OEM业务伙伴关系随后终止。该公司还打算扩大在东南亚和北欧的促销力度，以实现业务多元化并抓住这些地区的市场增长机会。

 

公司正在积极推广其移动式压载水港接收和处理解决方案，以应对能够提供紧急和快速处理服务的陆上系统的新兴市场。对这类系统的需求正受到日益严格的地方环境法规的推动，尤其是在港口拥堵严重的地区。随着更多国家建立并执行严格的环境政策，预计港口国将进一步强制要求遵守压载水处理要求，从而推动关键市场对基于港口的解决方案的需求。该公司正在积极寻求战略分销和商业合作伙伴，以扩大其在港口BWT解决方案市场的影响力，特别关注欧洲，那里的监管执法是全球最严格的国家之一。

 

工业废水和东南亚扩张

 

公司已收编Pact Environmental Technology Pte.Ltd.（“Pact Singapore”），意在拓展东南亚地区和工业废水市场。新加坡作为全球最大航运枢纽之一的地位、强大的监管环境以及作为区域商业中心的角色，使其成为服务东南亚各地客户的具有战略意义的重要基地。该公司还观察到外国公司向东南亚扩张或搬迁的趋势，并相信在新加坡的存在将为进入这个不断增长的市场提供更好的机会。

 

手持式压载水检查仪

 

该公司开发了一种基于脉冲调幅（“PAM”）荧光技术的手持压载水检查器，设计用于船东、合规官、造船商和BWTS供应商的筛选工具。公司已在中国大陆获得该仪器的专利批准，并已在中国压载水检测国家工程实验室陆上测试设施开展测试，获得符合IMO型式批准指南的认证测试报告。该仪器没有在最近的贸易展览或展览中展示，因为它目前没有被市场强制要求，并且迄今为止没有收到任何商业订单。公司继续监测市场发展，以寻找该产品未来的潜在商业机会。

 

未来规划和资本要求

 

公司预计，未来产品开发和市场扩张活动的成本——包括任何收购——将由一般营运资金提供资金，并可能通过与航运业战略合作伙伴的安排、机构投资者的资金或公司证券的私募配售提供资金。公司目前没有就其证券的任何私募作出承诺，也没有收到任何与之相关的具有约束力的利益迹象。不能保证公司的增长计划会成功或继续成功。

 

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产品分销及其他服务

 

科学仪器

 

公司经销分析仪器、环境质量监测仪器、样品前处理设备、通用实验室仪器等。公司经销的分析仪器包括但不限于色谱仪、质谱仪、流式注射分析仪、自动化制样工作站、原子光谱仪等。公司经销的环境监测仪器既有空气质量监测仪器，也有水质监测仪器。空气质量监测仪器一般分为环境空气监测仪器和污染源监测仪器。销售空气质量监测仪器的收入是名义上的，因为公司一直无法从主要直接向客户销售或通过其现有分销商网络的品牌制造商那里获得空气质量仪器的分销商。样品前处理设备用于制备用于化学分析的样品，包括食品中农药残留和药物残留的检测。公司经销的通用实验室仪器包括多种水质监测分析设备，如连续读取过程分析仪、过程浊度计、pH控制器，以及用于监测水中化学物质含量的检测试剂盒，包括氯和氟化物浓度。见“词汇表”。

 

分析仪器的客户包括政府机构、学术和研究机构、主要实验室和饮料生产商。公司已向香港政府实验室提供分析系统，用于分析环境中的持久性有机污染物（“POPs”）和杀虫剂。水质监测仪器的客户还包括政府机构。该公司在2025财年、2024财年和2023财年分别从销售科学仪器中获得约58.9%、51.6%和60.8%的总收入。

 

电源解决方案和过程自动化产品

 

该公司向发电、铁路、航空航天、公用事业、教育机构、电信等广泛行业分销通用测试和测量设备，包括多通道数字和模拟记录仪、信号放大器、校准设备、节能和可再生能源设备、电能质量分析仪、连续排放监测系统。

 

该公司还提供专门为其客户的工业需求设计的过程控制系统，包括传感器、温度和压力表、功率和能耗仪表、流量计、阀门、温度和压力变送器和控制装置、温度和压力校准器，以及湿度、功率、能量和谐波分析仪。这些产品的客户包括政府供水机构、水处理设施、电力和电力公司、石油化工厂和仪器制造商。

 

在分销可编程逻辑控制器、遥测单元以及监督控制和数据采集（“SCADA”）系统和软件的同时，公司还向政府机构、废水处理和发电厂以及饮料生产商提供系统工程服务。具体服务包括自动化控制系统设计及水、废水、发电项目的运营管理。公司一直与老牌科技公司合作涉及可编程逻辑控制、遥测单元、SCADA系统、人机界面软件、顺序事件记录等系统和专项项目。

 

公司在2025财年、2024财年和2023财年分别从电力解决方案和过程自动化产品的销售中获得约38.6%、46.5%和37.6%的总收入。

 

技术支持

 

公司技术支持人员为客户提供维护、安装协助、校准服务，并协助销售人员为客户提供技术建议和进行产品演示。该公司在2025财年、2024财年和2023财年分别从技术支持业务中获得约2.5%、1.9%和1.6%的总收入。

 

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客户

 

在2025财年，公司向位于香港、中国大陆和澳门的约300家客户分销产品，包括香港水务署、政府化验所、渠务署等政府机构，以及大学和公共事业机构。对公司三个最大客户的销售总额约占2025财年总收入的35%，其中一个客户约占总收入的13%。

 

2024财年，公司向位于香港、中国大陆和澳门的约300家客户分销产品，其中包括香港水务署、政府化验所、渠务署等政府机构，以及大学和公共事业机构。在2024财年期间，向公司三个最大客户的销售总额约占总收入的31%，其中一个客户约占总收入的15%。

 

2023财年，公司向中国香港、中国大陆和澳门的约380家客户分销产品，包括上述相同类别的政府和机构客户。在2023财年，对公司三个最大客户的销售总额约占总收入的31%，其中一个客户约占总收入的14%。

 

公司服务的客户数量在前几年大幅减少，在2023财年、2024财年和2025财年均保持在约300至380家，反映出随着更多公司供应商开始直接向中国市场销售，公司在中国大陆的分销活动持续收缩。更详细的讨论见“第4.b项——业务概览——业务战略”。

 

供应来源

 

该公司经销由美国、欧洲和日本大公司制造的产品。该公司的四家最大供应商分别是斯坦福、赛默、Hach和Hioki。从这四家供应商的采购，以采购总额的百分比表示如下：

 

供应商		2023财年				2024财政年度				2025财年
赛默			42	%			26	%			32	%
斯坦福			23	%			36	%			18	%
哈赫			7	%			8	%			13	%
日木			5	%			5	%			6	%

 

公司就某些产品与其许多供应商就特定地理区域持有排他性协议。然而，这些协议并不包括公司分销的所有产品或公司服务的所有市场领域。其中一些安排并未在正式书面合同中予以纪念，而是反映在授权书或其他信函中，这些信函或信函可能未包含对安排条款和条件的完整描述，因此可能无法执行。

 

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公司主要供应商安排如下：

 

	·	赛默飞轮——公司持有赛默飞轮的授权认证（目前有效期至2027年3月31日），授予公司向香港政府机构和医院销售赛默飞轮质谱产品的权利。
	·	史丹佛——公司持有史丹佛授权书，委任公司为史丹佛在中国及香港的销售代表。
	·	HACH —公司持有HACH授权书，授权公司作为HACH在香港和澳门的分销商。
	·	Hioki —公司持有Hioki的授权书，委任公司为Hioki在香港及澳门的独家代理。

 

尽管公司分销的大部分产品存在替代供应来源，但无法保证公司与任何这些或其他供应商的关系终止不会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

监管环境

 

与中国经济快速发展同步，中国各级政府对污染和环境问题的认识显著增强。环境保护法律法规逐步加强，环境监管、监测、执法预算拨款大幅增加。中国的主要环境保护机构是生态与环境（“MEE”），该部门于2018年3月跟随第十三届全国人民代表大会成立，以取代原环境保护部（“MEP”），并将环境监督职能整合到一个精简的部委之下。

 

中国的“十四五”规划（2021 – 2025年）提出了雄心勃勃的环境目标，包括继续整治生态环境问题，改善污水和废物处理基础设施，发展从城市中心延伸到乡镇的环境基础设施网络。规划还强调，完善长江流域和黄河流域船舶污染治理。继《长江流域保护法》成功实施后，《黄河流域保护法》于2023年4月施行，经贸委组织对山西、内蒙古、山东、河南、四川、陕西、甘肃、青海、宁夏等省区约4000个废水排放点开展排查整治活动。MEE还优先控制PM2.5颗粒物和臭氧浓度，减少氮氧化物（“NOX”）和挥发性有机物（“VOC”）排放，加强江苏、安徽、山东、河南四省交界地区污染综合治理。MEE鼓励服务提供商采用新技术进行废气处理设施的改造，特别是VOC处理。

 

2020年8月，交通运输部（“MT”）发布《400GT以下内河船舶水污染防治办法》，要求产生生活污水的船舶安装处理装置或贮存设施，防止生活污水污染内河航道。要求港口管理部门和海事管理机构督促港航企业加快推进相关设施建设和改造。2021年3月，国家海洋和大气管理局会同环境保护委等相关部门发布《关于建立长江经济带船舶港口污染防治长效机制的意见》，要求在2022年5月底前完成船舶污水处理改造，落实《中国水污染防治法》和《中国长江保护法》的要求。

 

2024年1月1日，《海洋环境保护法修正案》生效，据此，中国政府加强了对在港区作业船舶造成海洋环境污染的监督管理。

 

管理层认为，中国大陆环境标准的收紧和环境基础设施要求的扩大，正如上述监管发展所反映的那样，可能会因对Pact-Yixing提供的水和废水处理工程服务以及远东分销的环境监测和检测产品的需求增加而使公司的业务受益。详见“第4.B项——业务概览——主要活动”和“第3.D项——风险因素——中国政府经济和政治政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响”。

 

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目 录

 

竞争

 

公司在分销活动中面临来自可比产品的其他分销商以及直接向香港和中国大陆市场销售其产品的制造商的竞争。公司分销活动的主要竞争对手是位于香港和中国大陆的实验室仪器、分析仪、水处理设备以及相关产品的制造商和分销商。

 

该公司认为，其与中国制造商的竞争主要基于产品质量和技术，因为公司分销的外国制造产品通常比可比的国内制造产品质量更高，并采用更先进的技术。公司认为，与外国制造商和其他同类产品分销商的竞争主要基于其在香港和中国大陆建立的声誉和长期的客户关系。

 

在其工程和建设活动中，Pact-Yixing专注于向在中国大陆运营的大型跨国制造公司提供工业用水和废水处理解决方案。Pact-Yixing在这个市场上的竞争是基于其工程解决方案的质量以及其技术和工程人员的专业知识。Pact-Yixing面临来自中国大型和跨国工程公司的竞争，公司认为这些公司的竞争主要基于定价而非技术质量或服务标准。

 

在压载水处理系统业务中，太平洋-宜兴在全球范围内与IMO批准的其他压载水处理系统制造商展开竞争。公司认为，Pact-Yixing在这一市场的竞争优势包括其专有技术、其作为亚洲首批提供完整压载水港口解决方案系统的公司之一的定位，以及其与一带一路相关的亚洲、中东和欧洲市场的重点。

 

截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止财政年度，公司的毛利率分别约为28%、29%及22%。

 

销售与市场营销

 

公司主要通过其在香港的全资子公司远东分销产品，利用直接营销和销售队伍作为客户参与的主要渠道。公司销售人员直接与客户合作，确定合适的产品和解决方案，协助客户选择适合其特定要求的设备、配件、相关用品，并提供技术支持和售后协助。该公司的销售人员通过基本工资和基于绩效的销售佣金相结合的方式获得补偿。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，公司的营销和销售队伍分别由大约11人、11人和7人组成。2024财年销售队伍人数的增加反映了公司努力扩大客户群，加强在香港和中国大陆的销售能力。

 

主要客户

 

公司的收入部分依赖于对数量有限的重要客户的销售，这些客户中任何一个的损失都可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的每个财政年度，对公司三个最大客户的销售总额分别约占总收入的35%、31%和31%。公司并无任何主要客户的长期采购承诺，亦无法保证该等客户将继续按历史水平或根本不向公司采购产品及服务。

 

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目 录

 

季节性

 

我们的工程和建筑活动受季节变化的影响。由于中国大陆北部的不利天气条件，水和废水处理系统的建设通常在冬季月份较为缓慢，这可能会影响户外建筑活动以及设备和材料的运输。由于政府机构、客户设施和项目工地长时间关闭或以减少的产能运营，在中国的主要公共假期——最明显的是春节（春节）假期期间——建筑活动也会放缓。这些季节性因素可能会导致我们每个季度的收入和经营业绩发生变化。

 

诉讼

 

我们不时受到与我们的业务开展有关的法律诉讼、调查和索赔。我们目前不是任何法律程序或调查的当事方，我们的管理层认为，这些程序或调查可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

条例

 

公司治理条例

 

2023年12月29日，全国人大常委会公布了经修订的《中国公司法》，自2024年7月1日起施行，取代了此前于2018年10月修订的现行《中国公司法》。经修订的中国公司法对中国公司的公司治理和股东权利作出了重大修订，包括（其中包括）注册资本的法定缴款期限、董事会和监事会的组成以及股权转让等。

 

关于注册资本缴纳期限，中国有限责任公司的全体股东须在成立之日起五年内缴足认缴的注册资本。

 

在经修订的《中国公司法》生效日期前成立的公司，须修订公司章程以符合新的时限，而出资期限或注册资本数额明显异常的公司，可被主管部门要求作出调整。股东未能按期足额出资的，公司应出具书面通知，要求在不少于六十天的宽限期内缴款。股东在宽限期届满时不遵守的，经董事会决议，公司可以发出书面没收通知，股东应当没收未缴出资的股权。2024年7月1日，国务院发布《关于实施中国公司法注册资本登记管理制度的规定》，规定自2024年7月1日至2027年6月30日的三年过渡期，在此期间，现有公司可以调整出资期限，以符合经修订的中国公司法。调整后的出资期限，记入公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统公示。

 

关于董事会和监事会，修订后的中国公司法取消了有限责任公司董事人数的上限，规定监事会中没有职工代表但职工人数超过300人的有限责任公司，应当包括一名职工代表担任董事，由公司职工民主选举产生。有限责任公司、规模较小或股东人数较少的股份有限公司、国有独资公司可以设立审计委员会更换监事会，无需指定任何监事。

 

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目 录

 

关于股权转让，经修订的中国公司法规定，有限责任公司股东可以不经其他股东同意转让其股权，但转让股东应当书面通知其他股东。其他股东收到书面通知30日内未回复的，视为放弃优先购买权。股东转让股权的，应当书面通知公司，要求公司更新股东名册，并向主管企业登记机关办理变更登记。公司拒不应诉或者不应诉的，受让方、转让方可以向有管辖权的法院提起诉讼。

 

环境保护条例

 

公司的工程和分销活动受一系列中国环境法律法规的约束。中国大陆环境保护的主要立法包括经修订并自2015年1月1日起生效的《中国环境保护法》，该法确立了环境保护的总体框架，规定了企业防治污染的责任，并规定了环境影响评估、排放标准和监管检查制度。《环境保护法》对违反适用的环境标准和要求的行为进行处罚——包括罚款、暂停运营和刑事责任。

 

经修订并自2018年1月1日起生效的《中国水污染防治法》，对中国大陆水污染防治作出了规定。根据该法，向水体排放污染物的主体必须取得排污许可，并遵守适用的水质标准。要求工业企业安装、运行、维护符合适用标准的水污染处理设施，禁止排放未经处理或处理不充分的工业废水。

 

中国的“十四五”规划（2021 – 2025年）提出了雄心勃勃的环境质量改善目标，包括化学需氧量、氨氮、氮氧化物、挥发性有机物排放的减少目标，以及地表水质量的改善目标。规划还强调发展绿色产业和清洁生产技术。管理层认为，十四五规划所反映的监管方向，以及中国大陆环境标准的持续收紧，可能通过增加对公司和Pact-Yixing提供的类型的水处理解决方案和环境监测设备的需求而有利于公司的工程和分销活动。有关公司环境技术业务的更详细描述，请参见“项目4.b ——业务概览”。

 

产品进口和分销条例

 

进入中国大陆的货物进口受经修订的《中国海关法》及海关总署据此颁布的条例管辖。进口货物需缴纳关税、进口增值税、适用监管规定。某些类别的进口商品——包括实验室仪器、分析设备、水处理设备——可能需要遵守国家市场监督管理总局或其他主管部门管理的产品认证要求，才能在中国大陆地区进行分销或销售。

 

在中国大陆从事分销活动的外商投资企业，受适用的外商投资限制，需在营业执照核准范围内经营。某些类别商品的分销商可能被要求获得相关监管机构的额外批准、许可或认证。

 

中国海关法规、进口关税、产品认证要求或分销许可要求的变化可能会对公司在中国大陆采购、进口和分销产品的能力产生重大影响。此外，公司分销的某些原产于美国的产品可能会受到限制或禁止其出口到中国大陆的美国出口管制法律法规的约束。有关可能影响公司采购和分销美国原产产品能力的美国监管风险的讨论，请参阅“第3.d项——风险因素——美国出口管制法律法规，包括对某些产品向中国出口的限制，可能会对我们分销产品的能力产生不利影响，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响”。

 

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目 录

 

此外，适用关税税率的变化——包括中国对原产于美国的商品征收的报复性关税——可能会增加进口产品的成本，并对公司在中国大陆市场的定价和利润率产生不利影响。有关贸易相关风险的更详细讨论，请参阅“第3.d项——风险因素——与在中国开展业务有关的某些风险——美中贸易紧张局势升级和关税措施可能对我们的业务、经营业绩和我们的证券价格产生重大不利影响”。

 

压载水处理条例

 

国际海事组织（“IMO”）于2004年通过并于2017年9月8日生效的《国际船舶压载水和沉积物控制和管理公约》（简称“《BWM公约》”）要求从事国际航行的船舶对压载水和沉积物进行一定标准的管理，以防止潜在入侵水生生物和病原体的传播。根据《BWM公约》，船舶必须实施压载水管理计划，并遵守适用的压载水性能标准。《BWM公约》要求船舶安装经批准的压载水管理系统（“BWMS”），该系统已根据IMO指南获得相关船旗国当局的型式批准。

 

在中国大陆，压载水处理受中国海事局（“MSA”）根据经修订的《船舶污染防治条例》监管。出售以安装在在中国水域运营或在中国国旗下注册的船舶上的压载水处理系统必须符合适用的MSA类型批准要求。

 

BWM公约在全球航运船队中的持续实施是对Pact-Yixing BWTS产品需求的主要驱动力。IMO法规、型式批准标准或实施时间表的变化——或管辖BWTS的中国海事法规的变化——可能会影响对Pact-Yixing BWTS产品的需求或公司在某些市场销售这些产品的能力。

 

知识产权条例

 

专利

 

中国大陆的专利主要受《中国专利法》保护，该法最初于1984年由全国人大常委会颁布，最近于2020年修订。专利的有效期为发明二十年，外观设计十五年，实用新型十年。截至2025年12月31日，公司已注册7项专利，在中国大陆有1项专利申请正在申请中。

 

商标

 

注册商标受1982年全国人民代表大会常务委员会通过、最近于2019年修订的《中国商标法》和2002年国务院通过、最近于2014年修订的《中国商标法实施条例》等相关规章制度的保护。中国国家知识产权局（简称“CNIPA”）办理商标注册，给予注册商标十年保护期，经请求可延长十年。截至2025年12月31日，公司在中国大陆注册了3个CNIPA商标。

 

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域名

 

域名受工信部2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。根据工信部《关于规范在提供基于互联网的信息服务中使用域名的通知》，自2018年1月1日起，基于互联网的信息服务提供商使用的域名必须是该提供商根据适用法律注册和拥有的。如果提供者是一个实体，域名注册人必须是该实体（或其任何股东），或该实体的负责人或高级管理人员。截至2025年12月31日，公司在中国大陆注册了8个域名，包括活跃域名和行政域名。

 

互联网信息安全、审查和隐私保护条例

 

原于2017年6月生效的《中国网络安全法》于2025年10月28日经全国人民代表大会常务委员会修订，修订后的法律于2026年1月1日生效（经修订的《中国网络安全法》）。《中国网络安全法》对中国网络的建设、运营、维护、使用进行了规范，使网络运营者承担了各项安全保护义务。中国网络安全法还规定，关键信息基础设施（“CII”）运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，并对此类运营者施加了更高的监管和额外的安全义务。在2025年修正案引入的关键变化中，修订后的《中国网络安全法》显着加强了适用于违反网络安全义务的法律责任，包括对不遵守规定施加实质性更高的处罚。

 

2021年6月10日，全国人大常委会颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行，对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性以及因其泄露、破坏、泄露或未经授权获取或使用而可能造成的危害程度，引入了数据分类分级保护制度。要求重要数据的处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，开展风险评估，并向主管部门备案评估报告。中国数据安全法还对影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

最初于2020年4月颁布的《网络安全审查办法》已被2021年12月28日由CAC和其他中国当局联合发布的经修订的《网络安全审查办法》所取代，自2022年2月15日起生效。根据修订后的《网络安全审查办法》，拟购买影响或潜在影响国家安全的网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，必须申请网络安全审查。截至本年报日期，我们没有涉及任何由CAC发起的调查或成为网络安全审查的对象，我们也没有收到任何来自CAC的这方面的询问、通知、警告或制裁，也没有对我们的上市地位提出任何监管异议。

 

2021年7月30日，中国国务院颁布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。这些条例将关键信息基础设施定义为公共通信、能源、交通、水资源、金融、公共服务、电子政务、国防等重要行业或领域的重要网络设施或信息系统，其损坏、功能丧失或数据泄露可能危及国家安全、民生或公共利益。各关键行业管理部门负责确定哪些经营者符合关键信息基础设施经营者资格。截至本年度报告日期，我们没有参与任何网络安全审查调查，也没有收到这方面的任何询问、通知、警告或制裁。

 

2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。数据处理者被要求在提供、委托或联合处理重要数据之前进行风险评估。在中国境内作业的数据处理者如需将在境内收集或生成的重要数据转让给境外接收方，必须经过CAC组织的数据出口安全评估。有关与这些规定相关的风险的更详细讨论，请参见“项目3.d ——风险因素——我们未能遵守中国网络安全和数据保护法律法规——包括2025年1月1日生效的《网络数据安全管理条例》——可能导致政府执法行动、重大处罚以及对我们的经营业绩产生不利影响”。

 

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目 录

 

我们的业务不涉及收集、处理或转移大量第三方的个人数据，我们认为我们不受适用的中国监管框架下适用于大型个人数据处理商的更高义务的约束。根据我们目前的评估，我们认为，截至本年度报告日期，我们在所有重大方面均遵守适用的中国有关网络安全、数据安全和个人数据保护的法律法规。

 

2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据本办法，数据处理者在发生涉及以下情况的数据跨境转移前，均须接受CAC安全评估：（i）重要数据；（ii）关键信息基础设施运营者或处理过百万人以上个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；（iii）自上一年1月1日以来已经提供10万人的个人数据或1万人的境外敏感个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；或（iv）CAC规定的其他情形。这些措施在实践中的解释和实施不断演变，它们可能如何影响我们的业务运营仍存在不确定性。

 

2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL将个人信息定义为以电子方式或其他方式记录的与已识别或可识别个人有关的信息，不包括匿名信息，并将处理定义为包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露和删除。PIPL规定了处理个人信息的合法依据——包括获得个人同意、履行个人作为当事人的合同的必要性、遵守法定义务或义务——并要求处理者明确告知个人处理的目的、方法、类型、保留期限，以及个人行使权利的方式和程序。个人有权随时撤回同意，加工者不得仅以个人拒绝同意或已撤回同意为由拒绝提供产品或服务，除非提供这些产品或服务需要加工。任何违反PIPL的处理者都可能受到包括责令改正、警告、罚款、停业、吊销营业执照、民事或刑事责任等在内的行政处罚。

 

虽然我们采取措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们无法保证由我们采取或由我们的业务合作伙伴实施的措施的有效性。随着包括中国数据安全法和PIPL在内的某些法律法规的不断发展，我们可能需要对我们的业务实践进行进一步调整，以确保持续合规。

 

外汇条例

 

根据《中国外汇管理规则》和国家外汇管理局（“外管局”）及其他中国政府部门发布的各项规定，人民币可兑换为其他货币用于经常项目，例如与贸易相关的收支以及支付利息和股息。将人民币兑换成其他货币以及将兑换后的外币汇出中国大陆境外用于资本项目——如直接股权投资、贷款和投资汇回——需要事先获得外管局或其当地办事处的批准。中国大陆境内交易支付必须以人民币支付，中国大陆企业未经批准不得汇回或保留从境外收到的外币付款。外商投资企业可在外汇指定银行账户经常项目下保留外汇，但须遵守外管局规定的上限。经常项目下的外汇收益可以留存或出售给经授权的金融机构；资本项目下的收益一般需要外管局批准留存或出售。

 

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外管局多年来发布的一系列通告，逐步简化和放开了直接投资活动的外汇管理。综上：外管局59号文（2012年，2018年修订）取消了外管局批准开立外汇账户的要求，简化了境外投资者取得中国企业股权的登记手续。外管局13号文（2015年，2019年修订）进一步简化境内外直接投资外汇登记，允许投资者直接在银行而非外管局登记。外管局19号文（2015）允许外商投资企业在经营范围内，以资金用于企业自身经营用途为条件，全权结汇其外汇资本金的100%。外管局16号文（2016）将自主酌定转换框架扩展至外债，并为在中国大陆注册的所有企业建立了资本项目下外汇转换的一体化标准。外管局3号文（2017）对境内实体利润汇出境外实体引入资本管制措施，要求银行通过审核董事会决议、报税记录、经审计的财务报表等方式，核实交易真实性，并要求境内实体在汇出利润前，对以前年度的亏损进行会计处理。外管局第28（2019）号通知允许非投资性外商投资企业在符合适用外商投资限制的情况下，使用资本金在中国大陆进行与真实投资项目相关的股权投资。

 

根据外管局13号文及其他适用的外汇规定，新设外商投资企业，企业取得营业执照后在注册地银行办理登记。任何后续的重大变更——包括任何注册资本或投资总额的增加——应在获得主管部门的必要批准或完成必要的备案后向银行进行登记。此类在银行的外汇登记通常会在登记申请被受理后的四周内完成。

 

公司拟在设立时或设立后以注资方式向外商独资子公司提供资金的，应当向国家市场监督管理总局或当地对应机构登记该等子公司的设立及后续增资情况，通过外商投资综合管理信息系统进行备案登记，并在当地银行完成相应的外汇登记。

 

外商投资条例

 

自2020年1月1日起生效的《中国外商投资法》及其实施条例《外商投资法实施条例》自同日起生效，确立了规范外商在中国大陆投资的主要法律框架。外商投资法取代了此前关于外商投资企业的三部法律——《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》、《外商独资企业法》——引入了适用于中国大陆所有形式外商投资的统一监管框架。

 

根据《外商投资法》及其实施条例，外商在中国大陆投资实行国家发改委和商务部管理的负面清单制度。负面清单上的行业要么被禁止外商投资，要么受到外资所有制形式或程度的限制。未列入负面清单的行业，一般对外资开放条件与国内投资相同。《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》列出了目前适用于外商在中国大陆投资的负面清单。

 

外商投资法规定，外国投资者及其在中国大陆投资的合法权益依法受到保护，除特殊情况和出于公共利益目的外，中国政府不得征用外商投资，在这种情况下，应当及时给予公平合理的赔偿。

 

宜兴是公司在中国大陆注册成立的持股58%的子公司，是一家受《外商投资法》及其实施条例约束的外商投资企业。外商投资监管框架的变化——包括负面清单或对水处理或环境技术领域外商投资企业的监管处理的变化——可能会影响公司运营宜兴或扩大其在中国大陆业务的能力。

 

关于股利分配的规定

 

中国大陆规范外商投资企业分红的主要法律法规包括修订后的《中国公司法》、《外商投资法》、《外商投资法实施条例》等。在中国大陆现行监管制度下，中国大陆外商投资企业可仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计留存收益（如有）中支付股息。中国大陆企业须每年至少提取税后利润的10%作为法定公积金，直至该等公积金累计额达到其注册资本的50%，但适用法律法规另有规定的除外。中国大陆公司在前一个会计年度的任何亏损被完全抵消之前，不得分配任何利润。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

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反腐败和反贿赂条例

 

经修订并自2022年4月23日起生效的《中国反不正当竞争法》禁止商业贿赂，商业贿赂的定义是向交易对手、与交易有关的第三方或政府官员提供或提供金钱、货物或其他利益，以获得商业机会或竞争优势。中国刑法还载有将向政府官员和国有企业员工行贿定为刑事犯罪的规定。中国大陆违反反腐败法律法规，可能导致巨额罚款、刑事责任、名誉受损。

 

该公司还因在纳斯达克资本市场上市而受到美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）的约束。《反海外腐败法》禁止美国发行人及其附属机构为获得或保留业务而向外国政府官员支付腐败款项。违反《反海外腐败法》可能会导致重大的民事和刑事处罚。公司已实施内部合规措施，旨在确保其经营所在司法管辖区遵守适用的反腐败法律法规。

 

税收条例

 

企业所得税

 

2007年3月16日，全国人大常委会公布了《企业所得税法》，随后于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。国务院于2007年12月6日颁布了《企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起施行，最近一次修订于2024年12月6日。根据《企业所得税法》及其实施条例，居民企业和非居民企业均须在中国大陆纳税。居民企业定义为根据中国法律在中国大陆成立的企业，或根据外国法律成立并由中国大陆境内进行实际管理的企业。非居民企业定义为根据外国法律组建的企业，其实际管理在中国大陆境外进行，但已在中国大陆设立机构或场所或从中国大陆境内取得收入的企业。居民企业适用25%的统一企业所得税税率。未在中国大陆形成常设机构的非居民企业，或常设机构与其来自中国大陆的收入无实际关联的，对其来自中国大陆境内的收入，按10%的税率征收企业所得税。

 

增值税

 

中国大陆有关增值税（“增值税”）的主要立法包括最近于2017年11月修订的《中国增值税暂行条例》和相关实施细则。凡在中国大陆境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产以及进口货物的企业和个人，均应征收增值税。继2018年和2019年连续进行税率调整后，目前适用的增值税标准税率为大多数类别的应税货物和服务分别为13%和9%，某些服务类别适用6%的税率。截至本年度报告日期，我们的中国大陆子公司一般须按3%、6%、9%或13%的税率征收增值税，连同相关附加费。

 

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股息预扣税

 

《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，向不在中国大陆设立或营业地，或在中国大陆设立或营业地与相关收益没有有效关联的非中国大陆居民企业投资者申报的股息红利，在该股息红利来源于中国大陆境内的范围内，通常适用10%的所得税税率。

 

根据中国内地与香港特别行政区关于所得税避免双重征税和防止逃税的安排及其他适用的中国法律，香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足适用条件和要求的，香港居民企业从中国内地居民企业收到的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的SAT81号文，如果中国税务机关认定某公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于此类降低的税率，则可能会调整税收优惠待遇。税务机关在为预扣税率下调的目的确定申请人的“受益所有人”身份时，会考虑几个因素，包括申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付超过其十二个月期间收入的50%，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的相对法域是否不征收任何税款、对相关收入免税或以极低的税率征税。

 

间接转让税

 

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通报》。根据本通告，非中国大陆居民企业“间接转让”资产——包括在中国大陆居民企业的股权，如果该安排不具有合理的商业目的，且为规避中国大陆企业所得税而设立，则可被重新定性并视为直接转让中国大陆应税资产。这种间接转让所得的收益可能相应地被征收中国大陆企业所得税。确定是否存在“合理商业目的”的相关因素包括：离岸企业股权的主要价值是否直接或间接来源于中国大陆应税资产，离岸企业的资产是否主要为在中国大陆的直接或间接投资或其收入是否主要来源于中国大陆，以及直接或间接持有中国大陆应税资产的离岸企业及其子公司是否具有以其实际职能和风险敞口为证明的真实商业性质。付款人未预扣或未足额缴纳税款的，要求转让人在法定期限内向税务机关申报缴纳。逾期缴纳适用税款将使转让方承担违约利息。该通函不适用于投资者通过公开证券交易所出售股份而该等股份是在公开证券交易所取得的。2017年10月17日发布、2018年6月15日修订的SAT 37号文，对非居民企业代扣代缴税款的计算、申报、缴纳义务等实施细则进行了进一步的阐述。这些通知的解释和适用仍存在不确定性，可能由税务机关确定适用于我们的境外交易或出售我们的股份或涉及作为转让方的非居民企业的我们的境外子公司的股份。

 

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就业和社会福利条例

 

劳动合同法

 

自2008年1月1日起生效并于2012年12月28日修订的《中国劳动合同法》规范了雇主和雇员关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。拟建立雇佣关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位要求职工超法定期限工作，应当按照国家规定支付职工加班费。职工工资不得低于适用的当地最低工资标准，并按时发放给职工。

 

社会保险和住房基金

 

根据2011年7月1日实施、最近一次于2018年12月29日修订的《中国社会保险法》和1999年国务院颁布、最近一次于2019年修订的《住房基金管理条例》，中国大陆用人单位必须向职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房基金缴费等福利计划。

 

员工股票激励计划

 

根据外管局2012年2月15日发布的外管局7号文，中国大陆公民或在中国大陆连续居住不少于一年的非中国大陆公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，一般需要通过合格的境内代理人——可能是该境外上市公司的中国大陆子公司——在外管局注册，并完成一定的其他规定程序。此外，在中国大陆工作的员工行使股票期权或被授予限制性股票，将被征收中国大陆个人所得税。要求境外上市公司的中国大陆子公司向相关税务机关备案员工股票期权和限制性股票相关文件，并相应代扣个人所得税。员工未按照适用法律法规缴纳、或中国大陆子公司未按规定代扣代缴个人所得税，可能导致中国大陆子公司受到中国相关政府部门的制裁。

 

并购规则与海外上市

 

2006年8月8日，商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业规定》，自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。条例要求，除其他事项外，中国大陆公司或个人设立或控制的境外公司，如有意收购与该等中国大陆个人有关联的中国大陆境内公司的股权或资产，则收购必须提交商务部批准。条例还要求，为境外上市目的组建、由中国内地公民直接或间接控制的境外特殊目的载体，其证券在境外证券交易所境外上市交易前，应当取得中国证监会的批准。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合颁布《关于依法从严打击非法证券活动的意见》，要求加强对中国企业境外上市的监管，制定监管框架，应对中国境外上市公司相关风险，包括网络安全和数据隐私保护要求。根据这些意见制定的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。

 

2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外发行证券并上市暂行管理办法》（《境外上市办法》），自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》，以备案为基础的监管制度适用于中国境内公司的间接境外发行和上市——即以境外实体的名义进行的证券发行和在境外市场上市，但基于在中国大陆经营其主要业务的境内公司的基础股权、资产、收益或其他类似权利。任何境外发行证券——包括股份、可转换票据和其他类似证券——以及中国境内公司的任何境外上市，均须遵守在该发行或上市完成后三个工作日内完成的备案要求。根据同日公布的随附《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》，截至2023年3月31日已在境外市场上市的发行人——包括公司——无须立即进行备案。然而，如果此类发行人未来在中国大陆以外进行任何证券发行或上市，包括后续发行、第二上市和私有化交易，则将被要求遵守《境外上市办法》规定的备案要求。

 

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目 录

 

C.组织结构

 

欧陆科仪集团有限公司于1996年9月30日在英属维尔京群岛注册成立。

 

Euro Tech Global是欧陆科仪集团有限公司的全资子公司，于2025年在新加坡注册成立，为一家投资控股公司。

 

远东股份为本公司主要营运附属公司。其主要于香港及中国从事营销及买卖水及废水相关过程控制、分析及测试仪器、消毒设备、用品及相关自动化系统。

 

公司目前主要子公司的具体情况汇总如下：

 

实体名称		所有权 持有的权益 由 集团		公司注册地 和主要地点 操作		主要活动
子公司：
Euro Tech Global Pte. Limited		100%		新加坡		投资控股
欧洲科技（远东）有限公司		100%		香港		水和废水相关过程控制、分析和测试仪器、消毒设备、用品和相关自动化系统的营销和交易
欧洲科技贸易（上海）有限公司		100%		中国大陆		不活动
PACTE环保科技PTE有限公司		58%		新加坡		压载水处理系统及定制化工业废水解决方案的营销及提供售后服务，设备制造
宜兴市太平洋环保科技有限公司		58%		中国大陆		水和废水处理及海水淡化机械设备的设计、制造、运营
Pact亚太有限公司		58%		英属维尔京群岛		不活动
加盟：
浙江天蓝环保科技有限公司		19.42%		中国大陆		废气处理设备的设计、制造、安装、试验及废气处理的运行管理

 

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目 录

 

D.物业、厂房及设备

 

自1990年起，我们的主要行政办公室位于香港黄竹坑道65号吉昌行中心18楼C及D单元。根据将于2027年5月到期的租约，公司在该地点占用约7,000平方英尺的办公室和仓库存储空间，但需续签。公司根据该租赁每月支付约8,910美元的租金。仓库存储空间用于存放产品，通过公共承运人分发给我们的客户。

 

Euro Tech Trading（Shanghai）Limited根据短期租赁在上海占用约55平方米的办公空间，月租金约为315美元。

 

根据将于2028年10月到期的三年租约，宜兴在上海占用一处设施，月租金约为5,972美元。该设施的面积为382平方米，该设施用于办公空间。根据将于2026年6月到期的租约，宜兴还在上海占用了一个车间，月租金约为3300美元。车间面积929平方米，车间用于BWTS组装。

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的经审计的合并财务报表和本年度报告中包含的相关说明，特别是“项目4。关于公司的信息—— B.业务概览。“本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“项目3”下所述因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”和本年度报告的其他部分。我们按照美国公认会计原则编制了合并财务报表。

 

A.经营成果

 

业务概况。

 

公司将业务组织为两个经营分部：

 

	·	贸易和制造-公司作为广泛的先进水处理设备、实验室仪器、分析仪、测试套件、相关用品、发电设备（包括记录仪和电能质量分析仪）的分销商；和
	·	工程-公司通过控股子公司Pact-Yixing及其少数股东的关联公司Blue Sky从事水和废水处理工程和空气污染治理。

 

财务业绩概览

 

总收入在2024财年下降14.3%至15,383，000美元，在2025财年下降13.8%至13,265，000美元。净收入在2024财年下降59.8%至73.4万美元，在2025财年下降78.6%至15.7万美元。

 

影响经营业绩的关键因素

 

以下是对公司经营业绩、财务状况、未来增长前景等已产生影响、并预计将持续产生影响的关键因素的讨论。

 

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目 录

 

影响经营业绩的关键因素

 

BWTS业务表现

 

该公司的BWTS业务在2023财年和2024财年期间在中国大陆和国际市场表现强劲，这主要是由于IMO压载水管理公约要求和日益严格的当地环境法规推动的海运行业需求增加。2025财年，随着中大型船舶改造市场接近平衡，船舶用BWTS的销售额有所下降。这一下降被中国大陆港口BWT解决方案销量的增长部分抵消，该销量从2024财年的一台增加到2025财年的两台。鉴于这些趋势，公司打算在战略上更加重视其港口BWT解决方案业务的发展和商业化，同时继续服务于船舶改装和造船领域的需求。该公司特别观察到中东能源相关航运业和中国大陆石化港口运营商的强劲需求，并预计对其BWTS产品的需求在短期内仍将是收入的重要驱动因素，这取决于全球航运市场状况和跨主要司法管辖区的监管执法步伐。

 

该公司注意到，中东地区持续的地缘政治不稳定——包括区域冲突和海上贸易航线中断——已经并预计将继续给公司在该地区维持和发展BWTS业务的能力带来不确定性。公司预计，用于中东改造项目的BWTS产品的销售可能会在短期内进一步受到这些发展的影响。中东航运通道中断或商业航运活动减少可能会对能源相关航运部门的需求产生不利影响，而该部门一直是BWTS收入的重要来源。该公司继续监测该地区的发展及其对其业务的潜在影响，并将视情况需要更新其披露。

 

废水处理和环境工程运营

 

公司的废水处理和环境工程业务——主要通过远东及其子公司进行，包括Pact Singapore和宜兴——一直并预计将继续受到工业和市政客户对中国大陆、香港和东南亚环境合规项目承诺的资本支出水平的影响。对公司废水处理工程服务的需求与中国大陆的监管环境密切相关，包括中国政府当局对环保标准的强制执行以及环境基础设施投资在国家和区域发展计划中的优先地位。环保标准收紧和中国大陆执法活动增加，预计将支持对公司环境工程服务的需求。然而，工业活动的任何放缓、政府基础设施支出的减少或公司主要市场的经济环境恶化都可能对客户的资本支出决策产生不利影响，并减少对公司产品和服务的需求。

 

地域和客户集中度

 

该公司的大部分收入来自中国大陆和香港的客户。这种地域集中意味着公司的经营业绩对这些市场的经济、监管和政治发展特别敏感。此外，公司的收入基础集中在某些产品和服务类别的相对少数客户中，任何一个或多个重要客户的流失，或此类客户的订单大幅减少，都可能对公司的收入和经营业绩产生不成比例的不利影响。因此，该公司实现地域和客户群多样化的能力——包括通过在中东等国际市场扩展BWTS业务——是影响其长期收入稳定性和增长前景的重要因素。

 

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目 录

 

外币波动

 

公司的经营业绩受到汇率波动的影响，特别是美元——公司报告其财务业绩的货币——与公司开展业务的货币之间的汇率波动，主要是港元、人民币、日元和欧元。正如在“风险因素——由于公司的部分收入以人民币产生，公司业绩以美元报告，人民币价值波动可能对公司的经营业绩产生负面影响”下更详细描述的那样，人民币在2022财年经历了对美元的贬值，并在2023财年、2024财年和2025财年持续存在贬值压力，这影响了公司合并财务报表中以人民币计价的收入和资产的美元价值。公司目前没有就其外汇敞口维持对冲计划，未来汇率变动可能会继续影响公司报告的经营业绩。

 

供应商和供应链关系

 

该公司的很大一部分产品——包括分析仪器、环境监测设备和BWTS产品——来自国际供应商，包括日本和欧洲制造商。因此，公司的经营业绩受到这些供应商产品的可获得性和定价、公司供应商关系的强度以及供应商及时履行订单的能力的影响。全球供应链中断，包括地缘政治紧张局势、运输瓶颈或原材料短缺引起的中断，可能会影响公司履行客户订单的能力，并可能导致成本增加或利润率下降。持续的中美贸易紧张局势和相关关税措施也可能间接影响公司从国际供应商采购的某些产品的定价和可用性。

 

中国大陆宏观经济和监管环境

 

公司的经营业绩受到宏观经济状况和中国大陆监管环境的重大影响，中国大陆既是公司产品和服务的关键市场，也是公司某些运营子公司注册成立的辖区。已影响并预计将继续影响公司在中国大陆的经营业绩的因素包括：经济增长步伐和工业活动；政府在环境基础设施方面的支出；环保标准的执行；以及影响在中国大陆经营的外商投资企业的更广泛的政策发展。中国大陆宏观经济状况的任何显著恶化，或政府政策的转向对环境基础设施投资或外商投资企业不利，都可能对公司的收入和经营业绩产生重大不利影响。

 

经营成果

 

以下经营和财务审查应与本年度报告其他地方出现的合并财务报表及其附注一并阅读。以下讨论中提及的所有财务数据均按照美国公认会计原则编制。

 

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目 录

 

下表列出了以下各财政年度的选定运营报表数据，以千美元和占总收入的百分比表示：

 

		2025				%				2024				%				2023				%				2022				%				2021				%
收入		$	13,265				100	%		$	15,383				100	%		$	17,940				100	%		$	14,949				100	%		$	21,388				100	%
收益成本		$	9,591				72.3	%		$	10,929				71.0	%		$	14,079				78.5	%		$	10,331				69.1	%		$	15,693				73.4	%
毛利		$	3,674				27.7	%		$	4,454				29.0	%		$	3,861				21.5	%		$	4,618				30.9	%		$	5,695				26.6	%
销售和管理费用		$	3,907				29.5	%		$	4,067				26.4	%		$	4,103				22.9	%		$	4,490				30.0	%		$	4,911				23.0	%
出售物业、厂房及设备（亏损）		$	(3	)			0	%		$	—				—	%		$	—				—	%		$	(7	)			—	%		$	(10	)			—	%
所得税前收益/（亏损）、附属公司收益/（亏损）权益及非控股权益		$	194				1.5	%		$	519				3.4	%		$	(232	)			(1.3	)%		$	150				1.0	%		$	921				4.3	%
所得税（费用）/贷项		$	(27	)			(0.2	)%		$	(72	)			(0.5	)%		$	(45	)			(0.3	)%		$	(24	)			(0.2	)%		$	90				0.4	%
附属公司收益中的权益		$	334				2.5	%		$	398				2.6	%		$	1,927				10.7	%		$	413				2.8	%		$	355				1.7	%
净收入		$	167				1.3	%		$	845				5.5	%		$	1,650				9.2	%		$	539				3.6	%		$	1,366				6.4	%
归属于非控股权益的净（收益）/亏损		$	(10	)			(0.1	)%		$	(111	)			(0.7	)%		$	178				1.0	%		$	(170	)			(1.1	)%		$	(377	)			(1.8	)%
归属于欧陆科仪集团有限公司股东的净利润		$	157				1.2	%		$	734				4.8	%		$	1,828				10.2	%		$	369				2.5	%		$	989				4.6	%

 

截至2025年12月31日止财政年度与截至2024年12月31日止财政年度比较

 

营收；毛利和营收成本。营收从2024财年的15,383，000美元减少2,118，000美元或13.8%至2025财年的13,265，000美元。贸易和制造活动收入分别减少2,165，000美元和工程活动收入增加47,000美元。贸易活动收入减少主要是由于美国关税和中国采取报复措施后，美国对华产品销售减少。

 

与2024财年的4,454，000美元相比，2025财年的毛利润减少了780,000美元或17.5%至3,674，000美元。2025财年，该公司的收入成本为959.1万美元，占收入的72.3%，而2024财年为10929000美元，占收入的71.0%。与2024财年相比，2025财年以收入百分比表示的收入成本增加了1.3%。贸易活动收入成本减少1,773，000美元，工程活动收入成本增加435,000美元。整体变动主要归因于收入减少。

 

销售和管理费用。2025财年的销售和管理费用为3,907，000美元，比2024财年的4,067，000美元减少160,000美元，降幅为3.9%。这一变化主要归因于对费用的控制。

 

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目 录

 

附属公司的收入权益。附属公司收入中的权益在2025财年为33.4万美元，比2024财年的39.8万美元减少了6.4万美元，降幅约为16.1%。该减少主要是由于某些项目延期导致蓝天收入下降，以及毛利率高于蓝天其他项目的一个BOT项目的收入减少，两者均导致蓝天期间的整体毛利和净收入减少。

 

利息收入。2025财年的利息收入为82,000.00美元，而2024财年为96,000美元。该变动主要归因于存款利率下降。

 

其他收入。其他收入在2025财年为1.4万美元，而2024财年为3.7万美元。该变动主要归因于租金收入减少。

 

所得税。所得税费用在2025财年为2.7万美元，而2024财年为7.2万美元。税项开支变动主要由于应课税溢利减少所致。

 

净收入/（亏损）。2025财年归属于欧陆科仪集团有限公司股东的净利润为15.7万美元，2024财年为73.4万美元，减少了57.7万美元。该减少乃主要由于期内贸易活动收入下降及毛利率相应减少所致。

 

截至2024年12月31日止财政年度与截至2023年12月31日止财政年度比较

 

营收；毛利和营收成本。营收从2023财年的17,940，000美元减少2,557，000美元，或14.3%，至2024财年的15,383，000美元。贸易和制造活动收入减少2,994，000美元，工程活动收入增加37,000美元。贸易及制造活动的收益减少，主要是由于向香港政府销售的高价值分析仪器大幅减少所致。Pact-Yixing的收入分别为5,834，000美元和5,797，000美元，分别计入公司2024财年和2023财年的合并收入中。

 

与2023财年的3,861，000美元相比，2024财年的毛利润增加了593,000美元，或15.4%，至4,454，000美元。2024财年，该公司的收入成本为10,929，000美元，占收入的71.0%，而2023财年为14,079，000美元，占收入的78.5%。与2023财年相比，2024财年以收入百分比表示的收入成本下降了7.5个百分点。贸易和制造活动的收入成本减少2,451，000美元，工程活动的收入成本减少699,000美元。毛利率整体改善主要是由于毛利率较低的高价值分析仪器销售减少，以及毛利率较高的BWTS产品收入增加。Pact-Yixing在2024财年为公司贡献了2,205，000美元的毛利润，比2023财年的1,469，000美元增加了736,000美元，主要是由于毛利率较高的BWTS产品收入增加。

 

销售和管理费用。2024财年的销售和管理费用为4,067，000美元，比2023财年的4,103，000美元减少了36,000美元，降幅为0.9%。

 

附属公司的收入权益。2024财年附属公司收入中的权益为39.8万美元，比2023财年的1,927，000美元减少了1,529，000美元。减少的主要原因是2023财年确认的与处置位于中国山西的建设-运营-转让（“BOT”）项目下的两座脱硫处理厂有关的异常收入不再发生。

 

利息收入。2024财年利息收入为9.6万美元，2023财年为3.7万美元。增加的主要原因是年内持有的现金余额增加。

 

其他收入。2024财年的其他收入为3.7万美元，而2023财年的其他损失为2万美元。这一变化主要是由于2023财年确认的外汇损失在2024财年没有发生。

 

所得税。2024财年的所得税费用为7.2万美元，而2023财年为4.5万美元。税项开支增加乃主要由于应课税溢利增加所致。

 

净收入。2024财年归属于欧陆科仪集团有限公司股东的净利润为73.4万美元，而2023财年为182.80万美元。减少的主要原因是，如上文所述，2023财年确认的与处置位于中国山西的BOT项目下的两座脱硫处理厂有关的关联公司的权益收入异常增加不再发生。

 

66

目 录

 

B.流动性和资本资源

 

该公司主要通过自有资金为其应收账款、合同资产、存货和资本支出——包括购买物业、办公家具和设备、计算机和校准设备——提供资金。公司历来通过经营现金流、短期借款、银行授信额度、长期抵押银行贷款等方式满足现金需求。该公司预计，其目前的现金储备、经营活动产生的现金流量以及现有可用的银行信贷额度将足以满足其预期的资本支出需求，尽管在这方面无法作出保证。

 

2025财年末、2024财年末、2023财年末营运资金分别为4,659，000美元、5,224，000美元、4,949，000美元。

 

截至2025年12月31日，公司拥有现金及现金等价物4,283，000美元，而截至2024年12月31日为5,805，000美元，截至2023年12月31日为5,453，000美元。

 

经营活动

 

截至2025年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为1,415，000美元，而截至2024年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为781,000美元，截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为80,000美元。

 

截至2025年12月31日止年度经营活动使用的现金净额主要是净收益157,000美元、附属公司收益权益334,000美元、使用权资产摊销150,000美元、应收账款增加609,000美元、合同资产增加1,209，000美元。这些金额被存货减少156,000美元、应付账款增加445,000美元和长期经营租赁债务增加151,000美元部分抵消。

 

截至2024年12月31日止年度经营活动提供的现金净额主要是净收益734,000美元、应收账款减少1,478，000美元、存货减少223,000美元、子公司收入的非控股权益为111,000美元、关联公司收入的权益为398,000美元、使用权资产摊销为132,000美元。这些金额被应付账款减少1,177，000美元部分抵消。

 

投资活动

 

截至2025年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为314,000美元，而截至2024年12月31日止年度为302,000美元，截至2023年12月31日止年度为317,000美元。

 

截至2025年12月31日止年度，公司支付7,000美元收购物业、厂房和设备，并从关联公司获得32.1万美元的股息。

 

截至2024年12月31日止年度，公司支付5,000美元收购物业、厂房和设备，并从关联公司获得股息307,000美元。

 

截至2023年12月31日止年度，公司支付5,000美元收购物业、厂房和设备，并从关联公司获得32.2万美元的股息。

 

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目 录

 

融资活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为317,000美元，主要是由于购买了319,000美元的库存股票。

 

截至2024年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为77.8万美元，原因是支付了617,000美元的股息、购买了7,000美元的库存股票以及偿还了154,000美元的银行借款。

 

截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为82,000美元，这是由于与贸易融资购买相关的银行借款收益666,000美元，被购买库存股票14,000美元和偿还银行借款734,000美元所抵消。

 

现金及现金等价物—摘要

 

公司的现金和现金等价物从2024财年末的5,805，000美元降至2025财年末的4,283，000美元。这一减少的主要原因是经营活动使用的现金。

 

现金从2023财年末的5,453，000美元增至2024财年末的5,805，000美元。现金增加的主要原因是年内强劲的经营现金流入，部分被61.7万美元的股息支付所抵消。

 

应收账款和存货

 

公司应收账款从2023财年末的2,864，000美元减少到2024财年末的1,386，000美元，到2025财年末增加到1,995，000美元。应收账款预计将在正常商业贸易条件下收回。

 

公司存货从2023财年末的72.3万美元减少至2024财年末的50万美元，2025财年末减少至34.4万美元。

 

银行设施

 

截至2025年12月31日，公司拥有可用于透支、进出口信贷和外汇合同的各种银行融资，公司可从中获得高达89.7万美元。截至2024年12月31日，这类可用信贷额度达89.7万美元。获得该等信贷融资的条件是，除其他外，公司于2025年12月31日质押银行存款897,000美元，未经相关银行同意，不得对其其他资产产生任何有利于第三方的押记或留置权，并保持最低净值水平。

 

资本开支

 

公司2025财年、2024财年、2023财年的资本支出分别为7000美元、5000美元、5000美元。这些财政年度中每个财政年度的资本支出主要与购买办公设备、家具和固定装置有关。公司持续投入新产品开发。如果进行新产品开发，公司可能会在未来期间产生显着更大的资本支出。公司目前打算从现有现金储备、运营现金流和可用的银行信贷额度中为任何此类支出提供资金，尽管在这方面无法做出保证。

 

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目 录

 

商誉减值评估

 

对于公司的2025财年年度减值评估，公司使用截至2025年12月31日的信息进行了定性评估。在现行会计准则下，允许公司首先评估定性因素以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大，以此作为确定是否有必要进行定量商誉减值测试的依据。基于这一定性评估，公司确定不存在表明需要进行定量商誉减值测试的因素，并得出结论，公司报告单位的公允价值超过其各自账面价值的可能性较大。因此，2025财年未确认商誉减值。

 

对于公司的2024财年年度减值评估，公司使用截至2024年12月31日的信息进行了定性评估，并得出了相同的结论——公司报告单位的公允价值超过其各自账面价值的可能性更大，无需进行定量商誉减值测试。因此，2024财年没有确认商誉减值。

 

预期未来资源及现金用途

 

该公司历来通过运营现金流、可用的银行信贷额度以及发行普通股的收益为其营运资金、资本支出、投资和扩张需求提供资金，并预计将继续从相同来源为这些需求提供资金。公司还可能利用其资金与第三方结成战略联盟、投资于产品研发、扩大销售办事处或寻求获取新产品。该公司预计，其目前的现金储备、经营活动产生的现金流量以及现有可用的银行信贷额度将足以满足其预期的未来现金需求，尽管在这方面无法做出保证。

 

持有公司Structure和现金转移的限制

 

欧陆科仪集团有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。该公司主要通过其子公司和运营关联公司在香港和中国大陆开展业务。

 

在公司目前的公司架构下，BVI控股公司持有Euro Tech Global（一家于新加坡注册成立的公司）已发行股本的100%。Euro Tech Global进而持有远东股份100%的已发行股本，远东股份是一家在香港注册成立的公司。远东股份持有公司在中国的附属公司及营运附属公司。这家BVI控股公司依靠通过这一系列子公司——从中国运营子公司到远东、从远东到Euro Tech Global、从Euro Tech Global到BVI控股公司——向上游支付股息，为其现金和融资需求提供资金。

 

根据适用的中国法律法规，公司的中国子公司仅被允许从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中支付股息。此外，公司中国附属公司须每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定储备的资金，直至该等储备的累计金额达到相关实体注册资本的50%。法定公积金除发生清算外，不得作为现金股利进行分配。2023财年、2024财年或2025财年，公司的中国子公司没有向远东地区派发股息。

 

这些对公司中国子公司通过控股公司结构向上游分配利润的能力的限制可能会限制公司获得其中国业务产生的现金的能力，并可能对公司的流动性及其向股东支付股息的能力产生不利影响。

 

表外安排

 

本公司并无订立任何财务担保或其他承诺以保证任何第三方的付款义务。公司在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信用、流动性或市场风险支持。公司没有任何衍生工具项下的义务，也没有因向公司提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与公司从事租赁、套期保值或研发服务的任何未合并实体的可变权益而产生的义务。

 

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目 录

 

合同义务

 

下表列出公司经营租赁项下未来未贴现的最低租赁付款额，并与截至2025年12月31日公司合并资产负债表中反映的贴现最低租赁债务对账，按到期付款日期列报：

 

						12月31日前到期付款， （单位：千美元）
		合计				2026				2027				2028				2029年及以后
经营租赁承付款			344				179				110				55				-
合计			344				179				110				55				-

 

C.研发、专利与许可等。

 

公司在2023财年、2024财年、2025财年均未发生单独分类的研发费用。然而，该公司已将内部资源投入到其BWTS产品线和压载水港解决方案系统的持续开发中，包括Pact-Yixing在“第4.B项——业务概览——我们的增长战略”中描述的开发活动。

 

公司持有5项实用新型专利，与其压载水口解决方案系统相关的在中国大陆正在申请的发明专利有1项，并持有与其其他产品相关的在中国大陆正在申请的7项注册专利和1项专利申请。与获得和维护这些专利相关的成本并不重要。该公司还与主要供应商持有各种分销许可和授权协议，如“第4.B项——业务概览——供应来源”中所述。于本年度报告所涵盖期间，公司并无就该等安排支付任何材料许可费。

 

D.趋势信息

 

监管驱动因素

 

中国大陆和国际上有关水污染、海洋污染和船舶相关排放的环境法规持续收紧，继续为公司的水和废水处理工程和分销业务带来机遇。正如“第4.B项——业务概览——监管环境”中更详细描述的那样，中国监管内河船舶水污染的监管框架已逐步加强，《海洋环境保护法修正案》自2024年1月1日起生效，进一步加强了对在港区作业船舶的海洋环境污染的监督和管理。该公司预计，这些监管发展将产生港口、造船厂和工业运营商越来越多的需求，以实施合规的水和废水处理解决方案。

 

ESG和可持续发展趋势

 

中国大陆和国际上越来越多的公司采用了内部环境、社会和治理（“ESG”）目标，或面临来自投资者、监管机构或客户的外部ESG要求。公司预计，这一趋势将增加其现有和潜在客户对环境合规解决方案的需求，包括公司分销和安装的类型的水和废水处理系统以及环境监测产品。随着环境法规的不断颁布和执行以及ESG考虑在企业决策中变得更加突出，公司预计客户将增加预算用于改善和升级其环保基础设施。该公司认为，这些趋势将为其两个运营部门带来越来越多的机会。

 

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目 录

 

具体到中国大陆，继续实施国家“双碳”政策——根据该政策，中国承诺在2030年前达到碳排放峰值，并在2060年前实现碳中和——预计将推动政府和私营部门对环境基础设施的持续投资，包括水处理、污染控制和清洁能源项目。该公司认为，其产品和服务处于有利地位，可以从这一政策驱动的投资趋势中受益。

 

压载水处理系统需求

 

管理压载水管理的全球监管框架继续发展，IMO压载水管理公约已经生效，主要海事管辖区的执法活动继续加强。公司观察到中东能源相关航运业和中国大陆石化港口运营商对BWTS产品的需求强劲且不断增长，并预计随着船东和运营商寻求实现并保持监管合规，这种需求将持续下去。

 

然而，该公司指出，中东持续的地缘政治不稳定——包括区域冲突和海上贸易路线中断——给该地区的BWTS需求前景带来了不确定性。中东海运活动的实质性恶化，或公司为该地区客户提供服务的能力受到干扰，可能会对公司的BWTS收入产生不利影响。该公司继续监测中东的地缘政治发展及其对其业务的潜在影响。

 

美中贸易紧张局势与关税环境

 

美中贸易紧张局势在2025年期间升级——包括美国政府宣布针对从中国大陆进口的商品采取重大额外关税措施——代表了该公司正在积极监测的重大趋势。虽然公司没有直接从美国市场获得收入，但美中贸易摩擦可能会以多种间接方式影响公司的业务，包括：

 

	·	影响中国内地和香港更广泛的经济环境和商业信心，这可能会减少客户在环境基础设施方面的资本支出；
	·	影响公司从国际供应商采购的产品的定价和可用性，其中一些产品本身可能受到贸易限制或供应链重组的影响；和
	·	为外国公司的中国子公司带来不确定性——这些公司代表了公司废水处理系统客户群的重要部分——其中一些公司可能会因应贸易环境而推迟、暂停或重新考虑其在中国大陆的业务运营。

 

公司无法预测当前美中贸易紧张局势的最终范围、持续时间或进一步升级，或其对公司业务、财务状况和经营业绩的最终影响。

 

Renewable能源与新的市场机会

 

该公司观察到在运输部门使用可再生能源——包括绿色氢和生物燃料——的趋势正在增长，包括用于船舶和港口运营。公司认为，其在水处理方面的技术专长与绿色氢和生物燃料的生产过程相关，因为水是这些生产过程中的基本原材料，而水净化是其中的重要组成部分。因此，该公司认为，随着这一市场的发展，它可能能够为可再生能源生产商的供应链增加价值。

 

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目 录

 

此外，公司观察到某些行业——包括液化天然气（“LNG”）行业——在其内部生产过程中使用纯净水或除盐水作为采出水。随着公司在水处理方面的经验和能力不断发展，公司相信可能有机会为液化天然气行业和其他行业的客户提供服务，在这些行业中，水质是生产过程的基本投入。

 

公司还打算探索与新的战略合作伙伴合作的机会，为水是生产过程的基本原材料或关键要素的行业的客户提供定制化的水处理解决方案。

 

数字化转型智慧环境监测

 

公司观察到中国大陆和香港的工业运营商和市政当局越来越倾向于采用数字综合环境监测和管理系统，包括实时水质监测、遥感和数据驱动的合规报告平台。推动这一趋势的部分原因是中国监管要求以电子方式向政府当局实时报告环境监测数据，部分原因是更广泛的行业采用数字化转型和工业4.0技术。该公司认为，这一趋势为扩大其先进分析仪器、分析仪和环境监测设备的分销——公司历来通过其贸易和制造部门分销的产品——以及围绕这些产品开发增值服务产品提供了机会。该公司正在监测这一趋势，并评估增强其产品和服务供应的机会。

 

竞争趋势

 

公司预计，在其经营所在市场竞争的水处理产品分销商和制造商的数量将持续增长，包括来自BWTS和废水处理设备的中国国内制造商的竞争加剧，这可能会对这些产品类别的售价和利润率产生下行压力。公司还预计将产生与新产品的设计和开发相关的额外费用，无法保证此类成本增加将在短期内被相应的收入增长所抵消。

 

该公司认为，其与知名国际供应商的长期合作关系、其技术专长以及交付复杂工程项目的业绩记录使其在关键市场上有别于成本较低的竞争对手。然而，无法保证公司在面对日益激烈的竞争时将能保持这些竞争优势。

 

一般

 

除本节和本年度报告其他部分所披露的情况外，公司不知道有任何合理可能对公司的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的2025财年趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致此处披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

按照美国公认会计原则编制所附合并财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。某些会计估计在应用中需要比其他会计估计更高程度的判断，包括确认长期履行的工程合同的收入和收益、商誉的估值以及合同资产和合同负债的计量。管理层不断根据现有信息和经验评估其估计和判断；然而，实际结果可能与这些估计不同。

 

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目 录

 

1.收入确认

 

公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题606、客户合同收入（“ASC 606”）确认收入，并经会计准则更新（“ASU”）2014 — 09修订。

 

ASC 606的核心原则是，收入的确认方式应描述向客户转让承诺的商品或服务，其金额应反映公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。公司应用以下五步模型来实现这一核心原则：

 

	·	第一步：确定与客户的合同；
	·	第二步：识别合同中的履约义务；
	·	第三步：确定交易价格；
	·	第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务；以及
	·	第五步：当或当公司履行履约义务时确认收入。

 

公司的收入来自与工程部门客户的短期和长期合同，以及与贸易和制造部门客户的短期合同。各类型合同适用的会计处理说明如下。

 

随着时间的推移得到满足的履约义务——工程服务

 

履约义务的确认

 

履约义务是合同中关于向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，是ASC 606项下的记账单位。合同的交易价格分配给每一项不同的履约义务，并在该履约义务得到履行时或在履行时确认为收入。

 

工程服务项目通常从几天到五年以上不等。公司的大部分长期工程合同包含单一履约义务，因为转让个别货物或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不能区分。有些合同包含多个履约义务，最常见的情况是合同涵盖项目生命周期的多个阶段。收入确认为履约义务随着时间的推移而得到履行，参照每项履约义务完全履行的进展情况。

 

如果公司确定对客户签发的进度证明的引用——可能有必要的额外调整——恰当地描述了公司就个别项目向客户转让商品或服务控制权的表现，公司将按照计量进度的产出法随着时间的推移确认收入。产出法下，收入确认以合同完成阶段为依据，前提是完成阶段和承包工程的开票毛额能够可靠计量。合同的完成阶段是根据客户认证的计费里程碑或工作阶段来确定的。发票一般在履行可计量履约义务时开票。公司在每一期合同中评估每项履约义务的完成进度，并按照合同价格向客户开具账单。

 

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目 录

 

剩余履约义务

 

剩余履约义务（“RPO”）是指公司预计在未来期间从在建项目的合同承诺中确认的收入金额，在此称为“积压”。积压订单包括公司合并的子公司的全部预期收入价值。积压可能不代表未来的经营成果，列入积压的项目可能会被客户取消、修改或以其他方式更改。

 

可变考虑

 

通过变更单、索赔和激励措施进行的合同修改是公司工程合同履行过程中的常规行为，是为了解释合同规格或要求的变化而产生的。在大多数情况下，由于根据合同提供的重大整合服务，合同修改与现有合同没有区别，因此作为现有合同和履约义务的修改入账。公司或其客户可能会发起变更订单，其中可能包括规格或设计、性能方式、设施、设备、材料、场地或完成工作的期间的变更。价格和范围均未获批准的变更单被评估为索赔。索赔是公司因客户造成的延误、规格和设计错误、合同终止、在范围和价格方面存在争议或未经批准的变更单或意外额外合同费用的其他原因而寻求向其客户或其他人收取的超过已批准合同价格的金额。

 

如果客户在项目完成前要求更改订单——例如升级规格、材料或增加工作范围——，公司将与客户协商并执行补充协议，但须经双方同意。补充协议包含其自身的可变对价条款和条件，一般与原始主合同相结合。变更订单通常会导致向客户的总账单增加，而很少会导致合同总价值减少。

 

可变对价对履约义务交易价格的影响按累计追缴基准确认为对收入的调整。如果交易价格中反映的未经批准的变更单或索赔——或在违约金的情况下被排除在交易价格之外——没有以有利于公司的方式解决，或者交易价格中反映的激励措施没有获得，则可能会减少或转回先前确认的收入。

 

某一时点满足的履约义务——贸易和制造

 

公司贸易和制造合同的收入按时点确认。收入在产品控制权转移至客户时确认，发生在产品交付至客户指定收货点时。

  

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目 录

  

2.商誉

 

商誉不摊销。公司每年进行定性或定量评估以审查商誉减值情况。这一评估是在第四财季开始时进行的，或者当情况发生变化表明可能已经发生减值时，例如商业环境发生重大不利变化或决定出售业务部门。

 

定性评估考虑了金融、行业、细分领域和宏观经济因素。定性评估表明减值可能性较大的，进行定量评估确定是否存在减值。量化评估始于报告单位的公允价值与其账面价值的比较。如果报告单位的账面值超过其公允价值，则确认减值损失，金额等于该超出部分，以分配给该报告单位的商誉总额为限。

 

3.应收账款和信贷损失准备金

 

本公司不向客户收取利息，并按客户应收款项的票面金额，扣除预期信用损失。与行业惯例一致，应收账款全部划为流动资产。

 

公司以非抵押方式向客户提供贸易信贷，因此面临与客户财务状况和整体经济活动变化相关的信用风险。公司通过分析具体账户余额、历史信用损失经历、客户信用度、当前经济趋势、客户付款条件变化等因素，评估信用损失准备的充分性。被确定为无法收回的客户余额从信用损失准备金中注销。

 

4.库存

 

存货采用先进先出法计量，以成本与可变现净值孰低计量。成品成本包括直接材料、直接生产成本，以及按正常运营能力分配的一部分生产间接费用。对过时、滞销或有缺陷的物品酌情给予津贴。

 

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目 录

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理层

 

有关公司董事及执行人员的资料如下：

 

姓名		年龄		职务
T.C. Leung		82		董事会主席
David YL Leung		52		董事兼首席执行官
黄杰瑞		67		董事兼首席财务官
Alex Sham		62		董事
伊孙		49		董事
Fu Ming Chen		77		董事
Janet Cheang		70		董事

 

下文根据执行人员和董事向公司提供的信息，简要介绍了他们的背景情况：

 

梁朝伟自公司和远东集团各自成立以来，一直担任董事会主席。梁先生还担任公司和远东公司各自成立至2022年2月1日的首席执行官。在建立远东公司之前，梁先生曾于1965年至1968年在英国的英国电气公司担任工程师，并于1968年至1970年在香港的洛克希德飞机公司担任工程师。梁先生还曾在1971年至1992年期间担任Eurotherm（Far East）Ltd.（“Eurotherm”）的董事总经理。从1988年至2005年2月退休，梁先生还担任Eurotherm香港董事总经理。梁先生于1986年获得澳门东亚大学工商管理硕士学位，是一名特许工程师，该头衔授予英国工程机构理事会成员。

 

David YL Leung自2022年2月1日起同时担任公司及远东行政总裁，自2019年3月起担任公司董事，自2011年起担任宜兴总经理。自Euro Tech Global于2025年成立以来，梁先生还担任该公司的董事。梁先生作为宜兴总经理的职责包括管理工程、销售、市场、项目、采购等。在加入宜兴之前，梁先生是香港宜兴契约的母公司Euro Tech（Far East）Limited的业务发展经理，并已为母公司工作超过10年。梁先生在香港和澳门分销电力、分析和科学测试设备方面获得了扎实的销售和营销经验。他还曾于2000年和2001年在日本一家专注于电力和电气测试仪器的高科技日本公司担任见习生。Leung先生毕业于加拿大渥太华卡尔顿大学环境研究专业（1997年），专注于环境影响评估，并毕业于澳大利亚悉尼麦格理管理研究生院（2010年），获得管理学硕士学位。

 

76

目 录

 

黄杰瑞自公司成立起担任首席财务官、公司董事等职务。Wong先生还自1994年起担任远东股份的首席财务官和董事，并自1987年起任职于远东股份。从1985年到1987年，Wong先生任职于MUA Agencies Ltd.，这是一家香港上市公司从事保险业务的子公司，担任其秘书、法律和会计部的副经理。从1981年到1985年，黄先生在普华永道-香港担任高级会计师。他是英国特许公认会计师公会会员及香港注册会计师。

 

Alex Sham自公司成立以来一直担任公司董事。Sham先生于1988年加入远东，自1993年起担任其销售经理，并于1996年成为远东董事。Sham先生于1990年获得香港浸会大学应用化学理学学士学位。在加入远东之前，Sham先生于1986年至1988年期间受雇于香港政府环境保护署。Sham先生于2003年获得阿德莱德大学工商管理硕士学位。

 

孙怡自2024年12月9日起担任公司董事。孙先生在兼松（中国）有限公司（贸易）和兼谷电子（上海）有限公司（制造）担任会计、税务和人事部主管，这两家公司都是一家在东京证券交易所上市的日本公司的全资子公司。1997年至2000年，孙先生在德万利服装（上海）有限公司担任会计和劳工处处长。孙先生拥有上海立信会计金融学院会计专业文凭。孙先生是中国首席财务官协会和国际财务管理协会授予的高级国际财务经理和上海市财政局、人力资源和社会保障局授予的注册高级会计师。

 

Fu Ming Chen自2015年8月24日起担任公司董事。陈先生有会计和税务方面的背景。1995年至2013年任上海华翔毛织服饰有限公司财税经理。在此之前的1978年至1994年，他在古路化工厂担任总会计师，是高级管理层中的一员。持有1991年至2001年上海市川沙县人民政府颁发的授权其代表当地税务机关开展上海市川沙县乡镇企业审计的县乡镇审计证。还持有上海电视大学颁发的会计专业证书–中级会计师、高等专业学历证书。

 

Janet Cheang自2017年7月11日起担任公司董事。她曾担任独立艺术顾问和艺术品经销商，并于2008年至2025年期间担任Metta Fine Arts Ltd.的创始人和董事，Metta Fine Arts Ltd.是一家专门从事当代艺术推广和交易的在线美术馆。从2007年到2017年，她创立并经营Pinpoint Consultancy Limited，这是一家商业咨询公司，专门为在香港和中国大陆运营的公司提供业务发展和高管辅导。2003年至2007年，她是CultureTainment Services Ltd.的创始合伙人和董事总经理，负责业务和品牌发展咨询和培训项目。1997年至2002年任职于雅诗兰黛（香港）有限公司，担任雅诗兰黛品牌香港及中国大陆地区品牌总经理。她拥有香港岭南大学实用哲学文学硕士（2013年）、悉尼悉尼科技大学培训和人力资源开发文学硕士（2006年）和渥太华卡尔顿大学经济与政治学文学学士（1978年）。

 

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目 录

 

本公司董事的任期至下一届本公司股东周年大会，直至其继任人当选并具备适当资格为止。公司的高级管理人员每年由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。

 

目前据我们所知，没有涉及任何董事、高级职员或持有公司百分之五以上普通股的重大法律程序。

 

行政总裁David YL Leung先生为公司董事会主席T.C. Leung先生之子。我们的任何现任或前任董事或执行官之间没有其他家庭关系。与任何主要股东、客户、供应商或其他人并无任何安排或谅解，据此，上述任何人士获选为董事或高级管理层成员。

 

关键员工

 

乔治·哈耶克，董事总经理。他是Pact-Yixing的创始人，是美国贝鲁特大学和加州大学尔湾分校（分别于1971年和1988年）的土木工程师（1967年）和卫生工程和环境管理研究生证书持有者。自1971年起，他在美国、英国、西班牙、塞浦路斯、中东、东南亚和中国的水和废水处理公司担任多个关键职位。1998年至今，任Pact-Yixing董事总经理。他的国际经验帮助Pact在中国获得了与欧美多国行业的大部分合同。

 

B.赔偿。

 

合计现金补偿

 

截至2025年12月31日的财政年度，公司向其执行人员和董事支付的现金总额约为77万美元。根据其母国BVI的法律，公司无需披露以个人为基础的赔偿，公司也不会以其他方式公开披露个人赔偿。

 

董事薪酬

 

公司董事不因担任董事的服务而获得固定报酬。然而，董事会授权向董事支付出席董事会定期和年度会议以及董事会各委员会会议的费用。董事因履行对公司的职责而产生的合理自付费用也将获得补偿。

 

养老金和退休福利计划

 

香港—强制性公积金

 

自2000年12月1日起，远东采纳强制性公积金计划（“强积金计划”），这是一项由独立受托人根据《强制性公积金计划条例》（第485）的香港。根据强积金计划，远东集团及其每名雇员须按雇员相关收入的5%每月向该计划供款，但每月相关收入上限为3万港元。强积金计划供款一经缴款即立即归属。

 

中国大陆—国家资助的退休计划

 

根据适用的中国法律法规的要求，公司的中国子公司为其在中国大陆的员工提供国家资助的退休计划。中国附属公司向该等计划供款约16%的雇员基本工资，并无支付超出年度供款的退休金或退休后福利的进一步义务。国家资助的退休计划负责支付给退休雇员的所有养老金义务。

 

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目 录

 

截至2025年12月31日止财政年度，公司对上述养老金和退休福利计划的缴款总额为186,000美元。

 

股票期权计划

 

2019年股票期权与激励计划

 

2019年4月，董事会批准采纳2019年股票期权与激励计划（“计划”），随后获得公司股东批准。该计划规定向高级职员、董事和关键员工授予购买最多500,000股普通股（于2022年1月调整）的期权。该计划由董事会或董事会任命的委员会（“委员会”）管理。自授予之日起超过十年不得行使期权。行使期权时须支付的每股普通股行使价不得低于授予日普通股公允市场价值的100%，该公允市场价值是参照紧接授出日前连续十个交易日的普通股平均收盘价确定的。

 

期权赠款

 

2019财年，公司向高级职员、董事和员工授予期权，以每股2.60美元的行权价购买最多5.1万股普通股。这些期权于2022年1月1日开始行使，并将于2029年4月18日到期。使用二项式定价模型估计这些期权的公允价值为每股2.324美元。

 

2022财年，公司向高级职员、董事和员工授予期权，以每股2.80美元的行权价购买最多80,000股普通股。这些期权于2024年4月1日开始行使，并将于2029年4月18日到期。使用二项式定价模型估计这些期权的公允价值为每股1.3055美元。同样在2022财年，在相关员工离开公司后，有41,250份期权被取消。

 

2023财年、2024财年和2025财年均未授予任何期权。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度，该计划下未行使的股票期权变动情况如下：

 

		2025								2024								2023
		期权数量				加权平均行使价（美元）				期权数量				加权平均行使价（美元）				期权数量				加权平均行使价（美元）
优秀，年初			206,250				1.52				206,250				1.52				206,250				1.52
已锻炼			(2,500	)			1.04				—				—				—				—
未结清，年底			203,750				1.53				206,250				1.52				206,250				1.52
可行使，年底			203,750				1.53				206,250				1.52				86,250				1.04

 

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目 录

 

截至2025年12月31日，不存在与未归属股票期权相关的未确认的基于股票的补偿费用。2025财年期间确认的基于股票的补偿费用为零。

 

公司按照ASC主题718，薪酬—股票薪酬确认基于股票的薪酬费用，其中要求包括员工股票期权在内的基于股票的薪酬奖励的公允价值在相关服务期内确认为费用。

 

发行红股

 

我们于2022年1月21日向截至2022年1月7日登记在册的股东发行红股；这些股东每持有两（2）股普通股获得一（1）股普通股。所有产生零碎份额的发行将向下取整至下一整份。我们在其他任何时候都没有发行任何红股。

 

C.董事会惯例

 

董事及执行人员的任期

 

该公司的董事会在2025财年期间由七名董事组成。每位董事的任期将在预计于2026年11月举行的下一次公司股东年会上选举其继任者并确定其资格后届满。公司董事于2025年11月召开的年度股东大会上连选连任。公司与其董事之间的服务协议并无就终止其服务时的任何利益作出规定。

 

公司的执行官由董事会选举产生并由董事会酌情决定任职。每名执行干事任职至其继任者获得正式选举和合格为止，但董事会选举或任命的任何高级人员可随时通过董事会决议（无论是否有因由）予以免职。公司任何职位出现空缺，可由董事会决议予以填补。

 

董事会在2025财年期间举行了5次会议。

 

董事会委员会

 

审计委员会

 

董事会设有一个常设审计委员会，以协助董事会履行其监督职责。审计委员会根据董事会批准的书面章程开展工作。审计委员会主席确定每次审计委员会会议的议程，审计委员会成员在每次会议之前收到相关材料，以便进行充分准备。审计委员会在2025财年期间召开了3次会议。

 

审计委员会目前由Yi Sun、Janet Cheang和Fu Ming Chen组成。董事会已指定Yi Sun为适用的SEC规则所指的审计委员会的财务专家。董事会已确定审计委员会的组成满足了根据纳斯达克上市标准和SEC的适用规则和条例适用于外国私营发行人的独立性要求，因为审计委员会成员目前均不受公司雇用，也均不属于根据纳斯达克上市标准被视为不独立的任何列举类别的人员。

 

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目 录

 

审计委员会协助董事会监督公司的财务会计、内部控制、规划和财务报告。审计委员会的主要职责包括：

 

	·	审查公司的审计、会计和财务报告流程；
	·	审查公司内部控制的充分性；
	·	审查公司独立注册会计师事务所的独立性、收费安排、审计范围、履职情况，并向董事会推荐独立审计机构的聘任或更换；
	·	审查和批准独立审计师将执行的所有非审计服务（如有）；
	·	审查公司组织结构的充分性；
	·	在发布前审查经审计的综合财务报表以及20-F表格的公司年度报告中所载的经营和财务审查和前景，并建议董事会将这些项目提交股东大会批准；
	·	为公司独立核数师、财务及高级管理层及董事会提供开放的沟通渠道；
	·	审查和更新公司的商业行为和道德准则，确保存在执行该准则的系统，并确保该准则符合所有适用的规则和法规；
	·	确保公司管理层和独立审计师评估当前的财务报告问题和做法；和
	·	审查并预先批准将由公司独立审计师提供的审计和非审计服务。

 

D.雇员

 

截至2025年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日，公司员工人数（不含Pact-Yixing）分别如下：

 

		2025				2024				2023
市场营销与销售			8				7				7
行政			13				13				13
技术			3				3				3
全职雇员总数			24				23				23

 

2025年12月31日、2024年12月31日、2023年12月31日，Pact-Yixing员工人数分别如下：

 

		2025				2024				2023
行政			6				6				6
技术			17				18				18
全职员工总数			23				24				24

 

公司员工分布于香港和中国大陆。

 

公司的所有员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。公司未发生任何停工情况，管理层认为其与员工的关系良好。

 

E.股份所有权

 

下表列出截至2026年4月15日有关公司普通股实益拥有权的资料，由（i）公司已知拥有5%或以上已发行普通股的每名人士、（ii）公司的每名董事及执行人员、及（iii）公司全体高级职员及董事作为一个整体。

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括投票权、投资权或就相关证券获得所有权的经济利益的权力。在计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，公司已将该人有权在2026年4月15日后60天内获得的所有普通股包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。此类股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

81

目 录

 

除下表脚注中另有说明外，所有权百分比计算基于截至2026年4月15日已发行的7,411，464股普通股。对于持有可在2026年4月15日后60天内行使的期权的人，根据《交易法》第13d-3条规则，用于计算其所有权百分比的分母还包括在行使此类期权时可向该人发行的股票数量。

 

本公司现有股东均无与任何其他股东不同的表决权。据本公司所知，本公司并非由任何其他公司、外国政府或其他自然人或法人或个人单独或共同行动直接或间接拥有或控制。本公司并不知悉任何可能于其后日期导致本公司控制权变更的安排。

 

		金额 和自然 的 有益的 所有权				约 百分比 普通的 股份 拥有
梁朝伟（1）			3,999,347				53.96	%
Alex Sham（1）			201,452				2.72	%
黄杰瑞（1）			153,242	(2)			2.06	%(5)
一晒（1）			—				—
Fu Ming Chen（1）			—				—
Janet Cheang（1）			—				—
David YL Leung（1）			94,250	(3)(4)			1.26	%(5)
公司全体行政人员及董事为一组（7人）			4,448,291				59.11	%(5)

 

(1)	公司各高级职员及董事的营业地址为c/o Euro Tech（Far East）Limited.，香港黄竹坑道65号Gee Chang Hong Centre 18楼D单元。
(2)	包括根据公司2019年股票期权和激励计划授予的股票期权行使时可发行的22,500股普通股，可在2024年4月1日至2029年4月18日期间行使，行使价格为每股1.86 74美元。
(3)	包括根据公司2019年股票期权和激励计划授予的股票期权行使时可发行的16,250股普通股，可在2022年1月1日至2029年4月18日期间行使，行使价格为每股1.04美元。
(4)	包括根据公司2019年股票期权和激励计划授予的股票期权行使时可发行的7.5万股普通股，可在2024年4月1日至2029年4月18日期间行使，行使价格为每股1.86 74美元。
(5)	黄杰瑞的所有权百分比是根据7,433，964股普通股计算的，截至2026年4月15日已发行普通股7,411，464股加上在2026年4月15日后的60天内行使股票期权后可向黄杰瑞发行的22,500股普通股。David YL Leung的所有权百分比是根据7,502，714股普通股计算的，即截至2026年4月15日已发行在外的普通股7,411，464股加上在2026年4月15日后60天内行使股票期权时可向David YL Leung发行的91,250股普通股。所有执行官和董事作为一个集团的所有权百分比是根据7,525，214股普通股计算的，即截至2026年4月15日已发行的7,411，464股普通股加上集团成员持有的可在2026年4月15日后60天内行使的股票期权行使时可发行的113,750股普通股。

 

F.披露注册人追回错误已获赔偿的行动

 

不适用。

 

82

目 录

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

见–项目6e。股份所有权。

 

B.关联方交易

 

见–项目6b。赔偿。

 

C.专家和律师的利益

 

此项目不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

项目8a.1		见–第18项。
项目8A.2		见–第18项。
项目8A.3		见–独立注册会计师事务所报告，第F-2页。
项目8A.4		我们遵守了这一要求。
项目8A.5		不适用。
项目8A.6		不适用。
项目8A.7		法律程序。见–第4b项。业务概览-诉讼。
项目8A.8		股息政策。

 

83

目 录

 

股息政策

 

未来现金股息的支付（如有）由董事会酌情决定，并将取决于公司的盈利、资本需求、财务状况以及董事会认为相关的其他因素。公司在2023、2024和2025财年未宣布任何股息，但在2024年5月28日，公司宣布了总额为617,303.92美元的股息，支付给截至2024年6月13日公司普通股的所有记录持有人。董事会目前不打算在可预见的未来宣布任何现金股息，而是打算保留所有收益（如有），用于公司及其子公司的运营。

 

欧陆科仪集团有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，没有自己的业务。该公司依靠其在中国大陆、香港、新加坡和英属维尔京群岛的子公司和关联公司的股息来满足其现金需求，包括未来向股东支付的任何股息。公司在上述每个司法管辖区的子公司向公司支付股息的能力可能会受到其各自注册成立或经营所在司法管辖区的适用法律法规的限制，详见“第5.B项——流动性和资本资源——控股公司Structure和现金转移的限制”。

 

B.重大变化

 

除本年报其他地方所披露的情况外，自本年报所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

 

项目9。要约及上市

 

A.报价和上市详情

 

公司目前注册的证券有一类：普通股。这些证券目前在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“CLWT”。

 

B.分配计划

 

此项目不适用于表格20-F的年度报告。

 

C.市场

 

见–第9a项。“上市详情。”

 

D.出售股东

 

此项目不适用于表格20-F的年度报告。

 

E.稀释

 

此项目不适用于表格20-F的年度报告。

 

F.发行费用

 

此项目不适用于表格20-F的年度报告。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

此项目不适用于表格20-F的年度报告。

 

84

目 录

 

B.备忘录和结社条款

 

公司历史及重新注册

 

2005年1月1日，《英属维尔京群岛商业公司法》（BVI Business Companies Act，经修订，“BC法案”）生效，目标是在两年过渡期内取代当时适用的《国际商业公司法》（“IBC法案”）。该公司最初是根据IBC法案注册成立的。2007年1月1日，公司根据《不列颠哥伦比亚省法案》自动重新注册为BVI业务公司。2007年1月1日自动重新注册的公司无需提交新的组织章程大纲和章程细则，IBC法案的某些关键条款通过过渡性条款（“过渡性条款”）结转到BC法案中。过渡性条款保留了IBC法案中的既定概念——例如“法定资本”、“资本账户”和“盈余账户”——直到相关公司选择通过并注册完全符合BC法案的新组织章程大纲和章程细则。

 

于2011年11月及2012年1月，公司向BVI金融服务委员会企业事务注册处提交经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，分别于2011年11月29日及2012年1月30日提交后生效。除其他外，这些修正案的目的是：（i）不适用过渡性条款；（ii）从公司的章程文件中删除IBC法案中关于法定资本、资本账户和盈余账户的概念，从而消除了一层要求，否则这些要求将适用于股份分割、反向股份分割、赎回和股息。公司对股本的会计处理不受该等修订的影响。修订摘要载于公司于2011年11月30日和2012年2月6日向SEC提交的6-K表格，这些表格通过引用并入本文。

 

以下是公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“章程大纲及章程细则”）及BC法有关公司证券的若干条款摘要。本摘要并不完整，其全部内容通过参考《不列颠哥伦比亚省法案》以及备忘录和条款进行了限定，其副本已提交给SEC。

 

普通股

 

公司普通股股东有权就股东须表决的所有事项（包括选举董事）每股投一票。普通股股东在董事选举中不享有累积投票权。所有普通股在清算和分红权方面的排名相同。在公司清算的情况下，所有可供分配给普通股股东的资产可在他们之间按照各自的持股比例分配。本公司所有已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评税。

 

修订组织章程大纲及章程细则

 

根据公司的备忘录及章程细则及适用的英属维尔京群岛法律，公司的备忘录及章程细则可由董事会决议修订，而无须股东批准。这包括增加或减少公司法定股本或改变其股份面值的修订。董事会能够在没有股东批准的情况下修改备忘录和章程，可能会产生延迟、阻止或阻止公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，包括与以高于当时市场价格的价格购买普通股的要约收购有关。

 

少数股东保护

 

根据美国法律，大股东和控股股东一般对小股东负有受托责任，控股股东明显不合理的行为可能被宣布为无效。英属维尔京群岛法律并未在所有情况下为少数股东提供与美国司法管辖区法律相同的保护范围。特别是，英属维尔京群岛法律不允许英属维尔京群岛公司的股东提起派生诉讼——即以公司名义并为公司利益提起的诉讼——以及根据英属维尔京群岛法律可能存在其他形式的股东诉讼的情况可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比美国公司股东的权利受到更多限制。

 

85

目 录

 

优先股

 

董事会可在无需股东进一步批准的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并可就每个此类系列确定将发行的股份的名称和数量以及该系列的相关权利和优先权，包括有关投票权、赎回权、分红权、清算时的权利和转换权的规定。发行优先股可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，其中包括建立优先股息、清算和投票权。公司未发行任何优先股，目前无意发行。发行优先股可能会阻碍或挫败通过收购普通股获得公司控制权的努力。

 

股份登记及转让

 

该公司在其在英属维尔京群岛的注册办事处设有股份登记册。该公司的BVI注册编号为200960。公司的目标是从事BVI法律未禁止的任何行为或活动。根据备忘录及章程细则，公司无须将登记股份的持有人视为股东，直至该人的姓名已记入股份名册。

 

普通股持有人每持有一股有记录的普通股有权投一票。优先股持有人的表决权（如有），应按规定发行相关系列优先股的董事会决议规定。

 

股东大会

 

董事会可在董事认为必要或可取的时间、方式和在英属维尔京群岛内外的地点召开股东大会。经持有公司10%及以上已发行在外有表决权股份的股东书面请求，董事须召开股东会。

 

股东可以通过电话或者其他电子方式参加股东大会，但参加会议的所有股东必须能够相互听见。

 

如果在会议开始时，有权就将在会议上审议的决议投票的股份或类别或系列股份所附表决权不少于50%的股东亲自出席或委托代理人出席，则该股东大会即正式组成。如未达到法定人数，会议如应股东要求召开，即告解散；如有任何其他情况，则应在同一时间和地点休会至下一个营业日，或休会至董事决定的其他时间和地点。如在续会上，持有该股份所附表决权不少于三分之一的股东或有权就拟审议的决议投票的各类别或系列股份亲自出席或委托代理人出席，则出席者构成法定人数；否则该会议即告解散。

 

股东在会议上可能采取的任何行动也可以通过书面同意的决议或通过持有可能需要的有权投票的股份的多数或更大数目的股东的电子通讯采取，而无需事先通知。如决议未获所有有权投票的股东同意，则应将决议副本送交所有未获同意的股东。

 

优先购买权

 

普通股和优先股持有人无权就公司的任何股份发行享有任何优先认购权或类似权利。

 

86

目 录

 

利益冲突

 

公司与其一名或多名董事，或任何董事拥有经济利益的任何人或与该董事有关联关系的人（包括作为该另一人的董事）之间的任何协议或交易，均不因该关系或利益而无效或可作废，或仅因相关董事出席了批准该协议或交易的董事会议或董事委员会会议，或因该董事的投票或同意为此目的而被计算在内，前提是每位董事在协议或交易中的利益以及他或她在协议或交易的任何其他方中的利益或与其之间的关系的重大事实是善意披露或为其他董事所知。董事如与任何拟在董事或股东大会上审议的事项有利害关系，可被计算在内，以决定该会议是否妥为组成。

 

购买及赎回股份

 

不得购买、赎回或以其他方式收购公司股份，除非董事在紧随该等购买、赎回或收购后确定：（i）公司将能够在正常业务过程中清偿到期的负债；及（ii）公司资产的变现价值将不低于账簿所示的负债总额（递延税项除外）连同其资本之和。在不存在欺诈的情况下，董事对公司资产变现价值的确定是决定性的，除非涉及法律问题。

 

持续时间、清算和合并

 

公司应继续存在，直至通过股东决议或根据适用的英属维尔京群岛现行破产或清算立法清盘和解散。根据英属维尔京群岛法律，公司可以与另一家公司——包括母公司或子公司——合并，这些公司在英属维尔京群岛或法律允许此类合并的英属维尔京群岛以外的司法管辖区注册成立。任何合并必须获得董事会授权，并获得公司股东的批准。

 

董事会

 

公司的业务和事务由董事会管理，董事会可行使BVI法律或备忘录和章程规定不保留给股东的公司所有权力。

 

C.材料合同

 

在2024财政年度和2025财政年度，除在正常业务过程中订立的合同和“项目4”中所述的合同外，我们没有订立任何重大合同。关于公司的信息”和“第7项。主要股东及关联交易– B.关联交易”或本年度报告表格20-F的其他地方。

 

D.交易所管制

 

英属维尔京群岛

 

没有BVI法律对公司实施外汇管制或影响向公司证券的非居民持有人支付股息、利息或其他款项。英属维尔京群岛法律和公司组织章程大纲和章程细则对非居民或外国所有者持有或投票公司普通股的权利没有任何限制。

 

87

目 录

 

新加坡

 

新加坡没有限制公司通过Euro Tech Global Pte. Limited向公司证券的非居民持有人支付股息或支付其他款项的外汇管制限制。新加坡目前没有实行外汇管制制度，也没有新加坡法律对非居民或外国所有者持有或投票公司普通股的权利施加限制。

 

香港

 

对公司普通股的股息支付或公司在公司主要行政办公室所在的香港开展业务没有外汇管制限制。

 

中国大陆

 

中国政府维持主要由国家外汇管理局（“外管局”）管理的统一汇率制度和综合外汇管制制度。人民币不得自由兑换为外币进行资本项目交易。资金的跨境转移——包括公司中国子公司向中国大陆以外实体的股息、利润和其他分配的汇款——受中国外汇监管法规的约束，其中要求（其中包括）此类转移必须通过授权开展外汇业务的银行进行处理，并遵守适用的外管局登记和批准要求。

 

根据适用的中国法规，公司的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息，并被要求在进行任何股息分配之前将该等利润的一部分提取为法定公积金。因此，公司的中国子公司向公司的香港和新加坡中间控股公司——以及最终向BVI控股公司——汇款的能力可能会受到中国外汇管制法规的限制和批准要求。

 

上述对中国外汇管制的描述基于现行有效的法律法规，可能会发生变化。未来中国外汇管制的任何收紧都可能对公司为其运营提供资金、向股东支付股息或以其他方式在其企业集团内转移资金的能力产生重大不利影响。

 

E.税收

 

以下关于投资公司普通股的重大BVI、新加坡、香港、中国大陆和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与公司普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。请潜在投资者结合自身具体情况，就投资公司普通股的税务后果咨询自己的税务顾问。

 

英属维尔京群岛

 

根据适用的英属维尔京群岛法律，公司和Pact Asia Pacific Limited在英属维尔京群岛免税。

 

新加坡

 

公司在新加坡注册成立的子公司按17%的税率缴纳新加坡企业所得税。

 

88

目 录

 

香港

 

公司的香港附属公司远东须就其应课税利润征收香港利得税。香港利得税按两级税率征收：应课税溢利首2,000，000港元（约256,000美元）征收8.25%，超出该起征点的应课税溢利征收16.5%。应课税利润是根据财务报告目的的收入计算的，并根据不应课税或不能就利得税目的进行扣除的项目进行调整。

 

中国大陆

 

企业所得税

 

公司在中国大陆的附属公司须根据中国企业所得税法及其实施条例缴纳中国企业所得税（“EIT”）。适用于公司中国子公司的标准EIT税率为25%。

 

远东的附属公司Euro Tech Trading（Shanghai）Limited（简称“ETTS”）在抵消任何结转的可用亏损后，须按25%的标准费率缴纳企业所得税。截至2025年12月31日，ETTS根据与当地税务机关的协议，有10,000美元的应评税亏损结转，可用于抵消未来的应税利润。此类损失将在产生当年起的5年内到期。ETTS于2021年停止了活跃的业务运营。

 

远东股份旗下上海欧陆科技有限公司（简称“SET”）于2024年10月重新注册前，按25%的标准费率征收企业所得税。

 

宜兴Pact Environmental Technology Co.，Ltd.（“宜兴”）在抵消任何结转的可用亏损后，按25%的标准费率缴纳企业所得税。截至2025年12月31日，Pact-Yixing有662,000美元的应评税亏损结转，根据与当地税务机关的协议，可用于抵销未来的应课税利润。此类损失将自产生当年起满五年。

 

股息预扣税

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，公司中国子公司于2008年1月1日或之后赚取并分配给外国控股公司的利润须按10%的税率缴纳预扣税，除非适用的税收协定予以减少。于2025年12月31日，远东可供分配予远东的中国附属公司的未分配收益总额约为0.6百万美元。公司打算将这些收益进行再投资，因此没有确认在分配给远东时应支付的中国预扣税的任何递延税项负债。以2008年1月1日之前累积的收益进行的分配不需缴纳此项预扣税。

 

法定税率和有效税率的调节

 

下表列出按适用的香港利得税和中国企业所得税法定税率计算的所得税与公司2025财年、2024财年和2023财年实际所得税税率之间的差额项目：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		US $’000				US $’000				US $’000
所得税前收入			194				519				1,695
按法定税率计算的税款			(37	)			(100	)			78
估值备抵变动			(1	)			62				(79	)
非应税收入			72				-				-
不可扣除的费用			(42	)			(34	)			(44	)
未确认的税务损失的税务影响			16				-				-
暂时性差异的税务影响			(35	)			-				-
按实际税率计算的所得税（费用）			(27	)			(72	)			(45	)

 

89

目 录

 

中国法定储备

 

根据适用的中国法律法规，公司的中国子公司须将其各自年度净收入的一部分提取法定公积金。

 

（i）法定储备金。

 

公司中国子公司须至少提取年度税后净收益的10%作为法定公积金，直至该基金累计余额达到相关子公司注册资本的50%。经有关部门批准，法定公积金可用于冲减累计亏损或增加注册资本，但在任何此类申请后，该基金最低保持在注册资本的25%。

 

根据适用的中国法律法规，公司的中国子公司以支付股息、贷款或垫款的形式转移某些净资产的能力受到限制。受限制金额包括根据中国公认会计原则确定的实收资本和法定准备金，截至2025年12月31日，总额为2,150，000美元。

 

美国联邦所得税

 

以下是可能与购买、拥有和处置公司普通股相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。

 

本讨论仅适用于将普通股作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有的美国持有人（定义见下文）。这一讨论是一般性的，并未涉及根据特定投资者的个人情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本次讨论不涉及受美国特殊税收规则约束的人的税务待遇，包括：银行和其他金融机构；保险公司；免税实体和退休计划；受监管的投资公司；合伙企业和其他传递实体；证券或货币交易商；选择盯市的证券经纪人和交易员；金融机构；美国侨民；作为跨式、对冲、转换交易的一部分获得我们普通股的人，或其他综合投资；功能货币不是美元的人；或通过投票或价值拥有（或被视为拥有）10%或以上公司股票的人。

 

本次讨论基于《守则》、据此颁布的《库务条例》及其行政和司法解释，所有这些均于本年度报告日期生效，所有这些均可能发生变化，可能具有追溯效力，或有不同的解释。本讨论不涉及美国州或地方税收考虑、非美国税收考虑，或适用于某些非公司美国持有人（定义见下文）的净投资收入的任何美国联邦遗产、赠与、医疗保险缴款税，或替代最低税。

 

就本讨论而言，“美国持有人”是普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：（a）美国公民或居民；（b）公司或其他实体，作为在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司应纳税；（c）其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或（d）信托，如果它受到美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或根据适用的美国财政部法规进行有效的选举，被视为美国人。

 

90

目 录

 

如果合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）持有我们的普通股，这种合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业的合伙人就投资我们普通股的税务后果咨询其自己的税务顾问。

 

考虑投资、持有或处置我国普通股的每一位美国持有人，均被敦促就购买、拥有和处置我国普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入及其他税务后果，根据这些美国持有人的具体情况，咨询其自己的税务顾问。

 

被动外商投资公司规则

 

在以下任一纳税年度，公司将被视为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）：（a）我们在该纳税年度的毛收入的至少75%为被动收入；或（b）我们在该年度的资产价值（根据季度平均值确定）的至少50%可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金（不包括在主动进行贸易或业务中而不是从关联人获得的租金和特许权使用费）、年金以及产生被动收入的资产的收益。如果我们直接或间接拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，就PFIC测试而言，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在另一家公司收入中的比例份额。

 

我们普通股的美国持有者将作出的年度PFIC确定是一种内在的事实确定，其依据是适用复杂的美国联邦所得税规则（可能有不同的解释）、我们不时的收入和资产的构成，以及我们的官员和雇员进行的活动的性质。尽管PFIC地位的确定受到事实不确定性的影响，因为这取决于我们普通股的估值以及我们的商誉和其他资产和收入，并且由于相关规则的适用存在不确定性，我们不确定我们是否会被视为2025财年的PFIC。此外，由于PFIC地位的确定是按年度进行的，并取决于我们对其控制有限的变量，因此无法保证我们不会在2026年或未来任何日历年被归类为PFIC。

 

如果我们被确定为任何纳税年度的PFIC，持有我们普通股的美国持有者可能会经历某些不利的税务后果。此类美国持有人可能会因（i）美国持有人在该年度收到的关于我们普通股的分配而承担额外的税款和利息费用，但仅限于纳税年度的分配总额超过美国持有人在前三年或美国持有人持有普通股期间中较短者收到的平均分配金额的125%，或（ii）在以收益出售或以其他方式处置普通股时，无论我们是否继续做PFIC（每个都是“超额分配”）。税收将通过将超额分配按比例分配到美国持有者持有期的每一天来确定。分配给当前纳税年度和我们不是PFIC的任何纳税年度的金额将作为在当前纳税年度赚取的普通收入（而不是资本收益）征税。分配给其他应纳税年度的金额将按该等应纳税年度适用于普通收入的最高边际税率征税，此外，将对该等税额征收利息。

 

在公司被归类为PFIC的任何年度持有普通股的美国持有人可以在公司未被归类为PFIC的下一个纳税年度做出“视同出售”的选择。如果做出有效的视同出售选择，美国持有人将被视为在公司被归类为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了其所有普通股，而普通股将不再被视为PFIC股票（前提是公司在随后一年没有被重新归类为PFIC）。因视同出售而确认的任何收益将作为在公司被归类为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天收到的超额分配征税。美国持有人在普通股中的计税基础将增加，以反映确认的收益，美国持有人的持有期将从公司不再被归类为PFIC的次日开始。不得就视同出售选择确认任何损失。

 

91

目 录

 

美国持有者还可能被要求就对PFIC的投资向美国国税局提交某些信息申报表。

 

美国持有人可以通过对其普通股进行按市值计价的选择来避免上述某些不利规则，前提是普通股是“可上市的”。如果普通股在“合格交易所”或适用的财政部法规含义内的其他市场上“定期交易”，它们将可上市。如果美国持有人做出按市值计价的选择，它通常会将普通股在每个纳税年度结束时的公允市场价值超过其调整后的计税基础的任何超出部分确认为普通收入，并将就普通股的调整后计税基础超过其在该纳税年度结束时的公允市场价值的任何超出部分确认普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。如果美国持有人做出选择，持有人在普通股中的计税基础将进行调整，以反映确认的收入或损失金额。在公司为PFIC的一年内出售或以其他方式处置普通股确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。

 

此外，为避免适用上述规则，为美国联邦所得税目的而拥有PFIC股票的美国持有人可以就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举（“量化宽松基金选举”），前提是PFIC提供了进行此类选举所需的信息。如果美国持有人就PFIC进行量化宽松基金选举，美国持有人目前将按其在该实体被归类为PFIC的每个纳税年度的普通收益和净资本收益（分别按普通收益和资本利得率）中的比例份额征税，并且在PFIC实际分配时不需要将这些金额包括在收入中。我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息。

 

我们敦促潜在投资者就投资于PFIC的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问，包括是否有可能进行的任何选举来减轻上述不利后果。

 

出售或以其他方式处置普通股

 

根据上述“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类普通股中调整后的计税基础之间的差额。如果普通股已持有超过一年，则任何此类资本收益或损失将是长期的，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。资本损失的可扣除性受到重大限制。如果对普通股的处置征收外国预扣税，包括在该美国持有人的特定情况下可获得外国税收抵免，我们敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。

 

国外金融资产报告

 

某些美国持有者必须在所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或美国国税局规定的更高美元金额）的任何年份，向美国国税局报告与“特定外国金融资产”（包括非美国公司发行的股票）的权益有关的信息，但有某些例外情况。如果持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。我们敦促美国持有者就这些规则的可能适用咨询其税务顾问，包括将这些规则适用于他们的特定情况。

 

备用预扣税款和信息报告

 

出售或以其他方式处置美国持有人普通股的收益可能需要向美国国税局报告信息，在某些情况下，还需要缴纳美国联邦备用预扣税。某些豁免接收者不受这些信息报告要求的约束。备用预扣税将不适用于提供正确纳税人识别号并进行任何其他必要证明的美国持有人，或以其他方式免于备用预扣税的人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须提供美国国税局W-9表格（请求纳税人识别号和证明）。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入美国持有人的美国联邦所得税负债的贷方。美国持有者可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则扣留的任何超额金额的退款。

 

准投资者应咨询自己的税务顾问，了解自己获得备用预扣税豁免的资格以及获得这项豁免的程序。

 

F.股息和支付代理人

 

此项目不适用于表格20-F的年度报告。

 

G.专家发言

 

此项目不适用于表格20-F的年度报告。

 

92

目 录

 

H. Display上的文件

 

公司已根据《交易法》以表格20-F向SEC提交了这份年度报告。本年度报告中就此处提及的任何文件的内容所作的陈述不一定完整。关于作为证据提交本年度报告的每份文件，请参考相关证据，以便对所涉事项进行更完整的描述，并且每份此类声明均通过此类参考对其整体进行限定。

 

作为一家外国私人发行人，公司须遵守《交易法》的信息要求，并向SEC提交报告和其他信息。这份表格20-F的年度报告，以及公司向SEC提交的其他报告和信息，可通过SEC网站http://www.sec.gov向公众提供。向SEC提交的文件的实物副本可以按规定的费率在SEC的公共资料室检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。公众资料室的运作信息可致电SEC，电话1-800-SEC-0330获取。

 

根据纳斯达克股票市场规则5250（d），公司将以表格20-F的形式在其网站www.euro-tech.com上发布这份年度报告。公司将应要求向股东免费提供年度报告的硬拷贝。

 

一、附属信息

 

关于公司子公司的信息，见–第4C项。本年度报告附有公司拥有19.42%股权的实体S-X210.3-09条例规定的蓝天的单独财务报表。

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

外汇风险

 

公司面临外币汇率变动产生的市场风险。该公司的收入以港元和人民币计值。公司的大部分费用和收入成本以港元计价，其次是人民币、美元、日元、欧元。因此，公司面临与美元、港元、人民币、日元、欧元的相对价值波动相关的风险。

 

公司目前没有就其外汇汇率风险保持对冲计划。港元、人民币、日元或欧元相对于美元的任何重大升值都可能增加公司的费用和收入成本，因此可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

通胀风险

 

公司无法精确确定通货膨胀对其经营的影响。公司认为，在本年度报告涵盖的期间内，通货膨胀并未对其收入或经营业绩产生重大影响。然而，无法保证公司在未来期间不会受到较高的通货膨胀率的重大影响。

 

如果中国内地的通胀率上升，中国政府可能会出台旨在减轻通胀压力的措施。任何此类措施都可能无法成功地降低或减缓通货膨胀的速度，而中国政府遏制通货膨胀的努力可能会同时抑制经济增长，增加公司的间接费用，并对公司的收入产生不利影响。中国大陆持续或加剧的通货膨胀可能对更广泛的中国经济产生不利影响，并可能对公司的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

利率风险

 

由于公司没有重大的银行债务，公司目前没有因债务债务利率变化而产生的重大收益或现金流风险。公司目前预计不会订立利率互换协议或类似工具。

 

93

目 录

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

此项目不适用于表格20-F的年度报告。

 

B.认股权证和权利

 

此项目不适用于表格20-F的年度报告。

 

C.其他证券

 

此项目不适用于表格20-F的年度报告。

 

D.美国存托股

 

不适用。

 

94

目 录

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

2011年9月20日，公司收到来自纳斯达克的不足之处函件，通知公司由于公司普通股股票的收盘价已连续30个交易日低于1.00美元/股，已不再符合纳斯达克的最低投标价格上市维护要求。为重新遵守这一要求，2012年1月，公司按之前已发行的每11股股份获得2股的比例对其普通股进行了反向股份分割（“反向分割”）。

 

为促进反向拆分，公司将其普通股的面值从每股0.01美元修正为无面值。

 

就反向拆分而言，为遵守适用的纳斯达克上市规则，公司于2011年11月和2012年1月向BVI金融服务委员会公司事务注册处提交了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。除其他目的外，这些修订的目的是：（i）在公司于2007年1月1日根据BVI商业公司法（经修订，“BC法”）自动重新注册时不适用《国际商业公司法》（“IBC法”）结转的过渡性规定；（ii）从公司的章程文件中删除IBC法关于法定资本、资本账户和盈余账户的概念，从而消除了原本适用于股份分割、反向股份分割、赎回和股息的一层要求。公司对股本的会计处理不受该等修订的影响。修订摘要载于公司于2011年11月30日和2012年2月6日向SEC提交的6-K表格，这些表格通过引用并入本文。

 

有关公司的公司历史、根据BC法案重新注册以及公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则条款的更详细描述，请参阅“项目10.b ——组织章程大纲和章程细则”。

 

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

根据《交易法》规则13a-15（b）和15d-15（b）的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告表格20-F所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。

 

SEC规则将披露控制和程序定义为旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括旨在确保信息得到积累并酌情传达给发行人管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时就所需披露作出决定。

 

任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或压倒控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理保证。

 

基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效地在合理保证水平上实现其目标。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，负责建立和维护《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条所定义的对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制和公允列报我们的合并财务报表提供合理保证。我们的首席执行官兼首席财务官评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，他们使用了由Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的内部控制-综合框架中确立的标准。

 

基于这一评估，我们的管理层发现了我们在财务报告内部控制方面的两个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是一种控制缺陷，或控制缺陷的组合，对公司根据公认会计原则可靠地启动、授权、记录、处理或报告外部财务数据的能力产生不利影响，从而导致公司年度或中期财务报表的错报非常可能无法防止或发现；当一种控制的设计或操作不允许管理层或员工，则存在“控制缺陷”，在正常履行职责过程中，及时防范或发现错报。

 

95

目 录

 

所确定的重大缺陷与银行支付过程中缺乏职责分离有关。为弥补这一缺陷，管理层已确定，可能需要对所有银行账户实施双重支付授权，这样任何个人都不具备发起和批准银行交易的能力。这种控制增强旨在加强对现金支付的监督，并降低未经授权或不适当支付的风险。

 

尽管某些银行账户目前不需要双重签署授权，但管理层已制定程序，根据这些程序，银行付款须由参与付款过程的不同方面进行审查和批准。具体而言，发起和批准付款由单独的个人执行。管理层认为，这些程序提供了适当程度的监督，并起到补偿控制的作用，以部分解决与有限职责分离相关的风险。

 

尽管存在上述重大缺陷，我们的管理层认为，本年度报告所载的我们的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们的财务状况、经营业绩和所涵盖年份的现金流量。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述情况外，在本年度报告所涵盖的期间内，我们的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，公司独立董事（根据《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市规则规定的标准）和我们的审计委员会成员Yi Sun先生符合SEC颁布的S-K条例第407项中定义的“审计委员会财务专家”的标准。

 

项目16B.道德守则

 

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则，包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官以及为我们履行类似职能的任何其他人员的规定。公司将免费向任何按本年度报告封面所载地址向我们办事处提交书面请求的人提供《商业行为和道德准则》的副本。公司将在收到后十个工作日内回复所有此类请求。

 

项目16c。主要会计费用和服务

 

下表列出了我们的主要独立注册公共会计师事务所J & S就截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度所提供的专业服务收取的费用总额。在所示期间，没有向J & S支付除以下所列费用以外的其他费用。

 

		截至12月31日止年度
		2025				2024
		美元				美元
审计费用（1）			150,000				150,000
审计相关费用（2）			-				—
税费（3）			-				—
所有其他费用			-				—
合计			150,000				150,000

 

(1)	“审计费用”包括J & S为审计本年度报告表格20-F中包含的公司年度综合财务报表而提供的专业服务以及通常与法定和监管备案或业务相关的服务而收取的费用。
(2)	“审计相关费用”包括与审计或审查公司财务报表的执行情况合理相关、不包括在“审计费用”项下的J & S提供的鉴证和相关服务的费用。截至2025年12月31日或2024年12月31日的财政年度，没有支付审计相关费用。
(3)	“税费”包括J & S为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取的费用。在截至2025年12月31日或2024年12月31日的财政年度内，没有收取任何税费。

 

96

目 录

 

审计委员会已就聘用公司的独立注册会计师事务所执行许可审计和非审计服务采取预先批准政策。根据这项旨在确保此类聘用不会损害公司审计师独立性的政策，审计委员会每年预先批准公司独立注册会计师事务所可能提供的审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务类别中的一系列特定审计和非审计服务，以及作为每一类预先批准服务的补偿而应支付的最高预先批准费用。任何超过适用的最高预先批准费用的拟议服务都需要审计委员会的特定事先批准。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

公司受《交易法》第10A-3条的约束，该条要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，但须遵守某些豁免。

 

公司不依赖规则10A-3或纳斯达克上市规则5605（c）（2）（a）对审计委员会独立性要求的任何豁免。公司审计委员会目前由三名成员组成—— Yi Sun、Janet Cheang和Fu Ming Chen ——董事会已确定他们各自满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市规则5605（a）（2）项下的适用独立性要求。因此，公司完全符合根据规则10A-3和纳斯达克上市规则5605（c）（2）（a）适用于上市公司的审计委员会组成和独立性要求。

 

董事会已确定，Yi Sun符合S-K条例第407项中定义的“审计委员会财务专家”的标准，并且孙先生符合《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市规则规定的标准的独立董事资格。

 

因此，公司并无就本年报声称或依赖审核委员会的上市标准豁免。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

股份回购计划

 

2025年2月20日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，在一年内以不超过50万美元的总购买价格回购最多350,000股普通股（“2025年回购计划”）。2025年回购计划于2026年2月19日到期。

 

97

目 录

 

2026年3月3日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，在一年内以不超过35万美元的总购买价格回购最多250,000股普通股（“2026年回购计划”）。2026年回购计划将于2027年3月2日到期。

 

在2025财年期间，我们根据2025年回购计划以约318,593美元的总对价回购了总计271,787股普通股，加权平均价格约为每股1.17美元。

 

下表汇总了公司在2025财年进行的所有普通股回购。

 

期		(a) 购买的股票总数				(b) 每股支付的平均价格				（c） 作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股票总数				（d） 根据计划或计划可能尚未购买的最大股份数量
2025年1月
2025年2月			23,726				1.22				23,726				326,274
2025年3月			33,211				1.31				33,211				293,063
2025年4月			64,284				1.13				64,284				228,779
2025年5月			10,267				1.13				10,267				218,512
2025年6月			15,285				1.15				15,285				203,227
2025年7月			17,293				1.18				17,293				185,934
2025年8月			6,816				1.24				6,816				179,118
2025年9月			1,700				1.35				1,700				177,418
2025年10月			1,600				1.25				1,600				175,818
2025年11月			24,633				1.11				24,633				151,185
2025年12月			72,972				1.15				72,972				78,213
合计			271,787								271,787				78,213

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

在2024财年或2025财年期间，公司的认证会计师没有发生变化，在提交本年度报告之前的任何后续中期期间也没有发生变化。因此，项目16F（a）的披露要求不适用于2024财政年度或2025财政年度。

 

项目16g。企业管治

 

该公司是根据《交易法》颁布的规则所指的外国私人发行人。公司的普通股在纳斯达克上市，因此公司须遵守纳斯达克的公司治理要求。此外，作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，公司的公司治理实践也受适用的英属维尔京群岛法律以及公司的组织章程大纲和章程细则的约束。

 

外国私人发行人豁免

 

作为一家外国私人发行人，公司根据纳斯达克上市规则第5615（a）（3）条被允许遵循母国的公司治理惯例，以代替某些纳斯达克的公司治理要求。该公司的BVI法律顾问已向纳斯达克提供了一封信函，证明该公司遵循BVI法律及其组织章程大纲和章程细则的规定来代替某些纳斯达克公司治理规则的做法不受BVI法律任何法定条款的禁止。以下总结了公司的公司治理实践与适用于美国境内发行人在纳斯达克上市标准下的要求存在重大差异的方式：

 

98

目 录

 

受控公司豁免

 

根据纳斯达克上市规则第5615（c）条，公司已被指定为“受控公司”，因为公司大部分已发行普通股由T.C. Leung实益拥有，后者已在提交给SEC的文件中披露了其“控制人”的身份。作为一家受控公司，公司免于遵守以下纳斯达克公司治理要求：

 

	·	董事会过半数成员由独立董事组成的要求（纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条）；
	·	首席执行官的薪酬仅由独立董事的过半数或仅由独立董事组成的薪酬委员会确定或推荐的要求（纳斯达克上市规则第5605（d）条）；和
	·	董事提名仅由独立董事过半数或仅由独立董事组成的提名委员会决定或推荐的规定（纳斯达克上市规则第5605（e）条）。

 

公司不设独立薪酬委员会或提名与公司治理委员会。因此，股东可能无法享有对受适用于美国国内发行人的所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

 

审计委员会

 

纳斯达克上市规则第5605（c）（2）（a）条要求每家上市公司必须拥有并维持一个至少由三名成员组成的审计委员会，所有这些成员必须满足《交易法》下纳斯达克上市规则5605（a）（2）和规则10A-3的独立性要求。公司审计委员会目前由三名成员组成——孙怡、Janet Cheang、Fu Ming Chen ——董事会确定的每一位成员均满足适用的独立性要求。公司符合《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）（a）条的规定。

 

第16（a）节报告义务

 

从历史上看，公司高级管理人员、董事和拥有公司普通股10%以上的股东根据《交易法》第16条的规则3a12-3豁免报告义务和短期利润回收条款，因此无需向SEC提交表格3、4和5的公司普通股实益所有权或交易报告。

 

2025年12月18日，《追究外国内部人责任法》（简称“《法案》”）签署成为法律。该法案修订了《交易法》第16（a）条，要求外国私人发行人——包括公司——的董事和高级管理人员通过向SEC的EDGAR系统提交报告，公开报告其对相关外国私人发行人股本证券的实益所有权和交易情况。新的报告要求于法案颁布90天后的2026年3月18日生效。

 

99

目 录

 

经该法案修订，第16（a）节要求公司董事和高级管理人员向EDGAR提交以下报告：

 

	·	表格3 —实益所有权的初步声明，在公司的证券在国家证券交易所登记时到期，在个人成为董事或高级管理人员后10天内到期，对于现有董事和高级管理人员则在2026年3月18日之前到期；
	·	表格4 —有关实益拥有权的任何变动的报告，于有关交易执行当日翌日的第二个营业日结束前到期；及
	·	表格5 ——涵盖以前未在表格4上报告的交易的年度报告，应在公司会计年度结束后45天内到期。

 

经该法修订的第16（a）节报告要求不适用于公司注册股本证券10%以上的实益拥有人，他们仍需遵守《交易法》第13（d）和13（g）节的单独报告要求。此外，公司董事和高级管理人员仍然不受《交易法》第16（b）条的短期利润回收条款的约束。

 

该公司在开曼群岛注册成立，根据SEC日期为2026年3月5日的豁免令，开曼群岛不属于合格司法管辖区，因此公司董事和高级管理人员没有资格依赖此类豁免救济，并完全受第16（a）节报告要求的约束。

 

该公司的董事和高级管理人员被要求在2026年3月18日之前在表格3上提交他们的初始所有权报告。公司的某些董事和高级管理人员已提交或正在提交延迟提交的表格3初始所有权报告。公司正在与其董事和高级管理人员合作，以确保在实际可行的情况下尽快完成所有必要的申报，并建立适当的程序，以确保及时持续遵守第16（a）节的报告义务，包括在任何可报告交易的两个工作日内要求的表格4申报。

 

一般

 

公司认为其遵守了目前有效的所有适用的纳斯达克公司治理规则，并打算不迟于此类变更生效之日遵守未来对这些规则的任何变更。

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

公司全资拥有Euro Tech Global Pte. Limited（“Euro Tech Global”），后者又全资拥有Euro Tech（Far East）Limited（“Far East”）。远东股份直接拥有本年报附件 8.1所列若干实体的全部或大部分股权。除Euro Tech Global、Far East和这些实体（统称“子公司”，各自为“子公司”）外，公司不存在其他合并的境外经营实体。公司不采用可变利益实体结构。

 

公司特此披露，

 

（1）总部位于马来西亚的J & S Associate PLT（“J & S”）分别对截至2023年12月31日、2024年和2025年的每个财政年度的财务报表进行了审计；

 

（2）英属维尔京群岛、香港、中国大陆、新加坡、马来西亚的任何政府实体均不拥有本公司或任何附属公司的任何股份；

 

（3）在英属维尔京群岛、香港、中国大陆、新加坡或马来西亚，没有任何政府实体就公司或任何附属公司拥有任何控股财务权益；

 

（四）本公司及任何附属公司均无任何董事为中共官员；及

 

（5）公司或任何附属公司的组织章程大纲及章程细则或同等章程文件均未载有中国共产党的任何章程，包括任何该等章程的文本。

 

100

目 录

 

公司根据相关股东名册或类似公司记录，确定公司股东及公司各合并境外经营实体如下。

 

实体	股东（s）
欧陆科仪集团有限公司	T.C. Leung、Alex Sham、黄杰瑞及其他非公司董事的股东，除T.C. Leung外均未持有公司过半数股份（详见本年度报告第6.E项）
Euro Tech Global Pte. Limited	欧陆科仪集团有限公司
欧洲科技（远东）有限公司	Euro Tech Global Pte. Limited
欧洲科技贸易（上海）有限公司	欧洲科技（远东）有限公司
太平洋环境技术有限公司。	Euro Tech（Far East）Limited，Tamworth Industrial Ltd。
宜兴市太平洋环保科技有限公司	Euro Tech（Far East）Limited，Tamworth Industrial Ltd。
Pact亚太有限公司	Euro Tech（Far East）Limited，Tamworth Industrial Ltd。

 

上述每一位担任公司董事的个人均已向公司提供书面确认，说明其不隶属于任何司法管辖区的任何政府实体。

 

据公司所知，根据BVI公司Tamworth Industrial Ltd.提供的资料，Tamworth Industrial Ltd.的股东为JIN Min Qi（持有Tamworth Industrial Ltd.的多数股份）、陈建 Jun及JI Ming。这三个人中的每一个人都向公司提供了书面确认，即他或她不隶属于任何司法管辖区的任何政府实体。

 

公司根据相关的董事名册或类似的公司记录，以及相关股东或董事的决议，确定公司董事会成员及公司各合并境外经营实体如下。

 

实体	董事
欧陆科仪集团有限公司	T.C. Leung，David YL Leung，黄杰瑞，Alex Sham，Yi Sun，Fu Ming Chen，Janet Cheang
Euro Tech Global Pte. Limited	David YL Leung，Ho Koon Poh
欧洲科技（远东）有限公司	梁朝伟，黄杰瑞，Alex Sham，西豪，陈伟文
欧洲科技贸易（上海）有限公司	T.C. Leung，Alex Sham，黄杰瑞
太平洋环境技术有限公司。	David YL Leung，Ho Koon Poh
宜兴市太平洋环保科技有限公司	David YL Leung，T.C. Leung，黄杰瑞，Xiao Hong Xia，乔治·哈耶克
Pact亚太有限公司	T.C. Leung

 

根据从上述每个人收到的书面确认，这些人都不是中国共产党的官员，他们都没有任何中国共产党任何委员会的现任或前任成员或从属关系。

 

101

目 录

 

项目16J。内幕交易政策

 

公司已采纳内幕交易政策及程序，规管董事、高级管理层及雇员购买、出售及其他处置公司证券的行为。这些政策和程序的合理设计旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的任何上市标准。

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们实施了评估、识别和管理来自网络安全威胁的物质风险以及监测物质网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的流程。我们还将网络安全风险管理融入到我们的整体企业风险管理体系中。

 

我们建立了动态多层次的网络安全防御体系，有效缓解内外部网络安全威胁。这一综合系统横跨多个安全域，包括网络、主机、应用层。它集成了威胁防御、持续监测、深度分析和快速响应等一系列安全能力。我们管理网络安全风险和保护敏感数据的方法是多方面的，包括技术保障、程序协议、对我们公司网络的严格监控计划、对我们的安全措施进行持续的内部和外部评估、坚实的事件响应框架，以及为我们的员工定期举办的网络安全培训课程。我们的网络安全部门积极参与对我们的应用程序、平台和基础设施的持续监控，以确保迅速识别和应对潜在问题，包括新出现的网络安全威胁。

 

我们定期聘请第三方评估我们的内部网络安全计划以及对适用做法和标准的遵守情况。我们建立的漏洞赏金计划使独立的安全研究人员能够帮助我们识别潜在漏洞并进一步降低风险。我们实施了一套程序，以确保有效管理与使用第三方服务提供商相关的网络安全风险。这些程序包括但不限于进行网络安全评估，并通过我们的供应商评估流程跟踪第三方安全服务提供商的能力和资格。此外，对于独立的安全研究人员，我们要求在提交漏洞时遵守与安全相关的协议。

 

截至本年度报告日期，我们没有经历任何重大网络安全事件或发现任何已影响或合理可能对我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响的重大网络安全威胁。

 

治理

 

我们的董事会负责监督我们的网络安全风险管理。我们的董事会：（i）保持对我们公司当前报告或定期报告中与网络安全事项相关的披露的监督，（ii）审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司的重大风险的状态更新，以及我们的网络安全官员每季度提出的任何披露问题，以及（iii）审查我们的网络安全官员提交的表格20-F的年度报告中有关网络安全事项的披露。

 

在管理层面，我们的网络安全委员会负责监督评估、识别和管理来自网络安全威胁对我们公司的重大风险的过程，并监督重大网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的网络安全官员作为我们网络安全委员会的管理代表，就（i）每季度向我们的董事会报告任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司的重大风险的状态的更新，以及披露问题（如有），以及（ii）我们的20-F表格年度报告中有关网络安全事项的披露。

 

如发生网络安全事件，我网安部门将及时组织人员进行内部评估，并向我网安委报告。如果进一步确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的网络安全官员将在适当的范围内及时向我们的披露委员会和外部法律顾问报告该事件和评估结果。我司网安官应在向社会传播前，编制关于网络安全事件的披露材料，供我司披露委员会和董事会审议批准。

 

102

目 录

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

欧陆科仪集团有限公司及浙江天蓝环保科技股份有限公司各自的合并财务报表载于本年报末。

 

项目19。展览

 

展品清单

 

附件编号		说明
3.1		经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（一）
3.2		对附件 3.1（2）的修订
4.11		注册人审核委员会章程（3）
4.13		欧陆科仪集团有限公司 2019年股票期权与激励计划（四）
8.1		子公司名单（5）
12.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证*
12.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证*
13.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证*
13.2		根据18 U.S.C.第1350条对根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席财务官进行认证*
16.1		内幕交易政策*
97.1		注册人的追回政策*
101.INS*		XBRL实例文档
101.SH*		XBRL分类学扩展架构文档
101.CAL*		XBRL分类学扩展计算linkbase文档
101.DBF*		XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.实验室*		XBRL分类学扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档

 

*与本年度报告一起以表格20-F提交。

 

1.	以引用方式并入，此前作为附件于2011年11月30日提交给注册人的6-K表格。
2.	以引用方式并入，此前曾于2012年2月6日作为附件提交给注册人的6-K表格。
3.	以引用方式并入，之前作为附件提交给2002年8月19日提交的注册人表格20-F。
4.	以引用方式并入，此前于2019年4月25日作为附件提交给注册人的6-K表格。
5.	以引用方式并入，此前作为附件于2025年4月30日提交给注册人的20-F表格。

 

103

目 录

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第12条的要求，注册人特此证明其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	欧陆科仪集团有限公司
	（注册人）
2026年4月30日	签名：	/s/David YL Leung
		David YL Leung
		首席执行官
		（首席执行官）

 

104

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

 

合并财务报表指数

 

		页
独立注册会计师事务所报告– J & S Associate PLT（PCAOB ID：6743）		F-2
合并资产负债表		F-4
综合经营报表及综合收益		F-5
合并现金流量表		F-6
合并股东权益变动表		F-7
合并财务报表附注		F-8

 

F-1

目 录

  

J & S ASSOCIATE PLT 202206000037（LLP0033395-LCA）& AF002380 （在PCAOB和MIA注册） B-11-14，Megan Avenue II 12，Jalan Yap Kwan Seng，50450，Kuala Lumpur，Malaysia

电话：+ 603-4813 9469 邮箱：info@jns-associate.com 网站：jns-associate.com

 

独立注册会计师事务所报告

 

致：欧陆科仪集团有限公司董事会及股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附的欧陆科仪集团有限公司（“公司”）及其子公司（“集团”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三个年度的相关合并经营报表和综合收益表、合并股东权益变动表、合并现金流量表，以及合并财务报表和附表（统称“财务报表”）的相关附注。我们认为，综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了集团截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

关键审计事项是指财务报表当年审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。

关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

  

F-2

目 录

 

J & S ASSOCIATE PLT 202206000037（LLP0033395-LCA）& AF002380 （在PCAOB和MIA注册） B-11-14，Megan Avenue II 12，Jalan Yap Kwan Seng，50450，Kuala Lumpur，Malaysia

电话：+ 603-4813 9469 邮箱：info@jns-associate.com 网站：jns-associate.com

  

收入确认–随着时间的推移确认的合同

 

如综合财务报表附注2所述，本集团采用会计准则编纂（ASC）主题606，客户合同收入。在这一准则下，集团随着时间的推移确认收入，反映了对商品或服务的控制权持续转移给客户。收入采用产出法计量，基于合同计费里程碑的实现情况。

 

由于在确定收入确认的时间和金额时涉及重大判断，我们将使用产出法确认收入确定为关键审计事项。这些判断包括评估控制权转移给客户的时间点，解释合同条款，并根据实现的里程碑评估收入是否适当记录。与这些评估相关的复杂性和主观性需要大量的审计工作和高度的审计师判断。

 

我们的关键考虑是我们对收入确认的评估涉及评估集团应用ASC 606的适当性，包括履约义务的识别和计量、客户认证的工程阶段的确定以及合同资产和负债的分类。我们评估上述情况的审计程序包括：

 

	1.	了解和评估集团的收入确认政策和程序，包括采用和应用ASC 606；
	2.	评估履约义务的识别和计量，包括集团确定它们是可区分的还是合并的；
	3.	评估用于衡量随着时间推移在完全履行履约义务方面取得进展的方法，包括使用产出法或依赖客户认证的进展；
	4.	对合同资产负债分类和准确性进行核查和审核；
	5.	合同上规定的进度计费到计费里程碑的测试样本，确保收入确认的合理准确性和完整性；
	6.	对年末尚未完工的项目发生的成本和尚未向客户开票的已获收入（合同资产）进行验证，对尚未完工的工作（合同负债）进行客户预收款项的验证；
	7.	验证在财政年度结束后向客户开具的发票，以确认截至财政年度结束时获得的收入，并验证收到这些发票的付款；
	8.	根据完工百分比法重新计算收入，并酌情考虑任何估计变动的影响；和
	9.	评估集团在ASC 606项下与收入确认相关的披露的充分性。

 

/s/J & S Associate PLT

注册会计师

实盘编号：6743

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

马来西亚吉隆坡

2026年4月30日

 

F-3

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

合并资产负债表

 

		截至12月31日，
		2025				2024
		US $’000				US $’000
物业、厂房及设备
流动资产：
现金及现金等价物		$	4,283			$	5,805
受限制现金			897				1,132
应收账款，净额			1,995				1,386
预付款项和其他流动资产			388				271
合同资产			1,344				135
库存			344				500
流动资产总额			9,251				9,229
非流动资产：
固定资产、工厂及设备，净值			151				159
对附属公司的投资			9,960				9,947
商誉			1,071				1,071
经营租赁使用权资产净额			343				101
递延所得税资产			36				62
受限制现金			530				139
总资产		$	21,342			$	20,708
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	2,724			$	2,279
合同负债			573				593
其他应付款和应计费用			1,126				1,050
长期经营租赁负债的流动部分			169				83
流动负债合计			4,592				4,005
非流动负债：
长期经营租赁负债，扣除流动部分			160				9
负债总额			4,752				4,014
承诺与或有事项			-				-
股东权益
普通股，授权20,000，000股，无面值；截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通的7,902，332股和7,899，832股			125				123
额外实收资本			9,774				9,774
库存股，按成本计455,320股及183,533股，截至2025年12月31日及2024年12月31日			( 1,126	)			( 807	)
中华人民共和国法定储备			345				345
累计其他综合损失			749				713
留存收益			5,752				5,595
归属于欧陆科仪集团有限公司的股东权益合计			15,619				15,743
非控制性权益			971				951
股东权益			16,590				16,694
负债总额和股东权益		$	21,342			$	20,708

 

见合并财务报表附注。

 

F-4

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

综合经营报表和综合收益

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		US $’000				US $’000				US $’000
收入，净额：
贸易和制造业		$	7,384			$	9,549			$	12,143
工程			5,881				5,834				5,797
			13,265				15,383				17,940
收入成本：
贸易和制造业			( 5,527	)			( 7,300	)			( 9,751	)
工程			( 4,064	)			( 3,629	)			( 4,328	)
			( 9,591	)			( 10,929	)			( 14,079	)
毛利			3,674				4,454				3,861
营业费用：
财务费用							( 1	)			( 7	)
一般和行政费用			( 3,907	)			( 4,067	)			( 4,103	)
注销物业、厂房及设备处置			( 3	)			-				-
			( 3,910	)			( 4,068	)			( 4,110	)
（亏损）营业收入			( 236	)			386				( 249	)
其他收入：
利息收入			82				96				37
附属公司收益中的权益			334				398				1,927
其他收入，净额			14				37				( 20	)
其他收入总额，净额			430				531				1,944
所得税前收入			194				917				1,695
所得税（费用）			( 27	)			( 72	)			( 45	)
净收入			167				845				1,650
归属于非控股权益的净（收入）亏损			( 10	)			( 111	)			178
归属于欧陆科仪集团有限公司的净利润		$	157			$	734			$	1,828
其他综合收益（亏损）：
净收入			167				845				1,650
外币调整损失			46				( 19	)			( 9	)
综合收入			213				826				1,641
归属于非控股权益的综合收益（亏损）			( 10	)			( 111	)			195
归属于欧陆科仪集团有限公司的综合收益		$	203			$	715			$	1,836
归属于欧陆科仪集团有限公司的每股普通股净收益
–基本和稀释		$	0.02			$	0.10			$	0.24
加权平均已发行普通股
–基本和稀释			7,603,354				7,716,993				7,726,118

 

见合并财务报表附注。

 

F-5

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

合并现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量（用于）：
净收入		$	157			$	734			$	1,828
调整以调节净收入与经营活动提供（用于）的净现金
物业、厂房及设备折旧			12				14				15
使用权资产摊销			( 150	)			132				( 14	)
注销物业、厂房及设备			( 3	)			-				-
基于股票的补偿费用			-				12				47
附属公司收益/（亏损）非控制性权益			10				111				( 178	)
附属公司盈利权益			( 334	)			( 398	)			( 1,927	)
递延税项开支			26				41				5
非流动资产负债变动：
长期经营租赁义务			151				( 35	)			( 43	)
经营性资产负债变动：
应收账款			( 609	)			1,478				( 1,278	)
预付款项和其他流动资产			( 117	)			( 25	)			240
合同资产			( 1,209	)			( 69	)			151
库存			156				223				( 120	)
应付账款			445				( 1,177	)			1,177
合同负债			( 20	)			( 57	)			25
其他应付款和应计费用			76				( 74	)			( 107	)
应交所得税			-				( 42	)			42
使用权资产和经营租赁负债			( 306	)			( 87	)			57
经营活动提供（使用）的现金净额			( 1,415	)			781				( 80	)
投资活动现金流：
购买物业、厂房及设备的付款			( 7	)			( 5	)			( 5	)
从附属公司收到的股息			321				307				322
投资活动提供的现金净额			314				302				317
筹资活动现金流：
就行使期权发行普通股			2				-				-
已付股息			-				( 617	)			-
购买库存股票			( 319	)			( 7	)			( 14	)
银行借款所得款项			-				-				666
偿还银行借款			-				( 154	)			( 734	)
筹资活动使用的现金净额			( 317	)			( 778	)			( 82	)
外币折算调整			52				( 19	)			( 8	)
现金、现金等价物和限制性现金净变动			( 1,366	)			286				147
年初			7,076				6,790				6,643
年底		$	5,710			$	7,076			$	6,790
代表：
现金及现金等价物		$	4,283			$	5,805			$	5,453
受限制现金			1,427				1,271				1,337
		$	5,710			$	7,076			$	6,790
现金流信息补充披露：
支付所得税的现金		$	22			$	77			$	1
支付利息的现金		$	-			$	1			$	7

 

见合并财务报表附注。

 

F-6

目 录

  

欧陆科仪集团有限公司

合并股东权益变动表

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

		欧陆科仪集团有限公司的股东
		普通股								额外								累计其他综合				中国								非-				合计
		编号 股份				金额				实缴 资本				宝藏 股票				（亏损） 收入				法定 储备				保留 收益				控制 利益				股东’ 股权
截至2023年1月1日的余额			7,899,832			$	123			$	9,715			$	( 786	)		$	725			$	362			$	3,633			$	1,034			$	14,806
外币折算调整			-				-				-				-			$	8				-				-			$	( 17	)			( 9	)
购买1.07万股库存股			-				-				-			$	( 14	)			-				-				-				-				( 14	)
基于股票的补偿费用			-				-			$	47				-				-				-				-				-				47
批给法定储备金			-				-				-				-				-			$	( 20	)		$	20				-				-
当年净收益			-				-				-				-				-				-				1,828				( 178	)			1,650
截至2023年12月31日的余额			7,899,832			$	123			$	9,762			$	( 800	)		$	733			$	342			$	5,481			$	839			$	16,480
截至2024年1月1日的余额			7,899,832			$	123			$	9,762			$	( 800	)		$	733			$	342			$	5,481			$	839			$	16,480
外币折算调整			-				-				-				-			$	( 20	)			-				-			$	1				( 19	)
已付股息																										$	( 617	)							( 617	)
购买5133股库存股			-				-				-			$	( 7	)			-				-				-				-				( 7	)
基于股票的补偿费用			-				-			$	12				-				-				-				-				-				12
批给法定储备金			-				-				-				-				-			$	3			$	( 3	)			-				-
当年净收益			-				-				-				-				-				-			$	734			$	111				845
截至2024年12月31日的余额			7,899,832			$	123			$	9,774			$	( 807	)		$	713			$	345			$	5,595			$	951			$	16,694
截至2025年1月1日的余额			7,899,832			$	123			$	9,774			$	( 807	)		$	713			$	345			$	5,595			$	951			$	16,694
外币折算调整			-				-				-				-				36				-				-				10				46
股票期权的行使			2,500				2				-				-				-				-				-				-				2
购买库存股股份			-				-				-				( 319	)			-				-				-				-				( 319	)
基于股票的补偿费用			-				-				-				-				-				-				-				-				-
批给法定储备金			-				-				-				-				-				-				-				-				-
当年净收益			-				-				-				-				-				-				157				10				167
截至2025年12月31日余额			7,902,332			$	125			$	9,774			$	( 1,126	)		$	749			$	345			$	5,752			$	971			$	16,590

 

见合并财务报表附注。

 

F-7

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

注1：组织和业务背景

 

欧陆科仪集团有限公司（“公司”或“CLWT”）于1996年9月30日在英属维尔京群岛注册成立。

 

Euro Tech（Far East）Limited（“Far East”）是公司的主要运营子公司。该公司主要于香港及中华人民共和国（“中国”）从事水及废水相关过程控制、分析及测试仪器、消毒设备、用品及相关自动化系统的营销及贸易业务。

 

公司于2025年12月31日及2024年12月31日的主要附属公司情况如下。

 

子公司情况说明

 

公司名称		成立地点及主要经营地点		主要活动 及营运地点		实际利息 举行
						2025		2024
欧洲科技（远东）有限公司		香港		水和废水相关过程控制、分析和测试仪器、消毒设备、用品和相关自动化系统的营销和交易		100%		100%
欧洲科技贸易（上海）有限公司		中国		不活动		100%		100%
Euro Tech Global Pte. Limited #		新加坡		投资控股		100%		-
宜兴市太平洋环保科技有限公司		中国		水和废水处理及海水淡化机械设备的设计、制造、运营		58%		58%
Pact亚太有限公司		英属维尔京群岛		出售环保设备、承接环保项目及提供相关技术建议、培训及服务		58%		58%
太平洋环境技术有限公司。		新加坡		压载水处理系统及定制化工业废水解决方案的营销及提供售后服务，设备制造		58%		58%
非合并附属公司：
浙江天蓝环保科技有限公司（“蓝天”）*		中国		排放废气治理的设计、总承包、设备制造、安装、检测及运行管理		19.42%		19.42%

 

#这家公司成立于2025年3月3日。

*由于公司在蓝天的董事会和执行委员会中均有代表，并有能力参与决策过程并施加重大影响，因此公司在蓝天的权益已按权益法计算为关联公司。

本公司及其附属公司以下简称（“本集团”）。

 

F-8

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

附注2：重要会计政策摘要

 

随附的综合财务报表反映了本附注及随附的综合财务报表和附注其他地方所述的某些重要会计政策的应用。

 

·

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制所附合并财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。本集团的若干会计估计在应用中需要比其他会计估计更高程度的判断。其中包括随着时间的推移确认工程合同的收入和收益、商誉的估值以及合同资产和合同负债。管理层不断根据现有信息和经验评估其所有估计和判断；然而，实际结果可能与这些估计不同。

 

·

合并基础

 

随附的合并财务报表包括本公司及其附属公司的经营业绩。重大的公司间交易和余额已消除。

 

·

子公司

 

子公司是集团控制的所有实体；有权任命或罢免董事会的大多数成员；有权在董事会会议上投多数票或根据股东或权益持有人之间的法规或协议对被投资方的财务和经营政策进行管理。

 

·

对附属公司的投资

 

如果我们不是VIE的主要受益人或没有控股权，我们将根据会计准则编纂（“ASC”）第323号“投资-权益法和合资企业”使用权益法核算我们在一项投资中的权益。该投资按成本入账，并定期调整账面值，以确认我们按比例分担的收入或亏损、作出的额外贡献以及收到的股息和资本分配。我们记录投资价值的任何减值或非暂时性减少的影响。

 

如果一家部分拥有的股权关联公司发生亏损，而我们累计按比例分担的亏损超过了权益法投资的账面金额，则将暂停应用权益法，除非我们承诺向该关联公司提供进一步的财务支持，否则我们的按比例分担的进一步亏损将不会被确认。一旦关联公司盈利并且我们在关联公司收益中的比例份额等于我们在暂停应用权益法期间未确认的损失的累计比例份额，我们将恢复应用权益法。

 

·

非控股权益

 

对于合并但并非100%拥有的实体，一部分收入或亏损和权益分配给集团以外的所有者。非本集团拥有的收益或亏损及相应权益的总和计入综合财务报表的非控制性权益。

 

F-9

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

非控制性权益在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列报。净收益包括综合经营报表及综合收益/（亏损）中归属于非控股权益持有人的净收益。损益按其相对所有权权益的比例分配给非控股权益，而不论其依据为何。

 

·	非控股权益–看跌期权

 

管理层评估其所有金融工具，包括已发行的看跌期权，以确定其适当的分类为负债或权益，遵循ASC 480中概述的标准，“区分负债和权益”。集团已厘定非控股权益持有的看跌期权将于看跌期权的公允价值变得重大时记录为权益。

 

·

分段信息

 

集团根据“管理”方法报告分部信息。管理办法指定管理层用于作出决策和评估业绩的内部报告作为集团可报告分部的来源。集团将业务划分为两个业务分部：贸易和制造，以及工程。

 

·

收入确认

 

公司遵循收入准则会计准则编纂（“ASC”）606，客户合同收入。

 

收入准则的核心原则是，公司应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。为实现这一核心原则，采用了以下五个步骤：

 

第一步：确定与客户的合同

 

第二步：识别合同中的履约义务

 

第三步：确定交易价格

 

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务

 

第五步：在企业履行履约义务时确认收入。

 

我们的收入来自工程部门客户的短期和长期合同，以及贸易和制造部门客户的短期合同。这些合同根据会计准则更新（“ASU”）2014 — 09（会计准则编纂（“ASC”）主题606，客户合同收入）的会计处理如下：

 

一段时间内履行的履约义务（工程服务）

 

确认履约义务

 

履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，是新收入准则中的记账单位。合同交易价格分配给每项可明确区分的履约义务，并在履约义务得到履行时或履行时确认为收入。

 

工程服务项目通常跨越几天到5年以上。我们的大部分长期合同都有单一的履约义务，因为转让个别货物或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不能区分。有些合同有多个履约义务，最常见的原因是合同涵盖了项目生命周期的多个阶段。收入确认为我们的义务随着时间的推移得到履行，参照完全履行该履约义务的进展情况。

 

歼10

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

如果集团预计客户签发的进度证明的引用，并在必要时进行额外调整，描述了集团就个别项目转让承诺给客户的商品或服务控制权的表现，则集团随着时间的推移履行履约义务，因此，随着时间的推移按照计量进度的产出法确认收入。产出法下，收入确认以合同完成阶段为依据，前提是合同完成阶段和承包工程的开票毛额能够可靠计量。合同的完成阶段是根据客户认证的计费里程碑或工作阶段，参照合同确定的。通常，发票是在履行可计量履约义务时开票的。公司评估合同各期履约义务完成进度，并按照合同约定的价格向客户开具账单。

 

剩余履约义务（“RPO”）

 

RPO代表我们预计未来将从我们对项目的合同承诺中确认的收入金额，以下称为“积压”。待完成订单包括我们合并的子公司的全部预期收入价值。积压可能不代表未来的经营成果，列入积压的项目可能会被客户取消、修改或以其他方式更改。

 

以下附表显示了积压订单的对账，这些订单代表公司预计将从2025年12月31日和2024年12月31日未完成的在建合同的待完成工作以及2025年12月31日生效的合同协议中实现的收入金额，这些工作尚未开始：

 

		US $’000
截至2023年12月31日未完成合同的合同收入			4,022
年内新合约授予			5,621
合同调整			30
当年确认的合同收入			( 5,834	)
截至2024年12月31日的积压			3,839
截至2024年12月31日未完成合同的合同收入			3,839
年内新合约授予			6,272
合同调整			-
当年确认的合同收入			( 5,881	)
截至2025年12月31日的积压			4,230

 

我们的积压订单从截至2024年12月31日的3,839，000美元增加到截至2025年12月31日的4,230，000美元，增加了391,000美元。我们积压订单的增加主要是由于我们在一些现有项目中延迟完成和履行现有订单。尽管如此，积压将导致直接收入的时间和程度取决于许多因素，包括开始工作的时间、我们提供服务的速度、范围变化、取消、延迟、收到监管批准以及研究的性质、持续时间、规模、复杂性和阶段。此外，被推迟的项目在被取消之前一直处于积压状态。由于这些因素，我们的积压不一定是未来直接收入的可靠指标，我们可能无法在任何时间点实现全部或任何部分来自积压授权的直接收入。

 

变量考虑

 

通过变更单、索赔和奖励的合同修改是集团合同履行中的常规，以说明合同规格或要求的变化。在大多数情况下，由于合同中提供的重大整合服务，合同修改与现有合同没有区别，并作为对现有合同和履约义务的修改入账。集团或其客户均可能发起变更订单，其中可能包括规格或设计、履约方式、设施、设备、材料、场地和完成工作的期限的变更。价格和范围均未获批准的变更单作为索赔进行评估。本集团认为索赔是本集团因客户造成的延误、规格和设计错误、合同终止、在范围和价格方面存在争议或未经批准的变更单或导致意外的额外合同成本的其他原因而寻求向其客户或其他人收取的超过已批准合同价格的金额。

 

如客户在项目完成前要求更改订单（如规格、材料升级或增加工作），集团将与客户协商并签署分包合同，但须经双方同意。分包合同对可变对价有自己的条款和条件，一般与原主合同整合。这通常会导致向客户支付的额外账单增加，而很少会减少合同总价值。可变对价对履约义务交易价格的影响，按累计追缴基准确认为对收入的调整。如果交易价格中反映的未经批准的变更单和索赔（或在违约赔偿金的情况下被排除在交易价格之外）没有以有利于本集团的方式解决，或者交易价格中反映的激励措施没有获得，则可能会减少先前确认的收入或将其转回。

 

在某一时点履行的履约义务（贸易和制造）

 

对于随着时间推移与其与客户的合同相关的确认收入，本集团对此拥有可强制执行的权利以获得赔偿。我们的许多合同都包含特定条款，这些条款决定了集团何时可以为其在这些合同下完成的工作开具账单。

 

F-11

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并财务报表附注

 

因无法实际或无法计量履约义务而未确认收入的长期合同所发生的任何成本或收到的任何付款，分别作为合同资产和合同负债记入集团的综合资产负债表。当履约义务能够可靠计量且符合ACS606规定的标准时，将确认收入。

 

集团的综合资产负债表列示的合同成本资产代表我们就已完成但尚未开票的工作收取付款的权利，包括截至财政年度末与客户签订的合同所产生的成本减去财政年度末从这些客户预收的金额。

 

本集团的综合资产负债表列示的合同负债中包含递延收入，这些收入是指在财政年度终了时从客户预收的金额超过这些合同所产生的任何成本，这些合同在年底正在进行中，但尚未确认收入。

 

出于列报目的，同一单个合同产生的合同资产和合同负债以净额作为单一合同资产净额或单一合同负债净额列报。

 

·

研发费用

 

研发成本（“研发”成本）在发生时计入费用。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，研发成本分别约为零美元、零美元及零美元，并计入集团综合营运报表及综合收益/（亏损）的“销售及行政开支”。

 

·

广告和促销费用

 

广告和促销费用（“A & P”费用）在发生时计入费用。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度的A & P开支分别约为70,000美元、41,000美元及29,000美元，并计入集团综合营运及综合收益/（亏损）报表的“销售及行政开支”。

 

·

所得税

 

本集团采用负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债是针对资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的未来税务后果记录的，并使用已颁布的税率和预期在基础资产或负债被收回或结算时有效的法律进行计量。集团还评估记录在案的递延税项资产和估值备抵是否能够实现，并在必要时将金额减少到预期实现的金额。

 

关于所得税不确定性会计核算的会计指南还涉及所得税的终止确认、分类、利息和罚款以及中期会计。集团认为，截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止期间，集团没有任何不确定的税务状况，这将对集团的综合财务报表产生重大影响。

 

与不确定的所得税状况相关的利息和罚款计入集团综合经营报表和综合收益/（亏损）的所得税费用。实际发生的利息和罚款分别记入利息费用和其他收入（如适用）。

 

集团在香港及中国提交报税表。2025年度、2024年度及2023年度的报税表须经香港及中国税务机关审核，自提交的第一年开始。

 

·

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物由库存现金、原期限为三个月及以下的银行存款构成，均不受支取限制。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有现金等价物。

 

 

F-12

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

·

受限制现金

 

受限制现金指为向客户发行履约保证金及担保而留存于中国各银行的现金存款，以及本集团存入独立账户并根据合同协议指定为相同金额备用信用证抵押品的现金。

 

·

应收账款，净额

 

本集团不向其客户收取利息，并按扣除预期信贷损失后的客户应收款项面值记账。按照行业惯例，本集团将所有应收账款归类为流动资产。

 

集团在非抵押基础上向其客户授予贸易信贷，并受到与业务和整体经济活动变化相关的潜在信贷风险的影响。集团在评估呆账备抵的充分性时，会分析具体的应收账款余额、历史坏账、客户信誉、当前经济趋势及客户付款条件的变化。在客户余额被视为无法收回的情况下，将账户余额从呆账备抵中核销。

 

·

库存

 

存货采用先进先出法计量，以成本与可变现净值孰低计量。制成品成本包括直接材料、直接生产成本和基于正常运营能力的分配部分生产间接费用。酌情为过时、移动缓慢或有缺陷的物品提供津贴。

 

·

物业、厂房及设备

 

物业、厂房及设备按成本列账。延长资产使用寿命的重大改造或翻新，在调整后的资产剩余使用寿命内予以资本化和折旧。在物业、厂房及设备报废或处置时，成本及相关累计折旧将被移除，任何由此产生的收益或损失将在综合经营收益中确认。维修保养费用按发生时计入费用。每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，均会对物业、厂房及设备进行减值审查并进行可收回性测试。如果物业、厂房及设备的账面价值超过其公允价值，则将在综合经营报表中记录减值费用。

 

物业、厂房及设备的折旧按资产的估计可使用年期以直线法计算如下：

 

		预期使用寿命
办公场所		47至51岁
租赁权改善		超过租期或可使用年期两者以较少者为准
家具、固定装置和办公设备		3至5年
机动车辆		4年
检测设备		3年

 

·

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比集团最初估计的更短时，如有限寿命的不动产、厂房和设备等长期资产均会进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的，本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。2025年度、2024年度和2023年度分别未发生长期资产减值。

 

 

F-13

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

·

长期投资

 

本集团已选择对没有易于确定的公允价值的股本证券采用计量替代方法。因此，本集团的非流通股本证券按成本减去任何减值后计量，并根据被投资方相同或类似投资的可观察交易导致的公允价值变动进行调整。

 

·

租赁安排

 

在日常业务过程中，集团订立多种经营租赁安排。

 

经营使用权租赁包括在经营租赁使用权资产、长期经营租赁债务的当期部分和长期经营租赁债务中，并酌情扣除集团综合资产负债表上的当期到期日。经营租赁使用权资产和经营租赁负债按租赁期内未来最低租赁付款额在开始日的现值确认。由于集团的大部分租赁没有提供计算现值的隐含利率，集团通过估计集团的增量借款利率，利用与集团各种债务工具相关的借款利率来确定这一利率。经营租赁使用权资产还包括已支付的任何租赁付款和产生的初始直接成本，不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。

 

最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

·

商誉

 

商誉不摊销。集团每年进行定性或定量评估以审查商誉减值情况。这一评估是在第四季度初进行的，或者当情况发生变化时，例如商业环境发生重大不利变化或出售业务的决定，这两者都将表明可能已经发生了减值。

 

定性评估考虑了金融、行业、分部和宏观经济等因素，如定性评估表明存在潜在减值，则进行定量评估以确定是否存在减值。量化评估始于报告单位的公允价值与其账面价值的比较。如果报告单位的账面值超过其公允价值，则将按等于该超出部分的金额确认减值损失，但以分配给报告单位的商誉总额为限。如果商誉的账面价值超过其隐含的公允价值，则将在综合经营报表和综合收益/（亏损）中记录减值费用。

 

作为2025年和2024年年度定性审查进程的结果，专家组确定没有必要进行定量评估。

 

·

外币换算

 

本集团子公司以美元以外货币计值的资产和负债，采用合并资产负债表日的适用汇率折算为美元。就综合经营报表及综合收益/（亏损）项目而言，以美元以外货币计值的金额，采用该期间的平均汇率换算成美元。权益账户按其历史汇率换算。合并财务报表换算外币产生的损益净额作为累计其他综合收益计入合并股东权益报表。外币交易损益反映于综合经营报表及综合收益/（亏损）。

 

·

综合收益

 

我们按照ASC 220“综合收益”对综合收益进行会计处理，其中规定了综合收益的计算、列报和披露要求。综合收益包括净收益和外币换算调整，主要来自我们的外国子公司使用美元以外的功能货币的外币汇率波动。

 

F-14

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

·

普通股

 

2011年11月22日，公司向BVI金融服务委员会公司事务注册处提交经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，于2011年11月29日生效，将公司面值0.01美元的普通股股本修订为无面值股本。库存股票采用成本法核算。当重新发行库存股票时，价值是使用加权平均基础计算和记录的。

 

2019年10月8日，公司按每持有两股普通股一股普通股的比例以红股形式进行股份分割，新增普通股1,030，950股。

 

于2021年3月3日，公司以红股形式进行股份分割，比例为每持有三股普通股获得两股普通股，产生2,061，900股新普通股。

 

上述股票拆分的影响已追溯反映在财务报表和每股普通股净收入的计算中。

 

·

每股普通股净收益

 

本集团采用库存股法计算每股普通股净收益。在库存股票法下，归属于欧陆科仪集团有限公司的基本每股收益的计算方法是，归属于欧陆科仪集团有限公司的净利润除以该期间已发行普通股的加权平均数。集团报告的基本每股收益（基于已发行普通股的加权平均数）和稀释每股收益（基于已发行普通股的加权平均数和所有稀释性潜在已发行普通股）。

 

未行使的股票期权是公司唯一具有稀释性的潜在股份。

 

·

股票补偿

 

本集团根据授予日的估计公允价值确定基于股票的奖励的补偿费用，并在归属期内确认相关补偿费用。本集团采用直线摊销法确认与仅具有服务条件的股票奖励相关的补偿费用。该方法在整个奖励的必要服务期内按直线法确认股票补偿费用。

 

·

关联方

 

关联方为本集团关联企业；本集团以权益法核算投资的实体；职工利益信托，如由管理层管理或由管理层托管的养老金和利润分享信托；集团的主要所有者；其管理层；集团及其管理层的主要所有者的直系亲属；以及如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方中的一方可能无法充分追求其各自的单独利益，则集团可能与之进行交易的其他各方。另一方如果能够对交易方的管理或经营政策产生重大影响，或者对交易方之一拥有所有权权益，并且能够对另一方产生重大影响，以致交易方一方或多方可能无法充分追求其各自的单独利益，则该另一方也是关联方。

 

·

专注度

 

可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收账款净额。集团与被认为是优质机构的大型金融机构保持基本所有的现金及现金等价物余额。

 

集团面临风险集中，因为其收入的很大一部分来自少数客户。集团占集团收入超过5%的主要客户分别产生截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度的综合收入约48%、47%及41%。

 

F-15

目 录

  

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

集团根据合同付款条款向客户提供贸易信贷，一般不附带抵押品，客户包括高信用质量的电力公司、总承包商、工业物业的所有者和管理者以及政府部门。

 

因此，集团受制于与业务及经济因素变动有关的潜在信贷风险。于2025年12月31日，集团的两名客户（2024年：无）个别超过10.0%的应收账款净额。集团相信其合约、开票及收款政策的条款及条件足以将潜在信贷风险降至最低。

 

·

财务费用

 

与已偿还贷款有关的利息在还款发生期间计入费用。

 

·

保修

 

集团的供应商向集团的终端客户提供标准的一年保修。在某些合同中，特定百分比被指定为保修，管理层已将其保留为项目完成后有效期限内潜在保修索赔的“保留费”。如发生保修索赔，该金额将相应从保留费中扣除。这一余额在合同负债中保持在资产负债表上，直至保修期届满，之后如未得到充分利用，将确认为收入。从历史上看，对保证的索赔微不足道。

 

·

合同资产和合同负债

 

已按时间确认履约义务的项目，如迄今已确认的收入超过累计账单，则在合并资产负债表中作为“合同资产”列报。未完成合同的合同资产估计损失准备在确定此种损失的期间内计提。

 

未完成合同的合同负债是指从客户收取的现金、在已完成工作之前就合同向客户开具的账单以及确认收入的金额。这些金额中的大部分预计将在12个月内赚取，并被归类为流动负债。

 

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运输和装卸费用

 

与运输和装卸有关的向客户开票的金额归类为收入，集团的运输和装卸成本计入收入成本。

 

·

退休计划费用

 

退休计划供款（即界定供款计划）在提供相关雇员服务时，在随附的经营报表中记入一般及行政开支。

 

·

法定准备金

 

本集团须根据根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后净收益（“中国公认会计原则”）拨付储备资金，包括法定储备基金和法定员工福利基金。

 

法定储备基金的拨款须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收益的10%，直至储备基金等于实体注册资本的50%。

 

·

公允价值计量

 

本公司对金融资产和金融负债的公允价值计量以及对财务报表中以公允价值确认或披露的非金融项目的公允价值计量适用ASC 820-10“公允价值计量”的规定。

 

F-16

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

本集团采用公允价值计量的三级层次结构，即根据在外部活跃市场的可用程度，优先考虑用于计量公允价值的输入值。这些层级包括：第1级（最高优先级），定义为可观察输入值，例如活跃市场中的报价；第2级，定义为直接或间接可观察的活跃市场中的报价以外的输入值；第3级（最低优先级），定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察输入值，因此要求实体制定自己的假设。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，集团确定现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、净额、预付款项和其他流动资产、合同资产、银行借款、应付账款、合同负债、其他应付款和应计费用的账面价值与其公允价值相近，因为这些工具具有短期性质。集团还确定，截至2025年12月31日，非控股权益-看跌期权的公允价值并不重要，对2024年而言也不重要。

 

·

最近的会计公告

 

对GAAP的更改通常由财务会计准则委员会（“FASB”）以对FASB的ASC进行会计准则更新（“ASU”）的形式建立。集团考虑所有ASU的适用性和影响。集团根据其评估确定，任何最近发布或提议的未在下文列出的ASU要么不适用于集团，要么可能对其合并财务报表产生的影响微乎其微。

 

最近通过的会计公告

 

2022年9月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2022-04号会计准则更新（ASU），要求围绕供应商融资计划进行额外的定性和定量披露，旨在帮助投资者更好地考虑这些计划对公司营运资金、流动性和现金流的影响。本次更新对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括中期，但披露滚存信息的情况除外，该信息对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。公司于2023年10月1日采用此ASU，对我们的CFS没有重大影响。

 

2022年6月，FASB发布了ASU2022-03公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量（“ASU2022-03”），其中（1）明确了ASC 820中关于受合同销售限制的权益证券的FV计量的指导意见，以及（2）要求对此类权益证券进行具体披露。在当前的指导下，利益相关方观察到，在计量受此类限制的权益证券的FV时是否应考虑契约性销售限制相关的实践中存在多样性。为减少实践中的多样性并提高报告财务信息的可比性，ASU2022-03澄清了这一指导意见并修订了说明性示例。ASU第2022-03号自2023年12月15日后开始的财政年度生效，允许提前采用。公司目前正在评估这一ASU的影响程度，但预计采用这一标准不会对我们的CFS产生重大影响。

 

2022年3月，FASB发布了ASU第2022-02号，问题债务重组和Vintage披露。ASU2022-02删除了ASC主题310中关于债权人问题债务重组的会计指南，并修订了关于“年份披露”的指南，要求按发起年份披露当期总核销额。ASU2022-02还更新了ASC主题326下的信用损失会计处理要求，并为债权人增加了有关贷款再融资和为遇到财务困难的借款人进行重组的增强披露。ASU2022-02在2022年12月15日之后开始的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期。公司于2023年10月1日采用此ASU，对我们的CFS没有重大影响。

 

2016年6月，FASB发布ASU第2016-13号，金融工具——信用损失，改变了确认金融资产减值的会计处理。根据新的指导方针，某些类型的金融工具的信贷损失将根据预期损失进行估计。新指引还修改了可供出售债务证券和购买的自产生以来信用恶化的金融资产的减值模型。

 

F-17

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

2020年3月，FASB发布了ASU第2020-04号，提供了可选的权宜之计和例外情况，以说明参考利率改革对合约、对冲关系以及其他参考LIBOR或预计将被终止的其他参考利率的交易的影响。该可选指南于2020年3月12日生效，可适用至2022年12月31日。2022年12月，FASB发布了第2022-06号，将根据ASU第2020-04号提供的救济的日落日期延长至2024年12月31日。该公司有各种参考LIBOR的合同，并正在评估如何将这一标准应用于到2025年3月31日的具体合同修改。

 

2023年3月28日，FASB发布ASU第2023-01号，租赁（主题842）：共同控制安排。ASU2023-01旨在澄清与共同控制租赁相关的租赁物改良的会计处理，从而减少实践中的多样性。新标准对公司自2023年10月1日开始的财政年度生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该标准对其CFS的影响。

 

最近发布的会计公告尚未采纳

 

2023年11月，FASB发布ASU 2023-07，“分部报告（主题280）”（“ASU 2023-07”）。ASU2023-07中的修订改进了财务报告，要求所有公共实体每年和临时披露增量分部信息，以使投资者能够制定更多决策有用的财务分析。主题280要求公共实体报告主要经营决策者（CODM）用来评估分部业绩和作出分配资源决策的分部损益计量。主题280还要求在特定情况下披露其他特定细分项目和金额，例如折旧、摊销和损耗费用。ASU202307中的修订不会改变或取消这些披露要求。ASU 2023-07中的修订也不会改变公共实体识别其经营分部、汇总这些经营分部或应用量化阈值来确定其可报告分部的方式。ASU2023-07中的修订对2023年12月15日之后开始的年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，追溯通过。管理层预计该指引不会对我们的CFS产生重大影响。

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，改进所得税披露。这一标准要求通过改进主要与税率调节和所得税已付信息相关的所得税披露，提高所得税信息的透明度。该准则还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。ASU2023-09对公共企业实体有效，自2024年12月15日之后开始的年度期间。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。公司正在评估采用这一新指南对我们CFS的影响。

 

2025年12月，FASB发布ASU 2025-11，修订“临时报告”（主题270）中的指导意见。该更新提供了旨在提高临时披露要求的一致性和可用性的澄清，包括全面列出所要求的临时披露，以及报告最近一年期间之后发生的重大事件的新披露原则。这些修订不会改变临时报告的基本目标，但旨在提高应用的清晰度。ASU对2027年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。管理层目前正在评估采用这一更新可能对其财务报表产生的影响。

 

集团已审阅所有最近发布但尚未生效的会计公告，并认为未来采纳任何该等公告可能不会对其财务状况或经营业绩造成重大影响。

 

·

重新分类

 

已对上一年的金额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

 

注3：分部信息

 

（i）集团在两个分部报告：贸易和制造，以及工程。

 

营业收入是指总收入减去营业费用，不包括其他费用、利息和所得税。按分部划分的可识别资产为各分部业务中使用的资产。分部间交易并不重大，已将其剔除以得出综合总额。

 

F-18

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合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		US $’000				US $’000				US $’000
收入
贸易和制造业			7,384				9,549				12,143
工程			5,881				5,834				5,797
			13,265				15,383				17,940
营业（亏损）/收入
贸易和制造业			( 112	)			278				377
工程			48				273				( 438	)
未分配的公司费用			( 172	)			( 165	)			( 188	)
			( 236	)			386				( 249	)

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		US $’000				US $’000				US $’000
折旧：
贸易和制造业			9				11				11
工程			3				3				4
			12				14				15
资本支出，毛额
贸易和制造业			3				3				3
工程			4				2				2
			7				5				5

 

		12月31日，
		2025				2024
		US $’000				US $’000
物业、厂房及设备
贸易和制造业			6,548				6,668
工程			14,794				14,040
			21,342				20,708
负债
贸易和制造业			2,217				2,155
工程			2,535				1,859
			4,752				4,014

 

（二）按客户所在地划分的收入地域分析如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		US $’000				US $’000				US $’000
收入-
中国			6,727				6,398				7,125
香港			6,015				6,745				9,879
其他			523				2,240				936
			13,265				15,383				17,940

 

F-19

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合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

（三）长期资产⁽¹⁾

 

长期资产的地理分析如下：

 

		12月31日，
		2025				2024
		US $’000				US $’000
香港			6				5
中国			145				154
			151				159

 

⁽¹⁾长期资产指物业、厂房及设备净额。

 

（四）主要供应商

 

占集团采购5%以上的个别供应商详情如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
供应商A			32	%			26	%			42	%
供应商b			18	%			36	%			23	%
供应商C			13	%			8	%			7	%
供应商D			6	%			5	%			5	%

 

（五）主要客户

 

占集团收入5%以上的个人客户详情如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
客户A			13	%			9	%			14	%
客户B			12	%			5	%			-
客户C			10	%			-				-
客户D			7	%			13	%			10	%
客户e			6	%			-				-
客户F			-				9	%			-
客户G			-				6	%			-
客户H			-				5	%			-
客户I			-				-				7	%
客户J			-				-				5	%
客户K			-				-				5	%

 

附注4：应收账款，净额

 

应收账款，截至12月31日净额包括以下各项，：

 

		2025				2024
		US $’000				US $’000
合同应收款			1,995				1,386
减：呆账备抵			-				-
			1,995				1,386

 

歼-20

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合并财务报表附注

截至二零二四年十二月三十一日止年度、二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度

 

截至12月31日止年度，呆账备抵活动的前滚情况如下：

 

		2025				2024
		US $’000				US $’000
期初余额			-				-
加：津贴变动			-				-
期末余额			-				-

 

以下为12月31日应收账款净额账龄分析：

 

		2025				2024
		US $’000				US $’000
当前			481				422
逾期
1-30日			1,215				397
31-60天			36				224
61-90天			32				183
大于等于91天			231				160
			1,514				964
			1,995				1,386

 

附注5：预付款项及其他流动资产

 

预付款项及其他流动资产主要为购买服务支付的保证金、租金及水电费保证金、预付费用。

 

		12月31日，
		2025				2024
		US $’000				US $’000
已付按金			73				78
预付款项			98				70
其他应收款			192				118
可收回所得税			25				2
其他可收回税款			-				3
			388				271

 

附注6：合同资产和负债

 

与客户的合同通常会规定付款的时间，这是由期间进行工作的各种合同中的条款来定义的。因此，当已完成的工作所产生的成本的时间与账单条款不一致时，就会产生合同资产和负债。

 

本集团的综合资产负债表列示的合同资产包含与已完成但客户未支付的合同工作相关的已赚取未开票收入，这些收入通常在工作完成并获得批准后到期。

 

F-21

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合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

截至12月31日，合同资产包括以下各项：

 

		2025				2024
		US $’000				US $’000
未开票收入			1,344				135

 

本集团的综合资产负债表列示的合同负债包含递延收入（先前确定为超过未完成合同成本的账单）和未实现的保修收入。

 

截至12月31日，合同负债包括以下各项：

 

		2025				2024
		US $’000				US $’000
递延收入			573				593

 

下表提供了与客户签订的合同中有关合同资产和合同负债的信息：

 

		12月31日，
		2025				2024
		US $’000				US $’000
合同资产			1,344				135
合同负债			( 573	)			( 593	)
合同负债净额			771				( 458	)

 

集团合同资产和合同负债的期初和期末余额之间的差异主要是由于集团与其工作绩效相关的开票时间造成的。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，计入期初合同负债余额的期间确认收入金额分别为590,000美元和133,000美元。收入主要包括以前向客户支付的账单所做的工作。

 

截至12月31日，在手合同的净负债头寸包括以下各项：

 

		2025				2024
		US $’000				US $’000
在手合同发生的费用			180				325
已赚取但尚未开票的收入			1,314				102
减：迄今为止的账单			(723	)			(885	)
			771				(458	)

 

在进行中合同的净负债头寸于12月31日在随附的合并资产负债表中的合同资产和合同负债中列示如下：

 

		2025				2024
		US $’000				US $’000
未开票收入			1,344				135
递延收入			(573	)			(593	)
			771				(458	)

 

F-22

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合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

分列合同收入

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		US $’000				US $’000				US $’000
收入
贸易和制造业（时点确认收入）			7,384				9,549				12,143
工程（随时间确认的收入）			5,881				5,834				5,797
			13,265				15,383				17,940

 

附注7：存货

 

		12月31日，
		2025				2024
		US $’000				US $’000
原材料			71				76
工作进行中			82				58
成品			191				366
			344				500

 

管理层不断审查过时和流动缓慢的存货，并评估存货估值，以确定存货减记是否被认为是适当的。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，存货减记金额分别为7,000美元和1,000美元，在综合经营报表和综合收益/（亏损）中计入收入成本。

 

附注8：固定资产、工厂及设备，净值净额

 

		12月31日，
		2025				2024
		US $’000				US $’000
办公场所*			673				673
租赁权改善			67				67
家具、固定装置和办公设备			283				311
机动车辆			172				172
检测设备			28				28
			1,223				1,251
减：累计折旧			( 1,072	)			( 1,092	)
			151				159

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		US $’000				US $’000				US $’000
折旧费			12				14				15

 

*远东集团从位于中国北京的物业赚取租金收入，而该物业并不持有该物业的所有权。远东集团正在研究以各种方式获得所有权，但截至这些合并财务报表发布之日尚未制定具体计划。该物业于2025年12月31日的账面净值约为71,000美元（2024年：76,000美元）。

 

F-23

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截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

附注9：对关联公司的投资

 

对关联公司的投资采用权益会计法核算。

 

		12月31日，
		2025				2024
浙江天蓝环保科技有限公司
持有权益			19.42	%			19.42	%
		US $’000				US $’000
长期投资，按成本计，减减值			5,540				5,540
应占未分配利润			4,420				4,407
			9,960				9,947

 

远东集团持有Blue Sky（一家于中国注册成立的公司）19.42%（2024年：19.42%）的股权，总投资成本为5,540，000美元。蓝天股份提供2000年以来电厂、钢厂、化工厂各类锅炉、工业炉排放废气治理的设计、总包、设备制造、安装、检测及运行管理等综合服务。

 

蓝天股份自2015年11月17日起在中国新三板挂牌上市。

 

由于集团在蓝天的董事会和执行委员会均有代表，并有能力参与决策过程并行使重大影响力，因此集团于蓝天的权益已按权益法计算为关联公司。

 

关联公司蓝天的财务信息概要如下：

 

		12月31日，
		2025				2024
资产负债表：		US $’000				US $’000
流动资产			58,380				50,487
非流动资产			9,840				10,569
总资产			68,220				61,056
负债总额			( 31,774	)			( 25,204	)
股东权益合计			36,446				35,852

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
经营成果：		US $’000				US $’000
净销售额			41,208				48,365
营业收入			( 643	)			1,926
净收入			1,282				2,008

 

F-24

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截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

附注10：商誉

 

报告单位-集团的报告单位包括其贸易、制造和工程部门。商誉不摊销，而是在每年第四季度至少每年在报告层面进行减值审查，没有任何中期减值指标或其他需要评估的因素。

 

年度减值评估-对于我们的2025年和2024年年度减值测试，我们分别使用截至2025年12月31日和2024年12月31日的信息进行了定性评估。在目前的指引下，我们被允许首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大，以此作为确定是否有必要进行定量商誉减值测试的基础。我们确定不存在表明需要进行定量商誉减值测试的因素，并得出结论，我们报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，因此商誉不存在减值。

 

除了我们的年度审查外，每当有事件或情况变化表明报告单位的账面价值可能高于公允价值时，我们都会评估商誉减值。可能触发中期减值审查的因素包括但不限于商业环境的重大不利变化，这可能表现为我们的市值下降或经营业绩下降。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的商誉未录得减值。在测试日期和年度结束之间没有发生触发后续减值审查的重大事件或变化。

 

在2025年12月31日和2024年12月31日，我们的工程部门的商誉账面金额分别为1,071，000美元和1,071，000美元。

 

附注11：其他应付款及应计费用

 

其他应付款及应计费用主要为收到客户定金及营业费用应计。

 

		12月31日，
		2025				2024
		US $’000				US $’000
应付股息			79				76
从客户收到的存款			7				5
收到租金押金			2				-
应计业务费用			834				803
其他应交税费			204				166
			1,126				1,050

 

附注12：租赁义务

 

本集团拥有主要用于办公空间的经营租赁。集团的租约剩余租期为数个月至34个月。

 

以租赁未来最低租金付款现值为基础，如同采用日期，采用4%的实际利率，采用当地银行增量借款利率确定。

 

F-25

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截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

租赁费用构成如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
		US $’000				US $’000
经营租赁成本			158				187
短期租赁成本			87				8
总租赁成本			245				195

 

与租赁相关的补充合并现金流信息如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
		US $’000				US $’000
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流			150				173
以租赁债务换取的使用权资产（非现金）：
经营租赁			-				-

 

与租赁相关的补充合并资产负债表信息如下：

 

		12月31日，
		2025				2024
		US $’000				US $’000
经营租赁
经营租赁使用权资产			343				101
长期经营租赁债务的当期部分			169				83
长期经营租赁债务，扣除当期到期			160				9
			329				92
加权平均剩余租期
经营租赁		21个月				3个月
加权平均贴现率
经营租赁			4	%			5	%

 

租赁负债到期情况如下：

 

		经营租赁
		US $’000
截至12月31日止年度，
2026			179
2027			110
2028			55
租赁付款总额			344
减：推算利息			( 15	)
合计			329

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的摊销费用分别为150,000美元和164,000美元。

 

F-26

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截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

附注13：普通股

 

截至二零二零年十二月三十一日止年度，公司已发行普通股及已发行股份并无变动。

 

于2021年3月3日，公司以红股形式进行股份分割，比例为每持有三股普通股获得两股普通股，产生2,061，900股新普通股。

 

如综合财务报表附注24所述，于2022年1月24日，公司按每持有两股普通股获得一股普通股的比率以红股形式进行股份分割，产生2,577，373股新的普通股。

 

年末流通股数量：

 

		2025				2024
已发行股份			7,902,332				7,899,832
减：库存股项下股份			( 455,320	)			( 183,533	)
			7,447,012				7,716,299

 

附注14：库存股票

 

公司于2023年4月批准了一项股票回购计划，以回购最多23万股普通股，总购买价格不超过30万美元，可根据市场和商业条件不时在公开市场购买公司普通股。公司于2024年及2023年期间分别以约7,000美元及14,000美元的代价购回合共5,133股及10,700股普通股。

 

公司于2025年2月批准了一项股票回购计划，以回购最多350,000股普通股，总购买价格不超过500,000美元，可根据市场和商业条件不时在公开市场购买公司普通股。公司于2025年期间共回购271,787股普通股，代价约为319,000美元。

 

附注15：中国法定储备

 

根据中国相关法律法规，中国附属公司须将其各自净收入的一定百分比拨入两项法定基金，即法定公积金及法定员工福利基金。中国子公司也可以从其净收益中提取一定金额用于企业扩张基金。

 

（一）

法定储备金

 

根据适用的中国法律法规，中国附属公司须将其净收益的至少10%拨入法定公积金，直至该基金达到其注册资本的50%。法定公积金经有关部门批准后，可用于冲减累计亏损或增加注册资本，但该基金最低应保持在注册资本的25%。

 

根据中国法律法规，中国子公司以支付股息、贷款或垫款的形式转让其某些净资产的能力受到限制。受限制的金额包括根据中国公认会计原则确定的实收资本和法定准备金，截至2025年12月31日，总额为2,150，000美元（2024年：2,150，000美元和2023年：2,500，000美元）。

 

（二）	法定工作人员福利基金

 

根据适用的中国法律法规，中国子公司须将其净收入的一定金额分配至其确定的法定员工福利基金。法定职工福利金只能用于向其职工提供职工福利设施和其他集体福利。除中国子公司清算时外，本基金不可分配。于2025年12月31日及2024年12月31日计入法定准备金的余额分别为8,000美元及9,000美元。

 

F-27

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截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

（三）

企业扩张基金

 

企业扩张基金仅用于弥补亏损、扩大中国子公司生产经营或对子公司增资。企业扩张基金经相关部门批准后，可用于向现有投资者转换为注册资本和发放红利资本，但该基金最低须保持在其注册资本的25%。截至2025年12月31日及2024年12月31日计入法定准备金的余额为40.8万美元。

 

附注16：其他收入，净额

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		US $’000				US $’000				US $’000
汇兑收益/（亏损），净额			7				-				( 66	)
租金收入			7				37				46
			14				37				( 20	)

 

附注17：所得税

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，本集团在美利坚合众国未产生所得税。

 

公司与Pact Asia Pacific Limited在英属维尔京群岛（“BVI”）免税。

 

远东就最多25.6万美元的应课税利润按8.25%的税率计提香港利得税；及就2025年及2024年超过25.6万美元的任何部分的应课税利润按16.5%（2023年：16.5%）按其收入作财务报告用途，并就不可课税或就利得税用途扣除的收入及开支项目作出调整。

 

远东的附属公司Euro Tech Trading（Shanghai）Limited（“ETTS”）按25%的税率（2024及2023：25%）拨备中国企业所得税（“EIT”），并根据其为财务报告目的的收入（如有）抵销结转的亏损后，调整不可就中国企业所得税目的评定或扣除的收入和费用项目。截至2025年12月31日，ETTS有当地税务当局同意结转的应评税亏损10,000美元，以抵消其未来几年的利润（2024年：19,000美元和2023年：51,000美元）。这样的损失将在5年后到期。

 

远东的附属公司宜兴Pact Environmental Technology Co.，Ltd.（“宜兴”）按25%的税率（2024及2023：25%）拨备中国企业所得税，在抵销结转亏损（如有）后，按其为财务报告目的的收入为基础，并就不可评定或扣除中国企业所得税的收入和费用项目进行调整。截至2025年12月31日，宜兴有当地税务机关同意结转的应评税亏损662,000美元，以抵消其未来几年的利润（2024年：1,235，000美元和2023年：1,330，000美元）。这样的损失将在5年后到期。

 

F-28

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

根据新的企业所得税法和实施细则，中国子公司在2008年1月1日或之后赚取的利润以及中国子公司向外国控股公司分配的利润，除非通过税收协定减少，否则须按10%的税率缴纳预扣税。远东位于中国的附属公司于2025年12月31日可供分配至远东的未分配收益总额约为0.6百万美元（2024年：0.6百万美元及2023年：0.6百万美元）拟用于再投资，因此，并无就将该等金额分配至远东时应支付的中国股息预扣税作出递延税项。对2008年1月1日前留存收益进行的分配，不征收预扣税。

 

公司及其附属公司分别以香港及中国为基地，并分别提交香港利得税申报表及中国企业所得税申报表。所得税（费用）/贷项的（拨备）/贷项构成如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		US $’000				US $’000				US $’000
当期税金（费用）
香港利得税和中国企业所得税			-				( 33	)			( 45	)
所得税费用			-				( 33	)			( 45	)
递延税（费用）
香港与中国			( 27	)			( 39	)			-
递延税总额（费用）			( 27	)			( 39	)			-
合计（费用）			( 27	)			( 72	)			( 45	)

 

按2025年、2024年及2023年有效的香港利得税及中国企业所得税法定税率计算的所得税与我们的实际税率之间的差额的项目如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		US $’000				US $’000				US $’000
所得税前收入			194				519				1,695
使用各自公司的法定税率计算税款			( 37	)			( 100	)			78
估值备抵变动			( 1	)			62				( 79	)
非应税收入			72				-				-
不可扣除的费用			( 42	)			( 34	)			( 44	)
未确认的税务亏损的税务影响			16				-				-
暂时性差异的税务影响			(35	)			-				-
按实际税率计算的所得税（费用）			( 27	)			( 72	)			( 45	)

 

递延所得税资产/（负债）构成如下：

 

		12月31日，
		2025				2024
		US $’000				US $’000
税收损失			36				313
减：估值备抵			-				( 251	)
递延所得税资产净额			36				62

 

不确定的税务状况

 

根据集团的分析，管理层已确定集团没有任何重大的不确定税务状况。

 

F-29

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

附注18：每股普通股净收益

 

每股普通股基本及摊薄净收益的计算依据如下数据：

 

		12月31日，
		2025				2024				2023
		股份数量
每股基本及摊薄净收益的加权平均普通股数			7,603,354				7,716,993				7,726,118

 

附注19：股票期权

 

2019年股票期权与激励计划

 

2019年4月，董事会批准通过2019年股票期权与激励计划（“计划”）。该计划随后也根据公司股东的决议获得批准。该计划规定授予最多300,000股（红股调整后为500,000股）普通股（“股份限制”），以期权的形式授予执行有助于公司及其子公司成功业绩的服务的高级职员、董事和关键员工。此外，该计划规定，在自2020年1月1日开始的每个财政年度的第一天，股份限额应自动增加相当于截至该日期已发行普通股数量5%的股份数量。董事会或董事会任命的委员会（“委员会”）管理该计划。

 

根据本计划可发行的普通股的最高数量、在本计划存续期内任何12个月内可授予期权的普通股的最高数量、根据本计划授予的期权的股份数量以及期权的行权价格，均应作出适当调整，以实现因股份拆细或合并而导致的已发行普通股数量的任何增加或减少，无论是通过重组、资本重组、股份分割、反向股份分割、分拆、分拆、分拆，或以其他方式向股东分配资产、发行红股或股份组合、因公司收购任何其他公司或公司的股份、股票或资产而承担和转换未行使的期权、在未收到公司考虑的情况下实施的该等已发行股份数量的其他增加或减少，或委员会认为适当的任何其他事件。

 

行使期权时将支付的普通股每股购买价格必须至少为授予期权之日普通股公平市场价值的100%。根据该计划，如普通股于授出时主要于国家证券交易所或纳斯达克环球市场或资本市场买卖，则公司须按公平市场价值采用普通股于紧接授出日期前连续十个交易日的平均收市价。如普通股在全国性证券交易所或纳斯达克股票全球市场或资本市场进行交易，但该十天期间未报告收盘价，或普通股主要在场外交易市场进行交易，则公司须使用授予日期前该十天期间该公司普通股在交易结束时报告的买入价与卖出价之间的平均值作为公允市值。若普通股既不在全国性证券交易所、亦不在纳斯达克的其中一个市场或场外交易市场进行交易，或若无法获得买卖价格，则普通股在授予日的公允市场价值将由委员会或董事会（视情况而定）本着诚意确定。

 

董事会或委员会（视属何情况而定）于授出时决定根据计划授出的每项期权何时可行使。尽管有上述规定，公司或其子公司的关键员工持有的所有期权在死亡或伤残时立即可行使，无论当时是否可行使，并应在死亡或伤残日期后十二（12）个月内行使，但在任何情况下均不得晚于该等期权的到期日。

 

歼30

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

任何期权均不得自授予期权之日起超过十年可行使。

 

期权的行权价格支付。根据这些计划，在行使期权时购买的股票可通过以下任何一种方式支付，但须遵守某些要求：（i）现金，（ii）参与者在行使期权前已持有不少于六个月的普通股，按其在行使之日的公允市场价值（定义）估值，（iii）期权持有人已向其提交由完全背书的期权组成的行权通知的经纪自营商以现金支付，或（iv）由董事会或委员会（如适用）全权酌情授权的其他付款方式，或由董事会或委员会（如适用）全权酌情授权的（i）、（ii）或（iii）的任何组合，或以期权协议规定的任何方式授权，但指示公司扣留在行使期权时以其他方式发行的普通股以支付行使价的情况除外。

 

转让期权。根据这些计划，期权不得出售、转让或以其他方式转让，除非：

 

	·	计划参与者的配偶或直系后代；
	·	为计划参与者配偶或直系后代的主要利益而设立的信托的受托人；
	·	计划参与者和直系后代为唯一合伙人的合伙企业；或
	·	免税组织。

 

只有在转让期权持有人未收到与转让有关的任何补偿且转让获得董事会或委员会（视情况而定）明确批准的情况下，才允许进行这些转让。

 

公司就（a）任何委员会成员及其代表及行政总裁的合理开支（如发生该等开支）作出赔偿，包括就任何诉讼、诉讼或法律程序（或就其中的任何上诉）的抗辩而实际及必然招致的律师费，而他们或他们中的任何一方可能因根据或与该计划有关而采取的任何行动或未采取行动而成为其中的一方，或根据该计划授出的任何选择权；及（b）他们为和解而支付的所有款项（前提是该和解由公司选定的独立法律顾问批准）或由他们为信纳任何该等诉讼、诉讼或程序中的判决而支付的所有款项，但有关该委员会成员或受委托人（如适用）在履行其职责时因重大疏忽或重大不当行为而须在该等诉讼、诉讼或程序中作出判决的事项除外；但在提起任何该等诉讼后60天内，诉讼或程序委员会成员或受委托人应以书面形式向公司提供自费处理和抗辩的机会。

 

董事会可在法律或公司股票随后上市或报价所在的任何市场的规则允许的范围内，在未经股东授权的情况下随时终止、暂停或修改该计划。

 

截至2022年12月31日止年度，公司向高级职员、董事和雇员授予此类期权，允许他们购买最多80,000股普通股。授予的所有期权的行权价格为每股2.80美元。授予的股票期权可于2024年4月1日行权，并于2029年4月18日终止。公司根据二项式定价模型估计授予的期权的公允价值为每股1.3055美元。

 

截至2022年12月31日止年度，有41,250份期权被注销，这些期权在这些相关员工离开公司时成为不可行使的。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，公司未向高级职员、董事和雇员授予任何期权。

 

F-31

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

上述各项计划下未行使期权的变动情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025								2024								2023
		数 的 选项				加权 平均 运动 价格				数 的 选项				加权 平均 运动 价格				数 的 选项				加权 平均 运动 价格
						美元								美元								美元
优秀，年初			206,250				1.52				206,250				1.52				206,250				1.52
已锻炼			( 2,500	)			1.04				-				-				-				-
已取消			-				-				-				-				-				-
红股调整			-				-				-				-								-
未结清，年底			203,750				1.53				206,250				1.52				206,250				1.52
可行使，年底			203,750				1.53				86,250				1.52				86,250				1.04

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，不存在与未归属股票期权相关的未确认的基于股票的补偿费用。本年度的补偿开支为零（2024年：12,000美元及2023年：47,000美元）。

 

集团适用ASC 718-10的规定，该规定要求确认与基于股票的薪酬奖励的公允价值相关的费用，包括员工股票期权。

 

采用二项式期权定价模型对授予期权的公允价值进行了估值。这需要输入主观假设，包括股票价格的预期波动率、预期期权期限、预期期权期限内的预期无风险率和预期期权期限内的预期股息率。由于主观输入假设的变动可能对公允价值估计产生重大影响，董事认为，现有模型可能不一定提供股票期权公允价值的可变现计量。预期波动率基于期权发行前180天的历史波动率。预期期权期限和股息率基于历史趋势。预期无风险利率基于与授予日期权预期条款期限相似的美国国债。

 

附注20：养老金计划

 

在2000年12月1日之前，远东只有一项针对其所有香港雇员的定额供款养老金计划。根据这一计划，所有雇员都有权享受养老金福利，相当于他们自己的缴款加上远东贡献的个人基金账户余额的50%至100%，这取决于他们在远东的服务年限。远东股份被要求按员工基本工资的约10%向独立基金管理公司作出特定贡献。

 

随着强制性公积金计划（“强积金计划”）于2000年12月1日推出，这是一项由独立受托人管理的定额供款计划，远东及其加入远东的雇员随后按《强制性公积金计划条例》所界定的雇员现金收入的5%每月向该计划供款。根据强积金计划，雇主及其雇员各自须按雇员相关收入的5%向该计划供款，但每月相关收入上限为3万港元。对计划的贡献立即归属。

 

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，集团对上述退休金计划及退休福利计划的供款总额分别约为186,000美元、191,000美元及192,000美元。

 

F-32

目 录

 

 

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

根据中国的规则和条例的规定，中国的子公司为其在中国大陆的员工提供国家资助的退休计划。中国子公司的缴款约为其雇员基本工资的16%，且在年度缴款之外没有进一步的实际支付养老金或退休后福利的义务。国家资助的退休计划负责支付给退休雇员的全部养老金义务。

 

附注21：风险因素

 

财务风险因素

 

集团的活动使其面临多种金融风险：信用风险和外汇汇率风险。

 

（一）

信用风险

 

集团并无重大集中信贷风险，于香港及中国各银行的现金投保限额分别约为每间银行每名存款人10.2万美元及7.1万美元。香港及中国的银行未保险现金及受限制现金余额约为5,174，000美元（2024年：5,251，000美元）。现金交易仅限于信用质量高的银行。

 

（二）

汇率风险

 

集团于中国香港经营业务，并与本地及海外客户及供应商进行贸易，并面临各种货币风险所产生的外汇汇率风险，主要涉及以港元、人民币及欧元进行的采购。外汇风险产生于已承诺和未匹配的未来商业交易，例如已确认的进口采购订单和销售订单、已确认的资产和负债，以及在中国业务的净投资。

 

附注22：风险和不确定性

 

（i）中国的产权

 

集团透过其附属公司远东根据相关租赁协议于2025年至2027年期间在中国北京的一处物业于2025年获得的总租金收入为7,000美元。最近的租赁协议已于2025年12月终止。集团就购买该等物业支付了款项，但尚未成功从中国当局取得该等物业的不动产所有权或所有权证书。截至2025年12月31日，该物业的账面价值约为7.1万美元。远东曾努力要求该物业的开发商协助取得产权，但这些努力都失败了。远东股份目前仍在研究各种获取所有权的方式，但截至本年报披露之日尚未制定具体计划。

 

就上述而言，若要处置该物业，远东集团对该物业的所有权很可能会受到质疑，而在这种情况下，集团将需要产生额外的成本和开支，以确认和捍卫其对该物业及其收取的租金收入的所有权。无法保证远东集团将成功获得该物业的所有权及其收取的租金收入。远东在这方面的失败可能会对集团的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

（ii）非控股权益认沽期权

 

集团授予宜兴Pact Environmental Technology Co.，Ltd.及Pact Asia Pacific Limited的非控股权益一份看跌期权，该期权自2009年起生效，要求集团收购这两家公司的部分或全部剩余股份，每股购买价格按其前三个财政年度的平均净收入的5.2倍除以行使该期权时的已发行股份总数计算。这样的看跌期权没有到期日。集团管理层已对看跌期权的公允价值进行评估，并确定其并不重要。看跌期权的公允价值评估涉及重大判断和估计，管理层依赖内部专业知识进行公允价值评估可能会引入内在的不确定性和潜在的主观性。

 

F-33

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

附注23：关联交易

 

除董事薪酬及董事可获得的股票期权外，于2025年、2024年及2023年与其他关联方并无交易。

 

附注24：承诺和或有事项

 

（i）银行设施

 

于2025年及2024年12月31日，集团拥有可用于透支及进出口信贷的各种银行融资，集团可从中分别提取最多约897,000美元及897,000美元，其中约72,000美元及183,000美元用于签发银行保函，作为履行与客户的各种合同及进口贷款的担保。各种银行融资由约89.7万美元的银行存款和各种一揽子柜台赔款和柜台赔款作担保。集团承诺在任何时候维持其有形资产净值不低于约3,846，000美元，并遵守该契约。于2025年12月31日的进口贷款加权平均利率为零（2024年：年利率7.12%）。截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，银行借款的平均美元金额分别为零及154,000美元，截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的平均年利率分别为零及7.12%。

 

（ii）非控股权益看跌期权

 

集团授予宜兴Pact Environmental Technology Co.，Ltd.和Pact Asia Pacific Limited的非控股权益看跌期权，该期权自2009年起生效，要求集团收购这两家公司的部分或全部剩余股份，每股购买价格按其前三个财政年度平均净收入的5.2倍除以行使该期权时已发行股份总数计算。这样的看跌期权没有到期日。基于ASC 820“公允价值计量”下的分析，第3级输入值：由很少或没有市场能力支持的不可观察输入值，本集团管理层对看跌期权的公允价值进行了评估，详见下文。看跌期权的公允价值评估涉及重大判断和估计，管理层依赖内部专业知识进行公允价值评估可能会引入内在的不确定性和潜在的主观性。

 

用于确定看跌期权公允价值的估值技术为期权定价模型（OPM）。

 

在确定看跌期权的公允价值时采用了以下输入值和假设：

 

	-	同类公司市盈率中位数23965（区间47288-367237）
	-	缺乏适销性的折价中位数15.7%（区间8.4%至28.7%）
	-	同类公司标的份额收益年化波动率均值102.39%（区间36.025-349.944）
	-	根据研究（www.statista.com/statistics/1259275/average-company-lifespan），一家公司的平均寿命在21年左右，因此对期权寿命的假设被设定为20年。
	-	采用了0%的股息收益率
	-	对于宜兴Pact Environmental Technology Co. Ltd，使用了基于20年期限的中国无风险利率2.698%（来源-彭博）
	-	对于Pact Asia Pacific Limited，使用3.954%的美元无风险利率，基于20年的期限（来源-彭博）

 

期权的最终执行价格为每股0美元，截至2025年12月31日，期权的公允价值为0美元。

 

F-34

目 录

 

欧陆科仪集团有限公司

合并财务报表附注

截至二零二五年十二月三十一日止年度、二零二五年、二零二四年及二零二三年

 

以下为可赎回非控股权益的前滚：

 

		看跌期权公允价值
		美元
余额，2024年12月31日			0
净收入（亏损）			0
外币换算			0
余额，2025年12月31日			0

 

（三）保险

 

集团的保单涵盖各种风险，主要是一般责任、汽车责任、工人赔偿和员工医疗费用，根据这些费用，我们有责任向保险公司赔偿所支付的每项索赔的一部分。

 

（四）采购承诺

 

为管理工程合约招标投标所使用的材料价格及分包成本变动的风险，大多数情况下，集团在提交投标前从供应商及分包商取得实盘报价。这些报价不包含任何数量保证。一旦集团获悉其投标成功，集团即与其大部分材料供应商及分包商订立确定合同，从而减轻未来价格变动影响合同成本的风险。

 

（五）诉讼

 

本集团现正并可能于日后作为一方参与与一般业务过程有关的多项法律程序。管理层经谘询法律顾问后，认为该等行动的结果不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。截至2025年12月31日和2024年12月31日，不存在未解决的重大法律问题。

 

（六）或有事项

 

本集团根据ASC 450及其他相关指引对或有损失进行会计处理。截至2025年12月31日和2024年12月31日，集团管理层认为没有任何承付款项和或有事项需要考虑。

 

附注25：后续事件

 

2026年3月3日，公司批准了一项股份回购计划，回购最多250,000股普通股，在一年内的总购买价格不超过350,000美元。

 

根据对资产负债表日之后但在发布合并财务报表之前发生的事件建立会计处理和披露通用标准的ASC 855“期后事项”，公司对2025年12月31日之后发生的所有事件和交易进行评估，直至公司发布经审计的合并财务报表之日。除上述披露的事项外，未发生需要在公司经审计的合并财务报表中确认或披露的其他期后事项。

 

F-35

目 录

 

浙江天澜环境保护

科技股份有限公司

 

合并财务报表指数

 

		页
独立注册会计师事务所报告– J & S PLT（PCAOB ID：6743）		F-37
合并资产负债表		F-39
综合业务报表		歼40
合并现金流量表		F-41
合并股东权益报表		F-42
合并财务报表附注		F-43至F-65

 

F-36

目 录

 

J & S ASSOCIATE PLT 202206000037（LLP0033395-LCA）& AF002380 （在PCAOB和MIA注册） B-11-14，Megan Avenue II 12，Jalan Yap Kwan Seng，50450，Kuala Lumpur，Malaysia

电话：+ 603-4813 9469 邮箱：info@jns-associate.com 网站：jns-associate.com

 

独立注册会计师事务所报告

 

致：浙江天蓝环保科技股份有限公司董事会及股东大

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的浙江天蓝环保科技股份有限公司（“公司”）及其附属公司（“集团”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三个年度的相关合并经营及综合收益表、合并股东权益变动表、合并现金流量表，以及合并财务报表及附表的相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，综合财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了集团截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对集团具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

关键审计事项是指财务报表当年审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。

 

关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

  

F-37

目 录

 

J & S ASSOCIATE PLT 202206000037（LLP0033395-LCA）& AF002380 （在PCAOB和MIA注册） B-11-14，Megan Avenue II 12，Jalan Yap Kwan Seng，50450，Kuala Lumpur，Malaysia

电话：+ 603-4813 9469 邮箱：info@jns-associate.com 网站：jns-associate.com

  

收入确认–随着时间的推移确认的合同

 

如综合财务报表附注2所述，本集团采用会计准则编纂（ASC）主题606，客户合同收入。在这一准则下，本集团随着时间的推移确认收入，反映了对商品或服务的控制权持续转移给客户。收入采用输入法计量。本集团一般采用已发生总成本除以预期将发生总成本的投入计量来衡量其完成进度。

 

由于在确定收入确认的时间和金额时涉及重大判断，我们将使用输入法确认收入确定为关键审计事项。这些判断包括评估预算成本的准确性。由于各种因素的变化，包括未包括在管理层的成本估计中的意外或变化情况，预算成本可能与先前的估计有很大的差异，有时是很大的差异。与这些评估相关的复杂性和主观性需要大量的审计工作和审计师的高度判断。

 

我们的关键考虑是我们对收入确认的评估涉及评估集团应用ASC 606的适当性，包括履约义务的识别和计量、客户认证的工程阶段的确定以及合同资产和负债的分类。我们评估上述情况的审计程序包括：

 

	1.	了解和评估集团的收入确认政策和程序，包括采用和应用ASC 606；
	2.	评估履约义务的识别和计量，包括集团确定它们是可区分的还是合并的；
	3.	评估用于衡量随着时间推移在完全履行履约义务方面取得进展的方法，包括输入法的使用情况；
	4.	对合同资产负债分类和准确性进行核查和审核；
	5.	成本到发票的测试样本，以验证财务年度内实际发生的成本；
	6.	验证在财政年度结束后向客户开具的发票，以确认截至财政年度结束时获得的收入，并验证收到这些发票的付款。
	7.	根据完工百分比法重新计算收入，并酌情考虑任何估计变动的影响。；
	8.	评估集团在ASC 606项下与收入确认相关的披露的充分性。

 

/s/J & S Associate PLT

注册会计师

实盘编号：6743

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

马来西亚吉隆坡

2026年4月30日

 

F-38

目 录

 

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并资产负债表

 

		12月31日，
		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
物业、厂房及设备
当前资产：
现金			76,232				73,731
应收账款，净额			118,813				135,056
预付款项和其他流动资产			33,831				30,788
合同资产，净额			75,638				66,644
库存			4,298				4,708
短期投资			99,061				53,292
流动资产总额			407,873				364,219
固定资产、工厂及设备，净值			53,067				57,738
无形资产，净值			1,299				1,528
土地使用权，净			4,402				4,550
经营租赁使用权资产			-				2,389
递延所得税资产			8,775				8,848
长期投资			1,200				1,200
非流动资产合计			68,743				76,253
总资产			476,616				440,472
负债和股东权益
流动负债：
银行借款			15,011				6,006
应付账款			125,684				106,785
其他应付款和应计费用			22,096				22,371
合同负债			44,474				35,367
营业租赁负债，流动			-				563
其他应交税费			4,520				4,994
流动负债合计			211,785				176,086
应付账款			915				-
递延政府补助			9,290				4,202
非流动经营租赁负债			-				1,542
非流动负债合计			10,205				5,744
负债总额			221,990				181,830
承诺和或有事项（附注21）
股东权益：
股本82,572，000无面值股份已获授权、已发行及流通，截至2025年12月31日及2024年12月31日			82,572				82,572
资本公积			35,761				35,761
中华人民共和国法定储备			28,405				27,097
留存收益			103,886				106,049
归属于浙江天蓝环保科技股份有限公司的股东权益合计			250,624				251,479
非控股权益			4,002				7,163
股东权益合计			254,626				258,642
负债和股东权益合计			476,616				440,472

 

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

 

F-39

目 录

  

浙江天澜环境保护科技有限公司

综合业务报表

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
收入			295,615				348,465				325,176
收入成本			( 238,092	)			( 270,659	)			( 215,400	)
毛利			57,523				77,806				109,766
销售和管理费用			( 62,137	)			( 63,932	)			( 56,880	)
营业收入			( 4,614	)			13,874				52,896
利息收入			3,918				813				1,217
利息支出			( 423	)			( 252	)			( 253	)
其他收益			11,201				396				32,746
其他损失			-				-				-
所得税前净收入			10,082				14,831				86,606
所得税费用			( 887	)			( 365	)			( 16,069	)
净收入			9,195				14,466				70,537
归属于非控股权益的净亏损			3,160				302				( 366	)
归属于浙江天蓝环保科技股份有限公司股东的净利润			12,355				14,768				70,171
归属于浙江天蓝环保科技股份有限公司股东的每股普通股净收益		0.11元				0.18元				0.85元
加权平均已发行普通股			82,572,000				82,572,000				82,572,000

 

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

 

歼40

目 录

  

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
经营活动产生的现金流量：
净收入			9,195				14,466				70,537
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
无形资产摊销			229				235				246
土地使用权摊销			148				149				180
折旧			6,046				6,175				5,964
使用权资产摊销			703				141				-
出售物业、厂房及设备收益			( 29	)			-				-
合同资产减值损失			( 1,439	)			723				( 2,158	)
应收账款减值损失			4,140				-				-
短期投资减值损失			248				-				-
短期投资的公允价值收益			( 1,699	)			248
注销物业、厂房及设备			-				-				( 36,241	)
呆账备抵转回			-				-				( 677	)
非流动资产负债变动：
递延政府补助			5,088				( 2,789	)			386
递延所得税资产			73				( 2,909	)			8,727
经营租赁使用权资产			1,686				( 2,389	)			-
非流动经营租赁负债			( 1,542	)			( 1,542	)			-
流动资产（增加）/减少：
应收账款，净额			12,103				( 6,821	)			7,538
预付款项和其他流动资产			( 3,043	)			( 7,047	)			( 2,590	)
合同资产，净额			( 7,555	)			6,236				4,112
库存			410				( 239	)			( 70	)
短期投资			-				( 53,292	)			14,805
流动负债增加/（减少）：
应付账款			19,814				426				( 21,502
其他应付款和应计费用			( 275	)			1,349				( 64,781	)
合同负债			9,107				8,085				8,949
其他应交税费			( 474	)			( 875	)			( 4,074	)
营业租赁负债，流动			( 563	)			( 563	)			-
经营活动提供/（使用）的现金净额			52,371				( 40,233	)			( 10,649	)
投资活动产生的现金流量：
（注资）/从投资进行			-				( 8,318	)			-
出售物业、厂房及设备所得款项			45				-				39,374
购买无形资产			-				-				( 200	)
购置物业、厂房及设备			( 1,391	)			( 408	)			( 1,708	)
出售物业、厂房及设备所得款项			217,282				-				-
购买短期投资			( 261,600	)			-				-
投资活动（使用）/提供的现金净额			( 45,664	)			( 8,726	)			37,466
筹资活动产生的现金流量：
偿还银行借款			( 6,188	)			( 6,500	)			( 5,500	)
银行借款所得款项			15,193				6,000				6,500
支付给股东的股息和支付的利息			( 13,211	)			( 12,798	)			( 13,211	)
筹资活动使用的现金净额			( 4,206	)			( 13,298	)			( 12,211	)
现金及现金等价物净增加/（减少）			2,501				( 62,257	)			14,606
年初现金及现金等价物			73,731				135,988				121,382
年末现金及现金等价物			76,232				73,731				135,988
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
补充披露合并现金流信息：
年内支付的所得税现金			-				-				-
年内支付利息的现金			260				252				253
融资租赁（在附注3中披露）			-				-				-

 

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

 

F-41

目 录

  

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并股东权益报表

 

		浙江天澜环境保护技术股份有限公司之股东
		分享 资本				资本公积				中华人民共和国法定储备				保留 收益				非控股权益				合计
		人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000				人民币’000
2022年12月31日余额			82,572				35,761				18,024				56,193				6,436				198,986
净收入			-				-				-				70,171				366				70,537
已付股息			-				-				-				( 13,211	)			( 618	)			( 13,829	)
拨出储备金			-				-				7,387				( 7,387	)			301				301
2023年12月31日余额			82,572				35,761				25,411				105,766				6,485				255,995
净收入/（亏损）			-				-				-				14,767				( 302	)			14,465
已付股息			-				-				-				( 12,798	)			-				( 12,798	)
拨出储备金			-				-				1,686				( 1,686	)			980				980
2024年12月31日余额			82,572				35,761				27,097				106,049				7,163				258,642
净收入/（亏损）			-				-				-				12,355				( 3,160	)			9,195
已付股息			-				-				-				( 13,211	)			-				( 13,211	)
拨出储备金			-				-				1,308				(1,307)				(1)				-
2025年12月31日余额			82,572				35,761				28,405				103,886				4,002				254,626

 

随附的附注构成这些综合财务报表的组成部分。

 

F-42

目 录

  

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注

 

1.

组织和业务

 

浙江天蓝环保科技有限公司（“公司”）于2000年5月18日在中华人民共和国（“中国”）浙江省杭州市注册成立。公司为有限责任股份有限公司，经营期限最长。

 

公司提供2000年以来电厂、钢厂、化工厂各类锅炉、工业炉排放废气治理的设计、总包、设备制造、安装、检测及运营管理等综合服务。

 

公司自2015年11月17日起在中国新三板挂牌，自2017年8月15日起停牌并于2018年2月2日复牌，自2020年11月24日起停牌并于2021年1月6日复牌。

 

集团于2025年12月31日及2024年12月31日的主要附属公司载列如下。

 

实体名称		集团持有的所有权权益								成立地点及主要经营地点		主要活动
		2025				2024
浙江天蓝环保工程股份有限公司			100	%*			100	%*		中国		环保工程的设计、总承包、安装及运营管理
杭州天蓝环保设备有限公司			51	%			51	%		中国		环保设备制造及安装服务
杭州天兰纯环保科技有限公司			38.25	%			38.25	%		中国		环保设备制造
杭州天灿环境科技股份有限公司			80	%			80	%		中国		环保设备制造
杭州中一生态环境咨询有限公司			40.1	%**			40.1	%**		中国		环保项目的咨询服务
宣城市蓝景环保设备有限公司			19.51	%			-			中国		环保设备制造及安装服务

 

*这家公司于2020年8月被收购。

 

**这家公司于2023年4月被收购。

 

F-43

目 录

  

浙江天澜环境保护科技有限公司

 

合并财务报表附注（续）

 

2.	重要会计政策摘要
(a)	列报依据

 

随附的合并财务报表按照美国公认会计原则（“GAAP”）列报。

 

(b)

合并基础

 

随附的合并财务报表包括本公司及其附属公司的经营业绩。重大的公司间交易和余额已消除。

 

（c）

子公司

 

子公司是集团控制的所有实体；有权任命或罢免董事会的大多数成员；有权在董事会会议上投多数票或根据股东或权益持有人之间的法规或协议对被投资方的财务和经营政策进行管理。

 

（d）

收入确认

 

我们的收入来自客户的长期合同，以及客户的短期合同。这些合同根据会计准则更新（“ASU”）2014 — 09（会计准则编纂（“ASC”）主题606，客户合同收入）的会计处理如下：

 

 

F-44

目 录

  

浙江天澜环境保护科技有限公司

 

合并财务报表附注（续）

 

2.	重要会计政策摘要（续）
（d）	收入确认（续）

 

一段时间内履行的履约义务（设计、安装和运营管理服务）

 

确认履约义务

 

履约义务是合同中向客户转让可明确区分的商品或服务的承诺，是新收入准则中的记账单位。合同交易价格分配给每项可明确区分的履约义务，并在履约义务得到履行时或履行时确认为收入。工程项目的时间通常在12到36个月之间。我们的大多数合同都有单一的履约义务，因为转让个别货物或服务的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不能区分。有些合同有多项履约义务，最常见的原因是合同涵盖项目生命周期的多个阶段（设计、安装和运营管理服务）。

 

收入确认为我们的义务随着时间的推移得到履行，使用由于控制权持续转移给客户而产生的项目成本与每份合同的估计总成本的比率，因为所有工作都在客户现场进行，因此客户在资产安装时控制资产。合同中允许客户为方便而单方面终止合同、向集团支付所产生的成本以及合理利润以及控制任何在制品的条款进一步支持了这种持续向客户转让控制权的行为。之所以使用这种成本对成本的衡量标准，是因为管理层认为这是衡量这些合同进展情况的最佳可用衡量标准。合同成本包括所有直接材料、人工、分包等成本。

 

成本对成本中排除的项目

 

合同前成本通常并不重要，并在发生时计入费用，但在某些情况下，如果满足特定的概率标准，合同前确认可能会被推迟。

 

变量考虑

 

通过变更单、索赔和奖励进行合同修改是本集团合同履行中的日常工作，以说明合同规格或要求的变化。在大多数情况下，由于对合同中提供的服务进行了重大整合，合同修改与现有合同没有区别，并作为对现有合同和履约义务的修改入账。集团或其客户均可能发起变更订单，其中可能包括规格或设计、履约方式、设施、设备、材料、场地和完成工作期间的变更。价格和范围均未获批准的变更单作为索赔进行评估。本集团认为索赔是本集团因客户造成的延误、规格和设计错误、合同终止、在范围和价格方面存在争议或未经批准的变更单或导致意外的额外合同成本的其他原因而寻求从其客户或其他人那里收取的超过已批准的合同价格的金额。

 

F-45

目 录

  

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注（续）

 

2.	重要会计政策摘要（续）
（d）	收入确认（续）

 

集团采用最能预测集团将有权获得（或将在违约赔偿金情况下产生）的对价金额的估计方法，按集团预期有权获得的最可能金额（或集团预期在违约赔偿金情况下产生的最可能金额）估计履约义务的可变对价。本集团在很可能不会发生已确认累计收入的重大转回或与可变对价相关的不确定性得到解决时，将可变对价计入估计交易价格。集团对可变对价的估计以及确定是否将估计金额包括在交易价格中，主要是基于对其预期业绩的评估以及集团可合理获得的所有信息（历史、当前和预测）。

 

可变对价对履约义务交易价格的影响按累计追缴基准确认为对收入的调整。如果交易价格中反映的未经批准的变更单和索赔（或在违约赔偿金的情况下不包括在交易价格中）没有以有利于集团的方式解决，或者如果交易价格中反映的激励措施没有获得，则可能会减少或转回先前确认的收入。

 

（e）

研发费用

 

研发成本（“研发”成本）在发生时计入费用。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度的研发成本分别约为人民币2204.9万元、人民币2737.1万元及人民币2045.2万元，并计入集团综合经营报表的“销售及行政开支”。

 

（f）

所得税

 

本集团采用负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债是针对资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的未来税务后果记录的，并使用已颁布的税率和预期在基础资产或负债被收回或结算时有效的法律进行计量。集团还评估记录在案的递延税项资产和估值备抵是否能够实现，并在必要时将金额减少到预期实现的金额。

 

关于所得税不确定性会计核算的会计指南还涉及所得税的终止确认、分类、利息和罚款以及中期会计。集团认为，截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止期间，集团没有任何不确定的税务状况，这将对集团的综合财务报表产生重大影响。

 

集团在中国提交纳税申报表。2025年、2024年和2023年的纳税申报表将接受中国税务机关的审查，从提交的第一年开始。

 

 

F-46

目 录

  

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注（续）

 

2.	重要会计政策摘要（续）

 

（g）

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物由原期限为三个月及以下的银行存款组成，均不受提现限制，无保险。截至2025年12月31日和2024年12月31日，没有现金等价物。

 

（h）

应收账款和呆账准备

 

本集团不向客户收取利息，并按客户应收款项的票面金额减去呆账备抵。按照行业惯例，本集团将所有应收账款归类为流动资产。

 

集团在非抵押基础上向其客户授予贸易信贷，并受到与业务和整体经济活动变化相关的潜在信贷风险的影响。集团在评估呆账备抵的充分性时，会分析具体的应收账款余额、历史坏账、客户信誉、当前经济趋势及客户付款条件的变化。在客户余额被视为无法收回的情况下，将账户余额从呆账备抵中核销。

 

（一）	合同资产、净额和负债的分类

 

对于随着时间推移与其与客户的合同相关的确认收入，本集团对此拥有可强制执行的权利以获得赔偿。我们的许多合同都包含特定条款，这些条款决定了集团何时可以为其在这些合同下完成的工作开具账单。

 

尚未向客户开具账单的合同所赚取的任何收入在本集团的综合资产负债表中作为合同资产入账。

 

集团的综合资产负债表列示了包含递延收入的合同负债，这些收入是指尚未确认收入的正在处理的合同所产生的任何成本。

 

（j）

库存

 

存货采用加权平均法计量，以成本与可变现净值孰低者列示。制成品成本包括直接材料、直接生产成本和基于正常运营能力的分配部分生产间接费用。

 

 

(k)	物业、厂房及设备及土地使用权，净额

 

物业、厂房及设备按成本列账。延长资产使用寿命的重大改造或翻新，在调整后的资产剩余使用寿命内予以资本化和折旧。在物业、厂房及设备报废或处置时，成本及相关累计折旧将被移除，任何由此产生的收益或损失将在综合经营收益中确认。维修保养费用按发生时计入费用。每当有事件或情况变化表明账面值可能无法收回时，均会对物业、厂房及设备进行减值审查并进行可收回性测试。如果物业、厂房及设备的账面价值超过其公允价值，则将在综合经营报表中记录减值费用。

 

F-47

目 录

  

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注（续）

 

2.	重要会计政策摘要（续）

 

(k)	物业、厂房及设备及土地使用权净额（续）

 

中国的土地由中国政府拥有。中国政府根据中国法律，可在特定时期内出售该土地的使用权。因此，集团于中国购买的所有土地均被视为租赁土地，并被归类为土地使用权。

 

物业、厂房及设备折旧及土地使用权摊销按资产预计可使用年限按直线法计算如下：

 

	土地使用权	超过租约条款
	建筑物及租赁物业改善	11至50年，残值5%
	家具、固定装置和办公设备	5年，残值5%
	机动车辆	5年，残值5%
	厂房和机器	5至10年，残值5%

 

（l）	无形资产，净值
	集团目前正在摊销其收购的无形资产，包括专利和其他，有限期限一般在三至二十年之间。

 

(m)

长期资产减值

 

物业、厂房及设备等长期资产及使用寿命有限的无形资产，每当有事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命较集团原先估计的时间短时，均会对其进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的，本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度，长期资产减值金额分别约为零元、零元及零元，并计入集团综合经营报表的“销售及行政开支”。

 

（n）

政府补助收入

 

政府补助收入包括收到用于补贴中国技术开发投资成本的资金。收到这类款项不会产生现在或将来的债务。

 

政府补助在有合理保证将收到且集团将遵守附加条件时，初步在综合资产负债表中确认。为补偿集团已发生费用而作出的补助，在发生费用的同一期间，系统地在综合经营报表中确认为收入。补偿集团某项资产成本的赠款从该资产的账面值中扣除，因此通过减少折旧费用的方式在该资产的使用寿命内有效地在综合经营报表中确认。

 

F-48

目 录

  

浙江天澜环境保护科技有限公司

合并财务报表附注（续）

 

2.	重要会计政策摘要（续）

 

（o）

租赁安排

 

集团采纳ASU第2016-02号，租赁（主题842）。集团根据融资租赁租赁若干设备。租赁的经济实质是购置设备的融资交易。因此，这些租赁的使用权资产计入集团综合资产负债表的物业、厂房和设备，扣除累计折旧、摊销和减值损失，相应金额记入长期融资租赁债务的当期部分。融资租赁资产在租赁年限内摊销，如较短，则在租赁资产年限内按直线法摊销，计入折旧费用。与融资租赁义务相关的融资部分计入利息费用。一般而言，对于集团的融资租赁，租赁协议中提供了计算现值的隐含利率，但如果没有提供利率，则集团通过估计集团的增量借款利率，利用与集团各种债务工具相关的借款利率来确定这一利率。

 

集团在开始时确定一项安排是否为租赁。租赁负债是本集团因租赁产生的支付租赁款项的义务，按折现基准计量。

 

（p）

股本

 

实收资本是指公司股东缴足的注册资本。

 

于2025年12月31日，已发行股份82,572，000股（2024年：82,572，000股）。

 

（q）

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制所附合并财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。本集团的若干会计估计在应用时比其他会计估计需要更高程度的判断。其中包括确认收入和合同收益随时间推移、合同资产、净额和合同负债。管理层不断根据现有信息和经验评估其所有估计和判断；然而，实际结果可能与这些估计不同。

 

（r）

关联方

 

如果各方通过一个或多个中间人直接或间接控制、受本集团控制或与本集团处于共同控制之下，则实体被视为与本集团相关。关联方亦包括集团的主要拥有人、其管理层、集团主要拥有人的直系亲属及其管理层以及集团可能与之交易的其他方，如果一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的单独利益。能对交易方的管理或经营政策产生重大影响或对交易方一方拥有所有权权益且能对另一方产生重大影响以致交易方一方或多方可能无法充分追求其各自的利益的一方，也属于关联方。

 

 

F-49

目 录

  

浙江天澜环境保护科技有限公司

 

合并财务报表附注（续）

 

2.	重要会计政策摘要（续）

 

（s）

每股普通股净收益

 

本集团采用库存股法计算每股普通股净收益。在库存股法下，归属于浙江天蓝环保科技股份有限公司的基本每股收益的计算方法是，归属于浙江天蓝环保科技股份有限公司的净利润除以该期间已发行在外普通股的加权平均数。

 

（t）

保修

 

集团的供应商向集团的最终客户提供标准的一年保修。集团仅提供维修或更换零件的劳务。集团并无维持一般保修准备金，因为历来有关维修或更换的劳工成本一直微乎其微。

 

（u）

运输和装卸费用

 

与运输和装卸有关的向客户开票的金额归类为收入，集团的运输和装卸成本计入收入成本。

 

（五）

财务费用

 

与已偿还贷款有关的利息在还款发生期间计入费用。

 

（w）

浓度

 

可能使本集团面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收账款净额。集团与被认为是优质机构的大型金融机构保持基本所有的现金及现金等价物余额。

 

由于集团的大部分收入来自少数客户，因此集团面临风险集中。截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度，集团的前五大客户分别占综合收入约41%、42%及38%。截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，一个客户分别占年度收入的16%、16%及22%。

 

集团根据合同付款条款向客户提供贸易信贷，一般不附带抵押品，客户包括高信用质量的电力公司、总承包商、工业物业的所有者和管理者。

 

因此，集团受制于与业务及经济因素变动有关的潜在信贷风险。于2025年及2024年12月31日，集团的一名客户（2024年：无）个别超过应收账款的10.0%。集团相信其合约、开票及收款政策的条款及条件足以将潜在信贷风险降至最低。

 

 

F-50

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合并财务报表附注（续）

 

2.	重要会计政策摘要（续）

 

（x）

法定准备金

 

本集团须根据按中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）厘定的税后净收益拨作储备，包括中国法定储备。

 

对中国法定储备的拨款必须至少为根据中国公认会计原则确定的税后净收入的10%，直至储备等于实体注册资本的50%。

 

（y）

公允价值计量

 

ASC 820就如何为财务报告目的计量公允价值提供了指导。本集团采用公允价值计量的三层层级，即根据外部活跃市场的可用程度，优先考虑用于计量公允价值的输入值。这些层级包括：第1级（最高优先级），定义为可观察输入值，例如活跃市场中的报价；第2级，定义为直接或间接可观察的活跃市场中的报价以外的输入值；第3级（最低优先级），定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察输入值，因此要求实体制定自己的假设。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，集团确定现金、现金等价物、应收账款、净额、预付款项和其他流动资产、合同资产、银行借款、应付账款、其他应付款和应计费用以及合同负债的账面价值与其公允价值相近，因为这些工具具有短期性质。

 

（z）

短期和长期投资

 

本集团已选择对没有易于确定的公允价值的股本证券采用计量替代方法。因此，本集团的非流通股本证券按成本减去任何减值后计量，并根据被投资方相同或类似投资的可观察交易导致的公允价值变动进行调整。

 

 

（AA）

最近的会计公告

 

对GAAP的更改通常由财务会计准则委员会（“FASB”）以对FASB的ASC进行会计准则更新（“ASU”）的形式建立。集团考虑所有ASU的适用性和影响。集团根据其评估确定，任何最近发布或提议的未在下文列出的ASU要么不适用于集团，要么可能对其合并财务报表产生的影响微乎其微。

 

F-51

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合并财务报表附注（续）

 

2.	重要会计政策摘要（续）
（AA）	近期会计公告（续）

 

最近通过的会计公告

 

2016年6月，FASB发布ASU2016-13，“金融工具——信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”。新准则要求对以摊余成本持有的金融资产采用当期预期信用损失模型计量和确认预期信用损失，该模型包括集团的应收账款、合同资产和非流动资产。它以预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型。记录的信用损失每期根据预期存续期信用损失的变化进行调整。该准则要求对指导有效的第一个报告期开始时的合并资产负债表进行累积效应调整。ASC 326，金融工具—信用损失对公众公司在年度报告期间有效，以及在2019年12月15日之后开始的那些年度内的中期期间。对于所有其他实体，它对2023年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。该标准自2024年1月1日起对集团生效。本集团正在确定采用这一准则对其合并财务报表的影响。

 

2019年12月，FASB发布ASU 2019-12，“所得税（主题740）：简化所得税会计核算”，简化了所得税会计核算。这一指导在预期的基础上于2021年第一季度生效。ASU2019-12在截至2021年12月31日止年度的实施，未对集团的合并财务报表产生重大影响。

 

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，“业务组合（主题805）”。ASU 2021-08为与企业合并中获得的客户签订的合同中的合同资产和合同负债创建了一般确认和计量原则的例外情况。在此例外情况下，收购人在收购日应用ASC 606对合同资产和合同负债进行确认和计量。ASC 805一般要求企业合并中的收购人在收购日以公允价值确认和计量其取得的资产和承担的负债。ASU 2021-08将于2023年12月15日之后开始的财政年度生效。采用这一ASU预计不会对集团的合并财务报表产生重大影响。

 

最近发布的会计公告尚未采纳

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-06，“参考利率改革（主题848）：推迟主题848的日落日期”。该ASU推迟了主题848的日落日期，该主题为受参考费率改革影响的实体提供了救济。ASU将主题848的日落日期从2023年12月31日推迟至2025年12月31日。该准则即时生效，集团于2023年12月采纳该准则，并无财务影响。集团目前正在评估ASU 2023-06所涉及的ASU 2020-04对其合并财务报表的影响。

 

集团已审阅所有最近发布但尚未生效的会计公告，并认为未来采纳任何该等公告可能不会对其财务状况或经营业绩造成重大影响。

 

 

F-52

目 录

  

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合并财务报表附注（续）

 

2.	重要会计政策摘要（续）

 

（ab）

非控股权益

 

对于合并但并非100%拥有的实体，一部分收入或亏损和权益分配给集团以外的所有者。非本集团拥有的收益或亏损及相应权益的总和计入综合财务报表的非控制性权益。

 

非控制性权益在综合资产负债表中作为权益的单独组成部分列报。净收益包括综合经营报表及综合收益/（亏损）中归属于非控股权益持有人的净收益。损益按其相对所有权权益的比例分配给非控股权益，而不论其依据为何。

 

3.

租赁义务

 

集团拥有主要用于办公空间的经营租赁。有关该物业的最新租赁协议已于2025年10月终止。

 

租赁费用构成如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
经营租赁成本：
使用权资产摊销			703				141
收入成本和销售及管理费用项下包含的租赁负债利息			70				16
经营租赁费用共计			773				157

 

与租赁相关的补充合并现金流信息如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营租赁产生的财务现金流			600				440
以租赁债务换取的使用权资产（非现金）：
经营租赁			-				-

 

F-53

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合并财务报表附注（续）

 

3.

租赁义务（续）

 

与租赁相关的补充合并资产负债表信息如下：

 

		12月31日，
		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
经营租赁
使用权资产，按成本			2,529				2,529
累计摊销			( 843	)			( 140	)
注销			( 1,686	)
使用权资产，净额			-				2,389
经营租赁的当期部分			-				563
经营租赁的非流动部分			-				1,542
经营租赁负债合计			-				2,105
加权平均剩余租期
经营租赁			-			33个月
加权平均贴现率
经营租赁			-				3.6	%

 

4.

应收账款，净额

 

应收账款，截至12月31日净额包括以下各项：

 

		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
合同应收款			158,905				171,008
减：呆账备抵			( 40,092	)			( 35,952	)
			118,813				135,056

 

截至12月31日止年度，呆账备抵活动的前滚情况如下：

 

		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
年初余额			35,952				29,644
加：津贴备抵			6,965				6,308
减：呆账拨备转回			( 2,465	)			-
减：呆账核销			( 360	)			-
年末余额			40,092				35,952

 

F-54

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合并财务报表附注（续）

 

4.	应收账款，净额（续）

 

以下为12月31日应收账款净额账龄分析：

 

		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
1年内			88,639				100,254
1年-2年			22,329				30,292
2年-3年			12,659				10,701
3年-4年			3,547				3,515
4年-5年			5,118				456
5年以上			26,613				25,790
减：呆账备抵			( 40,092	)			( 35,952	)
			118,813				135,056

 

于2025年12月31日，作为公司银行贷款及第三方贷款担保的应收款项净额质押金额为人民币零元（2024年：人民币零元）。

 

5.	预付款项和其他流动资产

 

预付款项和其他流动资产主要为为投标项目、采购、服务和融资租赁支付的保证金和预付费用。

 

		12月31日，
		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
预付款项			26,084				21,462
为投标项目支付的保证金和临时付款			6,472				7,610
其他流动资产			1,275				1,716
			33,831				30,788

 

6.	合同资产、净额和负债

 

与客户的合同通常会规定付款的时间，这是由期间进行工作的各种合同中的条款来定义的。因此，当已完成的工作所产生的成本的时间与账单条款不一致时，就会产生合同资产和负债。

 

本集团的综合资产负债表列示合同资产净额，其中包含与已完成但客户未支付的合同工作相关的已赚取未开票收入，这些收入通常在工作完成并获得批准后到期。

 

F-55

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合并财务报表附注（续）

 

6.	合同资产、净额和负债（续）

 

合同资产，截至12月31日净额包括以下各项：

 

		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
未开票收入			75,638				66,644

 

集团的综合资产负债表列示了包含递延收入的合同负债（以前确定为超过成本的账单和未完成合同的估计收益）。

 

截至12月31日，合同负债包括以下各项：

 

		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
递延收入			44,474				35,367

 

下表提供了12月31日与客户签订的合同资产、净额和合同负债的信息：

 

		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
合同资产			75,638				66,644
合同负债			( 44,474	)			( 35,367	)
净合同资产			31,164				31,277

 

集团合同资产、净额和合同负债的期初和期末余额之间的差异主要是由于集团与其工作绩效相关的开票时间造成的。

 

截至12月31日，在手合约的净资产头寸包括：

 

		2025		2024
		人民币’000		人民币’000
未完成合同的成本和估计收益		69,418			48,274
减：迄今为止的账单		(38,254)			( 16,997	)
		31,164			31,277

 

F-56

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合并财务报表附注（续）

 

6.	合同资产、净额和负债（续）

 

合同资产，截至12月31日净额包括以下各项：

 

		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
合同总资产			85,212				77,657
减：呆账备抵			( 9,574	)			( 11,013	)
			75,638				66,644

 

7.

库存

 

		12月31日，
		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
原材料			369				676
成品			3,929				4,032
			4,298				4,708

 

8.

短期和长期投资

 

集团的短期投资包括理财产品，长期投资包括人民币99,062，000元（2024年：53,292，000元）有限责任公司的少数股权权益，一般来自私募股权安排。这些投资按权益会计法列账，账面价值变动在综合财务报表中列报为已实现损益。

 

F-57

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合并财务报表附注（续）

 

9.

物业、厂房及设备

 

		12月31日，
		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
楼宇及租赁物业改善			112,792				112,792
家具、固定装置和办公设备			4,809				4,272
机动车辆			4,422				4,503
厂房和机器			11,474				10,852
合计			133,497				132,419
减：累计折旧摊销			( 80,430	)			( 74,681	)
合计			( 80,430	)			( 74,681	)
净			53,067				57,738

 

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
折旧费			6,046				6,175				5,964

 

于2025年12月31日，作为公司银行贷款及第三方贷款担保的物业、厂房及设备的账面净值约为人民币52.8万元（2024年：人民币77.7万元）。

 

F-58

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合并财务报表附注（续）

 

10.

无形资产，净值

 

		12月31日，
		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
可摊销无形资产
账面总额
专利			4,150				4,150
其他			165				165
			4,315				4,315
减：累计摊销			( 3,016	)			( 2,787	)
账面净额			1,299				1,528

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
摊销费用			229				235				246

 

于2025年12月31日，作为公司银行借款及第三方借款担保的无形资产质押金额约为人民币11.3万元。

 

于2025年12月31日，未来五年各年度及其后各年度的预计未来无形资产摊销费用如下：

 

		未来摊销费用
		人民币’000
2026			229
2027			229
2028			229
2029			229
2030			229
此后			154
合计			1,299

 

F-59

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合并财务报表附注（续）

 

11.

土地使用权，净

 

		12月31日，
		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
账面总额
土地使用权			7,361				7,361
减：累计摊销			( 2,959	)			( 2,811	)
账面净额			4,402				4,550

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
摊销费用			148				149				180

 

于2025年12月31日，作为公司银行贷款及第三方贷款担保的土地使用权质押金额约为人民币1,280，000元（2024年：人民币1,326，000元）。

 

截至2025年12月31日，未来五年及以后各年度的预计未来土地使用权摊销费用如下：

 

		未来摊销费用
		人民币’000
2026			148
2027			148
2028			148
2029			148
2030			148
此后			3,662
合计			4,402

 

歼60

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合并财务报表附注（续）

 

12.

银行借款

 

		12月31日，
		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
公司借入的银行贷款（附注一）			10,007				1,001
公司附属公司借入的银行贷款（附注二）			5,004				5,005
			15,011				6,006

 

	（一）	有关银行贷款以人民币计值，须于1年内偿还。公司于2025年12月31日借入的银行贷款按固定年利率2.4%（2024年：3.85%）计息。截至2025年12月31日止年度支付的利息约为人民币50,000元（2024年：人民币54,000元及2023年：人民币32,000元）。
	（二）	有关银行贷款以人民币计值，须于1年内偿还。公司附属公司于2025年12月31日所借银行贷款按固定年利率2.85%（2024年：固定年利率4.85%）计息，并以附属公司的办公用房及租赁物改良及土地使用权作抵押。截至2025年12月31日止年度支付的利息约为人民币149,000元（2024年：人民币184,000元及2023年：人民币221,000元）。

 

13.	其他应付款和应计费用

 

		12月31日，
		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
应计费用			12,060				11,089
产出增值税			4,560				6,587
收到的存款和临时收入			5,476				4,695
			22,096				22,371

 

14.

其他应交税费

 

其他应交税费主要包括增值税（“增值税”）。集团须按销售设备收入的3%至13%（2024年：3%至13%）的税率征收销项增值税。购买材料等直接投入所缴纳的进项增值税，可以冲抵对营业收入征收的销项增值税，确定应交或者可收回的增值税净额。

 

F-61

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合并财务报表附注（续）

 

15.

资本公积

 

资本公积是指股东以前年度向股东提供的超过实收资本金额的出资额和处置子公司收益的资本化。

 

16.

其他收入和其他损失

 

其他收益

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
合同资产减值收益			1,439				( 722	)			2,158
投资收益			1,488				( 8,504	)			2,863
短期投资的既成价值收益			1,451				248				-
补偿收入			1,855				193				7,796
受款人豁免的金额			-				676				-
呆账备抵转回			( 4,699	)			( 6,225	)			10,841
来自中国政府的补贴收入			8,724				14,730				9,088
出售物业、厂房及设备收益			943				-				-
			11,201				396				32,746

 

17.	所得税（贷项）/费用

 

根据中国相关税法和法规，在中国注册成立的实体须就中国应课税收入按25%的法定税率缴纳企业所得税（“EIT”）或就某些高新技术企业（“HNTE”）降低15%的国家EIT税率。浙江天蓝环保科技股份有限公司、杭州天蓝环保设备股份有限公司划为HNTE享受15%优惠税率。

 

F-62

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合并财务报表附注（续）

 

17.	所得税（贷项）/费用（续）

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，中国税务法律法规已推出针对小型企业的减税计划，杭州天兰纯环保科技有限公司、杭州天灿环保科技有限公司、杭州众益生态环境咨询有限公司、浙江天兰环保工程有限公司、宣城市蓝景环保设备有限公司有权享受此税收优惠。因此，它们只适用20%的企业所得税税率。

 

公司及其附属公司总部位于中国并提交企业所得税申报表。所得税费用/（贷项）拨备的构成如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
当期税费/（贷项）
中国EIT			813				3,275				7,340
所得税费用/（贷项）			813				3,275				7,340
递延所得税费用/（贷项）			74				( 2,910	)			8,729
总递延税项开支/（贷项）			74				( 2,910	)			8,729
费用总额/（贷项）			887				365				16,069

 

构成按2025年、2024年和2023年有效的企业所得税法定税率计算的所得税与我们的有效税率之间的差额的项目如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		人民币’000				人民币’000				人民币’000
所得税前收入			10,082				14,831				86,606
使用各自公司的法定税率计算税款			1,737				2,152				12,991
（过）-以前年度所得税拨备			754				( 5	)			( 591	)
暂时性差异			376				1,090				2,931
不可抵税开支的税务影响			621				699				4,472
研发费用专项扣除的税收效应			( 3,371	)			( 4,081	)			( 3,734	)
其他			770				510				-
按实际税率计算的所得税费用/（贷项）			887				365				( 16,069	)

 

F-63

目 录

  

浙江天澜环境保护科技有限公司

 

合并财务报表附注（续）

 

17.	所得税（贷项）/费用（续）

 

递延所得税资产构成部分如下：

 

		12月31日，
		2025				2024
		人民币’000				人民币’000
呆账备抵			5,755				5,058
递延政府补助			1,393				631
资产减值损失			1,557				1,771
公允价值变动			( 254	)			( 37	)
应计负债			137				-
未使用的税收损失			187				-
投资损失			-				1,425
递延所得税资产总额			8,775				8,848

 

不确定的税务状况

 

根据集团的分析，管理层已确定集团没有任何重大的不确定税务状况。

 

18.

养老金计划

 

根据中国规则及条例的规定，集团为其在中国大陆的雇员提供国家资助的退休计划。集团按雇员基本薪金的约12%至14%缴款，并无超出年度缴款的实际支付退休金或退休后福利的进一步义务。国家资助的退休计划负责支付给退休雇员的全部养老金义务。

 

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度，集团对上述退休金计划及退休福利计划的供款总额分别约为人民币3,229，000元、人民币3,710，000元及人民币2,766，000元。

 

19.

风险因素

 

财务风险因素

 

集团的活动主要使其面临信贷风险。

 

信用风险

 

本集团并无重大集中信贷风险，于中国各银行的现金投保限额约为人民币50万元，每间银行每名存款人。中国境内银行未保价现金及受限制现金余额约为人民币68,820，000元（2024年：人民币67,750，000元）。现金交易仅限于信用质量高的银行。

 

F-64

目 录

  

浙江天澜环境保护科技有限公司

 

合并财务报表附注（续）

 

20.

关联交易

 

于2025年并无来自一项投资的工程服务收入（2024年：无）及有关键管理人员薪酬约人民币2,634，000元（2024年：人民币2,037，000元）。

 

21

承诺与或有事项

 

（一）

保险

 

集团的保单涵盖各种风险，主要是一般责任、汽车责任、工人赔偿和员工医疗费用，根据这些费用，我们有责任向保险公司赔偿所支付的每项索赔的一部分。

 

（二）

采购承诺

 

为管理合同招标投标所使用的材料价格及分包成本变动的风险，大多数情况下，集团在提交投标前从供应商和分包商获得实盘报价。这些报价不包含任何数量保证。一旦集团获悉其投标成功，集团便与其大部分材料供应商及分包商订立确定合同，从而减轻未来价格变动影响合同成本的风险。

 

（三）

诉讼

 

本集团现正并可能于日后作为一方参与与一般业务过程有关的多项法律程序。管理层经谘询法律顾问后，认为该等行动的结果不会对本集团的综合财务报表产生重大影响。截至2025年12月31日和2024年12月31日，不存在未解决的重大法律问题。

 

（五）

或有事项

 

本集团根据ASC 450及其他相关指引对或有损失进行会计处理。截至2025年12月31日和2024年12月31日，集团管理层认为没有任何承付款项和或有事项需要考虑。

 

22

后续事件

 

公司评估了2025年12月31日之后发生的所有事件和交易，直至公司发布经审计的综合财务报表之日。除上述披露的事项外，未发生需要在公司经审计的合并财务报表中确认或披露的其他期后事项。

 

F-65