展览图10.78

已修改并重新确认的不担保承诺书

400万美元

本修订并重新确认的优先无担保承诺函（以下简称“本函”）全面取代了截至2026年3月17日生效的某份优先无担保承诺函，该承诺函的日期为2026年3月13日。

贷款人

PC集团有限公司

美国犹他州默里市商业大道南段5282号，D292室，邮编84107

致：约翰·梅里尔，财务总监

借款人

SPAR营销公司 东大道110号，1600室

北卡罗来纳州夏洛特市，邮编28203

致：威廉·林纳恩，总裁兼首席执行官

借款人是SPAR集团旗下的子公司，SPAR集团是一家公开上市的公司。

作为已收到款项的担保，SPAR Marketing Force, Inc.（以下简称“借款人”）承诺于2029年3月16日（即“到期日”）向PC Group, Inc.（以下简称“贷款人”）支付400万美元的本金款项，或者按照实际已支付和未支付的金额来计算应支付的金额（即“贷款金额”）。借款人还需按照本条款第2条的规定支付利息，并遵循本条款第15条中的相关条款进行调整。

该贷款将分为两期偿还。首期贷款300万美元将于2026年3月17日或之前发放；第二期贷款100万美元则可以在2026年7月17日之后由借款人提取使用。借款人最多只能提取一次第二期的贷款资金。

未偿还的贷款金额将按照每年8.0%的利率来计算利息，计息周期为365天。

借款人应从2026年4月17日开始，每月仅支付利息部分款项，此后每个月都需按照当时未偿还的贷款金额来支付利息。

该贷款的到期日是从生效日期起算的三十六个月後，即2029年3月16日（以下简称“到期日”）。

在到期日，借款人须支付所有未偿还的本金，以及已产生但尚未支付的利息以及其他应偿还的金额。

借款人可以在任何时间提前偿还本贷款，无需支付任何违约金。在贷款到期之前，贷款人无权要求借款人提前还款。

作为贷款的附加条件，借款人必须促使SPAR集团以私人配售的方式向贷款人发行100万股普通股。每股的票面价值为0.01美元，而每股的假定价格为0.80美元。这些股票将遵循144规则进行交易。

这些股份应在本文件签署后三十天内发行。

借款人声明，这些股份已经获得合法授权，发行有效，且已全额支付款项；此外，这些股份不受任何评估限制，也不存在任何抵押或限制条件，只要符合适用的证券法规。

以下行为均构成违约行为：

在出现违约情况时，利息将按照每年12%的利率来计算。

在发生违约事件时，贷款方可以立即宣布所有应支付的金额，并采取法律或衡平法上的任何补救措施。

贷款资金应被汇至：

受益人账户名称

SPAR集团有限公司

路由号码

账户号码

银行

SWIFT组织组织

本通知应依据犹他州的法律进行管辖，任何争议的相关审判地点应为犹他州的盐湖县。

SPAR集团公司（“担保人”）特此不可撤销且无条件地保证借款方按照本协议的约定，足额并及时履行所有义务。

此担保是一种持续、绝对且无条件的支付保证。在执行此担保之前，贷款人无需再尝试其他解决方式与借款人进行协商。

担保人放弃接受通知、请求、勤勉履行以及交付义务的权利，并同意其义务将继续有效，直至本文件所规定的所有款项都得到全额支付为止。

只要本票据项下仍有任何款项未结清，借款人和担保人必须确保在这些文件公开后，立即向贷款人提供所有向美国证券交易委员会提交的报告和文件的副本，这些文件包括10-K表格、10-Q表格以及8-K表格等。

借款人还必须立即通知贷款人任何违约事件、重大诉讼情况，以及涉及借款人或担保人的任何合并、收购或控制权变更事宜。

借款人与担保人同意承担所有合理的律师费、法院费用以及执行费用，这些费用都是为保护或行使贷款人根据本协议所享有的权利而发生的。这包括在诉讼、破产或催收程序中所产生的相关费用。

这些款项应被计入本通知所规定的义务之中，并且将按违约利率计算利息，直至全部款项被支付完毕。

如果在期限内，SPAR集团以每股价格低于0.80美元的价位发行或出售任何普通股，或者发行可转换为普通股的权益证券，且这些证券的购买价格也低于0.80美元/股（以上各项均称为“稀释性发行”），则借款人必须在稀释性发行发生后的30天内，向贷款人支付一笔现金赔偿。该赔偿金额等于1,000,000乘以（ii）0.80美元与稀释性发行每股价格之间的差额，再减去借款人根据本节第15条向贷款人支付的任何前期现金赔偿金额（“稀释性发行相关赔偿”）。

在每届“生效日期”纪念日时，包括到期日在内，如果普通股的交易价格低于每股0.80美元，借款人必须以现金方式向贷款人支付800,000美元与当时普通股的交易价格之间的差额，扣除借款人之前根据本第15条向贷款人支付的任何款项（“周年结算付款”），以及与抗稀释结算付款一起计算的“现金结算付款”。借款人向贷款人支付的所有现金结算付款，应在收到后立即计入未偿还贷款金额中。

在到期日，假设符合本第15条的规定，则借款人所支付的共计800,000美元款项，减去根据本第15条需支付的任何现金偿还金额后，剩余的资金将被用于抵扣未偿还的贷款金额。在任何情况下，借款人或SPAR集团公司均无需根据本第15条支付超过800,000美元的现金或交付普通股股份。

仅用于说明目的而已。如果在期限内，SPAR集团以每股0.60美元的价格发行普通股股票，而在周年纪念日时，普通股的交易价格为每股0.50美元，那么借款人需支付20万美元的防稀释补偿款，以及10万美元的周年纪念补偿款，总计30万美元的现金补偿款。假设在到期日时，普通股的交易价格为每股1.00美元，并且在此之前没有其他现金补偿款被支付，那么将扣除50万美元的款项，从未偿还的贷款金额中扣除（即80万美元减去到期日前已支付的30万美元的现金补偿款），这样，通过发行股权和支付现金补偿款的方式，出借人总共获得了80万美元的回报。

鉴于上述内容，以下签名者均已正式签署本声明。

由该机构的官员在生效日期之后正式执行。

出借人

PC集团有限公司

作者：约翰·梅里尔，财务总监

日期：