文件

DEFA14A 1 snes-20260507xDefa14a.htm DEFA14A 文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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附表14a

（规则14a101）

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代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）节的代理声明

《1934年证券交易法》

（修订号。__)


由注册人提交						☒
由注册人以外的一方提交						☐

选中相应的框：


☐						初步代理声明
☐						机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☐						最终代理声明
☒						确定的附加材料
☐						根据§ 240.14a-12征集材料

SenesTech，公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

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（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（在相应方框中打勾）：


☒						无需任何费用。
☐						之前用前期材料支付的费用。
☐						根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

SenesTech, Inc.

代理声明的补充

供股东年会使用

将于2026年6月9日举行

解释性说明

以下（统称“补充披露”）补充了公司于2026年4月29日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明（“代理声明”）中的披露，标题为：

•“议案一–选举董事-被提名人及持续董事”、“持续董事”及“执行人员”，

•“公司治理”，

•“高管薪酬–雇佣协议”，以及

•“议案三——批准2018年股权激励计划修正案——新增计划利益”

补充披露不会改变将在年度会议上采取行动的提案或董事会就任何提案提出的建议。除由补充披露中包含的信息特别补充外，代理声明中列出的所有信息继续适用，并应在投票表决您的股份时予以考虑。本补充披露中使用且未在此另行定义的大写术语具有代理声明中赋予它们的含义。

本补充文件应与代理声明一并阅读。

除由此处包含的信息具体补充外，本补充不修改代理声明中设置的任何其他信息。

委任Michael Edell为总裁兼首席执行官及董事

2026年5月6日（“开始日期”），董事会任命Michael Edell为公司总裁兼首席执行官，接替Joel L. Fruendt先生。

Edell先生，62岁，曾担任公司临时首席运营官，负责监督公司的日常运营和商业战略的执行，任期自2025年10月至开业之日。在加入公司之前，Edell先生于2018年1月创立了Westlake Serial Company，LLC，目前担任其董事会成员。Westlake Serial Company，LLC成立的目的是在环保家居清洁空间中提供自有品牌消费品包商品，此外还提供服务，支持公司将现有技术商业化为面向消费者的产品。2025年4月，Edell先生还创立了Rancher’s Pride，LLC，这是一家以和牛牛肉为基础的宠物零食公司，目前担任其董事会成员。2008年3月，Edell先生创立了MaddieBrit Products，LLC（“MaddieBrit”），这是一家环保家居清洁领域的消费品包装产品公司，并担任其董事会成员，直到该公司于2025年3月被出售。2024年6月18日，MaddieBrit根据《美国法典》第11篇第11章提交了一份自愿救济申请。2021年6月，Edell先生创立了Waterleaf Paper Company，这是一家可溶解包装纸公司，并担任其董事会成员，直到2024年3月被出售。Edell先生在加州州立大学获得学士学位。

就Edell先生的任命而言，公司与Edell先生订立了一份聘书协议（“Edell雇佣协议”）。根据Edell就业协议的条款，Edell先生将获得36万美元的年度基本工资（“基本工资”），并将有资格获得年度奖励奖金，目标机会相当于基本工资的百分之六十（60%）（每项此类奖金，“年度奖金”）。就2026年收到的任何年度奖金，应从2026年4月1日起按比例计算并支付其服务费用。

此外，根据Edell雇佣协议，Edell先生已被授予购买5.0%公司普通股流通股的选择权（“选择权”）。期权计划在自2026年5月1日开始的三年期间内归属，受期权约束的股份的1/12在每个日历季度的最后一天归属，但以Edell先生在适用的归属日期之前的持续服务为前提。除非且直至公司股东批准增加SenesTech 2018年股权激励计划预留发行股票数量，否则该期权将不得行使。

如果Edell先生被公司无故解雇或因正当理由辞职（这些条款在Edell雇佣协议中定义），Edell先生将有资格获得（i）相当于其当时基本工资延续六个月的遣散费，加上在开始日期后为公司服务的每完成一年增加一个月，最长不超过12个月（“遣散期”）；（ii）偿还遣散期内的医疗保险费用；（iii）期权的全部归属；以及（iv）根据实际表现为终止年度提供按比例分配的年度奖金。

2026年5月6日，Edell先生还被任命为董事会成员，并将担任董事会第三类董事，任期将在公司2028年年度股东大会上届满，或直至其继任者已当选并符合资格或其更早去世、辞职或被免职。根据适用法律的要求（包括但不限于公司普通股上市的任何交易所的任何规则或条例（如适用）），董事会或董事会的适当委员会须在Edell先生须连任的每次年度会议上提名他连任董事会成员，只要他担任公司首席执行官。Edell先生将不会在董事会的审计委员会、薪酬委员会或提名和公司治理委员会任职，也不会因在董事会任职而获得额外报酬。

Edell先生与公司任何执行官或董事没有亲属关系，他也不是任何根据S-K条例第404（a）项要求披露的交易的一方。Edell先生与任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此他被选为公司总裁兼首席执行官或董事。公司认为，Edell先生是董事会的宝贵成员，因为他在消费品包装产品领域的经验以及他作为公司总裁和首席执行官的角色。

Joel L. Fruendt辞职

2026年5月6日，Joel L. Fruendt先生辞去董事会职务，并担任公司总裁兼首席执行官。

任命Matthew K. Szot为董事会主席

2026年5月6日，关于Edell先生的任命，Bechtel女士作为临时执行主席的角色结束。董事会已任命Matthew K. Szot为董事会主席，接替Bechtel女士。

鉴于Bechtel博士担任公司临时执行主席一职的结束，董事会认定Bechtel博士在纳斯达克上市标准含义内具有独立性，董事会还认定Bechtel博士与公司不存在任何会干扰其行使独立商业判断的关系。

董事会委员会组成变动

关于上述变动，董事会于2026年5月6日重组了董事会的各个委员会，具体如下：

•审计委员会：

◦Matthew K. Szot（主席）

◦Jake S. Leach

◦约书亚·M·莫斯

•薪酬委员会：

◦Jamie Bechtel（主席）

◦Matthew K. Szot

◦Phil N. Grandinetti，III

•提名和公司治理委员会：

◦Jamie Bechtel（主席）

◦Matthew K. Szot

◦Jake S. Leach

•商业化委员会：

◦Phil N. Grandinetti，III（主席）

◦约书亚·M·莫斯

◦林恩·格雷厄姆

关于议案三的补充披露–新计划福利

兹对代理声明中“建议三——批准对2018年股权激励计划的修订——新的计划福利”标题下的信息进行修订和重述，全文如下，以反映根据Edell雇佣协议授予Edell先生的选择权。

新计划福利

下表列出了有关我们指定的执行官、我们的非雇员董事和其他合格参与者可能根据2018年修订计划获得的福利的信息。除下文所述的为我们的非雇员董事批准的或有股票期权和为Edell先生任命为公司总裁兼首席执行官而批准的期权外，2018年修订计划下的所有奖励均为酌情决定，因此，任何参与者可能获得的利益或金额目前无法确定。


姓名和职务	美元价值（美元）		证券标的期权数量
乔尔·弗吕恩特	$	—	—
前首席执行官
Thomas C. Chesterman	—		—
执行副总裁、首席财务官、司库兼秘书
迈克尔·埃德尔	—		—
总裁兼首席执行官			263,288	(1)
执行集团	—		263,288	(1)
非雇员董事集团	—		420,000	(2)
非执行干事员工组	—		—

____________

(1)根据Edell雇佣协议的条款，Edell先生收到了有关263,288股股份的期权。

(2)代表或有股票期权，每位非雇员董事获得70,000股的或有股票期权。或有股票期权须经股东批准2018年经修订计划，如未获得批准，则将被撤销并被视为未获授予。

表决事项

请注意，您为年度会议提交的任何代理或投票指示仍然有效，并将用于在年度会议上投票您的股份。如果你已经提交了你的投票，你不需要采取任何进一步的行动除非您打算更改或撤销您之前的代理或投票指示.有关如何投票您的股份以及如何更改您的投票或撤销您的代理或投票指示的信息包含在代理声明中。公司敦促股东在年度会议之前使用代理声明中描述的方法之一对其股票进行投票。