之间的租赁协议
EPC-CW15，LLC，
德州有限责任公司，
作为房东，和
MASTECH DIGITAL，INC.，
宾夕法尼亚州的一家公司，
作为租户
生效日期：2026年3月5日
项目：3300 OLYMPUS BOULEVARD
德克萨斯州达拉斯
办公室租赁协议（基本租赁信息）第i页
Billingsley办公室租赁表格2025.12
基本租赁信息
生效日期： |
如封面所列 |
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房东： |
如封面所列 |
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租户： |
如封面所列 |
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租户组织识别号： |
3815502，由宾夕法尼亚州国务卿指派 |
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房地： |
560号套房，包含5,895平方英尺的可出租面积，位于街道地址为3300 Olympus Boulevard，Dallas，Texas 75019的办公楼（“大楼”）。这些处所在租赁所附的平面图上斜着孵化为附件 A。建筑物所在的土地（“土地”）在附件 B上有描述。“项目”一词应统指建筑物、土地和车道、停车设施以及与上述或其运营相关的类似改善和地役权。 |
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任期： |
自生效日期起至消减期后第60个完整日历月最后一天当地时间晚上11时59分结束的期间，可按租约规定进行调整和提前终止。 |
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开工日期： |
（a）租户占用处所的任何部分并开始在其中开展业务的日期，（b）处所中的工程（定义见本协议的附件 D）基本完成的日期（定义见本协议的附件 D），（c）处所中的工程本应基本完成的日期，如果没有任何租户延迟日（定义见本协议的附件 D）的发生，或（d）2026年7月1日中最早的日期。 |
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预计交付日期： |
2026年8月24日 |
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减值期： |
生效日期后（包括在内）的首152日（即相当于五个完整历月）。 |
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基本租金： |
基本租金为下列期间的以下数额： |
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租赁月份 |
每可出租平方英尺的基本年租率 |
每月基本租金 |
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消减期 |
减弱 |
减弱 |
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1 - 12 |
$37.00 |
$18,176.25 |
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13 - 24 |
$38.02 |
$18,677.33 |
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25 - 36 |
$39.07 |
$19,193.14 |
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37 - 48 |
$40.14 |
$19,718.78 |
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49 - 60 |
$41.24 |
$20,259.15 |
办公室租赁协议（基本租赁信息） |
第1页 |
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如本文所用，“租赁月”一词是指从减计期结束后的第一天开始的每个日历月（如果第一个租赁月不是从一个历月的第一天开始，则第一个租赁月应包括该部分月份的余额，还应包括其后第一个完整日历月的全部，以确定该期限的期限和适用于该部分月份的每月基本租金利率）。 |
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保证金： |
$26,031.34. |
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租金： |
基本租金、租户按比例分摊的电气成本、租户分摊的额外租金，以及租户可能欠房东或根据租约以其他方式被要求支付的所有其他款项。 |
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支付首月租金： |
租赁执行。 |
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许可使用： |
一般办公用途。 |
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租户的比例份额： |
1.94 40%，这是将（a）上述处所的可出租平方尺的数目除以（b）该建筑物的可出租平方尺303,248所得的百分比。业主及租客订明，上述处所及建筑物内的可出租平方尺数目是决定性的，并对其具约束力。 |
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楼宇营业时间： |
工作日上午7：00至下午6：00（建筑节假日除外） |
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初始责任保险金额： |
每次发生3000000美元 |
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可比建筑： |
Las Colinas/Irving地区A级郊区写字楼 |
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租户地址： |
Mastech Digital, Inc. |
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房东地址： |
对于所有通知： Billingsley Property Services II，Inc。 |
附副本至： Billingsley Property Services II，Inc。 |
租客保险/风险管理联系人： |
梅布尔·基梅 |
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办公室租赁协议（基本租赁信息） |
第2页 |
上述基本租赁信息被纳入并成为上述租赁的一部分。如果任何基本租赁信息与租赁之间存在冲突，则由租赁进行控制。
办公室租赁协议（基本租赁信息） |
第3页 |
租赁
本租赁协议（本“租赁”）自业主与租户（各自定义见基本租赁信息）生效之日起订立。
1.
定义和基本规定.租赁基本信息中所载的定义和基本规定（《基本租赁信息"）附在本租约前面的内容以引用方式并入本文。此外，下列用语在本租赁中使用时具有以下含义："附属公司“指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受有关当事人控制或与有关当事人共同控制的任何个人或实体；”建筑物的Structure“指建筑物的外墙、屋面、电梯井、底座、基础、承重墙结构部分、结构层、底板、结构柱、梁；”Building的系统“指建筑物的暖通空调、生命安全、管道、电气、机械系统（不包括专为处所服务的系统）；”包括“指包括但不限于；”法律“指所有联邦、州和地方法律、法令、规则和条例、所有法院命令、政府指令和政府命令以及对上述规定的所有解释，以及影响本租约或项目的所有限制性契约，以及”法律“指前述任何一项；”租赁成本“指业主在向租户出租处所时所招致的一切费用及提供的诱因（包括但不限于佣金、减租、减停车费、租户改善津贴、为租户准备处所而招致的费用）；”租户的房地外设备“指租户可能位于项目上或项目附近的任何设备或其他财产（处所内除外）；及”租房方"指下列任何一项：租客；由租客提出、透过租客提出或根据租客提出的任何受让人；由租客提出、透过租客提出或根据租客提出的任何分租客；以及他们各自的任何代理人、承建商、雇员、持牌人、客人、受邀者，以及宠物或服务性动物。
2.
租约批给.根据本租赁条款，业主向租户租赁，而租户向业主租赁处所。
3.
管有权的投标.业主及租户现预期，物业的管有权将于基本租赁资料所指的估计交付日期或前后按本租赁所要求的条件向租户提出。如业主不能在估计交付日期前向租客提出对处于该状况的处所的管有权，则（a）本租约的有效性不因此而受到影响或损害，（b）业主不应在本协议项下违约或为此承担损害赔偿责任，及（c）当业主向租客提出对处所的管有权时，租客应接受对处所的管有权。承租人通过占用处所，须被视为已接受处所截至占用日期的状况，但须遵守有待业主履行的打孔清单项目（如有）。租户在开工日期前占用处所应遵守本租约的所有规定，但仅要求支付基本租金、额外租金和电气费用（每一项均在此定义）的规定除外。
4.
租金.
(a)
付款.承租人应及时向业主支付租金，恕不另行通知、索取、扣除或抵销（除另有明文规定外），通过ACH、电子电汇，或通过业主的付款门户（如有并由业主指定）或业主另有规定。租客向业主支付基本租金及其他款项的义务与业主在本租赁下的义务是独立的义务。基本租金，按本规定调整，应按月提前支付。首次支付租金应在基本租赁信息中注明的日期到期。任期开始时任何部分月份的每月基本租金，须等于该部分月份有效的年度基本租金的1/365与该部分月份的天数的乘积，并于开始日期到期。任期结束时任何零碎日历月的基本租金付款应同样按比例分摊。承租人应与基本租金同时按相同方式支付额外租金。
(b)
营业成本；税费；电气成本.
(1)
租客须向业主（按处所内每方可租平方尺）（"额外租金"）产生的运营成本（定义见下文）。业主可对租客在租期内任何历年或其中部分的应缴额外租金作出善意估计。在租期的每个历年或部分历年期间，租客须与基本租金的每月分期付款同时预先向业主缴付相当于该历年或其中部分的估计额外租金除以其中的月数的款额。业主可不时估计及重新估计承租人应支付的额外租金，并向承租人交付估计或重新估计的副本。其后，租户须按估计数适当调整每月分期支付的额外租金，以便在有关历年年底前，租户应已按业主估计数支付全部额外租金。任何
办公室租赁协议（基本租赁信息） |
第4页 |
在每个日历年可获得实际运营成本时，根据此类估计支付的金额应按此处规定进行调整。
(2)
术语"运营成本"指业主根据一贯适用的健全会计原则确定的与项目所有权、运营和维护有关的所有费用和支出（受下述限制），包括以下费用：（a）所有从事项目运营、维护或安保的高级楼栋经理职等或以下的现场雇员的工资和薪金（连同业主合理分配与运营相关的部分服务的高级楼栋经理职等或以下的场外雇员的费用，项目的维护或安全），包括与之相关的税收、保险和福利；（b）项目的运营、维护、维修、更换和安全中使用的所有用品和材料；（c）对项目进行的改进费用，虽然是资本性质的，但预计将减少项目的正常运营成本（包括所有公用事业成本），按业主合理估计的时间段内使用商业上合理的利率摊销，以收回其成本，并考虑到预期的成本节约，由业主使用其善意和商业上合理的判断确定，以及为遵守任何政府当局以后颁布的任何法律或以后就任何现行法律作出的任何解释而作出的基本建设改良，按商业上合理的利率在业主以合理酌情权决定的此类改良的有用经济年限内摊销；（d）所有公用事业的成本，但电气成本和项目租户可向业主偿还的其他公用事业的成本除外，但不是根据类似的规定第4（b）款）；（e）保险费用；（f）项目的维修、更换和一般维护；（g）与大楼管理办公室有关的公平市场租金和其他费用；（h）与独立承包商就项目的运营、维护、管理、维修、更换或安保（包括报警服务、窗户清洁和电梯维护）签订服务、维护和管理合同；（i）不超过大楼租金百分之四的管理费；（j）由管理这些费用的协会或其他理事机构分配给项目的共用综合体费用的捐款，以及（k）税收。如该建筑物是多幢建筑物办公综合大楼的一部份（以下简称"复杂"），综合大楼的营运成本和电气成本可在项目和综合大楼的其他建筑物之间按比例分摊，由业主合理厘定。
然而，尽管有上述规定或本租赁的任何其他相反规定，运营成本不应包括（i）资本改进、维修和其他资本项目的成本，但第4（b）（2）（c）节中描述的项目资本改进除外，并且通常被视为维护和维修项目的项目除外，例如公共区域的油漆、更换电梯大堂的地毯等；（ii）由保险收益或由租户或其他第三方支付的维修、更换和一般维护；（iii）利息，向业主贷款的摊销或其他付款；（iv）折旧；（v）租赁佣金；（vi）服务的法律费用，但一般有利于项目租户的费用除外（例如税务纠纷）；（vii）翻新或以其他方式改善项目占用者的空间或项目中的空置空间；（viii）对业主从项目运营中获得的净收入征收或计量的联邦所得税，或根据本租约未包括在税项内的任何税项；（ix）向租户（包括租户）提供的特别服务的费用，并为此作出特别或单独收费，或为特定租户（包括租户）而非建筑物的所有租户的利益；（x）与构成业主的企业或法人实体的运营相关的成本，因为这些成本与项目运营成本不同，包括但不限于一般管理费用和行政费用、会计和法律事务成本，以及销售、银团、融资成本，抵押或抵押业主在项目中的任何权益；（xI）任何雇员的工资、薪金、费用及附加福利，而该雇员并无将其大部分受雇时间投入该建筑物，除非该等工资及福利按比例反映经营及管理该建筑物所花费的时间与经营及管理该建筑物无关的事项所花费的时间；（xii）除向业主或业主的附属公司支付的管理费（按上文规定上限）以外的间接费用及利润增量，以及成本，为项目提供的货物和/或服务，只要该等货物和/或服务的成本超过非关联第三方在竞争基础上提供货物和/或服务本应支付的成本；（十三）业主为遵守取得或更新项目或其中任何空间的占用证明的要求而产生的成本；（十四）业主为代替租户改善工程或改建而支付的现金或其他对价；（十五）营销和租赁成本，包括但不限于，与租赁、转租和/或转让相关的函件、交易备忘录、意向书、租赁、转租和/或转让、空间规划费用，以及与项目的租户或潜在租户或其他占用人的租赁、转租和/或转让谈判和交易相关的其他成本和费用；（xvi）广告和促销支出；（xvii）租金“接管费用”或房东支付或承担的与项目内空间租赁相关的其他义务，包括但不限于房东与
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第5页 |
关于位于该建筑物以外的建筑物内的空间；（xviii）就项目内的空间签订新租约，或根据现有租约行使选择权而向租户支付的诱导或“注册”付款；（xix）因项目内、项目上或项目周围存在危险材料和有害物质而产生的费用，而租户或任何租户方未在该项目内放置、释放或储存；（xx）因房东与其雇员之间的任何纠纷而产生的费用，项目管理，或与任何租户；（xxi）提供服务及水电费所产生的成本及应占于项目内零售及餐厅经营业务的税项；（xxii）任何管理或租赁办公室的租金及其他开支，但现场大厦管理办公室或综合大楼单一综合管理或租赁办公室的租金除外；（xxiii）将任何前租户的物业移出项目所产生的成本；（xxiv）安装、维护及拆除与大厦相关的任何标牌相关的成本，以识别大厦的拥有人或管理代理人；（xxv）建造、安装、经营或维护本租赁未考虑的任何特殊服务或设施，例如零售店、报刊亭、广播设施、午餐会、康乐俱乐部、自助餐厅或餐饮设施；（二十六）雕塑、绘画或其他艺术品的购置成本、租赁成本和安装成本（与维护形成对比），无论用于室内或外部用途；（二十七）成本、费用、会费、自愿捐款或政治或慈善组织的类似费用；（二十八）为捍卫业主对项目的所有权或权益而发生的费用、成本、支出和其他费用；（二十六）未来改善的准备金，维修或增建；（xxx）设备或资金置换准备金；（xxxi）收款成本，包括律师费、坏账损失或租金损失，或坏账或租金损失准备金；（xxxii）支付给办事员、服务员的成本、费用或补偿，包括税收和福利，在业主或项目经理经营的商业特许经营范围内工作或管理其的礼宾员或其他人士；（xxxiii）项目的任何租户直接与公用事业供应商订立合同或单独计量的公用事业服务；（xxxiv）合计超过第4（b）（2）（i）条规定的管理费；（xxxv）根据建筑物的地面或基础租约应付的租金；（xxxvi）因火灾、伤亡或谴责而导致的维修或更换费用；（xxxvii）业主因业主违反或指称违反而招致的成本或开支（包括罚款、罚款及法律费用），其雇员、代理人、代表或承包商，或项目的其他租户或占用人，本租约或项目的其他租户的租约的任何条款和条件，或适用的法律，如果没有此类违反，本不会发生；（xxxviii）业主因业主、其雇员、代理人的重大过失或故意不当行为而招致的费用，代表或承建商；（xxxix）业主因业主疏忽而导致业主逾期付款而招致的任何利息或罚款费用；（xl）业主租赁空调系统、电梯或其他通常被视为资本性质的设备或系统而招致的租金及其他相关费用；（xli）业主所招致的顾问费用及开支，但与项目的管理或营运有关的范围除外；及（xlii）与业主根据本租约须作出的改善或项目的初步建设有关的任何费用。
(3)
"税收"指税收、评估和政府收费或费用，无论是否为联邦、州、县或市，以及是否通过对目前正在征税的地区或当局征税或由随后创建或以其他方式征税，以及现在或以后归属于项目（或其运营）的任何其他税收和评估（包括根据限制性契约或其他私人协议对不被视为运营成本的一部分的共同收费进行的非政府评估），但不包括罚款和利息以及联邦和州对收入的税收。尽管有上述规定，如果现行课税方法发生变化，以致代替或除任何税收的全部或任何部分之外，直接对从其收到的租金向业主征收资本税或基于项目的全部或部分此类租金的特许经营税、评估或收费，则所有此类税收、评估或收费或如此基于的部分，应被视为包括在本协议所指的“税项”一词内（同意在§ § 171.0001编纂的所谓“保证金税项”等。德州税法[因可能会不时修订，《保证金税“]是这样一种税，应被视为包括在”税"一词中）。税收应包括为努力降低税收而聘请的顾问的费用，以及因争论任何税收或寻求降低项目的税收估值而产生的所有费用。出于物业税目的，租户放弃对处所的评估价值以及项目提出抗议或上诉的所有权利，以及接收重新评估通知的所有权利。业主同意使用商业上合理的努力来监测项目的评估价值，并在业主的专业判断认为此类上诉很可能导致此类评估价值产生的税收大幅减少时对此类评估价值提出上诉。
(4)
承租人还应按项目全部用电成本的比例向业主承租人支付（“电气成本").该等款项须于开始日期及其后每个日历月的第一天按月分期支付。每期应以房东对每月到期金额的估算为准。在任何历年期间，业主可不时估计或重新估计
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第6页 |
租户在该日历年度应支付的电气费用，并向租户交付估算或重新估算的副本。此后，承租人每月应支付的电气费分期付款应按照概算适当调整。
(5)
在每个历年的4月1日前，或其后在切实可行范围内尽快，业主须向租客提供上一年度的营运成本及电力成本报表，在每宗个案中按第4（b）（6）条，（the "运营成本报表").如果租户根据本条例估计支付的营运成本或电气成本第4（b）款）对于运营成本报表所涵盖的年度，超过了租户在运营成本报表所示项目中的比例份额，则房东应及时将该超出部分贷记或补偿租户；同样，如果租户在本项下估计支付的运营成本或电气成本第4（b）款）对于该年度少于租户按比例分摊的营运成本报表所示的项目，则租户应及时向业主支付该等不足。
(6)
就任何历年或部分历年而言，如该建筑物未被占用至其可出租面积的95%，或业主未向其可出租面积的95%提供服务，则就本条例而言，该期间的营运成本及电气费（随建筑物的占用情况而变化）须增加至如该建筑物被占用至其可出租面积的95%，且业主一直向其可出租面积的95%提供服务，则本应招致的款额。
5.
拖欠付款；处理费用.租金的每月付款应在租期的每个日历月的第一天到期，如果在该月的第五天之后收到，则应视为拖欠，无论房东是否将此种拖欠通知租户。本协议项下要求承租人的所有拖欠款项应自拖欠之日起计息（即, 每月定期支付租金的日历月初六），直至按年息12%或最高法定利率（该较低金额在此称为“违约率"）；此外，业主除可获得的所有其他权利和补救措施外，可向租户收取相当于拖欠付款百分之五的费用，以补偿业主因租户拖欠而产生的成本和不便。然而，在任何情况下，不得根据本条例准许的收费第5节或本租赁的其他地方，在适用法律认为是利息的范围内，超过最高合法利率。尽管有上述规定，上述所指的滞纳金不得就承租人到期未付款的任何12个月期间内的首次发生（但不得再发生任何其后发生）收取（例如，用于每月定期支付租金，在每个日历月的第五天之前），直至业主向租户交付此类拖欠通知后五天。如任何支票由租户提出，但未以良好资金妥为兑现，除业主根据本租约可获得的任何其他补救措施外，租户须向业主支付$ 75.00的“NSF”费用，而业主可要求，通过向租户发出通知（以及根据本租约条款、条文或契诺产生的任何其他权利和补救措施），所有未来租金付款将于到期日期或之前以现金、本票或汇票方式支付，以及交付租户的个人或公司支票将不再构成本租约规定的租金付款。业主随后接受每月租金付款或个人或公司支票，不得解释为随后放弃上述权利，无论上述支票上的任何标记或租户向业主提供此类支票的任何条件如何。
6.
保证金.在执行本租约的同时，承租人应向房东支付保证金，保证金应由房东持有，以保证承租人履行其在本租约下的义务。保证金不是在发生违约事件（如本文所定义）时预付租金或房东损害赔偿的措施或限额。业主可在发生违约事件后不时在不损害任何其他补救措施的情况下，使用全部或部分保证金履行承租人未能根据本协议履行的任何义务。在任何该等保证金申请后，租户须按要求向业主支付如此申请的金额，以将保证金恢复至其原金额。在符合商业租赁项下保证金适用法律的要求和所施加的条件下，业主应在其后90天内将保证金扣除所有损害赔偿、费用和法律允许的其他金额后剩余的部分退还承租人。业主和租户同意，此类扣除应包括但不限于业主因租户违反本租约而遭受或业主合理估计将遭受的所有损害和损失。保证金可以与其他资金混合使用，不支付利息。如业主转让其于处所的权益，业主可将保证金转让予受让人，而在该等转让及向承租人交付法律规定的受让人对保证金的责任的确认书后，业主其后无须再承担退还保证金的责任。
办公室租赁协议（基本租赁信息） |
第7页 |
7.
房东的义务.
(a)
服务.业主须向租客提供（1）供大厦一般租客使用的供应点的水；（2）冷暖空调（"暖通空调"）（视情况而定）在可比较建筑物的标准温度及数量下；（3）在工作日（节假日除外）为建筑物标准装置及不时合理需要的洗窗而向处所提供的清洁服务；（4）与其他租户共同进出处所所在楼层的电梯，但业主可在非营业时间和节假日合理限制运行电梯数量；（5）正常营业时间电能消耗不超过正常办公使用的设备的电流；（6）楼宇标准套间标识标牌和大堂定向标牌（其费用直接向租户计费，不属于一般运营费用）。业主应将建筑物的公共区域保持在合理良好的秩序和状态，但因承租方造成的损害除外。如租客在楼宇营业时间以外的任何时间欲获得上文第（2）条所指明的任何服务，则该等服务须应透过其指定的电子接口交付予业主的租客的要求而提供予租客，而租客须在业主向租客交付该等服务的发票后30天内，就该等服务向业主支付当时通行的费用；但该等服务将于星期六上午8时至下午1时期间不按小时收费提供（但如无要求提供该等星期六服务，则不得提供该等服务）。业主为承租人提供下班后暖通服务所发生的费用，应当包括业主为提供该服务合理分摊的电费、水费、污水费、水处理费、人工费、计量费、过滤费、维护费等费用。"建筑假期"系指（a）元旦、耶稣受难日、阵亡将士纪念日、独立日、劳动节、感恩节、感恩节后一天、平安夜、圣诞节，如该假期为星期日，则为该假期后的星期一；如该假期为星期六，则为该假期前的星期五；及（b）业主指定的其他日子，但该等其他日子通常被项目所在子市场的其他写字楼确认为假期。
(b)
过度使用公用事业.对于电能消耗超过正常办公使用的设备，不得要求房东提供电流。如承租人对电力的要求或消耗超过业主须提供的电力，如第7（a）款），业主须在承租人负担费用的情况下，作出合理努力，透过当时服务于建筑物及处所的馈线及立管提供该服务，而承租人须在业主向承租人交付有关发票后30天内，向业主支付该服务的费用。业主可通过任何可核实的方法确定此类额外消耗和潜在消耗的数量，包括在业主安装、维护和读取的处所中安装单独的电表，费用由租户承担。除非业主事先批准，否则租客不得安装任何要求电压或安培超过建筑容量的电力设备，业主可自行酌情决定不予批准。房舍用电不得超过房舍现有馈线和立管的容量或布线。为满足承租人多余电力需求而需要的任何立管或线路，如经承租人书面要求，须由业主自行安装，费用由承租人承担，但业主认为有此必要，且不得对建筑物或处所造成永久性损害，造成或造成危险或危险状况，导致过度或不合理的改建、维修或开支，或干扰或打扰建筑物的其他承租人。租户在处所内使用机器或设备影响空调系统原本维持的温度或以其他方式超载任何公用设施的，业主可在处所内安装补充空调机组或其他补充设备（其使用须通过安装单独的仪表进行监控），其成本，包括安装、操作、使用、维护的成本，在每种情况下，加上该成本的15%的行政费用，由租户在业主向租户交付发票后30日内支付给业主。
8.
改善；改建；维修；维修.
(a)
改进；改建.房舍的改善工程，只须按照先前已呈交业主并经业主书面批准的图则及规格，由租户负担安装费用，而该等批准须受本条所列条文规限第8（a）款）.未经业主事先书面同意，不得在处所内或处所内作出任何更改或实物加建，而该等更改或加建不得无理扣留或延迟；但业主可拒绝同意任何会（在业主合理酌情决定权下）（1）该建筑物的Structure或该建筑物的系统（包括该建筑物的洗手间或机械室），（2）该建筑物的外观，（3）该建筑物的公共区域或电梯大堂区域的外观，或（4）向该建筑物的其他占用人提供服务的任何更改或加建。未经业主事先书面同意，承租人不得粉刷或安装照明灯或装饰品、标志、窗户或门上的刻字，或未经业主事先书面同意而从处所外部可见的任何类型的广告媒体，业主可全权酌情拒绝同意。所有改建、增建、改善工程，由承租人自行建设、维护、使用，风险自担，费用自理，依照一切法律；
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第8页 |
业主同意或批准任何更改、增建或改善（或有关的图则），并不构成业主的陈述或保证，亦不构成业主接受同样符合健全的建筑和/或工程惯例或所有适用的法律，而租户须独自负责确保所有该等符合。租客如要求业主对处所的任何重大改动进行审查和协调，业主可评估合理的施工监理费，不得超过类似费用的百分比基础，如在附件 D到此为止。
(b)
维修；保养.承租人须将处所维持在清洁、安全及可操作的状态，不得容许或容许处所的任何部分保留任何废物或损坏。此外，租户应自费维修、更换和保持良好状态，并按照所有法律和设备制造商建议的服务方案、房地的所有部分、租户的房地外设备以及专为房地服务的所有区域、改进和系统。承租人应当在房东的指导和监督下，对承租人一方造成的建筑物或者其他承租人财产的损坏进行维修或者更换。承租人如未能在该等损坏发生后15天内进行该等维修或更换，而该等故障在业主向承租人发出通知后持续五个营业日，则业主可按承租人的成本作出该等维修或更换。如果任何此类损坏发生在房舍之外，那么房东可以选择修复此类损坏，费用由租户承担，而不是让租户修复此类损坏。业主根据本条例进行的所有保养、维修或更换工作的费用第8款须由承租人在业主就此向承租人开出发票后30天内支付予业主。
（c）
工作表现.在此描述的所有工作第8款须仅由业主履行或由业主书面批准的承建商及分包商履行。承租人应促使所有承建商和分包商采购和维持保险范围，将房东和房东的物业管理公司命名为额外的受保人，以应对此类风险，其金额应为房东可能合理要求的公司。承租人须向业主提供所有在开始建造前进行工作或提供材料的人的身份、通讯地址及电话号码（如业主要求，则提供执行该工作或提供该材料的公司或人的参考资料），而业主可依据适用的法律在处所上及周围张贴不负责任的通知。所有该等工程，均须遵守业主当时适用于承建商的规则及规例，并按照一切法律及良好及做工的方式进行，以免损害建筑物（包括处所、建筑物的Structure及建筑物的系统）。为确定与此类工作相关的《残疾人法》（定义见下文）的遵守情况而需要进行的任何检查必须由房东的无障碍顾问进行。所有这些可能影响建筑物的Structure或建筑物系统的工作，必须由建筑物的在册工程师批准，费用由租户承担，并且根据业主的选择，必须由业主的通常承包商进行此类工作。所有影响建筑物屋顶的工作必须由房东的屋顶承包商进行，如果会使屋顶的保修无效或减少，则不允许进行此类工作。承租人在处所内安装的所有电缆，须符合业主在安装时为建筑物订立的标准。
（d）
机械师的留置权.由承租方进行或应承租方要求进行的所有工作、提供的材料或承担的义务，应被视为仅由承租方授权和命令，承租方不得允许针对与此相关的处所或项目提出任何机械师的留置权。承租人于完成任何该等工程后，须向业主交付执行该等工程的所有承建商、分包商及物料供应商的最终留置权豁免。如提出该等留置权，则承租人须在业主向承租人交付有关该等留置权的备案通知后10天内（或为防止没收处所、工程或业主在其中的任何权益或就该等权益而施加民事或刑事罚款所需的较早时间），（1）支付留置权的款额并促使该留置权被解除记录，或（2）勤勉抗辩该留置权并向业主交付业主合理满意的保证金或其他担保。如果租户未能及时采取上述任何一种行动，则房东可以支付留置权索赔，如此支付的任何金额，包括费用和利息，应由租户在房东为此向租户开具发票后10天内支付给房东。房东和租客承认并同意他们的关系现在是并且应该只是“房东-租客”的关系（从而排除了“业主-承包商”、“业主-代理人”或其他类似关系）。因此，所有材料工人、承包商、工匠、机械师、劳工和任何其他人现在或以后与租户、租户的任何承包商或分包商或任何其他承租方签订合同，在本合同日期起至期限结束的任何时间就房地的任何部分提供任何劳务、服务、材料、用品或设备，特此收取通知，他们只期待租户获得相同的付款。本条文不得视为业主同意因承租人进行或为承租人进行的任何工作而对处所、项目或业主在其中的权益设置任何留置权，或当作给予任何承建商或分包商或物料人在业主所持有的任何资金中的任何权利或权益，以偿付承租人该等工作的任何部分成本。承租人应针对所有索赔、要求、诉讼因由、诉讼、判决、损害赔偿和费用进行抗辩、赔偿并使房东及其代理人和代表保持无害
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（包括律师费）以任何方式产生或与任何承租方未能支付由承租方或应承租方要求而进行的任何工作、提供的材料或承担的义务有关。本赔偿条款在本租赁终止或期满后继续有效。
9.
使用.租户应持续占用和使用处所仅用于许可用途，并应遵守与本租赁和/或处所的使用、条件、进入和占用有关的所有法律，并且不会浪费、超载建筑物的Structure或建筑物的系统或使处所使用会损坏处所。放弃（定义见下文）或暂停处所或其相当部分应为违约的即时事件，无需通知或允许的补救期。如本文所用，"放弃“应在以下两种情况下发生：（a）租户至少连续60天未能在房地内或在房地外进行任何业务活动（尽管，过渡到基本上是”在家工作"的办公室协议不应违反本（a）款，但前提是租户将此种过渡通知房东，并且租户的一名或多名雇员或代表经常在房地内倾向于入境交付，并通常确保房地没有年久失修，并且总体上保持在看得见的整洁状态），及（b）租户的大部分财产已从处所移走，但该移走表明没有立即打算以与先前进行的大致相同的方式重新填充办公室以从中恢复业务。房舍整体内的人口密度，在任何时候不得超过房舍内每200个可出租平方呎的人口密度1人。租户不得在处所内进行第二班或第三班作业；但租户可在正常营业时间后使用处所，只要租户一般不是在正常营业时间后从处所开展业务。尽管本租约中有任何相反的规定，如在房东和租客之间，（i）租客应承担遵守1990年《美国残疾人法》第三章、任何关于残疾人通道或建筑障碍的州法律以及根据这些法律颁布的所有规则、条例和指南的风险，并不时予以修订（"残疾法案"）在处所内，如任何该等不遵守情况是由租户的行动或更改所引起，则如根据《残疾人法》的一般适用条文，业主将不会被要求作出额外的住宿或更改，则须独自负责在租户一方所需的处所之外对项目进行的任何住宿或更改，及（ii）业主须承担自生效日期起处所内遵守《残疾人法》（y）的风险，及（z）在建筑物的公共区域，因将处所用于许可用途以外的用途或因由承租方或代表承租方作出的任何变更或增加（包括任何初步租户改善工作）而需要遵守的情况除外（该风险和责任应由租户承担）。为确定是否遵守《残疾人法》而需要进行的任何检查，无论是由于最初的租户改善工作，还是由租户一方或代表租户一方进行的任何改动或增加，都必须由房东的无障碍顾问进行。处所不得用于任何声名狼藉、造成特别火灾隐患或导致建筑物或其内容物增加保险费率的用途，或用于存放任何危险材料（典型办公用品除外[例如，复印机碳粉]然后才符合所有法律）。未经业主事先书面同意，承租人不得将房屋的任何实质性部分用于“呼叫中心”、任何其他电话销售用途或任何信贷处理用途。如因承租方的行为或因承租人腾空处所，导致建筑物或其内容物的保险费率增加，则该等行为即为违约事件，承租人应按要求向业主支付该等增加的金额，接受该等付款不得放弃业主的任何其他权利。承租人应当开展业务，相互控制承租方，以免对其他承租人或业主对建筑物的管理造成滋扰或无理干扰。
10.
转让及转租.
(a)
转让.除非在第10（g）款）、未经业主事先书面同意，承租人不得（1）直接或通过法律运作转让、转让或设押本租约或本合同中的任何财产或权益，（2）允许任何其他实体通过合并、合并或其他重组成为本合同项下的承租人，（3）如果承租人是股票公开交易的公司以外的实体，则允许转让承租人的所有权权益，从而导致承租人目前的控制权发生变化，（4）转租房产的任何部分，（5）授予任何许可、特许权，或其他占用处所任何部分的权利，或（6）允许租户以外的任何一方使用处所（任何列于第10（a）（1）条）直通10（a）（6）成为一个“转让").业主不得无理拒绝同意任何转让或转租处所；但如当时存在任何租户违约事件，或如建议受让人是综合大楼的现有租户或潜在租户，则业主可全权酌情拒绝同意任何建议转让。
(b)
请求同意.如果租户请求房东同意转让，那么，至少在建议转让生效日期前15个工作日，租户应向房东提供建议转让的所有条款和条件的书面说明、建议文件的副本，以及以下有关
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拟受让方：拟受让方以及拥有、控制或指导拟受让方的任何实体和个人的名称和地址；关于其业务和业务历史的合理满意信息；其拟使用的房地；银行、金融和其他信用信息；以及足以使业主确定拟受让方的信誉和性质的一般参考资料。在租客通知任何同意转让的请求的同时，租客应向房东支付1,000美元的费用，以支付房东在审查该请求时的费用，租客还应在提出请求后立即偿还房东因考虑任何同意转让的请求而产生的合理律师费。业主应在业主收到所有所需信息后的10个工作日内对该请求作出回应。
（c）
同意的条件.如果业主同意拟议转让，则拟议受让人应向业主交付书面协议，据此明确承担承租人在本协议项下的义务；但是，任何低于处所内全部空间的受让人仅对本租赁项下在转让期间内适当分配给受转让空间的义务承担责任。任何转让均不得解除承租人在本租赁下的义务，而应由承租人及其受让人对此承担连带责任。业主同意任何转让，不得放弃业主对任何后续转让的权利。如果在处所或其任何部分受制于转让期间发生违约事件，则房东除其其他补救措施外，可直接向该等受让人收取所有到期的租金，并将该等租金用于抵付租金。承租人授权其受让人在本协议项下的违约事件发生后，在收到房东通知后直接向房东支付租金。承租人须支付建议转租或转让所需的任何拆墙或其他改善工程的费用。
（d）
分租客的律师.承租人根据本协议作出的每项转租，均须受制于本租约，并受制于本租约所涉及或应予从属的事项，而订立转租的每名转租人均当作已同意，在业主根据本租约终止、重新进入或剥夺管有权的情况下，业主可自行选择接管承租人作为转租人在该转租项下的所有权利、所有权和权益，而该转租人须根据业主的选择，依据该转租当时的执行条文，向业主委托，但业主无须（1）对承租人根据该转租而作出的任何先前作为或不作为承担法律责任，（2）须受该转租人可能对承租人提出的任何反诉、抵销或抗辩的规限，（3）受该转租的任何先前未获业主书面批准的修改所约束，或受该转租人可能已向承租人支付超过当月的任何租金或额外租金或预付租金的约束，且所有该等租金均应保持到期和拖欠状态，尽管已提前付款，（4）受该转租人作出的任何担保或预付租金按金的约束，而该转租人并未交付或支付予业主，而就该等担保或预付租金按金而言，该转租人须仅向租户寻求退款或偿还，或（5）有义务在转租空间内进行任何工作或为占用作好准备，而就该等授权书而言，转租人须签立并向业主交付业主合理要求提供证据和确认该等授权书的任何文书。承租人的每名转租人或持牌人须自动被视为已同意受本条所载条款及条件的约束，并视其占用或使用处所或其任何部分的条件而定第10（d）款）.本条款的规定第10（d）款）应能自行运作，且无需进一步文书以使本条文生效。
（e）
取消.业主可在提交租客书面要求业主同意转让或转租后30天内，就自建议转让生效之日起建议转租或转让的处所部分解除本租约。如业主就处所的任何部分取消本租约，则该部分处所的本租约即告终止，租客须向业主支付截至取消日期与建议转让所涵盖的处所部分有关的所有应计租金。其后，业主可将该部分处所出租予准受让人（或任何其他人），而无须向承租人承担法律责任。
（f）
额外补偿.租客应在收到后立即向房东支付（i）租客因转让而获得的全部补偿减去租客与非关联第三方合理发生的实际自付费用后超出部分的百分之五十（即、经纪佣金和租户完成工作）与该等转让有关（该等成本应在有关转让期限内按直线法摊销）超过（ii）可分配给由此涵盖的房产部分的租金。
（g）
许可转让.尽管第10（a）款）、承租人可转让其在本租赁中的全部或部分权益或全部或部分处所（a "许可转让“）对下列各类实体（a”获准受让人"）未经业主书面同意：
(1)
租户的附属公司；
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(2)
任何公司、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司或租户或其公司继承人或受让人所在或与之合并或合并的其他商业实体，只要（a）租户在本协议项下的义务由该合并存续的实体承担或由该合并产生；（b）存续或创建的实体的有形净值不低于（i）租户在本协议日期的有形净值中的较大者，或（ii）承租人于准许转让日期的有形资产净值；或
(3)
任何公司、有限合伙企业、有限责任合伙企业、有限责任公司或其他商业实体收购租户的全部或几乎全部资产或股权，前提是该实体在此类收购后的有形净值不低于（a）租户截至本协议日期的有形净值，或（b）租户截至许可转让日期的有形净值两者中的较大者。
承租人应将任何此类允许的转让及时通知房东。承租人应继续对承租人在本协议项下的所有义务的履行承担责任，或者如果承租人因合并、合并或收购而不再存在，则存续或收购实体应以书面明确承担承租人在本协议项下的义务。此外，许可受让人应遵守本租赁的所有条款和条件，包括许可使用，许可受让人使用处所不得违反任何其他影响处所、建筑物、建筑群、业主或建筑物或建筑群的其他租户的协议。不迟于任何许可转让生效日期后30天，租户同意向业主提供（a）实现上述任何转让的文书副本，（b）证明租户满足适用于任何此类转让的上述要求的文件，（c）根据本租约要求的关于许可受让人的保险证据，以及（d）遵守财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）条例和任何法规、行政命令的证据（包括2001年9月24日，行政命令封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易），或与此有关的其他政府行动，包括许可受让人的姓名和地址以及拥有、控制或指挥许可受让人的任何实体和个人。许可转让的发生，不得放弃房东对任何后续转让的权利。“有形净资产”是指总资产超过总负债的部分，在每种情况下均按照一贯适用的公认会计原则（“GAAP”）确定，但在确定总资产时不包括根据GAAP归类为无形资产的所有资产，包括商誉、许可、专利、商标、商号、版权和特许经营权。经许可的受让人随后进行的任何转让均应遵守本条第10款的规定。
11.
保险；豁免；代位权；赔偿.
(a)
租户保险.自（1）租客进入或占用处所之日起生效，或（2）生效日期起生效，并在整个租期内持续，租客须维持以下保单：（a）商业一般责任保险，金额为每次发生的初始责任保险金额（在基本租约资料中指明），或在初始租期届满后，业主不时合理要求的其他金额（及，如处所的使用和占用包括任何属于或可能被排除在商业一般责任保单承保范围之外的活动或事项[例如、酒精饮料的销售、服务或消费】，租户应获得商业一般责任保单的此类背书或以其他方式获得保险，以按业主合理要求的金额为此类活动或事项产生的所有责任投保），根据未经修改的ISO附加保险表格CG20110413（或当时可用的、实质上类似的、ISO附加保险背书）针对因使用和占用房舍而导致的一人或多人受伤或死亡或财产损坏的所有责任，以及（在不暗示业主同意安装其设施的情况下）安装、操作、维护、修理或拆除租户的房地外设备，（b）如果租户的主要商业一般责任保险承保范围低于每次发生的2,000，000美元，则每次发生不低于1,000，000美元的伞形/超额责任保险，（c）涵盖房舍内所有改建、改良和改善的全部价值的保险，将房东和房东的抵押权人命名为可能出现的额外损失受款人，因为他们的利益可能会出现，（d）承保由承租方或代表承租方或以其他方式放置在项目中的所有家具、行业固定装置和个人财产（包括承租人或其他人的财产）的全部价值的保险（包括承租人的房地外设备），（e）足以承保承租人在本合同项下的赔偿义务的合同责任保险（但前提是此类合同责任保险尚未包含在承租人的商业一般责任保险单中），（f）工人赔偿保险，以及（g）业务中断保险的金额
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房东可以合理接受。当发给房东的任何保单提供重复或类似的承保范围时，租户保险应向房东提供主要承保范围，在这种情况下，房东的保单将超出租户的保单。由租户维持的商业一般责任保险，每次发生的免赔额可不超过5000美元；由租户维持的财产保险，每次发生的免赔额可不超过10000美元；由租户维持的所有其他保险，不得有免赔额。租客须在生效日期或租客进入或占用处所日期（以较早者为准）至少10天前，以及每次续订上述保险至少15天前，向业主提供该等保险的证明及业主信纳的其他证据，证明维持本协议所规定的所有保险范围，而租客须取得各保险公司的书面义务，在任何该等保单取消或重大更改前至少30天通知业主。业主、业主的物业管理公司，如业主提出书面要求，业主的抵押权人应使用ISO表格CG20260704或类似的租户商业一般责任保险，作为额外的被保险人。所有这类保单均应采取形式，并由Best评级为A：VII或更好、房东合理满意的公司签发。承租人未遵守前述保险规定或未向业主交付本合同所要求的承保范围的证明或证据的，除依据本租约或其他方式可获得的任何其他补救措施外，业主可以但无义务获得该保险，承租人应按要求向业主支付其保费费用，另加该费用15%的管理费。
(b)
房东保险.在本租期内，业主须至少维持以下保单：（1）建筑物重置价值的财产保险（不包括须由租户投保的财产），如业主如此选择，则减去商业上合理的免赔额，及（2）金额不少于$ 3,000，000的商业一般责任保险。房东可以但没有义务维持其认为必要的其他保险和额外保险。业主对项目承担的全部保险费用，应计入经营成本。前述保单及业主承付的任何其他保险，均为业主的唯一利益，并由业主单独控制，承租人对其任何收益或其项下的任何其他权利均无权利或主张。
（c）
不得代位求偿权；放弃财产债权.房东和租户各自放弃就任何财产的任何损坏或盗窃、破坏、损失或使用损失而可能对对方提出的任何索赔，但前提是根据本条款所述类型的任何保险单投保的相同索赔第11款涵盖项目、处所、业主或租户的固定装置、个人财产、租赁物改良或业务（包括任何适用的免赔额），或根据本协议条款被要求投保，无论另一方的疏忽是否造成了此类损失（定义见下文）。此外，如果此类损失是由恐怖行为造成的，租户将放弃可能对房东提出的任何损失索赔。每一方当事人应当促使其保险承运人在所有适用保单上背书，放弃承运人在代位权或其他情况下对另一方当事人的追偿权。一方当事人无法取得此种放弃的，应当立即将此种无力告知另一方。在没有此种通知的情况下，每一方当事人应被视为已获得此种放弃代位权。尽管本租约另有相反规定，业主、其代理人、雇员及承建商无须向租户或由租户、透过租户或根据租户提出申索的任何一方承担法律责任（而租户特此免除业主及其雇员、代理人、承包商、雇员及受邀者的任何申索或责任）因伤亡、盗窃、火灾、第三方或任何其他事项或因由而导致的位于项目内或其周围的任何租户一方的任何财产的任何损坏或破坏、灭失或失去使用或失窃，无论任何一方的疏忽是否造成了全部或部分的这种损失.承租人承认，业主不得对位于项目内或项目周边的任何承租方的任何财产进行保险，也不承担损坏的责任。
（d）
赔偿.受制于第11（c）款）、承租人应针对任何人的任何伤害或死亡或任何财产或不便的损坏或盗窃、毁坏、遗失或失去使用所产生的所有索赔、要求、责任、诉讼因由、诉讼、判决、损害、费用（包括合理的律师费），对房东及其代表和代理人进行抗辩、赔偿并使其保持无害（a "亏损"）（1）因任何承租方的疏忽或故意不当行为而在项目内或项目上（处所内除外）发生，（2）在处所内发生，或（3）因安装、操作、维护、修理或拆除位于项目内或项目附近的任何承租方的任何财产（包括租户的房地外设备）而产生。同意本弥偿第（2）及（3）条旨在就业主及其代理人本身的疏忽或过失所造成的后果作出弥偿，即使业主或其代理人与租客共同、比较、分担或同时疏忽，即使任何该等申索、诉讼因由或诉讼是基于或指称基于业主或其代理人的严格责任；但该等弥偿不适用于业主及其代理人的唯一或重大疏忽或故意不当行为。受制于第11（c）款）、房东应针对所有索赔、要求、责任、诉讼因由、诉讼、判决、损害赔偿、费用（包括合理
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律师费）因在大楼公共区域内或在其上发生的任何损失（特别不包括健身中心[定义见附件 X】）以房东或其代理人的疏忽或故意不当行为导致的程度为限。本租赁所载的弥偿在本租赁终止或届满后仍有效，且不得因本租赁任何条款下的任何租金减免或分摊而终止或被放弃、减少或以任何方式受到影响。如果根据本协议提出了任何需要赔偿的诉讼程序，赔偿方应请求同意在该诉讼中使用被赔偿方满意的律师，由其单独承担费用为被赔偿方进行辩护。
12.
从属关系；律师；通知房东抵押权人.
(a)
从属.本租赁从属于任何信托契据、抵押或其他担保文书（每份，一份"抵押贷款“），或任何地面租赁、总租赁或主要租赁（每项，a”主要租赁“），即现在或以后涵盖全部或任何部分的处所（任何该等抵押下的抵押权人、任何该等信托契据下的受益人或任何该等主要租赁下的出租人在此称为”房东的抵押权人").任何业主的抵押权人可在任何时候单方面选择通过书面通知承租人，使本租赁优于其抵押、主要租赁或处所的其他权益。本条的规定应是自我运作的，不需要进一步的从属文书；但在确认该从属地位时，租客须在书面要求后10天内签立并将该等文件（如有要求，须以记录形式）退还业主（或业主指定的其他方），作为业主的抵押权人合理要求的证据，以证明本租赁从属于该业主的抵押权人的抵押或主要租赁（包括从属、不干扰和授权协议），或如业主的抵押权人如此选择，该等业主的抵押权人的抵押或主要租赁从属于本租赁。
(b)
律师.承租人须应任何一方的请求，向继承业主在处所的权益的任何一方进行委托，不论是通过购买、取消抵押品赎回权、代替取消抵押品赎回权的契据、出售权力、终止租赁或其他方式，并须签立该一方合理要求的确认委托的协议。
（c）
业主按揭人须知.承租人不得寻求强制执行其对房东方面的任何违约可能拥有的任何补救措施，而无需先通过挂号信发出通知、要求退回收据、以合理详细的方式指明违约情况，而其地址已提供给承租人的任何房东的抵押权人，并向该房东的抵押权人提供履行房东在本协议项下义务的合理机会。
（d）
房东抵押权人的保障规定.如果房东的抵押权人应继承房东在本租赁下的利益，房东的抵押权人不得：(1)对任何先前出租人（包括房东）的作为或不作为承担法律责任；(2)受承租人可能已向任何先前出租人（包括业主）支付超过当月的任何租金或额外租金或预付租金的约束，而所有该等租金须保持到期及欠付状态，即使有该等预付款项；(3)受承租人作出的任何担保或垫付租金按金的约束，而该等保证金或垫付租金并未交付或支付予业主的抵押权人，而就该等保证金或垫付租金按金而言，承租人须仅向业主寻求退款或偿还；(4)受未经业主抵押权人同意及书面批准而作出的任何终止、修订或修改本租约的约束，但业主根据业主与业主抵押权人之间的贷款文件条款而未经业主抵押权人同意而准许作出的终止、修订及修改除外；(5)须受承租人可能对任何先前出租人（包括业主）提出的抗辩规限；及(6)除（a）本租约明文规定的抵销权外，租户可能对任何先前的出租人（包括业主）拥有抵销，但（b）与业主的抵押权人收购建筑物后的期间有关，及（c）租户已向业主的抵押权人提供通知，并向业主的抵押权人提供合理机会，以纠正引起该抵销事件的事件。业主的抵押权人在其不再拥有该项目的权益后，将不会根据或依据本租赁条款或其他方式承担任何责任或责任。本租赁不得解释为要求房东的抵押权人对任何贷款的收益的应用进行监督，而本租赁中所载的租户协议不得因证明和担保任何贷款的文件的任何修改而受到损害。
（e）
房东抵押权人在租金转让项下的权利.承租人在收到业主的抵押权人的通知，大意是其抵押项下存在违约事件后，应（1）尽管有《德州财产法》第64.055（d）条的规定，立即将业主的抵押权人根据《德州财产法》第64.054条有权收取的所有租金上交；（2）除非本租约中明确规定，否则不得出于任何目的扣除该租金的任何部分，尽管有《德州财产法》的任何相反规定；以及（3）支付应计给业主的抵押权人的所有租金。此外，在适用法律允许的最大范围内，承租人（i）无条件放弃任何延迟支付租金的权利或任何继续向除房东的抵押权人以外的任何人支付租金的权利，这些人根据《德州财产法典》第64.056条的规定对建筑物拥有第一优先留置权，并且（ii）同意房东的抵押权人的通知不得要求包含第8款或法定第3款第二句
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德州财产法第64.056节规定的通知形式。在本租约包含任何通知或补救期的范围内，房东的抵押权人开始强制执行其在租金中的担保权益的日期，如《德州财产法》第64章所设想的，不应因此类通知或补救期而受到影响、延长或以其他方式修改。
13.
规则和条例.承租人应遵守项目的规章制度。业主可不时更改有关项目及相关设施的安全、护理或清洁的规则及规定，但该等更改须适用于项目的所有租户，不会无理干扰租户将处所用于许可用途的能力，并由业主以非歧视方式强制执行。承租人应当对各承租方遵守该等规章制度的情况负责。
14.
谴责.
(a)
总吸收量.如整个建筑物或处所以征用权取得或代为转让（a "服用"），本租赁自采取之日起终止。
(b)
部分承购-租户权利.倘建筑物的任何部分成为征收对象，而该征收将阻止租户以与紧接该征收前所进行的合理相当的方式在处所内永久进行其业务，则租户可于征收后30天内通过向业主发出通知的方式自该征收之日起终止本租约，基本租金及额外租金须自征收之日起分摊。如果租户没有终止本租约，则应在合理的基础上减免因占用而变得无法租用的那部分房产的租金。
（c）
部分承购-业主权益.倘该建筑物的任何重要部分（但少于全部）成为可予占用，或如业主须向业主的抵押权人支付因占用而产生的任何收益，则业主可在该占用后30天内向租户交付有关通知以终止本租约，而基本租金及额外租金须自该占用日期起分摊。如果业主不这样终止本租约，则本租约将继续进行，但如果房产的任何部分已被占用，则租金应按最后一句中的规定减少第14（b）款）.
（d）
奖项.如发生任何占用，则业主须就所占用的土地、建筑物及其他改善工程获得全部赔偿或其他补偿；但租户可就租户根据本租约有权移走的租户个人财产的价值、搬家费、业务损失以及其可能拥有的其他索赔，分别向被判减刑人提出索赔（在不减少业主赔偿的范围内）。
15.
火灾或其他伤亡.
(a)
修复估算.如处所或建筑物因火灾或其他伤亡而受损（a "伤亡“），业主须于该等意外发生后90天内，向租客交付诚信估价（”损坏通知"）修复此类伤亡造成的损害所需的时间。
(b)
租客权利.如处所的重要部分因意外伤害而受损，以致租户无法以与紧接该意外伤害之前进行的合理可比的方式在处所内开展业务，而业主估计由此造成的损害无法在开始维修后270天内修复（"修理期"），则承租人可于损害通知书送达承租人后30天内，透过向业主交付其选择终止的通知而终止本租约。
（c）
业主权利.如果意外人员损坏了处所或建筑物的重要部分，并且（1）业主估计处所的损坏无法在修复期内修复，（2）处所的损坏超过业主估计的重置费用（不包括地基和基础）的50%，并且该损坏发生在期限的最后两年内，（3）无论处所的损坏程度如何，该损坏未被业主的保险单完全覆盖或业主善意地认定修复建筑物将是不经济的，或（4）业主须向业主的抵押权人支付因意外而产生的任何保险收益，则业主可于损害通知书送达承租人后30天内发出选择终止本租约的通知，以终止本租约。
（d）
修复义务.如任何一方在发生意外后均未选择终止本租约，则业主须在该意外发生后的合理时间内开始修复处所，并须合理注意将处所恢复至与紧接该意外发生前基本相同的状况；但业主无须修理或更换处所内的任何改动或改善（须由租户自行承担费用和费用，迅速并尽职尽责地修理和恢复）或任何家具、设备、贸易
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租客或其他人在处所或建筑物内的固定装置或个人财产，以及业主对处所进行维修或修复的义务，以业主实际收到的有关意外伤害的保险收益为限。如果根据本条款的规定终止本租赁第15款，业主有权获得为处所的所有改建、改善和改善提供保险的保险单的全部收益（并且，如果租户未能在本租约要求的项目上保持保险，租户应向业主支付相当于如果租户在本租约要求的项目上保持保险房东本应获得的收益的金额）。
（e）
减租.如处所因伤亡而受损，则自受损之日起至业主修缮完成（或直至业主或承租人按上述规定终止本租约之日（视属何情况而定）止的合理基础上，应减免因受损而无法租用的处所部分的租金，除非承租人一方造成该等损害，在此情况下，承租人应继续支付租金，不得减免。
16.
个人财产税.承租人应对承租人放置在房舍内或建筑物或项目内或项目上的个人财产、家具或固定装置征收或评估的所有税款承担责任。如承租人须承担的任何税项是针对业主或业主的财产征收或评估，而业主选择缴付相同的税项，或如业主的财产的评估价值因包括该等个人财产、家具或固定装置而增加，而业主选择按该增加的税项缴付，则承租人须在书面要求后30天内，向业主缴付承租人根据本协议负有主要责任的该等税项的部分；然而，如承租人在业主缴付该等税款前通知业主其将对该等税款的有效性或数额提出异议，其后依法勤勉地进行该等争议，且如不缴付该等款项不构成对该项目或业主在其中的权益的损失或扣押的威胁，或对业主施加任何费用或罚款，则业主不得缴付该等款项。
17.
违约事件.下列每一情形均为“违约事件":
(a)
付款违约.租客在业主向租客交付到期租金通知后五日内未支付租金；但如租客未在到期时支付租金，且在该等未支付租金前的12个月期间内，业主已在一次或多次向租客发出未支付租金通知，则根据本协议发生违约事件，而业主没有任何义务给予任何通知；
(b)
埃斯托佩尔.承租人在业主提出书面要求后，没有提供任何不容反悔证明，依据第25（e）款）而在业主向租客发出第二次通知后，该等失败将持续五天；
（c）
保险.承租人未能按规定取得、维持及向业主交付保单及承保范围的证据第11（a）款）;
（d）
机械师的留置权.承租人未按规定的时间和方式，就承租人所进行的任何工作、提供的材料或承担的义务或应承租人的要求，支付和发布记录，或勤勉地争辩和担保，针对房地或项目提起的任何机械师留置权第8（d）款）;
（e）
其他违约.承租人未能履行、遵守或遵守承租人在本租约项下的任何其他协议或义务，以及自业主向承租人交付该等协议或义务的通知后超过30天的持续时间；
（f）
资不抵债.由租户提出或针对租户提出的呈请（“租户”一词应包括，就本第17（f）款），承租人根据本协议承担的义务的任何担保人）（1）在任何破产或其他破产程序中；（2）根据任何州或联邦债务人救济法寻求任何救济；（3）为承租人的全部或基本全部财产或为承租人在本租赁中的权益而指定清盘人或接管人；（4）为重整或修改承租人的资本结构；或（5）为债权人的利益而进行的任何转让程序中；但是，如果此类呈请是针对承租人提出的，则除非租户未能在提交该呈请后的90天内驳回由该呈请提起的法律程序，否则该呈请不应成为违约事件；及
（g）
未能追求开始入伙.承租人未能回应有关批准计划或投标工程（如有的话）的要求附件 D本协议所附，在房东第二次提出要求后，此种失败将持续10个工作日。
18.
补救措施.在发生任何违约事件时，除根据本协议或法律或股权赋予业主的所有其他权利和补救措施（包括但不限于强制执行特定履行或寻求禁令救济的权利）外，业主可采取以下任何一项或多项行动：
(a)
终止租赁.通过向租户发出通知终止本租约，在此情况下，租户应向房东支付（1）未摊销的租赁成本的总和，在适用的基础上按直线法摊销
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本租赁期限内发生该等费用的部分（例如，与本租约的首次执行有关，或与续租或扩大处所有关），但不包括在该等租赁成本摊销的期间内，基本租金减损的任何期间，而该等摊销将于终止日期终止（减去业主根据第18（b）（1）条）），（2）截至终止日期根据本协议应计的所有租金，（3）根据本协议应付的所有款项第19（a）款），及（4）相当于（a）租客本须就余下租期支付的租金总额按年利率折现至现值的金额，折现率相等于《华尔街日报》西南版在其列明的“货币利率”减百分之一，减（b）该期间处所当时的公平租金价值，同样折现；
(b)
管有权的终止.通过向租户发出终止本租约的通知而终止租户对处所的占有权，在这种情况下，租户应向房东支付（1）未摊销的租赁成本，按《公第18（a）（1）条，而该等摊销于终止日期终止，（2）截至管有终止日期根据本协议应计的所有租金及其他款项，（3）根据本协议不时应付的所有款项第19（a）款），及（4）所有租金及其他根据本协议规定须由租客在租期余下期间（当该等款项到期应付时）支付的款项净额，减去业主其后在该期间透过转租处所而收取的任何款项净额，并扣除业主因转租处所而招致的所有费用。如业主选择根据本第18（b）款），业主可将租户的全部财产移出处所，并将其存放于公共仓库或其他地方，费用由租户承担，并由租户承担，而无须对由此可能造成的任何损失或损害承担责任。在法律规定的范围内，业主须作出合理努力，按业主自行酌情决定的条款（包括与条款不同的条款、租金优惠，以及对处所的更改和改善）将处所转租；但业主在租赁建筑物或建筑群的其他部分前，并无义务将处所转租，而业主亦无义务接纳租户提出的任何潜在租户，除非该拟议租户符合业主的所有租赁标准。业主不承担责任，也不因业主未将处所转租或未收取此类转租到期的租金而减损租户在本协议项下的义务。承租人无权获得通过转租获得的任何对价超过本协议项下到期租金的部分。业主重新进入处所不应影响租户在未到期期限内根据本协议承担的义务；相反，业主可不时对租户提起诉讼，以收取租户应支付的款项，而无需业主等待到期限届满。除非业主向租客交付通知，明示其已选择终止本租约，否则业主为将租客逐出处所而采取的一切行动，均须当作根据本第18（b）款）.如业主选择根据本第18（b）款），可随时选择根据第18（a）款）;
（c）
代表租户执行行为.履行承租人有义务以承租人名义及代表承租人履行根据本租约条款所规定的任何行为（如有需要，并进入与之有关的处所），而无须就因此而引起的任何损害索偿承担责任，承租人须按要求向业主偿付业主因履行承租人在本租约项下的义务而可能招致的任何费用（包括但不限于收款费用和法律费用），加上按违约率计算的利息；
（d）
暂停服务.暂停业主根据本协议规定须提供的任何服务，而无须就任何有关损害的申索承担法律责任；或
（e）
更改锁具.此外，无论有无通知，并在法律允许的范围内，业主可在处所内更改锁或其他安全装置，以剥夺租户进入的权利，业主不得被要求向租户提供新的钥匙或进入的权利。
19.
承租人付款；不放弃；累计补救.
(a)
租户付款.一旦发生违约事件，承租人须向业主支付业主在（1）取得处所的管有、（2）移走及存放承租人或任何其他占用人的财产、（3）修缮、恢复、更改、改建或以其他方式将处所置于所要求的条件下所招致的一切费用（包括法庭费用及合理的律师费及开支）第21款本租赁中，（4）如果租户被处分处所且本租赁未终止，则转租全部或任何部分处所（包括经纪佣金、租户完成工作的费用，以及此类转租附带的其他费用），（5）履行租户未能履行的租户义务，以及（6）强制执行或告知业主其权利、补救措施以及因违约而产生的追索。在法律允许的最大范围内，业主和租户同意，房地所在州的联邦和州法院对与本租约有关或产生的任何事项以及当事人在本租约下的权利和义务拥有专属管辖权。
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(b)
不放弃.房东在发生违约事件后接受租金，不得放弃房东对该违约事件的权利。业主对任何违反或违反本协议所载任何条款的任何放弃，均不应放弃业主对未来任何违反该条款的权利。业主接受任何部分支付的租金，不得放弃业主就应支付的租金的剩余部分所享有的权利，而不论其对为支付租金而交付的任何文书的任何背书或其他声明或与此有关的任何书面交付；因此，业主接受部分支付的租金，并不构成对应支付的租金全额的同意和满足。
（c）
累积补救措施.本租赁中规定的任何和所有补救措施：（1）应是业主在法律上或公平上可能拥有的任何和所有其他补救措施的补充，（2）应是累积性的，（3）可根据业主的选择先后或同时进行。业主行使任何补救措施，不得视为选择补救措施或阻止业主日后行使任何其他补救措施。此外，承租人应针对因承租人未能履行其在本租约下的义务而产生的所有索赔、要求、责任、诉讼因由、诉讼、判决、损害赔偿和费用（包括合理的律师费），对房东、房东的抵押权人及其各自的代表和代理人进行辩护、赔偿并使其保持无害。
20.
房东留置权. 除现时或以后颁布的任何法定业主留置权外，承租人为确保承租人履行本协议项下的义务而授予业主的担保权益，包括位于处所或项目内或其上或与之相关使用的承租人全部财产及其所有收益（在正常经营过程中出售的商品除外）的担保权益（统称为“抵押品"），未经业主事先书面同意，不得将抵押物从处所或项目中移走，直至承租人的所有义务全部履行完毕。这样设押的这种人格具体包括为此目的的所有贸易和其他固定装置第20款以及存货、设备、合同权利、应收账款及其收益。一旦发生违约事件，除所有其他补救措施外，除下文规定的情况外，房东可在不通知或要求的情况下行使根据房地所在国《统一商法典》（以下简称“《统一商法典》”）赋予担保方的权利UCC").如果UCC要求房东就任何行为或事件向租户发出通知，而该通知在违约发生之前不能被有效放弃，则提前五天通知该行为或事件应是合理的通知。为了完善这种担保权益，房东可以在州和县统一商码备案处提交任何融资报表或其他必要的票据，费用由租户承担。租客授予业主授权书，以签立及存档任何融资报表或其他必要文书，以完善业主在本协议项下的担保权益第20款，该权力与利益相结合，在任期内不可撤销。业主也可以将本租赁的副本作为融资报表进行备案，以完善其在担保物上的担保权益。承租人应在提出书面请求后10日内，执行融资报表备案，以完善房东在担保物上的担保权益。尽管有上述相反的规定，业主同意，根据租户的请求，并进一步规定当时不存在违约事件，业主将以双方均可接受的形式执行并交付协议给租户的供应商或机构资金来源，据此，业主将使业主的留置权服从于租户供应商或机构资金来源的担保权益，但须遵守该单独协议的条款和规定。
21.
交出处所.业主的任何作为均不得视为接受交出处所，除非以书面形式并经业主签署，否则任何接受交出处所的协议均无效。在本租约期满或终止时，租客须向业主交付处所，并须将位于该处所内的所有改善设施进行良好维修及完好无损，在租期内处所内无放置有害物料、扫帚清洁、合理磨损（以及非由租客造成的谴责及伤亡损害，至于第14节和15shall control）除外，并须向业主交付处所的所有钥匙。但承租人已履行其在本协议项下的所有义务，承租人可移走所有由承租人放置在处所或建筑物内其他地方的未附加商业固定装置、家具和个人财产（但承租人不得移走任何由业主全部或部分支付的该等物品）。尽管有上述规定，租户必须拆除（a）由租户或为租户安装的处所的所有电缆和线路（不论是作为工程的一部分或其他），以及（b）由租户或为租户安装的任何补充暖通空调装置，以及相关的线路和管道，并使用业主要求的供应商将建筑物的任何穿透恢复到其原始状态，以维持担保。此外，根据业主的选择，租客须移走业主要求的改建、增设、改善、行业固定装置、个人财产、设备、导管、家具（包括租客的房地外设备）；但如业主已书面特别同意有关改善或增加无须移走，则不得要求租客移走处所或工程的任何新增或改善。承租人应修复因此类拆除而造成的所有损坏。所有未如此移走的物品，均须由业主选择当作已被租客遗弃，并可由业主在不通知租客的情况下挪用、出售、储存、销毁或以其他方式处置，亦无须对该等物品作出交代；任何该等处置不得
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被视为严格取消抵押品赎回权或以其他方式行使房东对此类物品可能持有的任何担保权益的权利。本条款的规定第21款应在任期结束后继续有效。
22.
持有.如果租客未能在租期结束时搬出处所，则租客应为承租人，除业主可能有权因此类搁置而获得的所有其他损害赔偿和补救外，（a）除其他租金外，租客还应支付相当于租期最后一个月应付租金的150%的基本租金，以及（b）否则，租客应继续受制于租客在本租约下的所有义务。本条款的规定第22款不应被视为限制或构成放弃本文或法律规定的房东的任何其他权利或补救措施。如承租人在本租约终止或届满时未能交出处所，除由此而产生的对业主的任何其他责任外，承租人须保护、抗辩、赔偿及使业主免受因该等失约而产生的一切损失、费用（包括合理的律师费）及责任，包括任何继任承租人基于该等失约而提出的任何索偿，以及由此而导致的对业主的任何利润损失。
23.
业主保留的若干权利.但该等权利的行使并不无理干扰租客占用处所，则业主有以下权利，须在业主向租客发出合理的事先通知（该通知可为口头通知）后行使：
(a)
建筑运营.在工程或其任何部分内及周围进行装修及进行检查、修缮、改建、增建、更改或改善（不论结构或其他）；进入处所（在给予租户合理通知后，可为口头通知，但真实或明显紧急情况除外，在此情况下无须通知），并在任何该等工程持续进行期间，暂时关闭门、入口、公共空间，及大厦内的走廊；中断或暂时停止大厦服务及设施；更改大厦名称；及更改大厦的入口或通道、门、门口、走廊、电梯、楼梯、洗手间或其他公共部分的布置及位置，并授予任何人在大厦或工程内或向其提供任何业务或提供任何服务的专属权利，除非该授予将妨碍租户许可使用处所；
(b)
安全.采取业主认为合宜的合理措施，以保障大厦及其住户的安全；因故、怀疑原因或为演习目的而疏散大厦；暂时拒绝进入大厦；及在正常营业时间后及星期日及节假日关闭大厦，但须根据业主不时订明的合理规例，在大厦于正常营业时间后关闭时，租客有权进入。在不限制前一句话的概括性的情况下，租户承认房东不对房东是否将提供保安服务作出任何表示或保证，或者如果是，将提供何种形式的保安服务；
（c）
潜在买方和贷方.在所有合理时间进入处所，向准买家或贷款人展示处所；及
（d）
潜在租户.在租期最后12个月内的任何时间（或更早，如租户已书面通知业主其不希望续期）或在违约事件发生后的任何时间，在所有合理时间进入处所，向潜在租户展示处所。
24.
有意删除.
25.
杂项.
(a)
房东转让.业主可转让项目的任何部分及其在本租赁下的任何权利。如果房东转让其在本租赁下的权利，则房东应因此免除在转让日期之后产生的本协议项下的任何进一步义务，前提是受让人以书面承担自转让日期及之后产生的房东在本协议项下的义务。
(b)
房东责任.业主（及其合伙人、股东或成员）对承租人（或由承租人、通过承租人或根据承租人主张的任何个人或实体）就业主根据本租约条款的任何违约或与占用或使用该建筑物的处所和/或其他区域有关或因该建筑物的其他区域而产生的任何事项所承担的责任，应限于承租人对该建筑物的实际直接损害而非间接损害，并且只能从业主在该建筑物中的权益中获得赔偿，且业主（及其合伙人、股东或成员）不对任何不足承担个人责任。本条的规定在本租赁期满或终止后继续有效。此外，Tenant特此放弃其根据《德克萨斯州财产法典》第91.004节的法定留置权。
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（c）
不可抗力.除用于承租人在本租赁项下可以通过支付款项履行的义务（例如、支付租金和维持保险），每当本协议规定任何一方将采取行动的一段时间，该一方均不对任何该等期间承担任何责任或承担任何责任，并且在计算中应排除因罢工、骚乱、天灾、劳动力或材料短缺、战争、恐怖行为或活动、政府法律、法规或限制或任何其他任何类型的原因造成的任何延误，这些原因超出了该一方的控制范围。
（d）
经纪业务.除租户的经纪人（如基本租约资料中所指明）外，业主或租户均未与任何与本租约的谈判或执行有关的经纪人或代理人打交道，其佣金应由业主根据单独的书面协议支付。承租人和房东应各自赔偿对方的所有费用、开支、律师费、留置权和任何其他经纪人或代理人主张的佣金或其他赔偿责任，由赔偿方、通过或根据赔偿方主张相同的费用、费用、律师费、留置权和其他赔偿责任。
（e）
反言证书.租客须不时在业主提出要求后10个营业日内，向业主指定的任何一方提供一份由租客签署的证明，其中确认并载有与本租约有关的以下事实证明及陈述：（1）本租约是否具有完全效力及效力；（2）本租约的条款及条文是否已被修订或补充，如已如此，则载列该等修订或补充；（3）基本租金及其他费用已付清的日期；（4）在租客知悉的情况下，承租人有否向业主提出申索或任何抗辩或权利以抵销收取租金或其他费用；（5）据承租人所知，业主是否在本租约项下违约，如申索违约，则说明该违约的性质；（6）生效日期、预定期限届满及已行使哪些选择权以延长本租约的期限（如有）；及（7）可能合理要求的与本租约的条款或标的有关的其他事实准确的事项。
（f）
通告.所有依据本租约发出的通知和其他信函均应以书面形式发出，并应（1）以头等舱、美国邮件、预付邮资、经核证、并要求回执的方式邮寄，并按基本租约信息规定的地址寄给双方当事人，（2）以专人送达预定收件人，（3）由国家认可的隔夜快递服务发送，或（4）以电子邮件方式发出，并在其主题行中注明“根据租赁发出的通知”（附在以电子邮件方式传送后一个工作日内以其他送达方式之一发出的该电子邮件通知的副本）。所有“硬拷贝”通知应在送达收件人地址时生效（即使该收件人拒绝送达）；以电子邮件发送的通知，如在下午5：00（场所当地时间）之前发送，且如以其他允许的交付方式发送，则不迟于紧随此种发送之后的下一个工作日，则应在发送至适当电子邮件地址的工作日生效。双方当事人可以按照本规定，通过向对方发出通知的方式变更住址。如有关租户通知资料的基本租赁资料为空白或不完整，则（i）在开始日期前，租户的注册代理地址应为通知的适当地址，及（ii）自开始日期及之后，处所应为通知的适当地址。
（g）
可分离性.如果本租赁的任何条款或规定根据现行或未来法律是非法、无效或不可执行的，则本租赁的剩余部分不受此影响，并代替该条款或规定，应在本租赁的一部分中添加与可能且合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行的条款或规定类似的条款或规定。
（h）
修正；具有约束力；无电子记录.除经业主和租客签署的书面文书外，不得修改本租赁合同。本租约的任何条文，除非经业主签署书面放弃，否则不得当作业主放弃，而任何可能在管理本租约条款方面在各方之间演变的习俗或惯例，均不得放弃或削弱业主严格按照本租约条款坚持由租户履行的权利。业主和租客在此同意不以电子方式进行本租赁所设想的交易或通信；也不得将使用“书面”或“书面”一词解释为包括电子通信。本款的任何规定均无意影响以电子邮件妥善送达的通知的有效性。第25（f）款）以上。本租赁中包含的条款和条件应对本协议各方、其各自的利益继承人和法定代表人有利并具有约束力，但本协议另有明确规定的除外。本租赁仅为房东和租户的利益，除房东的抵押权人外，不得将任何第三方视为本协议的第三方受益人。
（一）
安静的享受.在不存在违约事件的情况下，承租人应在期限内和平、安静地持有和享有处所，不受房东或任何由房东、通过房东或根据房东主张的一方的阻碍，但不得以其他方式，但须遵守本租约的条款和条件。
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（j）
不合并.如同一人直接或间接取得或持有本租约的任何权益或本租约的任何权益及租赁处所的收费遗产或该等收费遗产的任何权益，则不得将特此设定的租赁产业与处所或其任何部分的收费产业合并。
(k)
无优惠.向租户提交本租约不应被解释为要约，除非双方签署本租约的副本并将其交付给另一方，否则租户在本租约下不享有任何权利，对此类签名没有解除限制。
（l）
整个协议.这份租约构成了房东和租客之间关于本协议标的的全部协议，并取代了与此相关的所有口头陈述和先前的文字。除本租约所列的内容外，业主或租客并无就本租约或业主或租客与此有关的义务向另一方作出任何陈述、保证或协议。不利于起草方解决任何歧义的正常解释规则不适用于本租约的解释或对本合同的任何证物或修改。
(m)
放弃陪审团审判；反诉.在法律允许的最大限度内，房东和租客各自放弃在任何诉讼中进行陪审团审判的任何权利，或让陪审团参与解决因本租约或在此执行或交付的与此有关的任何其他文书、文件或协议或与此相关的交易而产生或与之有关的任何争议。此外，双方还共同同意，如果房东启动任何占有程序或行动，包括占有房地的汇总程序，租户将不会在任何此类程序中提出任何性质或描述的任何反诉，但法定强制性反诉除外。本第25（m）节中的任何内容均无意剥夺承租人就非上述强制性反索赔的针对房东的索赔单独提起诉讼的能力。
（n）
管治法.本租赁受处所所在国法律管辖并按其解释。
（o）
录音.未经业主事先书面同意，承租人不得记录本租约或本租约的任何备忘录，业主可全权酌情决定拒绝或拒绝同意，承租人的任何记录均构成对本租约的重大违反。租客批给业主一份授权书，以签立及记录解除未经业主事先书面同意而记录的任何该等已记录的记录文书。
（p）
水或模具通知.租户或其代理人或雇员如发现处所或项目内或周围有漏水、水损或霉菌等情况，租户应及时书面通知业主。
（q）
连带责任.承租人由一方以上当事人组成的，该等当事人各自对承租人在本租赁下的义务承担连带责任。租客在期限结束时未完全履行的本协议项下所有未履行的义务应在期限结束时继续存在，包括与租金有关的付款义务以及与处所状况和维修有关的所有义务。
（r）
财务报告.在业主提出要求后15天内，租户将向业主提供租户最近的经审计财务报表（包括对其的任何附注），或者，如果没有编制此类经审计报表，则提供可能由独立注册会计师编制的其他财务报表（及其附注），如果没有编制，则提供租户内部编制的财务报表。如果租户是一家公开交易的公司，租户可以通过向房东提供租户最近的年度和季度报告来履行其在本协议下的义务。租户将与房东讨论其财务报表，并在发生本协议项下的违约事件后，将允许房东访问租户的账簿和记录，以便房东能够验证财务报表。业主将不会披露租户指定给业主保密的租户财务报表的任何方面，除非（1）向业主的抵押权人或建筑物的潜在抵押权人或购买者，（2）在业主与租户之间的诉讼中，和/或（3）如果法院命令要求。不得要求租户交付本项下要求的财务报表第25（r）款）在任何12个月期间内超过一次，除非业主的抵押权人或该建筑物的潜在买家或贷款人提出要求或发生违约事件。
（s）
房东费用.每当租客要求业主采取任何本协议所不规定的行动或给予本租约所规定或准许的任何同意时，租客将向业主偿还业主的
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应支付给第三方的合理、自付费用，以及房东在审查提议的行动或同意后发生的费用，包括合理的律师、工程师或建筑师费用，在房东向租户交付此类费用声明后30天内。租户将有义务进行此类补偿，而不考虑房东是否同意任何此类提议的行动。
（t）
电信.承租人及其电信公司，包括本地交换电信公司和替代接入供应商服务公司，对于电信系统的安装和运营，包括语音、视频、数据、互联网，以及通过有线、光纤、微波、无线和任何其他传输系统提供的任何其他服务，均无权进入和进入建筑物内部（"电讯服务"），对于租户在该建筑物内以及未经业主事先书面同意而从该建筑物前往任何其他地点的部分或全部电讯，不得无理扣留（对于未获批准向该项目提供电讯服务的Charter通信公司及其附属公司除外）。此外，在进行任何挖掘工程表面以安装电讯服务之前，必须取得业主的事先同意，而所有该等埋设线路或设备（i）须视为租户的场外设备的一部分，及（ii）在本租约到期或更早终止时由租户移除（所有景观美化均已恢复其先前状况）。所有电讯服务供应商均须遵守项目的规则及条例、适用法律及业主对项目的政策及做法，并须在业主选择时，与业主订立许可协议，以确认及批准诸如但不限于布线、电缆、光纤线路、分界点、进入项目、保险要求等项目的建议位置（及标签要求），所有这些均无须向业主支付费用。在房东选举时，可以指定一名立管经理来协调和建立任何此类工作的规则。承租人承认，业主无须提供或安排任何电讯服务，而业主无须就电讯服务或与之有关的任何设备或设施的安装、操作或维护对任何承租方承担法律责任。承租人应自行承担费用并自行承担获得所有电信服务的全部责任。
（u）
保密.承租人承认，本租约的条款和条件为业主的利益而保密，未经业主事先书面同意，承租人不得以任何方式或方式直接或间接向任何人披露本租约的条款和条件；但是，如果法律或法院命令要求，承租人可以向其律师、会计师、雇员和现有或潜在的财务合作伙伴披露本租约的条款和条件，前提是承租人告知此类条款和条件的保密性质，并同意对其保密（在每种情况下，在披露之前）。承租人或向其披露或由承租人提供本租赁条款和条件的任何实体或个人违反本款作出的任何披露，承租人应承担责任。业主对任何披露的同意，不应被视为业主放弃对任何未来披露的禁止。
（五）
权威.承租人（如是公司、合伙企业或其他商业实体）特此向业主声明并保证，承租人是一个正式成立的现有实体，有资格在房地所在的州开展业务，承租人拥有执行和交付本租约的完全权利和权力，并且代表承租人签署的每个人都有权这样做。业主在此向租户声明并保证，业主是一个正式成立的现有实体，有资格在处所所在州开展业务，业主拥有执行和交付本租约的充分权利和权力，并授权代表业主签署的每个人这样做。
（w）
安全服务；租户的安全系统.
(1)
租户承认并同意，虽然业主可以（但无义务）在建筑物内巡逻，但业主并未就处所提供任何保安服务。
(2)
如租户在房舍内安装电子卡片钥匙系统（a "场所专用门禁系统"），则（i）任何特定处所的门禁系统须由租户控制和指示安装，并由租户自费，（ii）租户须向业主提供任何特定处所的门禁系统的所有关键代码或门禁卡的副本，（iii）租户须确保业主可随时进入处所，（iv）租户须确保任何特定处所的门禁系统须符合所有法律，包括所有消防安全法律，及（v）在任何情况下，业主均不得承担责任，而租户须抗辩、赔偿，并根据载于《证券日报》的租客弥偿规定，使业主及其代表及代理人免受任何有关物业特定出入控制系统或其故障所引起的索偿、要求、法律责任、诉讼因由、诉讼、判决、损害及开支第11（d）款）这里。第8节和21本租约管辖有关任何处所特定门禁系统的安装、维护和业主的搬迁权。
办公室租赁协议（基本租赁信息） |
第22页 |
(3)
业主无须就任何失窃造成的损失或租户因任何未经授权进入处所或任何其他违反处所的保安而蒙受或招致的任何其他损害向租户承担法律责任，而租户放弃就该等损失向业主提出的任何申索。
（x）
危险材料.术语"危险材料"指根据任何有关污染或保护或规管人类健康、自然资源或环境的法律，现在或以后被归类或认为是危险、有毒或危险的任何物质、材料或废物，或对处所内或项目内人员的健康或安全构成或威胁构成危害的任何物质、材料或废物。承租人不得在处所或项目上或其周围使用、生成、储存或处置或允许使用、生成、储存或处置危险材料，除非以承租人业务正常履行所必需的方式和数量，然后遵守所有法律。如果租户违反其在本协议项下的义务第25（x）款），业主可立即采取任何及所有合理适当的行动以补救相同的情况，包括采取所有适当行动以清理或补救因租户使用、生成、储存或处置危险材料而产生的任何污染。尽管业主的弥偿书载于第11（d）款）、承租人因承租人不遵守本条款的规定而产生的任何和所有索赔、要求、责任、诉讼因由、诉讼、判决、损害赔偿和费用（包括合理的律师费和清理补救费用），承租人应进行抗辩、赔偿，并使房东及其代表和代理人保持无害第25（x）款）.本赔偿条款在本租赁终止或期满后继续有效。
（y）
展品清单.随附的所有展品和附件均以此引用方式并入本文。
附件 A-处所概要
附件 B-有关土地的说明
附件 C-停车
附件 D-租户装修-作品
附件 e-Renewal Option
附件 X-附加条款
（z）
收费的厘定.业主和租户同意，本租约中用于确定租户应支付的费用和金额的每一项规定（包括关于额外租金和租户按比例分担电气成本的规定）在商业上是合理的，并且就每一项此类费用或金额而言，构成对费用金额的陈述或为《德克萨斯州财产法典》第93.012条的目的计算费用的方法。
（AA）
被禁止人员和交易.租户向业主声明并保证，租户目前遵守并应在任期内（包括任何延期）的任何时候始终遵守财政部OFAC的规定（包括OFAC特别指定国民和被阻止人员名单上的人）和任何法规、行政命令（包括2001年9月24日的行政命令、封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易），或与此有关的其他政府行动。
（BB）
无施工合同.房东和租客承认并同意，这份租约，包括所有展示本合同的一部分，不是建筑合同或建筑合同的担保物或影响建筑合同的协议。
（CC）
对口单位.本租赁（及对本租赁的修订）可在任意数目的对应方执行，每一对应方应视为正本，所有这些对应方应构成一份文件。为便利本租赁的执行，当事人可以通过电话传真或电子邮件PDF方式签署和交换签名页的对应方。签名页可与对应文件分离，并附在本租赁的单一副本上，以实际形成一份文件。
（dd）
消费者权利的放弃.Tenant特此放弃其在德克萨斯州欺骗性贸易行为-消费者保护法，第17.41条下的所有权利et seq.《德州商业和商业法典》，一部赋予消费者特殊权利和保护的法律。经与承租人自行选择的律师协商，承租人自愿采纳本豁免。
（ee）
无默示终止权.在任何情况下，承租人不得因房东违反本租约而选择终止本租约。前一句并不旨在损害或限制租户对房东提起诉讼以强制执行房东在本租赁下的义务的权利。
办公室租赁协议（基本租赁信息） |
第23页 |
（ff）
申述及保证的免责声明.租户向业主声明及保证：业主、其雇员、代理人、经纪人或代表均未就本租约、处所或工程作出任何明示或默示的陈述、保证或承诺，亦无承租方所依赖，但本租约具体明示的除外；租户并无取得任何权利、地役权或许可（通过暗示或其他方式），但本租约具体明示的除外。
【这一页的其余部分有意留白。】
办公室租赁协议（基本租赁信息） |
第24页 |
房东和租客明确否认任何关于房地适合于租客的预期商业目的的默示保证，且租客在此支付租金的义务不取决于房地的条件或房东履行其在此项下的义务，且除此处另有明确规定外，租客应继续支付转租
经房东和租客双方签字，本租赁自生效之日起视为生效。
房东： |
EPC-CW15，LLC，德州有限责任公司
作者：/s/Brett Johansson 姓名：Brett Johansson 职称：经理
|
租户： |
MASTECH DIGITAL，INC.，宾夕法尼亚州公司 作者：/s/詹妮弗·莱西 姓名：詹妮弗·莱西 职称：总法律顾问及公司秘书 |
办公室租赁协议（基本租赁信息） |
第25页 |
展品A
房地概要
房地概要
展品A、房地概要 |
第A-1页 |
展品b
土地描述
土地描述
Tract I（Fee Simple）：
描述，位于Nancy Cousy Survey，Abstract No. 318和G.W. Laws Survey，Abstract No. 843的一块9.000英亩的土地，位于德克萨斯州达拉斯县，位于8463和8466区块，是德克萨斯州达拉斯市的官方Block编号；该区域是CW15 LAND，LTD.的特别保证契约中描述的所有这些特定土地，记录在202100384317号文件（以下简称CW Tract 1）、202100384318号文件（以下简称CW Tract 2）和202100384319号文件（以下简称CW Tract 3）中，全部在德克萨斯州达拉斯县的官方记录中；说9.000英亩的土地被更具体地描述如下：
开始，在奥林巴斯大道西南路权线（可变宽度路权）和水磨路西北路权线（66英尺宽的路权）交叉口发现的一根1/2英寸的拐角铁杆；所说的点是所说的CW Tract 2的最东角；
随后，向南31度，向西41分21秒，从奥林巴斯大道所述西南线出发，沿水磨路所述西北线和CW Tract 2所述东南线，以236.49英尺的距离经过CW Tract 1所述最北角和CW Tract 2所述东南角，然后继续沿CW Tract 1所述东南线行驶，在总共56 1.58英尺的距离内，到一根5/8英寸的铁杆上用“PACHECO KOCH”套帽（以下简称“IRS”）作转角；所述点是上述CW Tract 1的最南端转角，以及在德克萨斯州达拉斯县正式记录的第202100031070号仪器中记录的给CW FIRE STATION No. 58，LTD的特别保证契约中描述的那块土地的最东端转角；
随后，向北58度，向西18分24秒，离开水磨路所称西北线，沿CW Tract 1的西南线和CW消防站58号地的东北线，以15.59英尺的距离经过CW Tract 1的西角、CW Tract 2的南角、CW消防站58号地的最北角和CW消防站58号特别保修契据中描述的那块地的最东角，LTD在202100031069号仪器中记录，在上述正式记录中，然后继续沿着上述CW Tract 2的一条西南线和最后一条CW消防站No. 58 tract的东北线，在距离IRS拐角的所有总距离中175.50英尺；所述点位是上述CW Tract 2的一个折返角和最后一条CW消防站No. 58 tract的最北角；
随后，向南31度，向西41分21秒，沿着上述CW Tract 2的东南线和最后一条CW Fire Station No. 58 tract的西北线，与TXU Electric Delivery Company作为向TXU Generation Company LP、TXU Mountain Creek Company LP和TXU Electric Delivery Company的特别保证契约中的电力传输地役权而保留的该特定土地的东北线上的IRS拐角的距离为285.00英尺，达拉斯县契约记录第11540页，德州；said point是said CW Tract 2的最南角和last said CW Fire Station No. 58 tract的最西角；
随后，向北58度，向西18分24秒，沿上述CW Tract 2西南线和TXU Electric Delivery Company输电地役权的上述东北线，以232.44英尺的距离经过上述CW Tract 2最南西角和上述CW Tract 3最南角，然后继续沿上述CW Tract 3西南线和TXU Electric Delivery Company输电地役权的上述东北线行驶，在所有距离IRS转角的总距离为356.76英尺；said point是said CW Tract 3的最西边转角；
然后，向北31度，向东41分59秒，沿着上述CW Tract 3的西北线，进入、越过和穿过官方公开的第200600072663号文书中记录的对Trammell Crow Company No. 43，Ltd.的有限一般保证契约中所述的某些土地的一部分
德克萨斯州达拉斯县的记录，在188.48英尺的距离经过上述CW Tract 3的最北角、上述CW Tract 2的西角、上述Trammell Crow Company No.43，Ltd.的东北线和西南
展品b、LandPage的说明 |
第B-1页 |
第201200024638号文书中记录的对CW SHORELINE LAND，LTD.（“SHORELINE Property”）的特别保证契据中所述正式公共记录中所述的部分特定土地的线，然后继续沿着上述CW Tract 2的西北线进入上述CW ShORELINE LAND，Ltd.（SHORELINE Property）tract，在距离IRS转角的所有总距离为486.73英尺的范围内；所述点位为上述CW Tract 2的北角；
THENCE，continuing over，across and through said CW Shoreline Land Ltd.（Shoreline Property），the following eleven（11）calls：
向南58度，向东18分01秒，沿着上述CW Tract 2的一条东北线，到IRS转角的距离为198.02英尺；所述点是上述CW Tract 2的一个折返角；
向北31度，向东41分59秒，沿着上述CW Tract 2的西北线，到IRS转角的距离为146.70英尺；所述点是上述CW Tract 2的折返角；
北纬58度，18分01秒向西，沿上述CW Tract 2的一条西南线，到IRS转角的距离为12.00英尺；所述点为上述CW Tract 2的西角；
向北31度，向东41分59秒，沿上述CW Tract 2的西北线，到IRS转角的距离为27.57英尺；所述点是上述CW Tract 2的折返角；
向北58度，18分01秒向西，沿上述CW Tract 2的一条西南线，到IRS转角的距离为164.46英尺；所述点位为上述CW Tract 2的南角；
北纬01度，向东41分59秒，沿所述CW Tract 2的一条西线，到IRS转角的距离为23.10英尺；所述点是所述CW Tract 2的一个折返角；
向北58度，18分01秒向西，沿上述CW Tract 2的西南线，到IRS转角的距离为115.48英尺；所述点为上述CW Tract 2的南角；
北纬01度，向东41分59秒，沿上述CW Tract 2的一条西线，到IRS转角的距离为69.29英尺；所述点是上述CW Tract 2的一个折返角；
向北58度，18分01秒向西，沿上述CW Tract 2的一条西南线，到IRS转角的距离为23.10英尺；所述点为上述CW Tract 2的南角；
北纬01度，向东37分41秒，沿上述CW Tract 2的一条西线，到IRS转角的距离为29.89英尺；所述点为上述CW Tract 2的一个西角；
向北31度，41分59秒向东，沿上述CW Tract 2的一条西北线，距离奥林巴斯大道上述西南线的一个IRS弯道79.76英尺；所述点位为上述CW Tract 2的最北角；
随后，向南58度，向东17分59秒，沿奥林匹斯大道所说西南线和所说CW Tract 2最北东北线，距离起点710.29英尺；
包含，392,033平方呎或9.000亩土地，或多或少。
展品b、LandPage的说明 |
第B-2页 |
展品c
停车
停车
1.
租客可在与大厦有关的泊车设施内的处所内，按每1,000个可出租平方呎使用最多合共五个未预留车位（"停车区"）受不时适用于停车区顾客的条款、条件及规例规限，在首个租期内不另收费。租户最多可使用停车场内预留的三个车位。租户应在支付基本租金的同时，向业主支付此类预留车库停车位的停车租金（加上所有适用的税款），每个预留车位每月75.00美元。尽管有上述规定，承租人就该等预留车位缴付上述差饷的义务，在减免期内有条件减轻。自减免期后的第一天起，租户须就该等车位缴付上述差饷。业主不会不合理地拒绝同意租户不时提出的将额外空间由非预留转为预留的请求，但前提是该等预留空间在该时间可用。
2.
租客应在任何时候遵守有关停车场使用的所有法律。业主保留不时采纳、修改和执行合理的管理停车区使用的规则和规定的权利，包括任何钥匙卡、贴纸或其他识别或入口系统和运营时间。房东可以拒绝允许违反规章制度的人在停车区域内停车，违反规章制度的，要将车从停车区域内搬走。业主不应负责针对任何第三方强制执行租户的停车权。
3.
租户可采用业主批准的一种或多种方法，按不时普遍适用于访客停车的验证率，对访客停车进行验证。除上述相反规定外，本协议项下提供的停车位应按无保留、“先到先得”的方式提供。租户承认业主已安排或可能安排停车场由独立承建商经营，而非附属于业主。
4.
对于丢失房东发放的任何磁吸停车卡或停车贴纸，租客将支付一笔与房东不时张贴的金额相等的重置费。
5.
所有机动车辆（包括其所有内容物）停放在停车区内，由承租人和相互承租方自行承担风险，经明确约定和理解，房东没有义务为任何上述机动车辆（包括其内容物）投保，房东不对此类车辆的保护和安全负责。尽管有任何与本租约所载相反的情况，但房东对停车场可能发生的任何财产损害，或因在任何停车位停放机动车辆或与之相关的任何财产损害不承担任何责任。
展品C，停车 |
第C-1页 |
展品d
租户完成工作：房东按计划建造
租户完成工作：房东按计划建造
1.
接纳处所.除本附件所述者外，租户于订立本租约之日接受其「 AS-IS 」条件下的处所。
2.
空间计划.在执行本租约时或之前，租户已向业主交付一份空间图则，其中描述了将安装在房舍中的改进，该图则由IDGROUP（the "建筑师"）2026年1月23日第665-013号轴承项目并作为附件附件 D-1（the "空间计划"），业主和租户特此批准哪些空间图则。此外，业主和租客已批准在本协议所附处所内建造的改善工程的详细工程范围为附件 D-2（the "范围").
3.
施工图.
（a）准备和交付。在业主和租客双方全面签立本租约之日起30天后的日期或之前，业主须安排拟备在处所内安装的所有改善工程的最终工作图纸，并将其交付租客审查批准（该批准不得无理扣留、延迟或附加条件）。
（b）审批程序。自业主提交工作图纸后三个工作日内，承租人应通知业主是否批准提交的工作图纸。如果租户不同意该等工作图纸，则租户应将其通知业主，并合理详细地说明不同意的理由，在这种情况下，业主应在该通知发出后五个工作日内，根据租户的反对意见修改该等工作图纸，并将修改后的工作图纸提交租户审查批准。承租人应当在收到重新提交的工作图纸后一个工作日内，书面通知业主是否认可。这一过程应重复进行，直至工作图纸最终得到房东和租户的认可。承租人未在提交后三个工作日内（如为重新提交的工作图纸，则在一个工作日内）通知业主其不认可初始工作图纸的，则应视为承租人已认可有关工作图纸。任何因租户无理拒绝其同意或延迟就该等工作图纸给予其书面批准而造成的延迟，均构成租户延迟日（定义见下文）。如果工作图纸在其初稿交付给租户后的第15个工作日之前未获得业主和租户双方的完全批准（或视为批准），则在该时间段之后的每一天，该工作图纸未获得业主和租户双方的完全批准（或视为批准），即构成租户延迟日。
（c）业主批准；履行工作。如租户的任何拟议建筑工程将影响建筑物的Structure或建筑物的系统，则与此有关的工作图纸必须经建筑物的在册工程师批准。不得无理扣留业主对该等工作图纸的批准，但条件是（1）该等工作图纸符合所有法律，（2）其所描绘的改善工程不会（由业主合理酌情决定）对建筑物的Structure或建筑物的系统（包括建筑物的洗手间或机械室）、建筑物的外观或建筑物的公共区域或电梯大堂区域的外观产生不利影响，（3）该等工作图纸足够详细，以允许以良好和熟练的方式建造该等改善工程，及（4）其上所描绘的改善符合业主不时为建造租户改善而颁布的规则及规例（其副本已交付予租户）。如本文所用，“施工图”是指经业主批准的最终工作图，并经其任何经批准的变更不时修订，“工作”是指业主根据施工图上所示并将建造的所有改善工程。业主对施工图的批准，并不表示或保证该等施工图足以作任何用途或符合任何法律，而仅为业主对此的同意。承租人应当应房东要求，在施工图上签字，作为其审查同意的证据。经批准施工图后，业主须促使工程实质上按照施工图进行，使用业主选定的承建商及分包商。
4.
更改订单.租户可能会在工作中发起变更。每项该等更改必须事先获得业主的书面批准，该等批准不得被无理扣留或延迟；然而，（a）倘所要求的更改将（由业主合理酌情决定）（1）建筑物的Structure或建筑物的系统（包括建筑物的洗手间或机械室）产生不利影响，（2）建筑物的外观，或（3）建筑物的公共区域或电梯大堂区域的外观，或（b）如任何该等所要求的更改可能会延迟动工日期，业主
展览D、租户收尾-工作 |
第D-1页 |
可在其唯一和绝对酌情权下拒绝其同意。承租人须于工程完成后，向业主提供所建造工程的准确建筑「竣工」图则，该图则须纳入本附件 D由本参考所有目的。
5.
定义.如本文所用，a "租户延迟日"指（a）由于租户未能及时提供任何资料或交付或批准任何所需文件，例如空间计划或施工图（无论是初步、临时修订或最终）、定价估算、施工投标等，（b）由于租户对空间计划或施工图的任何更改，（c）由于租户未能出席与房东、建筑师、任何设计专业人员、或任何承包商、或其各自的雇员或代表的任何会议，导致的每一天工作的延迟，（d）由于承租人对除业主标准装修材料以外的材料或装置的任何规格，或（e）由于承租人以其他方式延迟完成工程，而根据本协议所规定或排定或与编制或完成任何建筑文件（例如空间图则或建筑图纸）或与完成工程有关的其他方面所需，或（e）由于承租人一方以其他方式延迟完成工程。如本文所用，"实质性完成," "基本完成"而其任何派生是指处所内的工程基本上按照建筑图纸完成（以占用证明为证明，该证明可能是临时性质的，但须遵守一份有待完成的未完成的次要项目清单，业主将努力追求）。即使建造、装修、景观美化和机械调整的小细节仍有待业主完成，也应已发生实质性完工。
6.
走过场；打孔器列表.当业主认为处所内的工程已基本完成时，业主将通知租客，并于其后三个营业日内，业主代表及租客代表须对处所进行演练，并确定任何必要的修缮工程、修缮工程及为最终完成工程所需的小型完工项目。房东代表和租客代表均不得无理隐瞒其对打卡项目的约定。业主应尽合理努力促使执行工作的承包人在约定后30天内完成所有打孔清单项目；但业主没有义务为完成这些项目而从事加班劳动。
7.
成本.业主须承担执行空间平面图上所描绘的工作的全部费用和最初提交并经业主批准的范围。租户须承担业主因本附件第5（a）、5（b）、5（c）、5（d）或5（e）条所指明的任何事件而在进行工程时所招致的全部额外费用。租客须向业主支付相当于该等更改时空间图则或施工图的任何估计额外费用的50%的款项；租客须于工程实质完成后，向业主支付因本附件第5（a）、5（b）、5（c）、5（d）或5（e）条所指明的事件而进行工程而招致的额外费用的余下部分。为考虑业主对就第5（a）、5（b）、5（c）、5（d）或5（e）条所提供的服务进行管理及监督，租客须向业主支付相当于本条第7条所指明额外费用百分之五的建筑管理费。
8.
施工代表.业主和租户协调施工和批准变更单的代表将按基本租赁信息中确定的那样，但条件是任何一方可在通知另一方后更换其代表。
9.
杂项.在与本附件不抵触的范围内，第8（a）条）和21本租约适用于作品的履行以及业主和租客各自关于依据该租约安装的改善设施的权利和义务。
展览D、租户收尾-工作 |
第D-2页 |
展览D-1
太空计划
展览D、租户收尾-工作 |
第D-3页 |
展览D-2
工作范围
项目范围
邻近空间（旁边及下方）的现有租户。正常工作时间上午7点至晚上7点（M-F），但必须在下班后进行的嘈杂工作除外。按要求在工作日和周末加班，以满足日程安排，但不在预期之列。
建筑和工程计划、相关计划审查、ADA审查、石棉审查、许可证都包括在这一范围内，并将成为房东费用的一部分。
石棉调查和能源合规，以获得房东的许可。
实质性完成日期待定。
根据GC合同由A-1 Locksmiths进行键控
安装新的甚射频暖通系统。
HVAC测试及平衡及由业主根据GC合约进行测试
租户空间内的所有饰面，以匹配bldg.标准和高品质。
拆迁
只有需要拆除的，才会在楼道墙处，以容纳接待门和墙面。
石膏板/声学
新的干墙内隔板– 14 '-0”到甲板的高度，21/2“x22 ga stl螺柱@24”o.c. w/5/8”石膏板每侧如图所示。
在主入口增加两个新的走廊门开口，在后出口增加新的门到走廊。
为办公室、会议、休息室和服务器机房的门增加新的内部开口。
门/框/五金
楼道标准木单门和存储数据机房。
木门五金规格：
门框：RACO“Classic Prestige”，或Alumax“Falcon”，或Wilson Partitions“Projected Profile”。清铝。
门：染色单板，滑匹配，染色饰面匹配现有。
Mortise套装：Sargent 8100系列，LNH杠杆饰件
US26，抛光铬
Hinges：Hager，McKinney，or Stanley
4 ½”x4 ½”，5指节，走廊处不可拆卸销
4 ½”x4 ½”，5指节，走廊处无升针
US26，抛光铬
更接近：耶鲁匹配现有
停靠点：抛光或缎面不锈钢的地板或壁挂式停靠点。
玻璃和玻璃
所有新办公室都要有玻璃门面和玻璃门。
入门单Herculite全高玻璃总成。
油漆和墙布
所有墙面都要有轻盈的纹理和标准的蛋壳饰面涂料。建筑标准涂料中的颜色待定。
展览D、租户收尾-工作 |
第D-4页 |
地板
根据选择在整个办公空间安装新的地毯瓷砖。
在休息室和电气室安装新地板–带橡胶底座的标准LVT。
按选择在入口处安装新瓷瓦。
木制品
新的木制品建筑标准并将在Break Workroom提供和安装。完成情况待定。标准的上下塑料层压板橱柜与实心表面顶部在建筑标准材料。
百叶窗
按建筑标准安装新的滚轮机罩。
消防
修改建筑消防喷淋水滴以适应租赁计划。
水暖-厨房设备
确保所有新的管道固定装置在水槽。
房东提供并安装洗碗机和水槽。
所有其他电器，包括但不限于冰箱、微波炉和制冰机将由租户提供，由承包商安装。
暖通空调
修改现有的HVAC系统。因新施工需要安装或重新定位T统计数据。
电气
因新办公场所建设需要，按需安装新的建筑标准LED灯具。
在空间内的开关上放置新的非完整空间内的灯的所有灯具控制。
新的服务器/数据电气需求将与租户协调。
生命安全/火灾报警器
根据建筑规范要求提供和安装生命安全和烟雾探测器。根据建筑规范要求，接入建筑火灾报警系统的门禁装置
范围排除
(1)
与供应商的数据和通信合同以及布线和墙壁终端装置、设备、人工和安装由租户承担。
(2)
租户采购及安装家具。
(3)
采购超出租户键控访问的额外安全性。
(4)
采购音像设备，由租户安装。
(5)
承租人进行声音掩蔽采购。
额外设备将由租户提供。
展览D、租户收尾-工作 |
第D-5页 |
展览e
更新选项
(1)
在不存在违约事件且租户在该选择时占用整个处所的情况下，租户可通过不早于15个月或不迟于期限届满前12个月向业主交付行使该租约的通知，将本租约就整个处所再续期一段五年。在该延长租期内，每个月须支付的基本租金，须按当时的租金率（《现行出租率"），在该延长期限开始时，就可比较建筑物的可比空间（在质量、大小、用途和位置上相当）的新租约或续租而言，考虑到任何租户改善津贴、经纪佣金、租金减免、停车和提供的其他优惠，并考虑到延长期限的长度和租户的信用状况。在收到租客的续租通知后30天内，业主须向租客交付现行租金率的通知，并须将所需调整基本租金（如有）及所提供的其他条款及条件告知租客。承租人应当在收到房东通知后10日内，书面通知房东承租人是否接受或者拒绝房东确定现行出租费率。如租客及时通知业主，租客接受业主厘定现行租期，则在延长租期的生效日期或之前，业主及租客须按本租期所规定的相同条款，签立本租期的修订，但以下情况除外：
(a)
基本租金按现行租金标准调整，延长期限首日每一周年实行市场化年递增；
(b)
除本条明文规定外，租客不得再有续期选择附件 e或除非业主以书面明示授予；及
（c）
承租人须按在延长期内不时向与大厦有关的停车区的顾客收取的费率（加上适用的税项），支付其有权使用的预留车位。
(2)
承租人拒绝房东确定现行租金标准的，或者未及时书面通知房东承租人接受或者拒绝房东确定现行租金标准的，当其时与其相关的实质内容，承租人在本附件项下的权利终止，承租人无权续签本租约。
若（a）本租赁或租户对处所的占有权被终止，（b）租户转让其在本租赁中的任何权益（不包括许可转让），（c）租户未能及时行使其在本附件下的选择权，（该选择权目前与租户行使该选择权有关），或（d）业主以合理酌情权确定租户的财务状况或资信自本租赁之日起已出现重大恶化，以致租户履行与本租赁延期相关的财务义务的能力令人怀疑，则租户在本附件下的权利即告终止。
EXHIBIT E，续展期权 |
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附加条款
为了明确交叉引用，这附件 X从租约正文继续进行区段编号。举例说明，下文第26节既可以简称为“租赁第26节”，也可以简称为“附件 x第26节”。
26.
减租. 基本租金应在减免期内有条件减免，如基本租赁信息中所定义。自减免期翌日起，租客须按本租约另有规定支付基本租金。尽管基本租金有此减免，（a）根据本租约到期的所有其他款项，包括额外租金和租户按比例分摊的电气成本，应按本租约的规定支付，及（b）本租约所列基本租金的任何增加应在预定日期发生。本节规定的基本租金减免取决于租户充分及时履行其在本租约下的所有义务。如在租期内的任何时间发生租客违约事件，则本条所规定的基本租金减免立即失效，租客须迅速向业主支付，除根据本租约应付业主的所有其他款项外，本协议所有基本租金的全额已减免。
27.
运营成本上限.为计算额外租金而根据第4（b）款），在任期的第一个完整日历年之后的每个日历年，可能包括在计算此类额外租金中的可控运营成本（定义见下文）的最大增加额（“上限基准年"）按累计、复合计算，每个日历年限制为6%；例如，在上限基准年之后的每个日历年，可计入计算此类额外租金的可控运营成本的最高金额应等于上限基准年的可控运营成本与以下日历年的以下百分比的乘积：上限基准年之后的第一个日历年为106%；上限基准年之后的第二个日历年为112.36%；等等。然而，业主因上述限制而未能收回的经营成本的任何增加，须在期限内（受上述限制规限）在必要的范围内结转到以后的历年，直至业主完全收回为止。"运营成本可控"指在业主合理控制范围内的所有运营成本；因此，不包括与恶劣天气有关的税收、保险、水电费、除雪费和其他费用（包括不寻常的景观维护费用，例如因虫害、风暴、干旱和其他恶劣天气造成的费用）、为遵守政府要求而产生的费用、管理费、因工会或其他集体谈判谈判而增加的费用，以及业主无法合理控制的其他费用。
28.
租户的注销权.但承租人没有在建筑物内增租空间，且在承租人交付取消通知时或在取消日期不存在违约事件的情况下，承租人可通过不迟于第29个租赁月的第一天向业主交付自第36个租赁月的最后一天起生效的解除本租赁的书面通知（“取消通知").自业主接获取消通知书起计30天内，业主须向租客交付其厘定取消费用（定义见下文）的通知书（"取消收费通知"），其中应确认此类取消的生效日期（前提是满足所有要求）。The "取消费用"应等于（a）相当于37至42个租赁月（含）应付总租金的金额，以及（b）假设（i）原始本金余额等于租赁成本，（ii）年利率9%，（iii）贷款按本金和利息的等额每月分期支付，在取消日将未偿还的假设贷款的金额之和，自减值期后第一个完整日历月的第一天开始，至该期限最后一个预定月份的第一天结束（假设租约尚未终止），及（iv）所有款项已于取消日期前支付。作为租客注销权利生效的条件，租客应在注销日期之前向房东支付当时根据租约未偿还的任何逾期款项。承租人须最迟于（i）业主交付取消费用通知书后第10天，或（ii）承租人及时交付取消通知书后第40天，向业主支付取消费用。未能及时支付取消费用将自动取消租户的取消通知，并使此处提供的取消选项无效。如果承租人未能及时交付取消通知或无法以其他方式行使这一取消选择权，则承租人根据本条取消本租约的权利将到期；与此相关的时间具有实质意义。
29.
套房和大堂标牌.业主应自费、自费向租户提供外部套间和名录标牌，未经业主同意，租户不得在房舍外增设标牌。
30.
复杂的便利设施.业主，或业主的附属机构，须在任期内建造、装备、保养会议中心设施及健身中心（“健身中心“）在综合大楼内供租户共用（统称为”公共便利设施").健身中心应在不向用户或每次访问额外收费的情况下提供，但通过运营成本和运营综合体的成本收回运营健身中心的成本
附件X、附加条款 |
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便利设施通常可以通过计算可出租面积计入运营成本。会议中心设施的使用应以业主当时的使用率为准。租户承认并同意，业主或其附属公司可将公用设施从其当前位置搬迁，只要公用设施保持在综合体的边界内。租户应遵守为租户共享公共便利设施而制定的合理规则和流程。租户承认并同意（a）健身中心的使用者可能被要求在使用此类设施之前签署一份免责声明表格；（b）在房东的抵押权人进行任何止赎后，继承房东对租户的承诺（包括但不限于作为任何从属、不干扰和与任何房东的抵押权人的授权协议的一部分）可能会排除公共便利设施的延续。此外，如果（i）业主或业主的附属公司在其合理酌情权下确定此类服务不再实用，而与综合体所在区域的竞争混合用途综合体相比，或（ii）此类共同便利设施所在的建筑物由不再是业主附属公司的实体拥有，则公共便利设施可能会停止使用。
31.
健身中心规定.承租人承认，其雇员使用健身中心完全由每个雇员承担风险，使用健身中心应按“原样，在”有条件和“有一切过错”的情况下，且健身中心所在建筑物的业主没有任何明示或暗示的陈述或保证（在“健身中心老板"）、业主或健身中心业主的物业经理，或任何其他人或实体，就健身中心的状况，或任何其他事项，不论有关或无关。 在不限制前一句的情况下，租客也承认并同意，健身中心业主、房东、健身中心业主的物业经理， 或任何其他个人或实体，均不得提供或有义务提供任何人员或设备，以协助、监督、建议、管理或以任何方式控制或监督健身中心或健身中心的使用者，亦不得监督或为健身中心的使用者或其任何财产（不论是在健身中心内或附近或不论是在营业时间或非营业时间）提供安全保障。在应提供任何监测或监督的情况下，租户承认并同意，此类监测或监督应由健身中心业主、房东和健身中心业主的物业经理全权酌情决定，且仅为其利益，而不是为了租户的保护或其他利益。在不限制或限于前述情况下，租户也承认并同意，在发生健身中心业主或健身中心业主的物业经理应选择安装安全摄像头或“辅助”按钮的情况下，此类设备可能无法有效，也可能无法保持在可运行状态，可能仅偶尔被监控。租户同意 无害化健身中心业主、业主及健身中心业主物业经理及其各自的代表及代理人（以下简称"获释人士"）就承租方使用健身中心（包括但不限于就承租方因使用健身中心而招致或与之有关）而针对被释放人士提出或提起的任何及所有索偿、要求、诉讼或诉讼（包括但不限于就承租方因使用健身中心而招致的人身伤害、死亡、财产损失、损害或盗窃而针对被释放人士提出的索偿），包括因声称的疏忽、作为或不作为或被释放者的严格责任.此处使用的术语“被释放人员”应具体包括健身中心的任何继承所有人（包括但不限于本协议签署时健身中心所在建筑物的继承所有人以及健身中心可能搬迁至的综合体中另一建筑物的任何所有者）。
32.
德克萨斯州参议院法案17.Tenant承认，德克萨斯州参议院第17号法案自2025年9月1日起生效，并在生效日期保持不变。此类立法禁止某些个人和实体（包括但不限于总部设在中国、俄罗斯、伊朗或朝鲜的政党或个人或其控制的实体；由“受影响人员”直接或间接拥有的实体；以及被总督指定为国家安全威胁的实体）获得德克萨斯州不动产的权益。租户代表并向房东保证，（a）租户熟悉德克萨斯州参议院第17号法案的具体要求，以及（b）根据德克萨斯州参议院第17号法案，租户及其股权所有者均不被禁止签订本租约（或获得不动产权益）。房东打算完全遵守所有法律，截至生效日期，其中包括参议院第17号法案。据此，Tenant同意，如果Tenant（或其股权所有者）受到其中所载限制的牵连，并因此导致房东善意地认为此租约违反了参议院第17号法案，则应立即发生违约事件。
33.
房东默认.除本条下文另有规定外，除本租约条文给予租客明示、排他性补救或明示拒绝租客补救外，租客对业主在生效日期后未能履行其在本租约下的义务的排他性补救，应限于损害赔偿、强制性救济或具体履行；在每种情况下，业主对任何该等补救的责任或义务应按第第25（b）款）.如业主在生效日期后仍未履行其在本合约项下的任何义务，且该等失责在租客向业主交付指明该失责的书面通知后持续30天，则业主即为本租约项下的失责；但业主须在租客发出书面通知后，尽一切合理努力在合理可行范围内尽快开始该等补救，且如该等失责未能在该30天期间内合理地得到补救，但业主在该30天期间内开始补救该等失责，其后勤勉地寻求补救以
附件X、附加条款 |
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完成，则业主不应在本协议项下违约或为此承担损害赔偿责任。除非业主在该通知后未能如此纠正该违约，否则租户不得因此而有任何补救或诉讼因由。除本租赁条款给予租户明示、排他性补救或明确拒绝租户补救的情形外，如果在生效日期之后，业主未能在本节前几句规定的时间段内履行其义务，并且该失败对租户对处所的使用产生重大不利影响，则租户可以履行该义务，并且业主应向租户偿还租户因履行该义务而产生的所有实际第三方、自付费用（如果业主进行该工作将构成运营成本的费用除外，在这种情况下，业主无义务在承租人向业主交付书面要求后30天内向承租人按比例偿还其费用），并附有证明承租人索赔的发票。承租人根据本条进行工程的权利受以下条件规限：所有该等工程均须按照所有适用的法律以良好及做工的方式进行，且其进行的方式不得影响与建筑物的Structure或建筑物的系统有关的任何现有保证；所有该等工程的进行方式均不得改变建筑物的任何部分Structure或建筑物的系统（为遵守所有适用的法律而规定的必要改动除外），除非业主另有同意（如该等工程会改变建筑物的任何部分Structure或建筑物的系统，则所有该等工程须按照业主批准的图则及规格进行[不得无理拒绝批准]，如业主未能在提交予业主后五个营业日内不批准任何已提交的图则及规格，则视为给予其批准）；所有该等工程须由按发生基准维持商业责任保险的承建商进行，每次发生的金额不少于3,000，000元，并指定业主及每名业主的抵押人为额外受保人；租户向业主交付租户所进行工程的“完工”图则。
34.
租客检查权.在当时不存在违约事件的情况下，租户在收到年度运营成本和税务报表并提前30天书面通知房东后，可以按照以下规定检查或审核房东在该等运营成本和税务报表所涵盖的期间内与运营成本和税务有关的记录。如果租户未在报表交付给租户后30天内对年度运营成本和税单的运营成本和税单的计算提出异议，或者租户未在报表交付给租户后90天内完成审计或检查，则租户应已放弃对有关年度的运营成本和税单的计算提出异议的权利，该报表所列的运营成本和税单的计算应为最终结果。租客的审核或检查，须在业主保存其簿册及纪录的情况下进行，不得无理干扰业主业务的进行，并只可在业主合理指定的营业时间内进行。租客须支付该等审核或检查的费用，包括每小时150美元的业主或大厦经理的雇员用于该等审核或审计的时间，以补偿业主可分配予该审核或审计的间接费用，除非有关期间的总营运成本及税项被确定为错误超过合计6%，且因此，租客向业主支付的费用多于该期间的实际营运成本及应缴税款，在这种情况下，房东应支付审计费用（不超过租户在所涉期间被多收的金额）。租户不得在任何日历年度内进行检查或进行一次以上的审计。承租人或进行该等审核的会计师事务所，须在最终批准的审核报告呈交业主前，以草稿形式向业主提交其审核报告，供业主审核及提出意见，而业主的任何合理意见亦须纳入最终审核报告。如该等检查或审核发现先前向租户收取的营运成本或税项有错误，则业主须向租户退还任何该等成本的多付款项，或租户须在通知后30天内（视属何情况而定）向业主支付任何该等成本的少付款项。审计确定某项费用或成本不应计入营业成本或税金的，应当对受检查或审计的年度和上限基准年进行调整，以便各年度的成本和费用一致适用。只要业主对运营成本和税收的核算与本租约的条款一致，业主对本租约的正确解释以及对运营成本和税收的适当核算的善意和商业上合理的判断对租户在任何此类审计或检查方面具有约束力。租客须对每项该等审核或检查的结果保密，且不得使用任何第三方进行该等审核或检查，但（1）业主合理接受的独立注册会计师事务所除外，（2）未按意外费用基准或以任何其他取决于该等审核或检查结果的方式获得补偿（且租客须应要求向业主交付该等收费安排的收费协议或其他类似证据），及（3）与业主书面同意对该等审核或视察的结果保密。本条的任何规定不得解释为限制、暂停或减轻租户在到期时支付租金的义务，包括额外租金。
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