10-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）


☒	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至2022年12月31日的财政年度

或者


☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号 001-38470

Unity Biotechnology, Inc.

（注册人的确切名称在其章程中指明）


特拉华州	26-4726035
（国家或其他管辖权公司或组织）	（国税局雇主身份证号）
东格兰德大街285号。加利福尼亚州南旧金山	94080
（主要执行办公室地址）	（邮编）

登记员的电话号码，包括区号：（650）416-1192

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代号）	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元	UBX	纳斯达克全球精选市场

根据该法第12（g）节登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否

如果根据该法第13或15（d）节不要求登记人提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表明登记人是否：（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐

用复选标记表明在过去12个月内（或在要求登记人提交此类文件的较短时间内），登记人是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	规模较小的报告公司	☒
新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的管理评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正是否属于需要对登记人的任何执行官员根据§ 240.10D-1（b）在相关追回期间收到的基于奖励的补偿进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。是☐否

根据2022年6月30日纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为32,542，134美元。

截至2023年3月10日，注册人已发行普通股的数量为14,339，119股。

以引用方式编入的文件

注册人的最终委托书中与定于2023年6月23日举行的2023年年度股东大会有关的部分内容以引用方式纳入本报告第三部分。此类代理声明将在本年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会，表格为10-K。


		页
第一部分
项目1。	商业	5
项目1A。	风险因素	32
项目1B。	未解决的工作人员意见	79
项目2。	属性	79
项目3。	法律程序	79
项目4。	地雷安全披露	79

第二部分
项目5。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股本证券	80
项目6。	[保留]	81
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	82
项目7A。	关于市场风险的定量和定性披露	96
项目8。	财务报表和补充数据	97
项目9。	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	133
项目9A。	控制和程序	133
项目9B。	其他信息	134
项目9C。	关于防止检查的外国管辖权的披露	134

第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	135
项目11。	高管薪酬	135
项目12。	某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项	135
项目13。	某些关系及有关交易及董事独立性	135
项目14。	主要会计费用及服务	135

第四部分
项目15。	展品、财务报表附表	136
项目16。	表格10-K摘要	140
	签名	141

前瞻性陈述

这份10-K表格年度报告包含经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”。除10-K表格年度报告中的历史事实陈述外，所有陈述都可被视为前瞻性陈述，反映管理层对未来事件或我们未来财务业绩的当前信念和期望，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些陈述通常通过使用诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“如果”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”、“直到”以及类似的表达或变体来识别。本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

我们计划开发和商业化UBX1325或任何未来的候选产品；

•

我们对候选药物的潜在益处、活性、有效性和安全性的期望；

•

我们正在进行和计划中的临床试验，包括对我们的临床研究、临床前研究和研发计划的结果的预期，包括这些研究数据的时间和可用性；

•

我们对未来或正在进行的临床试验结果的预测，包括基于临床试验结果的预测；

•

我们对候选药物的临床前、临床和监管开发计划，包括监管申报和批准候选药物的时间或可能性；

•

我们对我们获取、发现和开发更多候选药物以及将这些候选药物推进到临床研究并成功完成临床研究的能力的期望；

•

我们对我们的候选药物的潜在市场规模和潜在患者群体规模的预期，如果批准用于商业用途；

•

我们建立合作和/或伙伴关系的意图和能力；

•

根据我们现有的许可协议以及我们未来可能签订的任何许可或合作协议，我们有义务支付任何里程碑付款的时间和金额；

•

我们的商业化、营销和制造能力和期望；

•

我们对候选药物商业化的意向；

•

如果获得批准，我们的候选药物的定价和报销；

•

实施我们的商业模式和我们的业务和候选药物的战略计划，包括我们可能追求的其他适应症；

•

我们能够为涵盖我们的候选药物的知识产权建立和维持的保护范围，包括预计的专利保护条款；

•

对我们的开支、未来收入、资本需求、我们对额外融资的需求以及我们获得额外资本的能力的估计；

•

新冠疫情的挥之不去的影响以及未来任何大流行对我们的临床试验和业务的影响；

•

我们有能力保持符合在纳斯达克全球精选市场继续上市所需的最低收盘价和反向股票分割的成功；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展和预测，包括竞争疗法；

•

我们的财务表现；

•

宏观经济趋势和不确定性，包括高利率、不断上升的通货膨胀、政府关闭硅谷银行和其他金融机构的流动性问题，以及地方和/或全球经济衰退的可能性；以及

•

其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下列出的风险和不确定性。

我们提醒您，上述列表可能并不包含本年度报告10-K表格中的所有前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。我们在“风险因素”和本10-K表格年度报告的其他部分更详细地讨论了这些风险。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表管理层在本年度报告10-K表格发布之日的信念和假设。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，也不承担更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因的义务，即使未来有新的信息可用。

这份10-K表格年度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和某些药物市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模、预测增长率和某些疾病发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息在本质上具有不确定性，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从报告、研究调查、研究以及由第三方、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源编制的类似数据中获得本行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们并没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及这类数据的一个或多个来源时，你应假定出现在同一段落中的其他这类数据来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。

商标

这份10-K表格年度报告包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本年报表格10-K所载的所有商标、服务标记及商品名称，均为其各自拥有人的财产。

第一部分

项目1。生意。

概述

我们的使命是减缓、阻止或逆转衰老疾病。我们最初的重点是创造抗衰老药物，选择性地消除衰老细胞，从而治疗衰老疾病，如眼科疾病，并有机会探索神经学和其他治疗领域。

老龄化疾病造成了相当大的经济、个人和社会负担。随着年龄的增长，慢性疾病的患病率会增加，80%的美国老年人至少患有一种慢性疾病，50%的人患有两种或更多慢性疾病。衰老疾病对生活质量有负面影响，通常是慢性疾病，从发病到死亡都有进展。据估计，为65岁以上的人提供医疗保健的费用是年轻人的四到五倍。根据美国人口普查局的数据，到2050年，美国老年人口预计将增加近50%，大大增加老龄化的经济负担。任何在不治疗潜在的衰老疾病的情况下延长寿命的成功，都只会增加这种负担。

我们认为，通过创造针对基本老龄化机制的药物，我们可以减轻老龄化带来的经济、个人和社会负担，并提高生活质量。

2022年2月，我们宣布了一项重组，以调整资源，专注于我们正在进行的临床项目，并实现关键的开发里程碑。这些旨在优先考虑眼科项目和实施成本节约措施的行动旨在使我们能够获得UBX1325的多个关键临床数据读数，并通过高级候选人提名支持Tie2和Tie2/VEGF双特异性项目，同时暂停所有其他管道项目，将资源集中在这些高级项目上。

靶向细胞衰老和其他衰老生物学

我们认为，衰老细胞的积累是衰老的基本机制，也是许多常见衰老疾病的驱动因素。细胞衰老是一种自然的生物状态，细胞在其中永久停止分裂。这些细胞被称为衰老细胞。衰老细胞会随着年龄的增长而积累，分泌大量的100多种蛋白质，包括炎症因子、蛋白酶、纤维化因子和生长因子，这些蛋白质会扰乱组织的微观环境。这种分泌蛋白质的集合被称为衰老相关分泌表型，即SASP。除了对组织功能的影响外，SASP还包含诱导邻近细胞衰老的因素，引发一系列事件，最终导致功能老化和/或病变组织的形成，这些组织是各种与年龄有关的疾病的基础。

我们正在开发抗衰老药物，以消除衰老细胞，从而降低SASP的产量，我们认为SASP解决了与年龄有关的疾病的一个根本原因。许多现有的疗法，如抗体，针对单一的SASP因子，但未能去除持续产生这些因子的细胞。通过从源头上停止SASP的生产，我们相信抗衰老药物可以产生更持久的效果，减缓、阻止或逆转特定的衰老疾病，并将治疗模式从慢性转向间歇性给药。减少给药频率也可以改善药物耐受性和患者依从性。

虽然我们的主要重点是针对细胞衰老的项目，但我们正在探索其他可能对衰老疾病产生重大影响的衰老生物学。例如，我们有一个针对Tie2信号的临床前程序。Tie2是一种受体酪氨酸激酶，与调节眼部血管的屏障功能有关，这种功能在几种常见的眼部疾病中受到影响。Tie2也与肾脏疾病有关。我们还有一个针对Tie2和VEGF（Tie2/VEGF bispecific）的临床前项目，旨在中和VEGF和激活Tie2，这两个主要途径与视网膜疾病有关。我们已经在α-Klotho项目中获得了许可，这是一种与人类认知有关的蛋白质，可能会在与年龄相关的认知功能障碍中提供益处。

我们的管道

我们的目标是与衰老疾病有关的特定生物学机制。我们的核心治疗方法是针对细胞衰老，我们目前正在推进主要针对眼科疾病的senolytic项目。此外，我们正在推进其他基于衰老生物学的项目，包括一种针对Tie2受体的激动抗体和一种治疗血管性眼病的Tie2/VEGF双特异性抗体。

眼科计划

UBX1325是我们最先进的主要候选药物，用于治疗与年龄相关的眼部疾病，包括糖尿病黄斑水肿，或DME，与年龄相关的黄斑变性，或AMD，以及糖尿病视网膜病变，或DR。UBX1967是我们对UBX1325的补充药物。这些候选药物中的每一种都是Bcl-xL的有效小分子抑制剂，Bcl-2是凋亡调节蛋白家族的成员，在临床前研究中显示出不同的组织停留时间分布。UBX1325和UBX1967旨在抑制衰老细胞赖以生存的蛋白质的功能。在我们的临床前研究中，我们已经证明用UBX1325和UBX1967靶向Bcl-xL优先消除病变组织中的衰老细胞，而保留健康组织中的细胞。

2020年7月，我们提交了一份研究性新药申请（IND），以启动UBX1325在晚期糖尿病黄斑水肿（DME）和新生血管性年龄相关性黄斑变性（nAMD）患者中的1期、首次人体、开放标签、单次递增剂量研究。我们对UBX1325的目标是彻底改善DME、nAMD和糖尿病视网膜病变患者的预后。2020年10月，UBX1325的第一期首次人体临床研究开始了。该研究是一项开放标签、单次递增剂量的临床试验，评估了多达8名DME患者和11名nAMD患者的单次玻璃体内注射剂量，从0.5 – 10 µ g到10 µ g，所有这些患者都因为缺乏益处而停止了所有抗VEGF治疗至少6个月。这项研究的结果表明，在没有任何剂量限制性毒性的情况下，安全性和耐受性是可以接受的；没有眼内炎症的证据；在接受较高剂量（5和10 µ g）的DME患者中，BCVA平均改善高达9.5个ETDRS字母，在所有剂量的可评估nAMD患者中，BCVA平均改善3.2个ETDRS字母，均在UBX1325治疗后24周。

2021年5月，我们启动了2期概念验证研究，以评估在更广泛的DME患者群体中单次玻璃体内注射UBX1325的安全性、有效性和持久性，并于2021年6月为我们的第一位患者给药。本研究是一项多中心、随机、双蒙面、假对照研究，旨在评估单次10 µ g剂量的UBX1325在DME患者中的安全性、耐受性、有效性和持久性。患者可以选择延长48周的长期治疗，大多数完成了24周就诊的患者选择留在研究中。共纳入65例患者，随机分为UBX1325和注射假药的患者。这些患者在被随机纳入BEHOLD研究之前至少接受了6个月的抗VEGF积极治疗（随机分配前6个月平均注射4.03次），并有持续的视力缺陷（73个ETDRS字母或更差，约20/40或更差，基线时平均61.4个字母）和残留的视网膜液体（光学相干断层扫描显示中心亚场厚度≥ 300 µ m，平均约439.6µ m）。在随机分组时，患者停止抗VEGF治疗，转而使用UBX1325或假手术治疗。研究中探讨的终点包括安全性和耐受性、BCVA、CST、SRF/IRF的变化、需要抢救治疗的患者比例以及效果的持久性。

2022年8月，我们在UBX1325对DME患者的2期BEHOLD研究中公布了12周和18周的积极数据，包括与假治疗相比，单次注射UBX1325可导致平均最佳矫正视力的进步、具有统计学意义和临床意义的改善。在第18周，接受UBX1325治疗的受试者的BCVA相对于基线的平均变化为增加6.1个ETDRS字母，与接受假治疗的受试者相比，ETDRS字母的差异为+ 5.0（p = 0.0368）。此外，UBX1325治疗的患者保持中心亚视野厚度（CST）（+ 3.2微米），而假治疗的患者CST在18周内进行性恶化（增加）（+ 53.5微米）（p = 0.07 19）。

CST比基线低5.4微米，而假治疗患者的CST恶化（增加）+ 34.6微米（p = 0.1244）。在接受UBX1325治疗的患者中，24周时无抢救的患者比例（59.4%）高于假手术（37.5%），与假手术相比，接受UBX1325治疗的患者的总抢救次数更少，抢救时间更长。UBX1325表现出良好的安全性和耐受性，没有眼内炎症、视网膜动脉阻塞、眼内炎或血管炎的病例。在治疗后48周的长期随访中，患者将继续接受随访，数据预计将在2023年第二季度公布。

2022年3月，我们在nAMD的2期概念验证研究或ENVISION研究中招募了我们的第一位患者。2022年9月，该研究完成了对在前六个月内至少两次玻璃体内注射抗VEGF治疗的nAMD患者的登记，这些患者仍有活跃的脉络膜新生血管和残留的视网膜下或视网膜内液。患者在筛查前大约4-8周接受了最后一次抗VEGF治疗，所有患者在给药UBX1325或阿柏西普后将被随访约24周。我们预计将于2023年3月下旬公布这一针对nAMD的2期概念验证研究的16周和24周数据。此外，我们修正了第二阶段的ENVISION研究，包括该研究的B部分，以探索第二个周期的益处，即间隔4周的两剂UBX1325治疗，在第24周和第28周给药，以及在第24周和第32周与抗VEGF治疗联合治疗的潜在益处，所有患者随访至第48周。这项为期48周的延期研究的B部分数据预计将在2023年第三季度公布。

根据我们目前与亚盛医药集团有限公司（Ascentage Pharma Group Corp. Limited）签订的经修订的许可协议，除其他事项外，我们拥有UBX1325在大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾）以外所有非肿瘤适应症的全球独家开发和商业化权利以及非独家制造权。在大中华区，我们有权与亚盛集团谈判成立一家合资企业，开发、制造和商业化UBX1325。见“许可证和合作”。

我们还有一个Tie2/VEGF双特异性项目。Tie2是一种受体酪氨酸激酶，与调节眼部血管的屏障功能有关，这些血管在几种常见的眼部疾病中受到影响。Tie2是眼部血管内皮的重要关键调节因子，该通路的失调导致屏障完整性的丧失和血管系统的健康。初步研究表明，衰老眼睛的细胞衰老可能诱发Ang-2，从而使Tie2失活，导致眼部水肿。

Tie2/VEGF双特异性在两个经验证的视网膜疾病靶点上具有双重功能。除了直接激活Tie2外，还设计了双特异性候选药物来中和VEGF-A和VEGF-B，我们认为Tie2的直接激动作用可能优于Ang2的拮抗作用，后者依赖于足够水平的内源性Ang1来激活Tie2通路。我们已鉴定出对Tie2和VEGF具有药理活性的Tie2/VEGF双特异性分子，其效力与临床获益相关。基于支持的临床前数据，我们于2022年7月指定了一名高级候选人。我们目前正在寻求启动临床前毒理学实验试点和其他工作，以支持提名一名开发候选者，以便能够在2023年底之前启动支持IND的研究。

UBX2050是我们的研究，全人源抗Tie2激动剂单克隆抗体。Tie2失调与眼病以及其他适应症有关。UBX2050源自于2020年6月通过资产购买协议从Achaogen公司获得的一项资产。选择UBX2050是基于其在体外激活Tie2受体的潜力，并在眼部疾病的临床前模型中显示出令人鼓舞的活性。我们认为UBX2050可能是一种恢复屏障功能和血管功能的正交方法，并且已经探索了UBX2050的许多适应症。

神经学计划

我们认为细胞衰老可能在神经退行性变中起重要作用。多条线的证据表明，衰老细胞在正常衰老和神经退行性疾病期间会在神经系统中积累。在衰老和神经退化小鼠模型中进行的几项第三方临床前概念验证研究提供了初步证据，表明通过抗衰老药物或遗传方法去除衰老细胞有可能改善大脑功能。

UBX2089是一种α-Klotho激素候选药物，是一种主要在大脑的肾脏和脉络丛中产生的循环激素，目前正在研究用于多种神经学适应症。人类遗传证据

将α-Klotho与认知功能联系起来，我们在多个临床前啮齿动物和非人类灵长类动物模型中观察到重组α-Klotho的促认知活性。我们的工作重点是研究UBX2089在临床前动物模型中使用CNS回路的效果，以推进临床研究。2021年12月，我们宣布向Jocasta Neuroscience，Inc.授予我们的α-Klotho资产开发和商业化的独家许可协议。

减缓、停止或逆转衰老疾病的方法

靶向细胞衰老

细胞衰老是一种自然的生物状态，细胞在其中永久停止分裂。当细胞经历某种形式的无法解决的细胞应激时，它们就会衰老。这些细胞应激事件导致了肿瘤抑制蛋白p53的激活，从而驱动了两种细胞周期依赖性激酶抑制剂，即CDK抑制剂p21和p16的产生。这两个分子是建立和随后维持衰老细胞状态所必需的。第一个产生的CDK抑制剂是p21，它通过随后的途径阻止细胞需要分裂的大量蛋白质的产生。最初的p21驱动信号是对细胞损伤的急性反应，并最终降低。相反，p16将细胞永久锁定在非分裂状态，只要细胞存活，p16的产生就会持续。鉴于在大多数情况下，p16的产生会无限期地持续下去，而且据信几乎只在衰老细胞中产生，它是一种广泛用于识别和量化衰老细胞的标志物。

压力机制诱导细胞衰老的过程如下图所示。

图1：诱导衰老状态和分泌可能破坏微环境的因子的图解

衰老细胞如何驱动衰老疾病

一旦细胞衰老，它们就会开始分泌大量蛋白质，包括募集免疫系统的促炎因子、重塑细胞外基质的蛋白酶、驱动功能失调基质形成的促纤维化因子，以及干扰组织微环境功能的生长因子。这种分泌蛋白质的集合被称为衰老相关分泌表型，即SASP。除了影响正常的组织功能外，SASP还包含诱导邻近细胞衰老的因素，引发一系列事件，最终导致功能老化和/或病变组织的形成，这些组织是各种与年龄有关的疾病的基础。

许多SASP因素被认为可能导致人类疾病，现在人们认为，SASP是衰老细胞驱动特定衰老疾病的主要手段。例如，多种单一SASP因子（例如，TNF-α和VEGF-A）已被证明可自行驱动人类疾病，并已成为众所周知的抗体疗法的目标，包括HUMIRA ®和EYLEA ®。虽然这些抗体能够通过消除单一因子的活性来改变人类疾病，但我们相信，清除衰老细胞将消除众多SASP因子的来源，从而改善疗效和作用持续时间。

我们的治疗范式

我们建立在这样一个原则之上，即选择性消除衰老细胞及其伴随的SASP有可能减缓、阻止或逆转衰老疾病。我们对衰老细胞生物学的洞见使我们能够识别衰老驱动的疾病，针对驱动特定疾病的衰老细胞，并有选择地消除这些细胞。下图说明了这一过程。

图2：senolytic治疗假说图解

在开发这种方法时，我们获得了有关衰老细胞存活途径的重要专门知识，这些途径是衰老细胞赖以生存的信号系统。当这些途径被专门设计的分子靶向时，衰老细胞会经历程序性的细胞死亡。通过我们的研究，我们已经确定了其中几种机制上不同的存活途径，它们根据细胞类型和衰老细胞所在的组织而有所不同。

我们方法的优势

我们认为，与其他治疗衰老疾病的方法相比，选择性消除病变组织中衰老细胞的抗衰老药物可能有几个优点：

•

抗衰老药物针对的是衰老疾病的一个根本原因。我们认为，衰老细胞的积累是许多衰老疾病的根源。与抑制单一因子活性的治疗方法（例如针对单一促炎蛋白的抗体）不同，我们认为，消除累积的衰老细胞以及相应的SASP的抗衰老药物，可以减弱导致疾病的多种因子的活性。因此，抗衰老药物可以提高疗效，因为它们从源头针对疾病，因此可能能够同时使多种致病因素的组织水平正常化。

•

Senolytic药物可以间歇给药。.使用抗衰老药物可以清除病变组织中的衰老细胞。由于新的衰老细胞可能需要几个月或几年的时间才能重新积累，所以可能不经常服用抗衰老药物。与慢性疗法相比，间歇性给药还可以提高药物耐受性和患者依从性。

•

抗衰老药物可使组织恢复到健康状态。我们认为，衰老细胞一般不会在年轻个体中积累，衰老细胞在老年个体中的积累会干扰正常的组织功能。我们管理抗衰老药物的目标是使组织恢复到功能上更年轻的状态。

我们的计划

针对细胞衰老的眼科项目

未得到满足的需要和治疗理由

大多数重大眼病与年龄有关，威胁视力的疾病的发病率在75岁以上显著增加。全世界有2.85亿人有视力障碍，其中65%的人年龄在50岁以上。与这些数字相关的个别疾病包括与年龄有关的黄斑变性、糖尿病性黄斑水肿和糖尿病性眼病，所有这些疾病的发病率都很高，在预防或治疗方案中都有很大的需求未得到满足。我们正在评估的疾病，作为在眼睛局部给药senolytic治疗的初步目标适应症是年龄相关性黄斑变性，糖尿病性黄斑水肿和糖尿病视网膜病变。

糖尿病性黄斑水肿

糖尿病黄斑水肿是一种与糖尿病相关的代谢异常，包括高血糖或高血糖，损害视网膜中央部分的血管或黄斑，导致这些血管渗漏液体的疾病。渗漏的液体导致肿胀，随后导致视力异常。在美国，40岁或以上的糖尿病患者中，糖尿病性黄斑水肿的患病率约为4.0%至6.8%。2019年，据估计全世界有超过2000万人受到DME的影响。在非西语裔黑人中，有很高的DME负担，并且与较高的血红蛋白A1c和较长的基础糖尿病持续时间密切相关。

尽管抗VEGF治疗视网膜疾病取得了成功，如AMD，涉及异常血管或新生血管的增殖，但此类治疗对DME的影响较为有限。这是由于治疗方案的挑战性（需要每月或每两个月注射IVT，最长可达两年），抗VEGF治疗无效的病例数量（约50%的DME患者），以及与抗VEGF注射长期治疗相关的缺血增加和视网膜纤维化的长期并发症。因此，这类病人的需求没有得到满足。尽管VEGF已被确定为新生血管疾病的主要因素，但其他因素，我们认为包括SASP因素，也存在于DME中，包括IL-1 ß、TNF-、IL-6和TGF-ß等。由于这种疾病的多因素性质，有一个重要的机会来制定一种更全面的方法来治疗DME，例如针对疾病的根本原因的senolysis。

年龄相关性黄斑变性

年龄相关性黄斑变性，或AMD，是发达国家不可逆的视力丧失的主要原因，特别是在60岁以上的人。2014年，据预测，到2020年，全球AMD患者人数将达到1.96亿，到2040年将增至2.88亿。AMD的患病率随着年龄的增长而显著增加，65岁至69岁的患病率为1.63%，80岁或以上的患病率增加到11.73%。AMD会影响中心视觉，损害阅读、驾驶和面部识别等功能，并对生活质量和独立生活的能力产生重大影响。AMD被定义为三个阶段：（i）“早期”，即在视网膜出现与年龄相关的变化迹象，如玻璃疣和色素变化时，视觉功能受到影响；（ii）“中期”，即黄斑脂质增加

注意到沉积和结构变化；（iii）“晚期”，即由于血管异常生长（被称为“湿性”AMD）或视网膜晚期萎缩（被称为“干性”AMD），中心视力受损。AMD是一种异源性、复杂、多因素的疾病，炎症、退行性、遗传和血管因素都有助于其发展和进展。衰老细胞和相关的SASP在驱动该疾病的两种主要表现形式（湿型和干型）中的潜在作用，可能被证明是这种复杂疾病的统一机制。

目前湿性AMD的护理标准是使用抗血管内皮生长因子或抗VEGF抗体药物，这些药物只控制湿性疾病的某些方面。干性AMD治疗方案的开发已被证明是具有挑战性的，因为目前所有的候选开发方案都旨在减缓疾病的进展，没有一个能够阻止或逆转功能性视网膜节段不可避免的丧失。几种通过抑制补体系统内各种因子来减缓疾病进展的药物已进入晚期，Apellis公司的EMPAVELI ®（pegcetoplan）已被批准。虽然地理萎缩（干性AMD的一种晚期形式）的潜在选择可能有限，但目前还没有获得批准的疗法可用于完全阻止疾病进展或逆转疾病。尽管湿性AMD受到抗VEGF治疗的显著影响，但这种方法受到长期频繁眼部注射的限制，很大比例的患者没有完成抗VEGF治疗，或者对抗VEGF治疗没有反应或反应不佳，以及VEGF以外的多种其他机制在该疾病中的作用。因此，通过调节衰老细胞负荷和伴随的SASP来影响疾病进展并实现AMD稳定的衰老方法具有相当大的潜力。AMD中的SASP因子包括促进异常血管生长、炎症和纤维化的分子，所有这些都与疾病的不同阶段有关。我们认为，一种抗衰老药物可以对AMD疾病状态产生有意义和持久的影响，并帮助细胞微环境恢复到更正常的、衰老前的状态。

糖尿病视网膜病变

据估计，糖尿病视网膜病变在全球范围内影响超过9000万人，约有2800万人处于威胁视力的疾病阶段。它是导致中老年人视力下降的主要原因，影响到美国65岁以上人口的8%。由于发展中国家生活方式的改变导致糖尿病人口增加，预计疾病发病率将攀升。

糖尿病性视网膜病变是一种复杂的多因素疾病，其特点是通过一系列严重程度增加的阶段进展。与糖尿病相关的代谢异常会引发各种由炎症和代谢应激引起的事件，导致新血管增殖和随后的出血和肿胀，进而导致瘢痕和视力丧失，或可能导致血管闭塞，限制血液流动，并导致这些血管供应的视网膜感光细胞和神经受损。发生糖尿病性视网膜病变的风险及其严重程度随着基础糖尿病的持续时间而增加。它还与血糖控制不佳和同时存在的其他疾病有关，如高血压、高胆固醇水平和肾功能受损。

目前糖尿病视网膜病变的护理标准，包括血糖控制、抗VEGF药物、类固醇注射和激光治疗，是适度有效的。现有疗法的局限性包括：在实现糖尿病控制方面的普遍挑战、需要频繁的玻璃体内注射来进行抗VEGF治疗、很大比例的患者未完成抗VEGF治疗或对抗VEGF治疗无反应、以及激光治疗带来的永久性副作用的组织破坏。这为设计和开发一种治疗模式提供了一个重要的机会，比如像UBX1325这样的抗衰老药物，它可以治疗这种疾病的一个根本原因。

有证据表明，糖尿病视网膜病变是由衰老细胞的积累驱动的，而衰老细胞是糖尿病患者血糖水平升高的直接结果。这些衰老细胞是由视网膜中的局部压力触发的，它们的积累驱动着伴随的眼部SASP因子、VEGF和血小板衍生生长因子或PDGF的产生。VEGF和IL-6的过量产生导致眼部炎症和异常血管生长，这是糖尿病视网膜病变的关键特征。因此，一种抗衰老的方法可以针对糖尿病视网膜病变根本原因的多个方面，理想的情况是在更广泛的患者中实现更大的治疗覆盖面。这种消除衰老细胞积累和伴随的SASP因素可以限制进一步的疾病进展，减少血管渗漏和炎症，并防止视力下降。

人类疾病中衰老负担的证据和人类生物标志物的发现：AMD、DR和DME

我们通过IHC染色对死前诊断为AMD、DR/DME或两者均不存在的个体的视网膜供体组织中p16的衰老细胞的存在进行了评估。我们相信，由此产生的数据支持了我们的假设，即衰老细胞的积累与AMD和DR/DME有关。IHC图像的定量表明，在AMD和DR患者球体中，衰老细胞负荷（通过p16 +细胞测量）显著增加（图3）。

图3：AMD和DR/DME中衰老细胞负荷的量化

我们还通过评估几种疾病相关因子的基因表达，比较了人类视网膜微血管内皮细胞或HRMEC与人类DME/DR患者视网膜供体组织中衰老的存在。定量聚合酶链式反应，或qPCR，显示SASP因子VEGF、PDGF、IL1B和TNF在衰老的HRMEC中的升高，相对于非衰老细胞。据报道，这些与疾病相关的介质在DME/DR患者中升高。我们相信这些数据与我们的假设是一致的，即衰老细胞积累和SASP因子在DME和DR中起核心作用。

UBX1325（Bcl-2家族抑制剂）的作用机制）

UBX1325，我们的主要候选药物（连同我们在眼科项目中的备用化合物，UBX1967）是一种强效和选择性的Bcl-xL小分子抑制剂，Bcl-2是凋亡调节蛋白家族的特定成员。B细胞淋巴瘤2，即Bcl-2，基因家族编码20多种蛋白质，调节内在的凋亡途径，是细胞存活和细胞死亡之间平衡的基础。某些Bcl-2家族蛋白的抑制会导致某些细胞类型的细胞死亡。在寻找新的肿瘤药物的过程中，针对这一途径进行了广泛的研究。

UBX1325的体外和体内药理学研究

我们对UBX1325的结合和功效进行了体外评估，以确定其对Bcl-2家族蛋白靶点的效力和消除衰老细胞的效力。对Bcl-2、Bcl-xL和Bcl-w的生化分析在亚纳摩尔范围内产生了结合亲和力，但对Bcl-xL具有更高的亲和力。UBX1325是一种磷酸盐前体药物，可释放被称为UBX0601的活性母体分子。为了评估UBX0601对衰老细胞的活性，我们使用了基于细胞的辐射诱导衰老试验。衰老细胞暴露于浓度增加的UBX0601中72小时。在这项研究中，UBX0601显示出对人类胎儿肺细胞，或IMR90，原发性人类脐静脉内皮细胞，或HUVEC，和HRMEC的强效、浓度依赖性的减敏活性，这是通过降低衰老细胞的存活率来衡量的。UBX0601还显示出，相对于非衰老的HRMEC，UBX0601在消除衰老的HRMEC方面具有选择性，这在非衰老的HRMEC中表现为效力下降（图4）。

图4：UBX0601体外诱导HRMEC细胞凋亡的浓度依赖性研究

接下来，我们在一个体内模型中研究了UBX1325对视网膜的影响。我们采用了小鼠氧诱导视网膜病变或OIR模型，该模型提供了早产儿视网膜病变或ROP和DR的体内模型。在该模型中，UBX1325显示了视网膜新生血管形成程度的统计学显著改善（图5）。

图5：玻璃体内注射UBX1325减少小鼠OIR模型视网膜新生血管形成

基于这一关键OIR模型中的这些结果，我们认为单次眼部注射UBX1325具有抑制新生血管和促进血管修复的潜力。我们认为UBX1325在该OIR模型中的功效是由于消除了衰老细胞和伴随的SASP，后者在视网膜细胞中传播衰老并促进视网膜血管新生血管。

然后，我们研究了UBX1325在链脲佐菌素诱导的糖尿病小鼠或STZ模型中的体内疗效，以了解其在糖尿病视网膜中的作用，该模型显示出与人类疾病相似的表型。在这个STZ模型中，UBX1325显示出血管渗漏的显著减少，这是由伊文斯蓝染料渗透测量的（图6A）。UBX1325也显示了视网膜电图或ERG的改善，作为视网膜/感光功能的测量（图6B）。在每只眼200 pmol的剂量下，与载体对照组相比，UBX1325导致ERG的A波和B波幅度显著增加（分别p < 0.01和p < 0.0001）。最后，糖尿病视网膜中几种与疾病相关的细胞因子的表达升高，但在UBX1325给药后未观察到这些因子的减弱。

图6：链脲佐菌素诱导的糖尿病小鼠视网膜血管渗漏增加（6A），ERG A波振幅降低（6B）。UBX1325的给药减弱了这些疾病相关终点中的每一个。

UBX1325的非临床毒理学研究及其制造和相关测试已经完成，以支持在进一步的临床研究中评估该分子的安全性、耐受性和药代动力学。

UBX1325临床数据和开发计划

2021年5月，我们启动了BEHOLD研究的2期，并于2021年6月为我们的第一位患者给药。本研究是一项多中心、随机、双蒙面、香叶对照研究，旨在评估单次10 µ g剂量的UBX1325在DME患者中的安全性、耐受性、有效性和耐久性。患者可以选择延长48周的长期治疗，大多数完成了24周就诊的患者选择留在研究中。共65例患者入组，随机分为UBX1325和注射假药的患者。这些患者在被随机纳入BEHOLD研究之前至少接受了6个月的抗VEGF积极治疗（随机分配前6个月平均注射4.03次），并有持续的视力缺陷（73个ETDRS字母或更差，约为20/40或更差）和残留的视网膜液体（光学相干断层扫描中心亚视野厚度≥ 300 µ m，平均约为439.6µ m）。在随机分组时，患者停止抗VEGF治疗，改为用

UBX1325或假手术。研究中探讨的终点包括安全性和耐受性、BCVA、CST、SRF/IRF的变化、需要抢救治疗的患者比例以及效果的持久性。

2022年11月，我们在BEHOLD研究中公布了24周的积极数据，表明与假治疗相比，单次注射UBX1325导致BCVA从基线+ 6.2个ETDRS字母和+ 7.6个ETDRS字母有统计学意义和临床意义的改善（p = 0.0084）。纳入抢救数据后，接受UBX1325治疗的患者的BCVA较基线平均提高了+ 6.4个ETDRS字母，与假的相比平均提高了+ 5.2个ETDRS字母（p = 0.0068）。在24周时，接受UBX1325治疗的患者CST较基线的平均变化为-5.4微米，而接受假治疗的患者CST的恶化（增加）为+ 34.6微米（p = 0.1244）。在接受UBX1325治疗的患者中，24周时无抢救的患者比例（59.4%）高于假手术（37.5%），与假手术相比，接受UBX1325治疗的患者中总抢救次数更少，抢救时间更长。UBX1325表现出良好的安全性和耐受性，没有眼内炎症、视网膜动脉阻塞、眼内炎或血管炎的病例。在治疗后48周的长期随访中，将继续对患者进行随访，数据预计将在2023年第二季度公布。

2022年3月，我们在ENVISION研究的2期中招募了我们的第一位患者。2022年9月，该研究完成了在前6个月内至少两次玻璃体内注射抗VEGF治疗的nAMD患者的登记，这些患者仍有活跃的脉络膜新生血管和残留的视网膜下液或视网膜内液。患者在筛查前大约4-8周接受了最后一次抗VEGF治疗，在给药UBX1325或阿柏西普后，所有患者将被随访大约24周。我们预计将于2023年3月下旬公布这一针对nAMD的2期概念验证研究的16周和24周数据。此外，我们还修改了第二阶段的ENVISION研究，包括该研究的B部分，以探索第二个周期的益处，即在第24周和第28周给予两剂UBX1325治疗，间隔4周。

在第24周和第32周与抗VEGF治疗联合治疗的潜在益处，所有患者随访至第48周。为期48周的延期研究的B部分数据预计将在2023年第三季度公布。

除了靶向Bcl-xL的UBX1325，我们还有临床前阶段分子，通过替代机制靶向衰老细胞，这可能是未来管道项目的基础。

针对Tie2信号的眼科计划

血管生成素-Tie2信号轴被认为在血管生物学中起着重要作用。在DME、AMD和其他眼部疾病患者的玻璃体中观察到Tie2调节配体血管生成素-2（一种依赖环境的Tie2拮抗剂配体）和血管生成素-1（一种Tie2激动剂配体）的表达失调。我们认为，一种高度特异性和强效的激活Tie2的抗体将恢复眼组织中的Tie2信号，可能导致减少血管渗漏，降低致病性血管生成水平，并恢复眼睛缺血区的健康血管。UBX2050是一种研究性的Tie2特异性激动剂单克隆抗体，是根据其在体外试验中观察到的最佳结合和功能特性选择的。在原代人内皮细胞或HUVEC中，UBX2050治疗激活了Tie2，其测量方法是细胞磷酸化Tie2水平升高，而有效激活了下游信号转导通路，其测量方法是通过蛋白质印迹检测磷酸化Akt和磷酸化Erk1/2水平升高（图7）。

图7。抗Tie2激动剂抗体Tie2-3（UBX2050）在体外激活Tie2信号传导，其效力与血管生成素-1相当。

UBX2050的体内活性已在小鼠激光诱导的脉络膜新生血管模型中得到探索。在该模型中，UBX2050通过腹腔注射给小鼠，剂量为10毫克/千克，在激光诱导的布鲁赫膜破裂前一天。UBX2050治疗，而不是用非特异性同种型对照抗体治疗，显着抑制了从接受治疗的动物的视网膜/脉络膜扁平支架中测量的损伤后9天的脉络膜新生血管面积（图8）。基于这些数据，我们认为UBX2050有潜力解决AMD和DME等眼部疾病患者眼部的致病性血管生成问题。

图8。UBX2050治疗在小鼠激光诱导损伤模型中显著抑制脉络膜新生血管形成。

我们认为，在研的Tie2抗体（UBX2050）可能是一种恢复屏障功能和血管功能的正交方法。我们正在探索UBX2050的多种适应症，预计将在2023年底前提名一名开发候选者。

Tie2/VEGF双特异性方案

Tie2是一种受体酪氨酸激酶，与调节眼部血管的屏障功能有关，这种功能在几种常见的眼部疾病中受到影响。Tie2是眼部血管内皮的重要关键调节因子，该通路的失调会导致屏障完整性的丧失和血管系统的健康。初步研究表明，衰老眼睛的细胞衰老可能诱发Ang-2，从而使Tie2失活，导致眼部水肿。Tie2/VEGF双特异性在两个经过验证的视网膜疾病靶点上具有双重功能。除了直接激活Tie2外，还设计了双特异性候选药物来中和VEGF-A和VEGF-B，我们认为Tie2的直接激动作用可能优于Ang2的拮抗作用，后者依赖于足够水平的内源性Ang1来激活Tie2通路。我们已鉴定出对Tie2和VEGF具有药理活性的Tie2/VEGF双特异性分子，其效力与临床获益相关。基于支持的临床前数据，我们于2022年7月指定了一名高级候选人。我们目前正在寻求启动临床前毒理学实验试点和其他工作，以支持提名一名开发候选者，从而能够在2023年底之前启动支持IND的研究。

神经学计划

UBX2089是一种α-Klotho激素候选药物，是一种主要在大脑的肾脏和脉络丛中产生的循环激素，目前正在研究用于多种神经学适应症。人类遗传证据将α-Klotho与认知功能联系起来，我们在多个临床前啮齿动物和非人类灵长类动物模型中观察到重组α-Klotho的促认知活性。我们的工作重点是研究UBX2089在临床前动物模型中使用CNS回路的效果，以推进临床研究。2021年12月，我们宣布向Jocasta Neuroscience，Inc.授予我们的α-Klotho资产的独家授权协议，用于开发和商业化。

制造业

我们的成功将取决于我们提供可靠、高质量的临床前和临床药物供应的能力。随着我们的成熟和接近商业阶段的运作，确保可靠的高质量商业药物供应将是至关重要的。我们与第三方签订合同，生产用于临床研究的候选药物。由于我们依赖合同制造商，我们雇用具有广泛的技术、制造、分析和质量经验的人员。我们的员工有很强的项目管理纪律来监督合同制造和测试活动，并为我们提交的监管文件汇编制造和质量信息。

制造业受到广泛的监管，这些监管规定了各种程序和文件要求，并管理记录保存、制造过程和控制、人员、质量控制和质量保证等等。我们的系统和我们的承包商必须遵守这些规定，并通过对业绩的监测和正式的审计计划定期对遵守情况进行评估。

我们目前主要候选药物的供应链涉及几家制造商，它们专门从事制造过程的具体操作，具体而言，原材料制造、药物物质制造、药物产品制造以及药物产品标签、包装和储存。我们目前根据采购订单计划为我们的候选药物进行操作，并签订了材料服务协议，我们打算在未来建立长期供应协议。我们相信我们目前的制造商有规模、系统和经验来提供所有计划的临床研究。

我们目前不需要商业制造能力。如果我们的需求发生变化，我们很可能需要扩大我们的制造流程，以实现商业投放。为了确保我们供应链的连续性，我们计划酌情为我们供应链的某些部分与其他较大规模的供应商建立供应安排。

商业化计划

目前，我们的产品组合中没有任何FDA批准的药物，预计近期也不会。因此，我们尚未建立销售、营销或商业分销的基础设施。

如果我们的任何候选药物进入旨在支持市场授权申请的关键临床试验，我们打算制定一项计划，通过内部基础设施或外部伙伴关系在美国和其他关键市场将其商业化。

竞争

生物技术和制药行业，包括老龄研究领域，通常充斥着快速的技术发展、大胆的竞争和对知识产权的依赖。像任何生物技术公司一样，我们面临来自多个来源的竞争，包括大型或成熟的制药、生物技术和健康公司、学术研究机构、政府机构和私人机构。我们相信，我们的候选药物将通过其功效、安全性、管理方法和便利性、成本、公众和机构需求、知识产权组合以及治疗许多衰老疾病的根本原因，在竞争格局中胜出。

我们知道还有其他公司在寻求通过各种生物途径开发预防或治疗衰老疾病的疗法，包括几家有探索计划的大型制药公司，以及一些处于早期阶段的公司。这些公司中的大多数要么处于衰老阶段的早期发现研究阶段，要么尚未披露候选管道或感兴趣的机制，而那些已披露候选管道的公司正瞄准其他途径。因此，我们认为，我们目前有最先进的程序处理细胞衰老。

我们的候选药物可能会与众多公司和技术的现有疗法竞争，包括眼科疾病的疗法：目前标准的护理疗法包括抗VEGF

抗体（贝伐珠单抗、雷珠单抗、阿柏西普、brolucizumab）；VEGF/Ang2双特异性抗体（faricimab）；玻璃体内类固醇（地塞米松）；激光泛视网膜光凝治疗新生血管性AMD、DR和DME；可能补体抑制剂（如pegcetacoplan）治疗地理萎缩形式的AMD。

我们的许多竞争对手，无论是单独竞争还是与战略伙伴合作，都比我们拥有更多的财政、技术和人力资源。因此，我们的竞争对手可能会更成功地获得治疗的批准并获得广泛的市场认可，从而使我们的治疗方法过时或失去竞争力。生物技术和生物制药行业的并购活动加速，可能导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究场所、临床研究的患者登记以及获取与我们的项目互补或必要的技术方面与我们竞争。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的同类产品更有效、更安全、更可容忍、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会受到很大限制。在对我们的商业成功至关重要的地区，竞争对手也可能先于我们获得监管批准，从而使我们的竞争对手在我们的产品进入市场之前就建立起强大的市场地位。我们相信，决定我们项目成功的因素将是我们的候选药物的有效性、安全性和便利性。

知识产权

我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力获得并维持对我们的产品和技术的专利保护，以及在不侵犯他人专利权利的情况下开展业务。我们的政策是通过提交美国和外国专利申请来保护我们的专利地位，这些专利申请与我们的专利技术、发明和改进有关，这些对我们业务的发展和实施非常重要。我们还依靠商标、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会来发展和保持我们的专利地位。

专利组合

我们的专利组合包括由我们拥有或共同拥有和/或从第三方授权给我们的已发布和允许的专利和待决专利申请的组合。这些专利和申请中的大多数涉及我们的细胞衰老项目，还有一些涉及我们针对细胞衰老以外的衰老机制的项目，包括施用Tie2受体激动剂或α-Klotho激素。截至2023年3月1日，我们在某些领域拥有、共同拥有或拥有在美国和外国司法管辖区的150多项专利和待决申请的独家许可。这一组合包括37项已获授权和许可的美国专利和申请，以及46项已获授权和许可的外国专利和申请。

一般而言，专利权的期限为自最早提出要求的非临时优先权之日起20年。在某些国家，专利期限可延长至多五年，具体方式取决于监管途径，剩余期限可在获得市场批准后延长。某些涉及我们专利组合的其他专利和专利申请，如果要发布，可能会有更晚的有效期。任何待决的美国临时专利申请，除其他事项外，除非我们在提交相关临时专利申请的12个月内提交非临时专利申请，否则没有资格成为已发布的专利。如果我们没有及时提交任何非临时专利申请，我们可能会失去我们的临时专利申请的优先权日期，以及我们的临时专利申请中所披露的发明的任何专利保护。

眼科课程

我们与亚盛集团拥有两个专利家族的许可，这些专利涉及特定的Bcl-xL抑制剂，包括我们的主要候选药物UBX1325的活性母体分子UBX0601。该许可证授予我们UBX1325在大中华地区（中国大陆、香港、澳门和台湾）以外的所有非肿瘤适应症的独家开发和商业化权利以及非独家制造权。在大中华区内，我们有权与亚盛集团谈判成立合资公司进行开发，

制造和商业化UBX1325。这两个专利家族的专利已在美国、韩国、新西兰、南非、澳大利亚、加拿大、中国、印度、新加坡、日本和欧洲获得授权，印度和新加坡的其他专利正在申请中。这两个专利家族颁发的专利预计将在2032年和2034年到期，不包括任何专利期限调整或延期。

我们与亚盛的许可协议还授予我们继续UBX1967（我们对UBX1325的备份化合物）的临床前开发工作的权利，直到我们希望提交UBX1967的IND，届时我们将需要与亚盛签订一份涵盖UBX1967的单独许可协议。

我们与巴克研究所和梅奥诊所共同拥有一个专利家族，其中包括使用Bcl-2和Bcl-xL抑制剂，通过靶向衰老细胞（也包括我们神经学项目的各个方面）来治疗各种与年龄相关的眼部疾病。我们拥有巴克研究所和梅奥诊所对这个专利家族在衰老领域的独家授权。迄今为止，已有三项美国专利和一项欧洲专利、一项新西兰专利、一项香港专利和一项南非专利在这一专利家族中发布，这些专利旨在治疗与年龄相关的眼部疾病，包括与年龄相关的黄斑变性。其他专利申请正在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、以色列、日本、墨西哥、新加坡和韩国申请。这一家族颁发的专利预计将于2035年到期，不包括任何专利期限调整和专利期限延长。

我们还单独拥有一个专利家族，专门声称UBX1325的物质组成和密切相关的化合物，以及UBX1325的一般使用方法。截至2023年3月1日，我们在澳大利亚、加拿大、中国、欧洲、日本、香港和韩国拥有两项已发布的美国专利和一项待决的美国申请以及待决的申请。该家族未来发布的专利预计将于2039年到期，不包括任何专利期限调整和专利期限延长。

我们只拥有一个专利家族，专门涵盖序列、表位、替代抗体形式，以及UBX2050不仅用于眼科疾病，还用于其他适应症，包括肾脏。该家族未来发布的专利预计将于2040年到期，不包括任何专利期限调整和专利期限延长。我们还拥有一项美国临时专利申请，专门涵盖我们的Tie2/VEGF双特异性UBX2048的序列和许多适应症的变体，包括眼部。该家族未来的专利预计将于2043年到期，不包括任何专利期限调整和专利期限延长。

神经学计划

我们与加州大学校董会拥有一项专利家族的独家许可，该专利涉及治疗方法和使用α-克洛索激素开发治疗认知能力下降的人类疗法。截至2023年3月1日，我们的专利组合包括三项已发布的美国专利，一项在澳大利亚、欧洲和日本发布的专利，一项在美国、澳大利亚、加拿大、欧洲、香港和印度发布的专利申请，以及两项在中国发布的专利申请。该家族的专利预计将于2036年到期，不包括任何专利期限调整和专利期限延长。2021年12月，我们宣布了一项独家协议，将我们的α-Klotho资产授权给Jocasta Neuroscience，Inc.进行开发和商业化。

我们与巴克研究所和梅奥诊所共同拥有一个专利家族，其中包括使用Bcl-2/xL抑制剂，通过靶向衰老细胞（这也涵盖了我们眼科项目的各个方面）来治疗神经退行性疾病。我们拥有巴克研究所和梅奥诊所在衰老领域的专利家族的独家授权。目前，我们共同拥有一项正在申请中的美国专利，申请使用Bcl-xL抑制来消除衰老细胞，以治疗神经退行性疾病。这一家族颁发的专利预计将于2035年到期，不包括任何专利期限调整和专利期限延长。

其他知识产权

我们的持续研发、技术诀窍和合同安排补充了我们的知识产权保护，以保持我们的竞争地位。我们的政策是要求在任何公司拥有的专利申请中被识别的发明人将权利转让给我们。我们也有保密协议

与我们的员工、顾问和其他顾问一起保护我们的专有信息。我们的政策是要求接收联大重要机密信息的第三方与我们签订保密协议。

我们还通过采购商标权来保护我们的品牌。截至2023年3月1日，UNITY BIOTECHNOLOGY ®和UNITY BIOTECHNOLOGY ®设计标志在美国、欧盟或欧盟、中国、日本以及其他外国司法管辖区注册。商标UNITY ®也在美国和欧盟注册。为了补充对我们品牌的保护，我们还注册了几个互联网域名。

许可证和合作

Ascentage协议的说明

我们与亚盛医药签署了三份协议，即商业协议：（a）2016年2月签署的化合物库和选择协议，即图书馆协议，授予公司研究和提名亚盛医药的Bcl化合物库中的活性化合物的权利，随后从任何活性化合物中提名开发候选化合物，以便开始针对肿瘤学以外适应症的GLP毒理学研究，该协议已于2022年2月到期；（b）2016年2月签署的许可协议，授予公司对名为APG1252的亚盛医药化合物的权利，或APG1252许可协议，由于公司决定优先推进UBX1325的进展，公司于2020年7月终止了该协议；（c）2019年1月签署的第二份许可协议，授予公司在全球范围内开发和商业化UBX0601的权利，UBX0601是我们的主要候选药物UBX1325的活性母体分子，在大中华区以外的地区，或原始Bcl协议，用于肿瘤以外的适应症。

上面提到的商业协议包括最多7030万美元的现金付款，以及最多合计93333股普通股（如果只有一种许可产品）和（b）133,333股普通股（如果有两种或两种以上许可产品），在每种情况下根据公司在某些临床前和临床开发和销售里程碑事件的成就发行。本公司须向亚盛医药支付全部股权的80%，其余20%支付给亚盛医药之前授权使用该技术的一家学术机构。这些里程碑包括将更多化合物推进研究性新药申请或IND、授权研究、提交IND、开始临床研究、食品和药物管理局或FDA、和/或欧洲药品管理局的批准，以及净销售额门槛。原始Bcl许可协议还包括基于许可产品销售额的低个位数的分级特许权使用费。

上面提到的商业协议包括最多7030万美元的现金付款，以及最多总计93333股普通股（如果只有一种许可产品）和（b）133,333股普通股（如果有两种或两种以上许可产品），在每种情况下根据公司在某些临床前和临床开发和销售里程碑事件的成就发行。本公司须向亚盛医药支付全部股权的80%，其余20%支付给亚盛医药之前授权使用该技术的一家学术机构。这些里程碑包括将更多化合物推进研究性新药申请或IND、授权研究、提交IND、开始临床研究、食品和药物管理局或FDA、和/或欧洲药品管理局的批准，以及净销售额门槛。原始Bcl许可协议还包括基于许可产品销售额的低个位数的分级特许权使用费。

截至2022年12月31日，根据商业协议，公司已向亚盛医药发行了126,975股普通股，向亚盛医药之前获得技术许可的学术机构发行了29,194股普通股。截至2022年12月31日止年度，公司未根据商业协议增发股份。2021年5月，公司启动了UBX1325在糖尿病性黄斑水肿患者中的2期概念验证研究。由于2021年6月第二阶段概念验证UBX1325研究中的第一位患者给药，公司触发了Ascentage Pharma 200万美元的里程碑付款，公司选择以公司普通股的股份结算。根据亚盛医药的指示，截至2021年8月，公司向亚盛医药发行了29,477股普通股，扣除预扣税后的公允市值为110万美元，发行了10,527股普通股

股票给学术机构，在结算日的公平市场价值为40万美元。里程碑付款在截至2021年12月31日止年度的运营和综合亏损报表中确认为研发费用。截至2020年12月31日，公司已向亚盛医药发行了价值230万美元的36166股普通股。

商业协议包括根据实现特定里程碑的情况以额外发行公司普通股的形式对价。在2020年7月终止APG1252的许可后，公司确定该或有事项不再适用，并将或有对价负债的公允价值调整为零。到目前为止，没有收到销售许可产品的特许权使用费。

根据原始Bcl协议的条款，Ascentage授予我们在大中华区（中国大陆、香港、澳门和台湾）以外的所有非肿瘤适应症的以下权利：（i）全球独家开发权，以及（ii）独家商业化权利。在大中华区，我们有权与亚盛集团谈判成立一家合资企业，开发、制造和商业化UBX1325。原始Bcl协议还规定，亚盛有权制造至少50%的许可化合物的供应要求，前提是它们达到并保持某些制造质量标准。这份原始Bcl协议在2019年第四季度进行了修订，取消了某些领域和地区限制，并修订了与UBX1967相关的许可专利的时间表，然后在2020年第一季度再次修订，进一步修订和重述了许可专利的时间表。这份原始Bcl协议于2020年6月进行了第三次修订，将UBX1967的状态从许可化合物转换为备用化合物，并将UBX1325的状态从备用化合物转换为许可化合物。

附加许可证协议

我们是另外两个支持我们的衰老相关专利组合的许可协议的一方。这些协议是与梅奥诊所和巴克老龄化研究所的附属实体签订的，并根据这些交易对手对巴克、梅奥和我们共同拥有的专利家族的权利，向我们提供全球独家、可再授权的许可，以开发和商业化许可产品，包括治疗眼科和神经系统疾病等治疗领域的衰老相关疾病。

根据我们2013年6月与Mayo签订的许可协议，我们可能有义务向Mayo支付总计高达1080万美元的开发和销售里程碑付款，向Mayo支付一定比例的特定分许可收入（介于高个位数和低个位数之间），并向Mayo支付低于许可产品净销售额1%至低个位数百分比的特许权使用费。根据协议，我们向Mayo支付运营版税的义务受制于一个非实质性的最低年度版税，并可能延长至2037年1月1日。根据这项协议，我们还向梅奥公司发行了67,796股普通股。我们与Mayo的协议将持续到（i）在许可专利范围内的最后一项有效权利要求到期和（ii）第一个许可产品首次商业销售13年后的较晚日期。为了方便起见，我们可以终止协议，任何一方都可以因为另一方未解决的重大违约而终止协议。

根据我们2017年1月与Buck的授权，其中包括对仅由Buck和我们共同拥有的第二个专利家族的类似权利，我们可能有义务向Buck支付总计高达540万美元的开发和销售里程碑付款，向Buck支付某些分许可收入的中个位数百分比，并向Buck支付许可产品净销售额的不到1%到低个位数百分比的特许权使用费。根据协议，我们向Buck支付运营特许权使用费的义务受制于一个非实质性的最低年度特许权使用费，并可能延长至2037年1月1日。根据这份协议，我们还向巴克公司发行了13,220股普通股。我们与Buck签订的许可协议的期限一直持续到我们根据协议向Buck支付的所有付款义务期满为止。为了方便起见，我们可以终止协议，任何一方都可以因为另一方未解决的重大违约而终止协议。

我们也是与我们的α-Klotho项目有关的许可协议的一方。2019年5月，我们与加州大学校董会签订了一项独家许可，以获取用于治疗认知能力下降的人类疗法开发的知识产权和专门知识，以换取开发和销售里程碑以及许可产品净销售额的低个位数百分比。2021年12月，我们签署了独家授权

协议将我们在α-Klotho资产中的权利授权给Jocasta Neuroscience，Inc.用于开发和商业化，根据该协议，我们从Jocasta获得了500万美元的预付现金，我们还将根据开发里程碑、批准里程碑和基于销售的特许权使用费获得额外的付款，每个指示。

政府条例

美国（包括联邦、州和地方当局）和其他国家的政府当局广泛管制医药产品的制造、研究和临床开发、市场营销、标签和包装、储存、分销、批准后监测和报告、广告和促销、定价以及进出口，例如我们正在开发的产品。获得监管批准以及随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

美国政府条例

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》及其实施条例对药品进行监管，根据《联邦食品、药品和化妆品法案》和《公共卫生服务法》及其实施条例对生物制剂进行监管。任何新的未经批准的药物或剂型，包括以前批准的药物的新用途，在美国上市之前都需要获得FDA的批准。药物和生物制剂也受其他联邦、州和地方法规和条例的约束。如果我们在药物开发过程、临床试验、批准过程或批准后的任何时候未能遵守适用的FDA或其他要求，我们可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、暂停或撤销许可证、撤销批准、警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。

FDA在候选药物在美国上市之前所要求的程序通常涉及以下方面：

•

完成广泛的临床前实验室试验和临床前动物研究，所有这些都按照GLP规定进行；

•

向FDA提交IND，必须在人体临床研究开始前生效；

•

在开始进行每项临床研究之前，由代表每个临床地点的独立机构审查委员会或IRB或伦理委员会批准；

•

进行充分且控制良好的人体临床研究，以确定候选药物在每个拟议适应症中的安全性和有效性，或在生物制剂的情况下，确定候选药物的安全性、纯度和效力；

•

在完成所有关键临床研究后，准备并向FDA提交新药申请或NDA或生物制品许可申请或BLA；

•

在适当和适用的情况下，由FDA咨询委员会对产品申请进行审查；

•

FDA在收到NDA或BLA后60天内决定提交审查申请；

•

满意地完成了对生产候选药物的生产设施的FDA批准前检查，以评估当前良好生产规范或cGMP的遵守情况；以及

•

FDA审查和批准NDA或BLA之前的任何商业营销或销售的药物或生物制剂在美国。

IND是向FDA申请授权，以将一种研究性新药产品用于人类。提交的IND文件的中心重点是总体研究计划和人体研究议定书。IND还包括动物和体外研究的结果，评估产品的毒理学、药代动力学、药理学和药效学特征；化学、制造和控制信息；以及任何可用的人类数据或文献，以支持使用研究性新药。一个IND

必须在人类临床研究开始之前变得有效。IND将在FDA收到30天后自动生效，除非在此之前FDA提出与拟议临床研究相关的担忧或问题。在这种情况下，IND可能会被暂停临床，并且IND赞助商和FDA必须在临床研究开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会或可能不会导致FDA允许开始临床研究。

临床研究

临床研究涉及在合格调查人员的监督下，按照良好临床实践条例或GCP向人类受试者施用研究性新药，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床研究提供知情同意。临床研究是根据方案进行的，除其他事项外，详细说明了研究的目标、用于监测安全性的参数和要评估的疗效标准。每个临床研究的方案和任何后续的方案修正必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，在启动研究之前，还必须获得每个临床研究地点的IRB的批准，并且IRB必须监测研究直至完成。对向公共登记处报告正在进行的临床研究和临床研究结果也有规定。

药物或生物制剂的临床研究一般分为三或四个阶段。虽然这些阶段通常是按顺序进行的，但它们可能重叠或合并。

•

阶段1。该药物或生物制剂最初被引入健康的人类受试者或具有目标疾病或状况的患者。这些研究旨在评估研究新药在人体中的安全性、剂量耐受性、代谢和药理作用、与增加剂量相关的副作用，并在可能的情况下获得有效性的早期证据。

•

第2阶段。该药物或生物制剂用于有限的患者群体，以评估剂量耐受性和最佳剂量，确定可能的不良副作用和安全风险，并初步评估疗效。

•

第3阶段。该药物或生物制剂用于扩大的患者群体，一般是在地理上分散的临床研究地点，以产生足够的数据以统计评估剂量、临床有效性和安全性，建立研究产品的总体利益-风险关系，并为产品批准提供充分的基础。

•

第4阶段.在某些情况下，FDA可能会以批准候选药物的NDA或BLA为条件，条件是申办者同意在批准后开展额外的临床研究。在其他情况下，赞助者可以在批准后自愿进行额外的临床研究，以获得更多关于药物的信息。这种批准后研究通常被称为4期临床研究。

关键研究是一项临床研究，充分满足监管机构对候选药物疗效和安全性评估的要求，从而可以用来证明批准该产品的合理性。一般来说，关键研究是3期研究，但如果研究设计提供了良好控制和可靠的临床效益评估，尤其是在医疗需求未得到满足且结果足够可靠的情况下，FDA可能会接受2期研究的结果。

FDA、IRB或临床研究赞助者可随时以各种理由暂停或终止临床研究，包括发现研究对象面临不可接受的健康风险。此外，一些临床研究由临床研究赞助者组织的一个由合格专家组成的独立小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据获得研究的某些数据，授权研究是否可在指定的检查点向前推进。赞助者还可以根据不断变化的商业目标和/或竞争环境暂停或终止临床研究。

向FDA提交NDA或BLA

假设按照所有适用的监管要求成功完成所有必要的测试，详细的研究性新药产品信息将以NDA的形式提交给FDA

或BLA请求批准该产品用于一个或多个适应症的上市。根据联邦法律，大多数NDA和BLA的提交都需要支付高额的应用程序使用费。孤儿药产品的申请免收NDA和BLA申请使用费。

NDA或BLA必须包括从相关临床前和临床研究中获得的所有相关数据，包括阴性或模棱两可的结果以及阳性结果，以及与产品的化学、制造、控制和拟议标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的旨在测试某种产品使用的安全性和有效性的临床研究，也可以来自多种替代来源，包括调查人员发起的研究。为了支持市场批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。

一旦提交了NDA或BLA，FDA的目标是在其接受申请提交后的十个月内对申请进行审查，如果申请获得优先审查，则在FDA接受申请提交后的六个月内进行审查。FDA要求提供更多信息或澄清，往往大大延长了审查过程。

在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查产品的生产设施。FDA不会批准申请，除非它确定生产工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。

FDA必须将一种新药或生物制剂的申请提交给一个咨询委员会，或解释为什么没有提交这种申请。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请是否应得到批准以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议，并且通常会遵循这些建议。

FDA关于NDA或BLA的决定

在FDA对NDA或BLA进行评估并对生产设施进行检查后，它可能会发出批准函或完整的回复函。批准书授权该药物或生物制剂的商业营销，并附有针对特定适应症的特定处方信息。完整的回复信表明申请的审查周期已经完成，申请尚未准备好获得批准。完整的回复信可能需要额外的临床数据和/或额外的关键3期临床研究，和/或与临床研究、临床前研究或生产有关的其他重要、昂贵和耗时的要求。即使提交了此类额外信息，FDA也可能最终决定NDA或BLA不满足批准标准。FDA还可以批准带有风险评估和缓解战略（REMS）的NDA或BLA，以降低风险，其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。除其他事项外，FDA还可能以更改提议的标签、制定适当的控制和规格或承诺进行一项或多项上市后研究或临床研究为批准条件。此类上市后测试可能包括4期临床研究和监测，以进一步评估和监测产品商业化后的安全性和有效性。此外，新的政府要求，包括由新立法产生的要求，可能会被确立，或者FDA的政策可能会发生变化，这可能会延迟或阻止监管机构对我们正在开发的产品的批准。

快速审查和加速批准方案

FDA有各种项目，包括快速通道指定、突破性疗法指定、加速批准和优先审评，旨在加速新药和生物制剂的开发和批准，以满足治疗严重或危及生命的疾病和病症方面未得到满足的医疗需求。为了有资格获得快速通道指定，FDA必须根据赞助者的要求，确定某一产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并证明有可能解决未得到满足的疾病或病症

医疗需求。FDA可以在提交完整的申请之前，对快速通道产品的NDA部分进行滚动审查，如果申办者提供了提交NDA部分的时间表，FDA同意接受NDA部分，并确定该时间表是可以接受的，申办者在提交NDA第一部分时支付所需的用户费用。

FDA可对旨在治疗严重疾病的药物或生物制剂给予优先审评资格，如果获得批准，与现有疗法相比，将大大提高安全性或有效性。优先审查意味着FDA对申请进行审查的目标是六个月，而不是标准的十个月审查。这6个月和10个月的审查期是从“提交”日期开始计算的，而不是新分子实体的保密协议的接收日期，后者通常会在提交日期之后增加大约两个月的审查和决定时间。有资格获得快速通道指定的产品也可能有资格获得优先审评。

此外，因其在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性而被研究的产品，以及相对于现有治疗方法提供有意义的治疗益处的产品，可能有资格获得加速批准，并且可以在充分且经过良好控制的临床研究的基础上获得批准，这些研究证明，该产品对合理可能预测临床益处的替代终点，或对可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点，合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的影响，同时考虑到严重程度，这种疾病的罕见性或普遍性以及替代疗法的可获得性或缺乏性。作为批准的条件，FDA可以要求获得加速批准的药物的赞助者进行上市后研究，以核实和描述对不可逆的发病率或死亡率或其他临床终点的预期影响，如果赞助者未能进行所需的上市后研究，或此类上市后研究未能确认预期的临床益处，则该药物或生物制剂可能会受到加速退出程序的限制。

此外，根据2012年7月通过的《食品和药品管理局安全与创新法案》（简称FDASIA）的规定，申办者可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种药物或生物制剂，其目的是单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，以治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个具有临床意义的终点（例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果）上显示出相对于现有疗法的显著改善。这一指定包括快速通道指定的所有特征，以及更密集的FDA互动和指导。突破性疗法认定是一种与加速批准和优先审评不同的地位，但如果符合相关标准，这些也可以授予相同的候选产品。FDA必须采取某些行动，例如及时召开会议和提供建议，以加快开发和审查突破性疗法的批准申请。

快速通道指定、优先审评和突破性疗法指定不会改变批准标准，但可能会加快开发或批准过程。即使某一产品符合其中一个或多个项目的资格，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间不会缩短。

核准后要求

根据FDA批准销售的药品和生物制剂受到FDA的普遍和持续监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良经历有关的要求。批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明都需要经过FDA的审查和批准。还有持续的年度用户费用要求。

制造商必须定期接受FDA和国家机构的突击检查，以确保符合cGMP要求。生产流程的变更受到严格监管，并且根据变更的重要性，可能需要事先获得FDA批准才能实施。FDA的规定还要求对任何偏离cGMP的行为进行调查和纠正，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。因此，制造商必须继续

在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP和其他方面的监管合规。

如果发现产品存在以前未知的问题或未能遵守适用的要求，可能会导致对产品、制造商或经批准的NDA或BLA持有者的限制，包括从市场上撤回或召回该产品，或其他可能延迟或禁止进一步营销的自愿、由FDA发起的或司法行动。此外，新的政府要求，包括由新立法产生的要求，可能会被确立，或者FDA的政策可能会发生变化，这可能会延迟或阻止监管机构对我们正在开发的产品的批准。

如果不遵守监管要求和标准，或者产品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回批准。以后发现产品存在以前未知的问题，包括严重程度或频率出乎意料的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致修改批准的标签以增加新的安全信息；强制进行上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

•

对产品的销售或制造的限制；

•

产品完全退出市场或产品召回；

•

对批准后的临床研究处以罚款、警告函或搁置；

•

FDA拒绝批准待定的NDA或BLA或对已批准的NDA或BLA的补充，或暂停或撤销产品许可或批准；

•

产品扣押或扣押，或拒绝准许进口或出口产品；或

•

禁制令或施加民事或刑事惩罚。

FDA对投放市场的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。药品只能根据批准的适应症并按照批准的标签的规定进行推广。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。

孤儿的指定和排他性

根据《孤儿药物法》，FDA可将一种用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物制品授予孤儿资格，这种疾病或病症的定义是，在美国，患者人数少于20万人，或在美国，患者人数超过20万人，并且在没有合理预期的情况下，在美国开发和提供该药物或生物制品的费用将从该药物或生物制品在美国的销售中收回。在提交BLA或NDA之前，必须申请指定孤儿药。在FDA授予孤儿药资格后，治疗剂的通用身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。

如果具有孤儿药资格的产品随后获得FDA对其具有此种资格的疾病的特定活性成分的首次批准，则该产品有权获得孤儿药产品独占权，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，以销售相同适应症的相同药物或生物制剂，除非在有限的情况下，例如，在临床上表现出优于具有孤儿药独占权的产品，或者如果FDA发现孤儿药独占权的持有者没有证明它能够确保获得足够数量的孤儿药，以满足患有该药物被指定用于治疗的疾病或病症的患者的需求。孤儿药独占性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或病症的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或病症的相同药物或生物制剂。指定孤儿药的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除BLA或NDA申请使用费。

一种指定的孤儿药，如果被批准用于比其获得孤儿药指定的适应症更广泛的用途，则许多人不会获得孤儿药独占权。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿药独占权的批准产品，或者批准产品的制造商无法保证产品的足够数量以满足罕见病或病症患者的需求，则可能会丧失孤儿药在美国的独家销售权。

生物仿制药和排他性

经2010年签署成为法律的《医疗保健和教育和解法案》或《平价医疗法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》包括一个名为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》的副标题，该法案为与FDA许可的参考生物制品具有生物仿制药或可互换的生物制品创建了一个简化的批准途径。迄今为止，只有少数几种生物仿制药获得了BPCIA的许可，尽管许多生物仿制药已在欧洲获得批准。FDA已经发布了几份指导文件，概述了生物仿制药的审查和批准方法。

生物相似性要求生物产品和参考产品在安全性、纯度和效力方面没有具有临床意义的差异，可通过分析研究、动物研究和一项或多项临床研究加以证明。可互换性要求产品与参比产品具有生物相似性，并且产品必须证明可以预期在任何特定患者中产生与参比产品相同的临床结果，对于对个人多次给药的产品，在先前给药后，可以交替或转换生物制剂和参比生物制剂，而不会增加安全风险或相对于完全使用参比生物制剂而降低疗效的风险。然而，与生物制品更大、往往更复杂的结构相关的复杂性，以及制造这类产品的过程，对执行FDA仍在制定的简化审批途径构成了重大障碍。

根据BPCIA，在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后，才能向FDA提交生物仿制药产品的申请。此外，对于生物仿制药产品的批准，FDA可能要到参照产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含该申请人自己的临床前数据以及来自充分且控制良好的临床研究的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，那么另一家公司仍可能销售该参比产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药规定了某些独占期。目前，尚不清楚被FDA视为“可互换”的产品是否真的会被受国家药剂法管辖的药店轻易取代。

一种生物制品也可以在美国获得儿科市场独占权。如果获得儿科独占权，现有的独占期和专利条款将增加六个月。这项为期六个月的专有权，从其他专有权保护或专利期限结束时起算，可根据FDA对此类研究发出的“书面请求”，在自愿完成一项儿科研究的基础上授予。

BPCIA是复杂的，继续由FDA解释和执行。此外，最近的政府提案寻求缩短12年的参考产品独占期。BPCIA的其他方面，其中一些可能影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、执行和影响具有很大的不确定性。

Hatch-Waxman修正案和排他性

FDCA的第505节描述了三种类型的上市申请，可以提交给FDA申请新药的上市许可。A.第505（b）（1）节NDA是一个应用程序，其中包含关于安全性和有效性调查的完整报告。505（b）（2）NDA是一种申请书，其中载有关于安全性和有效性的调查的完整报告，但批准所需的信息中至少有一部分来自不是由申请人进行或为申请人进行的调查，而且申请人没有获得引用权或使用权

由进行调查的人或为其进行调查的人。这种监管途径使申请人能够在一定程度上依赖FDA先前对现有产品的安全性和有效性的调查结果，或已发表的文献来支持其申请。第505（j）节通过提交简化新药申请（简称ANDA），为已批准药品的仿制药版本建立了简化审批程序。ANDA规定将具有相同活性成分、剂型、强度、给药途径、标签、性能特征和预期用途等的非专利药品产品销往先前批准的产品。ANDA之所以被称为“简略”，是因为它们通常不需要包含临床前（动物）和临床（人类）数据来确定安全性和有效性。相反，仿制药申请人必须通过体外、体内或其他测试，科学地证明其产品与创新药物具有生物等效性，或具有相同的性能。仿制药必须在与创新药物相同的时间内将相同数量的活性成分输送到受试者的血液中，并且通常可以由药剂师根据为参考药物开出的处方进行替代。在通过NDA申请药物批准时，申请人必须向FDA列出每一项专利，其中包含申请人的药物或药物使用方法的权利主张。在药品获得批准后，该药品申请中列出的每一项专利都会被公布在FDA的“具有治疗等效性评估的批准药品”中，这本书通常被称为“橙皮书”。橙皮书中所列的药品可以被潜在竞争者引用，以支持批准ANDA或505（b）（2）NDA。

在提交ANDA或505（b）（2）NDA时，申请人必须向FDA证明：（1）没有向FDA提交申请标的药物产品的专利信息；（2）该专利已过期；（3）该专利过期的日期；或（4）该专利无效或不会因提交申请的药物产品的制造、使用或销售而受到侵犯。一般而言，ANDA或505（b）（2）NDA在所有所列专利到期之前不能获得批准，除非ANDA或505（b）（2）NDA申请人通过最后一种认证（也称为第IV段认证）质疑所列专利。如果申请人不对所列专利提出质疑，或表明其不寻求批准某一专利使用方法，则ANDA或505（b）（2）NDA申请将不会获得批准，直到声称所引用产品的所有所列专利均已过期。

如果ANDA或505（b）（2）NDA申请人已向FDA提供了第IV段认证，则一旦申请被FDA接受提交，申请人必须向NDA和专利持有人发送第IV段认证通知。然后，NDA和专利持有人可针对第IV段认证的通知提起专利侵权诉讼。如果NDA持有人对第IV款认证提出质疑，或者专利所有人对第IV款认证提出专利质疑，则FDA不得批准该申请，直至收到第IV款认证通知之日起30个月，即专利到期之日，涉及每一项专利的侵权案件得到有利于申请人的裁决或和解，或法院可能命令的较短或较长期限，以较早者为准。这一禁令通常被称为30个月的逗留。在ANDA或505（b）（2）NDA申请人提交第IV款证明的情况下，NDA持有人或专利所有人认识到相关专利诉讼可能需要数月或数年才能解决，因此定期采取行动触发30个月的中止。

FDA也不能批准ANDA或505（b）（2）申请，直到橙皮书中列出的品牌参考药物的所有适用的非专利独占权失效。例如，一家制药商可在一种新的化学实体或NCE获得NDA批准后，获得五年的非专利独占权。NCE是一种含有未在任何其他NDA中获得FDA批准的活性成分的药物。“活性部分”被定义为负责药物的生理或药理作用的分子。在这五年的独占期内，FDA不能接受任何寻求批准该药物仿制药的ANDA或任何依赖于FDA对该药物批准的505（b）（2）NDA的申请（因此不能批准），前提是如果ANDA申请人也提交了第IV段认证，FDA可以在NCE独占期的四年后接受ANDA。

一种药物，包括根据第505（b）（2）条批准的一种药物，可以获得特定批准条件下的三年独占期，或者如果一项或多项新的临床研究（生物利用度或生物等效性研究除外）对批准申请至关重要，并且由申请人进行/赞助，则可以更改已上市产品，例如先前批准的产品的新配方。如果发生这种情况，FDA将无法批准任何ANDA或505（b）（2）保护修改申请，直到三年排他期结束。然而，与NCE独占性不同，FDA可以接受申请并在独占期内开始审查过程。

其他保健法律和遵守规定

制药公司受到联邦政府以及它们开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗监管和执行。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔和医生阳光法律法规。如果他们的业务被发现违反任何此类法律或适用的任何其他政府条例，他们可能会受到处罚，包括但不限于民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、缩减或重组业务、不得参加联邦和州医疗保健方案以及个人监禁。

保险范围和偿还

任何产品的销售在一定程度上取决于第三方付款人，如联邦、州和外国政府的医疗保健计划、商业保险和管理下的医疗保健组织，以及第三方付款人对这类产品的补偿水平。关于覆盖范围和偿还数额的决定是在逐个计划的基础上作出的。这些第三方支付方日益减少对医疗产品、药品和服务的报销。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为这类药物的价格往往较高。此外，美国政府、各州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括价格控制、对覆盖面和报销的限制以及对非专利产品替代的要求。采取价格管制和控制成本措施，以及在现有管制和措施的法域采取更具限制性的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。第三方对任何产品的补偿减少，或第三方付款人决定不支付产品费用，都可能减少医生对产品的使用和病人对产品的需求，并对销售产生重大不利影响。

医疗改革

2010年3月，前总统奥巴马签署了《平价医疗法案》，该法案极大地改变了美国政府和私人保险公司为医疗提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。《平价医疗法案》包含许多条款，包括联邦医疗保健计划的注册、报销调整以及欺诈和滥用的变化。此外，《平价医疗法案》还将名牌药品制造商应支付的联邦医疗补助回扣的最低水平从15.1%提高到23.1%；要求对由联邦医疗补助管理式医疗机构支付的药品收取回扣；要求制造商参与覆盖缺口折扣计划，根据该计划，它们必须同意在覆盖缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格70%的销售点折扣，作为将制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分的一项条件；并对向特定联邦政府项目销售“品牌处方药”的制药商或进口商征收不可扣除的年费。

自《平价医疗法》颁布以来，司法和国会对《平价医疗法》的某些方面提出了挑战，我们预计今后将会有更多的挑战和其他努力来废除或取代《平价医疗法》。自《平价医疗法案》颁布以来，还提出并通过了其他立法改革，包括将向医疗保险提供者支付的医疗保险总额每财政年度减少2%，并减少向几类医疗保险提供者支付的费用。此外，政府最近加强了对制造商为其上市产品定价的方式的审查，这导致国会进行了几次调查，并提出了一些法案，其目的包括提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府项目对药品的报销方法。美国各州也越来越积极地实施旨在控制医药产品研究所定价的条例，包括价格或病人报销限制、折扣、对某些产品的准入和销售成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下还鼓励从其他国家进口和批量采购。

资料私隐及保安法例

许多州、联邦和外国法律，包括消费者保护法律和条例，规范个人信息，包括与健康有关的信息的收集、传播、使用、获取、保密和安全。在美国，许多联邦和州的法律和法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法和法规，这些法律和法规规范健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，并可能适用于我们的业务或我们的合作伙伴的业务。此外，某些外国法律管辖个人数据的隐私和安全，包括与健康有关的数据，其中许多数据彼此之间存在重大差异，可能不会产生同样的效果，从而使遵守工作复杂化。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会导致重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大的民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

雇员和人力资本资源

截至2022年12月31日，我们有32名员工，他们都是全职员工。我们大约41%的员工拥有高级学位。2022年2月2日，我们实施了公司重组，以调整我们的资源，专注于其UBX1325项目，同时进一步扩大运营资本。重组导致我们在2022年年中之前裁撤了大约一半的员工。

我们的大多数员工都在公司总部工作。我们的员工没有工会或集体谈判协议的代表，我们认为我们与员工的关系良好。

我们的人力资本资源目标是酌情确定、招聘、留住、激励和整合我们现有的和额外的雇员。因此，我们在这些活动上花费了大量的时间、精力和财政资源。我们的企业文化以我们的公司价值观为基础，是我们用来做出与员工实践相关的决策的总体框架，包括总薪酬、短期和长期激励、健康和保健以及员工敬业度。

设施

我们的公司总部位于加利福尼亚州的南旧金山，根据2019年2月28日的租约，我们目前在那里租赁了约62,000平方英尺的办公和实验室空间，其中约23,000平方英尺从2021年6月到2024年8月被转租，约15,000平方英尺从2022年7月到2024年6月被转租。我们的大多数员工都在公司总部工作。

法律程序

我们目前没有卷入管理层认为可能对我们公司产生任何重大不利影响的任何诉讼或法律程序。虽然我们并不知道我们可能会马上卷入任何法律行动，但我们将来可能会卷入诉讼或其他法律程序。无论结果如何，诉讼都可能因辩护费、和解费用、对管理层关注的要求和其他担忧而产生不利影响。

有关分部的财务资料

我们将我们的业务和管理视为一个可报告的部分。见本年度报告10-K表格财务报表附注中的附注2。

关于团结

我们于2009年3月30日在特拉华州注册成立。我们的注册商标包括UNITY BIOTECHNOLOGY ®。本文中提及的其他服务标记、商标和商品名称是其各自所有者的财产。

可用信息

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》的信息要求，因此，我们向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、代理声明和其他信息。证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中载有关于UNITY等发行方的报告、代理声明和其他信息。

欲了解有关UNITY的更多信息，包括免费查阅我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订，请访问我们的网站www.unitybiotechnology.com。在我们的网站上找到或可通过我们的网站访问的信息不包含在本10-K表格年度报告中，也不构成其中的一部分。

项目1A。风险因素

这份10-K表格年度报告包含基于我们当前预期的前瞻性信息。由于我们的业务面临许多风险，而且我们的实际结果可能与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述存在重大差异，因此本节讨论了可能影响我们的业务、经营业绩、财务状况和普通股交易价格的重要因素。由于新冠疫情大流行的挥之不去的影响以及由于新冠疫情大流行或宏观经济因素造成的全球商业、金融和经济环境的任何恶化，包括高利率、通胀上升和金融机构的流动性问题，以下许多风险和不确定因素已经并可能继续加剧。本讨论应与本年度报告10-K表格中的其他信息一并阅读，包括我们的财务报表和财务报表附注，以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。下述任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况、前景和股价产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。

风险因素摘要

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的总结。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可以在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应与本年度报告中的10-K表格以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。

•

我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限，没有产品被批准用于商业销售。自成立以来，我们已蒙受重大损失，我们预计，在可预见的未来，我们将继续蒙受损失，再加上我们有限的经营历史，使我们难以评估我们未来的生存能力。

•

我们的财务状况使人对我们能否继续经营下去产生很大的怀疑。我们将需要大量额外的资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资金，或者根本得不到资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划、商业化努力或其他业务。

•

我们将需要大量额外资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得这笔资金，或者根本得不到，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、其他业务或商业化努力。

•

我们可能无法继续遵守纳斯达克的持续上市规定，如果是这样，我们将被除名。

•

我们对延缓、停止或逆转衰老疾病的核心治疗方法是基于我们对细胞衰老的理解。利用敏感分子治疗衰老疾病是一种新的治疗方法，它使我们面临不可预见的风险，并使我们难以预测药物开发的时间和成本以及获得监管批准的潜力。

•

我们的业务目前依赖于UBX1325的成功开发和监管批准。

•

除UBX1325外，我们所有的其他项目都处于临床前阶段，面临着重大的开发风险。

•

新冠疫情的挥之不去的影响、未来的任何流行病和经济不确定性都可能对我们的业务、包括临床试验和财务状况产生不利影响。

•

我们依赖第三方供应商生产我们的候选药物的临床前和临床供应，我们打算继续依赖第三方生产此类临床前和临床供应以及任何批准产品的商业供应。这些供应商的损失、投入或供应的成本和可用性、供应问题，无论是否与新冠疫情有关，或这些制造商或供应商未能遵守适用的监管要求，或未能以可接受的质量水平或价格向我们提供足够的数量，或根本不提供，都将对我们的业务产生重大不利影响。

•

在技术和科学迅速变化的环境中，我们面临着巨大的竞争，我们的候选药物如果获得批准，将面临巨大的竞争，而我们不能有效竞争可能会阻碍我们实现重大的市场渗透。我们的大多数竞争对手拥有比我们大得多的资源，我们可能无法成功竞争。

•

我们的senolytic药物平台和我们商业化的任何未来产品都可能被指控侵犯专利权和第三方的其他所有权，这可能需要昂贵的诉讼，如果我们不能成功，可能会导致我们支付巨额损害赔偿和/或限制我们将我们的产品商业化的能力。即使我们获得了候选药物的监管批准，我们的产品仍将受到监管审查。

与我们有限的经营历史、财务状况和资本要求相关的风险

我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史有限。生物制药产品开发是一项高度投机的事业，涉及很大程度的风险。我们尚未寻求批准任何产品的商业销售，因此，我们没有批准任何产品的商业销售，也没有产生任何产品收入，并且自2009年3月成立以来每年都出现亏损。我们只有有限的经营历史，你方可以据此评估我们的业务和前景。此外，我们的经验有限，尚未证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域，特别是在生物制药行业经常遇到的许多风险和不确定性。

自成立以来，我们的经营出现了重大亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的净亏损分别约为5990万美元和6070万美元。截至2022年12月31日，我们的赤字累计为4.60亿美元。基本上我们所有的损失都是由于与我们的研究和开发项目有关的费用以及与我们的业务有关的一般和行政费用造成的。我们预计在可预见的未来将继续蒙受损失，我们预计随着我们继续开发我们的候选药物、进行临床研究和开展研发活动，这些损失将会增加。即使我们在未来实现了盈利，我们也可能无法在未来持续盈利

时期。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。

我们的财务状况使人对我们能否继续经营下去产生很大的怀疑。

我们编制财务报表的前提是，我们将继续作为一家经营中企业经营，考虑在正常经营过程中变现资产和清偿债务。根据我们目前的运营计划，我们预计我们现有的资本资源将为我们计划的运营费用提供资金，直至2024年第一季度，预计这将为UBX1325的关键临床数据读数提供资金，但从本年度报告发布之日起不到12个月。我们预计至少在未来几年将继续产生净经营亏损，因为我们将继续我们的研究和开发努力，通过临床前和临床开发推进我们的候选药物，寻求监管批准，为商业化做准备，如果获得批准，将继续进行商业化。在我们获得一个或多个此类候选药物的监管批准并将我们的产品商业化或与第三方达成合作协议之前，我们不期望从我们开发的任何候选药物中获得收入。

这些情况使人对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生很大的怀疑。此外，我们的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日止年度的审计意见中列入了一段解释性段落，说明我们的持续经营能力存在重大疑问。不能保证我们能够获得资金，将以对我们有利的条件获得资金，或将为我们提供足够的资金来实现我们的目标。未能筹集额外资金可能会对我们实现预期业务目标的能力产生不利影响，因为如果没有大量额外资金，我们可能无法完成推进产品开发和项目所需的关键试验。投资者对我们的审计师列入持续经营声明的反应，以及我们可能无法持续经营，可能会对我们的股价和我们筹集新资本或建立合伙关系的能力产生重大不利影响。如果我们不能继续作为一个持续经营的企业，我们可能不得不清算我们的资产，我们在清算或解散中收到的资产价值可能大大低于我们的财务报表所反映的价值。

自成立以来，我们已将很大一部分努力和财政资源投入研发活动。我们的候选药物的临床前研究和临床研究以及发现和开发新候选药物的额外研究和开发活动将需要大量资金来完成。截至2022年12月31日，我们拥有9480万美元的资本资源，包括现金、现金等价物和有价证券。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投入大量资源用于我们的项目，包括UBX1325的临床开发，以及我们可能选择的任何其他候选药物的开发。这些支出将包括与进行临床前研究和临床研究、获得监管批准、制造和供应以及营销和销售任何批准销售的产品有关的费用。此外，还可能产生其他意外费用。由于任何临床前研究或临床研究的结果都是高度不确定的，我们无法合理地估计成功完成现有候选药物或任何未来候选药物的开发和商业化所需的实际数量。

根据我们目前的运营计划，我们预计我们现有的资本资源将为我们计划的运营费用提供资金，直至2024年第一季度，预计这将为UBX1325的关键临床数据读数提供资金，但从本年度报告发布之日起不到12个月。因此，我们的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了业务的连续性、资产变现以及在正常经营过程中清偿债务和承付款的情况。

我们将需要大量额外资金来经营我们的业务和继续我们的开发活动，如果没有大量额外资金，我们可能无法完成推进我们的产品开发和项目所必需的关键试验。如果生命科学行业的公司只能以不太理想的条件获得资金，或者根本得不到资金，或者由于这些金融机构的流动性问题，我们无法获得我们在这些金融机构的现金存款，我们的业务和业务将受到不利影响。

到目前为止，我们主要通过出售股票证券为我们的业务提供资金。例如，在2022年3月，我们在S-3表格上提交了一份登记声明，涵盖至多1.25亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位的发行，SEC于2022年5月宣布该声明生效，或2022年3月的货架登记声明。2022年3月，我们还与Cowen and Company，LLC或Cowen签订了一份经2022年8月修订的销售协议，或2022年3月的销售协议，作为销售代理，不时出售我们的普通股，根据2022年3月的货架登记声明，根据《证券法》或2022年3月的ATM发行计划，总销售收益最高可达2500万美元。此外，在2022年10月，我们在S-3表格上提交了一份登记声明，涵盖至多2.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位的发行，或2022年10月的货架登记声明，以及2022年3月的货架登记声明。2022年10月，我们还与作为销售代理的Cowen签订了一项销售协议，根据2022年10月的货架登记声明，不时出售我们的普通股，总销售收益最高可达5000万美元，根据《证券法》或2022年10月的ATM发行计划，以及2022年3月的ATM发行计划，ATM发行计划。

我们将被要求在未来寻求更多的资金，目前打算通过合作、公共或私人股本发行或债务融资、信贷或贷款安排或这些资金来源中的一个或多个的组合来这样做。此类融资可能会稀释股东的权益，而任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可能会要求并可能被授予优于现有股东的权利。如果有债务融资，可能会涉及限制性契约，限制我们在未来经营活动中的灵活性，而且，在破产的情况下，债务持有人将在我们的股本证券持有人收到我们公司资产的任何分配之前得到偿付。

我们筹集更多资金的能力将取决于财政、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。例如，金融市场受到新冠疫情和当前宏观经济趋势的负面影响。金融市场还受到高利率、不断上升的通货膨胀、政府关闭硅谷银行和其他金融机构的流动性问题以及地方和/或全球经济衰退的潜在影响。意外事件或突发公共卫生事件可能会加剧这种影响。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的资金，特别是考虑到这些条件。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划。

我们目前有有效的货架登记声明和现有的ATM发行计划，然而，我们根据这些登记声明和通过这些ATM发行计划筹集资金的能力可能受到以下因素的限制：美国证券交易委员会的规则和法规，这些规则和法规影响较小的公司使用表格S-3进行首次证券发行的资格。根据我们的公众持股量，截至本年度报告以表格10-K提交之日，我们只被允许使用货架登记声明，包括我们的ATM发行计划所依据的登记声明，但须遵守表格S-3的指示I.B.6，这被称为“婴儿货架”规则。只要我们的公众持股量低于7500万美元，根据婴儿货架规则，我们在任何连续12个月内不得出售超过相当于我们公众持股量三分之一的股份。尽管可能有其他公共和私人交易结构，但这些结构可能需要额外的时间和成本，可能对我们施加运营限制，并且可能无法以有吸引力的条件提供。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

•

我们正在进行的UBX1325临床试验的结果；

•

我们减少营运开支的能力；

•

研究和开发我们的候选药物以及进行临床前研究和临床研究的范围、进展、结果和成本；

•

与我们正在进行或计划进行的临床前研究或临床试验有关的费用可能出现延误或增加，包括由于新冠疫情的持续影响；

•

为我们目前的候选药物或任何未来的候选药物获得监管批准的时间和所涉及的成本；

•

我们开发或获得的任何其他候选药物的数量和特性；

•

根据我们的许可协议，我们必须支付的任何里程碑付款的时间和金额；

•

生产我们目前的候选药物或任何未来的候选药物以及我们成功商业化的任何产品的成本；

•

如果我们目前的候选药物或任何未来的候选药物被批准销售，商业化活动的成本，包括营销、销售和分销成本；

•

我们维持现有和建立新的战略合作、许可或其他安排的能力，以及任何此类协议的财务条款，包括任何未来里程碑、特许权使用费或根据任何此类协议应支付的其他款项的时间和金额；

•

与我们的产品有关的任何产品责任或其他诉讼；

•

与成为一家上市公司有关的费用；

•

准备、提交、起诉、维护、辩护和执行我们的知识产权组合所涉及的费用；

•

我们利用我们的ATM发行计划和筹集额外资金的能力；

•

硅谷银行关闭后技术和生命科学行业的资本可获得性以及其他金融机构的流动性问题：

•

我们是否能继续遵守纳斯达克的持续上市规定；

•

政府关闭硅谷银行后技术和生命科学行业的资本可获得性以及其他金融机构的流动性问题；以及

•

任何未来批准的产品的销售时间、收货和金额（如果有的话）。

在我们需要的时候，可能无法获得额外和充足的资金，条件是我们可以接受的，或者根本无法获得。如果我们不能及时获得足够的资金，我们可能需要：

•

延迟、限制、减少或终止我们现有候选药物或任何未来候选药物的临床前研究、临床研究或其他开发活动；

•

延迟、限制、减少或终止我们的研发活动；或

•

延迟、限制、减少或终止我们建立制造、销售和营销能力的努力，或其他可能需要的活动，以使我们现有的候选药物或任何

未来的候选药物，或降低我们在制定或维持我们的销售和营销策略方面的灵活性。

我们还可以选择或被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金，这些安排可能要求我们放弃对我们的某些技术或药物候选者的权利，否则我们将自行寻求这些权利。我们预计在可预见的将来不会实现销售产品的收入或许可产品的特许权使用费，除非和直到我们的候选药物经过临床测试、获准商业化和成功上市。

我们可能无法继续遵守纳斯达克的持续上市规定，如果是这样，我们将被除名。

我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市交易，股票代码为UBX。我们的普通股能否继续在纳斯达克上市，取决于我们是否符合多项上市标准。2022年6月3日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格工作人员的一封信，信中指出，在过去连续30个工作日内，我们普通股的收盘价低于每股1.00美元，这是根据上市规则第5450（a）（1）条在纳斯达克全球精选市场继续上市所需的最低收盘价。我们有180个日历日，或者直到2022年11月30日，才能恢复合规。为了恢复合规，我们的普通股的收盘价必须至少在连续十个工作日内达到每股1.00美元。2022年10月19日，我们对普通股进行了1比10的反向股票分割，以求重新符合纳斯达克全球精选市场的持续上市标准。从2022年10月20日到2022年11月2日（连续10个工作日），我们普通股的收盘价超过每股1.00美元。因此，于2022年11月3日，我们收到纳斯达克的通知，表示自该日期起，我们已恢复遵守《上市规则》第5450（a）（1）条。

虽然我们目前遵守了反向股票分割后的最低出价要求，但我们的出价将来可能会再次跌至每股1.00美元以下，在这种情况下，我们将收到纳斯达克的另一份不足通知，通知我们有180天的时间重新遵守规定，至少连续十个工作日保持至少1.00美元的最低出价。在某些情况下，纳斯达克可以要求最低买入价连续十天以上超过1.00美元，然后才能确定一家公司符合要求。如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们可能会转到场外交易公告板。在场外交易公告板上进行我们的普通股交易可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。任何此类转让都可能使我们更难处置普通股，或获得普通股价格的准确报价，证券分析师和新闻媒体对我们的报道也可能减少，这可能导致我们普通股的价格进一步下跌，并对股东出售我们普通股的能力产生不利影响。在这种情况下，我们还可能面临其他重大不利后果，例如负面宣传、获得额外融资的能力下降、投资者和/或员工信心下降以及商业发展机会的丧失，其中任何一种都可能导致我们的股价进一步下跌。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。

我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，因此我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素造成的，其中许多因素不在我们的控制范围内，可能难以预测，包括：

•

与我们的候选药物相关的研究、开发和商业化活动的投资时间、成本和水平，这些投资可能会不时发生变化；

•

我们临床研究的注册时间和状态；

•

制造我们的候选药物以及建立我们的供应链的成本，可能因生产数量和我们与制造商的协议条款而有所不同；

•

我们为获取、开发或商业化其他候选药物和技术而可能发生的支出；

•

根据任何合作或许可协议应付的任何里程碑、特许权使用费或其他付款的时间和金额；

•

未来的会计公告或我们的会计政策的变更；

•

我们的候选药物或竞争候选药物的临床前研究和临床研究的时机和成败，或我们的行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的合并；

•

收到美国和国际监管机构对我们的候选药物的批准的时间；

•

我们的候选药物（如果获得批准）的覆盖范围和报销政策，以及与我们的产品竞争的潜在未来药物；

•

对我们产品的需求水平（如果获得批准），随着时间的推移可能会有很大的变化；和

•

意外事件和突发公共卫生事件造成的潜在干扰，例如我们因新冠疫情大流行而经历的干扰。

这些因素的累积影响可能导致我们的季度和年度经营业绩出现大幅波动和不可预测性。因此，将我们的经营业绩逐期比较可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩来反映我们未来的表现。

这种可变性和不可预测性还可能导致我们在任何时期都不能满足行业或金融分析师或投资者的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或者低于我们可能向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们的普通股价格可能会大幅下跌。这样的股价下跌甚至可能发生在我们满足任何之前公开声明的收入或盈利指引，我们可能提供。

与我们的业务和产品开发有关的风险

我们的基础科学和主要候选药物是基于衰老生物学。我们相信，我们能够开发出能够消除或调节累积的衰老细胞的候选药物，当局部给药时。在我们的发展努力中，我们打算探索使用多种方式的抗衰老药物。然而，我们治疗衰老疾病的方法是新颖的，构成我们开发抗衰老药物努力基础的科学研究正在进行中。我们最近才开始在人体中测试我们的衰老分子，我们目前支持我们关于衰老生物学假设的大部分数据仅限于临床前动物模型和体外细胞系，其结果可能无法转化为人类。我们目前在人类中没有确凿的证据表明，衰老细胞的积累或调节是与许多衰老疾病相关的组织损伤和功能障碍的根本原因。例如，2020年8月，我们公布了UBX0101在中度至重度膝关节疼痛OA患者中的2期研究的12周结果。在12周的主要终点，UBX0101和安慰剂的任何组在WOMAC-A（一种已确定的OA疼痛测量方法）相对于基线的变化方面没有统计学意义上的差异。鉴于这些结果，我们决定不将UBX0101推进到关键研究中，并将我们的近期重点主要集中在我们正在进行的眼科疾病项目上。

我们目前的项目UBX1325是一种Bcl-xL抑制剂，目的是针对眼睛中的衰老细胞。虽然细胞衰老是一个自然发生的生物过程，但使用抗衰老药物来消除或导致人类体内积累的衰老细胞的消除或调节尚未得到广泛测试，可能会损害健康组织或导致不可预见的安全事件，或无法完全达到预期的治疗目的。我们还可能最终发现，我们的敏感分子不具备治疗效果所需的某些特性，或者，即使发现在一种组织中有效，这些分子也会在其他组织中有效。此外，鉴于这种治疗方法的新颖性，设计临床前和临床研究来证明抗衰老药物的效果是复杂的，并使我们面临无法预见的风险。此外，支持开发全身性抗衰老药物可行性的科学证据主要基于临床前数据，而不是人体临床试验。我们可能会花费大量资金试图开发这些候选药物，但从未成功。

目前还没有监管机构批准一种抗衰老药物。因此，我们认为美国食品药品监督管理局或FDA在衰老方面的经验有限，这可能会增加我们候选药物的临床开发和监管审批过程的复杂性、不确定性和长度。我们可能永远不会得到批准市场和商业化任何候选药物。即使我们获得了监管机构的批准，批准的对象、疾病适应症或患者群体也可能不像我们预期或希望的那样广泛，或者可能需要包括重要使用或分配限制或安全警告的标签。我们可能需要进行额外的或未预料到的临床研究以获得批准，或受制于上市后的测试要求以维持上市许可。如果我们的其他senolytic分子被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的，我们的整个senolytic平台和管道将几乎没有任何价值，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大的不利影响。

我们的业务目前依赖于UBX1325的成功开发，该产品正处于临床开发的早期阶段。

我们没有批准销售的产品，我们所有的候选药物都处于早期开发阶段。我们有一个候选产品UBX1325，正在临床开发中，并专注于推进我们的眼科项目。特别是，在2020年10月，我们启动了一项UBX1325在DME或nAMD患者中的1期临床研究，这些患者的抗VEGF治疗不再被认为是有益的。在2021年7月、10月和11月，我们公布了这项1期研究的24周内的积极数据。我们于2021年5月启动了UBX1325治疗DME（BEHOLD）的2期概念验证临床研究，于2021年6月对首例患者给药，并于2022年11月公布了积极的24周安全性和有效性数据。2022年4月，我们还在nAMD（ENVISION）的2期概念验证研究中为首位患者给药，我们预计将在2023年3月下旬分享16周和24周的数据。然而，由于情况的不断演变，新冠疫情对研究启动、注册、访问遵守和完成的时间安排的影响很难评估，研究注册、访问遵守和完成可能会延迟。

2022年2月，我们宣布了一项重组，以调整资源，专注于我们正在进行的临床项目，并实现关键的开发里程碑。这些优先考虑眼科项目和实施成本节约措施的行动旨在使我们能够获得UBX1325的多个关键临床数据读数。因此，我们的业务目前依赖于UBX1325的成功开发。我们业务的成功，包括我们为公司提供资金和未来产生任何收入的能力，将主要取决于UBX1325的成功开发。如果UBX1325没有显示出临床益处，我们可能会被要求大大延迟或放弃它的开发。如果UBX1325在临床开发中不成功，我们开发更多候选药物的资源和资金有限，我们可能被迫出售或清算我们的业务。

UBX1325以及任何其他未来候选药物的临床和商业成功将取决于若干因素，包括以下因素：

•

我们以可接受的条件筹集任何额外所需资本的能力，或根本没有能力；

•

我们有能力完成支持IND的研究，并在外国司法管辖区成功提交IND或类似申请；

•

及时完成我们的临床前研究和临床研究，这可能比我们目前预期的要慢得多，或费用要高得多，并将在很大程度上取决于第三方承包商的业绩，其中一些承包商可能受到诸如流行病和公共卫生紧急情况等意外事件的不利影响，例如新冠疫情；

•

FDA或类似的外国监管机构是否要求我们进行额外的临床研究或其他研究，超出计划的范围，以支持我们的候选药物或任何未来候选药物的批准和商业化；

•

FDA和类似的外国监管机构接受我们拟议的适应症和与我们的候选药物拟议适应症相关的主要终点评估；

•

我们有能力向FDA和类似的外国监管机构证明我们目前的候选药物或任何未来候选药物的安全性、有效性和可接受的风险收益关系；

•

我们的候选药物或未来批准的产品（如果有的话）的潜在副作用或其他安全问题的发生率、持续时间和严重程度；

•

及时从FDA和类似的外国监管机构获得必要的上市许可；

•

实现和维持，并在适用的情况下，确保我们的第三方承包商实现并保持遵守我们的合同义务以及适用于我们当前候选药物或任何未来候选药物或批准产品的所有监管要求（如果有）；

•

医生、专业团体、诊所经营者、医院和患者推荐、使用或采用我们未来的任何候选药物来治疗衰老疾病的意愿；

•

与我们签订合同的第三方有能力为我们当前的候选药物或任何未来的候选药物制造足够的临床研究和商业供应，在监管机构中保持良好信誉，并开发、验证和维护符合当前良好生产规范或cGMP的商业上可行的生产工艺；

•

我们有能力成功地制定一项商业战略，然后在美国和国际上将我们的候选药物或任何未来的候选药物商业化，如果批准在这些国家和地区进行营销、报销、销售和分销，无论是单独或与他人合作；

•

我们的治疗或给药方案的便利性；

•

医生、付款人和患者接受我们的候选药物或任何未来候选药物的益处、安全性和有效性（如果获得批准），包括相对于替代和竞争疗法的益处、安全性和有效性；

•

患者对我们的候选药物的需求（如果获得批准）；

•

我们建立和执行我们的候选药物或任何未来候选药物的知识产权的能力；和

•

我们有能力避免第三方专利干预、知识产权挑战或知识产权侵权索赔。

这些因素，其中许多是我们无法控制的，可能导致我们经历重大延误，或无法获得监管批准或将我们的候选药物商业化。此外，新冠疫情造成的干扰

过去几年的大流行病可能增加我们在开发、获得监管批准或将我们的候选产品商业化方面遇到这种困难或延误的可能性。即使获得监管批准，我们也可能永远不会成功地将我们的任何候选药物商业化。因此，我们不能保证我们将能够通过销售我们的候选药物或任何未来的候选药物产生足够的收入来继续我们的业务或实现盈利。

除UBX1325外，我们所有的其他项目都处于临床前阶段，面临着重大的开发风险。

除了UBX1325，我们所有的其他项目都处于临床前和早期研究阶段。此外，我们开发UBX1325以外产品的资源有限。鉴于这些项目的早期性质，每一种候选药物和项目都面临着巨大的开发风险。UBX1325是目前我们在人类身上使用的唯一一种候选药物，因此，我们的早期候选药物面临着巨大的转化风险。FDA或类似的外国监管机构也可能要求我们进行更多的临床前研究，而不是那些计划支持开始更多临床试验的研究。因此，不能保证我们能够将我们的任何临床前候选产品或开发计划带入临床或以其他方式成功开发它们。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。

临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。在临床研究过程中的任何时候都可能发生失败或延迟。临床前研究和早期临床研究的成功并不能保证后期临床研究的成功。生物技术和制药行业的许多公司在临床研究中遭受了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床研究中取得了积极成果。除其他外，这些挫折是由临床研究进行时的临床前发现和临床研究中的安全性或有效性观察造成的，包括以前未报告的不良事件。我们的临床前动物研究或离体人体组织研究的结果可能无法预测人类临床研究的结果。例如，我们的衰老分子可能在病人身上表现出不同于实验室研究的化学和药理特性，或者可能以不可预见或有害的方式与人类生物系统相互作用。

在临床研究后期阶段的候选药物可能无法显示所需的药理特性或安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床研究取得了进展。尽管早先的研究取得了任何有希望的结果，但我们不能确定我们不会面临类似的挫折。即使我们能够启动和完成临床研究，结果可能不足以获得监管机构对我们的候选药物的批准。

我们不能确定我们的候选药物的研究或试验是否会按时开始，不需要重新设计，是否会按时招收足够数量的受试者，或者是否会如期完成。新冠疫情可能导致或加剧这些因素。例如，对于我们针对UBX1325的2期研究和未来的研究，临床站点可能无法招募和留住研究人员和研究人员，筛选和招募患者，患者可能无法遵守研究访问时间表，研究的完成可能会延迟。临床研究可能因各种原因而延长、延迟或终止，包括：

•

FDA或类似的外国监管机构不同意或要求改变我们的临床研究的设计或实施；

•

延迟获得开始或继续进行审判的监管批准；

•

与预期的合同研究组织或CRO和临床研究地点就可接受的条款达成协议，其条款可以进行广泛的谈判，并且在不同的CRO和试验地点之间可能有很大差异；

•

在每个试验地点获得机构审查委员会或IRB的批准；

•

招募足够数量的合适患者参加试验；

•

让受试者完成试验或返回治疗后随访；

•

在从患者收集全面评估我们的候选药物影响所需的一系列生物数据方面遇到困难；

•

偏离试验方案或退出试验的临床地点；

•

处理在审判过程中出现的主体安全问题；

•

增设足够数目的临床研究地点；或

•

从第三方供应商获得用于临床前研究或临床研究的候选药物的充足产品供应，其中一些供应商可能受到诸如流行病和公共卫生紧急情况等意外事件的不利影响，例如新冠疫情。

在临床前研究和临床研究期间或由于这些研究，我们可能会遇到许多不良或不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选药物商业化的能力，包括：

•

我们的候选药物的临床研究可能会产生负面或不确定的结果，我们可能会决定或监管机构可能会要求我们修改临床研究设计，进行额外的临床研究或放弃药物开发项目，包括我们所有的senolytic项目；

•

我们的候选药物的临床研究所需的患者人数可能比我们预期的要多，这些临床研究的注册人数可能比我们预期的要慢，或者参与者退出这些临床研究的比率可能比我们预期的要高；

•

我们的第三方承包商可能未能遵守监管要求，未能保持充分的质量控制，或无法向我们提供足够的产品供应，以及时或根本无法完成我们的候选药物的临床前研究或临床研究；

•

我们或我们的调查人员可能不得不暂停或终止对我们的候选药物的临床研究，原因有多种，包括不遵守监管要求，发现我们的候选药物具有不良副作用或其他意外特征，发现参与者面临不可接受的健康风险，或由于不可预见的事件，如流行病和突发公共卫生事件，如新冠疫情；

•

我们的候选药物的临床研究费用可能高于我们的预期；

•

我们的候选药物或对我们的候选药物进行临床前研究或临床研究所需的其他材料的质量可能不足；

•

监管机构可能会修改批准我们的候选药物的要求，或者这些要求可能不像我们预期的那样；和

•

未来的合作者可能会以他们认为对自己有利但对我们来说并不理想的方式进行临床研究。

如果我们被要求对我们的候选药物进行超出我们目前考虑范围的额外临床研究或其他测试，如果我们不能成功完成我们的候选药物的临床研究或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅是中度阳性，或者如果存在安全问题，我们可以：

•

产生计划外费用；

•

延迟获得我们的候选药物的上市批准或根本未能获得上市批准；

•

在一些国家获得销售批准，而在另一些国家没有获得销售批准；

•

针对不像预期或期望的那样广泛的适应症或患者群体获得上市许可；

•

获得营销批准，标签包括重要的使用或分配限制或安全警告，包括黑框警告；

•

须接受额外的上市后测试规定；或

•

在获得上市许可后将该疗法从市场上移除。

如果一项临床研究被我们、进行此类试验的机构的内部审查机构、数据安全监测委员会或DSMB暂停或终止，或被FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延误。这些主管部门可能会因多种因素而暂停或终止临床研究，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床研究、FDA或其他监管部门对临床研究操作或试验场所的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政行动的变化或缺乏足够的资金来继续进行临床研究。

此外，在外国进行临床研究，就像我们对某些候选药物所做的那样，会带来额外的风险，可能会延迟我们临床研究的完成。这些风险包括，由于医疗服务或文化习俗的差异，在外国登记的患者未能遵守临床规程，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险，包括由类似于新冠疫情的流行病和突发公共卫生事件等意外事件引起的风险。

我们临床研究的主要调查人员可不时担任我们的科学顾问或顾问，并可就这些服务获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的补偿导致感知或实际的利益冲突，或者监管机构得出结论认为财务关系可能影响了对试验的解释，在适用的临床研究现场产生的数据的完整性可能会受到质疑，临床研究本身的效用可能会受到损害，这可能会导致我们提交的营销申请被延迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝都可能阻止或延迟我们将我们目前或未来的候选药物商业化。

如果我们的候选药物的任何临床前研究或临床研究被终止或延迟完成，我们的候选药物的商业前景可能受到损害，我们从这些候选药物中产生收入的能力将被延迟或无法实现。此外，在完成我们的临床研究方面的任何延误都可能增加我们的成本，减慢我们的候选药物开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外，导致或导致临床研究的开始或完成延迟的许多因素，也可能最终导致我们的候选药物的监管批准被拒绝。如果我们的一种或多种候选药物或我们的衰老技术通常被证明无效，

不安全或在商业上不可行，我们的平台和管道的价值将大幅下降，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

新冠疫情可能对我们的业务，包括临床试验和财务状况产生不利影响。

新冠疫情和政府采取的应对措施对企业和商业产生了直接和间接的重大影响，因为工人短缺、供应链中断、设施和生产暂停，对某些商品和服务（如医疗服务和用品）的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。为应对新冠疫情的蔓延，我们已根据适用的安全准则和员工的最佳利益，调整了我们的远程和面对面工作模式，如果适用的法律或法规要求，或者如果我们认为这些行动符合员工的最佳利益，我们可能会被要求采取可能影响我们运营的额外或不同行动。

对于UBX1325的1期安全性和耐受性临床研究和2期概念验证临床研究，我们调整了临床研究方案和标准操作程序，以实现一些调整，例如：如果需要，为临床站点进行远程数据收集；远程数据源验证程序的选项，以限制现场监测；患者用于研究访问依从性的交通选择；灵活的访问窗口，以增加研究访问依从性；以及站点的地理分布，以减轻地方限制的变化。

如果患者遵守研究访问时间表，这些行动能够收集所有主要终点。需要现场访问的评估可能会漏掉一些或所有患者，包括实验室评估、临床检查或影像学。

总部设在美国的提供临床前服务的CRO正在经历大量需求，这可能影响它们开始新研究的能力，并可能导致我们的临床前研究开始的延迟。我们在美国的几个学术研究合作伙伴也经历了停工，这减缓了几个早期项目的进展，这些都没有影响我们的临床前时间表。

随着新冠疫情的持续影响继续存在，我们可能会遇到可能严重影响我们的业务和临床试验的干扰，包括：

•

在我们的临床试验中招募患者方面的延误或困难；

•

临床现场启动的延迟或困难，包括临床现场调查员和临床现场工作人员的招聘困难；

•

将医疗资源从进行临床试验中转移出去，包括将作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员转移出去；

•

由于联邦或州政府、雇主和其他方面对旅行施加或建议的限制或临床试验受试者访问和研究程序的中断，如临床试验现场监测等关键临床试验活动的中断，其发生可能影响临床试验数据的完整性；

•

参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠疫情的风险，这可能影响临床试验的结果，包括增加观察到的不良事件的数量；

•

雇员资源的限制，否则将集中在进行我们的临床试验，包括由于雇员或其家人生病或雇员希望避免与大群人接触；

•

延迟从地方监管当局获得启动我们计划的临床试验的授权；

•

延迟接收进行临床试验所需的用品和材料的临床站点；

•

全球运输中断，可能影响临床试验材料的运输，例如我们临床试验中使用的研究药物产品；

•

作为对新冠疫情的应对措施的一部分，当地法规的变化可能要求我们改变临床试验的进行方式，这可能会导致意外的成本，或者完全停止此类临床试验；

•

由于我们的研究和开发实验室设施的操作或供应受到限制或限制，临床前研究的中断、延迟或费用增加；

•

由于雇员资源有限或政府雇员被迫休假，与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构及承包商的必要互动出现延误；以及

•

FDA拒绝接受美国以外受影响地区的临床试验数据。

新冠疫情的全球大流行仍在继续演变。新冠疫情对我们业务（包括临床试验）的影响程度和财务状况将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、大流行的持续时间、疫苗的采用和有效性、美国和其他国家的旅行限制和社交距离、企业关闭或业务中断以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

如果我们在招募患者参加我们的临床研究时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被延迟或受到其他不利影响。

根据他们的方案及时完成临床研究，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的病人，直到研究结束。由于各种原因，我们在临床研究的患者登记中可能会遇到困难。病人的登记取决于许多因素，包括：

•

方案中规定的患者资格标准；

•

分析试验主要终点所需的患者群体规模；

•

患者与试验地点的距离；

•

由于流行病和公共卫生紧急情况，如新冠疫情，患者害怕访问或前往试验地点；

•

审判的设计；

•

我们招聘具有适当能力和经验的临床研究研究者的能力；

•

临床医生和患者对正在研究的候选药物相对于其他可用疗法（包括任何可能被批准用于我们正在研究的适应症的新药）的潜在优势的看法；以及

•

我们获得和维持病人同意的能力。

此外，我们的临床研究可能会与其他临床研究竞争与我们的候选药物处于相同治疗领域的候选药物。这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们试验的患者可能会选择参加试验

由我们的竞争对手之一指挥。由于合格的临床研究人员人数有限，我们可能会在某些竞争对手使用的相同临床研究地点进行我们的某些临床研究，这将减少在此类临床研究地点进行我们的临床研究的患者人数。

此外，使用旨在消除或导致消除衰老细胞从而调节其相关SASP的抗衰老药物可能会导致不可预见的事件，包括损害健康组织。因此，安全方面的担忧可能会对我们打算治疗的患者群体中的患者登记产生负面影响，包括那些有低死亡风险指征的患者。患者入组的延迟可能导致成本增加，或可能影响计划中的临床研究的时间或结果，这可能会阻止这些试验的完成，并对我们推进候选药物开发的能力产生不利影响。

我们不时公布或公布的临床试验的中期、“顶线”和初步数据，可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和核实程序的约束。

我们可能会不时公开披露临床试验的顶线或初步数据，这些数据是基于对当时可获得的数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果和相关发现和结论可能会发生变化。我们还在分析数据时作出假设、估计、计算和结论，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并得到充分评价，我们报告的顶线或初步结果可能与同一研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能使这些结果符合条件。顶线数据或初步数据也仍需经过审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们以前公布的顶线数据或初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待顶线和初步数据。

我们亦会不时披露临床前研究及临床试验的中期数据。我们可能进行的临床试验的中期数据可能会受到以下风险的影响：随着患者登记的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能导致我们的普通股价格波动。

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定项目的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化、我们对我们的产品做出某些声明的能力，以及我们公司的总体状况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要或其他适当信息，以包括在我们的披露中。

如果我们报告的中期、顶线或初步数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所得出的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的候选产品可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

由于资金短缺或全球健康问题，FDA和其他政府机构受到干扰，可能会妨碍它们聘用、保留或部署关键领导和其他人员的能力，或以其他方式阻止产品的及时开发、批准或商业化，或根本无法实现，这可能会对我们的业务产生不利影响。

FDA和其他政府机构审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户付费的能力，以及法律、法规和政策的变化。此外，政府为资助研究和发展活动的其他政府机构提供的资金受制于政治进程，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断，包括政府长期停摆，可能会造成重大的监管延误，因此会延误我们寻求批准的努力，并对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。例如，在过去的几年里，

美国政府已经关闭了好几次，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。

另外，为了应对全球新冠疫情，FDA推迟了对国内外生产设施在不同地点的大部分检查。尽管FDA此后在可行的情况下恢复了标准检查操作，但在适应不断演变的新冠疫情时，FDA继续监测并实施对其检查活动的改变，以确保其雇员及其所监管公司的安全，任何病毒的死灰复燃或新变种的出现都可能导致进一步的检查延误。美国以外的监管当局可针对新冠疫情采取类似的限制措施或其他政策措施。如果政府长期关闭，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA和其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA和其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的候选药物可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会延迟或阻止其监管批准，限制批准标签的商业形象，或在上市批准后导致重大的负面后果（如果有的话）。

由我们的候选药物引起的不良副作用可能导致我们或监管当局中断、延迟或停止临床研究，并可能导致更严格的标签或FDA或类似的外国监管当局延迟或拒绝监管批准。除了我们对UBX0101和UBX1325的临床研究之外，旨在消除或导致衰老细胞消除的抗衰老药物从未在人体中进行过试验。因此，尽管UBX1325在我们的1期和2期临床研究中具有良好的耐受性，截至2023年3月15日，没有任何不利因素会阻碍我们进入后期临床试验，但UBX1325可能揭示出严重程度高且不可接受的副作用和普遍程度，而且参加此类临床研究的患者可能会以意想不到的方式做出反应。例如，在临床前的活体动物和离体人体组织研究中，我们的衰老分子已经表现出对衰老细胞的清除；然而，消除累积的衰老细胞可能会导致不可预见的事件，包括伤害健康的细胞或组织。此外，细胞进入衰老状态是一个自然的生物过程，我们认为它可能具有保护作用，例如阻止受损细胞的增殖。用敏感分子处理组织可能会干扰这种保护过程。

如果在我们的候选药物开发过程中出现不可接受的副作用，我们、FDA、我们研究所在机构的IRB或DSMB可以暂停或终止我们的临床研究，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床研究或拒绝批准我们的候选药物用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入组患者完成我们的任何临床研究的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗的医务人员可能没有适当地认识到或管理这些副作用。我们预计必须培训使用我们的候选药物的医务人员，以了解我们的临床研究和任何候选药物的商业化的副作用概况。在认识或管理我们的候选药物的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者受伤或死亡。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

此外，即使我们成功地将我们的任何候选药物推进临床研究并通过临床研究，此类试验可能只包括数量有限的受试者和有限的接触候选药物的时间。因此，我们不能保证，当更多的病人接触到候选药物时，我们的候选药物的不良影响不会被发现。此外，临床研究可能不足以确定在多年期间服用我们的候选药物的效果和安全后果。不能保证它会在随后的临床试验中显示出同样有利的安全性。

如果我们的任何候选药物获得上市许可，而我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

•

监管机构可以撤销对该产品的批准；

•

我们可能被要求召回一种产品或改变这种产品对患者的管理方式；

•

可对特定产品的营销或该产品或其任何部件的制造工艺施加额外的限制；

•

监管当局可要求添加标签说明，例如“黑盒”警告或禁忌症；

•

我们可能被要求实施风险评估和缓解策略，或创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，以分发给患者；

•

我们可能会被起诉，并对给病人造成的伤害承担责任；

•

产品可能会变得不那么有竞争力；而且

•

我们的声誉可能受损。

上述任何事件都可能使我们无法获得或保持市场对特定候选药物的认可（如果获得批准），并导致我们损失大量收入，这将对我们的经营业绩和业务产生重大不利影响。此外，如果我们的一个或多个候选药物或我们的衰老方法通常被证明是不安全的，我们的整个平台和管道可能会受到影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们在继续创造候选药物管道或开发商业上成功的产品方面的努力可能不会成功。如果我们不能成功地发现和开发更多的候选药物，我们的商业机会可能是有限的。

我们致力于开发减缓、阻止或逆转衰老疾病的抗衰老药物，我们目前正在开发多种抗衰老分子，以解决包括眼科疾病在内的多种衰老疾病。由于抗衰老药物并不局限于通过单一的作用方式或分子靶点进行干预，我们相信我们可以通过调节多种生物途径来触发对衰老细胞的有益消除。然而，我们的核心治疗方法是基于我们的信念，即衰老细胞驱动衰老疾病，而这一假设尚未得到证实。此外，我们不知道我们是否能够研制出有选择地消除衰老细胞的药物，也不知道消除这些衰老细胞是否能够减轻任何疾病的影响或有效地治疗任何疾病。

此外，确定、开发、获得监管批准和将治疗老龄疾病的候选药物商业化将需要大量额外资金，而且很容易出现药物开发中固有的失败风险。识别候选药物的研究项目也需要大量的技术、资金和人力资源，无论最终是否识别出任何候选药物，即使我们的临床前研究项目最初显示出在识别潜在候选药物方面的前景，它们也可能无法产生用于临床开发的候选药物。

虽然我们有许多正在进行的针对衰老细胞的药物发现项目，但我们不知道这些项目是否会成功，或者我们是否能够确定新的衰老机制来继续建立我们的管道。我们也不能保证我们能够成功地识别或获得更多的候选药物，通过开发过程推进任何这些额外的候选药物，成功地将任何此类额外的候选药物商业化（如果获得批准），或筹集足够的资源来识别、获取、开发或商业化更多的候选药物。如果我们不能成功地识别、获取、开发和商业化更多的候选药物，我们的商业机会可能是有限的。

根据适用的监管规定，我们可能无法为我们的候选药物获得监管批准。拒绝或延迟任何此类批准将延迟我们的候选药物的商业化，并对我们产生收入的潜力、我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

为了获得批准销售我们的候选药物，我们必须向FDA和外国监管机构提供临床数据，以充分证明候选药物在适用的监管备案中申请的预期适应症的安全性和有效性。对于我们的抗衰老药物，我们还必须证明，消除或导致衰老细胞的消除和调节相关的相关SASP因素将导致明确界定和可测量的终点的改善。

我们以前没有向FDA提交过新药申请或NDA、生物制品许可申请或BLA，也没有向类似的外国监管机构提交过类似的批准文件。NDA、BLA或其他相关监管文件必须包括广泛的临床前和临床数据和支持信息，以确定候选药物是安全和有效的，或生物候选药物对于每个所需适应症是安全、纯净和有效的。NDA、BLA或其他相关监管文件还必须包括有关产品的化学、制造和控制的重要信息。

药物和生物产品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、营销和分销受到美国和其他国家的FDA和其他监管机构的广泛监管，并且这些监管因国家而异。我们不得在美国或任何外国销售我们的候选药物，除非它们获得这些司法管辖区的适用监管当局的必要批准。

FDA或任何外国监管机构可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选药物，包括：

•

我们无法向FDA或适用的外国监管机构证明我们的任何候选药物对所要求的适应症是安全和有效的；

•

FDA或适用的外国监管机构不同意我们的试验方案或对临床前研究或临床研究数据的解释；

•

我们无法证明我们的任何候选药物的临床和其他益处超过任何安全或其他可感知的风险；

•

FDA或适用的外国监管机构对额外临床前研究或临床研究的要求；

•

FDA或适用的外国监管机构未能批准我们当前或未来候选药物的配方、标签或规格，包括UBX1325；

•

FDA或适用的外国监管机构未能批准我们所依赖的第三方制造商的生产工艺或设施；或

•

FDA或适用的外国监管机构的批准政策或法规可能发生重大变化，从而使我们的临床数据不足以获得批准。

在大量正在开发的生物制药和医药产品中，只有一小部分成功地完成了FDA或其他监管审批程序并实现了商业化。

即使我们最终完成了临床测试，并获得了FDA或适用的外国机构对我们的任何候选药物的批准，FDA或适用的外国监管机构可能会根据批准后可能需要的昂贵的额外临床研究的表现给予批准。FDA或适用的外国监管机构也可能会批准我们目前的候选药物用于有限的适应症或比我们最初要求的范围更窄的患者群体，FDA或适用的外国监管机构可能不会批准我们的

具有我们认为是必要或可取的标签的候选药物，以成功的商业化这类候选药物。

在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延迟都将延迟或阻止我们的候选药物的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

即使我们目前的候选药物或任何未来的候选药物获得监管批准，它们也可能无法实现商业成功所必需的广泛程度的医生和患者采用和使用。

即使我们的一个或多个候选药物获得FDA或其他监管机构的批准，我们当前或未来任何候选药物的商业成功将在很大程度上取决于医生和患者在批准的适应症中广泛采用和使用由此产生的产品。我们的候选药物可能由于多种原因而无法在商业上取得成功，包括：竞争因素、定价或医生偏好、保险公司的报销，以及医生和患者采用我们当前或未来候选药物的程度和比率。如果获得批准，我们的候选药物的商业成功将取决于若干因素，包括：

•

产品获批的临床适应症以及患者对治疗这些适应症的获批产品的需求；

•

与其他现有疗法相比，我们产品的安全性和有效性；

•

管理式医疗计划、保险公司和其他医疗支付机构为我们的任何可能获得批准的候选药物提供的保险范围和足够的补偿；

•

医生、诊所经营者和患者接受该产品为一种安全有效的治疗方法；

•

医生和病人愿意采用一种新疗法而不是其他现有疗法来治疗已获批准的适应症；

•

克服医生或病人对治疗经批准的适应症的特定疗法可能存在的任何偏见；

•

医生和医务人员对我们的候选药物进行适当的培训和管理；

•

公众对我们的疗法的使用有误解，或公众对“抗衰老”公司有偏见；

•

患者对我们的候选药物的结果和管理以及总体治疗经验的满意度，包括，例如，任何给药方案的便利性；

•

保险公司和其他第三方付款人、医生和患者使用我们的候选药物治疗的费用与替代治疗的相关费用和报销水平（如果有的话），以及购买产品的意愿（如果获得批准的话）；

•

如果获得批准，患者愿意为我们的某些产品付费；

•

与替代疗法相比，我们的产品可能为医生带来的收入和盈利能力；

•

副作用的发生率和严重程度；

•

FDA批准的产品标签中包含的限制或警告；

•

医生、诊所经营者和患者使用或采用我们的产品作为解决方案的意愿；

•

FDA对开展REMS的任何要求；

•

我们的销售、营销和分销工作的有效性；

•

有关我们产品的负面宣传或有关竞争产品的正面宣传；及

•

潜在的产品责任索赔。

我们不能向您保证，我们目前或未来的候选药物，如果获得批准，将获得广泛的市场接受医生和患者。如果我们的候选药物未能获得监管批准以获得市场认可或商业成功，将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们依赖第三方供应商生产我们的候选药物供应，我们打算继续依赖第三方生产此类临床前和临床供应以及任何批准产品的商业供应。失去这些供应商，或他们未能遵守适用的监管要求，或未能以可接受的质量水平或价格向我们提供足够的数量，或根本不提供，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们没有内部基础设施或能力来生产我们的候选药物供应，或生产我们的候选药物所需的材料以用于我们的临床研究，我们也缺乏内部资源和能力来生产我们的任何临床或商业规模的候选药物。我们的合同制造商用于生产我们的候选药物的设施受各种监管要求的约束，并可能受到FDA或其他监管机构的检查。我们不控制我们的合同制造合作伙伴的制造过程，并且完全依赖于它们遵守监管要求，即所谓的cGMPs。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或外国司法管辖区类似监管机构的严格监管要求的材料，我们可能无法依赖他们的制造设施进行生产或我们的候选药物。此外，我们对合同制造商保持适当质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果FDA或类似的外国监管机构发现这些设施不足以生产我们的候选药物，或者如果这些设施将来会受到执法行动的约束，或者在其他方面不够完善，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或销售我们的候选药物的能力。

我们目前打算在所有地区为我们计划的临床开发项目提供我们所有的候选药物。我们目前在供应链的关键阶段依赖第三方。例如，我们目前的候选药物的供应链涉及若干制造商，它们专门从事制造过程的具体操作，特别是原材料制造、药物物质制造和药物产品制造。因此，制造我们的候选药物的供应链是复杂的，我们预计，随着我们的候选药物在临床试验过程中取得进展，与我们的供应链相关的后勤挑战将变得更加复杂。其中一些第三方过去和将来也可能受到意外事件和突发公共卫生事件的不利影响。例如，我们UBX0101供应链中的一家制造商在2020年4月因与新冠疫情相关的事件经历了两周的停产。虽然这次事件并没有影响我们在2020年4月进行的临床研究的UBX0101的供应，但我们不能保证我们的任何候选药物和临床试验的供应链将来不会因这类事件而中断。

我们对制造商采购或制造材料的过程或时间没有任何控制权。此外，我们尚未聘请任何制造商为我们目前的候选药物提供商业供应。尽管我们打算在我们的任何候选药物投入商业销售之前签订此类协议，但我们可能无法签订任何此类协议或以商业上合理的条款签订此类协议，这可能对我们的业务产生重大不利影响。我们一般不会展开临床前研究，亦不打算展开任何临床研究，除非我们相信有足够的候选药物供应来完成该研究或试验。此外，在为正在进行的研究或试验提供候选药物或其原材料成分方面的任何重大延迟或质量控制问题，都可能大大延迟我们的临床前研究或未来临床研究、产品测试和候选药物的潜在监管批准的完成。

此外，如果我们的一个或多个第三方制造商或供应商的相关业务受到干扰，或者如果我们无法就我们的候选药物的商业供应达成安排，我们将没有其他方法来生产我们目前的候选药物，直到他们恢复受影响的设施，或者我们或他们获得替代制造设施或供应来源。如果我们所依赖的任何第三方供应商因财务困难或破产、与其他客户有关的问题（如监管或质量合规问题）或其他财务、法律、监管或声誉问题而遭遇重大业务挑战、中断或失败，我们推进临床前和临床项目的能力可能会受到重大不利影响。

此外，对我们的第三方制造商或供应商的设施或设备的任何损坏或破坏都可能严重损害我们及时生产候选药物的能力。

此外，要以我们认为满足预期市场需求所需的数量生产我们目前的候选药物，我们的第三方制造商可能需要提高制造能力，在某些情况下，我们需要获得替代的商业供应来源，这可能会带来重大挑战，并可能需要额外的监管批准。此外，商业规模制造能力的发展可能要求我们和我们的第三方制造商投入大量额外资金，并雇用和留住具有必要制造经验的技术人员。我们和我们的第三方制造商都不可能及时或根本不可能成功地完成对现有制造能力的任何必要增加。如果我们的制造商或我们无法以可接受的条件、足够的质量水平或足够的数量（如果有的话）购买生产我们的候选药物所需的原材料，我们目前的候选药物或任何未来的候选药物的商业上市将被推迟，或出现供应短缺，如果获得批准，这将损害我们通过销售这些候选药物产生收入的能力。

如果我们未能吸引和留住关键人员，我们可能无法成功地开发我们目前的候选药物或任何未来的候选药物，进行我们的临床研究，并将我们目前或任何未来的候选药物商业化。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励高素质管理层和员工的持续能力。2022年2月，我们宣布进行重组，以推进公司战略并专注于重点眼科项目。由于重组和其他因素，尽管我们努力留住管理层和雇员，但仍可能出现额外的计划外人员流失。此外，由于过渡或任何其他管理人员或员工失去持续服务而造成的持续中断，可能会延迟或阻止我们正在进行的项目的成功开发、我们计划的临床研究的启动或完成，或我们目前的候选药物或任何未来候选药物的商业化。生物技术和制药领域对合格人员的竞争非常激烈，因为拥有我们行业所需的技能和经验的人数有限，我们可能无法充分解决减员问题，包括计划外减员，因此，我们的临床试验的及时完成可能会受到影响。此外，我们吸引和留住高素质管理层和员工的能力在一定程度上取决于我们向这些关键人员提供有竞争力的薪酬和股权待遇的能力。我们将限制性股票单位和股票期权作为关键员工薪酬的关键组成部分，以使员工利益与股东利益保持一致，提供有竞争力的薪酬方案，并鼓励员工留任。我们的股票价格波动或缺乏积极的表现，可能会导致在一段时期内，期权行使价格可能低于我们普通股的销售价格，或受限制股份单位的价值可能缺乏竞争力，这可能会削弱这些奖励的保留属性。我们还对根据我们的股票计划可能授予的股权奖励数量有所限制，我们不确定不同的基于股票的奖励和不同的归属时间表将如何有效地留住关键员工。因此，我们可能不得不增加薪酬成本，改变我们的股权薪酬策略，或者发现很难吸引、留住和激励员工。

我们依赖第三方供应商提供我们制造过程中使用的关键原材料，失去这些第三方供应商或他们无法向我们提供足够的原材料可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商提供生产我们的候选药物所需的原材料。我们对这些第三方供应商的依赖以及我们在获得充足的原材料供应方面可能面临的挑战涉及若干风险，包括对定价、供应、质量和交货时间表的控制有限。

作为一家小公司，我们的谈判筹码是有限的，而且我们很可能会得到比我们大的竞争对手更低的优先权。我们不能确定我们的供应商是否会继续向我们提供我们所需要的这些原材料的数量，或满足我们预期的规格和质量要求。有限或唯一来源的原材料的任何供应中断都可能严重损害我们生产候选药物的能力，直到找到新的供应来源（如果有的话）并合格为止。我们可能无法在合理的时间或商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。我们的供应商的任何表现失败都可能会延迟我们的候选药物的开发和潜在的商业化，包括限制临床研究和监管批准所需的供应，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

我们在进行临床前研究的关键部分时依赖第三方，并打算在进行未来临床研究的关键部分时依赖第三方。如果这些第三方不能成功地履行其合同义务，不能遵守适用的监管要求或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得我们的候选药物的监管批准。其中一些第三方还可能受到意外事件和突发公共卫生事件的不利影响。

我们目前没有能力独立进行符合良好实验室规范要求的临床前研究，即GLP要求。我们目前也没有能力独立进行任何临床研究。FDA和其他司法管辖区的监管机构要求我们遵守关于开展、监测、记录和报告临床研究结果的规定和标准，即通常所说的良好临床实践或GCP，以确保数据和结果在科学上是可信和准确的，并确保试验对象充分了解参与临床研究的潜在风险。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，如CRO，对我们的候选药物进行符合GLP标准的临床前研究和符合GCP标准的临床研究。虽然我们对他们的活动有协议，但我们只控制他们活动的某些方面，对他们的实际表现影响有限。与我们签约执行符合GLP标准的临床前研究和符合GCP标准的临床研究的第三方在进行这些研究和试验以及随后的数据收集和分析方面发挥着重要作用。这些第三方不是我们的雇员，除了我们与这些第三方签订的合同所施加的限制外，我们控制他们为我们的项目投入资源的数量或时间的能力有限。尽管我们依赖这些第三方来进行符合GLP标准的临床前研究和符合GCP标准的临床研究，但我们仍有责任确保我们的每一项GLP临床前研究和临床研究都是按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行的，我们对CRO的依赖并不免除我们的监管责任。

与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，可能包括我们的竞争对手，他们也可能为这些实体进行可能损害我们竞争地位的临床研究或其他药物开发活动。如果进行我们的临床前研究或临床研究的第三方未充分履行其合同义务或义务，经历重大业务挑战、中断或失败，未达到预期的最后期限，终止与我们的协议或需要更换，或者如果他们获得的数据的质量或准确性因未能遵守我们的协议或GCP或任何其他原因而受到损害，我们可能需要与其他第三方达成新的安排。这可能是困难的、昂贵的或不可能的，我们的临床前研究或临床研究可能需要延长、延迟、终止或重复。因此，我们可能无法及时或根本无法获得适用的候选药物的监管批准，我们的财务业绩和候选药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能增加，我们创收的能力可能被推迟。

特别是生物技术和制药业的特点是技术迅速发展，竞争激烈，并非常重视开发专有疗法。许多公司都在从事保健产品的开发、专利申请、制造和营销，这些产品与我们正在开发的产品相比具有竞争力。我们面临来自多个来源的竞争，如制药公司、仿制药

公司、生物技术公司以及学术和研究机构，其中许多公司拥有比我们更多的资金、营销能力、销售队伍、制造能力、研发能力、临床研究专长、知识产权组合、获得专利和候选药物监管批准的经验以及其他资源。一些提供竞争产品的公司还拥有广泛的其他产品供应、庞大的直销队伍以及与我们的目标医生的长期客户关系，这可能会阻碍我们的市场渗透努力。制药行业的并购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手手中。较小或处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床研究场所和临床研究的患者登记，以及获取与我们的项目互补或必要的技术方面与我们竞争。此外，我们的某些候选药物如果获得批准，可能会与其他治疗衰老疾病的产品（包括非处方药或非处方药）竞争，以获得一些患者可自由支配预算的份额，以及医生在临床实践中的关注。

我们知道其他公司正在寻求通过各种生物途径开发预防或治疗衰老疾病的治疗方法。在我们领先的眼科疾病senolytic项目中，我们的候选药物将与来自众多公司和技术的现有疗法竞争，包括目前标准的护理治疗，如抗VEGF抗体（贝伐珠单抗、雷珠单抗、阿柏西普、brolucizumab）、双特异性抗体（faricimab）、玻璃体内类固醇（地塞米松）、大剂量Eylea和激光泛视网膜光凝。一些制药和生物技术公司，包括罗氏/基因泰克和再生元制药，也在开发可能改变疾病的疗法。

此外，我们认为，潜在竞争者可能能够利用成熟的分子和途径开发抗衰老药物，从而能够利用相同的细胞衰老生物学理论开发具有竞争力的候选药物。

竞争对手提供的某些替代疗法可能以较低的价格提供，并可能提供更高的疗效或更好的安全性。此外，目前已获批准的产品可能会被发现可普遍应用于治疗衰老疾病，这可能使此类产品相对于我们的任何候选药物具有显著的监管和市场时机优势。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准，并可能从FDA获得针对我们的候选药物所针对的适应症的孤儿产品独占权，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。新开发的全身性或非全身性治疗方法取代目前仅用于患有严重疾病的患者的现有疗法，与目前的疗法相比，也可能减少副作用或降低价格，这使它们对患有轻度至中度疾病的患者更具吸引力。即使仿制药或非处方药的效果不如我们的候选药物，基于成本或便利性，它可能会比我们的竞争候选药物更快地被医生和患者采用。

我们的候选药物能否成功商业化，在一定程度上将取决于政府当局和医疗保险公司在多大程度上确定适当的覆盖面、偿还水平和定价政策。如果不能获得或维持我们的候选药物的覆盖范围和适当的补偿，如果获得批准，可能会限制我们销售这些产品的能力，并降低我们创收的能力。

联邦医疗保险和联邦医疗补助等政府医疗项目、私人医疗保险公司和其他第三方付款人提供的覆盖范围和报销的可得性和充分性，对于大多数患者能够负担得起处方药至关重要，比如我们的候选药物，前提是获得FDA的批准。我们能否达到政府当局、私营健康保险公司和其他组织为产品提供的可接受的保险和补偿水平，将影响我们成功地将我们的候选药物商业化的能力。假设我们由第三方付款人为我们的候选药物提供保险，那么由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要共付额，而患者认为这是不可接受的。我们不能确定我们的候选药物或我们可能开发的任何产品在美国、欧洲联盟或其他地方是否可以得到覆盖和偿还，将来可能得到的任何偿还都可能减少或取消。

第三方付款人越来越多地对医药产品和服务的收费提出质疑，许多第三方付款人可能拒绝在有同等仿制药、生物类似药或较便宜的疗法的情况下为特定药物或生物制剂提供保险和报销。第三方付款人可能会认为我们的候选药物是可替代的，并且只会补偿患者较便宜的产品的费用。即使我们显示出更好的疗效或更好的使用我们的候选药物的便利性，现有的第三方疗法的定价可能会限制我们能够为我们的候选药物收取的费用。这些付款人可拒绝或撤销某一特定产品的偿还地位，或将新的或现有的已上市产品的价格定在过低的水平，使我们无法从对我们的候选药物的投资中获得适当的回报。如果无法获得补偿或只能在有限的水平上获得补偿，我们可能无法成功地将我们的候选药物商业化，也可能无法从我们在开发候选药物方面的投资中获得令人满意的财务回报。

新批准产品的保险范围和偿还存在很大的不确定性。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和联邦医疗补助计划，在确定新药和生物制剂的覆盖范围方面发挥着重要作用。在美国，医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人付款人和其他政府付款人如何制定药品和生物制剂的覆盖范围和报销政策的模式。一些第三方支付方可能要求预先批准新的或创新的设备或药物疗法的覆盖范围，然后才会向使用此类疗法的医疗保健提供者进行补偿。我们目前无法预测第三方付款人将就我们的候选药物的覆盖范围和偿还作出何种决定。

在美国，第三方付款人对产品的覆盖范围和偿还没有统一的政策。因此，不同付款人对产品的覆盖范围和补偿可能有很大差异。因此，覆盖范围的确定过程往往是一个耗时和昂贵的过程，这将要求我们为使用我们的候选药物分别向每个付款人提供科学和临床支持，但不能保证覆盖范围和适当的补偿将始终如一地适用或首先获得。此外，有关偿还的规则和条例经常变化，在某些情况下是在短时间内通知的，我们认为这些规则和条例可能会发生变化。

在美国以外的地区，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场法规的制约。我们认为，欧洲和其他国家日益强调控制成本的举措，已经并将继续对我们的候选药物的定价和使用施加压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同价格控制机制的制约。其他国家允许企业自行确定医疗产品的价格，但对企业利润进行监控。

额外的外国价格管制或定价监管方面的其他变化可能会限制我们能够对我们的候选药物收取的费用。因此，在美国以外的市场，对我们的候选药物的补偿可能会比美国减少，并且可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和国外的政府和第三方支付方为限制或减少医疗费用而加大努力，可能导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和偿还水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的候选药物提供足够的支付。由于管理医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及更多的立法变化，我们预计在销售我们的候选药物方面将面临定价压力。总体而言，医疗成本的下行压力，尤其是处方药、生物制剂、外科手术和其他治疗，已经变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

我们目前没有销售机构。如果我们无法自行或通过第三方建立销售能力，如果获得批准，我们可能无法在美国和外国司法管辖区有效地营销和销售我们的候选药物，或产生产品收入。

我们目前没有营销或销售组织。为了使我们的候选药物在美国和外国司法管辖区商业化，我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或与第三方安排提供这些服务，我们可能不会成功

在这样做。如果我们的任何候选药物获得监管批准，我们期望建立一个具有技术专长和支持分销能力的销售组织，将每一种候选药物商业化，这将是昂贵和耗时的。我们之前没有医药产品的营销、销售和分销方面的经验，在建立和管理销售组织方面存在重大风险，包括我们有能力聘用、留住和激励合格的个人，产生足够的销售线索，为销售和营销人员提供足够的培训，以及有效地管理分散在各地的销售和营销团队。在发展我们的内部销售、营销和分销能力方面的任何失败或延迟都会对这些产品的商业化产生不利影响。我们可能会选择与拥有直接销售队伍和成熟的分销系统的第三方合作，以增加我们自己的销售队伍和分销系统，或者代替我们自己的销售队伍和分销系统。如果我们不能以可接受的条件或根本不能达成这样的安排，我们可能无法成功地将我们的候选药物商业化。如果我们不能成功地将我们的候选药物或任何未来的候选药物商业化，无论是靠我们自己，还是通过与一个或多个第三方的安排，我们可能无法产生任何未来的产品收入，我们将蒙受重大的额外损失。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们当前或未来候选药物的商业化。

由于我们的候选药物的临床测试，我们面临产品责任的固有风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称造成伤害，或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。也可以根据国家消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们的候选药物的商业化。

即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。不论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔可能导致：

•

对我们目前或未来候选药物的需求减少；

•

损害我们的声誉；

•

临床研究参与者的退出；

•

为相关诉讼辩护的费用；

•

转移了管理层的时间和我们的资源；

•

对试验参与者或患者的巨额金钱奖励；

•

监管调查、产品召回、撤销或标签、营销或促销限制；

•

收入损失；和

•

无法将我们目前或任何未来的候选药物商业化。

我们无法以可接受的成本和承保范围获得和维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们目前或未来开发的任何候选药物的商业化。我们目前提供产品责任保险，涵盖我们的临床研究。虽然我们有这类保险，但任何可能对我们提出的索赔都可能导致法院判决或和解，其金额不是全部或部分由我们的保险承保，或超出我们的保险范围。我们的保单也有各种除外责任和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔，我们没有承保范围。我们将必须支付任何由法院裁决或在和解协议中协商的超出我们承保范围限制或不在我们保险范围内的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资金来支付这些金额。此外，在未来，我们可能无法

以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受损失。如果和当我们获得批准销售我们的任何候选药物时，我们打算扩大我们的保险范围，包括销售此类候选药物；但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得这种责任保险。

我们现有的合作以及我们今后可能达成的其他合作安排可能不会成功，这可能会对我们开发和商业化我们的候选药物的能力产生不利影响。

我们利用外部合作，目前保持着几项积极的早期研究和以发现为重点的合作。今后，我们可能会为我们的某些候选药物的商业化或潜在的开发寻求更多的合作安排，这取决于与订立合作安排相比，为我们自己保留商业化权利的好处。如果我们决定在未来签订更多的合作协议，我们在寻找合适的合作者方面可能会面临巨大的竞争。此外，协作安排在谈判、记录、执行和维护方面是复杂和费时的，而且难以管理。如果我们选择这样做，我们可能无法成功地审慎管理我们现有的合作或进入新的合作。新的合作条件或我们可能建立的其他安排可能对我们不利。

我们合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者和伙伴的努力和活动。合作面临许多风险，其中可能包括以下风险：

•

合作者和合作伙伴在决定他们将用于合作的努力和资源方面有很大的自由裁量权，他们可能不会投入我们期望的努力或资源水平；

•

合作者可能不会寻求我们的候选药物的开发和商业化，或者可能会选择不继续或更新基于临床研究结果的开发或商业化项目、由于他们获得竞争性产品或内部开发竞争性产品而导致的战略重点的变化、资金的可获得性或其他外部因素，例如转移资源或创造竞争性优先事项的业务合并；

•

合作者可以推迟临床研究，为临床研究项目提供不足的资金，停止临床研究，放弃候选药物，重复或进行新的临床研究，或要求新的候选药物制剂用于临床试验；

•

合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品或候选药物直接或间接竞争的产品；

•

对一种或多种产品拥有营销、制造和分销权利的合作者，在开展这些活动时，不得承诺提供足够的资源或以其他方式不能令人满意地开展这些活动；

•

我们可以授予我们的合作者专有权，阻止我们与他人合作；

•

合作者可能无法妥善维护或捍卫我们的知识产权，或可能使用我们的知识产权或专有信息，从而引发实际诉讼或威胁诉讼，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们承担潜在责任；

•

我们与合作者之间可能发生纠纷，导致我们当前或未来候选药物的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼或仲裁，转移管理层的注意力和资源；

•

合作可能终止，导致需要额外资金，以进一步开发适用的当前或未来候选药物或将其商业化；

•

合作者可能拥有或共同拥有知识产权，涵盖我们与他们合作产生的产品，在这种情况下，我们将不拥有开发或商业化此类知识产权的专有权；

•

根据我们的合作开发的任何知识产权的所有权可能会引起争议；

•

合作者的销售和营销活动或其他业务可能不符合导致民事或刑事诉讼的适用法律；以及

•

合作者可能受到意外事件和突发公共卫生事件的不利影响。

与知识产权有关的风险

我们的senolytic药物平台和我们商业化的任何未来产品可能被指控侵犯专利权和第三方的其他所有权，这可能需要昂贵的诉讼，如果我们不能成功，可能会导致我们支付巨额损害赔偿和/或限制我们将产品商业化的能力。

我们的商业成功取决于我们是否有能力开发、制造和销售我们的抗衰老药物和未来的候选药物，并在不侵犯第三方的专利和其他专有权利的情况下使用我们的专有技术。知识产权纠纷的辩护成本可能很高，并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。我们所处的行业涉及大量的知识产权诉讼。随着生物制药和制药行业的扩张和更多专利的颁发，风险增加，可能有专利颁发给第三方，与我们的产品和技术有关，我们不知道，或我们可能需要挑战，以继续我们目前所设想的业务。

无论是否值得，我们可能面临的指控是，我们侵犯了第三方的商标、版权、专利和其他知识产权，包括我们的竞争对手或非执业实体持有的专利。我们亦可能面对有关雇员盗用其前雇主或其他第三者的知识产权的指控。

诉讼可能使我们有必要通过确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性来为自己辩护，或确立我们的所有权。无论关于我们侵犯专利或其他知识产权的主张是否有道理，这些主张可能会耗费时间，转移管理层的注意力和财政资源，而且评估和辩护的成本很高。任何此类诉讼的结果都难以预测，可能要求我们在开发非侵权替代品时停止处理某些条件、获得许可或修改我们的产品和功能，或可能导致巨额和解费用。例如，诉讼可能涉及对侵权行为的巨额损害赔偿（如果法院认定侵权行为是故意的，我们可能会被判支付三倍的损害赔偿金和专利所有人的律师费），法院可能会禁止我们销售或许可我们的产品，除非第三方向我们许可权利，它不需要以商业上合理的价格或根本不需要这样做。如果可以从第三方获得许可，我们可能需要支付大量的专利使用费、前期费用或为我们的产品授予知识产权交叉许可。我们还可能需要重新设计我们的产品，使其不侵犯第三方知识产权，这可能根本不可能，或者可能需要大量的金钱支出和时间，在此期间我们的产品可能无法生产、使用或销售。

此外，美国和许多国际法域的专利申请通常在提交某些优先权文件后18个月才公布（或在某些情况下，直到它们作为专利发布才公布），科学文献中的出版物往往滞后于实际发现。因此，我们不能确定其他人没有提交专利申请或公开披露与我们的技术或我们预期的技术有关的信息。第三方可能已经提交，并可能在未来提交专利申请，涵盖我们的产品或与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请或专利，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方就与我们类似的发明提交了美国专利申请，取决于提交日期的时间是否符合某些专利法，我们可能必须参加美国专利商标局宣布的优先权竞争（例如干涉程序），以确定在美国的发明优先权。专利费用和

其他诉讼程序可能是实质性的，如果确定另一方在我们自己的发明之前独立达成了相同或类似的发明，导致我们在此类发明方面失去美国专利地位，则此类努力可能不会成功。

在正常经营过程中，我们可能不时受到与知识产权有关的法律诉讼和索赔。虽然我们目前不受任何来自声称侵犯其知识产权的第三方的索赔要求的约束，但在未来，我们可能会收到来自声称侵犯其知识产权的第三方的索赔要求。未来的诉讼可能是必要的，以确立我们的知识产权，或通过确定第三方知识产权的范围、可执行性和有效性来为我们自己辩护。对于我们目前或未来提起或针对我们的任何诉讼的结果，我们无法保证，任何此类诉讼的结果都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。诉讼本质上是不可预测的，结果也是不确定的。此外，由于这类索赔和诉讼的费用和结果可能差别很大，因此很难估计可能发生的潜在损失。因此，我们目前无法估计这些潜在的未来诉讼对我们的财务状况、运营或现金流的影响。

我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有大得多的资源。即使以有利于我们的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常职责的注意力。此外，可能会公布聆讯、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。最后，任何诉讼的发起和继续所产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续开展业务所需资金的能力产生重大不利影响。

如果我们无法获得、维持和执行针对我们的senolytic医药平台和我们开发的任何未来技术的知识产权保护，其他人可能能够制造、使用或销售与我们基本相同的产品，这可能会对我们在市场上竞争的能力产生不利影响。

截至2023年3月1日，我们在某些领域拥有、共同拥有或拥有在美国和外国司法管辖区的150多项专利和待决申请的独家许可。这一组合包括37项已获授权和许可的美国专利和申请，以及46项已获授权和许可的外国专利和申请。2021年4月20日，美国发布了一份声称UBX1325特定化学结构的物质组合专利申请，这将把我们对该分子的排他性丧失延长至2039年，不包括它可能有权获得的任何专利期限调整或专利期限延长。

我们没有在可能销售我们产品的每个国家或地区寻求或维持，将来也可能不会寻求或维持对我们产品的专利保护。此外，我们不能确定我们的任何待决专利申请或待决商标申请是否会发出，或如果发出，它们是否会以对我们有利的形式发出。美国专利商标局或美国专利商标局、国际专利局或司法机构可能会拒绝或大幅缩小根据我们的专利申请提出的权利要求，我们发布的专利可能会被成功地挑战，可能是围绕我们设计的，或者可能没有足够的范围为我们的商业产品提供保护。此外，美国专利商标局、国际商标局或司法机构可能会拒绝我们的商标申请，即使这些商标被公布或注册，也可能无法有效保护我们的品牌和商誉。与专利一样，商标也可能被成功地反对或挑战。

我们不能确定，我们所采取的步骤将防止未经授权的使用或未经授权的逆向工程我们的技术。此外，第三方可以独立开发与我们竞争的技术，这种竞争技术可能侵犯我们的知识产权，也可能不侵犯我们的知识产权。执行我们的知识产权还取决于我们在有关国家或法院对这些侵权者采取的法律行动是否成功，但这些行动可能不会成功。与所有授予的知识产权一样，此类知识产权可能受到质疑、无效或规避，可能无法提供具体的保护和/或可能无法证明在针对特定被指称侵权者的诉讼中是可强制执行的。

生物制药、制药和治疗衰老疾病的市场竞争激烈，并受到快速技术变革的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们保持竞争地位的能力。

开发和保护用于这些领域的技术和产品，以及我们获得、维护和执行与此相关的知识产权的能力。我们寻求获得和维护专利和其他知识产权，以限制他人销售滥用我们的技术和/或侵犯我们的知识产权的产品的能力，以不公平和非法地与我们的产品竞争。如果我们不能保护我们的知识产权和所有权，我们的竞争地位和我们的业务可能会受到损害，因为第三方可能能够制造、使用或销售与我们基本相同的产品，而不会产生我们已经产生的大量开发和许可费用，这将对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们使用专利、商标、专有技术、保密程序和合同条款的组合来保护我们的专有技术。然而，这些保护可能不够充分，可能不会为我们提供任何竞争优势。例如，专利可能不会从我们目前正在申请的专利或任何未来的专利申请中发出，而我们已发出的专利和任何可能发出的未来专利可能无法在对其范围、有效性或可执行性的法律挑战中幸存下来，或为我们提供重大保护。

如果我们或我们当前或未来的合作者之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行一项涵盖我们当前候选药物或未来候选药物的专利，被告可以反诉我们的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉很常见。

质疑有效性的理由可以是指称未能满足若干法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明确性或不可实施性。不可执行性断言的理由可能是指与专利起诉有关的某人在起诉期间隐瞒了美国专利商标局的相关信息，或作出了误导性陈述。第三方也可以向美国专利商标局提出类似的要求，即使是在诉讼范围之外。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。

例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在使现有技术无效的情况，而我们和专利审查员在起诉时并不知道这一点。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将失去对我们的候选药物的至少部分专利保护，也许是全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生重大的不利影响。

即使我们的专利被法院判定为有效和可执行的，它们可能不会被足够广泛地解释，以防止其他人推销与我们类似的产品或围绕我们的专利设计。例如，第三方可能能够生产与我们类似但不在我们专利权利要求范围内的产品。第三方可能会声称，我们或我们的许可人不是第一个做出我们已发布的专利或待决专利申请所涵盖的发明的人。我们发出的专利或专利申请在发出时的权利要求，可能不包括我们建议的商业技术或我们开发的未来产品。我们可能没有不受他人专利权阻碍的商业化自由。第三方可能拥有我们不知道的与我们的技术相关的支配、阻止或其他专利。可能有先前的公开披露或艺术，可被视为无效我们的一个或多个专利权利要求。此外，我们今后可能不会开发更多的专利技术，如果我们这样做，它们可能不会获得专利。

专利法可能具有高度的不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，其重要原则仍未得到解决。在美国和许多国际法域，关于专利中所允许的权利要求范围的政策可能不一致。美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经对美国专利法的解释做出了改变，而且很可能会继续做出改变。同样，国际法院已经并且很可能将继续改变其各自管辖范围内的专利法的解释方式。我们无法预测未来专利法解释的变化或专利法的变化，这些变化可能会被美国和国际立法机构制定为法律。这些变化可能会对我们的专利、我们获得专利的能力或我们的许可人的专利和专利申请产生重大影响。美国的专利改革立法可能会增加对我们的专利申请的起诉以及对我们已发布的专利的执行或辩护的不确定性和成本。例如，2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。莱希-史密斯法案包括对美国专利法的一些重大修改。这些条款包括影响专利申请的起诉方式、重新定义现有技术、可能影响专利诉讼，以及将美国专利制度从“先发明”制度转变为“先申请”制度。在“先申请”制度下，假设满足了对可专利性的其他要求，第一发明人

提交专利申请通常将有权获得一项发明的专利，无论另一位发明者是否在更早的时候发明了该发明。美国专利和商标局最近制定了新的法规和程序来管理《莱希-史密斯法案》的管理，与《莱希-史密斯法案》相关的专利法的许多实质性修改，特别是首先提交申请的条款，直到2013年3月16日才生效。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们拥有多项国际专利和专利申请，并期望继续在我们打算开展业务的许多重要市场寻求专利保护。一些国际法域的法律保护知识产权的程度可能不及美国的法律，许多公司在国际法域获得、保护和捍卫知识产权方面遇到了重大困难。如果我们遇到这些困难，或者我们无法在国际法域内有效保护我们的知识产权，我们的商业前景可能会受到严重损害。

在国际国家，不同的提交日期也可能允许介入的第三方声称对某些技术享有优先权。

专利条款可以缩短或延长，例如，终止免责声明、专利条款调整、补充保护证书和专利期限延长。专利期限的延长和补充保护证书等可能会受到监管程序的影响，可能不会显著延长专利期限。不支付或延迟支付专利费或年金、延迟提交专利申请或延迟提交延期申请（包括任何专利期限的延长或调整申请），无论是有意或无意的，也可能导致对我们的业务重要的专利权的损失。某些国家有强制性许可法，根据这些法律，专利所有人可能被迫向其他当事方颁发许可证。此外，许多国家限制专利对其他当事方，包括政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有人可能有有限的补救办法，这可能会大大降低任何专利的价值。

除了专利提供的保护外，我们还依靠保密协议来保护不能申请专利或我们选择不申请专利的机密信息和专有技术、难以执行专利的过程以及我们的候选药物发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。我们寻求保护我们的专有技术和流程，部分是通过与我们的雇员、顾问、科学顾问和承包商签订保密协议。我们不能保证我们已经与可能拥有或曾经获得我们的机密信息或专有技术和程序的每一方签订了这样的协议。我们还力求维护我们的数据和其他机密信息的完整性和保密性，方法是维护我们房舍的实体安全以及我们信息技术系统的实体和电子安全。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能遭到破坏，发现泄露或盗用机密信息的行为，并强制执行一方非法披露或盗用机密信息的说法是困难、昂贵和耗时的，其结果是不可预测的。此外，我们可能无法为任何违约行为获得适当的补救。此外，否则，我们的机密信息可能会被竞争对手知晓或独立发现，在这种情况下，我们将无权阻止他们或他们与之交流的人使用该技术或信息与我们竞争。我们将来可能依赖商业秘密保护，这将受到上文所确定的与机密信息有关的风险的影响。

监测未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。我们会不时审查竞争对手的产品，并可能在未来寻求执行我们的专利或其他权利，以防止潜在的侵权行为。然而，我们为保护我们的所有权而采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被盗用。我们可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或采取适当措施强制执行我们的知识产权。我们的竞争对手也可以独立开发类似的技术。如果不能有效地保护我们的知识产权，可能会导致竞争对手提供包含我们的产品或服务功能的产品，这可能会减少对我们产品的需求。此外，我们可能需要保护我们的专利不受第三方质疑，例如（但不限于）干扰、派生程序、复审程序、授权后审查、多方审查、第三方提交、反对、无效诉讼或其他专利程序。我们可能需要提出侵权索赔或诉讼。

诉讼等不利程序可能费用昂贵、耗时，并可能分散我们的技术和管理人员的精力，进而可能损害我们的业务，无论我们是否得到了对我们有利的决定。此外，在侵权程序中，法院或其他司法机构可裁定我们寻求强制执行的专利无效或不可执行，或可以有关专利不包括有关技术为由拒绝阻止另一方使用有关技术。任何诉讼的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。我们的一些竞争对手可能能够将更多的资源投入到知识产权诉讼中，如果我们对他们主张我们的权利，可能会有更广泛的专利组合来对我们主张权利。此外，由于知识产权诉讼需要大量发现，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间被披露或以其他方式被泄露。

我们可能无法正确估计或控制我们未来在获取知识产权、执行知识产权和/或保护知识产权方面的运营费用，这可能会影响运营费用。由于多种因素，包括准备、提交、起诉、辩护和执行专利和商标索赔的费用，以及其他与知识产权相关的费用，包括不利诉讼（如诉讼）费用，我们的运营费用在未来可能会大幅波动。

我们与第三方的知识产权协议可能会在合同解释方面产生分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们对许可方的财务或其他义务。

我们的知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权构想或开发的雇员和承包商执行将这些知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构想或开发我们认为属于我们的知识产权的每一方执行这样的协议。我们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为属于我们的知识产权的所有权。

如果我们不能保护我们的专有信息和专门知识的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响。

我们可能无法充分保护我们的专有信息和技术。尽管我们采取了合理的措施来保护我们的专有信息、技术和专有技术，但我们的雇员、顾问、承包商和外部科学顾问可能会无意或故意地向竞争对手透露我们的信息。强制执行第三方非法获得并正在使用我们的任何专有信息、技术或专门知识的主张是昂贵和耗时的，其结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护专有信息、技术和专门知识。我们在一定程度上依赖与我们的雇员、顾问和其他各方签订的保密和保密协议来保护我们的专有信息、技术和专门知识。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外，其他人可能会独立开发类似或同等的专有信息，而第三方可能会以其他方式获得我们的专有知识。

与政府监管有关的风险

即使我们获得了候选药物的监管批准，我们的产品仍将受到监管审查。

如果我们的候选药物获得批准，它们将受制于生产、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究以及提交安全性、有效性和其他上市后信息的持续监管要求，包括美国的联邦和州要求以及类似的外国监管机构的要求。

制造商和制造商的设施必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和生产程序符合cGMP规定。因此，我们和我们的合同制造商将受到持续的审查和检查，以评估遵守cGMP和遵守在任何批准的营销申请中作出的承诺。因此，我们和与我们一起工作的其他人必须继续在所有合规领域，包括制造、生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力。

我们必须遵守有关我们产品的广告和促销的要求。与处方药和生物制剂有关的促销信息受到各种法律和监管限制，并且必须与产品批准标签中的信息一致。因此，我们不得为未经批准的适应症或用途推广我们的产品。批准申请的持有人必须提交新的或补充申请，并获得批准对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。我们也可以被要求进行上市后的临床研究，以验证我们的产品的安全性和有效性的一般或具体的患者子集。上市后研究不成功或未能完成此类研究可能导致撤销上市批准。

如果监管机构发现产品存在以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或产品生产设施存在问题，或不同意产品的宣传、营销或标签，该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如我们未能遵守适用的监管规定，监管机构或执法当局除其他外，可：

•

发出警告信；

•

施加民事或刑事处罚；

•

暂停或撤销监管批准；

•

暂停我们的任何临床研究；

•

拒绝批准我们提交的待决申请或对已批准申请的补充；

•

对我们的业务施加限制，包括关闭我们的合同制造商的设施；或

•

扣押或扣留产品或要求召回产品。

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能要求我们花费大量时间和资源作出回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行监管规定的行为都可能对我们的产品商业化和创收能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤销监管批准，我们公司的价值和经营业绩将受到不利影响。

此外，FDA和其他监管机构的政策可能会发生变化，可能会颁布更多的政府法规，以阻止、限制或延迟监管机构对我们的候选药物的批准。我们无法预测美国或国外未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。

如果我们行动迟缓或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到强制执行，我们可能无法实现或维持盈利能力。

如果我们的任何小分子候选药物获得监管批准，更多的竞争对手可能会带着此类药物的仿制药进入市场，这可能导致受影响产品的销售大幅下降。

根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《Hatch-Waxman法》，制药商可提交一份简短的新药申请，或ANDA，以寻求批准已批准的小分子创新产品的仿制药版本。根据《哈奇-韦克斯曼法》，制造商还可以根据《联邦食品、药品和化妆品法》第505（b）（2）条提交新药申请，其中提及FDA对小分子创新产品的事先批准。505（b）（2）NDA产品可用于原始创新产品的新版本或改进版本。《Hatch-Waxman法》还规定了某些时期的监管排他性，这排除了FDA对ANDA或505（b）（2）NDA的批准（或在某些情况下，FDA的备案和审查）。除了监管排他性的好处外，创新者的NDA持有者还可能拥有声称该药物的活性成分、产品配方或经批准的用途的专利，这些专利将与该产品一起出现在被称为“橙皮书”的FDA出版物“经批准的具有治疗等效性评估的药物产品”中。如果某项产品的专利已列入橙皮书，则在专利到期前寻求推销其产品的仿制药或505（b）（2）类申请人必须在其申请中列入所谓的“第IV款”证明，质疑所列专利或专利的有效性或可执行性，或声称不侵犯所列专利或专利。必须向专利所有人和NDA持有人发出认证通知，如果在收到通知后45天内，专利所有人或NDA持有人起诉专利侵权，ANDA或505（b）（2）NDA的批准将被搁置最多30个月。

因此，如果我们的任何小分子候选药物，如UBX1325，被批准，竞争对手可以提交我们的小分子药物产品的仿制药版本的ANDA或505（b）（2）NDA参考我们的小分子药物产品。如果我们的小分子药物产品在橙皮书中列出了专利，这些ANDA和505（b）（2）NDA将被要求包括对每个列出的专利的证明，表明ANDA申请人是否打算质疑该专利。我们无法预测，在我们目前的产品组合中，如果有任何专利，或者我们未来可能获得的专利，将有资格被列入橙皮书，任何仿制药竞争对手将如何处理这些专利，我们是否会就任何此类专利提起诉讼，或者任何此类诉讼的结果。

我们可能无法成功获得或维持我们开发或许可的产品和技术的专利保护。此外，如果我们在《橙皮书》中列出的任何自有或已获许可的专利通过第IV段认证和随后的诉讼成功地受到质疑，受影响的产品可能立即面临通用竞争，其销售可能会迅速和大幅下降。

我们打算寻求批准的任何生物或大分子候选药物可能会比预期更快地面临竞争。

如果我们成功地获得监管批准，使任何生物候选药物比我们的竞争对手更快地商业化，这类候选药物可能会面临来自生物仿制药产品的竞争。在美国，大分子候选药物作为生物制品受到FDA的监管，但须根据生物制品许可申请或BLA途径获得批准。2009年《生物制品价格竞争和创新法案》（简称BPCIA）为在批准原始BLA后批准生物仿制药和可互换生物制品创建了一个简化的途径。这种简化的监管途径为FDA审查和批准生物仿制药确立了法律授权，包括可能根据与现有品牌产品的相似性将生物仿制药认定为“可互换”。根据BPCIA，在原始品牌产品根据BLA获得批准12年后，FDA才能批准生物仿制药产品的申请。该法律很复杂，目前仍由FDA解释和执行。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。

此外，一种生物仿制药产品一旦获得批准，将在多大程度上以类似于非生物产品的传统仿制药替代我们的任何一种参考产品，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展的市场和监管因素。此外，竞争对手可以决定放弃生物仿制药审批途径，在完成自己的临床前研究和临床研究后提交完整的BLA。在这种情况下，根据BPCIA，我们可能有资格获得的任何排他性都不会阻止竞争对手在其产品获得批准后立即进行营销。

如果竞争对手能够获得参照我们的大分子候选药物的生物仿制药的上市批准，如果获得批准，这类产品可能会受到来自这类生物仿制药的竞争，伴随而来的竞争压力和潜在的不利后果。在我们的候选药物可能已获得批准的每个适应症中，此类竞争性产品可能能够立即与我们竞争。

已颁布和未来的医疗立法可能会增加我们获得候选药物上市批准和商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。

在美国、欧洲联盟和其他司法管辖区，有一些立法和监管方面的变化，以及对医疗保健系统的拟议变化，这些变化可能会影响我们未来的业务结果，我们预计这些变化将继续存在。特别是，美国联邦和州两级已经并将继续采取一些举措，力求降低医疗成本，提高医疗质量。例如，2010年3月颁布了经《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和ACA》，或统称为《平价医疗法案》，这极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式。在《ACA》的规定中，对制药和生物技术行业最重要的规定包括：

•

任何制造或进口某些品牌处方药和生物制剂（指定为孤儿药的除外）的实体每年应支付的不可扣除的费用，根据这些实体在某些政府保健方案中的市场份额分摊；

•

一项新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，其中制造商必须同意在其覆盖缺口期间向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%销售点折扣，作为制造商的门诊药品在联邦医疗保险D部分覆盖的条件；

•

根据医疗补助药品回扣计划，制造商必须支付的法定最低回扣分别提高到品牌药品和非专利药品制造商平均价格的23.1%和13.0%；

•

一种新的方法，根据该方法，对吸入、注入、注入、植入或注射的药物，计算制造商在医疗补助药品回扣计划下所欠的回扣；

•

将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理式医疗组织的个人发放的承保药品；

•

扩大医疗补助计划的资格标准，除其他外，允许各州向某些收入达到或低于联邦贫困线133%的个人提供医疗补助，从而可能增加制造商的医疗补助退税责任；

•

一个新的以患者为中心的结果研究所，负责监督、确定临床有效性研究的优先事项，并开展比较临床有效性研究，同时为此类研究提供资金；

•

成立独立支付咨询委员会，该委员会一旦得到加强，将有权建议对联邦医疗保险计划进行某些改革，这些改革可能会导致减少处方药的支付，这些建议可能具有法律效力，除非被国会的绝对多数票否决；以及

•

在联邦医疗保险和联邦医疗补助服务中心设立联邦医疗保险创新中心，测试创新的支付和服务提供模式，以降低联邦医疗保险和联邦医疗补助支出，可能包括处方药支出。

自颁布以来，《平价医疗法案》的某些方面一直受到司法和国会的挑战。例如，2017年《减税和就业法案》或《税法》包括一项条款，从2019年1月1日起废除《ACA》规定的对某些未能维持

通常被称为“个人任务”的一年中的全部或部分时间的合格医疗保险。此外，可能会有其他挑战、废除或取代ACA的努力，这可能会影响我们的业务或财务状况。

此外，自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法改革。2011年8月，除其他外，2011年《预算控制法》导致每个财政年度向医疗保险提供者支付的医疗保险总额减少2%。这些削减措施于2013年4月生效，由于随后对《规约》进行了立法修订，这些削减措施将一直有效到2030年，但从2020年5月1日至2021年12月31日的临时暂停措施除外，除非国会采取进一步行动。此外，2013年1月，《2012年美国纳税人减免法案》签署成为法律，除其他外，该法案进一步减少了对几类医疗服务提供者的医疗保险支付，包括医院、影像中心和癌症治疗中心，并将政府收回对医疗服务提供者多付款项的时效期限从三年延长至五年。

美国各州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或病人报销限制、折扣、限制某些产品的准入和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下还鼓励从其他国家进口和批量采购。法律规定的对第三方付款人付款金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗机构和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗项目。这可能会减少对我们的候选药物的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。此外，支付方法可能会受到医疗立法和监管举措变化的影响。例如，CMS可能开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。此外，最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查。

在欧洲联盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选药物商业化的盈利能力。除了继续对价格和成本控制措施施加压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致大量额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。在欧洲联盟提供保健服务，包括建立和经营保健服务以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的问题。在这方面，各国政府和保健服务提供者在提供保健服务以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总的来说，欧洲联盟大多数成员国的医疗预算限制导致相关医疗服务提供者对药品的定价和报销受到限制。再加上那些希望开发和销售产品的人面临的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或延迟我们的候选药物的上市批准，限制或监管批准后的活动，并影响我们在获得批准后将我们的候选药物商业化的能力。在美国和欧洲联盟以外的市场上，各国的报销和医疗支付制度差异很大，许多国家对特定产品和疗法设置了价格上限。

我们无法预测美国、欧洲联盟或任何其他司法管辖区未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们可能聘用的任何第三方行动迟缓或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规，我们的候选药物可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

我们的业务运营以及目前和未来与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的关系将受到适用的医疗监管法律的约束，这可能使我们面临处罚。

我们的业务运作以及当前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的安排，可能使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会限制业务或财务安排，以及

我们开展业务的关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选药物（如果获得批准）。

这些法律包括：

•

美国联邦反回扣法规，除其他外，禁止个人或实体在知情和故意的情况下直接或间接、公开或秘密地、以现金或实物形式索取、提供、接受或提供任何报酬（包括任何回扣、贿赂或某些回扣），以诱使或奖励，或作为回报，个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而根据联邦医疗保险和联邦医疗补助等美国联邦和州医疗保健计划，可以支付全部或部分费用。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违规行为；

•

美国联邦虚假索赔和民事罚款法律，包括《民事虚假索赔法》，除其他外，这些法律对故意向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款或批准索赔的个人或实体施加刑事和民事处罚，包括通过民事告密者或quitam行动，故意为虚假或欺诈性索赔制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述材料，或故意为避免而制作虚假陈述，减少或隐瞒向美国联邦政府付款的义务。此外，政府可以断言，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品和服务在内的索赔构成《虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔；

•

1996年美国联邦《健康保险流通与责任法案》（简称HIPAA）规定，在提供或支付医疗福利、物品或服务时，明知而故意地实施或企图实施欺诈任何医疗福利计划的计划，或明知而故意地伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假陈述，这类行为应承担刑事和民事责任，类似于美国联邦《反回扣法案》，一个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图，就可以实施违反法规的行为；

•

FDCA，除其他外，禁止药品、生物制剂和医疗器械掺假或贴错商标；

•

美国公共卫生服务法，除其他外，禁止将生物产品引入州际贸易，除非该产品的生物制品许可证已生效；

•

美国《医生支付阳光法案》及其实施条例，该法案要求根据联邦医疗保险、联邦医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向政府报告与某些付款和其他价值转移相关的信息，从2022年开始，向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、教学医院以及上述医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；

•

类似的美国各州法律法规，包括：可能适用于我们业务实践的州反回扣和虚假索赔法，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排，以及涉及医疗项目或服务的索赔，由任何第三方付款人（包括私人保险公司）报销；要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和美国联邦政府颁布的相关合规指南的州法律，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转诊来源支付的款项；以及要求药品制造商提交与定价和营销信息有关的报告的州法律和法规，这要求跟踪向医疗保健专业人员和实体提供的礼物和其他报酬以及有价值的物品；以及

•

欧盟和其他司法管辖区的类似医疗法律和法规，包括详细说明与医疗服务提供者的互动和向医疗服务提供者付款的报告要求。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的商业行为不符合现行或未来的法规、条例、机构指导或涉及适用的欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律和条例。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗项目之外，例如联邦医疗保险和联邦医疗补助或其他国家或司法管辖区的类似项目、非法所得、个人监禁、合同损害、名誉损害、利润减少以及业务缩减或重组。此外，防范任何此类行动可能代价高昂、耗时，并可能需要大量人力资源。因此，即使我们成功地抗辩可能对我们提出的任何此类诉讼，我们的业务也可能受到损害。

美国的税收立法和适用的美国税收法律法规的未来变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大的不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可随时颁布，或对我们不利的解释、变更、修改或适用，其中任何一项都可能对我们的业务运营和财务表现产生不利影响。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，最终会对我们的业务产生什么影响。如果这些变化对我们、我们的供应商或我们的客户产生负面影响，包括由于相关的不确定性，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

与我们的普通股所有权有关的风险

我们的股票价格可能会波动，你可能无法以你支付的价格或更高的价格转售我们的普通股。

我们的普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，并可能因应各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。

这些因素包括本报告“风险因素”一节中讨论的因素以及其他因素，例如：

•

我们目前的候选药物的临床研究或任何其他未来的临床开发项目的开始、进行或完成的结果，以及任何延迟；

•

学术界或其他第三方发表的声明，对我们治疗衰老疾病和/或药物开发方法的基本前提提出质疑；

•

监管机构批准或不批准我们目前或任何未来候选药物的公告；

•

我们的任何研发项目的失败或终止；

•

与未来许可、合作或开发协议有关的公告；

•

我们保持符合纳斯达克上市标准的能力；

•

我们目前或任何未来候选药物的商业化进程出现延误；

•

公众对使用我们的疗法的误解，或公众对“抗衰老”公司的偏见；

•

新产品、新技术或新业务的收购和销售；

•

与我们的临床研究候选药物或未来商业化候选药物相关的制造和供应问题；

•

我们或未来竞争对手的经营业绩的季度变化；

•

证券分析师对盈利预测或建议的变动；

•

我们或我们的竞争对手关于新产品、重要合同、商业关系、收购或资本承诺的公告；

•

知识产权方面的发展；

•

我们开始诉讼或参与诉讼；

•

财务估计或指导的变化，包括我们实现未来收入和经营损益估计或指导的能力；

•

董事会或管理层的任何重大变动；

•

美国有关药品销售或定价的新立法；

•

FDA或其他影响我们或我们行业的美国或外国监管行动；

•

产品责任索赔或其他诉讼或公众关注我们的候选药物的安全性；

•

制药、生物制药和生物技术行业的市场状况；以及

•

美国和国外的总体经济状况，包括高利率、不断上升的通货膨胀、政府关闭硅谷银行和其他金融机构的流动性问题，以及当地和/或全球经济衰退的可能性。

此外，由于新冠疫情、经济不确定性和利率上升、通货膨胀、政府关闭硅谷银行以及其他金融机构可能与发行人的经营业绩无关的流动性问题，股票市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票市场经历了极端波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行者提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼，我们可能会为诉讼辩护而产生大量费用，我们管理层的注意力也会从我们的业务运营中转移出来。

2022年10月19日，我们对普通股进行了1比10的反向股票分割，以求重新符合纳斯达克全球精选市场的持续上市标准。由于反向股票分割，我们的普通股经拆分调整后的每股市场价格上升，并且从2022年10月20日到2022年11月2日（连续10个工作日），我们的普通股的收盘价超过每股1.00美元。因此，于2022年11月3日，我们收到纳斯达克的通知，表示自该日期起，我们已恢复遵守《上市规则》第5450（a）（1）条。请参阅标题为“我们可能无法继续遵守纳斯达克的持续上市要求，如果是这样，我们将被退市”的风险因素。有关我们是否有能力继续遵守纳斯达克的持续上市要求的更多信息。虽然我们目前遵守了反向股票分割后的最低出价要求，但我们不能向你保证，我们将能够继续遵守纳斯达克的持续上市要求，任何退市都将对我们的股价和我们普通股的流动性产生不利影响。

一个活跃、流动和有序的普通股市场可能不会发展，也可能无法维持。

在2018年5月首次公开发行之前，我们的普通股没有公开市场。虽然我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，但我们的普通股的活跃交易市场可能永远不会在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易所维持下去。2022年10月19日，我们对我们的普通股进行了1比10的反向股票分割，力求使我们符合在纳斯达克全球精选市场继续上市所需的最低亏损报价，并重新符合纳斯达克全球精选市场的持续上市标准。虽然我们已恢复合规，但我们不能保证我们将继续满足未来继续在纳斯达克全球精选市场上市所需的最低收盘价，或者我们将能够继续在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易所上市。请参阅标题为“我们可能无法继续遵守纳斯达克的持续上市要求，如果是这样，我们将被退市”的风险因素。有关我们是否有能力继续遵守纳斯达克的持续上市要求的更多信息。缺乏活跃的市场可能会损害你在你希望出售股票时或以你认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票作为对价收购其他业务、应用或技术的能力。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的股票发表负面或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果任何报道我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面或误导性的意见，或者如果我们的临床研究和经营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对我们的报道，或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。如果我们的公众持股量保持在7500万美元以下，分析师停止覆盖我们的股票的风险可能会增加。

如果我们在未来的融资中出售我们的普通股，股东可能会立即遭受稀释，因此，我们的股价可能会下跌。

我们可能会不时以当前普通股交易价格的折扣发行更多的普通股。因此，我们的股东在购买任何以这样的折扣出售的普通股时，将立即遭受稀释。例如，我们可能会根据我们的货架登记声明和ATM发行计划不时发行额外的股票。此外，随着机会的出现，我们可能会在未来进行融资或类似的安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。然而，只要我们的公众持股量低于7500万美元，根据我们的货架登记声明，根据婴儿货架规则，我们在任何连续12个月内不得出售超过相当于我们公众持股量三分之一的股份。

2021年9月29日，我们与Lincoln Park Capital Fund，LLC签订了一份购买协议，根据该协议，我们可以酌情出售不超过3000万美元的普通股，但须遵守某些每日限额、适用价格和条件。截至2021年12月31日，我们根据与林肯公园的购买协议发行并出售了417,285股普通股，总收益为830万美元。此外，根据购买协议，我们向林肯公园公司发行了25,244股普通股，作为其根据购买协议承诺购买我们普通股的对价。

我们一般有权控制将来向林肯公园出售我们的普通股的时间和金额。向林肯公园出售我们的普通股（如果有的话）将取决于市场状况和其他因素，这些因素将由我们决定。我们可能最终决定向林肯公园出售根据购买协议可供我们出售的全部、部分或不出售我们普通股的额外股份。如果我们确实向林肯公园出售我们的普通股，在林肯公园获得普通股之后，林肯公园可以在任何时候或在其酌情决定的情况下转售所有、部分或不出售这些普通股。Lincoln Park出售我们根据购买协议向Lincoln Park发行的大量普通股，或预期这种出售，可能会使我们更难在未来以我们可能希望出售的时间和价格出售股票或与股票相关的证券。

我们的股东、我们根据我们的货架登记声明或ATM发行计划出售大量我们的普通股或其他证券，或以其他方式、林肯公园或通过大力神修正案或通过任何其他方式出售我们的普通股或其他证券，也可能降低我们的市场价格，并削弱我们通过出售股票或与股票相关的证券筹集资金的能力。

我们使用我们的净营运亏损结转和某些其他税收属性的能力可能是有限的。

我们在历史上遭受了巨大的损失，可能永远不会实现盈利。如果我们继续产生应税亏损，未使用亏损将结转以抵消未来应税收入的一部分，如果有的话，直至这些未使用亏损到期为止。根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为某些股东在三年期间对其股权的变动（按价值计算）超过50个百分点，那么该公司利用变更前的净营业亏损结转和其他变更前税收属性（如研发税收抵免）来抵消变更后收入或税收的能力可能受到限制。我们过去可能经历过所有权的变化，将来也可能经历所有权的变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化（其中一些变化不在我们的控制范围内）。因此，如果我们获得净应税收入，我们使用变更前的NOL来抵消这些应税收入的能力可能会受到限制。州税法的类似规定也可能适用。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们的NOL和其他税收属性的重要部分。

我们的章程文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止股东认为有利的收购，并可能导致管理层的固化。

我们经修订及重述的公司注册证明书及经修订及重述的附例，均载有未经董事会同意而可能延迟或阻止控制权变更或管理层变更的条文。这些规定包括：

•

分类董事会，交错任期三年，这可能延迟股东改变我们董事会多数成员的能力；

•

董事选举不进行累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力；

•

我们的董事会有权选举一名董事，以填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺，从而使股东无法填补我们董事会的空缺；

•

我们的董事会有能力授权发行优先股，并在没有股东批准的情况下决定优先股的价格和其他条款，包括优先权和投票权，这可能被用来大幅稀释敌意收购者的所有权；

•

董事会在未经股东批准的情况下修改经修订和重述的章程的能力；

•

为采纳、修订或废除经修订及重列的附例，或废除经修订及重列的公司注册证明书中有关选举及罢免董事的条文，须获得在董事选举中最少662/3%有权投票的股份的批准；

•

禁止股东以书面同意的方式采取行动，迫使股东在我们的股东年会或特别会议上采取行动；

•

要求股东特别会议只能由首席执行官或总裁或董事会召集，这可能会延迟我们的股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；和

•

为了向我们的董事会提名候选人或提议在股东大会上采取行动的事项，股东必须遵守预先通知程序，这可能会阻止或阻止潜在收购方进行代理征集，以选举收购方自己的董事名单，或以其他方式试图获得我们的控制权。

我们亦须遵守《特拉华州一般公司法》第203条所载的反收购规定。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行业务合并，除非该股东已持有该股份三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

我们的董事和高级管理人员提出的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大限度内对董事和高级职员进行赔偿。

此外，根据《特拉华州一般公司法》第145条的规定，经修订和重述的公司章程以及我们与董事和高级职员签订的赔偿协议规定：

•

在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务。特拉华州法律规定，公司可对此人作出赔偿，条件是该人的行为是善意的，而且该人的行为方式被合理地认为符合或不违背注册人的最佳利益，而且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。

•

在适用法律允许赔偿的情况下，我们可以酌情对雇员和代理人进行赔偿。

•

我们须按所招致的费用，向董事及高级人员垫付与为法律程序辩护有关的费用，但如最终裁定该等董事或高级人员无权获得赔偿，则该等董事或高级人员须承诺偿还该等垫款。根据我们经修订及重述的附例，我们没有义务就某人对我们或我们的其他受偿人提起的法律程序向该人作出赔偿，但由我们的董事会授权或为强制执行获得赔偿的权利而提起的法律程序除外。

•

本公司经修订及重订的附例所赋予的权利并不是排他性的，本公司有权与董事、高级人员、雇员及代理人订立赔偿协议，并有权取得保险，以赔偿该等人士。

•

我们不得追溯性地修订经修订及重述的附例条文，以减低我们对董事、高级人员、雇员及代理人的赔偿责任。

我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，你能否获得投资回报将取决于我们的普通股价格的升值。

在可预见的未来，我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算将未来的收益（如果有的话）投资于我们的增长。因此，在可预见的将来，你不太可能从你的普通股中获得任何股息。由于我们不打算支付股息，你能否从你的投资中获得回报将取决于我们普通股的市场价值未来的任何升值。我们的普通股不能保证会升值，甚至不能维持持有者购买的价格。

一般风险因素

不利的全球经济或政治状况可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的业务结果可能受到全球经济和全球金融市场的一般情况的不利影响。此外，具有治疗老龄疾病潜力的产品市场，特别是那些影响广泛地理位置上大量人口的产品，可能特别容易受到不利经济条件的影响。全球金融危机或全球或区域政治混乱，包括最近因新冠疫情大流行而出现的危机，已经造成并可能继续造成资本和信贷市场的极端波动。严重或长期的经济衰退或政治动荡可能给我们的业务带来各种风险，包括对我们目前的候选药物或任何未来候选药物的需求减弱（如果获得批准），以及我们在需要时以可接受的条件筹集额外资金的能力（如果有的话）。疲软或衰退的经济或政治混乱也可能使我们的制造商或供应商紧张，可能导致供应中断，或导致我们的客户延迟支付我们的服务。经济状况的恶化或下降可能是由若干因素造成的，包括高利率、不断上升的通货膨胀、政府关闭硅谷银行和其他金融机构的流动性问题，以及地方和/或全球经济衰退的可能性。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测政治或经济气候和金融市场条件可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们或我们所依赖的第三方可能受到地震、其他自然灾害或不可预见的流行病和突发公共卫生事件，如新冠疫情的不利影响，我们的业务连续性和灾后恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们的公司总部和其他设施位于旧金山湾区，该地区过去经历过严重的地震和野火。虽然我们有地震保险，但范围有限。地震、野火或其他自然灾害可能严重扰乱我们的业务，并对我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或大部分总部设施，破坏关键基础设施，如我们的企业财务系统或制造资源规划和企业质量系统，或以其他方式扰乱运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。我们目前制定的灾后恢复和业务连续性计划是有限的，在发生严重灾害或类似事件时不太可能证明是充分的。由于我们的灾后恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，特别是如果加上我们没有地震保险，可能会对我们的业务产生重大不利影响。为应对流行病而采取的措施，如引起公共卫生紧急情况的新冠疫情，也可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、业务结果、财务状况和前景产生重大不利影响。例如，在2020年3月中旬，根据旨在减缓新冠疫情传播的联邦、州和地方指导方针，我们过渡到远程工作计划，并减少了所有无法在家工作的员工的现场人员配置模式，例如我们的实验室、业务和设施员工。未来，如果适用的法律或法规要求我们采取可能影响我们运营的行动，或者如果我们认为这些行动符合我们员工的最佳利益。

此外，我们供应链中不可分割的各方同样容易受到自然灾害或其他突发、不可预见和严重不利事件的影响。如果此类事件影响我们的供应链，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

信息技术系统的重大中断或网络安全方面的缺陷可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。

我们以数字形式收集和维护开展业务所必需的信息，我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来经营我们的业务。在我们的日常业务中，我们收集、存储和传输大量机密信息，包括知识产权、专有商业信息和个人信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维持

机密信息的保密性和完整性。我们制定了实体、电子和组织措施，以保护和保护我们的系统，防止数据泄露，并依靠商业上可用的系统、软件、工具和监测，为我们的信息技术系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全保障。我们还将我们的信息技术基础设施的部分外包，因此，一些第三方供应商可能或可能获得我们的机密信息。

我们的信息技术系统和基础设施，以及我们当前和未来的任何合作者、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的信息技术系统和基础设施，容易受到计算机病毒、恶意软件（例如勒索软件）、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障、网络攻击或互联网网络入侵、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或降级服务攻击、复杂的国家和国家支持的行为者或未经授权的访问或使用我们组织内部的人员或有权访问我们组织内部系统的人员的攻击、中断和损坏。

随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，尤其是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、“钓鱼”攻击、外国政府和网络恐怖分子。此外，获取机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全遭到破坏的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的损失。由于我们对互联网技术的依赖以及我们工作或可能远程工作的员工人数，我们可能面临更大的网络安全风险，这可能为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。

此外，由于用于未经授权进入或破坏系统的技术经常变化，而且往往在向目标发射之前不被承认，我们可能无法预见这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内未被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在绕过控制、避免被发现以及删除或混淆法医证据的工具和技术。我们为缓解网络安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞而付出的代价可能是巨大的。虽然我们已经采取了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外的中断、延迟、停止服务以及对我们的业务和我们的竞争地位的其他损害。

我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们认为我们迄今没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会对我们的产品开发计划造成重大破坏。例如，从已完成或正在进行或计划进行的临床研究中丢失临床研究数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

此外，如果安全漏洞影响到我们的系统，或我们目前和未来的合作者、承包商和顾问以及我们所依赖的其他第三方的系统，或导致未经授权泄露个人身份信息，我们的声誉可能会受到重大损害。此外，这种违反行为可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法通知政府机构、媒体或个人。我们还将面临损失或诉讼的风险和潜在的责任，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们保有网络责任保险；然而，此保险可能不足以支付因我们的系统中断或破坏而可能导致的财务、法律、业务或声誉损失。

我们的雇员和独立承包商，包括主要调查员、顾问、商业合作者、服务供应商和其他供应商可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临的风险是，我们的雇员和独立承包商，包括主要调查员、顾问、任何未来的商业合作者、服务提供商和其他供应商可能从事不当行为或其他非法活动。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或其他违反FDA和其他类似监管机构的法律法规的未经授权的活动，包括那些要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；美国联邦和州医疗欺诈和滥用、数据隐私法和其他类似的非美国法律；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。受这些法律约束的活动还涉及对临床研究过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，在我们的临床前研究或临床研究中创建欺诈性数据，或非法盗用产品，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼的影响。此外，我们面临的风险是，一个人或政府可以指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地捍卫自己或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务和财务业绩产生重大影响，包括但不限于施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、可能被排除参与联邦医疗保险、联邦医疗补助和其他美国医疗保健计划、个人监禁、其他制裁、合同损害、名誉损害、利润和未来收益减少以及业务缩减，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和经营业绩产生不利影响。

我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律和法规，这可能是昂贵的，并限制我们如何做生意。

我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及我们拥有的危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们的产品和候选药物的成分以及其他危险化合物。我们和我们所聘用的任何第三方制造商和供应商都受许多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求的约束，包括有关实验室程序的规定；危险和受管制材料和废物的生成、处理、使用、储存、处理和处置；向地下、空气和水中排放和排放危险材料；以及员工的健康和安全。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。我们的业务也会产生危险废物。在某些情况下，这些危险材料和因其使用而产生的各种废物被储存在我们和我们的制造商的设施中，等待它们的使用和处置。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除污染的风险，这可能导致我们的商业化努力、研发努力和商业运作中断，环境损害导致代价高昂的清理，以及根据有关这些材料和特定废物产品的使用、储存、处理和处置的适用法律和条例承担的责任。

尽管我们相信我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时所采用的安全程序通常符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。根据某些环境法，我们可能需要为与我们现有或过去设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。在这种情况下，我们可能对由此造成的任何损害承担责任，这种责任可能超出我们的资源，州或联邦或其他适用当局可能会限制我们使用某些材料和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律和条例很复杂，经常变化，而且往往变得更加严格。我们无法预测这种变化的影响，也无法确定我们将来是否会遵守。

遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，而当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究、产品开发和制造工作。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人赔偿保险，以支付我们因雇员因使用危险材料而受伤而可能招致的成本和开支，但这项保险可能无法提供足够的保险，以应付潜在的责任。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、伤亡和一般责任保险政策特别排除了生物或危险废物暴露或污染造成的损害和罚款。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被追究损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床研究或监管批准可能被暂停，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明人或所有权的索赔。

我们还可能受到前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的指控。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑发明人或所有权的索赔。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会对我们的业务产生重大的不利影响。即使我们成功地抗辩了这类索赔，诉讼也可能导致巨大的成本，并分散管理层和其他雇员的注意力。

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

在全世界所有国家申请、起诉和捍卫候选药物专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不及美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并且可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是那些与生物制药有关的保护，这可能使我们难以制止侵犯我们的专利或销售竞争产品的行为，从而普遍侵犯我们的所有权。在外国司法管辖区执行我们的专利权的程序可能会导致巨大的成本，并转移我们的努力和注意力，使我们的业务的其他方面，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能无法发布，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的任何诉讼中，我们可能不会胜诉，而所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能不具有商业意义。

因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大的商业优势。

实际或被认为未能遵守美国和外国的隐私和数据保护法律、法规和标准，可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

我们受许多联邦、州和外国法律和法规以及监管指南的约束或影响，这些法律和法规管理个人信息的收集、使用、披露、保留和安全，例如我们收集的与美国和国外临床试验有关的患者和医疗保健提供者的信息。全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的将来，执行标准和执行做法可能仍然不确定。这种演变可能会带来不确定性

在我们的业务中，影响我们或任何服务提供商、承包商或未来合作者在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移使用和共享个人信息的能力，使我们不得不接受我们合同中更繁重的义务，导致责任或给我们带来额外费用。遵守这些法律、条例和标准的成本很高，将来可能会增加。我们或我们的合作者、服务提供商和承包商未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、占用管理时间和精力以及政府实体或其他机构对我们提起诉讼。在许多司法管辖区，执法行动和不遵守规定的后果都在增加。

在美国，HIPAA对“受保护实体”（健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者）及其各自的商业伙伴、个人或实体在为受保护实体或代表受保护实体提供服务时创建、接收、维护或传输受保护的健康信息规定了隐私、安全和违规报告义务。大多数医疗保健提供者，包括我们获取患者健康信息的研究机构，都受HIPAA颁布的隐私和安全法规的约束。虽然我们不认为我们目前是作为HIPAA下的受监管实体或商业伙伴行事，因此不受HIPAA的直接监管，但任何人可能会根据HIPAA的刑事条款被直接起诉，或根据协助和教唆或共谋原则被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们在知情的情况下从HIPAA覆盖的医疗服务提供者或研究机构收到个人可识别健康信息，而这些医疗服务提供者或研究机构没有满足HIPAA披露个人可识别健康信息的要求，我们可能会面临重大刑事处罚。

此外，某些州的法律管辖个人信息的隐私和安全，包括与健康相关的信息。例如，《加州消费者隐私法》或CCPA于2020年1月1日生效。CCPA赋予了加州居民更大的权利，让他们可以访问和删除自己的个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关个人信息如何被使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉讼权，这增加了数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，《加州隐私权法案》（简称CPRA）一般于2023年1月1日生效，并对CCPA进行了重大修订。它对所涵盖的企业规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求以及对敏感数据的某些使用的选择退出。它还创建了一个新的加州数据保护机构，有权发布实质性法规，并可能导致隐私和信息安全执法的加强。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州也通过了类似的法律，其他州和联邦也提出了类似的法律，这反映出美国隐私立法越来越严格的趋势。颁布这类法律可能会有可能相互冲突的要求，使遵守变得具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，任何未能遵守这些法律要求的责任都可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们在海外的业务也可能受到数据保护当局更严格的审查或关注。这些区域的许多国家已经建立或正在建立隐私和数据安全法律框架，我们、我们的合作者、服务提供者，包括我们的CRO和承包商必须遵守这些法律框架。例如，《欧盟一般数据保护条例》（GDPR）于2018年5月生效，对处理欧洲经济区（EEA）内受试者的个人信息（包括临床试验数据）提出了严格要求。必须遵守GDPR的公司面临更大的合规义务和风险，包括更严格的数据保护要求的监管执行，以及对不遵守规定的公司可能被处以最高2000万欧元的罚款，或不遵守规定的公司全球年收入的4%，以较高者为准。此外，欧洲最近的法律发展造成了从欧洲经济区转移某些个人数据的复杂性和遵守方面的不确定性。2020年7月16日，欧盟法院宣布欧盟-美国隐私盾框架（Privacy Shield Framework）无效，根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区转移到根据隐私盾计划进行自我认证的美国实体，并对标准合同条款（SCC）的使用施加了进一步的限制。2022年3月，美国和欧盟宣布了一项新的监管制度，旨在取代已失效的法规；然而，除了拜登总统于2022年10月7日签署的一项关于加强对美国信号情报活动的保障措施的行政命令之外，这一新的欧盟-美国数据隐私框架尚未实施。欧洲法院和

在2020年7月16日欧洲法院裁决之后做出的监管决定对国际数据传输采取了限制性的做法。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导，包括无法使用SCC的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们经营所在的国家和地区之间传输个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，从2021年1月1日开始，公司必须遵守《GDPR》以及英国《GDPR》，后者与经修订的《2018年英国数据保护法》一起，在英国国家法律中保留了《GDPR》。英国《GDPR》与《GDPR》规定的罚款如出一辙，即最高可处以2000万欧元（合1750万英镑）或占全球营业额4%的罚款，两者以较高者为准。随着我们继续向其他外国和司法管辖区扩张，我们可能会受到可能影响我们开展业务的其他法律法规的约束。

由于作为一家上市公司运营，我们的成本增加，我们的管理层将大量时间用于新的合规举措。我们可能不遵守适用于上市公司的规则，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条，这可能导致制裁或其他惩罚，损害我们的业务。

作为一家上市公司，我们已经承担并将继续承担重大的法律、会计和其他费用，包括根据《交易法》和有关公司治理实践的法规承担的上市公司报告义务所产生的费用。纳斯达克全球精选市场的上市要求和美国证券交易委员会（SEC）的规则要求我们满足与董事独立性、提交年度和中期报告、股东大会、批准和投票、征集代理、利益冲突和行为准则有关的某些公司治理要求。我们的管理层和其他人员已经投入并将需要投入大量时间，以确保我们遵守所有这些要求。此外，报告要求、规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们为履行这些义务所做的任何改变可能都不足以让我们及时履行作为一家上市公司的义务，或者根本不能履行义务。这些报告要求、规则和条例，再加上与作为一家上市公司相关的潜在诉讼风险增加，也可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会或董事会委员会任职，或担任执行官，或以可接受的条款获得某些类型的保险，包括董事和高级职员保险。

我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条，以及美国证交会的相关规定，这些规定通常要求我们的管理层和独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。第404节要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。然而，只要我们仍然是《JOBS法》所界定的新兴成长型公司，我们就打算利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于不被要求遵守第404节的审计师证明要求。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，或者如果在此日期之前，我们选择不再利用适用的豁免，我们将被要求包括我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性发表的意见。

在我们审查内部控制的过程中，我们可能会发现我们必须纠正的内部控制的缺陷。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的财务报表可能存在重大错报。我们或我们的独立注册会计师事务所可能无法持续得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制，这可能会损害我们的经营业绩，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，作为一家上市公司，我们必须根据《交易法》向美国证交会提交准确、及时的季度和年度报告。为了准确和及时地报告我们的业务结果和财务报表，我们将在一定程度上依靠CRO及时和准确地向我们通报其费用。任何未能准确和及时地报告我们的财务业绩的行为都可能导致制裁、诉讼、我们的股票从纳斯达克全球精选市场退市或其他对我们的业务造成重大损害的不利后果。

我们是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

根据《JOBS法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于不被要求遵守第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的“金降落伞”付款的要求。此外，作为一家“新兴成长型公司”，《JOBS法案》允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计公告，直到这些公告适用于私营公司。我们选择根据JOBS法案利用这一延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与发行人的财务报表进行比较，而发行人必须遵守适用于上市公司的新的或经修订的会计准则的生效日期，这可能使我们的财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得更加困难。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍可能符合“较小的报告公司”的资格，这可能使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）节的审计师证明要求。我们将继续作为一家新兴成长型公司，直至（1）完成IPO五周年后的最后一天，（2）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的最后一天，（3）我们被视为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的最后一天，如果非关联公司持有的普通股的市值在该年度第二个财政季度的最后一个营业日超过7亿美元，或者（4）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日，就会发生这种情况。我们预计，在2023年12月31日之后，我们将不再符合新兴成长型公司的资格，届时我们将受到本文讨论的某些披露和合规要求的约束，这些要求适用于其他上市公司，但由于我们作为新兴成长型公司的地位，以前或目前不适用于我们。

项目1B。未解决的工作人员意见。

没有。

项目2。属性。

我们的公司总部位于加利福尼亚州的南旧金山，根据日期为2019年2月28日的租约，我们目前在那里租赁了约62000平方英尺的办公和实验室空间，其中约23000平方英尺从2021年6月至2024年8月转租，约15000平方英尺从2022年7月至2024年6月转租。我们的大多数员工都在公司总部工作。

项目3。法律程序。

我们目前不是任何重大诉讼或其他重大法律诉讼的当事方。

项目4。地雷安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场注册人的普通股，相关股东事项和发行人购买股票。

普通股市场信息

自2018年5月3日起，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“UBX”。截至2023年3月1日，共有52名普通股股东。由于我们的许多普通股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些记录持有人所代表的普通股受益所有人的总数。

股息政策

我们从未就我们的普通股或任何其他证券宣派或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留所有可用资金和任何未来收益（如果有的话），用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会支付现金股息。此外，未来的债务工具可能会严重限制我们支付普通股股息的能力。未来现金股息的支付（如有）将由董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况、经营成果、当前和预期的现金需求、当前或当时存在的债务工具的需求以及董事会认为相关的其他因素。

性能图

本图表不是为《交易法》第18条的目的而向美国证券交易委员会“征集材料”或被视为“提交”的，也不受该条款规定的责任约束，不应被视为通过引用并入Unity Biotechnology公司根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，也不考虑任何此类文件中的任何通用合并语言。

下图比较了我们普通股的累计总回报率与纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的累计总回报率。根据适用的证券交易委员会规则，所有价值都假定所有股息的全额再投资，但是我们的普通股至今没有宣布股息。下图所示的股东回报是基于历史结果，并不一定代表未来的表现，我们不对未来的股东回报作出任何预测，也不认可任何预测。

未登记证券的销售

截至2022年12月31日止年度，没有出售未登记证券。

回购股份或公司股本证券

没有。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

你应阅读以下关于我们的财务状况和业务结果的讨论和分析，以及题为“选定的财务数据”的一节和本报告其他部分所载的我们的审定财务报表和有关说明。本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、期望、意图和信念。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能造成或促成这种差异的因素包括但不限于以下所确定的因素和本报告其他部分中题为“风险因素”的一节所讨论的因素。

概述

我们是一家生物技术公司，致力于研究和开发减缓、停止或逆转衰老疾病的疗法。我们最初的重点是创造抗衰老药物，选择性地消除衰老细胞，从而治疗衰老疾病，如眼科疾病。

2021年5月，我们启动了BEHOLD研究的2期，并于2021年6月为我们的第一位患者给药。本研究是一项多中心、随机、双蒙面、香叶对照研究，旨在评估单次10 µ g剂量的UBX1325在DME患者中的安全性、耐受性、有效性和耐久性。患者可以选择延长48周的长期治疗，大多数完成了24周就诊的患者选择留在研究中。共65例患者入组，随机分为UBX1325和注射假药的患者。在被随机纳入BEHOLD研究之前，这些患者接受了至少6个月的抗VEGF积极治疗（随机分配前6个月平均注射4.03次），并有持续的视力缺陷（73个ETDRS字母或更差，约20/40或更差，基线时平均61.4个字母）和残留的视网膜液体（光学相干断层扫描中心亚场厚度≥ 300微米，平均约439.6微米）。在随机分组时，患者不再接受抗VEGF治疗，而是接受UBX1325或假手术治疗。研究中探讨的终点包括安全性和耐受性、BCVA、CST、SRF/IRF的变化、需要抢救治疗的患者比例以及效果的持久性。

2022年3月，我们在ENVISION的2期研究中招募了我们的第一位患者。截至2022年9月，该研究已完成了在前6个月内至少两次玻璃体内注射抗VEGF治疗的nAMD患者的入组，这些患者仍有活跃的脉络膜新生血管和残留的视网膜下液或视网膜内液。患者将在筛查前大约4-8周接受最后一次抗VEGF治疗，所有患者在给药UBX1325或阿柏西普后将被随访约24周。我们预计将于2023年3月下旬公布这一针对nAMD的2期概念验证研究的16周和24周数据。此外，我们修正了第二阶段的ENVISION研究，包括该研究的B部分，以探索第二个周期的益处，即间隔4周的两剂UBX1325治疗，在第24周和第28周给药，以及在第24周和第32周与抗VEGF治疗联合治疗的潜在益处，所有患者随访至第48周。为期48周的延期研究B部分的数据预计将在2023年第三季度公布。

自业务开始以来，我们已将很大一部分努力和财政资源投入研发活动，自成立以来，我们每年都出现净亏损。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的净亏损分别为5990万美元和6070万美元。我们没有任何产品被批准销售，我们从未产生任何产品收入。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为4.60亿美元，我们预计在可预见的未来经营活动不会产生正现金流。

我们几乎所有的净亏损都是由于与我们的研究和开发项目有关的费用以及与我们的业务有关的一般和行政费用造成的。根据我们目前的运营计划，我们预计我们现有的资本资源将为我们计划的运营费用提供资金，直至2024年第一季度，预计这将为UBX1325的关键临床数据读数提供资金。我们的资本资源将为自本年度报告日期起不到12个月的运营提供资金，因此我们得出结论认为，这种情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们将需要筹集更多的资金；然而，我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金，特别是考虑到当前的经济不确定性、高利率、不断上升的通货膨胀、政府关闭硅谷银行和其他金融机构的流动性问题，以及地方和/或全球经济衰退的可能性。除了利用我们现有的2022年ATM发行计划（定义见下文）外，我们预计将在不久的将来继续寻找获得此类融资的机会。如果在需要时无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能会被要求大幅减少我们的运营费用，并延迟、缩小范围或取消我们的一个或多个发展项目。

我们预计至少在未来几年将继续产生净经营亏损，因为我们将继续我们的研究和开发努力，通过临床前和临床开发推进我们的候选药物，寻求监管批准，为商业化做准备，如果获得批准，将继续进行商业化。在我们获得一个或多个此类候选药物的监管批准并将我们的产品商业化或与第三方达成合作协议之前，我们不期望从我们开发的任何候选药物中获得收入。

我们在进行临床前研究和临床试验以及制造和供应我们的候选药物时依赖第三方。我们没有内部制造能力，我们将继续依赖第三方提供我们的临床前和临床试验材料，以及我们产品的商业供应，其中许多是单一来源供应商。此外，我们还没有一个营销或销售组织或商业

基础设施。因此，在产生任何产品销售之前，我们将产生大量费用来发展营销和销售组织及商业基础设施。

新冠疫情更新

新冠疫情对医疗服务提供者造成了压力，包括医疗机构、临床研究组织或CRO，以及我们在其主持下进行临床试验的机构审查委员会。这些毒株限制了新临床试验的启动，减缓或停止了现有试验的注册，并限制了临床试验的现场监测活动。在启动UBX1325的1期和2期研究之前，我们修改了临床研究方案，以便为那些由于现场或患者安全原因而无法亲自进行研究访问的临床站点进行远程数据收集。我们还制定了远程数据源核查程序，以限制需要现场监测的程度。

尽管我们依赖第三方制造商来供应UBX1325，但我们的UBX1325 1期和2期研究所需的药品制造商供应链没有中断，我们相信我们有足够的药品库存来完成我们目前在眼科疾病方面的研究。

反向股票分割

2022年10月18日，在股东特别会议上，我们的股东批准了一项提案，授权我们的董事会酌情对我们的已发行普通股进行反向股票分割，比例从1比6到1比12不等，由董事会在特别会议之后和公司将于2023年举行的年度股东大会之前酌情决定。2022年10月19日，我们的董事会批准了我们已发行普通股的1比10反向股票分割。经修订和重述的公司注册证书的修订证书于2022年10月19日提交给特拉华州州务卿，反向股票分割于美国东部时间2022年10月19日下午5：00生效。在生效时，每10股已发行和未发行的普通股自动重新分类为一股新的普通股，而持有者没有采取任何行动。在反向股票分割中没有发行普通股的零碎股份，但取而代之的是，在反向股票分割中本来有权获得零碎股份的每个普通股持有者收到了一笔现金付款。对行使价格和适用的公司未行使股权奖励的股票数量、普通股可行使的认股权证，以及根据公司股权激励计划和某些现有协议可发行的股票数量进行了相应的调整。根据反向股票分割发行的普通股仍然全额支付，不可评估。反向股票分割对我们普通股的所有股东都有统一的影响，并且不影响任何股东在所有权权益中所占的百分比。除非另有说明，本年度报告表格10-K中包含的所有股份和每股信息均已调整，以实现反向股票分割。

反向股票分割不会影响普通股的授权股数或普通股的面值。

我们业务成果的组成部分

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括为开发我们的候选药物而产生的费用，其中包括：

•

与人事有关的费用，包括对参与研究和开发活动的人员的薪金、福利、遣散费和基于股票的报酬；

•

实验室费用，包括用品和服务；

•

临床试验费用；

•

根据与第三方合同制造组织、合同研究组织、研究和开发服务提供者、学术研究机构和顾问的协议发生的费用；

•

与许可和赞助研究协议有关的费用；和

•

设施和其他分配的费用，包括租金和设施维护费用，以及折旧和摊销。

随着我们将候选药物推进临床前和临床试验，并寻求监管机构对候选药物的批准，我们预计我们的研发费用将会增加。进行获得监管批准所需的临床试验的过程既昂贵又费时。随着临床试验进入后期阶段，临床试验通常会变得更大，成本也更高，我们需要对与临床试验费用相关的应计费用进行估算。我们的候选药物的实际成功概率可能受到多种因素的影响，包括：候选药物的安全性和有效性、早期临床数据、对我们临床项目的投资、合作者（如果有的话）成功开发我们授权给他们的任何候选药物的能力、竞争、制造能力和商业可行性。我们可能永远不会成功地为我们的任何候选药物获得监管批准。作为直接外部费用的项目成本，一旦进入临床研究，就会在逐个项目的基础上进行跟踪。由于上文所讨论的不确定性，我们无法确定我们的研究和开发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在何种程度上从我们的候选药物的商业化和销售中获得收入。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括人事费、分配的设施费用和其他外部专业服务费用，包括法律、审计和会计服务，以及与财产和设备有关的折旧和摊销费用。人事费用包括工资、福利、遣散费和股票报酬。我们预计将继续产生与作为上市公司运营相关的额外费用，包括与遵守美国证券交易委员会的规则和条例以及适用于在全国证券交易所上市的公司的标准相关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

或有对价公允价值变动

我们的某些许可协议包括在实现某些里程碑的基础上额外发行普通股的形式的或有对价。对于资产收购，我们评估这种或有对价义务是否符合衍生工具的定义和/或是否可以进行权益分类，直到满足或有对价或权益分类标准或到期为止。我们记录了一项与或有对价有关的负债，因为衍生品定义的净额结算标准已经达到，而股本分类标准尚未达到。与此或有对价相关的衍生工具在每个资产负债表日均按公允价值计量，相关的公允价值变动反映在经营业绩中。或有对价费用的收益或损失是由负债的估计公允价值的变化驱动的，该公允价值是使用概率加权估值方法模型确定的，该模型反映了我们普通股未来发行的概率和时间。

利息收入

利息收入主要与我们的有价证券所赚取的利息有关。

利息费用

利息支出涉及2020年8月3日签订的贷款协议的利息。

其他收入（费用），净额

我们持有一家名为Ascentage Pharma Group International的实体的股权投资，Ascentage International是香港一家名为Ascentage Pharma Group Corp. Limited的临床阶段生物制药公司的附属公司。2019年10月，亚盛国际完成了其普通股在香港交易所的首次公开发行。在首次公开发行后，我们对亚盛国际的投资的基本性质发生了变化，并符合以下定义：投资于一种具有易于确定的公允价值的股权证券，根据香港交易所的股票报价，以经常性的公允价值计量。在截至2020年12月31日的年度内，我们出售了对亚盛国际的全部股权投资。2020年的其他收入（费用）包括因出售该股权证券的投资而确认的损失以及之前的公允价值变动，而2021年的其他费用包括与林肯公园资本基金的股权购买协议相关的承诺份额费用以及债务转换为股权的债务清偿收益。2022年12月31日终了年度的其他收入包括因终止与长期债务有关的衍生工具而确认的收益，由财产和其他税务费用抵消。

经营成果

截至二零二二年十二月三十一日止年度与二零二一年比较

下表列出了我们业务成果的重要组成部分（以千计）：


	截至12月31日，
	2022			2021			改变
业务数据摘要：
与许可证收入有关的一方	$	236		$	4,784		$	(4,548	)
营业费用：
研究与开发		36,859			38,393			(1,534	)
一般和行政		20,949			23,056			(2,107	)
总营业费用		57,808			61,449			(3,641	)
业务损失		(57,572	)		(56,665	)		(907	)
利息收入		1,220			100			1,120
利息费用		(3,558	)		(3,177	)		(381	)
其他收入（支出），净额		(17	)		(983	)		966
净损失	$	(59,927	)	$	(60,725	)	$	798

许可证收入–相关方

2021年12月，我们与Jocasta Neuroscience，Inc.（“Jocasta”）签订了一项许可协议，根据该协议，我们独家授权了我们对我们的α-Klotho资产UBX2089的所有权利。该协议规定预付500万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别确认了20万美元和480万美元的收入，这与2021年12月与Jocasta签订的许可协议授予许可和履行专有技术履约义务有关。

研究与开发

研发费用减少150万美元，从截至2021年12月31日止年度的3840万美元降至截至2022年12月31日止年度的3690万美元。经费减少的主要原因是，设施相关费用减少330万美元，主要原因是将布里斯班和East Grand设施已转租的净费用分配给一般和行政费用；由于我们的人员减少和兵力减少，人事费减少260万美元；实验室用品减少180万美元，由

620万美元的直接研发费用，主要是由于我们的主要UBX1325候选者的持续进步。

一般和行政

一般和行政费用减少210万美元，从截至2021年12月31日止年度的2310万美元降至截至2022年12月31日止年度的2100万美元。减少的主要原因是，由于我们减少了人员和减少了兵力，人事费减少了140万美元，专业费减少了40万美元，设施相关费用减少了30万美元。

利息收入

截至2022年12月31日止年度，我们的利息收入为120万美元，而截至2021年12月31日止年度的利息收入为10万美元。增加的主要原因是市场收益率提高，以及我们的现金等价物和有价证券的现金余额增加。

利息费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的利息支出分别为350万美元和320万美元，与贷款协议有关。

其他收入（费用），净额

其他收入净额在截至2022年12月31日的年度并不重要，其中包括因终止与长期债务有关的衍生工具而确认的20万美元收益和出售资产收益的10万美元，由30万美元的财产和其他税收费用抵消。截至2021年12月31日止年度的其他费用净额为100万美元，其中包括与林肯公园资本基金的股权购买协议相关的80万美元承诺份额费用，以及30万美元的财产和其他税收费用，部分被终止与长期债务和出售资产相关的衍生工具产生的20万美元收益所抵消。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较

下表列出了我们业务成果的重要组成部分（以千计）：


	截至12月31日，
	2021			2020			改变
业务数据摘要：
与许可证收入有关的一方	$	4,784		$	—		$	4,784
营业费用：
研究与开发		38,393			67,309			(28,916	)
一般和行政		23,056			24,025			(969	)
或有对价公允价值变动		—			(33	)		33
长期资产减值		—			2,629			(2,629	)
总营业费用		61,449			93,930			(32,481	)
业务损失		(56,665	)		(93,930	)		37,265
利息收入		100			1,196			(1,096	)
利息费用		(3,177	)		(1,292	)		(1,885	)
其他收入（支出），净额		(983	)		182			(1,165	)
净损失	$	(60,725	)	$	(93,844	)	$	33,119

许可证收入–相关方

2021年12月，我们与Jocasta Neuroscience，Inc.（“Jocasta”）签订了一项许可协议，根据该协议，我们独家授权了我们对我们的α-Klotho资产UBX2089的所有权利。协议规定

预付500万美元。截至2021年12月31日止年度确认的收入与根据许可协议授予许可和交付专有技术履约义务有关。我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度确认了480万美元的收入和零收入。

研究与开发

研发费用减少了2890万美元，从截至2020年12月31日止年度的6730万美元降至截至2021年12月31日止年度的3840万美元。减少的主要原因是，直接研究和开发费用减少1190万美元，主要原因是骨关节炎研究的终止和安全性研究的减少，人员费用减少1020万美元，主要原因是人员减少，设施相关费用减少380万美元，主要原因是将布里斯班和东格兰德设施的净费用分配给一般和行政费用，这些设施已被转租，实验室用品减少250万美元，顾问费用减少50万美元。

一般和行政

一般和行政费用减少了100万美元，从截至2020年12月31日止年度的2400万美元降至截至2021年12月31日止年度的2300万美元。减少的主要原因是，专业费用减少了80万美元，人事相关费用减少了30万美元，设施相关费用减少了10万美元，保险相关费用增加了20万美元，抵消了减少的影响。

或有对价公允价值变动

2021年12月31日和2020年12月31日没有或有对价负债。在截至2020年12月31日的年度，或有对价公允价值的变化并不重要，主要是由于我们的股价变化。

长期资产减值

减值费用包括长期资产的减值。截至2021年12月31日止年度无减值支出。在截至2020年12月31日的一年中，我们记录了260万美元的减值费用，这是在评估了我们位于加利福尼亚州布里斯班的前总部撤离后的使用权资产和相关租赁资产改进之后。

利息收入

截至2021年12月31日止年度，我们的利息收入为10万美元，而截至2020年12月31日止年度的利息收入为120万美元。减少的主要原因是公司现金等价物和有价证券的市场收益率和现金余额下降。

利息费用

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的利息支出分别为320万美元和130万美元，与贷款协议有关。

其他收入（费用），净额

截至2021年12月31日止年度的其他费用净额为100万美元，其中包括与林肯公园资本基金的股权购买协议相关的80万美元承诺份额费用以及30万美元的财产和其他税收费用，由债转股和出售资产产生的债务清偿收益20万美元抵消。截至2020年12月31日止年度，其他收入净额为20万美元，主要是由于我们对亚盛国际普通股投资的公允价值变动。全部投资于2020年售出。

流动性、资本资源和资本要求

流动性来源

自成立以来，我们每年都出现净亏损。我们没有任何产品获准销售，也从未从产品销售中获得任何收入。从历史上看，由于不断努力开发我们的候选药物，包括进行持续的研究和开发、临床前研究以及为这些业务提供一般和行政支助，我们一直遭受经营损失。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的净亏损分别为5990万美元和6070万美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为4.60亿美元，我们预计在可预见的未来经营活动不会产生正现金流。根据我们目前的运营计划，我们预计我们现有的资本资源将为我们计划的运营费用提供资金，直至2024年第一季度，预计这将为UBX1325的关键临床数据读数提供资金，但从本年度报告发布之日起不到12个月。这些情况使人对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生很大的怀疑。此外，我们的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日止年度的审计意见中列入了一段解释性段落，说明我们的持续经营能力存在重大疑问。我们预计，至少在未来几年，我们的经营亏损和用于经营活动的现金净额将会增加，因为我们将继续我们的研发活动，通过临床前和临床试验推进我们的候选药物，并进入药物开发的后期和更昂贵的阶段，雇用人员，为提交监管文件和候选药物的商业化做准备。因此，我们将需要筹集更多的资金，为其运作提供资金。我们可能无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金，特别是考虑到经济的不确定性、金融机构的流动性问题以及当地和/或全球经济衰退的可能性。此外，如果银行和金融机构因影响银行系统和金融市场的金融状况而在未来进入破产管理或破产，我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能受到威胁，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，根据我们的公众持股量，在提交本年度报告的10-K表格之日，我们只被允许使用货架登记声明，包括我们的ATM发行计划所依据的登记声明，但须遵守表格S-3的指示I.B.6，这被称为“婴儿货架”规则。只要我们的公众持股量低于7500万美元，根据婴儿货架规则，我们在任何连续12个月内不得出售超过相当于我们公众持股量三分之一的股份。虽然可能有其他公共和私人交易结构，但这些结构可能需要额外的时间和成本，可能对我们施加操作限制，并且可能无法以有吸引力的条件提供。如果在需要时无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能会被要求大幅削减我们的运营费用，并延迟、缩小范围或取消我们的一个或多个发展项目。如果不能根据需要管理可自由支配的支出或筹集额外资金，可能会对我们实现预期业务目标的能力产生不利影响，因为如果没有大量额外资金，我们可能无法完成推进产品开发和项目所需的关键试验。

我们过去主要通过优先股和期票的私募配售，以及公开发行股票（如首次公开发行）为我们的运营提供资金，最近还通过我们的贷款协议、我们之前和现有的市场发行计划、股权购买协议、以及在后续发行中出售普通股和认股权证（定义见下文）的收益为我们的运营提供资金，我们将继续依赖股权和/或债务融资来运营我们的业务，直到我们能够从我们的运营中产生正现金流。

2020年8月，我们与Hercules Capital, Inc.（“Hercules”）签订了一项贷款协议，根据一项定期贷款，但须遵守某些条款和条件，并在贷款协议执行之日向我们预付了2500万美元。2022年8月，我们达到了某些临床和融资里程碑，将只付息期限延长至2023年3月。2023年1月25日，我们与海格投资公司签订了贷款和担保协议的第二次修订，而摊销日期从2023年3月1日延长至2023年4月1日。因此，我们将继续只支付利息，直至修正的摊销日期，然后我们将被要求偿还本金余额和利息，每月等额分期付款，直至2024年8月1日。2021年12月，我们对我们的贷款和担保协议进行了修订，根据该协议的条款，Hercules（包括其任何受让人）有权在六（6）个月的期限内将现有贷款下的未偿还本金中最多500万美元转换为我们的普通股。根据贷款修正案，

所需的现金储备金额应减去转换贷款的本金，不少于1000万美元。截至2022年12月31日，我们发行了435,497股普通股，使未偿还贷款本金余额减少了500万美元，所需现金储备减少到1000万美元。此外，如果我们在2023年4月1日之前达到与临床试验和筹集额外资金相关的具体里程碑，只付息期限可能会延长三个月至2023年6月1日。与Hercules签订的贷款协议没有发生任何重大不利事件，对我们持续经营能力的重大怀疑目前不构成贷款协议条款下的重大不利事件。

2022年3月，我们提交了2022年3月的货架登记声明，并签订了经修订的2022年3月销售协议，由Cowen作为销售代理，不时出售我们的普通股，根据2022年3月的货架登记声明，作为《证券法》规定的“在市场上”发行，总销售收益最高可达2500万美元。根据2022年3月的销售协议，Cowen有权获得普通股总收益的3.0%。在截至2022年12月31日的年度内，根据2022年3月的销售协议出售了786,544股公司普通股，在扣除佣金和其他发行费用30万美元后，公司收到的净收益总额约为910万美元。

2022年8月22日，我们完成了一项承销发行，即后续发行，其中公司发行并出售了总计6428571股普通股，连同认股权证或认股权证，以购买总计6428572股普通股，发行价格为每单位7.00美元。认股权证的行使价为每股8.50美元。给我们的净收益约为4170万美元。

2022年10月，我们提交了2022年10月的货架登记声明，并与作为销售代理的Cowen签订了2022年10月的销售协议，根据2022年10月的货架登记声明，作为《证券法》规定的“在市场上”发行，不时出售我们的普通股，总销售收益高达5000万美元。根据2022年10月的销售协议，Cowen有权获得普通股总收益的3.0%。在截至2022年12月31日的年度内，没有根据2022年10月ATM发行计划出售股票。

2021年9月，我们与Lincoln Park Capital Fund，LLC签订了一份购买协议，根据该协议，我们可以酌情决定在36个月内出售不超过3000万美元的普通股，但须遵守某些每日限额、适用价格和条件。在2022年第一季度，我们启动了10万股普通股的购买，总收益为90万美元。在2022年剩余的三个季度中，没有启动任何采购。购买协议下的发行将根据公司于2019年7月提交的注册声明进行，该声明已过期。公司需要提交一份新的招股说明书补充文件，涵盖采购协议下的发行，以便继续使用该设施。

未来所需资金

到目前为止，我们还没有产生任何产品收入。我们预计在可预见的未来将继续遭受重大损失，我们预计随着我们继续开发我们的候选药物并寻求监管批准，并开始将任何批准的产品商业化，损失将会增加。我们面临所有通常与开发新的候选药物有关的风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会对我们的业务产生不利影响。此外，自成为一家上市公司以来，我们继续承担与作为一家上市公司运营相关的额外持续成本。我们预计，在继续开展业务方面，我们将需要大量额外资金。

在我们能够从我们的候选药物的商业化或与第三方的合作协议中获得足够的收入之前，我们期望通过各种手段为我们未来的现金需求提供资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。额外的资本可以通过出售我们的股本证券通过我们的ATM发行计划或其他方式筹集，产生债务，与合作伙伴签订许可或合作协议，接受研究捐款，赠款或其他资金来源为我们的运营提供资金。我们无法保证以有吸引力的条件或根本无法获得足够的资金。如果我们不能从这些或其他来源获得更多的资金，可能有必要大幅度减少我们的

通过裁员和推迟、缩减或停止某些研发项目的支出速度。流动性不足还可能要求我们在较早的开发阶段或以比我们本来选择的条件更不利的条件放弃对候选药物的权利。

根据我们目前的运营计划，我们预计我们现有的资本资源将为我们计划的运营费用提供资金，直至2024年第一季度，预计这将为UBX1325的关键临床数据读数提供资金。我们对营运资本需求的预测是基于可能被证明是不正确的假设，我们可能会比预期更快地使用我们所有可用的资本资源。由于与生物技术产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们的运营资本需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括但不限于：

•

我们正在进行的UBX1325临床试验的结果；

•

我们减少营运开支的能力；

•

研究和开发我们的候选药物以及进行临床前研究和临床研究的范围、进展、结果和成本；

•

与我们正在进行或计划进行的临床前研究或临床试验相关的潜在延迟或费用增加；

•

为我们目前的候选药物或任何未来的候选药物获得监管批准的时间和所涉及的成本；

•

我们开发或获得的任何其他候选药物的数量和特性；

•

根据我们的许可协议，我们必须支付的任何里程碑付款的时间和金额；

•

生产我们目前的候选药物或任何未来的候选药物以及我们成功商业化的任何产品的成本；

•

如果我们目前的候选药物或任何未来的候选药物被批准销售，商业化活动的成本，包括营销、销售和分销成本；

•

与我们的产品有关的任何产品责任或其他诉讼；

•

与成为一家上市公司有关的费用；

•

准备、提交、起诉、维护、辩护和执行我们的知识产权组合所涉及的费用；以及

•

我们利用我们的ATM发行计划和筹集额外资金的能力；

•

政府关闭硅谷银行后技术和生命科学行业的资本可获得性以及其他金融机构的流动性问题；

•

我们能否继续遵守纳斯达克的持续上市规定；及

•

任何未来批准的产品的销售时间、收货和金额（如果有的话）。

现金流

下表汇总了以下各期现金和限制现金的主要来源和用途（单位：千）：


	截至12月31日，
	2022			2021			2020
经营活动所用现金	$	(51,029	)	$	(45,060	)	$	(78,333	)
投资活动提供（用于）的现金		(24,545	)		39,313			(5,208	)
筹资活动提供的现金		54,855			20,845			63,875
现金净增加（减少）额和限制现金	$	(20,719	)	$	15,098		$	(19,666	)

业务活动

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金为5100万美元，主要是净亏损5990万美元，调整后的非现金费用净额为990万美元，经营资产和负债的净变动为100万美元。我们的非现金费用主要包括940万美元的股票补偿、220万美元的折旧和摊销，以及130万美元的债务发行成本摊销，部分被220万美元的非现金租金支出、30万美元的有价证券溢价和折价净增值和摊销、30万美元的财产和设备处置收益以及与长期债务相关的衍生产品终止收益20万美元所抵消。我们的业务资产和负债的净变化主要包括应计赔偿减少100万美元，应付账款减少20万美元，预付费用和其他流动资产减少10万美元，其他长期资产减少10万美元，部分抵消。

截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金为4510万美元，主要包括净亏损6070万美元，调整后的非现金费用净额为1630万美元，经营资产和负债的净变化为60万美元。我们的非现金支出主要包括：1160万美元的股票补偿、290万美元的折旧和摊销、150万美元的授予第三方的普通股、100万美元的有价证券溢价和折价的净增值和摊销、80万美元的债务发行成本摊销以及与林肯公园资本基金的股权购买协议相关的80万美元其他费用，部分被220万美元的非现金租金支出和与长期债务相关的衍生产品终止带来的10万美元收益所抵消。我们的经营资产和负债的净变化主要包括：应计薪酬减少130万美元，应计负债和其他流动负债减少110万美元，应付账款减少60万美元，其他长期资产增加10万美元，衍生负债增加100万美元，递延收入增加20万美元，预付费用和其他流动资产减少130万美元，部分抵消了这些变化。

截至2020年12月31日止年度，用于经营活动的现金为7830万美元，主要包括净亏损9380万美元，调整后的非现金费用净额为2010万美元，经营资产和负债的净变化为460万美元。我们的非现金费用主要包括：1380万美元的股票补偿、340万美元的折旧和摊销、260万美元与公司前办公室的租赁资产改良和使用权资产有关的减值费用、120万美元授予第三方的普通股、30万美元的债务发行成本摊销、30万美元的有价证券溢价和折价的净增值和摊销，部分被110万美元的非现金租金支出和50万美元的战略投资公允价值变动所抵消。我们业务资产和负债的净变化包括：应付账款减少260万美元，应计负债和其他流动负债减少90万美元，应计薪酬减少50万美元，预付费用和其他流动资产增加120万美元，其他长期资产减少60万美元部分抵消。

投资活动

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金为2450万美元，用于购买9880万美元的有价证券和10万美元的财产和设备，但被到期的有价证券7400万美元和出售40万美元的财产和设备部分抵消。

截至2021年12月31日止年度，投资活动提供的现金为3930万美元，与1.21亿美元的有价证券到期有关，但被8150万美元的有价证券购买和20万美元的财产和设备购买所抵消。

截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金为520万美元，用于购买1.385亿美元的有价证券和购买60万美元的财产和设备，但被到期的1.279亿美元有价证券和出售600万美元的战略投资所抵消。

筹资活动

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金为5490万美元，其中包括发行普通股和后续发行认股权证的收益4170万美元（扣除发行成本）、通过ATM发行计划出售普通股的收益1220万美元（扣除发行成本）、向林肯公园资本基金发行普通股的收益90万美元（扣除发行成本）以及根据2018年员工股票购买计划发行普通股的收益10万美元。

截至2021年12月31日止年度，筹资活动提供的现金为2080万美元，其中包括通过ATM发行计划出售普通股所得的1040万美元（扣除发行成本）、向林肯公园资本基金发行普通股所得的820万美元（扣除发行成本）、行使股票期权时发行普通股所得的180万美元（扣除回购），根据2018年雇员股票购买计划发行普通股的30万美元收益和偿还雇员本票的20万美元收益，由长期债务安排的10万美元当期部分抵消。

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金为6390万美元，其中包括通过ATM发行计划出售普通股所得的3730万美元（扣除发行成本）、长期债务所得的2420万美元（扣除发行成本）、行使股票期权后发行普通股所得的150万美元（扣除回购）、根据2018年员工股票购买计划发行普通股所得的60万美元，以及一名员工偿还期票所得的40万美元。

合同义务和其他承诺

我们的合同义务和承诺主要涉及我们的贷款协议、经营租赁以及在正常经营过程中与各种研究和开发组织及供应商签订的协议下的不可撤销的采购义务。详见财务报表附注7，“承诺和或有事项”和附注8，“定期贷款安排”。

我们是各种许可协议的缔约方，根据这些协议，我们拥有各种技术的许可权利，包括专利、研究“专门知识”和专有研究工具，用于发现、研究、开发和商业化治疗与年龄有关的疾病的候选药物。根据许可协议，我们有义务支付与特定临床开发和销售里程碑事件相关的某些里程碑付款，以及基于许可产品销售额的低个位数的分级特许权使用费。有关更多信息，请参见我们的财务报表附注5“许可收入、协议和战略投资”。

赔偿

在正常业务过程中，我们订立的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定了一般赔偿。我们在这些协议下的风险敞口是

未知，因为它涉及未来可能对我们提出但尚未提出的索赔。到目前为止，我们没有支付任何索赔，也没有被要求为任何与我们的赔偿义务有关的诉讼进行辩护。不过，由于这些赔偿义务，我们可能会在未来记录费用。

根据我们的公司注册证书和章程，我们对我们的高级职员和董事在应我们的要求以这些身份任职期间发生的特定事件或事件负有潜在的赔偿义务，但受到某些限制。迄今没有任何索赔，我们有董事和高级职员保险，使我们能够收回为未来潜在索赔支付的任何金额的一部分。

资产负债表外安排

我们没有订立任何资产负债表外的安排。

关键会计政策和估计

对我们的财务状况和业务结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响到在财务报表日所报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告期间所报告的支出。我们对这些项目进行监测和分析，以了解事实和情况的变化，这些估计数今后可能发生重大变化。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。估计数的变动反映在所知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同。

尽管我们的重要会计政策在本招股说明书其他部分的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为，以下会计政策对于理解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及涉及管理层判断和估计的更重要领域。

研究和开发费用和应计费用

与研究和开发候选药物有关的费用在发生时记入研究和开发费用。研究和开发费用包括但不限于参与研究和开发活动的人员的薪金和人事费用、实验室用品、外部服务、获得用于研究和开发的许可证、临床材料的制造、临床前测试和咨询人以及分配的间接费用，包括租金、设备、折旧和水电费。研究和开发费用在发生时计入费用，除非今后在其他研究和开发项目中有其他用途。在收到拟用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项递延，并在收到有关货物或提供有关服务的期间确认为费用。根据何时兑现，对此种付款进行当前或长期分类评价。

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计我们根据与供应商和顾问的合同以及与进行临床试验有关的临床现场协议承担的义务所产生的费用。这些合同的财务条款须根据合同的不同情况进行谈判，可能导致付款流量与根据这些合同提供材料或服务的期间不符。我们的目标是在我们的财务报表中反映适当的费用，将这些费用与服务和努力的期间相匹配。我们根据临床试验材料的制作进度，或根据临床试验的进展，以病人的进展和试验的各个方面的时间来衡量这些费用。我们通过考虑与适用人员和外部服务提供者就货物和服务的完成进度或状态或完成的服务进行的讨论来确定应计费用估计数。在临床试验过程中，如果实际结果与我们的估计不同，我们会调整费用确认的比率。我们根据当时已知的事实和情况，在财务报表中估计每个资产负债表日的应计费用。我们的临床试验应计部分取决于合同研究组织、合同制造商和其他第三方供应商的及时和准确的报告。虽然我们预计我们的估计数不会与数额大不相同

在实际发生的情况下，我们对所提供服务的状况和时间的理解与所提供服务的实际状况和时间的理解可能会有所不同，并可能导致我们在报告中对任何特定时期的估计数作出改变。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，对前期估计数的调整并不重大。

我们已经并可能继续签订许可协议，以获取和利用某些技术。我们评估许可协议是否是对资产或业务的收购。到目前为止，我们的许可协议都没有被认为是对企业的收购。对于资产收购，获得此类许可的预付款以及在产品批准之前支付的任何未来里程碑付款，在到期时立即确认为研发费用，前提是未来在其他研发项目中没有其他权利的使用。这些许可协议还可能包括现金形式的或有对价和我们普通股的额外发行。

股票补偿

我们根据授予日的估计公允价值确认与授予股票奖励相关的补偿成本，并在发生没收时确认没收。对于完全基于服务条件或服务和绩效条件组合授予的奖励，我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日的公允价值以及由此产生的基于股票的补偿费用。授予日的公允价值一般在规定的服务期（通常是其归属期）内按直线法确认。我们承认没收发生。

基于股票的奖励所依据的普通股股票的市场交易价格是我们股票在授予日在纳斯达克全球精选市场报告的公允价值。

Black-Scholes期权定价模型需要使用高度主观的假设来确定基于股票的奖励的公允价值。这些假设包括：

•

预期期限——预期期限是指股票奖励预计未兑现的期限。由于历史数据不足，我们使用简化方法来确定预期期限，该方法基于期权的归属时间和合同期限的平均值。

•

预期波动率——由于我们的普通股交易历史有限，预期波动率是根据可比上市实体普通股在与股票期权授予预期期限相等的时期内的平均历史波动率估计的。可比公司的选择基于其规模、产品开发周期的阶段或专业领域。我们将继续应用这一过程，直到有足够数量的历史信息可以获得我们自己的股票价格的波动性。

•

无风险利率——无风险利率是基于零息票美国国债在授予时的有效收益率，这些债券的期限大约等于预期的授予期限。

•

预期股息——我们从未对我们的普通股支付股息，也没有计划对我们的普通股支付股息。因此，我们使用了预期股息收益率为零。

我们还向某些关键员工授予了股票期权，这些股票期权是根据特定的市场条件授予的。该公司使用蒙特卡洛期权定价模型来估计仅包含市场条件的股票期权奖励的公允价值。蒙特卡洛期权定价模型使用了与Black-Scholes模型类似的输入假设；然而，它在公允价值确定中进一步纳入了可能不满足市场条件的可能性。

截至2022年12月31日，我们有1230万美元与未归属股票期权和限制性股票单位相关的未确认补偿费用，预计将在2.9年的估计加权平均期间内确认。对于可按比例归属的基于股票的奖励，我们在整个奖励的服务期内以直线法确认补偿成本。在未来期间，我们基于股票的薪酬支出预计将会增加，因为我们确认了我们现有的未确认的基于股票的薪酬，这些薪酬将被授予，同时我们发放了额外的基于股票的奖励，以吸引和留住我们的员工。

JOBS法案会计选举

我们是一家新兴的成长型公司，正如JOBS法案所定义的那样。根据《JOBS法案》，新兴成长型企业可以推迟采用在《JOBS法案》颁布后颁布的新的或修订的会计准则，直至这些准则适用于私营企业。我们已不可撤销地选择利用这一新的或经修订的会计准则的豁免，因此，我们将不会像其他非新兴增长公司的上市公司那样，受到同样的新的或经修订的会计准则的约束。我们还依赖《JOBS法》规定的其他豁免，包括但不限于根据《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）节，就我们的财务报告内部控制系统提供审计师鉴证报告。（1）IPO完成五周年后的最后一天，（2）年度总收入至少为12.35亿美元的最后一天，（3）根据《交易法》第12b-2条，我们被视为“大型加速申报人”的最后一天，如果非关联公司持有的普通股的市值在该年度第二个财政季度的最后一个营业日超过7亿美元，或者（4）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券之日，就会发生这种情况。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，我们仍可能符合“较小的报告公司”的资格，这可能使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）节的审计师证明要求。

我们预计，在2023年12月31日之后，我们将不再符合新兴成长型公司的资格，届时我们将受到本文讨论的某些披露和合规要求的约束，这些要求适用于其他上市公司，但由于我们作为新兴成长型公司的地位，以前或目前不适用于我们。

最近的会计公告

有关信息，请参见我们的财务报表“重要会计政策摘要”的附注2。

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露。

现金、现金等价物和有价证券

我们在正常经营过程中面临市场风险。这些风险主要与利率敏感性有关。截至2022年12月31日，我们拥有9480万美元的现金、现金等价物和有价证券，其中包括银行存款、货币市场基金和有价证券。我们投资活动的主要目标是保存资本，为我们的业务提供资金。我们还力求在不承担重大风险的情况下，从我们的投资中获得最大收益。由于我们的投资主要是短期的，我们认为我们的利率风险敞口并不大，市场利率1%的变动不会对我们投资组合的总价值产生重大影响。

利率风险

截至2022年12月31日，Hercules贷款协议下的定期贷款的未偿本金为2000万美元。根据我们的定期贷款支付的利息可能会受到利率风险的影响，如果市场利率上升，我们的利息支出可能会增加。定期贷款的年利率为（一）《华尔街日报》最优惠利率加6.10%和（二）9.35%中的较高者。因此，提高这些公布的利率将增加我们在定期贷款下的利息支付。于2022年12月31日的实际利率为19.87%。假设利率变动1%，每年将增加大约20万美元的开支，不会对我们的业务结果产生实质性影响。

项目8。财务报表和补充数据。


Unity Biotechnology, Inc.
财务报表索引

		页

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID42）		98

资产负债表		99

业务和全面损失报表		100

股东权益报表		101

现金流量表		104

财务报表附注		105

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Unity Biotechnology, Inc.

关于财务报表的意见

我们审计了Unity Biotechnology, Inc.（“本公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日止三年期间每年的相关经营和综合亏损报表、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

公司持续经营的Ability

所附财务报表的编制假设本公司将持续经营。正如财务报表附注1所述，公司经常遭受经营损失，并表示公司能否持续经营存在重大疑问。附注1还介绍了管理层对事件和情况的评估以及管理层对这些事项的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Ernst & Young LLP

我们从2017年开始担任公司的审计师。

加利福尼亚州圣马特奥

2023年3月15日

Unity Biotechnology, Inc.

资产负债表

（单位：千，股份数额和面值除外）


	12月31日，
	2022			2021(1)
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	12,736		$	32,905
短期有价证券		82,059			55,170
预付费用及其他流动资产		1,740			1,879
限制现金		—			550
流动资产总额		96,535			90,504
物业及设备净额		7,825			9,942
经营租赁使用权资产		19,042			21,286
长期有价证券		—			1,993
长期限制现金		896			896
其他长期资产		52			91
总资产	$	124,350		$	124,712
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	1,790		$	1,985
应计赔偿额		3,020			4,028
应计负债和其他流动负债		5,334			6,370
递延收入		—			216
与债务有关的衍生负债		—			963
长期债务的当期部分		9,476			3,055
流动负债合计		19,620			16,617
经营租赁负债，扣除当期部分		26,991			30,094
长期债务，净额		10,891			18,409
其他长期负债		—			23
负债总额		57,502			65,143
承付款项和意外开支（附注7）
股东权益：
可转换优先股，面值0.0001美元；10,000，000股授权；没有已发行和流通的股票		—			—
普通股，面值0.0001美元；300000000股截至2022年12月31日和2021年12月31日的授权；14,215，302 6,299，158股分别于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日（二）		1			1
额外实收资本		527,049			459,636
累计其他综合收益		(251	)		(44	)
累计赤字		(459,951	)		(400,024	)
股东权益总额		66,848			59,569
负债和股东权益共计	$	124,350		$	124,712

（1）截至2021年12月31日的资产负债表（根据附注2中定义的反向拆分调整）来自截至该日的已审计财务报表。

（2）公司于2022年10月19日对其已发行普通股进行反向拆股，将其已发行及未发行普通股的每10股转换为一股普通股。由于反向拆分而产生的任何分割后的零碎股份都被四舍五入到最接近的分割后整股。公司股东此前已授权董事会在2022年10月18日的年度会议上批准反向股票分割。本年度报告10-K表格中披露的所有股票金额和每股金额均已重述，以反映在所有呈报期间追溯的反向股票分割。

见财务报表附注。

Unity Biotechnology, Inc.

业务和全面损失报表

（以千为单位，股份和每股数额除外）


	截至12月31日，
	2022			2021			2020
许可证收入–关联方	$	236		$	4,784		$	—
营业费用：
研究与开发		36,859			38,393			67,309
一般和行政		20,949			23,056			24,025
或有对价公允价值变动		—			—			(33	)
长期资产减值		—			—			2,629
总营业费用		57,808			61,449			93,930
业务损失		(57,572	)		(56,665	)		(93,930	)
利息收入		1,220			100			1,196
利息费用		(3,558	)		(3,177	)		(1,292	)
其他收入（支出），净额		(17	)		(983	)		182
净损失	$	(59,927	)	$	(60,725	)	$	(93,844	)
其他综合损失
有价证券未实现损失		(207	)		(49	)		(85	)
综合损失	$	(60,134	)	$	(60,774	)	$	(93,929	)
每股净亏损，基本和稀释	$	(6.31	)	$	(10.88	)	$	(18.45	)
用于计算净亏损的加权平均股数每股，基本和稀释（1）		9,494,421			5,581,587			5,086,489

（1）公司于2022年10月19日对其已发行普通股进行反向拆股，将其已发行及未发行普通股的每10股转换为一股普通股。由于反向拆分而产生的任何分割后的零碎股份都被四舍五入到最接近的分割后的整股股份。公司股东此前已授权董事会在2022年10月18日的年度会议上批准反向股票分割。本年度报告10-K表格中披露的所有股份金额和每股金额均已重述，以反映在所有呈报期间追溯的反向股票分割。

见财务报表附注。

100

Unity Biotechnology, Inc.

股东权益报表

（以千为单位，股份数额除外）

101


	普通股（1）					附加实收			关联方本票购买			雇员本票			累计其他综合			累计			合计股东"
	股票			金额		资本			普通股			普通股			收益（损失）			赤字			股权
截至2019年12月31日的余额		4,722,674		$	1	$	366,700		$	(210	)	$	(418	)	$	90		$	(245,455	)	$	120,708
扣除发行费用后的普通股发行 ATM股票发行计划		500,226			—		37,270			—			—			—			—			37,270
在行使股票期权时发行普通股		41,048			—		1,510			—			—			—			—			1,510
在受限制股份归属时发行普通股库存单位		10,302			—		—			—			—			—			—			—
提前行使的股票期权的归属		—			—		216			—			—			—			—			216
股票补偿		—			—		13,746			—			—			—			—			13,746
为服务发行的普通股		4,355			—		100			—			—			—			—			100
向第三方发行用于支付里程碑付款的普通股		36,164			—		2,310			—			—			—			—			2,310
雇员偿还本票购买普通股		—			—		—			—			374			—			—			374
雇员通过以下途径偿还本票回购提前行权股份		(1,291	)		—		(44	)		—			44			—			—			—
根据2018年ESPP发行普通股		11,810			—		576			—			—			—			—			576
可供出售有价证券的未实现亏损		—			—		—			—			—			(85	)		—			(85	)
净损失		—			—		—			—			—			—			(93,844	)		(93,844	)
2020年12月31日余额		5,325,288		$	1	$	422,384		$	(210	)	$	—		$	5		$	(339,299	)	$	82,881
扣除发行费用后的普通股发行 ATM股票发行计划		189,453			—		10,357			—			—			—			—			10,357
向林肯公园资本基金发行普通股，发行费用净额		417,286			—		9,039			—			—			—			—			9,039
发行普通股海格投资，发行费用净额		172,736					2,704			—			—			—			—			2,704
在行使股票期权时发行普通股		49,754			—		1,795			—			—			—			—			1,795
根据2018年ESPP发行普通股		11,704			—		347			—			—			—			—			347
授予第三方的普通股		40,005			—		1,457			—			—			—			—			1,457
回购提前行使的股份		(3,337	)		—		—			—			—			—			—			—
受限制股份单位的归属		96,269			—		—			—			—			—			—			—
股票补偿		—			—		11,553			—			—			—			—			11,553
偿还购买普通股的本票股票		—			—		—			210			—			—			—			210
可供出售有价证券的未实现亏损		—			—		—			—			—			(49	)		—			(49	)
净损失		—			—		—			—			—			—			(60,725	)		(60,725	)
2021年12月31日余额		6,299,158		$	1	$	459,636		$	—		$	—		$	(44	)	$	(400,024	)	$	59,569

102


扣除发行费用后的普通股发行 ATM股票发行计划	1,019,046		—		12,155		—		—		—			—			12,155
出售普通股和购买普通股的认股权证在扣除发行费用后的后续发行项下	6,428,571		—		41,648		—		—		—			—			41,648
向林肯公园资本基金发行普通股，发行费用净额	90,000		—		910		—		—		—			—			910
发行普通股海格投资，发行费用净额	262,761		—		3,179		—		—		—			—			3,179
根据2018年ESPP发行普通股	25,482		—		142		—		—		—			—			142
受限制股份单位的归属	90,284		—		—		—		—		—			—			—
股票补偿	—		—		9,379		—		—		—			—			9,379
可供出售有价证券的未实现亏损	—		—		—		—		—		(207	)		—			(207	)
净损失	—		—		—		—		—		—			(59,927	)		(59,927	)
2022年12月31日余额	14,215,302	$	1	$	527,049	$	—	$	—	$	(251	)	$	(459,951	)	$	66,848

（1）公司于2022年10月19日对其已发行普通股进行反向拆股，将其已发行及未发行普通股的每10股转换为一股普通股。由于反向拆分而产生的任何分割后的零碎股份都被四舍五入到最接近的分割后整股。公司股东此前已授权董事会在2022年10月18日的年度会议上批准反向股票分割。本年度报告10-K表格中披露的所有股份金额和每股金额均已重述，以反映在所有呈报期间追溯的反向股票分割。

见财务报表附注。

103

Unity Biotechnology, Inc.

现金流量表

（以千计）


	截至12月31日，
	2022			2021			2020
业务活动
净损失	$	(59,927	)	$	(60,725	)	$	(93,844	)
为将净亏损与业务活动所用现金净额进行调节而作出的调整：
折旧及摊销		2,180			2,880			3,449
债务发行费用的摊销		1,318			813			318
转换为股权时的债务清偿收益		(199	)		(123	)		—
有价证券溢价和折价的净增值和摊销		(276	)		1,043			256
与向林肯公园发行承诺股份有关的其他费用资本基金		—			825			—
财产和设备处置收益		(346	)		—			—
股票补偿		9,379			11,553			13,813
向第三方发行的普通股		—			1,457			1,211
非现金租金支出		(2,136	)		(2,152	)		(1,076	)
长期资产减值		—			—			2,629
战略投资公允价值变动		—			—			(502	)
或有对价公允价值变动		—			—			(33	)
经营资产和负债的变化：
预付费用及其他流动资产		138			1,288			(1,168	)
其他长期资产		39			(91	)		628
应付账款		(194	)		(573	)		(2,640	)
应计赔偿额		(1,008	)		(1,327	)		(517	)
应计负债和其他流动负债		26			(1,131	)		(857	)
其他长期负债		(23	)		24			—
与债务有关的衍生负债		—			963			—
递延收入		—			216			—
经营活动所用现金净额		(51,029	)		(45,060	)		(78,333	)
投资活动
购买有价证券		(98,827	)		(81,492	)		(138,486	)
有价证券的到期日		74,000			121,000			127,915
出售战略投资		—			—			6,009
财产和设备的出售		378			—			—
购置财产和设备		(96	)		(195	)		(646	)
投资活动提供（用于）的现金净额		(24,545	)		39,313			(5,208	)
筹资活动
根据ATM发行计划发行普通股的收益，发行费用净额		12,155			10,357			37,270
根据后续发行出售普通股和认股权证的收益，发行费用净额		41,648			—			—
向林肯公园资本基金发行普通股的收益，发行费用净额		910			8,215			—
偿还雇员本票的收益		—			210			374
长期债务收益，扣除出贷人的发行费用		—			—			24,550
长期债务非贷款人发行费用的支付		—			—			(360	)
行使股票期权时发行普通股的收益，回购净额		—			1,784			1,510
根据2018年ESPP发行普通股的收益		142			347			576
长期债务安排的当期部分		—			(68	)		—
资本租赁债务的付款		—			—			(45	)
筹资活动提供的现金净额		54,855			20,845			63,875
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）		(20,719	)		15,098			(19,666	)
年初现金、现金等价物和限制现金		34,351			19,253			38,919
年末现金、现金等价物和限制现金	$	13,632		$	34,351		$	19,253
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金	$	2,204		$	2,370		$	773
非现金投资和融资活动的补充披露
发行普通股以偿付债务	$	3,179		$	2,704		$	—
应付款中包括的财产和设备	$	—		$	—		$	13
发行普通股以结算或有对价里程碑	$	—		$	—		$	1,098
发行股份以清偿以股份为基础的负债	$	—		$	—		$	100
以使用权资产换取新的经营租赁负债	$	—		$	—		$	27,714

见财务报表附注。

104

Unity Biotechnology, Inc.

财务报表附注

1.组织

业务说明

Unity Biotechnology, Inc.（简称“公司”）是一家生物技术公司，致力于研究和开发减缓、阻止或逆转衰老疾病的疗法。公司投入了大量的时间和精力进行研发和筹集资金。该公司的总部位于加利福尼亚州的南旧金山。该公司于2009年在特拉华州注册成立。

流动性

本公司的财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了业务的连续性、资产变现以及在正常经营过程中清偿债务和承付款项的情况。由于不断努力开发药物候选产品，包括进行临床前和临床试验，并为这些业务提供一般和行政支助，该公司出现了经营亏损和累积赤字。截至2022年12月31日，公司累计亏损4.60亿美元。截至2022年12月31日止年度，公司净亏损5990万美元，在经营活动中使用了5100万美元现金。到目前为止，公司的任何候选药物都没有被批准销售，因此，公司没有产生任何产品收入，预计在可预见的未来经营活动不会产生正现金流。公司主要通过私募优先股和期票、公开发行股票为其运营提供资金，最近还通过ATM发行计划（定义见附注10）、定期贷款安排（定义见附注8）、股权购买协议（定义见附注10）以及根据后续发行（定义见附注10）出售普通股和认股权证，并将继续依赖股权和/或债务融资，直到公司能够从其运营中产生正现金流。

截至2022年12月31日，公司拥有现金、现金等价物和有价证券9480万美元。本公司预计，自本财务报表发布之日起至少12个月内，其截至2022年12月31日的现金和现金等价物将不足以支付其当前业务计划的资金，包括相关的运营费用和资本支出需求。这些情况使人们对公司的持续经营能力产生了很大的怀疑。该公司计划通过筹集更多资金为其运营提供资金来解决这一问题。该公司未来的生存能力取决于其筹集更多资金为其运营提供资金的能力。虽然该公司过去曾成功地筹集资金，但不能保证它将成功地获得这种额外的融资。因此，认为公司的增资计划不太可能减轻对其持续经营能力的重大怀疑。

管理层预计，在可预见的未来，经营亏损将继续。因此，公司将需要筹集更多的资金。如果在需要时无法以可接受的条件获得足够的资金，公司可能需要大幅削减其运营费用，并推迟、缩小其开发项目的范围，或取消其一个或多个开发项目。如果不能根据需要管理可自由支配的支出或筹集额外资金，可能会对公司实现预期业务目标的能力产生不利影响。

2.重要会计政策摘要

列报依据

这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的报告规则和条例编制的。

根据向特拉华州州务卿提交的公司注册证书修订证书，公司于2022年10月19日对其已发行普通股进行了反向股票分割，比例为1比10。自2022年10月20日开始交易以来，反向股票分割在纳斯达克全球精选市场得到了体现。因此，一笔数额相当于

105

因股票反向分割而减少的股票从“额外实收资本”改为“普通股”。由于反向股票分割而产生的任何分割后的零碎股份都被四舍五入到最接近的分割后的整股股份。反向股票分割并未改变公司普通股的面值或公司普通股的授权股数。本年度报告10-K表格中披露的所有股份金额和每股金额均已重述，以反映在所有呈报期间追溯的反向股票分割。

认股权证

本公司首先根据ASC 480-10《某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理》，然后根据ASC 815-40《与公司自有股票挂钩并可能结算的衍生金融工具的会计处理》，评估认股权证是否符合负债分类，从而确定所发行的认股权证的会计处理分类，即负债或权益分类。根据ASC 480-10，如果认股权证是可强制赎回的，发行人有义务通过支付现金或其他资产来结算认股权证或相关股份，或者必须或可能要求通过发行可变数量的股份来结算，则认股权证被视为责任分类。

如果认股权证不符合ASC 480-10项下的负债分类，公司将评估ASC 815-40项下的要求，该条款规定，要求或可能要求发包人以现金结算合同的合同是按公允价值记录的负债，而不论交易发生的可能性是否触发净现金结算特征。如果权证不需要按照ASC 815-40进行负债分类，为了完成权益分类，公司将评估权证是否与其普通股挂钩，以及权证是否按照ASC 815-40或其他适用的公认会计原则被归类为权益。在所有相关评估完成后，本公司得出结论，认股权证是被划分为负债还是权益。负债分类认股权证必须在签发之日和随后的会计期间终了之日以公允价值入账，签发之日之后公允价值的所有变动均作为损益记入业务报表。股票分类认股权证在发行日按公允价值入账，在发行日之后不确认公允价值变动。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表和附注中报告的数额的估计和假设。公司的估计基于历史经验和特定市场或其他相关假设，它认为在这种情况下是合理的。公司资产负债表中列报的资产和负债数额以及列报的每个期间的费用和收入数额受估计数和假设的影响，这些估计数和假设用于但不限于确定资产和负债的公允价值、或有对价负债、使用权资产和租赁负债的公允价值、嵌入衍生工具和基于股票的赔偿。实际结果可能与此种估计或假设不同。

细分市场

本公司有一个经营部门。公司的首席运营决策者，即首席执行官，在统一的基础上管理公司的运营，以分配资源。

现金、现金等价物和受限现金

本公司认为，自购买之日起原到期日为90天或更短的所有高流动性投资均为现金等价物。现金等价物主要包括投资于以公允价值列报的美国国债的货币市场基金。

本公司已根据其租赁协议签发了信用证，并已作了抵押。根据相关租赁的期限，这些现金在资产负债表上被列为非流动受限现金。

106

下表列出了资产负债表中列报的现金、现金等价物和限制现金的对账情况，这些现金与现金流量表中所列数额相同的总额（以千计）。


	12月31日，
	2022		2021		2020
现金及现金等价物	$	12,736	$	32,905	$	17,807
限制现金		896		1,446		1,446
现金，现金等价物和限制现金总额	$	13,632	$	34,351	$	19,253

有价证券

本公司一般将多余现金投资于投资级、短期至中期固定收益证券。这类投资被视为可供出售的债务证券，按公允价值报告，未实现损益作为股东权益的一部分。从购买之日起原到期日超过90天但从资产负债表日起不到一年的可转换为现金为当前业务提供资金的有价证券被归类为短期证券，而从资产负债表日起一年或一年以上到期的有价证券被归类为长期证券。债务证券的摊余成本根据溢价摊销和到期折扣增加进行调整，计入经营报表的利息收入和综合损失。有价证券的已实现损益和被判断为非暂时性的价值下降（如果有的话）计入其他费用。卖出证券的成本是使用特定的识别方法确定的。

本公司定期评估其有价证券的公允价值低于其账面价值的下降是否属于非暂时性的。这一评价包括若干定性和定量因素，这些因素涉及未实现损失的严重程度和持续时间，以及公司持有可销售证券直至预测的恢复发生的能力和意图。此外，公司还评估是否有出售证券的计划，或者在收回其摊余成本基础之前更有可能被要求出售任何有价证券。考虑的因素包括市场报价、最近的财务结果和经营趋势、最近任何交易或被投资证券要约的隐含价值、债务工具发行者的信用质量、可能影响可上市证券价值的其他公开信息、价值下降的持续时间和严重程度，以及管理层持有可上市证券的战略和意图。到目前为止，本公司尚未对其有价证券记录任何与非暂时性市值下跌有关的减损费用。

战略投资

公司以前曾对战略合作伙伴进行过投资，将来可能还会再进行投资。本公司在进行这些战略投资时无意拥有控股权益或重大影响力。对具有易于确定的公允价值的战略合作伙伴的股本证券的投资采用市场报价计量，变动通过其他收入（费用）、净额计入业务报表和综合损失。

公允价值计量

本公司列报期间的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、有价证券、战略投资、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计薪酬、应计和其他流动负债、或有对价负债、与债务有关的衍生负债和长期债务。这些工具的公允价值估计数是根据有关市场信息在某一特定时点作出的。第3级工具包含某些不可观察的投入，例如相关贷款的选定贴现率。这些估计在性质上可能是主观的，涉及不确定性和判断问题。

收入确认

本公司按照会计准则编纂主题606、客户合同收入或主题606的规定确认收入。在确定根据这一指导意见确认收入的适当数额和时间时，公司执行以下五个步骤：（一）确定与我们的客户签订的合同；（二）确定协议中承诺的货物或服务，并确定它们是否属于履约义务，包括它们在协议范围内是否是不同的；（三）衡量交易价格，包括对可变对价的限制；（四）将交易价格分配给

107

基于单独售价的履约义务；（v）在公司履行每项履约义务时（或在）确认收入。

履约义务是在协议中承诺向客户转让一种独特的商品或服务，是主题606中的记账单位。需要管理层作出重大判断，才能确定所需的努力程度以及根据协议预期完成履约义务的期限。如果无法就履约义务何时完成或基本完成作出合理估计，则收入确认将推迟到能够作出合理估计时进行。然后使用累积追赶法在剩余的估计履约期间确认收入。

公司根据每项履约义务所涉承诺货物或服务的相对单独售价估计数，为每项履约义务分配交易总价。本公司预期为交换本公司产品而收取的总代价是一个估计数，可能是固定的，也可能是可变的。公司在评估未来期间确认的累计收入数额可能出现重大逆转时，对估计的可变考虑加以限制。在每个报告期内，随着不确定事件的解决或情况的其他变化，重新评估交易价格，包括交易价格中包含的估计可变对价和所有受限金额。交易价格的分配是根据单独出售价格进行的，单独出售价格是根据如果单独出售，公司将为履约义务收取的估计数额。当合同中的履约义务得到履行时或在履行时确认收入，其数额反映了转让给客户的货物或服务预期收到的对价。预收的对价作为递延收入入账，并在相关履约义务得到履行时予以确认。

以下是对公司产生收入的主要活动的说明。许可收入主要指根据将我们的知识产权授权给其他公司的协议赚取的金额。详见附注5，“许可收入、协议和战略投资”。这些合同下的对价一般包括不可退还的预付款、开发、监管和商业里程碑以及基于核定产品净销售额的特许权使用费。

知识产权许可证。如果公司确定知识产权许可与协议中确定的其他履约义务不同，且被许可方可以使用许可并从中受益，则公司从分配给许可的估计交易价格中确认收入。对许可安排进行了分析，以确定所承诺的货物或服务，包括许可、专门知识转让、材料转让、研究和开发服务以及治理委员会服务，是否是不同的，或者是否必须将其作为综合履约义务的一部分加以核算。如果许可证被认为不是单独的，则许可证将与其他承诺的货物或服务合并为一项合并履约义务。如果公司参与了一个治理委员会，该委员会将评估其参与是否构成一项单独的履约义务。当治理委员会的服务被确定为单独的履约义务时，公司将确定分配给这一承诺服务的公允价值。

里程碑付款：在包含里程碑付款的每项协议开始时，公司评估是否认为里程碑有可能实现，并使用最有可能的金额法估计将包含在交易价格中的金额。如果很可能不会发生重大收入逆转，则相关里程碑的价值包含在交易价格中。对于公司认为不可能实现的里程碑，相关的里程碑付款受到充分限制，里程碑的价值不包括在交易价格中，不确认收入。例如，不在我们控制范围内的里程碑付款，例如与监管有关的成绩，在相关监管当局通报这些成绩之前，不被认为有可能实现。一旦对实现可能性的评估成为可能，公司将确认里程碑付款的收入。在每个报告日，公司都会评估根据我们目前的协议实现每个里程碑的可能性。

版税。对于基于销售的特许权使用费，包括基于销售水平的里程碑付款的协议，如果许可被认为是与特许权使用费有关的主要项目，公司在（a）相关销售发生时，或（b）部分或全部特许权使用费已分配给的履约义务已履行（或部分履行）时确认收入。在每个报告日，公司根据历史经验估计每个被许可方在报告期内的销售额，并计提相关的特许权使用费金额。

108

风险集中

可能使本公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和有价证券。公司几乎所有的现金和现金等价物以及限制现金都存放在金融机构的账户中，管理层认为这些机构的信用质量很高。此类存款已经并将继续超过联邦保险限额。本公司将现金存放在经认可的金融机构，因此，这些资金的信用风险很小。本公司的现金存款没有任何损失。

该公司的投资政策将有价证券的投资限制在美国政府、其机构和具有投资级信用评级的机构发行的某些类型的证券上，并按类型和发行人对期限和集中度作出限制。如果持有现金、现金等价物、限制性现金和有价证券的金融机构以及有价证券发行人在资产负债表上记录的范围内发生违约，本公司将面临信用风险。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司不存在表外集中的信用风险。

公司生产过程中使用的关键原材料依赖于第三方供应商，并面临与失去这些第三方供应商或无法向公司供应足够原材料有关的某些风险。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠疫情为大流行病。迄今为止，该公司的业务尚未受到新冠疫情的重大影响。然而，公司目前无法预测新冠疫情对其财务状况和运营结果（包括正在进行和计划进行的临床研究）的具体程度、持续时间或全面影响。新冠疫情对公司财务表现的影响将取决于未来的发展。这些事态发展以及新冠疫情对金融市场和整体经济的影响是高度不确定的。公司继续监测新冠疫情可能对其候选产品的临床开发产生的影响，包括对其正在进行和计划进行的研究的潜在延迟或修改。

研究和开发费用和应计费用

与研究、设计和开发候选药物有关的费用在发生时记入研究和开发费用。研究和开发费用包括但不限于参与研究和开发活动的人员的薪金和人事费用、实验室用品、外部服务、获得用于研究和开发的许可证、临床材料的制造、临床前测试和咨询人以及分配的间接费用，包括租金、设备、折旧和水电费。研究和开发费用在发生时计入费用，除非今后在其他研究和开发项目中有其他用途。在收到拟用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项递延，并在收到有关货物或提供有关服务的期间确认为费用。根据何时兑现，对此种付款进行当前或长期分类评价。

作为编制财务报表过程的一部分，公司必须估计与供应商和顾问签订的合同以及与进行临床试验有关的临床现场协议所规定的义务所产生的费用。这些合同的财务条款须根据合同的不同情况进行谈判，并可能导致付款流量与根据这些合同提供材料或服务的期间不符。公司的目标是在财务报表中反映适当的费用，将这些费用与服务和努力的期间相匹配。本公司根据临床试验材料的制作进度，或根据临床试验的进展情况，根据患者的进展情况和试验各方面的时间安排，对这些费用进行核算。本公司通过考虑与有关人员和外部服务供应商就货物和服务的完成进度或状态或所完成的服务进行的讨论来确定应计估计数。

在临床试验过程中，如果实际结果与公司的估计有出入，则会调整费用确认的比率。本公司根据当时已知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日的应计费用作出估计。临床试验的应计部分取决于合同研究组织、合同制造商和其他第三方供应商的及时和准确的报告。虽然公司预计其估计数不会与实际发生的数额有重大差异，但它对所提供服务的状况和时间的理解与所提供服务的实际状况和时间的理解可能会有所不同，并可能导致在任何特定时期报告估计数的变化。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，对前期估计数的调整并不重大。

109

或有对价负债

本公司已订立并可能继续订立许可协议，以获取和利用某些技术。在每一种情况下，公司都会评估许可协议是否会导致资产或企业的收购。迄今为止，该公司的所有许可协议都被视为资产收购，没有一项被视为企业收购。对于被视为资产收购的许可协议，此类许可的预付款以及在产品批准之前支付的任何未来里程碑付款在到期时立即确认为研发费用，前提是未来在其他研发项目中没有其他权利的使用。公司的一些许可协议还包括或有对价，即根据某些里程碑的实现情况发行公司普通股的额外股份的义务。本公司持续评估（i）这种或有对价是否符合衍生工具的定义，以及（ii）是否可将其归入股东权益。在满足股本分类标准或里程碑到期之前，或有对价被归类为负债。与此或有对价相关的衍生工具在每个资产负债表日按公允价值计量，相关的公允价值变动反映在营业费用中。一旦发生重新评估事件，导致或有对价不再符合衍生工具的定义和/或权益分类标准，该工具公允价值的最终变动将记入营业费用，负债将重新分类为股东权益。

物业及设备净额

财产和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧采用直线法在有关资产的估计可使用年限内计算，一般为三年。租赁改进按直线法在估计可使用年限或租期中较短者摊销。折旧和摊销从资产投入使用时开始。维护和修理在发生时记入费用，改进费用资本化。

租约

在2020年1月1日之前，公司根据不可撤销的经营租赁协议对办公空间和实验室设施的租赁进行了核算，并在租赁期内以直线法确认了相关的租金费用。根据公司设施租赁发放的奖励，包括用于租赁物业改良和租金假期的津贴，被确认为租赁期间租金支出的直线减少。尚未收到的出租人出资的租赁物改良奖励记入资产负债表上的预付费用和其他流动资产。公司在确定租期时不承担续租，除非在租约开始时被认为有合理的保证，并在公司获得使用和控制租赁空间的合法权利之日开始确认租金费用。递延租金包括现金付款与确认的租金费用之间的差额。本公司确认了一项负债，即当该实体停止使用合同所转让的权利时，即该空间完全腾空时，根据租赁合同在其剩余期限内将继续发生的费用，但没有按其公允价值计算的经济利益。

在2020年1月1日之后，公司在安排开始时决定该安排是否是或包含租约，如果是，则此种租约是否被归类为融资租约或经营租约。经营租赁包括在经营租赁使用权资产（“使用权资产”）、经营租赁负债（扣除流动部分）以及公司资产负债表上的应计负债和其他流动负债中。本公司已决定不在资产负债表上确认租期为一年或一年以下的租约。经营租赁使用权资产是指公司在租赁期内使用标的资产的权利，在识别、确认和计量减值时被视为长期资产。经营租赁负债是指公司支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和经营租赁负债是根据预期租期内租赁付款的现值确认的。由于公司的租约不提供隐性利率，公司在确定租约付款的现值时使用其增量借款率，即在类似的经济环境下，在类似的期限内以抵押方式借入相当于租约付款的金额所产生的利率。经营租赁使用权资产还包括已支付的任何租赁付款或收到的奖励和减值费用，如果公司确定使用权资产受损，不包括租赁奖励。公司的租约条款可包括延长或终止租约的选择权，但有理由确定公司将行使延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

公司选择不将租赁资产的租赁部分和非租赁部分分开，并将其协议的所有租赁部分和非租赁部分作为一个单一的租赁部分进行核算。导致a

110

使用权资产已记入资产负债表，并作为租赁费用在租赁期内按直线法摊销。

根据ASC 842的规定，该公司已将其在加利福尼亚州布里斯班的全部设施和在加利福尼亚州南旧金山的部分设施转租给了经营租赁协议。本公司并未依法免除其在原租约下的主要义务，因此本公司继续对原租约进行会计处理，就像其在转租开始前所做的那样。本公司在其经营报表中以直线法记录从分租人收到的固定和可变付款，以抵消租金费用。

本公司并无任何重大融资租赁。

长期资产减值

当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司对长期资产进行减值评估。如果存在减值迹象，而资产预期产生的未折现未来现金流量低于资产的账面价值，公司将通过减损费用将资产的账面价值减至基于折现现金流量法的估计公允价值，或在可获得且适当的情况下，减至可比市场价值。在截至2020年12月31日的年度内，考虑到当前的经济环境和新冠疫情爆发、其对转租活动的影响以及其位于加利福尼亚州布里斯班的前总部的退出，公司评估了使用权资产的减值指标和相关租赁资产的改善。公司得出结论认为，这些资产的账面价值无法完全收回，并记录了260万美元的减值费用。见附注7，“承付款项和意外开支”。

为进行减值分析而确定估计的贴现现金流量要求公司对转租收入的数额和时间作出估计和假设。转租办公室和实验室空间的意图往往存在风险和不确定性。因此，最终实现的转租收入可能与截至减值测试日期的估计数不同，并且可能在今后各期进行调整。

股票补偿

该公司根据授予日的公允价值来衡量所有基于股票的奖励的补偿费用。对于仅有服务条件的基于股票的奖励，基于股票的补偿费用采用直线法在规定的服务期内确认。对于有业绩条件的奖励，公司在每个报告日评估达到业绩条件的可能性。当公司认为业绩条件很可能达到时，开始采用加速归属法确认基于股票的补偿费用。没收在发生时即予承认。

该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计不包含市场条件的股票期权奖励的公允价值。Black-Scholes期权定价模型要求对预期奖励期限、预期股息、预期波动性和无风险利率做出假设。

公司使用蒙特卡洛期权定价模型来估计仅包含市场条件的股票期权奖励的公允价值。蒙特卡洛期权定价模型使用了与Black-Scholes模型类似的输入假设；然而，它在公允价值确定中进一步纳入了可能不满足市场条件的可能性。

贷款协议的嵌入式衍生工具

本公司以公允价值计量与债务相关的衍生负债。与债务有关的衍生负债的估计公允价值，在贷款和担保协议修订之日初步计量和记录，被视为第3级工具。与债务相关的衍生负债的公允价值是根据定期贷款本金、到期日、合同规定的定期贷款利率、可转换贴现系数和选定的贷款贴现率确定的。与债务有关的衍生负债在每个报告期末按公允价值入账，估计公允价值的变动作为其他收入（费用）的一部分在业务和综合损失报表中予以确认。

111

重组

本公司确认与管理层承诺的重组计划有关的重组费用，并在负债发生时予以确认。关于这些活动，公司按公允价值记录重组费用：a）合同雇员解雇福利，如果债务与已经提供的服务有关，享有此种福利的权利已经归属，福利的支付很可能而且可以合理估计；b）一次性雇员解雇福利，如果管理层已承诺终止计划，该计划确定雇员及其预期终止日期，解雇福利的细节完整，不太可能对该计划作出修改，或该计划将被撤销，并且已经与这些雇员进行了沟通。

一次性雇员解雇福利在进行通信时全部确认，不需要今后的服务。在合同取消时，在剩余的合同期限内发生的没有经济利益的合同终止费用全部记录在案。

重组费用的确认要求公司对与计划重组计划相关的费用的性质、时间和金额做出某些判断和估计。在每个报告所述期间结束时，公司对剩余的应计重组余额进行评估，以确保不保留多余的应计款项，并按照拟定的重组计划，将这些准备金用于预定目的。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税，其中，由于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异，确认递延所得税资产和负债的未来税务后果。递延所得税资产和负债的计量采用预期在这些暂时性差异将转回的年份适用于应纳税所得额的已颁布税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。如果递延所得税资产的全部或部分很可能不会变现，则建立估值备抵。

公司的税务状况需要接受所得税审计。只有在税务机关根据技术优势进行审查后，该税务状况很可能是可持续的，本公司才承认不确定税务状况的税务利益。确认的税收优惠按在与税务机关结算后更有可能实现的最大数额的利益计量。公司在其税收规定中确认了与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。公司定期评估不确定的税务状况。这些评价基于若干因素，包括事实和情况的变化、税法的变化、审计过程中与税务机关的通信以及审计问题的有效解决。所得税拨备包括公司认为适当的任何应计项目的影响，以及相关的净利息和罚款。

分别于2020年3月18日颁布了《家庭首次冠状病毒应对法》（FFCR Act）和2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES Act），以应对新冠疫情。《FFCR法》和《CARES法》载有许多与税收有关的条款，涉及可退还的工资税抵免、推迟雇主方面的社会保障付款、净经营亏损结转期、替代性最低税收抵免退款、修改净利息扣除限制以及对合格改善财产的税收折旧方法的技术更正。

2020年6月29日，加利福尼亚州议会颁布了第85号法案（“拖车法案”），在2020、2021和2022纳税年度暂停使用加州净营业亏损（“NOL”）扣除和某些税收抵免，包括研发税收抵免。

2020年12月，《2021年综合拨款法》（简称“CAA”）签署成为法律。CAA将通过税收抵免提供额外资金，作为其2021年经济计划的一部分。

FFCR法案、CARES法案、Trailer Bill和CAA对公司截至2020年12月31日的财务报表没有实质性影响；但是，公司继续审查FFCR法案、CARES法案和Trailer Bill可能对其业务、经营业绩、财务状况和流动性产生的影响。

112

2021年3月10日，美国国会通过了《2021年美国救援计划法案》（简称“ARP法案”）。2021年3月11日，拜登总统签署该法案成为法律。ARP包含与就业有关的规定。ARP是CARES法案的后续行动，也是2021年CAA法案中专门针对新冠疫情救济的部分。ARP包括薪资保护计划（PPP）的资金变化，并扩大了CAA下的雇员保留信用（ERC）条款。该公司没有申请购买力平价贷款。关于ERC，管理层计算得出，2020年和2021年的ERC总额分别为535504美元和957839美元。公司预计ARP不会对公司的财务报表产生重大影响。由于ARP的颁布而导致的递延税款的任何变化预计将被完全抵消到估值备抵中。

2022年8月16日，乔·拜登总统签署了《2022年降低通胀法》（简称“IRA”）。IRS包括一项新的企业替代最低税（简称CAMT），对企业的调整后财务报表收入（简称AFSI）征收15%的税。《CAMT》适用于任何公司（某些例外情况适用），其在截至2021年12月31日之后的任何连续三个纳税年度和之前的纳税年度的平均年度AFSI超过10亿美元。IRA预计不会对公司产生重大影响。

每股普通股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以该期间已发行股票的加权平均数。稀释后的每股净亏损的计算方法是，将净亏损除以该期间已发行普通股和潜在稀释普通股等价物的加权平均数（如果其影响是稀释的）。由于公司在所有期间都处于亏损状态，每股基本净亏损与稀释后的每股净亏损相同，因为潜在稀释性证券的影响是反稀释的。每股摊薄亏损的计算还要求，在假定作为或有对价增发股票对该期间每股亏损具有稀释性的情况下，需要对计算中使用的净亏损进行调整，以去除该期间或有对价负债的公允价值变动。同样，需要对分母进行调整，以反映相关的稀释性份额。在报告的所有期间内，公司未行使的股票期权、可转换优先股、未来可归属的提前行使的普通股、作为期权普通股和优先股认股权证入账的限制性股票以及作为或有对价的假定增发股票均被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

综合损失

综合损失包括净损失和不包括在净损失中的股东权益的某些变化，主要是公司有价证券的未实现损失。

最近发布的会计公告

公司继续监测财务会计准则委员会发布的新会计公告，并认为截至本报告发布之日发布的任何会计公告都不会对公司的财务报表产生重大影响。

3.公允价值计量

本公司根据市场参与者在计量日对市场参与者之间有序交易中的资产或负债进行定价时所采用的假设，确定金融和非金融资产和负债的公允价值。确定市场参与者的假设为确定每项资产或负债的定价所使用的投入提供了基础。建立了公允价值层次结构，使使用可观察输入计算的公允价值计量优先于使用不可观察输入计算的公允价值计量。这一层次结构将投入的优先次序分为以下三个大的层次：

•

第1级：相同工具在活跃市场的报价

•

第2级：其他重要的可观测投入（包括类似工具活跃市场的报价）

•

第3级：重大的不可观测投入（包括在确定某些投资的公允价值时所作的假设）

113

现金和现金等价物、限制性现金、预付费用和其他流动资产、应付账款、应计赔偿、应计和其他流动负债等金融工具的账面金额与相关的公允价值相近，因为这些工具的期限较短。由于长期债务的浮动利率是基于定期重置的市场利率，考虑到第2级投入，公司认为长期债务的账面价值接近其公允价值。

本公司按经常性公允价值计量的金融资产和负债及其计量中使用的投入水平如下（单位：千）：


	2022年12月31日
	合计		1级		2级		3级
资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	5,083	$	5,083	$	—	$	—
现金等价物共计		5,083		5,083		—		—
短期有价证券：
美国国债		30,758		—		30,758		—
美国政府债务证券		51,301		—		51,301		—
短期有价证券共计		82,059		—		82,059		—
以公允价值计量的资产总额在经常性的基础上	$	87,142	$	5,083	$	82,059	$	—


	2021年12月31日
	合计		1级		2级		3级
资产：
现金等价物：
货币市场基金	$	21,421	$	21,421	$	—	$	—
现金等价物共计		21,421		21,421		—		—
短期有价证券：
美国国债		52,146		—		52,146		—
美国政府债务证券		3,024		—		3,024		—
短期有价证券共计		55,170		—		55,170		—
长期有价证券：
美国国债		1,993		—		1,993		—
长期有价证券共计		1,993		—		1,993		—
以公允价值计量的资产总额在经常性的基础上	$	78,584	$	21,421	$	57,163	$	—

该公司通过考虑从第三方定价服务获得的估值，估计其货币市场基金、美国和外国商业票据、美国和外国公司债务证券、美国国债和美国政府债务证券的公允价值。定价服务利用行业标准估值模型，包括收入和基于市场的方法，所有重要投入都可以直接或间接地观察到，以估计公允价值。这些投入包括同一或类似证券的报告交易和经纪人/交易商报价、发行人信用利差、基准证券、基于历史数据的预付款/违约预测以及其他可观察的投入。有关本公司金融工具账面价值的更多信息，请参见附注4，“有价证券”。

2021年12月，公司记录了一项与贷款和担保协议修订有关的衍生负债。它包括一个符合衍生工具定义的赎回转换功能，这些条款包括在经修订的贷款和担保协议中。见附注8，“定期贷款安排”。公司在资产负债表上将该票据归类为负债，因为该特征与其主票据没有明确和密切的联系，并且符合衍生工具的定义。衍生负债最初在发布贷款修正时按公允价值入账，随后在每个报告日按公允价值重新计量。衍生负债公允价值的变动在业务报表中确认为其他收入（费用）净额的一部分。截至2022年12月31日，衍生工具的公允价值没有调整。

114

下表列出了使用重大不可观测投入（第3级）按经常性公允价值计量的债务相关衍生负债的对账（单位：千）：


	衍生负债债务转换特征（1）
2020年12月31日余额	$	—
增补		1,782
转换		(819	)
2021年12月31日余额		963
转换		(963	)
2022年12月31日余额	$	—

(1)

在截至2021年12月31日的年度内转入Level 3的交易涉及与海格投资公司的认购期权，在该期权中，出借人可以将本金债务转换为普通股。本年度从Level 3转出的款项与Hercules Capitals，Inc.发出的这一期权的转换通知有关。

4.有价证券

归类为可供出售的有价证券包括下列证券（以千计）：


	2022年12月31日
	摊销成本基础		未实现收益		未实现损失			公平价值
现金等价物：
货币市场基金	$	5,083	$	—	$	—		$	5,083
现金等价物共计		5,083		—		—			5,083
短期有价证券：
美国政府债务证券		51,491		6		(196	)		51,301
美国国债		30,820		1		(63	)		30,758
短期有价证券共计		82,311		7		(259	)		82,059
有价证券共计	$	87,394	$	7	$	(259	)	$	87,142


	2021年12月31日
	摊销成本基础		未实现收益		未实现损失			公平价值
现金等价物：
货币市场基金	$	21,421	$	—	$	—		$	21,421
现金等价物共计		21,421		—		—			21,421
短期有价证券：
美国政府债务证券		3,026		—		(2	)		3,024
美国国债		52,186		—		(40	)		52,146
短期有价证券共计		55,212		—		(42	)		55,170
长期有价证券：
美国国债		1,995		—		(2	)		1,993
长期有价证券共计		1,995		—		(2	)		1,993
有价证券共计	$	78,628	$	—	$	(44	)	$	78,584

截至2022年12月31日，可供出售债务证券的剩余合同期限不到一年。本报告所述期间，可供出售债务证券没有重大的已实现收益或损失。在2022年12月31日和2021年12月31日，处于持续亏损状态但不被视为非暂时性减值的可供出售债务证券均不重要。本公司并不打算而且相信在这些债务证券到期前被要求出售的可能性不大。

有关本公司金融工具公允价值的更多信息，请参见附注3，“公允价值计量”。

5.许可证收入、协议和战略投资

公司与其他制药和生物技术公司签订了许可证协议。公司的应收账款余额可能包含里程碑和其他

115

或有付款。公司定期审查客户的信用风险和付款记录，包括期末付款。从历史上看，公司没有出现应收账款造成的信贷损失，因此，截至2022年12月31日，没有记录估计信贷损失准备金。

根据许可协议，公司确认收入如下：


	截至12月31日，
	2022		2021		2020
Jocasta神经科学公司（1）	$	236	$	4,784	$	—
	$	236	$	4,784	$	—

(1)

在2021年12月17日协议生效时，Jocasta Neuroscience，Inc.被视为关联方。

与Jocasta Neuroscience，Inc.的许可协议。

2021年12月，公司与Jocasta Neuroscience，Inc.签署了一份许可协议（“Jocasta协议”），将其在α-Klotho资产中的权利独家许可用于开发和商业化，并在与加州大学旧金山分校的原始许可协议下签署了一份分许可协议。根据Jocasta协议，公司从Jocasta Neuroscience公司收到了500万美元的预付现金。公司还可能根据开发里程碑、批准里程碑和销售特许权使用费获得额外付款。Jocasta协议根据ASC 606《客户合同收入》予以确认，并归类于许可收入项下。

公司在《许可协议》中作出的承诺是明确的履约义务，包括：（1）知识产权许可和专有技术交付，以及（2）许可化合物和材料的转让。

为了确定交易价格，公司评估了合同期间收到的所有付款。固定对价以预付款的形式存在。监管里程碑和特许权使用费被认为是可变的考虑因素。估计的可变对价受到限制，直到公司确定未来期间确认的累计收入数额很可能不会发生重大逆转。由于研究和开发的不确定性，里程碑付款受到限制，不包括在交易价格中。公司将在每个报告期内，随着不确定事件的解决或情况的其他变化，重新评估交易价格，包括交易价格中包含的估计可变对价和所有受限金额。公司确定，初始交易价格包括500万美元的预付款。交易价格的分配是根据单独的销售价格进行的，单独的销售价格是根据如果单独出售，公司将对履约义务收取的估计数额。分配给知识产权许可和交付专门知识的交易价格在授予许可和交付专门知识时得到承认。转让经许可的化合物和材料所分配的交易价格，将随着材料的交付而逐步确认。预收的对价作为递延收入入账，并将在履约义务得到履行时予以确认。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，公司分别确认了20万美元、480万美元和零许可收入，主要与2021年交付的知识产权许可和相关专有技术的履约义务有关。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别录得零收入和20万美元递延收入。

与研究机构的许可证协议

2019年5月，公司代表其旧金山校区（统称为“加州大学旧金山分校”）与加州大学校董会签订了一项许可协议，该协议向公司提供某些专利和相关技术的权利，以制造、使用、销售、要约销售和进口某些产品，并采用某些方法用于开发人类疗法，但不包括向第三方提供任何形式的服务。该公司的许可受UCSF在许可知识产权下为教育和非商业研究目的保留的权利以及在美国实质上生产任何许可产品的要求的约束。公司有义务努力开发并获得至少一种根据协议商业化的产品的监管批准，并且必须达到某些监管和开发里程碑。2019年6月，作为该许可协议的一部分，公司向加州大学旧金山分校发行了12,000股普通股。此外，公司有义务每年支付许可证维持费，并可

116

有义务在发生特定开发事件时支付里程碑付款或额外发行至多3400股普通股，对根据协议获得许可的每种产品支付至多1360万美元的里程碑付款，并在商业化时根据根据协议商业化的产品的净销售额以低个位数百分比（受特定最低年度特许权使用费限制）支付特许权使用费。截至2022年12月31日，这些事件均未发生，也未确认里程碑付款或特许权使用费。预先发行的12000股公司普通股的价值为100万美元，在2019年6月发行时记为额外的实收资本。2021年12月，公司签订了一项协议，将其在α-Klotho资产中的权利独家授权给Jocasta Neuroscience，Inc.进行开发和商业化。根据许可协议，Jocasta Neuroscience，Inc.除了应付给公司的款项外，还必须根据UCSF许可向公司支付所有应付给UCSF的款项。有关Jocasta协议的更多信息，请参见上文“与Jocasta Neuroscience，Inc.的许可协议”。

公司还与多家研究机构签订了许可协议，这些机构为公司提供了专利权，在某些情况下，还提供了研究“专有技术”和专有研究工具，以研究、开发和商业化候选药物。除了以现金或公司普通股的形式支付给这些不同研究机构的前期对价外，公司可能有义务在完成某些特定的临床开发和/或销售活动后，以现金和/或发行公司普通股的形式支付里程碑付款。在2022年12月31日和2021年12月31日，被视为与这些许可协议相关的潜在普通股发行相关的衍生工具的或有对价负债并不重大。迄今为止，这些事件均未发生，也未确认任何或有对价、里程碑或特许权使用费。

Ascentage商业协议

公司与亚盛医药签订了三份协议或商业协议：（a）2016年2月签署的化合物库和期权协议，即图书馆协议，授予公司从亚盛医药的Bcl化合物库中研究和提名一种活性化合物的权利，随后从任何活性化合物中提名一种开发候选化合物，以便开始针对肿瘤学以外适应症的GLP毒理学工作，该工作已于2022年2月到期；（b）2016年2月签署的许可协议，授予公司对一种名为APG1252的亚盛医药化合物的权利，或APG1252许可协议，由于公司决定优先推进UBX1325的进展，公司于2020年7月终止了该协议；以及（c）2019年1月签署的第二份许可协议，授予公司在全球范围内开发和商业化UBX0601的权利，UBX0601是我们的主要候选药物UBX1325的活性母体分子，在大中华区以外，或原始Bcl协议，用于肿瘤学以外的适应症。

上面提到的商业协议包括最多7030万美元的现金付款，以及最多总计93333股普通股（如果只有一种许可产品）和（b）133,333股普通股（如果有两种或两种以上许可产品），在每种情况下根据公司在某些临床前和临床开发和销售里程碑事件的成就发行。本公司须向亚盛医药支付全部股权的80%，其余20%支付给亚盛医药之前授权使用该技术的一家学术机构。这些里程碑包括推进更多化合物进入研究性新药申请（“IND”）授权研究、提交IND申请、开始临床研究、食品和药物管理局（“FDA”）和/或欧洲药品管理局的批准，以及设定净销售额门槛。原始Bcl许可协议还包括基于许可产品销售额的低个位数的分级特许权使用费。

截至2022年12月31日止年度，公司未根据这些协议增发股份。该公司此前向亚盛医药发行了126,975股普通股，向亚盛医药此前获得技术许可的学术机构发行了29,194股普通股。2021年5月，公司启动了UBX1325在糖尿病性黄斑水肿患者中的2期概念验证研究。由于2021年6月第二阶段概念验证UBX1325研究中的第一位患者给药，公司触发了Ascentage Pharma 200万美元的里程碑付款，公司选择以公司普通股的股份结算。根据亚盛医药的指示，截至2021年8月，公司向亚盛医药发行了29,477股普通股，扣除预扣税后的公允市场价值为110万美元，向学术机构发行了10,527股普通股，在结算日的公允市场价值为40万美元。里程碑付款在截至2021年12月31日止年度的运营和综合亏损报表中确认为研发费用。截至2021年12月31日，公司已向亚盛医药发行了价值230万美元的36,166股普通股。

117

战略投资

本公司曾持有亚盛医药附属公司亚盛国际的股权投资。股权在被投资方的所有权水平不高，并在公司简明资产负债表的战略投资中入账。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司对亚盛国际股权投资的公允价值为零。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，此项投资的公允价值变动为零，截至2020年12月31日止年度为0.5百万美元，计入其他收入和（费用）的业务和综合损失报表。

6.资产负债表组成部分

物业及设备净额

财产和设备净额包括下列各项（以千计）：


	12月31日，
	2022			2021
实验室设备	$	4,197		$	5,718
计算机设备		412			499
家具和固定装置		726			818
租赁改进		15,244			15,158
财产和设备共计		20,579			22,193
减：累计折旧和摊销		(12,754	)		(12,258	)
在建工程		—			7
财产和设备共计，净额	$	7,825		$	9,942

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为220万美元、290万美元和340万美元。

应计负债和其他流动负债

应计负债和其他流动负债包括下列各项（以千计）：


	12月31日，
	2022		2021
经营租赁负债----流动部分	$	3,100	$	4,378
应计研究和开发		1,623		1,390
与提早行使股份有关的法律责任		10		10
应计其他		601		592
	$	5,334	$	6,370

7.承诺与或有事项

租约

2019年2月，公司签订了在加利福尼亚州南旧金山新办公和实验室空间的租赁协议。租赁协议的期限于2019年5月开始。该租约的初始租期自入住起约为十年，至2029年12月31日止，并可选择按当时的市场租金将租期再延长八年。从租赁协议的第13个月开始，基本租金总额每年按固定百分比递增。该公司还将负责分配给该建筑物和公共区域的运营费用和房地产税。根据租赁协议，业主向公司提供了1070万美元的租户改善津贴，包括在

118

2019年12月31日资产负债表上的递延租金和租赁资产改良。在执行租赁协议时，公司向房东交付了约90万美元的信用证。

2016年5月，公司在加利福尼亚州布里斯班签订了一份不可撤销的办公和实验室租赁协议，该协议于2016年5月开始，于2022年10月到期。租赁协议包括一项增加租金的升级条款和一项续租条款，允许公司在最初租期到期前至少十五个月向业主发出选择行使选择权的书面通知，将租约再延长四年。租约规定每月的基本租金金额在租期内不断增加，出租人向公司提供了390万美元的租户装修津贴，以完成实验室和办公室装修，这笔款项记为递延租金负债和物业和设备净额内的租赁物业装修。2017年5月，公司签订了一项扩大租赁空间的修正案，并获得了扩大空间三个月的租金假期。

公司的经营租赁包括各种契约、赔偿、违约、终止权、保证金和其他此类性质的租赁交易的惯例条款。

下表汇总了租赁费用的构成部分，包括在公司业务和综合损失报表的业务费用中（以千为单位）：


	截至12月31日，
	2022			2021			2020
经营租赁费用	$	4,264		$	4,357		$	4,721
可变租赁费用		1,318			1,633			1,168
转租收入		(4,317	)		(2,578	)		—
经营租赁使用权资产减值		—			—			1,409
租赁费用共计	$	1,265		$	3,412		$	7,298

可变租赁付款包括与公共区域维修、房地产税和保险有关的数额，并在发生的业务和综合损失报表中确认。

下表汇总了与租赁有关的补充资料（以千计）：


	截至12月31日，
	2022			2021			2020
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
经营租赁产生的经营现金流	$	6,283		$	6,653		$	5,797
加权平均剩余租期（年）
经营租赁		7.0			7.7			8.5
加权平均贴现率（百分比）
经营租赁		6.0	%		5.9	%		5.8	%

下表汇总了截至2022年12月31日的租赁负债到期情况（单位：千）：


	金额
2023	$	4,810
2024		4,964
2025		5,123
2026		5,287
2027		5,457
此后		11,435
未来最低租赁付款额共计		37,076
减：利息数额		(6,985	)
未来最低租赁付款额的现值		30,091
减：经营租赁负债的当期部分		(3,100	)
经营租赁负债的非流动部分	$	26,991

2020年2月，公司完成了对南旧金山新办公室和实验室空间的搬迁，退出了之前在加利福尼亚州布里斯班的办公室和实验室空间，并开始积极推销这一空间。

119

转租。在采取这一举措的同时，考虑到房地产市场状况，特别是2020年3月新冠疫情的影响，公司确定了相关资产组的减值指标，其中包括租赁使用权资产和与租赁相关的相关租赁资产改良。公司随后对该资产组的账面净值进行了评估，并将其与剩余租期内未贴现的未来现金流量估计数进行了比较，得出结论认为发生了减值。贴现的预计未来现金流量包括截至2022年10月31日的租赁期结束时的转租租金估计，使用基于公司当时的估计增量借款利率的3.5%的贴现率。将估计的贴现现金流量与使用权资产和租赁资产改良的账面净值进行比较，在截至2020年12月31日的年度内产生了260万美元的减值损失，该损失已计入运营和综合损失报表的运营费用中。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度未录得减值损失。

2021年2月，公司签订了一项协议，将加利福尼亚州布里斯班约27,000平方英尺的设施的第一层转租给Zymergen公司，租期至2022年8月31日。基本转租租金为每月每平方英尺3.53美元，协议到期后将于2022年3月1日上涨3%。此外，转租人须支付公司根据加利福尼亚州布里斯班设施的租约须支付的营运费用和物业管理费的约41%。2021年5月，公司签订了一项协议，将加利福尼亚州布里斯班约11500平方英尺的设施二楼转租给CareDx, Inc.，租期至2022年9月30日。在协议期满之前，基本转租租金为每月每租赁平方英尺1.00美元。此外，转租人须支付公司根据加利福尼亚州布里斯班设施的租约须支付的运营费用和物业管理费的约30%。与订立转租加利福尼亚州布里斯班设施的协议有关的转租佣金的初始直接费用为10万美元。为了计算佣金，公司将佣金总额资本化，并将在转租期间摊销余额。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度，转租收入分别为130万美元、150万美元和零，与总租金支出相抵。

2021年6月，公司签订了一项协议，将南旧金山设施一楼的一部分（约23,000平方英尺）转租给Freenome Holdings，Inc.，租期至2024年8月31日。基本转租租金为每月每平方英尺租金6.25美元，并将在协议期满后每年增加3.5%。此外，转租人须支付公司根据加利福尼亚州南旧金山设施租约须支付的营运费用和物业管理费的约37%。该公司在与订立转租加利福尼亚州南旧金山设施的协议有关的转租佣金方面产生了20万美元的初始直接费用。为了计算佣金，公司将佣金总额资本化，并将在转租期间摊销余额。截至2022年12月31日止年度未录得减值损失。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的转租收入分别为220万美元、110万美元和零，与总租金支出相抵。

2022年5月，公司签订了一项协议，将南旧金山设施二楼约15000平方英尺的一部分转租给Initial Therapeutics公司。转租期将从2022年7月1日开始，一直持续到2024年6月30日。基本转租租金为每月每平方英尺租金7.80美元，协议期满后每年将增加3.5%。此外，转租人须支付公司根据南旧金山设施租约须支付的约24%的营运费用和物业管理费。与订立转租加利福尼亚州南旧金山设施的协议有关的转租佣金的初始直接费用为10万美元。为了计算佣金，公司将佣金总额资本化，并将在转租期间摊销余额。截至2022年12月31日止年度未录得减值损失。截至2022年12月31日止年度的转租收入为80万美元，与总租金支出相抵。

赔偿

公司会就某些事件或事件向每名高级人员及董事作出赔偿，但须受某些限制，而该高级人员或董事是或正在应公司要求以特拉华州法律所准许的身分，并按照公司经修订及重述的公司成立证明书及附例而服务。弥偿期的期限持续至任何人员或董事因其作为或不作为而须受任何法律程序规限时为止。

未来可能获得赔偿的最高金额是无限的；然而，本公司目前持有董事和高级职员责任保险。该保险允许转移与公司风险敞口相关的风险，并

120

可能使公司能够收回未来支付的任何款项的一部分。公司认为，这些潜在赔偿义务的公允价值微乎其微。因此，本公司在所列的任何期间均未确认与这些债务有关的任何负债。

8.定期贷款机制

2020年8月3日，公司与Hercules Capital, Inc.（Hercules Capital，Inc.，简称“Hercules”）签订了贷款和担保协议（简称“贷款协议”）。根据贷款协议，Hercules向该公司提供了本金总额不超过8000万美元的定期贷款（“定期贷款融资”），可分四批使用，但须遵守某些条款和条件。第一笔2500万美元在贷款协议签署之日预付给公司。其余部分的里程碑尚未达到，截至2022年12月31日，预计不会达到，因为它们全部或部分依赖于UBX0101在膝关节骨性关节炎患者中的临床开发的持续进展。

2021年12月15日，公司对贷款和担保协议进行了修订（“贷款修订”）。贷款修正案包括贷款人可选择的转换，在生效日期之后至执行日期的六个月周年之前，贷款人可以选择将不超过原始本金的百分之二十（20%）的全部或任何部分转换为公司的股权，最高金额为500万美元。截至2021年12月31日，贷款人已选择将未偿还本金中的230万美元转换为股本。该公司支付了与修正案有关的大约10万美元的贷款发放费用，这些费用与贷款收益相抵，并作为贷款折扣入账。

2022年第一季度，海格投资公司选择将剩余的可转换债券期权转换为公司普通股的股权。这导致将270万美元的本金债务转换为普通股，并将第一期的未偿本金减少到2000万美元。

根据贷款修正案，该公司得以实现与临床试验和筹集额外资金有关的具体里程碑。因此，公司能够延长其只付息期限，并预计只付息至2023年4月1日。本公司预计将在2024年8月1日之前，按月分期偿还本金余额和利息。如果公司达到与临床试验相关的更多具体里程碑，该利息期限可延长3个月至2023年6月1日。

2023年1月25日，公司与海格投资公司签订了贷款和担保协议的第二次修订，将摊销日期从2023年3月1日延长至2023年4月1日。如果所有三个只付利息的里程碑都在此日期之前得到满足，只付利息的期限可以延长两个月，至2023年6月1日。

本公司可随时全部或部分预付贷款协议项下的预付款，但须按预付金额的1.50%预付预付款，这取决于预付款发生的时间。在提前偿还或偿还定期贷款安排下的全部或任何定期贷款时，本公司须支付相当于所预付或偿还的定期贷款总额的6.25%的期末费（“期末费”），在发放时已记为本金余额的折扣。

定期贷款的年利率等于（i）《华尔街日报》最优惠利率加上6.10%和（ii）9.35%中的较高者。于2022年12月31日，定期贷款的利率为13.60%。利息费用采用实际利率法计算，包括资本化贷款发放成本的非现金摊销。于2022年12月31日，实际利率为19.87%。

根据贷款协议的条款，公司授予除知识产权以外的公司几乎所有资产的优先留置权和担保权益，作为根据协议承担的义务的抵押品。公司还授予Hercules自行决定参与任何单一后续融资的任何结算的权利，所界定的最高总额为200万美元。贷款协议还载有公司和Hercules的陈述和保证、有利于Hercules的赔偿条款以及惯常的肯定和否定契约，以及违约事件，包括公司业务的重大不利变化、付款违约、在任何适用的补救期之后违反契约，以及Hercules担保权益的完善性或优先权的重大损害。自2021年7月1日起生效的流动性契约原本是要保留1500万美元的非限制性现金，但后来在2021年12月15日进行了修订，要求公司在选择将500万美元的贷款本金转换为公司普通股时，保留至少1000万美元的非限制性现金。截至2022年2月14日，Hercules已选择

121

转换贷款本金的全部500万美元。如本公司根据贷款协议发生违约，本公司可能须偿还当时根据贷款协议未偿还的所有款项。根据贷款协议的条款，对公司持续经营能力的重大怀疑不构成重大不利事件。

公司已确定，根据贷款协议中的重大不利事件条款，主观加速的风险很小，因此，已根据预定本金支付的时间将未偿还本金金额划分为当前和长期负债。截至2022年12月31日和这些财务报表发布之日，本公司遵守了所有契约，没有收到贷款人根据贷款协议违约事件的通知。

截至2022年12月31日，定期贷款的账面价值包括2000万美元的未偿本金减去约120万美元的债务折扣和发行费用。期末费用160万美元在定期贷款的整个存续期内使用实际利率法确认为利息费用。债务发行费用记为债务折扣，在长期债务中扣除，长期债务在定期贷款到期日之前增加为利息支出。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，与定期贷款相关的利息支出分别为360万美元、320万美元和130万美元。

长期债务的未来本金支付情况如下（单位：千）：


	2022年12月31日
2023	$	10,078
2024		9,922
本金支付总额		20,000
2024年到期的期末费		1,563
本金和期末费用支付总额		21,563
未摊销贴现和债务发行费用		(1,196	)
剩余债务付款的现值		20,367
长期债务的当期部分		(9,476	)
长期债务，净额	$	10,891

9.关联交易

许可证收入–相关方

2021年12月，公司与Jocasta Neuroscience，Inc.签订了一项许可协议。公司董事会的一名成员也是Jocasta Neuroscience，Inc.的关联公司。该协议规定了500万美元的前期费用，以及未来提供研发服务的机会。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司分别确认了20万美元和480万美元的许可收入。

10.股权融资

2022年10月19日，根据向特拉华州州务卿提交的公司注册证书修订证书，公司对其已发行普通股进行了反向股票分割，比例为1比10。自2022年10月20日开始交易以来，反向股票分割已在纳斯达克全球精选市场得到体现。本年度报告10-K表格中披露的所有股份金额和每股金额均已重述，以反映在所有呈报期间追溯的反向股票分割。

公司有10,000，000股可转换优先股获准发行，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有发行和流通的优先股。

122

本公司有300,000，000股经授权发行的普通股，每股面值为0.0001美元。公司普通股股东有权每股投一票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行和流通的普通股分别为14,215，302股和6,299，158股。

后续产品

2022年8月，公司完成了一项承销发行（“后续发行”），公司发行并出售了总计6,428，571股公司普通股以及认股权证（“认股权证”），以购买最多6,428，572股公司普通股，发行价格为每单位7.00美元。认股权证的行使价为每股8.50美元。这些认股权证被记为额外实收资本中股东权益的一部分。在扣除承销折扣和佣金及其他发行费用之前，公司的总收益为4500万美元。后续发行的净收益约为4170万美元。

认股权证可在原始发行后的任何时间以及原始发行日期五周年或之前的任何时间行使。认股权证持有人不得行使认股权证，但该持有人连同其附属公司在行使认股权证后，将立即实益拥有已发行普通股股份数目的4.99%以上。截至2022年12月31日，没有认股权证被行使。

市场发售

2019年6月，公司在S-3表格上提交了一份登记声明（“货架登记声明”），内容涉及至多2.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位发行。上架登记声明包括一份招股说明书，内容包括根据经修订的1933年《证券法》（“首次ATM发行计划”），通过“在市场上”发行的方式，不时发行、发行和出售高达7500万美元的公司普通股。美国证交会宣布《上架登记声明》于2019年6月6日生效。

2019年6月，公司还与Cowen and Company，LLC（“Cowen”）签订了一份销售协议（“2019年6月销售协议”），通过由Cowen担任其销售代理的ATM发行计划，不时出售公司普通股，总销售收益高达7500万美元。根据2019年6月的销售协议，Cowen有权就其服务获得最高相当于通过Cowen出售的任何普通股总收益3.0%的补偿。在截至2020年12月31日的年度内，公司通过其ATM发行计划发行和出售了500,226股普通股，在扣除佣金和其他发行费用130万美元后，获得了约3730万美元的净收益。

2020年7月，公司提交了一份补充《货架登记声明》的招股说明书。本招股说明书补充说明包括根据经修订的1933年《证券法》（“额外ATM发行计划”），通过额外的“在市场上”发行，不时发行、发行和出售不超过5000万美元的公司普通股。初始ATM发行计划和附加ATM发行计划被统称为“ATM发行计划”。

2020年7月，公司与Cowen签订了第二份销售协议（“2020年7月销售协议”），通过由Cowen担任销售代理的额外ATM发行计划，不时出售公司普通股，总销售收益最高可达5000万美元。根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），公司根据2020年7月的销售协议发行和出售普通股也被视为“在市场上”发行。根据2020年7月的销售协议，Cowen有权就其服务获得最高相当于通过Cowen出售的普通股总收益3.0%的补偿。在截至2021年12月31日的年度内，通过首次ATM发行计划出售的公司普通股有118,707股，通过额外ATM发行计划出售的公司普通股有70,746股，在扣除佣金和其他发行费用30万美元后，获得的净收益总额约为1,040万美元。

2022年3月，公司在S-3表格上提交了一份注册声明（“2022年3月货架注册声明”），内容涉及至多1.25亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位的发行，SEC于2022年5月宣布该声明生效。2022年3月，公司还与Cowen and Company，LLC（“Cowen”）签订了一份销售协议（“2022年3月销售协议”），作为销售代理，不时出售公司普通股，根据2022年3月的货架登记声明，总销售收益最高可达5000万美元，作为证券下的“在市场上”发行

123

法案（“2022年3月ATM发行计划”）。根据2022年3月的销售协议，Cowen有权获得普通股总收益的3.0%。在截至2022年12月31日的年度内，根据2022年3月的销售协议出售了786,544股公司普通股，在扣除佣金和其他发行费用30万美元后，公司收到的净收益总额约为910万美元。2022年8月17日，公司签订了2022年3月销售协议的第1号修正案（“修正案”），该修正案将根据2022年3月销售协议，公司可通过Cowen出售的公司普通股金额从最高5000万美元的总发售减少到最高2500万美元的总发售。修订后，截至2022年12月31日，根据经修订的2022年3月销售协议，仍有1560万美元的普通股可供出售。

2022年10月，公司在S-3表格上提交了一份注册声明（“2022年10月货架注册声明”），内容包括发行价值高达2.5亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位。2022年10月，公司还与作为销售代理的Cowen签订了一份销售协议（“2022年10月销售协议”），根据2022年10月的《货架登记声明》，作为《证券法》规定的“在市场上”发行，不时出售公司普通股，总销售收益最高可达5000万美元。根据2022年10月的销售协议，Cowen有权获得普通股总收益的3.0%。在截至2022年12月31日的年度内，没有根据2022年10月销售协议出售的公司普通股股份。

股权购买协议

2021年9月，公司与Lincoln Park Capital Fund，LLC（“Lincoln Park”或“Investor”）签订了股权购买协议（“购买协议”或“股权购买协议”）和注册权协议，协议规定在购买协议的三十六（36）个月期限内向Lincoln Park出售不超过30,000，000美元的普通股（“购买股份”）。关于购买协议，Lincoln Park以每股2.94美元的购买价格购买了102,040股购买股份，总购买价格为300万美元（“首次购买”），公司向Lincoln Park发行了25,244股普通股，作为与签订购买协议有关的承诺费。公司确认了与承诺费股票发行有关的80万美元的其他费用。截至2021年12月31日，公司已开始购买额外的30万股公司普通股，总收益为530万美元。在截至2022年12月31日的一年里，公司又购买了90,000股公司普通股，总收益为90万美元。

根据购买协议，在符合某些条件的情况下，本公司有权在本公司选定的任何营业日要求Lincoln Park以每份购买通知（每次此类购买，“定期购买”）的购买价格（定义见下文）购买最多10,000股普通股（“定期购买金额”）。定期购买量可以增加如下：如果收盘价不低于35.00美元，最多购买15000股；如果收盘价不低于50.00美元，最多购买20000股；如果收盘价不低于70.00美元，最多购买25000股。除非双方另有约定，否则林肯公园在每笔定期采购下的承诺债务上限为2,000，000美元。常规购买的购买价格（“购买价格”）应等于以下两者中较低的一个：（一）购买日期内普通股的最低销售价格，或（二）购买日期前十（10）个工作日内普通股的三（3）个最低收盘价格的平均值。

除常规购买外，在符合某些条件和限制的情况下，本公司可全权酌情要求Lincoln Park在每个购买日，在下一个营业日，以（i）三（3）倍于根据该常规购买购买的股份数量或（ii）加速购买日（“加速购买”）交易量的30%（除非双方另有约定）中的较低者为限，购买价格等于（i）加速购买日收盘价的97%，或（ii）加速购买日期的成交量加权平均价格（“加速购买价格”）。本公司有权在有关加速购买的通知中为每次加速购买设定最低价格门槛，在某些情况下，根据购买协议，本公司可在一天内指示多次加速购买。

本公司可根据购买协议向Lincoln Park出售的股份总数不得超过1,106，580股普通股（相当于紧接本购买协议执行前已发行普通股股份的约19.99%）（“交换上限”），除非（i）获得股东批准发行超过交易所上限的购买股份，而交易所上限将不再适用；或（ii）根据购买协议向Lincoln Park出售的所有适用普通股的平均价格

124

协议等于或超过每股29.40美元；条件是林肯公园（连同其附属公司）在任何时候都不得实益拥有公司已发行和流通普通股的9.99%以上。

采购协议载有惯常的陈述、保证、契约、成交条件、赔偿和终止条款。本购买协议可由本公司在任何时候自行决定终止，而无需支付任何费用或罚款，只需提前一个工作日通知林肯公园。此外，林肯公园已承诺不从事任何直接或间接卖空或对冲普通股。购买协议中没有对收益的使用、财务或商业契约、未来融资的限制（除了对公司在期限内签订类似协议或股权信贷额度的能力的限制，不包括与注册经纪自营商的市场交易）、优先购买权、参与权、罚金或违约金的限制。购买协议项下的发行将根据公司于2019年7月提交的S-3表格注册声明进行，该声明已过期。公司需要提交一份新的招股说明书补充文件，涵盖采购协议下的发行，以便继续使用该设施。

11.公司重组

2022年2月，公司实施了公司重组，以调整资源，专注于其UBX1325项目，同时进一步扩大运营资本。重组导致公司在2022年前9个月裁撤了29个职位，约占公司员工总数的50%。公司在运营费用中产生了约190万美元的一次性员工福利和遣散费，主要记录在2022年前9个月。根据该计划产生的重组费用主要包括雇员解雇福利。雇员解雇福利包括160万美元的遣散费、20万美元的与雇员有关的福利、10万美元的工资税和补充一次性解雇偿金。与裁员和结构调整有关的费用和其他费用，以及与没收股票期权有关的非现金股份补偿贷项170万美元，列入业务和综合损失报表的业务费用。在截至2022年12月31日的年度费用总额中，140万美元记入研发费用，50万美元记入一般和行政费用。由于重组可能发生的事件或与重组相关的事件，公司还可能产生目前未考虑的额外费用。

12.股票补偿

股权激励计划摘要

2018年3月，公司董事会通过了公司2018年激励奖励计划（“2018年计划”）。2018年计划于2018年4月获得公司股东批准，并于2018年5月生效。2018年计划最初预留428,994股用于发行股票期权，以及根据2018年计划为未来发行预留的普通股数量每年自动增加。根据2018年计划授予的奖励自授予之日起不超过十年到期。股票期权的期权价格不得低于授予当日预计公允价值的100%。授予的期权通常在四年内授予，但授予条款可能不同。员工终止雇佣关系时未行使的未归属期权被重新添加到2018年计划中。

在公司IPO后，鉴于2018年计划的有效性，2013年股权激励计划（“2013年计划”）终止，根据该计划将不再授予任何奖励。2013年计划下的所有未偿奖励将继续受其现有条款的约束，根据2013年计划仍未发行的股票已转入2018年计划。截至2022年12月31日，根据2018年计划授权发行的普通股总数为1,562，202股。

在终止之前，2013年计划规定由管理层和董事会酌情向雇员、董事和顾问授予激励股票期权（“ISO”）、非法定股票期权（“NSOs”）和限制性股票。ISO和NSO的行权价格不得低于授予日股票估计公允价值的100%，授予持股10%的股东的ISO和NSO的行权价格不得低于授予日股票估计公允价值的110%。对于2017年9月至2018年2月期间授予的行权价为3.42美元的奖励，在计算基于股票的薪酬费用时使用了每股3.95美元至8.47美元的公允价值，这是根据管理层的后见之明确定的。根据2013年计划授予的期权自授予之日起不超过十年到期，一般授予

125

期限为四年，但可能以不同的归属条款授予。员工终止雇佣关系时未行使的未归属期权被重新添加到2018年计划中。

根据2013年计划，公司允许在归属前提前行使某些股票期权。如果期权持有人自愿或非自愿终止雇佣关系，公司可按原发行价格回购这些未归属的股份。根据提前行使股票期权购买的股票所支付的金额将作为负债列报，并在股票归属时重新归类为额外的实收资本。

2020年3月，公司董事会批准了公司2020年就业激励计划（“2020年计划”），为新雇用的雇员提供补助，作为他们开始在公司工作的物质激励。2020年计划最初预留110,000股用于发行股票期权，2020年11月，公司预留了150,000股普通股，以供未来根据2020年计划发行。根据2020年计划授予的奖励自授予之日起不超过十年到期。股票期权的期权价格不得低于授予日预计公允价值的100%。授予的期权通常在四年内授予，但授予条款可能不同。在雇员终止雇佣关系时未行使的未归属期权被重新添加到2020年计划中。截至2022年12月31日，根据2020年计划授权发行的普通股总数为246,000股。

股权激励计划活动

以下章节概述了公司股权激励计划下的活动。

股票期权和限制性股票单位（RSU）活动

截至2022年12月31日止年度，公司在2013年计划、2018年计划和2020年计划下的股票期权活动摘要如下：


	股票可用赠款			优秀选项			加权- 平均锻炼价格		加权- 平均剩余合同任期		聚合内在价值
									（以年计）		（以千计）
2021年12月31日余额		531,484			866,589		$	60.46		7.7	$	—
增加的股份		332,265			—			—
授予		(986,279	)		926,652			4.19
行使		—			—			—
取消		191,368			(183,303	)		65.37
2022年12月31日余额		68,838			1,609,938		$	27.51		8.3	$	251
截至2022年12月31日					511,496		$	59.91		6.0	$	—
2022年12月31日					1,609,938		$	27.51		8.3	$	251

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，行使期权的总内在价值分别为零和110万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，授予股票期权的加权平均估计公允价值分别为3.11美元和35.79美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，可行使期权的总内在价值为零。

2020年9月，董事会向员工授予了基于股票的保留奖励，涵盖总计320,000股普通股，包括购买总计25,000股普通股和295,985股限制性股票单位的期权。这些奖励都是基于时间的归属，并在三到四年内归属。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有为结算作为赔偿责任的股票赔偿而发行的股票。

126

下表汇总了公司截至2022年12月31日止年度的RSU、RSA和PSU活动：


	股票			加权- 平均授予日期公允价值
截至2021年12月31日		199,024		$	39.23
授予		59,627		$	8.77
已发布		(90,284	)	$	38.65
取消		(22,034	)	$	35.99
截至2022年12月31日		146,333		$	27.66

截至2022年12月31日，与已授予但尚未摊销的期权、RSA、RSU和PSU相关的股票补偿费用总额为1230万美元，将在大约2.9年的加权平均期间内确认。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度归属的RSU和RSA的授予日公允价值总额分别约为60万美元和310万美元。

2020年3月，董事会授予公司新聘用的首席执行官基于股票的奖励，涵盖总计110,000股普通股，包括购买总计80,000股普通股、12,000个RSU、15,000个PSU和3,000个在授予日立即归属的RSA的期权。基于股票的奖励是根据2020年就业激励计划授予的，该计划于2020年3月获得董事会批准，为新聘用的员工提供补助，作为他们开始在公司工作的重要激励。

2022年2月，公司董事会批准向公司关键和重要人员授予留任奖励。奖励包括189333个股票期权和46332个限制性股票单位，授予日公允价值总额分别为200万美元和50万美元。

股票期权的估值

公司使用Black-Scholes期权定价模型确定与股票期权和ESPP奖励相关的估计公允价值和基于股票的薪酬。授予雇员的股票期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的，采用的假设如下：


	截至12月31日，
	2022		2021		2020
备选方案的预期期限（年）	5.55		6.0		6.1
预期股价波动	86.22%-93.17%		85.7%-88.5%		92.6%-107.9%
无风险利率	2.41%-4.01%		1.08%-1.35%		0.29%-0.52%
预期股息率		—		—		—

估值假设确定如下：

预期期限——预期期限是指所授予的期权预计尚未到期的期限，采用简化法（基于归属日期与合同期限结束之间的中间点）确定，因为公司得出结论认为，其股票期权的行使历史不能为估计预期期限提供合理的依据。

预期波动率——由于历史数据有限，公司根据公司历史平均波动率和生物技术和制药行业内可比较上市公司的合并加权平均波动率估计股价波动率，这些公司被认为代表了预期授予期限内的未来股价趋势。

无风险利率——本公司将期权预期期限内的无风险利率基于截至授予日具有类似期限的美国国债的固定到期利率。

预期股息收益率——本公司从未派发任何股息，也不打算在可预见的将来派发股息。因此，预期的股息收益率为零。

127

ESPP授标的公允价值并非在所有呈报期间都是重要的。

业绩库存单位

原计划在公司普通股在过去30天内达到（a）每股成交量加权平均收盘价至少368.75美元，或（b）控制权交易发生变化，即公司普通股持有人获得的每股价格至少为368.75美元，在公司市值达到至少25亿美元时获得10000个PSU（x），这些PSU将被授予5000个PSU，根据过去30天期间的成交量加权平均收盘价或（y）控制权变更交易来衡量，在该交易中，支付给公司股东的对价至少等于25亿美元，由公司董事会决定。2021年1月，董事会修改了PSU，在以下情况下授予5000个PSU：（a）公司普通股在过去30天内的成交量加权平均每股收盘价至少为180.00美元，或（b）控制权变更交易，其中公司普通股股东的每股价格至少为180.00美元以及在达到（x）在过去30天内公司普通股的成交量加权平均每股收盘价至少为360.00美元或（y）控制权变更交易，其中公司普通股股东的每股价格至少为360.00美元时，由公司董事会决定的10000个PSU。

对于PSU授标，公司采用蒙特卡洛期权定价模型确定授标当日的公允价值。蒙特卡洛期权定价模型使用了与Black-Scholes模型类似的输入假设；然而，它在公允价值确定中进一步纳入了可能不满足市场条件的可能性。无论市场条件是否最终得到满足，与基于市场条件的裁决有关的赔偿费用均予以确认。如果市场条件的实现没有发生，补偿成本不会被逆转。确定PSU授予日的公允价值总额为0.7百万美元，将在加权平均派生服务期约4.3年内确认为补偿费用。在修改之日，方案支助单位的增量公允价值为31000美元，与原赠款的未摊销价值569000美元相加，将在1.63至2.79年的新隐含服务期内摊销为费用。

业绩和市场或有股票期权

2021年1月，董事会修改了1747份业绩和市场或有股票期权，这些期权的归属条件要求将流动性事件、控制权变更或IPO与规定水平的市场条件相结合。这一修改取消了业绩条件，并将市场条件降至公司普通股的成交量加权平均每股收盘价，其中一档股票在过去30天内至少为180.00美元，第二档股票在过去30天内至少为360.00美元。在修改日期，期权的公允价值为81000美元，将在1.46年至2.52年的隐含服务期内摊销为费用。

2021年6月，董事会修改了3336份业绩和市场或有股票期权，这些期权的归属条件要求将流动性事件、控制权变更或IPO与规定水平的市场条件相结合。这一修改取消了业绩条件，并将市场条件调整为公司获得至少10亿美元估值的日期，该估值以公司普通股在过去30天期间的成交量加权平均每股收盘价衡量。在修改日期，期权的公允价值102000美元将在1.85年的隐含服务期内摊销为费用。

截至2022年12月31日，共有3336份未兑现的市场或有股票期权奖励，公允价值总额为10万美元。

2018年员工股票购买计划

2018年3月，公司董事会通过了公司2018年员工股票购买计划（“2018年ESPP”）。2018年ESPP于2018年4月获得公司股东批准，并于2018年5月2日生效。2018年ESPP保留了53,624股普通股，以供根据未来的奖励发行，以及根据本计划为未来发行而保留的公司普通股股份数量的任何自动增加。

128

根据2018年ESPP，员工可以选择在发售期间以折扣价购买公司的普通股，每半年一次，并扣除他们的累积工资。购买期权的价格将为发行期开始时或购买日的每股收盘价中较低者的85%。2018年ESPP规定了连续的发行期，符合条件的员工可以选择在发行期内扣减15%的薪酬，用于购买股票。根据《国内税收法》的限制，任何一个参与者在每个发售期内可购买的股票数量上限为15000股，在任何日历年的公平市场价值上限为25000美元。首个发行期于2018年9月16日开始。

股票补偿费用

下表列出了授予雇员和非雇员的所有期权的股票补偿费用总额，包括通过发行被视为会计期权的无追索权本票出售的股票，以及公司运营报表中包含的与2018年ESPP相关的成本（以千计）：


	截至12月31日，
	2022		2021		2020
研究与开发	$	3,526	$	4,809	$	6,563
一般和行政		5,853		6,744		7,250
合计	$	9,379	$	11,553	$	13,813

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，没有与赔偿相关的费用计入基于股票的赔偿。截至2020年12月31日止年度，基于股票的薪酬包括与赔偿相关的10万美元费用，这些费用被记为责任赔偿。

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，确认的与非雇员期权相关的股票薪酬费用分别为20万美元、40万美元和30万美元。

13.每股普通股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是用净亏损除以该期间已发行股票的加权平均数。稀释后的每股净亏损的计算方法是，将净亏损除以加权平均数的普通股和潜在稀释普通股等值股票，如果其影响是稀释的话。

每股摊薄收益（亏损）的计算还要求，如果该期间的或有事项得到满足，并且假定作为或有对价增发股票会稀释该期间的每股收益（亏损），则需要对计算中使用的净收入或净亏损进行调整，以去除该期间或有对价负债的公允价值变动。同样，需要对分母进行调整，以反映相关的稀释性份额。在报告的所有期间，公司的未行使股票期权、受限制股份单位（包括PSU）、未来归属的提前行使普通股、作为期权入账的限制性股票、受2018年ESPP约束的股票以及作为或有对价的假定增发股票被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

计算每股持续业务净亏损时使用的分子和分母对账如下（单位：千，每股金额除外）：


	截至12月31日，
	2022			2021			2020
	（以千为单位，股份和每股数额除外）
分子：
净损失	$	(59,927	)	$	(60,725	)	$	(93,844	)
分母：
加权平均数和稀释		9,494,421			5,581,587			5,086,489
每股净亏损——基本和稀释	$	(6.31	)	$	(10.88	)	$	(18.45	)

129

由于公司在所有期间都处于净亏损状态，每股普通股基本净亏损与稀释后的每股普通股净亏损相同，因为将所有潜在的已发行普通股包括在内将具有反稀释性。

因具有反稀释性而未列入稀释后每股计算的具有潜在稀释性的证券如下：


	截至12月31日，
	2022		2021		2020
购买普通股的期权		1,609,938		866,696		754,047
购买普通股的未偿认股权证		6,428,572		—		—
可在未来归属的前提下提前行使的普通股		3,336		3,336		6,674
RSU		146,333		199,094		283,208
方案支助股		—		—		15,000
受2018年ESPP规限的股份		65,939		14,774		11,138
合计		8,254,118		1,083,900		1,070,067

如果根据公司的许可协议满足某些业绩条件，最多可或有发行3390股股票。有关更多信息，请参见公司财务报表附注5，“许可收入、协议和战略投资”。

14.固定缴款计划

该公司发起了一项401（k）计划，该计划规定符合条件的雇员可以选择在税前基础上向401（k）计划供款，但有某些限制。2019年1月，公司开始将员工工资的4%与之匹配。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，公司记录的相应捐款分别为40万美元、50万美元和60万美元。

15.所得税

本公司在所有报告所述期间均发生净经营亏损。本公司未在所附财务报表中反映任何此类净经营亏损结转的收益。由于这些资产变现的不确定性，公司对其递延所得税资产设立了全额估值备抵。由于公司没有国际业务或子公司，所有损失迄今都发生在国内。

由于在所有列报期间发生的税收损失，不存在美国所得税准备金。所有损失都来自美国。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的实际税率与联邦法定税率不同，主要原因是由于收入来源不足，递延所得税资产的估值备抵。公司所得税准备金的实际税率与联邦法定税率的差异如下：


	截至12月31日，
	2022				2021				2020
按美国法定所得税税率征收的税款		21.0		%		21.0		%		21.0		%
州税，扣除联邦福利		6.8				4.4				—
其他		(0.6	)			(0.4	)			1.8
股票补偿		(4.9	)			(1.6	)			(1.6	)
研究和开发税收抵免		2.2				3.2				2.2
利率变化		3.5				3.8				0.1
ASC 740-10		(5.6	)			(4.2	)			—
估值备抵变动		(22.4	)			(26.2	)			(23.5	)
所得税准备金总额		—		%		—		%		—		%

递延所得税反映以下因素的净税收影响：（a）财务报告所用资产和负债的账面金额与所得税所用金额之间的暂时性差异；（b）经营亏损和税收抵免结转。

130

构成公司递延所得税的重要项目的税务影响如下：


	12月31日，
	2022			2021
	（以千计）
递延所得税资产：
联邦和州业务损失结转	$	73,322		$	68,216
研究和开发税收抵免		8,646			7,356
股票补偿		4,589			5,232
应计费用和其他		587			837
无形资产		5,329			3,581
第174节研究费用资本化		6,624			—
慈善捐款		12			266
经营租赁负债		6,908			7,608
递延所得税资产总额		106,017			93,096
递延所得税负债：
经营租赁使用权资产		(4,371	)		(4,698	)
固定资产		(1,299	)		(1,500	)
递延所得税负债总额		(5,670	)		(6,198	)
估价津贴		(100,347	)		(86,898	)
递延所得税资产净额	$	—		$	—

净经营亏损、暂时性差异和信用结转的税收优惠应作为一项资产入账，只要管理层评估其实现的可能性较大。未来税收优惠的实现取决于公司能否在结转期内产生足够的应纳税所得额。由于公司最近的经营亏损历史，管理层认为确认上述未来税收优惠产生的递延所得税资产目前不太可能实现，因此提供了估值备抵。

递延所得税资产净额的实现取决于未来的应纳税所得额，如果有的话，其数额和时间是不确定的。根据现有的正面和负面客观证据的权重，管理层认为公司的递延所得税资产很可能无法变现。因此，递延所得税资产净额已由估值备抵全额抵销。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，估价备抵分别增加了1340万美元和1590万美元。

截至2022年12月31日的净经营亏损和税收抵免结转如下：


	金额（以千计）		到期年份
联邦业务净亏损（2017年12月31日后）	$	284,490	不要过期
联邦业务净亏损（2018年1月1日前）		64,136	2029 - 2037
净营业损失，国家		141,720	2034 - 2042
研究和发展税收抵免，联邦		8,047	2034 - 2042
研究和开发税收抵免，加利福尼亚州		6,747	不确定

联邦和州法律对公司所有权发生变更时使用净经营亏损结转和研发信贷结转加以限制，这构成《国内税收法》第382和383条所定义的“所有权变更”。该公司过去曾经历过所有权变更，影响了其净经营亏损和税收抵免的可用性。上表所列数额反映了由于公司经历了以前的所有权变更而减少的净经营损失和信贷结转。2022年8月，公司的发行可能导致所有权变更，这可能会严重限制利用现有净经营亏损、信贷和其他属性结转的能力。公司仍在分析此次发行相对于《国内税收法》第382和383条的影响。

公司确定其不确定的税务状况的依据是，在相关所得税当局审查后，公司在其税务申报文件中获得的税收优惠是否以及有多少更有可能持续下去。

131

下表概述了与公司未确认的税收优惠有关的活动：


	截至12月31日，
	2022			2021		2020
	（以千计）
1月1日未确认税收优惠总额	$	13,221		$	7,142	$	9,762
本年度增加的税务职位		4,395			3,457		255
减少上一年的税务职位		(11	)		2,622		(2,875	)
截至12月31日的未确认税收优惠总额	$	17,605		$	13,221	$	7,142

如果得到确认，截至2022年12月31日和2021年12月31日的未确认税收优惠都不会降低年度实际税率，这主要是由于估值备抵的相应调整。公司将在所得税费用中确认与未确认利益相关的应计利息和罚款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有记录潜在利息或罚款的负债。公司预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。

该公司在美国联邦管辖区以及亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、特拉华州、佛罗里达州、马萨诸塞州和罗德岛州提交所得税申报表。该公司目前没有接受美国国税局或其他类似的州或地方当局的审计。公司须遵守的主要税务管辖区仍可对所有纳税年度进行审查。

132

项目9。会计和财务披露的变化和与会计师的分歧。

没有。

项目9A。控制和程序。

对披露控制和程序的评价

截至2022年12月31日，我们的管理层在首席执行官和财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员，以便及时就所要求的披露作出决定的控制和程序。管理部门认识到，任何控制措施和程序，无论设计和运作得如何良好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理部门在评价可能的控制措施和程序的成本效益关系时，必须运用其判断。根据截至2022年12月31日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，这一术语在1934年《证券交易法》第13a-15（f）条中定义。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和按照美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：

•

有关保持记录，以准确和公平合理的细节反映交易和处置我公司的资产；

•

提供合理保证：会计事项的记录是必要的，以便按照公认会计原则编制财务报表，我们的收支只是根据管理层和董事的授权进行的；以及

•

提供合理保证，防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大不利影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）在《内部控制综合框架》（2013年框架）中规定的标准。根据我们的评估，管理层得出结论，根据COSO标准，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

注册会计师事务所的鉴证报告

这份10-K表格年度报告不包括我们注册的公共会计师事务所的认证报告，因为《JOBS法案》为“新兴成长型公司”规定了一项豁免。

对控制和程序有效性的固有限制

在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的效益时运用判断。

133

财务报告内部控制的变化

管理层确定，截至2022年12月31日，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有理由认为可能产生重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。关于防止检查的外国管辖权的披露。

不适用。

134

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理。

本项目所要求的信息通过引用我们关于2023年度股东大会的最终委托书中标题为“执行官”、“董事选举”、“公司治理”和“第16（a）节实益所有权和报告合规”的部分并入本文，这些部分将在本10-K表格年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目11。高管薪酬。

本项目所要求的信息通过引用我们关于2023年度股东大会的最终代理声明中标题为“高管薪酬”、“董事薪酬”和“公司治理”的部分并入本文，该声明将在本10-K表格年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东的事项。

本项目所要求的信息通过引用我们关于2023年度股东大会的最终代理声明中标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“股权补偿计划信息”的部分并入本文，该声明将在本10-K表格年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

本项目所要求的信息通过引用我们关于2023年年度股东大会的最终委托书中标题为“某些关系和关联方交易”和“公司治理”的部分并入本文，该部分将在本10-K表格年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

项目14。主要会计费用和服务。

本项目所要求的信息通过引用我们关于2023年年度股东大会的最终委托书中标题为“批准独立注册公共会计师事务所的选择”的部分并入本文，该最终委托书将在本10-K表格年度报告所涵盖的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

135

第四部分

项目15。展品，财务报表附表。

（a）以下文件作为本报告的一部分提交：

1.财务报表

见本年度报告第10-K表第二部分第8项中的财务报表索引。

2.财务报表附表

所有附表均被省略，因为它们不适用，或所需资料载于财务报表或财务报表附注。

3.展品

136

附件指数


		以引用方式并入
附件编号	说明	形式	编号	提交日期	特此提交

3.1	经修订及重订的Unity Biotechnology, Inc.成立为法团的证明书	8-K	3.1	5-7-18
3.2	Unity Biotechnology, Inc.经修订及重订的成立法团证明书的修订证明书	8-K	3.1	10-19-22
3.3	Unity Biotechnology, Inc.经修订及重订的附例	8-K	3.2	5-7-18
4.1	参见证据3.1至3.2。
4.2	普通股证书的格式。	10-Q	4.2	11-8-22
4.3	认股权证的形式。	8-K	4.1	8-22-22
4.4	2018年3月15日，由Unity Biotechnology公司及其投资者当事人修订和重述的《投资者权利协议》。	S-1	4.3	4-5-18
4.5	根据1934年《证券交易法》第12条注册的Unity证券的说明。		`		X
10.1（a）	Unity Biotechnology公司与BMR-Bayshore Boulevard L.P.签订的租赁协议，日期为2016年5月13日。	S-1	10.1（a）	4-5-18
10.1（b）	2017年5月23日Unity Biotechnology公司与BMR-Bayshore Boulevard L.P.签订的租赁协议第一修正案。	S-1	10.1（b）	4-5-18
10.2（a）	Unity Biotechnology公司与BMR-Bayshore Boulevard L.P.签订的截至2016年10月20日的空间许可协议。	S-1	10.2（a）	4-5-18
10.2（b）	Unity Biotechnology公司和BMR-Bayshore Boulevard L.P.于2016年12月5日签署的空间许可协议第一修正案。	S-1	10.2（b）	4-5-18
10.2（c）	Unity Biotechnology公司与BMR-Bayshore Boulevard L.P.于2017年1月30日签署的空间许可协议第二修正案。	S-1	10.2（c）	4-5-18
10.3（a）#	2013年股权激励计划。	S-1	10.3（a）	4-5-18
10.3（b）#	2013年股权激励计划下的股票期权协议形式。	S-1	10.3（b）	4-5-18
10.4（a）#	2018年奖励计划。	S-1	10.4（a）	4-23-18
10.4（b）#	2018年激励计划股票期权授予通知书及股票期权协议的格式。	S-1	10.4（b）	4-5-18
10.4（c）#	2018年激励计划之限制性股票授予通知及限制性股票授予协议的格式。	S-1	10.4（c）	4-5-18
10.4（d）#	《2018年限制性股票激励计划限制性股票授予公告》及《限制性股票激励计划授予协议》的形式。	S-1	10.4（d）	4-5-18
10.5#	2018年员工股票购买计划。	S-1	10.5	4-23-18
10.6#	经修订及重订的非雇员董事薪酬计划（2019年1月1日起生效）	10-K	10.6	3-6-19
10.7#	董事及高级人员补偿协议的格式。	S-1	10.7	4-5-18
10.8#	Unity Biotechnology公司与Jamie Dananberg于2018年1月29日签署的《就业协议》。	S-1	10.11	4-5-18
10.9+	Ascentage Pharma Group Corp. Ltd.和Unity Biotechnology, Inc.于2016年2月2日签署的化合物库和期权协议	10-K	10.14	3-23-21

137


10.10+	Ascentage Pharma Group Corp. Ltd.和Unity Biotechnology, Inc.于2016年2月2日签署的APG1252许可协议	10-K	10.15	3-23-21
10.11†	Ascentage Pharma Group Corp. Ltd.与Unity Biotechnology, Inc.于2016年2月2日签署的研究服务协议	S-1	10.16	4-5-18
10.12+	Ascentage Pharma Group Corp. Ltd.对APG1252许可协议的修订，日期为2016年2月2日。	10-K	10.17	3-23-21
10.13+	Ascentage Pharma Group Corp. Ltd.与Unity Biotechnology, Inc.于2016年2月2日签署的《化合物库和期权协议》修正案	10-K	10.18	3-23-21
10.14（a）+	梅奥医学教育和研究基金会与Unity Biotechnology, Inc.于2013年6月28日签署的独家许可协议	10-K	10.19（a）	3-23-21
10.14（b）+	梅奥医学教育和研究基金会与Unity Biotechnology, Inc.于2014年9月10日签署的排他性许可协议第1号修正案	10-K	10.19（b）	3-23-21
10.14（c）†	梅奥医学教育和研究基金会与Unity Biotechnology, Inc.于2014年11月17日签署的排他性许可协议第2号修正案	S-1	10.19（c）	4-23-18
10.14（d）+	2015年5月5日梅奥医学教育和研究基金会与Unity Biotechnology, Inc.签署的排他性许可协议第3号修正案	10-K	10.19（d）	3-23-21
10.14（e）+	梅奥医学教育和研究基金会与Unity Biotechnology, Inc.于2016年9月15日签署的排他性许可协议第4号修正案	10-K	10.19（e）	3-23-21
10.14（f）+	梅奥医学教育和研究基金会与Unity Biotechnology, Inc.于2016年9月15日签署的排他性许可协议第4号修正案增编	10-K	10.19（f）	3-23-21
10.14（g）+	梅奥医学教育和研究基金会与Unity Biotechnology, Inc.于2016年10月17日签署的排他性许可协议第5号修正案	10-K	10.19（g）	3-23-21
10.15+	Buck老龄化研究所与Unity Biotechnology, Inc.于2017年1月27日签署的经修订和重述的许可协议	10-K	10.20	3-23-21
10.16††	Ascentage Pharma Group Corp. Ltd.与Unity Biotechnology, Inc.于2019年1月2日签署的APG1197许可协议	10-K	10.22	3-6-19
10.17	2019年2月28日Unity Biotechnology公司与Bayside Area Development有限公司签订的租赁协议	10-K	10.23	3-6-19
10.18††††	Ascentage Pharma Group Corp. Ltd.与Unity Biotechnology, Inc.于2019年11月19日签署的APG1197化合物许可协议第一修正案	8-K	10.1	11-25-19
10.19†††	Ascentage Pharma Group Corp. Ltd.与Unity Biotechnology, Inc.于2019年11月19日签署的APG1252许可协议第二修正案	10-K	10.25	3-11-20
10.20††††	2020年1月8日亚盛医药集团有限公司与Unity Biotechnology, Inc.签署的《化合物库和期权协议》第二修正案	10-K	10.26	3-11-20

138


10.21#	Unity Biotechnology公司与Nathaniel E. David于2020年3月9日签署的《就业协议修正案》。	10-K	10.27	3-11-20
10.22#	Unity Biotechnology公司与Jamie Dananberg于2020年3月9日签署的《就业协议修正案》。	10-K	10.29	3-11-20
10.23#	2020年3月30日Unity Biotechnology公司与Anirvan Ghosh签订的《就业协议》。	8-K	10.1	3-30-20
10.24#	经修订及重订的非雇员董事薪酬计划（自2020年3月30日起生效）	10-Q	10.2	5-7-20
10.25†††	2020年6月29日亚盛医药集团有限公司与Unity Biotechnology, Inc.签署的APG-1197化合物许可协议第三修正案	8-K	10.1	7-1-20
10.26#	2020年8月1日Unity Biotechnology公司与Lynne Sullivan签订的《就业协议》。	10-Q	10.2	11-4-20
10.27#	2020年9月1日Unity Biotechnology公司与Lynne Sullivan签订的《就业协议修正案》。	10-Q	10.3	11-4-20
10.28†††	2020年8月3日Unity Biotechnology公司与海格投资签订的贷款和担保协议。公司。	8-K	10.1	8-4-20
10.29	公司与Hercules Capital, Inc.于2021年12月15日签署的贷款和担保协议第1号修正案	8-K	10.1	12-15-21
10.30	2021年9月29日Unity Biotechnology公司与Lincoln Park Capital Fund，LLC签订的购买协议。	8-K	10.1	9-29-21
10.31	2021年9月29日Unity Biotechnology与Lincoln Park Capital Fund，LLC签署的注册权协议。	8-K	10.2	9-29-21
10.32	Unity Biotechnology公司与Cowen and Company，LLC于2022年3月15日签订的销售协议。	S-3	1.2	3-15-22
10.33	Unity Biotechnology公司与Cowen and Company，LLC于2022年8月17日签署的销售协议第1号修正案。	8-K	1.1	8-19-22
10.34	2022年10月14日Unity Biotechnology公司与Cowen and Company，LLC签订的销售协议。	S-3	1.2	10-14-22
23.1	独立注册会计师事务所的同意				X
24.1	授权书。请参阅签名页。				X
31.1	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。				X
31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。				X
32.1**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行干事和首席财务干事进行认证。				X
101.INS	内联XBRL实例文档–实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。				X
101.SCH	内联XBRL分类法扩展模式文档				X
101.CAL	内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档				X

139


101.DEF	内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档	X
101.LAB	内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档	X
101.PRE	内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档	X
104	封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）	X

†对本展览所载的某些资料给予保密处理。这些信息已被省略，并分别提交给美国证券交易委员会。

† †根据单独向证券交易委员会提交的保密处理请求，本展览的部分（用星号表示）已被省略。

† † †根据条例S-K，项目601（b）（10），本展品的部分（用星号表示）已被省略。这种遗漏的信息并不重要，如果公开披露，可能会对登记人造成竞争损害。

† † † †根据条例S-K，项目601（b）（10），本展品的部分（用星号表示）已被省略。这种遗漏的信息并不重要，如果公开披露，可能会对登记人造成竞争损害。此外，根据条例S-K，项目601（a）（5），该展览的附表和附件已被省略。

+根据条例S-K601（b）（10），本证物的某些机密部分已从本证物中删除。美国证交会先前批准的保密处理到期后，将重新提交附件。

#表示管理合同或补偿计划。

* *本10-K表格年度报告随附的作为附件 32.1的证明不被视为已提交给美国证券交易委员会，也不应以引用方式并入Unity Biotechnology公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论该文件是在本10-K表格年度报告日期之前还是之后提交的，无论该文件中包含任何通用的合并语言。

项目16。表格10-K摘要。

没有。

140

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的规定，注册人已正式安排由以下签署人代表注册人签署本10-K表格年度报告，并获得正式授权。


	Unity Biotechnology, Inc.

日期：2023年3月15日	签名：	Anirvan Ghosh
		Anirvan Ghosh，博士。
		首席执行官

授权书

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人构成并指定Anirvan Ghosh、Alexander Nguyen和Lynne Sullivan各自的真实和合法的律师和代理人，全权代替他或她，并以他或她的名义、地点和代替他或她，以任何和所有身份签署本年度报告的10-K表格的任何和所有修订，并将该表格及其所有证物以及与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述律师和代理人，而每一人，均有充分的权力和权力，作出和执行与此有关的每一项必须和必须作出的作为和事情，并尽其本人可能或可能作出的一切意图和目的，特此批准和确认所有上述事实上的律师和代理人，或其代理人，或其代理人的替代人或替代人，可凭藉本协议合法地作出或安排作出。

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人在所示日期以其身份签署。


姓名	标题	日期

Anirvan Ghosh	首席执行官兼董事（首席执行干事）	2023年3月15日
Anirvan Ghosh，博士。	首席执行官兼董事（首席执行干事）

Lynne Sullivan	首席财务官（首席财务和会计干事）	2023年3月15日
Lynne Sullivan	首席财务官（首席财务和会计干事）

Keith R. Leonard Jr.	主席	2023年3月15日
Keith R. Leonard Jr.

Paul L. Berns	董事	2023年3月15日
Paul L. Berns

Nathaniel E. David	董事	2023年3月15日
Nathaniel E. David，博士。

/s/Gilmore O’Neill	董事	2023年3月15日
Gilmore O’Neill，M.B。

Margo Roberts	董事	2023年3月15日
Margo Roberts，博士。

Michael P. Samar	董事	2023年3月15日
Michael P. Samar

Camille D. Samuels	董事	2023年3月15日
Camille D. Samuels

141