美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
当前报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
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| （州或其他司法管辖区 成立） |
（委员会 文件编号） |
（国税局雇主 身份证号码。） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
（以前的姓名或地址，如果自上次报告以来发生了变化）
如果表格8-K备案旨在同时满足注册人在以下任何条款下的备案义务（见下文一般说明A.2.）：
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根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通信 |
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根据规则征集材料14A-12根据《交易法》（17 CFR）240.14a-12） |
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开学前根据规则进行通信14d-2（b）根据《交易法》（17 CFR）240.14d-2（b）） |
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开学前根据规则进行通信13e-4（c）根据《交易法》（17 CFR）240.13e-4（c）） |
根据该法案第12（b）条注册的证券：
| 各类名称 |
贸易 |
每个交易所的名称 在哪个注册 |
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（1）注册人的普通股于2022年7月1日停止交易，与本文所述的合并完成有关，并且将不再在纽约证券交易所上市。
用复选标记表明注册人是否为1933年证券法第405条（§ 230.405）或规则中定义的新兴成长型公司12b-21934年证券交易法（§ 240.12b-2）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐
介绍性说明
于2022年7月1日（“截止日期Chord Energy Corporation，一家特拉华州公司，前身为绿洲石油股份有限公司（“和弦完成了先前宣布的与特拉华州有限责任公司Whiting Holdings LLC的“平等合并”，该公司前身为怀丁石油有限公司（“怀廷”），根据该特定协议和合并计划的条款，日期为2022年3月7日（“合并协议由Chord、Whiting、Ohm Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司和Chord的全资子公司）（“合并子以及New Ohm LLC，一家特拉华州有限责任公司和Chord的全资子公司（“LLC子”).合并完成后（定义见下文），Chord将名称从“绿洲石油股份有限公司”改为“Chord能源公司”。2022年7月5日，即收盘日后的第一个交易日，Chord普通股，每股面值0.01美元（“和弦普通股”），开始以新名称和新股票代码“CHRD”在纳斯达克全球精选市场交易。
合并
根据合并协议，在公司合并（定义见下文）生效时（“公司合并生效时间Merger Sub与Whiting合并，Whiting作为Chord的全资子公司在合并中幸存下来（“公司合并”).紧随公司合并后，Whiting与LLC Sub合并，LLC Sub继续作为存续实体（此类存续实体，“怀廷控股作为Chord的全资子公司（“LLC子合并连同公司合并，“合并”).
合并完成后，（i）Whiting的每股普通股，每股面值0.00 1美元（“怀廷普通股"）在紧接公司合并生效时间之前已发行和流通在外，被转换为获得6.25美元现金（无利息）和0.5774股Chord普通股（统称为“合并考虑"），以及Chord普通股的所有现有股份仍处于流通状态。合并完成后，紧接合并前作为Whiting股东的人拥有Chord约53%的股份，紧接合并前作为Chord股东的人拥有Chord约47%的股份，在每种情况下均完全稀释基础。
截至本公司合并生效时间，每个转换后的RSU（定义见合并协议）继续受适用于紧接公司合并前相应Whiting RSU奖励（定义见合并协议）的相同条款和条件（包括归属和没收）的约束有效时间。然而，（i）大约三分之一2020年9月授予Whiting执行官的每份Whiting RSU奖励在公司合并生效时间之前立即归属并且就该归属部分可发行的每一股Whiting普通股被取消，以换取在公司合并生效时间收取合并对价的权利，并且Chord承担并转换了该奖励的剩余未归属部分。Whiting董事会成员持有的每份Whiting RSU奖励在公司合并生效时间之前全部归属，并且该奖励被取消以换取在公司合并生效时间获得的权利，受此类奖励约束的每股Whiting普通股的合并对价。
根据合并协议，每份未偿还的Whiting PSU奖励（定义见合并协议）均由Chord承担，并转换为在归属时就受该Whiting约束的每股Whiting普通股收取合并对价的权利电源奖，该数量根据（i）受该奖励约束的绩效股票单位的目标数量和适用于该奖励的绩效标准的实际实现情况中的较大者确定合并生效时间。
在公司合并生效时间，每个转换后的PSU奖励（定义见合并协议）继续受适用于紧接公司合并生效时间之前相应Whiting PSU奖励的相同条款和条件的约束（任何基于绩效的归属条件除外，但包括任何持续的服务要求）。
2
此外，在公司合并生效时间，根据（i）Whiting系列A认股权证购买Whiting普通股（“A系列认股权证"），根据Whiting和Computershare Trust Company，N.A.（作为认股权证代理人）于2020年9月1日签署的特定认股权证协议发行（“A系列认股权证协议以及购买Whiting普通股的Whiting系列B认股权证（“B系列认股权证连同A系列认股权证，“怀廷认股权证"），根据Whiting和Computershare Trust Company，N.A.（作为认股权证代理人）于2020年9月1日签署的特定认股权证协议发行（“B系列认股权证协议每个，一个“权证协议Chord根据日期为2022年7月1日的特定认股权证转让和承担协议，由Chord、Whiting、Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.（“认股权证转让和承担协议"），条款和条件与适用的认股权证协议中规定的条款在切实可行的情况下几乎相同，除了（1）受每份此类假定认股权证约束的Chord普通股股份数量等于（x）紧接公司合并生效时间之前受此类认股权证约束的Whiting普通股股份数量的乘积，乘以（y）汇率，以及（2）每股每份此类假定认股权证的行使价等于（A）在紧接公司合并生效时间之前可行使此类认股权证的Whiting普通股每股行使价减去现金对价除以（B）交换比率的商。
上述对合并协议、A系列认股权证协议、B系列认股权证协议以及认股权证转让和承担协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议的全文对其进行了限定，A系列认股权证协议、B系列认股权证协议以及认股权证转让和承担协议，分别作为附件 2.1、附件 10.1、附件 10.2和附件 10.3随附，并通过引用并入本文。
| 项目1.01 | 签订实质性最终协议 |
本表格当前报告的介绍性说明中列出的信息8-K以引用方式并入本条款1.01。
| 项目1.02 | 重大最终协议的终止 |
就合并完成而言，在公司合并生效日，Whiting终止了截至2020年9月1日的特定信贷协议项下的所有未偿还承诺，其中Whiting作为母担保人，Whiting Oil and Gas Corporation作为借款人，贷款方和作为行政代理人的摩根大通银行，经自2021年6月7日起生效的第一修正案修订，并经自2021年9月15日起生效的第二修正案进一步修订（经修订，“信用协议”).就信贷协议的终止而言，在公司合并生效日，信贷协议项下的所有未偿还债务均已全额清偿，所有担保该等债务的留置权和该等债务的担保均已解除。
| 项目2.01 | 完成资产收购或处置 |
正如本报告的介绍性说明中所讨论的表格8-K，在2022年7月1日，Chord根据合并协议的条款完成了先前宣布的与Whiting的平等合并。
上述描述、合并协议及其拟进行的交易仅为摘要，并不声称是完整的，并受合并协议全文的约束和限制。本当前报告的介绍性说明中列出的信息在表格8-K上被合并参考本条款2.01。
| 项目2.02 | 经营业绩和财务状况 |
2022年7月1日，Chord发布了一份新闻稿，宣布完成合并协议中拟进行的交易，其中包含对Historical Oasis和Whiting截至2022年6月30日的季度的更新指导。此外，在2022年7月1日，Chord发布了一份关于合并协议拟进行的交易的投资者介绍，其中包含截至2022年3月31日的季度的备考财务业绩以及截至2022年6月30日的季度的更新指导。
新闻稿和投资者介绍的全文分别作为附件99.1和99.2包含在本当前报告中8-K表格并通过引用并入本条款2.02。
3
根据表格的一般说明B.28-K，根据第2.02条提供的信息以及分别作为附件99.1和99.2随附的新闻稿和投资者介绍，不得视为根据经修订的1934年《证券交易法》第18条的目的“提交”（这”交换法或以其他方式承担该部分的责任，也不得将此类信息视为通过引用纳入根据经修订的1933年证券法（“证券法"）或《交易法》，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目3.01 | 退市或不符合持续上市规则或标准的通知；转让上市 |
合并完成前，Whiting普通股在纽约证券交易所上市交易（“纽约证券交易所交易代码为“WLL”。根据合并协议，怀廷将合并事项通知纽交所，并要求纽交所撤回怀廷普通股的上市。应Whiting的要求，纽约证券交易所向美国证券交易委员会（“证监会"）关于Whiting普通股的退市和Whiting普通股根据《交易法》第12（b）条的注销。Whiting普通股在纽交所的交易于2022年7月1日开市前暂停，不再在纽交所上市。此外，Whiting Holdings打算向美国证券交易委员会提交表格15，要求暂停Whiting Holdings根据《交易法》第13（a）和15（d）条承担的报告义务。
| 项目3.03 | 对证券持有人权利的重大修改 |
介绍性说明和本报告第3.01项中规定的信息8-K表格是以引用方式并入本条款3.03。
| 项目5.01 | 注册人控制权的变化 |
由于公司合并完成，在公司合并生效时间，Whiting成为Chord的全资子公司。紧随公司合并后，由于LLC子合并的完成，Whiting与Whiting Holdings合并，Whiting Holdings继续作为Chord的存续实体和全资子公司。
介绍性说明和本报告第2.01、3.03和5.02项中规定的信息8-K表格是以引用方式并入本条款5.01。
| 项目5.02 | 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些官员的任命；部分人员的补偿安排 |
根据合并协议，Whiting的所有董事和高级职员不再担任此类职务，自公司合并生效时间起生效。Whiting的前董事和高级职员将根据各自的雇佣协议获得遣散费。
此外，根据合并协议的设想，自公司合并生效时间起生效，Lynn A. Peterson、Susan M. Cunningham、Paul J. Korus、Kevin S. McCarthy和Anne Taylor在公司合并生效时间之前担任Whiting董事会成员，被任命为Chord的董事会成员，Peterson先生担任执行主席。在公司合并生效日期之前担任Whiting执行Vice President兼首席运营官的Charles“Chip”Rimer被任命为Chord的执行Vice President兼首席运营官，自公司合并生效之日起；以及担任法律Vice President的M. Scott Regan，在公司合并生效日期之前，Whiting的总法律顾问兼秘书被任命为执行Vice President、总法律顾问兼Chord秘书，自公司合并生效时间起。
| 项目5.03 | 公司注册证书或章程的修订；财政年度的变化 |
就LLC Sub合并的完成而言，在LLC Sub合并生效时间之前生效的LLC Sub的成立证书和有限责任公司协议成为Whiting Holdings的成立证书和有限责任公司协议。2022年7月5日，该成立证书由该特定修订证书（“证书修改“）将LLC Sub的名称从New Ohm LLC更改为Whiting Holdings LLC。Whiting Holdings LLC在LLC子合并后生效的成立证书和有限责任公司协议作为附件3.1和3.3随附，证书修订作为表格8-K的当前报告的附件 3.2随附。
上述披露全部受制于并通过参考本8-K表当前报告的附件3.1、3.2和3.3进行限定，这些内容通过引用并入本条款5.03。
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| 项目7.01 | 法规FD披露 |
2022年7月1日，Chord发布了一份新闻稿并发布了一份投资者介绍，宣布完成合并和其他事项。
新闻稿和投资者介绍的全文分别作为附件99.1和99.2包含在本当前报告中8-K表格并通过引用并入本条款7.01。
根据表格的一般说明B.28-K，根据第7.01条提供的信息以及分别作为附件99.1和99.2随附的新闻稿和投资者介绍，不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式承担责任那个部分，此类信息也不得被视为通过引用纳入《证券法》或《交易法》规定的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （四） | 附件 |
5
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 怀廷控股有限责任公司 （怀丁石油有限公司的权益继承人） |
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| 日期：2022年7月7日 | ||||||
| 经过： | /s/M. Scott Regan |
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| M. Scott Regan | ||||||
| 执行Vice President，总法律顾问兼秘书 | ||||||
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