连同公司于2025年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核财务报表及其附注。

随附的简明综合财务报表包括公司和在剔除所有公司间账户和交易后，BTI拥有控股财务权益的所有实体的账户，这些账户是按照美国公认会计原则编制的。

截至2025年3月31日，该公司拥有现金和现金等价物31013美元，累计赤字657451美元。自成立以来，BTI几乎在每个财政期都出现了大幅的净亏损和负的经营活动现金流，并预计这一趋势在可预见的未来将持续下去。该公司在截至2025年3月31日和2024年3月31日的三个月内分别确认净亏损7254美元和26791美元，在截至2025年3月和2024年3月的三个月内用于经营活动的现金净额分别为12043美元和17706美元。

在ASC主题205-40，财务报表的列报-持续经营下，要求管理层在每个报告期评估是否存在综合考虑后对一个实体在财务报表发布之日后一年内的持续经营能力产生重大疑问的情况和事件。

该公司的重大亏损历史、经营活动产生的负现金流、其信贷协议（定义见附注9，债务和信贷便利）下的潜在近期增加的契约驱动的摊销付款、其目前手头有限的流动性资源，以及其依赖于在当前资源耗尽后获得额外融资为其运营提供资金的能力，对此无法确定，已导致管理层评估，公司是否有能力在自本季度报告表格10-Q所载财务报表发布之日起至少12个月内持续经营存在重大疑问。

这一持续经营评估考虑了管理层重新定价（定义见附注4，重组）的潜在缓解影响。当存在实质性疑问时，管理层评估其计划的缓解效果是否足以缓解对公司持续经营能力的实质性怀疑。然而，只有在（i）计划很可能在财务报表发布之日后一年内有效实施，以及（ii）计划在实施后很可能会在财务报表发布之日后一年内减轻对实体持续经营能力产生重大怀疑的相关条件或事件时，才考虑管理层计划的缓解效果。一般来说，要被认为有可能得到有效实施，这些计划需要得到公司董事会的批准。公司的重整于2023年8月8日获得董事会批准；然而，此类计划，包括2024年第二季度和第三季度采取的额外重组行动，将不会降低该实体在财务报表发布之日后一年内持续经营的能力。

随附的简明综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债的情况，不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。持续经营分析不考虑信贷协议（定义见附注9，债务和信贷便利）或其他潜在债务或股权资本来源的未来可能修订或重组。

成功完成公司的发展计划，最终实现盈利运营取决于未来的事件，包括获得足够的融资来支持公司的成本结构和运营计划。管理层改善公司流动性、降低运营费用和资本要求的计划，除其他行动外，包括采取以下一项或多项步骤筹集额外资本，这些步骤均无法得到保证或完全在公司控制范围内：

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如果公司无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金，或者如果无法获得合作安排以推进其项目，公司将被迫终止部分业务或制定和实施一项计划，超出其重新定息举措，以进一步延长应付款项、减少管理费用、缩减或停止部分或全部修订后的运营计划，直到筹集到足够的额外资金以支持进一步的运营。

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第一修正案）。截至2025年3月31日，信贷协议下的80000美元承付款仍未到位。截至2025年3月31日，A-1档和A-2档的混合实际利率约为15.3%。

在满足某些条件（包括监管和财务里程碑）的情况下，公司可以选择借入剩余的部分。信贷协议的B部分为20,000美元，可在满足某些条件和财务里程碑后使用。B档于2024年12月31日到期。信贷协议的C部分为30,000美元，可在满足某些条件后使用，包括收到某些监管和财务里程碑。信贷协议的D档金额为50,000美元，可在2025年12月31日或之前满足C档定期贷款的先决条件以及C档贷款的资金（包括公司在过去连续12个月期间因销售BXCL501而产生的特定最低净销售额）后获得。截至2025年3月31日，如果达到上述里程碑，总额为80,000美元的C和D档仍可供借款。

信贷协议项下的贷款不会于2027年4月19日摊销及到期。公司可选择不早于2026年9月21日且不迟于2026年10月21日要求将到期日延长至2028年4月19日，前提是公司满足某些条件，包括收到某些监管和财务里程碑。信贷协议下的借款按200个基点的原始发行折扣发行，并按固定期限SOFR（但不低于2.5%或高于5.5%）加7.5%的可变年利率计息，按季支付。该利率每三个月根据当前期限SOFR利率重置一次。在该等利息中，每年8%以上的利息由公司选择以实物形式支付，方式是将该等利息资本化并将该等利息添加到自所欠利息的第一个付款日期起至2025年3月31日的未偿还贷款本金金额中，除非就任何付款日期而言，公司选择以现金支付全部或部分该等利息。公司须就承诺的未提取金额支付相当于每年0.75%的滴答费，自2022年4月22日后120天起通过终止承诺按季度支付，这笔费用在发生时计入费用，并在综合经营报表中确认为利息费用。公司可随时自愿预付授信协议，但须支付预付费用。

除某些例外情况外，公司在信贷协议下的义务由BTI现有的以及随后收购或组建的子公司提供担保。BTI在信贷协议下的义务及其项下的相关担保以（i）公司现有和任何未来直接子公司的所有股权的质押，以及（ii）其以及担保人的所有有形和无形资产的完善担保权益（BXCL701子公司（定义见下文）提供的担保为无担保除外）作为担保，但按惯例允许的留置权和其他约定的例外情况除外。

信贷协议包含惯常的陈述和保证以及惯常的肯定和否定契约，除其他外，包括对债务、留置权、投资、合并、处置、预付其他债务以及股息和其他分配的限制，但须遵守某些例外情况，包括与产品商业化和开发活动有关的特定例外情况。公司还必须遵守某些财务契约，包括（i）为贷款人在OFA控制的账户中维持现金或允许的现金等价物投资，至少（a）最初为15,000美元，（b）从B批贷款的融资开始和之后为20,000美元，以及（c）从公司满足C批贷款的融资条件开始和之后为15,000美元，前提是，任何时候适用的流动性契约将在与出售OnkosXcel相关的某些事件（最高金额等于37,500美元）时增加，前提是，在任何情况下，最低流动性金额在任何时候都不会超过信贷协议项下未偿还贷款总额的50%；（ii）最低收入测试，从公司截至2024年12月31日的财政季度开始按季度计量（该六个月期间为“收入契约计量期”），要求其及其子公司在截至每个该等财政季度最后一天的连续六个月期间的合并净收入不低于信贷协议规定的最低收入金额（该测试日期，“收入契约计量测试日期”及本条款（ii）“收入契约”）所述的契约。公司未能遵守财务契约将导致违约事件，但须遵守与收入契约有关的某些补救权。如果截至收入契约计量测试日期，公司在适用的收入契约计量期间的收入低于当时根据收入契约规定的适用期间规定的最低收入金额，公司将有权通过向贷款人支付收入补救付款（这将被视为需支付提前还款费的贷款的提前还款），在总共三个财政期内纠正这种短缺，金额等于此种款项之间的差额

最低要求收入金额和公司在该收入契约计量期的实际收入，该等付款不低于1,000美元。如果支付，公司将被视为在该收入契约计量测试日期已遵守收入契约。任何该等付款将适用于根据信贷协议提前偿还贷款。

尽管有上述规定，信贷协议允许OnkosXCel（连同BTI的子公司OnkosXCel Employee Holdings，LLC（“Employee Holdings”）及其各自的子公司，“BXCL701子公司”）接受第三方投资或将其全部或几乎全部资产转让给非关联第三方，在每种情况下均受信贷协议中规定的条款和条件的约束，包括由TERM0及其子公司（BXCL701子公司除外）就这些处置事件收到的某些收益的托管，以及在信贷协议规定的情况下，强制提前偿还此类托管金额。公司持有的BXCL701子公司的股权已被质押以支持其在授信协议项下的义务，并且BXCL701子公司以无担保方式为BTI在授信协议项下的义务提供直接担保。然而，BXCL701附属公司在信贷协议项下的质押、担保和其他义务将在某些约定事件时解除，包括BXCL701附属公司首次公开发行股票或非关联第三方拥有BXCL701附属公司至少20%的股权。

信贷协议包含此类融资惯常发生的违约事件，其中包括：付款违约、违反契约、违反陈述和保证、交叉违约至重大债务、与破产相关的违约、判决违约、违反上述财务契约以及发生某些控制权变更事件。在某些情况下，违约事件受制于惯常的补救期。信贷协议还包含某些与监管相关的违约事件，这些事件没有补救期。在发生违约事件和任何适用的补救期后，贷款人将有权在收到通知后终止任何未提取的承诺，并可能加速信贷协议项下的所有未偿金额，以及他们作为公司有担保债权人可获得的其他补救措施。

豁免及信贷协议及担保的第三次及第四次修订

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于2024年2月12日，公司订立信贷协议及担保第三次修订（「第三次修订」），修订信贷协议。根据第三次修订，贷款人同意豁免有关公司不得收到公司独立核数师就公司截至2023年12月31日止财政年度的财务报表提供的载有“持续经营”或类似保留或例外或强调持续经营事项脚注的报告和意见的契约，因此，该事件不应成为违约事件。作为第三修正案生效的条件，除其他外，公司应在2024年2月20日或之前从公司普通股、认股权证和/或预融资认股权证的注册公开销售中获得至少40,000美元的总收益。公司未满足这一条件，因此第三次修订未生效。

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于2024年3月20日（「生效日期」），公司订立信贷协议及担保第四次修订（「第四次修订」），修订信贷协议。根据第四次修订，贷款人同意豁免有关公司不得收到公司独立注册会计师事务所就公司截至2023年12月31日止年度的财务报表提供包含“持续经营”或类似资格的报告及意见的契诺。因此，虽然公司于截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告所载的独立注册会计师事务所报告载有“持续经营”解释性段落，但该报告并不构成信贷协议项下的违约事件。

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第四修正案包括一项契约，公司将收到：（i）在生效日期之后和2024年4月15日或之前，从发行其普通股、认股权证和/或预融资认股权证中获得至少25,000美元的总收益，和/或在生效日期后订立的合伙交易的不可退还现金对价（只要该等合伙交易不要求公司或其任何子公司就合伙交易进行任何现金投资且不进行此类现金投资）和（ii）在生效日期后和2024年11月30日或之前，在发行其共同

股票、认股权证和/或预融资认股权证，和/或现金和/或非现金对价（按公允市场价值计量，由行政代理人（定义见信贷协议）全权酌情决定）从生效日期后达成的合伙交易中获得。不履行本契约将构成（a）信贷协议项下的违约和（b）信贷协议项下的违约事件，但须遵守补救期，仅在前一句第（i）款的情况下，直至2024年5月15日。为免生疑问，未能履行前一句第（ii）款将构成信贷协议项下的即时违约事件，没有任何补救或宽限期。

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此外，第四修正案规定，如果公司在生效日期之后和2024年9月30日或之前没有从发行普通股、认股权证和/或预融资认股权证和/或现金和/或非现金对价（按公平市场价值计量，由行政代理人自行决定）从生效日期之后达成的合伙交易中获得至少40,000美元的总收益，则公司在任何时候都需要维持的“最低流动性金额”（定义见信贷协议）将从15,000美元增加到25,000美元，除非且直至公司在生效日期后和2024年11月30日或之前收到至少50,000美元的公司普通股、认股权证和/或预融资认股权证发行所得总收益，和/或现金和/或非现金对价（按公平市场价值计量，由行政代理人自行决定）从生效日期后达成的合伙交易中获得。2024年3月27日，公司从发行普通股、认股权证和附注11，普通股融资活动中讨论的预融资认股权证中获得了25,000美元的总收益，满足了2024年4月15日第四修正案的契约要求。在2024年第三季度，公司从发行公司普通股中获得了467美元的总收益。截至2024年9月30日，公司已满足维持最低流动性金额和50,000美元总收益要求所需的40,000美元中的30,943美元。因此，在2024年9月30日，最低流动性金额增加到25000美元。截至2025年3月31日，我们遵守了信贷协议项下的所有限制性和财务契约。

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豁免及信贷协议及担保的第五次修订

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于2024年11月21日，公司订立信贷协议及担保第五次修订及信贷协议及担保第四次修订第一次修订（「第五次修订」），修订日期为2022年4月19日的信贷协议及担保，由公司作为借款人、公司若干附属公司不时作为附属担保人的一方、贷款方（「贷款人」）及Oaktree Fund Administration LLC（「 OFA 」）作为行政代理人（经日期为2023年11月13日的信贷协议及担保的豁免及第一次修订修订，截至2023年12月5日的信贷协议和担保的第二次修订及收入利息融资协议的终止、截至2024年2月12日的信贷协议的第三次修订及截至2024年3月20日的信贷协议和担保的第四次修订（“第四次修订”），“现有信贷协议”）。

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根据第五修正案，贷款人同意（其中包括）（i）放弃信贷协议的约定，即公司将从其独立注册公共会计师事务所收到的关于截至2024年12月31日止年度的财务报表的报告和意见将不包含“持续经营”或类似资格，（ii）永久放弃信贷协议的最低收入约定，以及（iii）放弃第四修正案的要求，即公司在第四修正案生效日期后和2024年11月30日或之前提出，发行其普通股、认股权证和/或预融资认股权证的总现金收益至少为50,000美元，和/或新进入的合伙交易的现金和/或非现金对价。

第五修正案包括一项新的筹资契约，要求公司在第五修正案生效日期之后和2024年11月27日或之前收到（a）公司发行普通股、认股权证和/或预融资认股权证（“筹资1”）产生的至少7,000美元的总现金收益，（b）在第五修正案生效日期之后和2025年3月15日或之前（前提是公司被要求在2025年2月15日之前使用其商业上合理的努力来满足要求），（i）发行公司的普通股、认股权证和/或预融资认股权证，（ii）在第五修正案生效日期后达成的合伙交易产生的不可退还的现金对价（只要此类合伙交易不需要公司或其任何

附属公司就合伙交易进行任何现金投资，且不进行此类现金投资），（iii）发行公司的次级债（受第五修正案规定的条款限制），和/或（iv）根据信贷协议允许或经贷款人同意的资产出售（该等资本筹集，“筹集2”），以及（c）在第五修正案生效日期之后以及（x）2025年8月15日和（y）Serenity At-Home第3阶段试验最终数据读出后30天的日期（以较早者为准），至少有29,000美元的净现金收益（包括筹集1和筹集2的收益）来自上述（b）条所列的相同允许的筹资活动。

关于第五修正案和上段所述的所需资本筹集，贷款人同意修改信贷协议的最低流动性契约，要求自募集1结束后至2025年3月30日的最低现金流动性为7,500美元（而不是25,000美元）。2025年3月31日，最低流动性额度增至10000美元，2025年9月30日，最低流动性额度进一步增至15000美元。

就第五修正案而言，公司支付了本金2500美元的一次性摊销付款，连同应计和未付利息以及2024年12月应付的部分预付款费用和其他费用。

第五修正案亦将根据信贷协议提供的贷款的利率从定期SOFR加7.50%的浮动利率修改为每年13%的固定利率，追溯至2024年9月30日并生效。对于截至2024年12月31日、2025年3月31日和2025年6月30日的季度付款日期，公司将有能力通过将该等利息资本化并将其与信贷协议项下贷款的未偿本金金额相加，以“实物”方式支付每年最高10%的利息。此外，根据第五修正案，自2026年3月31日起，公司将被要求按季度支付相当于融资贷款本金5.0%的摊销款项，连同适用的预付款费用。

在第五次修订生效之日，作为其生效的条件，公司的全资子公司OnkosXcel Therapeutics，LLC和OnkosXcel Employee Holdings，LLC（统称“OnkosXcel”）（之前为公司在信贷协议下的义务提供无担保担保）授予其几乎所有资产的担保权益，以支持此类义务。

第五修正案修订了信贷协议项下的负面契约，以消除公司及其子公司此前根据该协议进行各种交易的灵活性，包括但不限于有关OnkosXcel的潜在处置或OnkosXcel对其知识产权的外包许可。

根据第五修正案，公司承诺任命一名新的独立董事会董事（须遵守惯例背景调查、适用法律、独立性确认和纳斯达克规则），并向该独立董事提供公司董事会中的各种特权和委员会成员资格（包括任命该董事为将成立的专注于筹资和评估战略选择的委员会）。公司还同意聘请OFA和贷款人合理接受的投资银行家，以协助公司及其董事会评估和探索战略选择。

公司还同意契约，要求公司的现金支出由贷款人根据在签署第五修正案之前提供给贷款人的董事会批准的预算进行监控，该现金预算将在未来每两周更新一次。公司将不得在任何两周期间支付超过适用期间总预算支付金额的115%的款项。最后，根据第五修正案，公司不得在未经OFA同意的情况下为2024和2025财年的员工或高管支付现金奖金，或从2024财年的薪酬中增加公司某些高级管理人员的2025财年现金薪酬。

信贷协议第六修正案

于2025年3月4日，公司订立我们的信贷协议第六次修订（“第六次修订”），据此，贷款人同意（其中包括）延迟公司须聘用投资银行家的日期（该日期随后已延长至2025年7月31日）。

认股权证及股权投资权

关于第二次修订的结束，在第二次修订生效日期，公司修订并重述了2022年4月19日授予贷款人的认股权证，以购买最多17股公司普通股，行使价为每股320.64美元（“截止日期认股权证”）。根据日期为2023年12月5日的截止日期认股权证的修订和重述（“经修订和重述的截止日期认股权证”），截止日期认股权证的行使价已降至每股58.3232美元。此外，公司向贷款人授予新认股权证，以购买最多4股公司普通股（“2023年认股权证股份”），行使价为每股58.3232美元（“2023年认股权证”，连同经修订和重述的截止日期认股权证，“认股权证”）。经修订及重述的截止日期认股权证及2023年认股权证将于2029年4月19日到期，并可于持有人选举时净行权。此外，根据信贷协议，只要信贷协议项下的借款尚未偿还，贷款人有权在第二次修订生效日期后以每股5000美元的购买价格购买公司普通股的股份，购买价格相当于贷款人选择进行此类股权投资前30个交易日普通股成交量加权平均价格的10%溢价（“股权投资权”）。BTI与贷款人订立登记权协议（“登记权协议”），并以表格S-3提交登记声明，以登记在行使认股权证时可发行的股份，如发行，则登记与股权投资权相关的股份，以供回售。截至2024年3月31日，根据认股权证（包括截止日期认股权证和2023年认股权证）和贷款人股权投资权可发行的公司普通股的最高股份为366股。于第二次修订生效日期，公司修订及重述其与贷款人于2022年4月19日订立的注册权协议（“经修订及重述的注册权协议”），据此，公司同意登记2023年认股权证股份以供转售。

作为信贷协议的一部分，BTI的全资子公司OnkosXCel向贷款人授予认股权证，以购买175个单独的有限责任公司单位（该单位的数量不以千为单位；在此简称“OnkosXCel认股权证”）。OnkosXcel认股权证的行使价是根据行权时OnkosXcel的价值制定的，只有在OnkosXcel发生至少20,000美元的股权相关流动性事件时才能行权。每单位OnkosXCel认股权证的行使价将在OnkosXCel向非关联第三方进行的总收益不低于20,000美元的OnkosXCel股本证券的下一次出售（或一系列相关出售）（“下一次股权融资”）结束时（以较早者为准）确定，每单位行使价相当于OnkosXCel在该次股权融资中出售的股本证券的每单位价格的10%溢价，或，如果在下一次股权融资之前出售OnkosXCel或构成下一次股权融资的首次公开发行，则在该交易完成时将为一个单位支付的对价公允价值的（x）75%和（y）在信贷协议结束后OnkosXCel发行的初始利润单位适用的估值的150%中的较低者。OnkosXcel认股权证可在获得BTI批准的情况下转让，不能无理扣留，将于2029年4月19日到期，并可在持有人选择时净行权。

就下文讨论的第四次修订的结束而言，公司向贷款人授予新的认股权证，以购买最多6股其普通股（“2024年认股权证股份”），行使价为每股49.1568美元（“2024年认股权证”），该价格较生效日期前30个交易日公司普通股在纳斯达克资本市场的成交量加权平均价格的算术平均溢价10%。2024年认股权证将于2029年4月19日到期，可在持有人选择时净行权。于生效日期，公司与贷款人修订及重述其经修订及重述的注册权协议（“第二次经修订及重述的注册权协议”），原日期为2022年4月19日。根据第二份经修订及重述的登记权利协议，公司同意登记2024年认股权证股份以作转售。

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第五修正案认股权证、登记权协议及股权投资权终止

在第五次修订之前，根据信贷协议，只要信贷协议下的借款尚未偿还，贷款人有权以每股5000美元的购买价格购买我们普通股的股份，购买价格相当于贷款人选择进行此类股权投资前30个交易日普通股成交量加权平均价格的10%（“股权投资权”）。作为第五修正案的一部分，股权投资权被终止。我们与贷款人订立登记权协议（经修订及重述与第二次修订有关的“经修订及重述的登记权协议”），并在表格S-3上提交登记声明，以登记在行使截止日期认股权证、2023年认股权证及新认股权证时可发行的股份以供转售。根据截止日期认股权证、2023年认股权证和贷款人的股权投资权，我们可发行的普通股的最高股份为366。于生效日期，我们与贷款人进一步修订及重述经修订及重述的注册权协议（“第二次经修订及重述的注册权协议”）。根据第二份经修订和重述的登记权协议，我们同意将2024年认股权证股份登记为转售。

关于第五修正案的结束，公司同意，基本上在Raise 1结束的同时，向贷款人授予新的认股权证，以在第五修正案的截止日期购买总计313股普通股，行使价为每股0.16美元（“新认股权证”）。新认股权证将于发行七周年时到期。

此外，公司同意，基本上在募集1结束的同时，修订和重述在第五次修订生效日期之前向贷款人发行的购买公司股票的所有认股权证，将其项下的行权价格修订为行权价格等于（i）募集1中发行的公司普通股的每股价格和（ii）募集1前30个交易日公司普通股在纳斯达克纳斯达克资本市场的成交量加权平均价格的算术平均值（该等现有认股权证，经修订和重述的“原始认股权证”）。最初的认股权证为贷款人提供了购买公司共28股普通股的权利，每股58.3232美元和每股49.1568美元的行使价降至每股7.68美元。

于新认股权证发行日期，公司同意修订及重述其与贷款人的第二份经修订及重述的登记权利协议，日期为2024年3月20日。根据该等修订及重述（“第三次经修订及重述的登记权利协议”），公司将同意将根据新认股权证可发行的普通股股份，以及所有原始认股权证，登记以进行转售。

作为订立信贷协议的一部分，BTI的全资附属公司OnkosXcel向贷款人授出OnkosXcel认股权证，以购买175个个别有限责任公司单位。OnkosXcel认股权证的行使价是根据行权时OnkosXcel的价值制定的，只有在OnkosXcel发生至少20,000美元的股权相关流动性事件时才能行权。每单位OnkosXCel认股权证的行使价将在OnkosXCel向非关联第三方进行的总收益不低于20,000美元的OnkosXCel股本证券的下一次出售（或一系列相关出售）（“下一次股权融资”）结束时（以较早者为准）确定，每单位行使价相当于OnkosXCel在该次股权融资中出售的股本证券的每单位价格的10%溢价，或，如果在下一次股权融资之前出售OnkosXCel或构成下一次股权融资的首次公开发行，则在该交易完成时将为一个单位支付的对价的公允价值的（x）75%和（y）在信贷协议结束后由OnkosXCel发行的初始利润单位适用的估值的150%中的较低者。OnkosXcel认股权证可在获得BTI批准的情况下进行转让，不能无理扣留，将于2029年4月19日到期，并可在持有人选择时净行权。

债务到期情况预计如下：

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利息支出情况如下：

并符合衍生工具的定义。因此，这些工具在截至2025年3月31日的合并资产负债表中作为衍生负债入账。相关衍生负债在发行日以公允价值入账，并在每个资产负债表日重新估值，直至这些工具结算或到期，报告期之间的公允价值变动记入其他（收入）费用，净额记入公司的综合经营报表。截至2025年3月31日的三个月，公司在合并运营报表中的其他（收入）费用净收益总额为3080美元。截至2025年3月31日，2024年11月随附认股权证的公允价值为1193美元。

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于2025年3月3日，就附注11、普通股融资活动所讨论的2025年3月发售，公司额外发行认股权证（“2025年3月随附认股权证”）。2025年3月的随行权证未能满足与权益和权益分类挂钩的要求，满足衍生工具的定义。因此，这些工具在截至2025年3月31日的合并资产负债表中作为衍生负债入账。相关衍生负债在发行日按公允价值入账，金额为2831美元，并在每个资产负债表日重新估值，直至这些工具结算或到期，报告期之间的公允价值变动记入其他（收入）费用，净额在公司的综合经营报表中。截至2025年3月31日的三个月，公司合并运营报表中的其他（收入）费用净收益总额为1429美元。截至2025年3月31日，2025年3月伴随认股权证的公允价值为1402美元。

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就附注11、普通股融资活动中讨论的2025年3月发售而言，公司还发行了期权认股权证（“期权认股权证”）。期权认股权证未能满足与权益挂钩和权益分类的要求，并满足衍生工具的定义。因此，这些工具最初被记录为衍生负债。各自的衍生负债按发行日的公允价值入账，金额为369美元。期权认股权证于2025年3月18日到期，未被行使，公司在简明综合经营报表中录得369美元的其他（收入）费用净额终止收益。截至2025年3月31日，期权认股权证的公允价值为0美元。

减去预融资认股权证每股0.016美元的行使价。预融资认股权证及随附认股权证未在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易系统上市且公司无意将其上市。2024年3月27日，该公司从此次发行中获得了25,000美元的总收益，产生了248美元的成本，并获得了24,752美元的净收益。

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预融资认股权证的每股普通股行使价等于每股0.016美元。在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件时，行使价格和行使预融资认股权证时可发行的普通股股份数量将进行适当调整。预融资认股权证可于发行日期后的任何时间行使。预融资认股权证符合权益分类标准，因此被归类为权益类。截至2024年12月31日止年度，所有348份预融资认股权证均获行使，并发行相同数量的普通股。

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随附的认股权证的每股普通股行使价等于每股51.20美元。随附认股权证行使时可发行的普通股的行权价格和股份数量将在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件时进行适当调整。随附认股权证将于发行日期后的任何时间行使，并将于发行日期的第五个周年日届满。随附的认股权证不符合美国公认会计原则下的某些范围例外情况，主要是因为它们不符合与权益和权益分类挂钩的要求，而且这些工具符合衍生工具的定义。因此，这些工具在截至2025年3月31日的简明合并资产负债表中作为衍生负债入账。

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2024年11月发行

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2024年11月22日，公司与作为包销商的Canaccord Genuity LLC（“包销商”）订立包销协议（“包销协议”），内容涉及公司在公开发售（i）350股公司普通股和随附认股权证（“2024年11月随附认股权证”）中发行和出售以购买350股普通股，合并公开发售价格为每股7.68美元，以及（ii）购买563股普通股的预融资认股权证，以及购买563股普通股的随附认股权证，根据表格S-3（注册号：333-275261）上的有效货架登记声明和向美国证券交易委员会提交的相关招股说明书补充文件，合并公开发行价格为每股预融资认股权证7.664美元，等于每股普通股和随附认股权证的公开发行价格减去预融资认股权证每股0.016美元的行使价，减去承销折扣和佣金。扣除承销折扣和佣金以及871美元的发行费用后，该公司从此次发行中获得的净收益约为6128美元。公司拟将此次发行所得款项净额用于资助Serenity At-Home试验、为启动TRANQUILITY In-Care试验做准备、营运资金和一般公司用途。

预融资认股权证的每股普通股行使价等于每股0.016美元。在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件时，行使价格和行使预融资认股权证时可发行的普通股股份数量将进行适当调整。预融资认股权证可于发行日期后的任何时间行使。预融资认股权证符合权益分类标准，因此被归类为权益类。截至2024年12月31日止年度，已行使80份预融资认股权证，并发行相同数量的普通股。截至2025年3月31日止三个月，余下的483份预融资认股权证已获行使，并发行相同数量的普通股，以换取收到的8美元收益。

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2024年11月的随附认股权证的每股普通股行使价相当于每股7.68美元。在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件时，2024年11月伴随认股权证行使时可发行的普通股的行权价和股份数量将进行适当调整。2024年11月

随附认股权证可在发行日之后的任何时间行使，并将于发行日的第五个周年日到期。2024年11月的随附认股权证不符合美国公认会计原则下的某些范围例外情况，主要是因为它们不符合与权益和权益分类挂钩的要求，而且这些工具符合衍生工具的定义。因此，这些工具在截至2025年3月31日的简明合并资产负债表中作为衍生负债入账。

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2025年3月发售

于2025年3月3日，公司与买方订立购买协议（“2025年3月发售”）。根据2025年3月的发售，公司同意向买方发行和出售，而买方同意在注册直接发售中购买（i）合共188股普通股（“股份”），发行价为每股3.50美元，（ii）预融资认股权证购买最多3,812股普通股，发行价为每股预融资认股权证的基础股份3.499美元，等于每股发行价减去预融资认股权证每股0.00 1美元的行权价，（iii）根据表格S-3（文件编号：333-275261）上的有效登记声明（包括其中包含的基本招股说明书）以及2025年3月4日向SEC提交的招股说明书补充文件，总计4,000份随附认股权证（“2025年3月随附认股权证”），以每份随附认股权证4.20美元的发行价格购买最多4,000股普通股。扣除承销折扣和佣金以及1039美元的发行费用后，该公司从此次发行中获得的净收益约为12957美元。

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预融资认股权证的每股普通股行使价等于每股0.00 1美元。在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件时，行使价格和行使预融资认股权证时可发行的普通股股份数量将进行适当调整。预融资认股权证可于发行日期后的任何时间行使。预融资认股权证符合权益分类标准，因此被归类为权益类。截至2025年3月31日止三个月，共行使1688份预融资认股权证，并发行相同数量的普通股，以换取收到的2美元收益。

2025年3月的随附认股权证的每股普通股行使价等于每股4.20美元。在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件时，行使价和在行使2025年3月的随附认股权证时可发行的普通股股份数量将进行适当调整。2025年3月认股权证自发行之日起可随时行权，并于发行之日满五周年时到期。2025年3月的随附认股权证不符合美国公认会计原则下的某些范围例外，主要是因为它们不符合与权益和权益分类挂钩的要求，而且这些工具符合衍生工具的定义。因此，这些工具在截至2025年3月31日的简明合并资产负债表中作为衍生负债入账。

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在2025年3月的发售中，公司还向买方发行了期权认股权证，以购买最多4,000股普通股（或预先融资的认股权证代替）以及随附的认股权证，以购买最多4,000股普通股。期权认股权证的行使价格为每股普通股基础股份3.50美元或每股基础预融资认股权证3.499美元，用于购买一股普通股和随附认股权证。认股权证附带的期权，每股普通股的行使价格等于每股4.20美元。期权认股权证于2025年3月18日到期未行权。

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