展览图10.23
独立承包商协议
本独立承包商协议于2025年10月1日签署。协议双方分别为：威廉·巴特尔斯，地址：佛罗里达州朱诺海滩海洋大道450号，单元906，邮编33408（“顾问”）以及斯帕集团有限公司，一家位于北卡罗来纳州夏洛特市东大道110号1600室的公司，邮编28203（“乙方”）。
意愿集
鉴于该顾问之前曾为公司提供过服务，并且还担任过该公司的董事会成员；
鉴于该公司正在对管理团队进行重组，因此需要顾问公司在这些重组过程中提供协助；
鉴于公司希望聘请一位顾问，以借助其专业经验来协助公司的业务运作；因此，公司决定聘请该顾问。
因此，基于本协议中所包含的各项承诺、协议和条款内容，以及其它有价值的考量因素，双方同意如下：公司与顾问共同遵守这些条款，并确认已收到且充分理解了相关条款的内容。
1. 服务范围。在本条第2款和第3款的规定下，公司将聘请顾问作为独立承包商，其职责是根据公司的需求，为重组后的管理团队及董事会主席提供协助（“服务范围”）。公司保留有权单方面修改服务范围的权利，而顾问也承认并同意公司有权在必要时进行此类修改，前提是修改后的内容符合公司的利益且合理。
2. 期限。本协议自上述规定的年份和日期起生效。顾问仍为公司独立的承包商，本协议的效力将持续至2026年12月31日；不过，根据协议第四条的规定，顾问的聘用可以提前终止。本协议的延长需经双方书面同意后方可实施。
3. 赔偿。公司在本协议有效期内，每月向顾问支付10,000美元的赔偿款。
4. 终止。本协议的终止方式如下：
(a) 顾问的终止权。顾问可以在向公司发出六十天前的书面通知后，随时终止本协议。
(b) 公司有权终止本协议。公司可以在任何时间以任何理由终止本协议，只需向顾问发出六十天的书面通知即可；或者，如果顾问停止提供服务，并且未在十五天内重新承担提供服务的职责，那么公司也可以在十五天前发出书面通知来终止本协议。
5. 终止支付条款。如果根据本条款第4条的规定，顾问的聘用被终止，那么顾问所有进入公司场所的权限都将随之丧失。如果顾问因任何原因被公司解雇，而非因为Bartels未能为顾问提供所需服务，那么公司仍需按照上述第3条的规定，在剩余聘用期内继续支付顾问的月度报酬。
6. 保密性。
(a) 致谢。咨询方承认，在与对方合作期间，咨询方可能会接触到、了解或得知一些信息，这些信息可能是以口头或书面形式获得的。这些信息被对方视为机密信息、商业秘密和保密资料，涉及以下内容：(i) 对方的业务运营、服务、商业秘密、专有信息、技术知识、流程、财务数据或定价政策；(ii) 客户信息、客户名单、目标市场、营销策略以及潜在客户的姓名和联系方式，以及对方所使用的服务提供商；(iii) 经对方指定为机密信息的其他内容。所有此类机密信息都应被视为已得到严格保密，咨询方仅可用于本协议的履行以及工作范围的实施。咨询方作为所有者、官员、投资者或其他身份，必须严格保密这些机密信息，不得向任何第三方披露或使用这些信息。
(b) 文件。所有机密信息均归公司所有，根据本协议的规定，顾问无权获得任何机密信息的许可或知识产权。此外，与公司或其附属公司的业务相关的所有笔记、信件、文件、记录、磁带及其他任何形式的媒体资料，无论这些资料是由顾问还是由其他人编制，均属公司独有。顾问对这些资料没有任何所有权。顾问有义务妥善保管所有文件，并在其合同期满时，或公司在规定的时间内，将这些文件交付给公司。
(c) 不可修复的损害。顾问同意，这些机密信息对公司来说具有极其重要的意义；违反本第6条的规定将会严重且不可挽回地损害公司的业务运营。
(d) 存续条款。本第6条中所规定的各项条款和条件，在本协议有效期内持续有效；在本协议终止后两年内，这些条款仍然具有法律效力。无论是谁提出了终止协议的建议，或者终止协议的具体原因如何，均不影响这些条款的效力。
(e) 例外情况。本第6条的任何内容均不得阻止顾问在公开市场上或通过私人交易方式出售或转让其在公司的股份。
7. 对顾问活动的限制。
(a) 致谢。咨询方特此声明并保证：自己并未违反任何与第三方签订的限制性协议，这些协议可能会妨碍、阻止或限制咨询方履行本独立合同协议中的义务，或者阻碍其签订此类协议。此外，咨询方还同意为公司因违反上述与第三方签订的限制性协议而遭受的所有损失、法律费用及相关成本负责，予以赔偿。
(b) 不得拉拢或诱惑。在本协议期间，以及顾问与公司合作关系终止后两年内，顾问不得试图拉拢或诱惑公司的任何客户、潜在客户、高管、董事、独立承包商、顾问或执行人员，也不得试图让他们放弃与公司的合作关系，或者减少他们与公司或子公司/关联公司的联系。
(c) 不得竞争协议。顾问同意，在与其公司合作的期间，以及因任何原因终止合作关系后两年内，顾问不得直接或间接为其他公司、合伙企业、个人企业、事务所、协会或其他从事与该公司业务相竞争的或类似业务的商业实体工作，也不得为其提供任何形式的协助，无论是有偿还是无偿的。同时，顾问也不得拥有、管理、控制或参与这些实体的所有权、管理或控制权。
8. 补救措施。双方明确约定，若违反本协议的第六条或第七条之规定，可能会导致公司遭受不可修复的损害。仅依靠法律手段来弥补这种损害是远远不够的。因此，除了其他可能的补救措施外，公司还有权要求顾问履行本协议中的各项义务，并寻求临时或永久性的禁令救济措施（在法律允许的范围内），无需提供担保，且即使这些救济措施被拒绝、修改或违反，公司也不承担任何责任。获得此类救济措施的权利，以及实际获得这些救济措施的行为，均不得排除公司采用其他补救措施的可能性。无论何种原因导致本协议终止或失效，第六条和第七条的规定仍然有效。第六条和第七条中的条款对顾问具有约束力，即便存在或声称存在关于本协议或其他协议、谅解、承诺等的违反情况，这些条款依然具有法律效力。第六条和第七条中规定的时效期限的计算方式，是将顾问违反第六条或第七条规定的任何时间，以及任何法院正在审理中、涉及对该条款有效性或可执行性进行质疑的诉讼时间，从计算时效期限内剔除。如果此类诉讼最终支持公司的主张，那么这些时间仍将计入时效期限之内。
9. 可分割的条款。本协议的各项条款是可以被分割处理的；如果其中某一或若干条款无效，那么其他条款的有效性仍然不受影响。如果具有管辖权的法院认定本协议的某一条款因期限或范围的限制而完全或部分无法执行，则各方同意，该法院在作出此类认定时，有权将该条款的期限和范围予以调整，使其符合法律的要求，从而使得该条款在调整后的形式下仍然具有法律效力且可以强制执行。
10. 各方关系。双方同意，公司与顾问之间的关系属于独立承包商与客户之间的关系，顾问不被视为公司的员工、代理人或合作伙伴。顾问应在自己的决策和主动作用下履行本协议的各项条款。公司无权对顾问的经营活动进行任何控制。与顾问业务相关的所有财务及其他义务均由顾问自行承担。顾问承认，作为独立承包商，公司不得代表顾问支付任何雇佣税或代扣税款，也不得从顾问的报酬中扣除这些税费。顾问应对自身的行为负全责，并负责赔偿公司及公司的股东、董事、官员、代理人及员工因顾问或其员工/代理人而产生的任何索赔、损失或诉讼。
11. 福利。顾问无权享受公司提供的任何就业福利，包括但不限于医疗保险、退休计划、奖金、病假工资或假期工资等。此外，顾问也不受公司的工伤赔偿保险覆盖。顾问无法从公司获得任何针对员工的培训或特殊项目支持。
12. 其他事项。
(a) 适用法律与审判地。本协议应根据佛罗里达州的法律进行解释和管辖，无需考虑任何可能导致适用其他司法管辖区法律的冲突情况。任何因本协议或本协议所涉及的交易而产生的索赔，均应在美国联邦法院或佛罗里达州布朗德县的法院进行审理。各方不得对这些法院的专属管辖权提出任何异议。通过邮寄方式将传票、通知或其他文件寄送至上述地址，即视为向相关法院提交了索赔所需的正式文件。各方无条件放弃对任何关于在相关法院审理此类索赔的反对意见，并同意不在相关法院就此类索赔进行辩护或主张权利，因为在这些法院审理此类索赔显然并不合适。
(b) 律师费用。如果在此协议下产生任何争议，胜诉方有权获得所有与争议相关的成本、费用和律师费。无论是否提起诉讼，胜诉方均享有这种权利，这些费用、成本和律师费包括通过上诉或其他方式产生的所有相关费用。
(c) 其他协议。顾问确认，自本协议生效之日起，顾问并未与任何其他方签署任何协议，这些协议不会限制顾问履行本协议的义务。
(d) 副本。本协议可以打印成一份或多份副本进行签署，每一份副本均视为一份有效的原始文件，但所有这些副本共同构成一份完整的协议。
（e）放弃权利。公司对本协议任何条款的放弃，并不视为对其余条款或顾问后续违约行为的放弃，也不视为对其任何其他条款或相应义务的放弃。公司同意或批准顾问的任何行为，并不意味着无需再获得公司的同意或批准，无论该行为是经同意或批准的还是类似的行为。
(f) 全部协议/修改条款。除非在此明确声明，否则任何来自任何来源的陈述、承诺或保证，无论是书面还是口头的，均不具备法律效力，也不对任何一方具有约束力。各方承认，本协议包含了双方的全部共识与约定。任何修改条款只有在以书面形式提出并由双方按照本协议签署时的相同程序予以执行后，才能生效。
(g) 共同制定。本协议的制定是各方共同努力的结果，因此，该文件不应仅基于司法解释而受到不公平的对待。各方还希望本协议能够被灵活解释，以充分实现其意图。
(h) 通知。根据本协议发出的任何通知，均应通过美国普通邮件寄送至双方在本协议中指定的地址，或按照任何一方规定的其他方式发送。通知自寄出之日起生效，只要其邮戳日期有效即可。
(i) 转让。顾问承认，根据本协议所提供的服务是独特且特殊的。顾问不得转让或委托他人履行本协议中的任何职责或义务。公司可以将本协议下的职责和权利转让给其继承人或受让人，或者转让给公司的子公司、购买方或资产接收方。此外，顾问在本协议下所做出的所有承诺和约定，包括第6段和第7段中提到的那些限制性条款，都应继续适用于这些继承人、受让人、子公司、购买方或资产接收方，并且这些承诺和约定仍然具有法律效力。
(j) 披露义务。在顾问与公司合作期间，以及在此之后的两年内，顾问必须将其与任何潜在雇主或实体的关系告知对方。同时，顾问还必须确保向所有此类潜在雇主或实体提供本协议的副本，以表明协议中包含上述限制性条款。顾问应采取一切必要的措施来协助这些潜在雇主或实体了解本协议的内容。
(k) 修改。本协议的任何条款都只能经各方书面同意后才能进行修改。
(l) 放弃陪审团审判的权利。作为公司签署本协议的诱因之一，公司及顾问双方同意：在因本协议条款而产生的任何问题上，无论是公司还是顾问任何一方采取的任何行动或措施，双方均放弃使用陪审团进行审判的权利。
鉴于上述情况，双方已在本协议上签名，或已由其授权的代表签署了该协议，签署日期为上述规定的当年某日。
公司：顾问：
斯帕集团有限公司
作者：___________________________________ 联系方式：_______________________________________
姓名：威廉·林内恩·威廉·巴特尔斯
他是：总统
日期：2026年5月3日，生效日期：2025年1月10日。日期：2025年9月10日。