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2028年2月2日到期的市场挂钩票据

基于标普 500的价值®期货超额收益指数

 

投资概要

市场挂钩票据

基于标普 500价值的2028年2月2日到期的市场挂钩票据®期货超额收益指数（简称“票据”）提供100%参与标的指数的正向表现，以到期最高支付为准。这些票据为投资者提供了：

↓这是一个获得标普 500指数敞口的机会®期货超额收益指数

↓到期偿还本金，以我司信用为准

丨100%参与基础指数在票据期限内的任何升值，但须在到期时支付每张票据最高1350美元（申报本金金额的135%）

丨若票据持有至到期，则不会对基础指数的任何下跌承担风险

到期时，如果基础指数贬值或根本没有升值，您将获得每张票据1,000美元的规定本金，您的投资没有任何正回报。票据的所有付款，包括到期偿还本金，均受我们的信用风险影响。

成熟度：	约3年
参与率：	100%
到期最高付款：	每张票据1350美元（占申报本金额的135%）
利息：	无

每张纸币的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲票据相关的费用，这些费用由您承担，因此，票据在定价日的估计价值低于1,000美元。我们估计定价日每张纸币的价值为958.30美元。

定价日的预估值是怎么回事？

在定价日对票据进行估值时，我们考虑到票据既包括债务部分，也包括与基础指数挂钩的基于业绩的部分。票据的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础指数相关的市场输入和假设、基于基础指数的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。

是什么决定了票据的经济条款？

在确定票据的经济条款时，包括参与率和到期最高支付，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，票据的一项或多项经济条款将对您更有利。

定价日的预估值与票据二级市场价格有什么关系？

MS & Co.在二级市场购买票据的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的市场条件变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售票据，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。

美国MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。

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2028年2月2日到期的市场挂钩票据

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关键投资理由

市场挂钩票据为投资者提供股票或股票指数表现的敞口，并提供到期偿还本金。它们面向关注本金风险但寻求权益指数型收益的投资者，愿意放弃收益率以换取到期偿还本金加上有可能根据标的指数表现获得补充赎回金额（如有）的投资者，但以到期最高偿付为限。

偿还本金	这些票据为投资者提供了1对1的标的指数表现上行风险敞口，最高可达到期时的最高支付额，同时提供了到期全额偿还本金的规定。
上行情景	基础指数的价值显着增加，到期时，投资者收到的回报反映了基础指数的升值，但到期时的最高支付额为每张票据1350美元（规定本金金额的135%）。
Par场景	基础指数下跌或不升值，到期时，票据只支付规定的本金1000美元。

 

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基于标普 500的价值®期货超额收益指数

 

票据的假设支付

到期时，对于您持有的每1,000美元规定本金金额的票据，您将收到规定本金金额1,000美元加上补充赎回金额（如果有的话），但以到期时的最高付款为准。补充赎回金额按确定日计算如下：

（i）1,000美元乘以（ii）指数百分比变动乘以（iii）参与率100%，前提是补充赎回金额将不低于0美元或高于每张票据350美元。

在任何情况下，到期付款都不会低于规定的本金金额或高于每张票据到期时的最高付款1350美元（规定本金金额的135%）。

下表说明了每一张票据的到期支付对于指数百分比变化的假设范围，并未涵盖到期可能支付的完整范围。该表假定假设的初始指数值为450.00，到期时的最高支付额为每张票据1350美元。实际初始索引值列于本文件封面。

指数百分比变化	最终指数值	规定的本金金额	补充赎回金额	到期付款	1,000美元纸币的回报
40.00%	630.00	$1,000	$350.00	$1,350.00	35.00%
35.00%	607.50	$1,000	$350.00	$1,350.00	35.00%
30.00%	585.00	$1,000	$300.00	$1,300.00	30.00%
20.00%	540.00	$1,000	$200.00	$1,200.00	20.00%
15.00%	517.50	$1,000	$150.00	$1,150.00	15.00%
10.00%	495.00	$1,000	$100.00	$1,100.00	10.00%
5.00%	472.50	$1,000	$50.00	$1,050.00	5.00%
0.00%	450.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-10.00%	405.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-20.00%	360.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-30.00%	315.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-40.00%	270.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-50.00%	225.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-60.00%	180.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-70.00%	135.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-80.00%	90.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-90.00%	45.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%
-100.00%	0.00	$1,000	$0.00	$1,000.00	0.00%

 

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风险因素

本节介绍与票据相关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充、指数补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您在票据中的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

与票据投资有关的风险

↓票据不支付利息，到期时不得支付超过规定本金金额的款项。如果指数百分比变化小于或等于0%，您在到期时持有的每张票据将只收到规定的本金金额1,000美元。由于票据不支付任何利息，如果基础指数在票据期限内没有充分升值，票据的整体回报（有效到期收益率）可能低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。这些票据是为愿意放弃市场浮动利率的投资者设计的，以根据标的指数的表现换取补充赎回金额（如果有的话）。

↓票据的升值潜力受到到期最高偿付的限制。票据的升值潜力受到每份票据到期时最高支付额1350美元的限制，即规定本金金额的135%。由于到期付款将限于票据规定本金金额的135%，任何指数水平超过初始指数价值的135%的增加将不会进一步增加票据的回报。

丨票据的市场价格将受到许多不可预测因素的影响。若干因素将影响票据在二级市场的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售票据的价格，包括基础指数在任何时候的价值，特别是在确定日期、基础指数的波动性（价值变化的频率和幅度）、参考指数基础股票的股息率、市场上的利率和收益率、票据到期前的剩余时间、地缘政治条件以及经济、金融、政治、一般影响期货合约、参考指数或股票市场并可能影响标的指数最终指数值以及我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化的监管或司法事件。通常，剩余到到期的时间越长，票据的市场价格受上述其他因素的影响就越大。标的指数的价值可能而且最近一直是波动的，我们不能给你保证波动会减少。参见“标普 500®期货超额收益指数概览”如下。如果您试图在到期前出售您的票据，您可能会收到比每张票据规定的本金金额更少，甚至可能明显更少。

丨票据须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对票据的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在到期时支付票据上所有到期金额的能力，因此您将面临我们的信用风险。这些票据没有任何其他实体的担保。如果我们不履行票据下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。我们的信用评级出现任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对票据的市场价值产生不利影响。

↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家金融子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的那些，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人在担保项下将仅对摩根士丹利及其资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。

丨票据应付金额在确定日期以外的任何时间均不与基础指数的价值挂钩。最终指数数值将以确定日的指数收盘值为基础，可能会因非指数营业日和某些市场干扰事件而推迟。即使基础指数的价值在确定日期之前升值，但随后在确定日期下降，到期付款可能会比如果到期付款与此种下降之前的基础指数价值挂钩的情况下更少，而且可能明显更少。虽然基础指数在规定到期日或票据期限内其他时间的实际价值可能高于确定日的指数收盘价值，但到期付款将完全基于确定日的指数收盘价值。

↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率和纳入成本

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2028年2月2日到期的市场挂钩票据

基于标普 500的价值®期货超额收益指数

 

与原发行价格中的票据发行、出售、结构化和套期保值相关联，降低了票据的经济条款，导致票据的预估值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）将很可能大大低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。

将票据的发行、出售、结构化和套期保值的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低利率，使得票据的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。

然而，由于与发行、出售、构建和对冲票据相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后最多6个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场购买或出售票据，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础指数相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做，我们预计这些更高的价值也会反映在你们的经纪账户报表中。

丨票据的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人（包括市场上的其他交易商）产生的更高的票据估计价值，如果他们试图对票据进行估值。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果存在的话）购买贵公司票据的最低或最高价格。贵公司票据在本文件日期后的任何时间的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“票据的市场价格将受到许多不可预测因素的影响”。

↓投资于票据不等同于投资于标的指数。投资票据不等同于投资标的指数、期货合约或参考指数的成份股。作为票据的投资者，您将没有投票权或收取股息或其他分配的权利或与参考指数成分股相关的任何其他权利。此外，通过购买票据，您是在向我们承担信用风险，而不是向与标的指数挂钩的期货合约的任何交易对手承担信用风险。你在票据上的回报将不会反映如果你购买了基础指数直接或间接跟踪的任何股票或期货合约，你将实现的回报。见上文“票据的假设支付”。

丨票据将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。MS & Co.可以但没有义务在票据中做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对票据当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及它能够转售票据的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让您可以轻松交易或出售票据。由于其他经纪交易商可能不会大量参与票据的二级市场，因此您可能能够交易票据的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在这些票据上做市，这些票据很可能不会有二级市场。因此，你应该愿意持有你的票据到期。

↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就票据做出确定。作为计算代理，MS & Co.将确定初始指标值和最终指标值，并将计算到期时您将获得的现金金额。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，例如对于发生或不发生市场扰乱事件以及在基础指数中断的情况下选择后续指数或计算指数收盘价。这些潜在的主观决定可能会对到期时支付给你的款项产生不利影响。有关这些类型确定的更多信息，请参见股票挂钩票据随附产品补充中的“股票挂钩票据说明—补充赎回金额”、“—计算代理和计算”、“—发生违约事件时的替代交换计算”和“—任何标的指数的终止；计算方法的变更”。此外，MS & Co.已确定票据在定价日的估计价值。

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基于标普 500的价值®期货超额收益指数

 

↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对票据的价值产生潜在的不利影响。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与票据（以及与标的指数、期货合约或参考指数成份股挂钩的其他工具）相关的套期保值活动，包括在期货合约和构成参考指数的股票以及与标的指数相关的其他工具中进行交易。因此，这些实体可能会在票据期限内平仓或调整对冲头寸，随着确定日期的临近，对冲策略可能涉及对对冲进行更大和更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易构成参考指数的股票和与标的指数相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动可能会增加初始指数价值，因此可能会增加基础指数必须在确定日期收盘时或以上的价值，然后您才会在到期时收到超过票据规定本金金额的付款。此外，在票据期限内，包括在确定日，此类对冲或交易活动可能会对基础指数在确定日的收盘价值产生不利影响，因此，投资者在到期时将获得的现金数量也会受到不利影响。

与标的指数相关的风险

丨标的指数所挂钩的期货合约的期货价格相对于其当前价格较高，可能会对标的指数的价值和票据价值产生不利影响。标的指数挂钩的是目前在CME上市交易的E-mini 标普 500期货合约。随着相关期货合约临近到期，被较晚到期的合约所取代。因此，例如，9月购买并持有的合约可能会指定12月到期。随着时间的推移，12月到期的合同将被3月交付的合同所取代。这一过程被称为“滚动”。如果这些合约的市场（抛开其他考虑因素）处于“现货溢价”，即较远交割月份的价格低于较近交割月份的价格，那么12月合约的销售将以高于3月合约价格的价格进行，从而产生“展期收益率”。虽然许多期货合约在历史上一直表现出持续的期货期差，但期货期差很可能不会在任何时候都存在。这些合约的市场也有可能处于“升水状态”。Contango市场是指较远交割月份的合约价格高于较近交割月份的合约价格。这些合约在市场上存在期货溢价和不存在现货溢价可能会导致负的“滚动收益率”，这可能会对基础指数的价值产生不利影响，从而对票据的价值产生不利影响。

↓期货市场暂停或中断市场交易可能会对票据价格产生不利影响。证券市场和期货市场由于各种因素，包括市场缺乏流动性、投机者的参与和政府的监管和干预，而受到暂时的扭曲或其他干扰。此外，美国期货交易所和部分国外交易所都有规定，限制单个工作日可能发生的期货合约价格波动幅度。这些限制通常被称为“每日价格波动限制”，由于这些限制而导致的合约在任何一天的最高或最低价格被称为“限价”。一旦某一特定合约达到了限价，不得以不同的价格进行交易。限价具有排除特定合约的交易或在不利的时间或价格迫使合约清算的效果。这些情况可能会对基础指数的价值产生不利影响，从而对票据的价值产生不利影响。

↓法律和法规的变化可能会对您的票据的回报和价值产生不利影响。期货合约和期货合约上的期权，包括与标的指数相关的期货合约和期权，受到广泛的法规、法规和保证金要求的约束。商品期货交易委员会（Commodity Futures Trading Commission），通常被称为“CFTC”，以及此类期货合约交易的交易所，被授权在市场出现紧急情况时采取非常行动，包括，例如，追溯实施投机性持仓限额或更高的保证金要求，设立每日限额和暂停交易。此外，某些交易所有规定，对单个五分钟交易时段内可能发生的期货合约价格波动幅度进行限制。这些限制可能会对相关期货和期权合约以及远期合约的市场价格产生不利影响。

丨标的指数的调整可能会对票据的价值产生不利影响。基础指数的发布者可以进行可能改变基础指数价值的方法变更。任何这些行动都可能对票据的价值产生不利影响。标的指数发布者也可以随时中止或者暂停计算或者发布标的指数。在这些情况下，MS & Co.作为计算代理，将拥有唯一的酌处权，以替代与已终止的指数相当的后续指数。MS & Co.可能拥有与票据投资者不同的经济利益，例如，MS & Co.被允许考虑由MS & Co.或其任何关联公司计算和发布的指数。

 

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基于标普 500的价值®期货超额收益指数

 

标普 500®期货超额收益指数综述

标普 500指数®由标普计算、维护和发布的期货超额收益指数®道琼斯指数有限责任公司（Dow Jones Indices LLC，简称“标普”），衡量在芝加哥商品交易所交易的最近到期的季度E-mini 标普 500期货合约的表现。E-mini 标普 500期货合约是基于标普 500表现的以美元计价的期货合约®指数。有关标普 500指数的更多信息®指数以及它是如何计算和维护的，详见“标普®美国指数— 标普 500®索引”在随附的索引补充中。有关标普 500指数的更多信息®期货超额收益指数，见“附件A — 标普 500®期货超额收益指数”如下。

截至2025年1月28日收市信息：

彭博股票代码：	SPXFP
当前指数值：	510.72
52周前：	434.79
52周高点（2024年12月6日）：	516.81
52周新低（2024年1月31日）：	427.42

下图列出2020年1月1日至2025年1月28日期间各季度标的指数的每日指数收盘值。相关表格列出同期各季标的指数公布的高低收盘值，以及季末收盘值。标的指数2025年1月28日指数收盘值为510.72。我们从彭博金融市场获得了下图和表格中的信息，未经独立验证。基础指数有时会经历高波动时期。您不应将标的指数的历史价值作为其未来表现的指示，也不能对标的指数在确定日的指数收盘价给出任何保证。

标普 500®期货超额收益指数每日指数收盘值 2020年1月1日至2025年1月28日

 

2025年1月第8页

 

 

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基于标普 500的价值®期货超额收益指数

 

标普 500®期货超额收益指数	高	低	期末
2020
第一季度	306.53	201.84	233.59
第二季度	293.38	222.52	281.92
第三季度	326.53	283.09	306.77
第四季度	343.81	298.67	343.81
2021
第一季度	364.75	338.62	364.75
第二季度	395.12	368.65	395.12
第三季度	417.85	391.69	396.79
第四季度	442.44	396.19	440.03
2022
第一季度	442.58	385.50	419.87
第二季度	424.23	340.09	351.04
第三季度	399.05	332.14	332.14
第四季度	376.43	330.94	353.20
2023
第一季度	383.43	350.27	375.14
第二季度	402.80	369.52	402.80
第三季度	414.13	382.87	383.94
第四季度	424.17	367.27	422.98
2024
第一季度	460.16	415.04	460.16
第二季度	476.24	433.74	472.97
第三季度	492.68	446.93	492.68
第四季度	516.81	486.26	497.21
2025
第一季度（至2025年1月28日）	515.33	491.39	510.72

 

“标准普尔®，”“标普®，”“标普 500®、”“标准普尔500”和“500”是标准普尔金融服务有限责任公司的商标。参见“附件A — 标普 500®期货超额收益指数”如下。

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票据的附加条款

请结合本文件封面条款阅读本信息。

附加条款：
如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。
基础指数发布者：	标普®道琼斯指数有限责任公司或其任何继任者
面额：	1,000美元及其整数倍
利息：	无
牛熊笔记：	公牛笔记
右拨：	票据在到期日之前不可赎回
到期日延期：	如果确定日被推迟到预定到期日之前不到两个工作日，则到期日将被推迟到被推迟的确定日之后的第二个工作日。
股票挂钩票据：	股票挂钩票据随附产品补充文件中凡提及“股票挂钩票据”或相关用语，与本文件一并解读时均视为指市场挂钩票据。
受托人：	纽约梅隆银行
计算剂：	MS & Co。
发行人致登记票据持有人、受托人及存托人的通知：	如果到期日因确定日期推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上所显示的该登记持有人的最后地址的方式向票据的每个登记持有人发出，（ii）以传真方式向受托人发出，并通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人予以确认，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存托信托公司（“存托人”），并通过以头等邮件向存托人邮寄此类通知予以确认，并预付邮资。以本协议规定的方式邮寄给票据登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）关于延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日，以及（ii）关于到期日被重新安排到的日期的通知、紧接确定最终指数值的实际确定日期之后的营业日。 发行人应或应促使计算代理人（i）在其纽约办事处向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并在到期日之前的营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供到期付款的书面通知，以及（ii）将票据到期的现金总额交付给受托人，以便在到期日作为票据持有人交付给存托人。

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有关票据的附加资料

附加信息：
最小出票规模：	1,000/1美元纸币
税务考虑：	我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，这些票据应被视为美国联邦所得税目的的“或有支付债务工具”，如随附产品补充文件中名为“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果”的部分所述。在这种处理下，如果您是美国应税投资者，您通常将根据票据的“可比收益率”（定义见随附的产品补充文件）缴纳年度所得税，向上或向下调整以反映票据实际付款金额与预计付款金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国应税投资者在票据出售或交换时或到期时确认的任何收益通常将被视为普通收入。我们确定，票据的“可比收益率”为每年4.7 372%的利率，每半年复利一次。根据上述可比收益率，票据的“预计付款时间表”（假设发行价为1,000美元）包括到期时到期的单笔预计金额等于1,151.1912美元。 您应该阅读附注中随附产品补充文件中“美国联邦税收”下有关投资的美国联邦所得税后果的讨论。 下表列出了根据上述可比收益率，将被视为在每个应计期就票据应计的利息收入金额（不考虑任何调整以反映票据上或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话））（假设按每月30天和每年360天的天数计算惯例）。 应计期 应计期内视为应计利息收入（每张票据） 自原发行日（每张票据）截至应计期结束时视为已累计的总利息收入 原发行日至2025年6月30日 $19.7383 $19.7383 2025年7月1日至2025年12月31日 $24.1535 $43.8918 2026年1月1日至2026年6月30日 $24.7256 $68.6174 2026年7月1日至2026年12月31日 $25.3113 $93.9287 2027年1月1日至2027年6月30日 $25.9108 $119.8395 2027年7月1日至2027年12月31日 $26.5245 $146.3640 2028年1月1日至到期日 $4.8272 $151.1912 除了为美国联邦所得税目的确定美国持有人就票据应计利息收入及其调整之外，没有为任何目的提供可比收益率和预计付款时间表，并且我们对将在票据上支付的实际金额不作任何陈述。 如果您是非美国投资者，还请阅读随附产品补充中名为“美国联邦税收——对非美国持有者的税收后果”的部分。 正如随附的产品补充文件中所讨论的，经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第871（m）节以及据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据美国国税局（“IRS”）的通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。基于我们确定票据相对于任何基础证券没有delta为1，我们的律师认为票据不应是特定证券，因此不应受第871（m）节的约束。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要代扣代缴，我们不会被要求

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	就如此扣留的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。   您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的美国联邦所得税后果的所有方面，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。 前几段中“税务考虑”下的讨论以及随附产品补充文件中题为“美国联邦税收”一节中包含的讨论，只要它们旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，就构成Davis Polk & Wardwell LLP关于票据投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。
所得款项用途及对冲：	出售票据所得款项将由我们用作一般公司用途。我们将总共收到每张发行的票据1,000美元，因为当我们为了履行我们在票据下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。贵公司承担并从上文第2页开始描述的票据成本包括代理商的佣金以及票据的发行、结构化和套期保值成本。 在定价日期或之前，我们将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与票据相关的预期风险。我们预计我们的对冲交易对手将在期货合约、构成参考指数的股票、关于参考指数的期货和/或期权合约或在主要证券市场上市的构成参考指数的股票或他们可能希望用于此类对冲的任何其他可用证券或工具的头寸中持有头寸。此类购买活动可能会增加基础指数在定价日的价值，因此，可能会增加基础指数在确定日收盘时必须达到或超过的价值，然后您才能在到期时收到超过票据规定本金金额的付款。此外，通过我们的关联公司，我们很可能会在整个票据期限内（包括在确定日期）通过购买和出售构成参考指数的股票、参考指数上的期货或期权合约或构成主要证券市场上列出的参考指数的股票或我们可能希望在此类对冲活动中使用的任何其他可用证券或工具的头寸来修改我们的对冲头寸。因此，这些实体可能在票据期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及随着确定日期的临近对套期进行更大和更频繁的动态调整。我们无法保证我们的对冲活动不会影响标的指数的价值，因此会对票据的价值或您将在到期时收到的付款产生不利影响。有关我们使用收益和套期保值的更多信息，请参阅随附产品补充中的“收益使用和套期保值”。
附加考虑：	摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买票据。
关于分配计划的补充资料；利益冲突：	选定的交易商，其中可能包括我们的关联公司，他们的财务顾问将集体从代理商那里获得他们出售的每张票据31美元的固定销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲票据来获利。 MS & Co.将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121（通常称为FINRA）关于FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突的要求进行此次发行。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。
票据的有效性：	作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件提供的票据已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证并按此处设想的付款交付时，该等票据将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该律师不对（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响以及（ii）MSFL优先债务契约的任何条款表达意见，该条款旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见还受制于关于受托人授权、执行和交付MSFL优先债务契约及其对票据的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都载于

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	该律师的信函日期为2024年2月26日，该信函是摩根士丹利2024年 2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。
您可以在哪里找到更多信息：	摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（SEC）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以股票挂钩票据的产品补充和指数补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、股票挂钩票据的产品补充文件、指数补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充和指数补充时，请注意，该等补充中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有要求，请致电免费电话1-（800）-584-6837，摩根士丹利或MSFL将安排向您发送股票挂钩票据的产品补充、指数补充和招股说明书。 您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件： 2023年11月16日股票挂钩票据产品补充 2023年11月16日指数增补 2024年4月12日招股章程 本文件中使用但未定义的术语在股票挂钩票据的产品补充文件中、在指数补充文件中或在招股说明书中定义。

 

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