美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2023年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告_______至________过渡期的事件发生日期

 

委托档案号：

 

TOP KINGWIN LTD

（其章程所指明的注册人的确切名称）

  

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（法团或组织的管辖权）

 

555号天安总部中心25号楼1304室

东环街番禺大道北

中国广东省广州市番禺区

邮编：511400

（主要行政办公室地址）

 

徐瑞临，

首席执行官

电话：+ 864006613113

邮箱：tcjh@tcjhgw.cn

555号天安总部中心25号楼1304室

东环街番禺大道北

中国广东省广州市番禺区

邮编：511400

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）条注册或将注册的证券：

 

各班级名称		注册的各交易所名称
A类普通股，面值0.0001美元		纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

 

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

 

截至2023年12月31日，发行人拥有10,963，040股A类普通股和3,786，960股B类普通股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

是☐没有

 

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交和发布的每个交互式数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	新兴成长型公司	☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☒

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☒

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

国际会计准则颁布的国际财务报告准则 标准委员会☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

项目17 ☐项目18 ☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

是☐没有

 

 

 

目 录

 

介绍		三、
第一部分		1
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	有关公司的资料	39
项目4a。	未解决的工作人员评论	59
项目5。	经营和财务审查及前景	59
项目6。	董事、高级管理层和员工	74
项目7。	主要股东及关联方交易	80
项目8。	财务资料	83
项目9。	要约及上市	84
项目10。	补充资料	84
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	92
项目12。	股票证券以外证券的说明	92

 

 

第二部分		93
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	93
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	93
项目15。	控制和程序	93
项目16。	[保留]	94
项目16a。	审计委员会财务专家	94
项目16b。	Code of Ethics	94
项目16c。	首席会计师费用和服务	94
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	94
项目16e。	发行人和关联购买者购买股票证券的情况	94
项目16F。	注册人核证会计师的变动	94
项目16g。	企业管治	95
项目16h。	矿山安全披露	95
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	96
项目16J。	内幕交易政策	96
项目16K。	网络安全	96
第三部分		97
项目17。	财务报表	97
项目18。	财务报表	97
项目19。	展览	97

 

 

介绍

 

除非另有说明，本年度报告表格20-F（「年度报告」）所载的数字已作四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

 

为明确起见，本年度报告遵循英文命名惯例，即先名后姓，无论个人姓名是中文还是英文。本年度报告所列数字进行了四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。本年度报告所载的若干市场数据及其他统计资料，乃基于来自独立行业组织、刊物、调查及预测的资料。本年报所载的部分市场数据及统计资料亦基于管理层的估计及计算，这些估计及计算源自我们对上述独立来源的审查及解释、我们的内部研究及我们对中国信息技术行业的了解。虽然我们认为这些信息是可靠的，但我们没有独立核实任何第三方信息，我们的内部数据也没有得到任何独立来源的核实。

 

	●	“AHFCAA”指《加速追究外国公司责任法》；
	●	“中国”或“中国”指中华人民共和国。在法律、法规和规则的情况下，“中国”或“中国”仅指中国大陆的此类法律、法规和规则。当用于“中国”或“中国”或“中国”的政府、政府当局、监管机构、法院、司法管辖区、税务、实体、企业、个人和居民时，仅指此类政府、政府当局、监管机构、法院、司法管辖区、税务、实体、企业、个人和中国大陆居民；
	●	视文义而定，“我们”“我们的公司”“我们的”“公司”“KingWin”指开曼群岛公司Top KingWin Ltd及其子公司Sky KingWin Ltd、SKY KINGWIN（HK）LIMITED、广东天成金汇企业发展有限公司、广东天成金汇企业管理咨询有限公司、江苏天成金汇管理咨询有限公司、重庆天成金汇企业管理咨询有限公司、Industry Insights Consulting LTD、Strategic Research Solutions Solutions（HK）、深圳景智信息咨询有限公司、深圳中顺趋势信息咨询有限公司、深圳中投商务咨询有限公司、和深圳市众投产经咨询有限公司，文意另有所指的除外；
	●	“CAC”指国家网信办；
	●	“证监会”指中国证监会；
	●	“HFCA法案”指《控股外国公司责任法》；
	●	“并购规则”指《中国境外投资者并购境内企业规定》；
	●	“商务部”指中国商务部；
	●	“负面清单”指外商投资准入特别管理措施（负面清单）；
	●	“发改委”指中国国家发改委；
	●	“人民币”或“元”是指中国的法定货币；
	●	“外管局”指中国国家外汇管理局；
	●	“国家工商总局”指中国国家工商行政管理总局，现称国家市场监督管理总局；
	●	“SAT”指中国国家税务总局；

 

 

	●	“SAMR”指原中国国家工商行政管理总局，已并入国家市场监督管理总局；
	●	“中油集团”指中国全国人大常委会；
	●	“KingWin BVI”指Sky KingWin Ltd，一家根据英属维尔京群岛法律组建的公司，由KingWin全资拥有；
	●	“KingWin HK”指SKY KINGWIN（HK）LIMITED，一间根据香港法律成立的公司，由KingWin BVI全资拥有；
	●	「 天成金汇 」指广东丨天成金汇丨天成金汇企业发展有限公司，为一家根据中国法律组建的有限责任公司，由KingWin HK全资拥有；
	●	“美国公认会计原则”指美国公认会计原则；以及

 

●

“USD”或“$”是指美国的法定货币。

 

KingWin的报告货币为美元。然而，我们几乎所有的合并收入、成本、费用和资产都是以人民币计价的。这份年度报告包含某些外币金额的美元翻译，以方便读者阅读。所有换算人民币均按截至2022年12月30日的1.00美元=人民币6.89 72元和截至2022年12月31日止年度的1.00美元=人民币6.7290元的汇率计算。所有人民币换算均按截至2023年12月29日的1.00美元=人民币7.0 999元和截至2023年12月31日止年度的1.00美元=人民币7.0809元的汇率计算。不表示人民币金额可能已经或可能按照该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

 

任何表格中被确定为总额的数额与其中所列数额之和之间的差异是由于四舍五入造成的。

 

本年度报告包括我们截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表。

 

风险因素汇总

 

投资我们的A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在“项目3.D.关键信息——风险因素”中有更全面的讨论。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

自本年度报告第1页开始，与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

 

●

我们的经营历史有限，受制于早期公司遇到的风险。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第1页。

 

●

我们的历史增长可能并不代表我们未来的表现，这取决于我们无法控制的因素，例如中国股权投资行业的市场状况。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第2页。

 

●

如果我们无法留住现有客户或吸引新客户，或吸引客户的足够支出，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第3页。

 

 

●

如果我们失去任何关键执行官和其他关键员工的服务，或者无法留住、招聘和雇用有经验的员工，我们有效管理和执行我们的运营以及实现我们的战略目标的能力可能会受到损害。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第3页。

 

●

我们经营所在的行业高度分散且竞争激烈，如果我们未能与当前或未来的竞争对手进行有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第5页。

 

●

第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务、声誉和竞争优势产生不利影响。知识产权对我们的竞争力和成功至关重要。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第10页。

 

与我公司Structure相关的风险

 

与我们的公司结构相关的风险，从本年度报告第14页开始，包括但不限于以下方面：

 

●

我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的董事长兼首席执行官、董事及其关联公司的效果。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第14页。

 

●

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第14页。

 

●

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第15页。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

我们的总部设在中国，我们所有的业务都在中国。我们面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

 

●

因为我们所有的业务都在中国，我们的业务受制于那里复杂且快速发展的法律法规。中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第16页。

 

●

中国监管我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清，不确定。中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规在几乎没有提前通知的情况下发生的突然或意外变化，可能会对我们产生重大不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第19页。

 

 

●

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化，可能在很少提前通知的情况下迅速发生，可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第22页。

 

●

我们与子公司之间的资金转移、股息和其他分配受到限制。有关这一风险因素的更详细讨论，请见本年度报告第23页。

 

●

如果业务中的任何资金或资产在中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则该资金或资产可能无法用于中国大陆或香港以外的基金运营或其他用途。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第24页。

 

●

在对我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第27页。

 

●

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第28页。

 

与我们的A类普通股相关的风险

 

从本年度报告第34页开始，与我们的A类普通股相关的风险和不确定性包括但不限于以下方面：

 

●

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第34页。

 

●

符合未来出售条件的股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第35页。

 

●

如果我们的财务状况恶化，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。有关这一风险因素的更详细讨论见本年度报告第36页。

 

 

前瞻性信息

 

本年度报告包含前瞻性陈述。这些声明是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“打算”、“目前正在审查”、“有可能”、“受制于”等术语以及类似的陈述来识别。除其他外，标题为“第3项。关键信息—— D.风险因素，”“第4项。公司信息”和“第5项。本年度报告中的“运营和财务审查与前景”，以及我们的战略和运营计划，均包含前瞻性陈述。我们还可能在提交给SEC的文件中、在向股东提交的年度报告中、在新闻稿和其他书面材料中以及在我们的高级职员、董事或员工向第三方作出的口头陈述中作出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述，包括关于我们的信念和预期的陈述，属于前瞻性陈述，可能会发生变化，而这种变化可能是重大的，可能会对我们的财务状况和先前一个或多个期间的经营业绩产生重大不利影响。前瞻性陈述涉及固有风险和不确定性。许多重要因素可能导致实际结果与本年度报告中任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。本年度报告和展品中提供的所有信息截至本年度报告日期，我们不承担更新任何此类信息的任何义务，除非适用法律要求。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

与我们的商业和行业相关的风险

 

我们在中国和全球面临与事故、灾害和公共卫生挑战相关的风险。

 

中国和全球的事故、灾害和公共卫生挑战可能会影响我们的业务和运营结果。这些类型的事件可能会对受影响地区的用户活动和我们的当地运营（如果有的话）产生负面影响，或者根据严重程度在中国或全球范围内产生负面影响，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。例如，冠状病毒或新冠疫情的爆发，使我们采取了具体的预防措施，旨在最大限度地降低新冠疫情对我们的员工、用户、艺术家和商业伙伴的风险，包括暂时要求我们的员工远程工作，取消或推迟赞助的线下活动和活动，从而损害了我们在这些时期的效率和生产力，并要求我们承担额外的成本，减缓我们的品牌和营销努力，并导致我们的经营业绩出现短期波动。中国于2022年底开始修改新冠政策，大部分旅行和其他公共卫生限制已于2022年12月取消。在此期间，中国多个城市的新冠肺炎病例有所增加，这扰乱了2023年初的正常商业活动。如果再次发生像新冠肺炎这样的全球健康危机，可能会损害全球的经济和金融市场，并减少对我们服务的需求，进而可能对我们的业务、财务健康和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的经营历史有限，受制于早期公司遇到的风险。

 

我们的运营主体天成金汇成立于2018年10月。作为一家处于发展阶段的公司，我们的经营策略和模式不断受到市场和经营成果的检验，我们致力于相应地调整我们的资源配置。因此，我们的业务可能会受到经营业绩在收入金额和占业务分部总额百分比方面的重大波动的影响。

 

我们是，并且预期在可预见的未来，受制于所有的风险和不确定性，是发展阶段业务所固有的。因此，我们必须建立许多经营业务所必需的职能，包括扩大我们的管理和行政结构、评估和实施我们的营销计划、实施财务制度和控制以及人员招聘。因此，贵方应结合运营历史有限的公司经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景。除其他外，这些风险和挑战包括：

 

●

我们可能需要额外的资金来发展和扩大我们的业务，而我们在需要时可能无法获得这些资金；

 

●

我们的营销和增长战略可能不会成功；

 

 

●

我们的业务可能会受到经营业绩大幅波动的影响；和

 

●

我们可能无法吸引、留住和激励合格的专业人士。

 

我们未来的增长将在很大程度上取决于我们应对这些风险以及本年度报告中描述的其他风险的能力。如果我们不能成功解决这些风险，我们的业务将受到重大损害。

 

我们的历史增长可能并不代表我们未来的表现，这取决于我们无法控制的因素，例如中国股权投资行业的市场状况。

 

我们的收入增长了75%，即2,330，917美元，从截至2022年12月31日的财政年度的3,122，324美元增加到截至2023年12月31日的财政年度的5,453，241美元。我们的收入减少了50%，即3,172，343美元，从截至2021年12月31日的财政年度的6,294，667美元减少到截至2022年12月31日的财政年度的3,122，324美元。在2022年期间，由于新冠疫情的影响和疫情带来的封锁政策，我们的收入出现了明显的下降。相比之下，在2023年，随着疫情管控措施的解除和我们销售团队的扩大，我们的收入实现了显着增长。我们的历史增长率和结果可能并不代表我们未来的增长或业绩，我们无法向您保证我们将以与过去相同的速度增长或避免任何下降。使用我们的历史财务信息来预测或估计我们未来的财务业绩存在固有风险，因为它只反映了我们在特定条件下的过去业绩。由于各种原因，我们可能无法维持我们的历史增长率、收入、毛利率和净资产收益率，其中一些原因超出了我们的控制范围，包括中国股权投资行业的市场状况恶化、中国政府为管理经济增长而采取的宏观经济措施以及行业竞争加剧。如果我们未能成功应对上述任何风险和不确定性，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，我们未来的表现将部分取决于我们有效管理增长和处理可能阻碍我们增长的任何和所有问题的能力。随着我们的运营规模、范围和复杂性的增长，我们将需要改进和升级我们的系统和基础设施，这将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果我们未能保持必要的纪律水平或未能在我们的组织发展过程中有效分配有限的资源，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。为有效管理我们的增长，我们还需要实施各种新的和升级的运营、技术和财务系统、程序和控制，包括改进我们的会计、精算、索赔和其他内部管理系统，以及增强我们的合规和风险控制能力。我们的业务扩张可能会增加我们面临的流动性风险、信用风险和操作风险。我们预计，我们将需要继续投入大量的财务、运营和技术资源来管理我们的增长和实施我们的业务战略。为了实现并保持盈利，我们将需要招聘、发展和留住有技能和经验丰富的人员，这将增加我们的成本。我们的经营业绩和财务状况可能并不总是符合公开市场分析师或投资者的预期，并且可能因我们无法控制的各种因素而在不同时期有所不同，这可能导致我们的A类普通股价格下跌。

 

 

如果我们无法留住现有客户或吸引新客户，或吸引客户的足够支出，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

为了增加我们的收入并保持我们的增长，我们必须留住现有客户并吸引新客户，并鼓励他们使用我们的服务。正如行业中常见的那样，我们并没有与客户就我们的每一条业务线签订长期服务协议。我们收入的很大一部分来自于逐个项目或为期一年或更短的协议，例如定制报告和营销技能培训的协议。来自这些协议的收入本质上不是经常性的，这使我们面临收入方面的不确定性和潜在波动风险。我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力继续通过我们的服务平台以具有成本效益的方式提供高质量的服务。为此，我们必须不断扩大我们的线下服务范围，紧跟用户偏好和市场趋势。客户可能会停止使用我们的服务，或者只有在我们没有以有效方式提供服务的情况下，或者如果他们不认为与替代服务提供商相比，他们与我们的支出将产生有竞争力的回报或效果，这将对我们的业务产生不利影响，才可能愿意以较低的价格购买我们的服务。我们留住现有客户和吸引新客户的能力还取决于以下因素，其中一些因素超出了我们的控制范围：

 

●

我们的品牌认知度和市场占有率；

 

●

我们为客户定价和付款条件的竞争力，这可能反过来受到我们的资本和财务资源的限制；

 

●

我们可能引进的新服务和新功能的市场接受度；

 

●

市场参与者之间的合并、收购或其他合并；和

 

●

国内和全球经济形势对股权投资行业发展的总体影响。

 

如果由于上述任何因素，我们无法留住现有客户并吸引新客户，我们的业务将受到不利影响。此外，如果我们的现有客户减少或停止使用我们的服务，我们可能无法获得为我们的服务花费类似甚至更多的新客户，我们维持和/或增加收入的能力可能会受到重大不利影响。

 

如果我们失去任何关键执行官和其他关键员工的服务，或者无法留住、招聘和雇用有经验的员工，我们有效管理和执行我们的运营以及实现我们的战略目标的能力可能会受到损害。

 

我们未来的成功取决于我们的关键执行官和其他关键员工的持续服务。我们得益于一支强大的管理团队的领导，他们具有久经考验的远见、丰富的专业工作经验以及对中国企业业务培训行业和企业咨询行业的广泛了解。我们还依赖一批关键人员来发展和运营我们的业务。此外，我们将需要继续为我们的业务吸引和留住有技能和经验丰富的员工，以保持我们的竞争力。如果我们的一名或多名关键人员无法或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法替换他们，并可能产生招聘和培训新人员的额外费用，我们的业务可能会受到重大不利影响。此外，如果我们的任何执行官或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去专业知识、商业秘密和客户。基本上我们的所有员工，包括我们的每一位执行官和关键员工，都与我们签订了保密协议，其中包含惯常的竞业禁止条款。尽管根据中国法律，竞业禁止条款通常是可强制执行的，但中国关于此类条款可执行性的法律实践并不像美国等国家那样发达。因此，如果我们需要执行我们在竞业禁止条款下的权利，我们无法向您保证中国法院将执行此类条款。如果我们失去任何关键执行官、高级管理层的服务，或者无法留住、招聘和雇用有经验的员工，我们有效管理和执行业务以及实现战略目标的能力可能会受到损害。

 

 

如果我们无法留住或雇用高质量的内部作家和编辑，我们的业务可能会受到影响。

 

我们保持专业的内部内容创作团队，打造优质原创内容。我们打算继续向我们的内部作家和编辑团队投入资源，以保持和提高内容创作能力。尽管如此，我们这个行业对人才的需求和竞争是激烈的，特别是对有技能的作家和编辑来说。因此，我们可能需要提供高额报酬和额外福利，以维持一支熟练的内部内容创作团队，这可能会增加我们的开支。如果我们未能有效竞争人才，或留住现有作家或编辑，或未能以合理成本维持内部内容创作团队，我们的内部内容创作能力将受到负面影响。如果我们无法以具有成本效益的方式提供高质量的原创内容，我们的用户体验可能会受到不利影响，我们可能会受到用户流量减少的影响。我们的业务、经营业绩和财务状况可能因此受到重大不利影响。

 

我们的客户非常集中，数量有限的客户占我们收入的很大一部分。

 

截至2023年12月31日止年度，一名主要客户重庆敦士兰科技有限公司（有限公司）占公司来自第三方收入的15%。与重庆敦士兰科技有限公司（有限公司）的合同，日期为2023年3月1日，期限为一年，将于2024年2月29日到期。

 

截至2023年12月31日止年度，一名主要客户有应付公司款项余额。海南泰一科技股份有限公司（有限责任公司）应收账款占公司应收账款的66%。与海南泰一科技股份有限公司（有限公司）的合同，日期为2023年8月1日，期限为一年，将于2024年7月31日到期。

 

我们的很大一部分收入来自几个大客户。截至二零二二年十二月三十一日止年度，三个主要客户重庆龙锦云企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛英满利企业管理合伙企业（有限合伙）及青岛金新福企业管理合伙企业（有限合伙）分别占公司收益的21%、20%及16%。与重庆龙锦云企业管理合伙企业（有限合伙）的合同，日期为2022年8月22日，期限为一年，于2023年8月21日到期。与青岛盈满利企业管理合伙企业（有限合伙）的合同，日期为2022年3月1日，期限为一年，于2023年2月28日到期。与青岛金新福企业管理合伙企业（有限合伙）的合同，日期为2022年3月1日，期限为一年，于2023年2月28日到期。

 

截至二零二二年十二月三十一日止年度，概无主要客户结欠公司款项。但重庆市江北区泰尚赛企业管理合伙企业（有限合伙）占公司应收账款的比例为54%。与重庆市江北区泰尚赛企业管理合伙企业（有限合伙）的合同，日期为2022年8月29日，期限为一年，于2023年8月28日到期。除此之外，没有其他客户的余额占应收账款的比例超过10%。截至2021年12月31日，张家界正航商业合伙企业（有限合伙）和广州博华企业管理咨询有限公司两家客户对公司应收账款占比分别为37%和27%。与广州博华企业管理咨询有限公司的合同，日期为2021年12月1日，期限为一年，于2022年11月30日到期。截至2020年12月31日，公司应收账款中，重庆扬一扬企业管理有限公司和重庆启运生物科技有限公司两个客户分别占比35%和31%。

 

每当总收入的很大一部分集中在数量有限的客户时，就会存在固有的风险。我们无法预测这些客户将产生的对我们服务的未来需求水平或这些客户在市场上对我们服务的未来需求。如果这些客户中的任何一个因市场、经济或竞争条件而拒绝我们的服务，可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和经营业绩产生负面影响。

 

 

我们经营所在的行业高度分散且竞争激烈，如果我们未能与当前或未来的竞争对手进行有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

中国股权投资服务行业高度分散，竞争激烈。股权投资服务行业的市场主体主要包括股权投资行业服务平台，指提供两种或两种以上股权投资服务的服务商，以及其他服务商。我们能否在这个高度分散的行业中成长并在同行和竞争对手中脱颖而出，取决于许多因素，包括我们能否扩大在中国的地理覆盖范围，以改善我们的线下服务产品，并增强线上线下的协同效应。我们无法向您保证，我们将实现上述任何目标，未能实现这些目标可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，高度分散的市场呈现出市场整合的巨大可能性。如果我们的一个或多个竞争对手，特别是市场上的其他顶级参与者与我们的另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化也可能对我们有效竞争的能力产生不利影响，甚至可能导致我们失去在市场上的领先地位，进而可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们行业内竞争的加剧可能会对我们的业务前景产生影响。

 

我们所处的行业很容易进入新的竞争对手，因为没有重大的进入壁垒。在知识共享行业，我们还面临着许多竞争对手，其中许多竞争对手的经营时间都比我们长。竞争公司可能拥有比我们更多的财务和其他资源，并可能提供对潜在客户更具吸引力的服务；竞争加剧将对我们的收入和利润率产生负面影响。

 

我们未能为我们的线下行业活动获得必要的许可，可能会使我们调整或取消行业活动，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

虽然根据中国法律法规，举办线下活动一般不需要许可证，但如果预计参与人数超过一定人数，我们可能需要在每次举办线下行业活动之前获得特定活动的安全许可或为大型群众性活动进行相关备案。尽管我们将根据我们对每项特定活动情况的估计努力获得所有必要的许可或完成所有必要的备案，并且目前我们不计划举办需要安全许可或备案的大型活动，但我们无法向您保证，我们将能够及时或完全获得相关许可或完成相关备案，以便按计划组织我们的线下行业活动，由于有关线下行业事件的监管实践可能会因时而异，且地方当局在执行相关要求时保留广泛的酌处权。此外，中国的许可要求也在不断演变，未来我们可能会因政治或经济变化而受到更严格的监管要求。如果我们未能按计划获得相关许可或完成相关备案以组织我们的线下行业活动，我们可能不得不调整我们的活动覆盖范围和其他安排，甚至取消相关活动。如果我们的线下行业活动规模缩小甚至取消，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。即使我们已经获得了所有先决条件许可或完成了所有必要的备案，政府当局可能会由于我们无法控制的各种原因而意外暂停我们预定的线下行业活动。当地警方安全部门可能会阻止参与者进入我们的线下行业活动，如果访客流量超过规定的限制，对我们进行行政处罚。这种突然暂停和限制可能会对我们行业客户的品牌建设和网络活动产生不利影响，进而可能阻止他们参与我们未来的活动，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

人民币和其他货币的价值波动可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

我们的财务报表以美元表示。然而，我们所有的收入和支出都是以人民币（RMB）计价的。我们的外汇风险敞口主要涉及以每个实体的功能货币以外的货币计价的有限现金。我们认为，我们目前没有任何重大的直接外汇风险，也没有对冲以外币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。然而，由于我们业务的主要价值实际上以人民币计价，而A类普通股将以美元进行交易，因此贵公司对我们A类普通股的投资价值将受到美元兑人民币汇率的影响。

 

 

人民币兑美元和其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策的影响。中国央行定期干预外汇市场，限制人民币汇率波动，实现一定的汇率目标，并通过这种干预保持美元兑人民币汇率相对稳定。

 

由于我们可能依赖我们的中国子公司支付给我们的股息，人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况以及我们的A类普通股以外币计算的任何应付股息的价值产生重大不利影响。例如，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。我们无法预测未来汇率波动对我们经营业绩的影响，并可能在未来产生净汇兑损失。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们兑换成外币的能力。

 

我们业务的成功取决于我们保持和提升品牌的能力。

 

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功具有重要意义。我们的运营和财务业绩高度依赖于我们广受认可的品牌的实力，这对于以较低的客户获取成本与中国的投资者、企业家和成长型企业以及政府机构建立长期关系至关重要。然而，我们无法向您保证，我们将能够保持和提升我们的品牌，并保持我们在中国股权投资服务行业的领导地位。此外，关于我们、我们的服务、运营和我们的管理的负面宣传可能会威胁到对我们品牌的看法。我们可能会收到负面宣传，包括关于我们公司、我们的业务、我们的管理层、我们的服务或我们的关联公司的负面互联网和博客文章。此类负面宣传可能来自第三方的恶意骚扰或不正当竞争行为。我们甚至可能因此类负面宣传而受到政府或监管机构的调查，并可能被要求花费大量时间和承担大量费用来为自己辩护，我们可能无法在合理的时间内，或根本无法最终反驳每一项指控。对我们的声誉和客户信心的损害也可能因许多其他原因而出现，包括我们的员工或与我们开展业务的任何第三方的不当行为。因此，我们的品牌可能会在市场上受到影响，我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响，我们的A类普通股的价格可能会下降。

 

我们可能无法成功地与竞争对手竞争，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

中国的股权投资服务行业竞争日趋激烈，我们预计仍将如此。我们主要与其他股权投资服务提供商竞争，包括数据服务提供商、网络广告服务提供商、线下活动服务提供商、咨询服务提供商、培训服务提供商等。随着中国股权投资服务行业不断发展壮大，我们可能会面临来自新市场进入者的更多竞争。我们的竞争基于多个因素，包括行业经验和洞察力、适应客户不断变化的需求的能力、品牌认知度、网络、价格、所提供服务的广度、服务集成水平和技术能力。如果我们未能与竞争对手有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。我们的竞争对手可能以不同的商业模式运营，拥有不同的成本结构，有选择地参与不同的细分市场或提供更广泛的产品和服务。它们最终可能会证明更加成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们目前和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的产品和服务。我们的竞争对手也可能比我们拥有更长的经营历史、更广泛的客户基础、更大的品牌认知度和更广泛的合作伙伴关系。此外，当前或潜在的竞争对手可能会收购我们现有的一个或多个竞争对手，或与我们的一个或多个竞争对手结成战略联盟。我们的竞争对手也可能不时招揽我们的员工，以便在我们的每一条业务线上进行竞争；我们的某些服务是新开发的，可能无法有效竞争并实现市场采用。如果我们无法与竞争对手有效竞争，我们的市场份额可能会下降，进而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们业务发展迅速的客户可能会面临固有的风险和不确定性，这可能会对他们对我们服务的需求产生不利影响。

 

除其他外，我们致力于为企业家、成长型企业和投资者提供服务，他们的业务和前景不断变化并迅速发展。随着中国近年来经济显著发展和转型，越来越多的创新商业模式涌现，进一步促进了中国经济增长和股权投资行业的繁荣。但这些新兴业务的成长性和持续盈利能力存在重大风险和不确定性。新业务的短期增长可能没有我们预期的那么快，而新业务模式的长期生存能力和前景仍相对未经检验。我们未来的业务、经营业绩和财务状况将取决于这些新业务的发展和客户的表现，而客户的表现又受制于以下因素：

 

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我们的客户增强其现有产品和服务、推出符合市场偏好的新产品和服务以及扩大其市场的能力；

 

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影响中国新兴业务的复杂监管环境和政府措施；

 

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我们的客户融入技术进步以及预测和适应市场变化的能力；

 

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新业务持续吸引、留住、管理和激励关键人才的号召力；以及

 

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全球和国内经济波动和市场走势。

 

这些因素大部分都超出了我们的客户和我们自己的控制范围。例如，如果新的监管措施对我们的客户经营的新兴业务施加严格的许可要求，他们可能会在获得必要的许可方面产生大量成本，并遭受利润下降。此外，如果无法满足许可要求，可能会被迫停止成功的业务运营，或受到警告、罚款和没收收益的处罚。此类重大业务中断可能会减少客户对我们服务的需求，因此对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的扩张计划的实施可能不会成功，并可能导致我们的成本和费用增加，这可能会对我们的盈利能力、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

作为我们增长战略的一部分，除其他外，我们打算扩大我们在中国的地理覆盖范围。由于各种因素，例如财政资源是否充足，以及我们是否有能力雇用足够和称职的人员，我们无法保证我们能够成功实施这些策略以捕捉市场需求，或这些策略能够按照我们提议的时间表和估计的成本实施。此外，由于我们无法控制的因素，例如一般市场状况和客户需求的变化、我们打算扩张的地区的经济和政治环境等因素，此类扩张计划将产生的收益，例如收入的增加，可能不如预期。此外，在执行我们的扩张计划时，我们预计会产生额外的成本和费用，例如员工福利费用、销售和营销费用、租金费用以及折旧和摊销。我们计划通过在线广告投放以及销售和营销员工招聘来加强我们的销售和营销工作，预计这也将导致我们的销售和营销费用增加。这些因素可能会导致延迟实现我们的扩张计划的收益以及增加我们的整体成本和开支，甚至阻止我们产生足够的收益来支付成本，因此，我们的经营业绩，特别是我们的盈利能力，可能会受到不利影响。

 

我们业务的持续扩张也可能对我们的管理、运营、技术、财务和其他资源造成重大压力。为了管理和支持我们的增长，我们可能需要改善我们现有的运营和行政系统，改善我们的财务和管理控制，并增强我们招聘、培训和留住更多合格人员的能力。所有这些努力都将需要管理层的大量关注和时间，并可能产生大量额外支出。我们无法向您保证，我们将能够有效和高效地管理我们未来的增长，如果我们未能这样做，我们利用新业务机会的能力可能会受到重大不利影响，进而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

鉴于上述不确定性，我们无法保证我们的扩张计划将实现，或在预定的时间范围内完成，或我们的目标将全部或部分实现。如果我们未能按计划实施我们的扩张计划，或我们的扩张计划未能实现预期收益，我们的盈利能力、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

 

我们对现有服务的改进和新服务的引入可能不会成功或可能达不到预期的效果。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们改善现有服务、引入新服务和增强市场竞争力的能力。任何改进或新服务的成功取决于许多因素，包括实际性能、定价水平、市场竞争、行业趋势和客户端需求，其中许多是我们无法控制的。然而，我们的未来计划可能需要我们投入大量的财务和管理资源，我们无法向您保证，我们将实现我们的目标，以成功地改进我们现有的服务并使我们的新服务获得市场认可，这可能会损害我们有效服务用户和客户的能力。如果我们的股权投资服务对现有和潜在用户及客户的吸引力下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果由于我们无法控制的因素，我们未能帮助促进我们线下行业活动的赞助商和参与者的品牌建设和网络联系，我们的运营和财务业绩可能会受到影响。

 

由于品牌建设和网络前景，赞助商和参与者被我们的线下行业活动所吸引。由于我们无法控制的因素，包括监管环境的变化、中国股权投资行业的低迷或不利发展、国内或全球整体经济低迷以及由此导致的投资能力和意愿下降，以及在活动日期发生的突发事件，如恶劣天气或突发的公共安全措施影响我们有效举办活动的能力，或根本没有发生，我们线下行业活动上的品牌建设和联网结果可能无法达到这些赞助商和参与者的预期。其他因素也可能影响我们举办令人满意的线下行业活动的能力，例如与当地其他活动的冲突、道路交通管制、传染病的爆发或感染的可能性，或自然行为，例如地震、风暴和台风。如果我们未能帮助促进线下行业活动赞助商和参与者的品牌建设和网络联系，他们可能不太愿意参加我们未来的活动，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们未能履行义务可能会导致我们的退款义务、客户不满，甚至客户与我们发生纠纷，这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

定制报告、线下行业活动和线下课程提供的客户一般会在签约时预付我们合同总金额的大部分。我们的合同负债主要包括这些预付款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的合同负债分别为626,851美元和187,630美元。截至同日，我们的现金和受限现金分别为4,648，980美元和2,654，185美元。我们的合同负债一般不予退还。但是，如果我们未能履行我们在合同责任方面的义务，客户可能会要求取消与我们的协议或要求部分或全额退款，这可能会导致我们的退款义务、客户不满甚至客户与我们发生纠纷。如果我们根据合同条款被要求退还客户的部分或全部预付款，我们可能没有现金或其他可用资源来履行退款义务。即使我们能够从可用资源中履行退款义务，我们也可能需要寻求额外的资金来源来为我们的运营提供资金，而这些资金可能无法在需要时或在可接受的条件下获得。在这两种情况中的任何一种情况下，我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉都可能受到重大不利影响。此外，在未来，客户可能会选择不向我们预付我们的服务费用，在这种情况下，我们将不得不为我们的运营、资本支出和扩张计划寻找其他资金来源，与上述无成本的客户预付款资金相比，这将是昂贵的，并且在需要时或在可接受的条件下可能无法获得。

 

我们可能会对我们线下行业活动的个别参与者造成的伤害承担责任，这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们认真对待活动安全，在我们线下行业活动期间，如全行业论坛、户外挑战赛等，全力保障参与者的安全。然而，我们不能保证在我们的线下行业活动期间不会发生身体伤害，我们可能会为此承担责任。根据中国法律法规，大型团体活动的组织者因未履行安全义务而对第三方造成的损害，应承担侵权责任。在大型团体活动中因第三方行为造成他人损害的，未履行安全保障义务的组织者还应承担补充责任。因此，我们可能会面临疏忽索赔，指控我们未能维护我们的设施或监督我们的员工。此外，如果我们线下活动的任何参与者犯下暴力行为，我们还可能面临指控，即我们未能提供足够的安全或对他或她的行为负责。此外，我们的线下活动可能会被认为是不安全的，这可能会阻止潜在的赞助商、参与者和媒体公司参加。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们的咨询业务依赖于我们成功识别、执行和完成项目的能力，并受到各种风险的影响。

 

我们一般建议的交易，包括股权和债务融资，以及并购，可能会受到各个监管部门的审查和批准。必要的监管批准的结果和时间超出了我们或涉及各方的控制范围。任何未能及时获得这些交易所需的监管批准都可能导致相关交易的实质性延迟，甚至终止。此外，交易的成功达成取决于许多其他因素，例如市场趋势和投资者的决定，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们一般按交易规模的一定百分比收取咨询费或佣金，我们一般只有在成功完成相关交易后才有权收取此类费用或佣金。如果交易未能如期完成或由于任何原因根本无法完成，我们可能无法及时或根本无法收到我们所提供服务的费用或佣金，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，鉴于不断发展的监管框架和市场条件，我们可能在交易执行、客户开发、定价和法律风险方面面临越来越多的挑战。如果我们无法调整我们的业务战略以应对此类经济和法律挑战，我们可能无法有效竞争，进而可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们在业务运营过程中进行的尽职调查本质上是有限的，可能无法揭示所有可能相关的事实。

 

在提供咨询服务过程中，我们努力根据相关监管和市场标准，以及每笔交易适用的事实和情况，进行我们认为合理和适当的尽职审查。在进行尽职调查时，我们经常被要求评估关键和复杂的业务、财务、税务、会计、环境、监管和法律问题。外部顾问，如法律顾问和会计师，根据交易类型的不同，可能会在不同程度上参与该过程。尽管如此，在进行尽职调查和进行评估时，我们仅限于可用的资源，包括潜在客户提供的信息，在某些情况下，还包括第三方调查人员提供的信息。我们的尽职调查可能无法揭示或突出可能对评估潜在风险有必要或有帮助的所有相关事实和问题，这可能会使我们对潜在客户的融资机会和增长前景进行不准确的评估。此外，这样的调查不一定会导致交易的成功完成，这可能会增加我们的成本，因此对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

如果我们无法继续留住和吸引客户购买我们的课程，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

 

我们有能力继续吸引客户购买我们的课程，这对我们企业业务培训服务的持续成功和增长至关重要。这反过来将取决于几个因素，包括我们聘请高水平行业从业者作为我们的导师的能力，继续开发、调整或提高我们课程产品的质量以满足现有或潜在客户不断变化的需求，并有效地向更广泛的潜在客户群推销我们的课程产品并提高我们的品牌知名度。由于多种原因，我们可能无法始终满足客户的期望，其中许多原因超出了我们的控制范围。由于客户认为我们未能帮助他们实现学习目标，以及客户对我们的课程质量和我们的导师的整体不满，我们可能会面临客户的不满。还要在保持一贯的高课程质量的同时管好增长，有效应对竞争压力。如果我们无法继续保留和吸引客户购买我们的课程，我们用于公司业务培训服务的收入可能会下降，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能无法维持或提高我们的课程收费水平。

 

我们从企业业务培训服务产生的收入受到我们培训课程定价的影响。我们主要根据对我们的课程的需求、我们的运营成本、竞争对手收取的课程费用、我们获得市场份额的定价策略以及中国的总体经济状况来确定我们的课程费用。凭借我们长期的行业专业知识和全面的课程设置，我们提供高端股权投资培训服务，并为我们的课程收取与同类培训服务相当的溢价费用。虽然与大多数股权投资培训服务提供商相比，我们对我们的课程收取溢价课程费用，但我们无法保证我们在未来能够保持或增加我们的课程费用而不会对我们的企业业务培训服务的需求产生不利影响。

 

 

我们可能无法以具有成本效益的方式及时开发我们的课程，以使其对现有和潜在客户具有吸引力，或者根本没有。

 

由于我们的培训课程涵盖有关中国快速发展的股权投资行业的主题，我们与我们的讲师密切合作，开发、更新和改进我们的课程材料，以随时了解行业每个细分行业的最新发展趋势。我们现有课程内容的调整、更新和扩展以及新课程材料的开发可能不会被现有或潜在客户接受。即使我们能够开发出可接受的新课程材料，我们也可能无法像客户要求的那样迅速或像我们的竞争对手引入竞争产品那样迅速地引入它们。此外，提供新的课程材料或升级现有材料可能需要我们投入大量资源并在课程内容开发方面进行大量投资。如果由于资金限制、未能吸引合格的讲师或其他因素，我们未能成功寻求课程内容开发和升级机会，我们吸引和留住客户的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会因我们课程中的任何不当或非法内容以及我们的教师或员工的任何不当行为而受到责任索赔，这可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。

 

我们实施严格的监控程序，移除我们课程中不适当或非法的内容。但是，我们无法向您保证，我们的线下或线上课程不会包含任何不适当或非法的材料。因此，如果个人或企业、政府或其他实体认为我们的课程内容违反任何法律法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能会面临民事、行政或刑事责任。此外，如果在我们的课程提供期间发生对我们的客户或其他人的事故或伤害或其他伤害，包括那些由我们的员工或教员的行为或疏忽造成或以其他方式引起的伤害，我们可能会因安全措施不足或缺乏对员工或教员的监督而面临疏忽索赔。即使此类索赔没有成功，为此类索赔进行辩护可能会使我们承担大量费用。此外，任何关于我们课程中不适当或非法内容的指控以及我们的导师或员工的任何不当行为都可能导致重大的负面宣传，这可能会损害我们的声誉和未来的商业前景。

 

第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务、声誉和竞争优势产生不利影响。知识产权对我们的竞争力和成功至关重要。

 

未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠合同限制、保密程序和知识产权登记的组合来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取或使用我们的知识产权，包括寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监测未经授权使用我们的知识产权是困难和代价高昂的，我们采取的措施可能无法完全防止我们的知识产权被盗用。我们可能无法及时发现所有这些网站，即使我们可以，技术措施也可能不足以阻止它们的运营，并可能需要我们花费大量财政或其他资源。此外，中国监管部门的知识产权执法行动实践处于早期发展阶段，存在较大不确定性。我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和我们的资源被转移，从而可能对我们的业务产生不利影响。此外，无法保证我们将能够有效地执行我们的知识产权或以其他方式防止他人未经授权使用我们的知识产权。未能充分保护我们的知识产权可能会对我们的品牌名称和声誉以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

第三方可能会声称我们侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致我们产生大量法律费用并阻止我们推广我们的服务。

 

我们可能会涉及侵犯知识产权指控的相关诉讼。虽然我们筛选服务产品中提供的内容以避免潜在的知识产权侵权，但我们可能无法识别所有侵权事件，尤其是那些由我们从他人获取的内容引起的事件。第三方可能会主张，作为交付此类内容的服务提供商，我们也对与内容提供商共同侵犯第三方权利的行为承担责任。我们通常依赖第三方内容提供商的陈述，即他们的内容不侵犯第三方的知识产权，如果任何此类陈述变得不准确并且我们因此遭受损害，包括第三方索赔导致的任何损害，我们通常会依赖赔偿。但是，如果我们交付的内容确实侵犯了有效的专利、商标、版权或其他知识产权，则赔偿可能不足以挽回我们的损失。此外，第三方也可能声称我们目前在业务运营中使用的软件或技术侵犯了他们的知识产权，这可能会使我们承担潜在的责任。我们已经实施了可操作的协议，以尽最大努力确保遵守知识产权法。然而，无法保证第三方权利人未来不会对我们主张知识产权侵权或其他相关索赔。针对这些索赔进行辩护的成本很高，可能会给我们的管理和资源带来重大负担。此类索赔可能会损害我们的声誉。此类索赔导致的任何责任或费用，或为降低未来责任风险而对我们的服务进行的必要更改，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们面临与我们收集和使用数据相关的风险，这可能导致监管行动、诉讼以及有关隐私和数据保护做法的负面宣传。

 

我们的数据能力是我们业务运营的基础。我们面临着收集和处理大量数据以及保护此类数据安全所固有的风险。我们可能会受到外部各方对我们系统的攻击，或者我们的员工或业务合作伙伴的欺诈或不当行为。第三方也可能利用计算机恶意软件、病毒、垃圾邮件、网络钓鱼攻击或其他手段获取我们的数据。数据泄露或数据收集、存储和使用过程中的任何不当行为，可能导致违反中国适用的数据隐私和保护法律法规，并使我们受到监管行动、调查或诉讼。我们可能会在调查和防御它们方面产生大量成本，我们可能会受到有关我们的隐私和数据保护做法的负面宣传，这可能会影响我们在市场上的声誉。我们与收集和使用数据相关的潜在风险可能要求我们采取措施减少我们的责任风险，这可能要求我们花费大量资源并限制我们的数据和其他服务对客户的吸引力。

 

与我们开展业务的任何第三方不遵守法律可能会扰乱我们的业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

与我们开展业务的第三方，例如第三方内容提供商和营销服务客户，可能会因其监管合规失败或可能正在侵犯其他方的合法权利而受到监管处罚或处罚，这可能会直接或间接扰乱我们的业务。尽管我们在与第三方建立合同关系之前会对法律手续和认证进行审查，并尽最大努力采取措施降低我们在第三方出现任何不合规情况时可能面临的风险，但我们无法确定该第三方是否违反了任何监管要求或侵犯或将侵犯任何其他方的合法权利。例如，内容提供商可能会提交他们无权分发的版权内容，我们可能无法识别所有侵犯版权的实例。如果我们在我们的网络平台上发布侵犯第三方版权的内容，我们可能会被要求支付损害赔偿金以赔偿此类第三方。即使我们有合同权利就此类付款向相关内容提供商寻求赔偿，但无法保证我们将能够强制执行此类权利。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。同样，我们的客户提供的广告内容也可能不完全符合适用的法律法规。

 

我们不能排除由于第三方的任何不遵守而承担责任或遭受损失的可能性。我们无法向您保证，我们将能够识别与我们开展业务的第三方的业务实践中的违规或不合规行为，或者此类违规或不合规行为将得到及时和适当的纠正。任何影响涉及我们业务的第三方的法律责任和监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉，并可能反过来影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们可能涉及法律诉讼或仲裁索赔，法院的裁决或仲裁裁决可能对我们不利。

 

我们过去没有，目前也没有参与任何未决的诉讼或仲裁程序，或据我们所知，对我们或我们的任何董事构成威胁，这可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。因此，未对法律诉讼或仲裁请求作出规定。然而，我们无法向贵方保证，未来不会有此类诉讼或索赔，或在我们的日常业务过程中（包括但不限于与我们与客户之间的合同纠纷有关的诉讼或索赔）不会有任何诉讼或索赔。我们也可能对他人提起法律诉讼。我们可能会产生巨大的法律费用，如果这些法律诉讼或仲裁索赔的结果对我们不利，我们可能会面临重大的法律责任，浪费所产生的巨大法律费用，和/或遭受财务或声誉损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

全球宏观经济环境面临挑战，包括美中贸易战、美国联邦储备委员会结束量化宽松并开始加息、欧元区自2014年以来经济放缓、英国脱欧和俄罗斯联邦入侵乌克兰的影响存在不确定性。与前十年相比，中国经济自2012年以来表现出较慢的增长，这一趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中东、欧洲和非洲出现了对动乱和恐怖主义威胁的担忧，导致市场波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也出现了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。近期的国际贸易争端，包括美国、中国和某些其他国家宣布的关税行动，以及此类争端造成的不确定性，可能会导致国际货物和服务流动中断，并可能对中国经济以及全球市场和经济状况产生不利影响。此外，近期市场对全球爆发新冠疫情的恐慌以及油价下跌对全球金融市场产生了实质性负面影响，可能导致全球经济放缓。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。中国或全球经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

我们可能需要额外的资本，我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得。

 

我们可能会不时需要额外资金来发展我们的业务，包括更好地为客户服务、开发新的服务产品、增强我们的数据收集和分析能力以及在线平台、改善我们的运营和技术基础设施或进行互补业务和技术的收购。因此，我们可能需要出售额外的股权或债务证券。未来发行股票或股票挂钩证券可能会显着稀释我们的现有股东，我们发行的任何新股票证券都可能拥有优于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。发生债务融资将导致偿债义务增加，并可能导致经营和融资契约，从而限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

 

我们获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

 

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我司在股权投资服务行业的市场地位和竞争力；

 

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我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；

 

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中国股权投资服务提供商筹资活动的一般市场情况；以及

 

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中国和国际上的经济、政治等情况。

 

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得额外资本。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条款获得足够的融资，我们继续支持业务增长的能力可能会受到重大损害，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们的保险范围可能不够充分，这可能会使我们面临重大成本和业务中断。

 

我们维护了涵盖我们某些财产损失的保险单。然而，中国的保险公司一般不会像经济较发达国家的保险公司那样提供种类繁多的保险产品。因此，我们没有维持足够的业务中断保险、业务责任保险或关键人物人寿保险，根据中国法律，这些都不是强制性的。任何业务中断、诉讼或自然灾害，或对我们的设备或设施的任何重大损坏都可能导致产生大量成本并转移我们的资源，我们可能没有保险来承保此类损失。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的披露要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

 

我们是《JOBS法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力降低，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

 

 

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。因此，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择遵循延长的过渡期，因此，我们将在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期推迟采用某些新的或经修订的会计准则。

 

我们可能会进行合并、收购或投资以分散或扩大我们的业务，这可能会对我们的业务构成风险并稀释我们现有股东的所有权，我们可能无法实现这些合并、收购或投资的预期收益。

 

作为我们增长和服务多元化战略的一部分，我们可能会评估收购或投资该行业其他业务的机会。我们未来可能进行的合并、投资或收购会带来一些风险，这些风险可能会对我们的业务、经营和财务业绩产生重大不利影响，其中包括：

 

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将获得的运营、技术或产品整合到我们现有业务中的问题；

 

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转移管理层对我们核心业务的时间和注意力；

 

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对我们与客户现有业务关系的不利影响；

 

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对超出我们计划投资水平的财政资源的需求；

 

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未能实现预期的协同效应；

 

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与被收购公司的供应商和客户保持业务关系的困难；

 

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与进入我们缺乏经验的市场相关的风险；

 

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被收购公司关键员工的潜在流失；以及

 

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收购资产的潜在注销。

 

我们未能成功应对这些风险可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。任何此类收购或投资都可能需要大量资本投资，这将减少可用于营运资金或资本支出的现金数量。此外，如果我们用我们的股本证券来支付收购；你的A类普通股的价值可能会被稀释。如果我们借入资金为收购融资，这类债务工具可能包含限制性契约，除其他外，这些契约可能会限制我们分配股息。

 

我们越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全和数据泄露风险。

 

对我们的信息技术系统造成重大干扰或违反信息安全可能会对我们的业务产生不利影响。在日常业务过程中，我们会收集、存储和传输大量机密信息，我们必须以安全的方式这样做，以维护这些信息的机密性和完整性。我们还将我们信息技术基础设施的重要部分外包；因此，我们管理与第三方的独立供应商关系，这些第三方负责维护我们信息技术系统和基础设施的重要部分，并且可能或可能访问我们的机密信息。我们的信息技术系统以及我们的第三方供应商的信息技术系统的规模和复杂性，使得此类系统可能容易受到我们的员工、合作伙伴或供应商的无意或故意行为造成的服务中断和安全漏洞的影响。这些系统还容易受到恶意第三方的攻击，并且可能会对我们或第三方维护的基础设施造成故意或意外的物理损坏。维护机密、专有和/或商业秘密信息的保密性对我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们已采取措施保护这些信息，并已投资于系统和基础设施以做到这一点，但无法保证我们的努力将防止我们的系统出现服务中断或安全漏洞，或未经授权或无意中错误使用或披露可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或滥用的机密信息。网络安全威胁日益复杂和频繁，包括有针对性的数据泄露、旨在为勒索加密我们的数据的勒索软件攻击和其他恶意网络活动，对我们数据系统的完整性和机密性构成了重大风险。违反我们的安全措施或商业秘密、专有信息或其他机密信息的意外丢失、无意披露、未经批准的传播、盗用或滥用，无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、诡计或其他形式的欺骗，或出于任何其他原因，都可能使他人能够生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息，和/或对我们的业务地位产生不利影响。此外，任何此类中断、安全漏洞、机密信息的丢失或披露都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流量产生重大不利影响。

 

我们利用，并且我们的子公司可能利用，股权激励计划来吸引、留住和激励管理层和员工，这可以对您在我们的投资和我们在我们子公司的利益产生稀释效应。

 

我们通过了一项股权激励计划（“2024年股权激励计划”），可用于吸引和留住符合条件的董事、高级管理人员和公司员工。根据2024年股权激励计划预留的总计3,000，000股A类普通股已发行给我们的员工。不过，我们未来可能会采取类似的计划。如果我们根据股权激励计划向符合条件的参与者发放额外的基于股票的奖励，这些基于股票的奖励的发放可能会稀释对我们普通股的投资。如果计划参与者向市场出售更多股份，普通股价格也可能面临增量下行压力。

 

 

与我们的公司结构相关的风险

 

我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的董事长兼首席执行官、董事及其关联公司的效果。

 

我们的每一股B类普通股每股有20票投票权，我们的每一股A类普通股每股有1票投票权。我们的董事会主席兼首席执行官徐瑞临先生实益拥有我们已发行在外A类普通股总数的4.38%和已发行在外B类普通股总数的100%，占我们总投票权的87.91%。由于我们的B类和A类普通股之间的投票比例为21比1，我们的B类普通股持有者将继续控制我们普通股的合并投票权的多数，因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项，只要B类普通股股份的集体投票权代表我们的A类和B类普通股所有已发行股份的投票权的50%以上。因此，在其集体投票权低于50%之前，徐先生作为控股股东对我们的业务具有实质性影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决定，例如（i）对我们的公司注册证书和章程进行修订，（ii）是否发行额外的A类普通股，包括向他自己发行，（iii）雇佣决定，包括补偿安排，以及（iv）是否与关联方进行重大交易。徐先生作为控股股东的利益可能与我们其他股东的利益不同。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这些公司行动即使受到我们其他股东的反对，也可能被采取。此外，我们B类普通股的所有权集中可能会阻止、阻止或延迟股东可能认为有利的控制权变更交易的完成，包括股东可能会因其股份而获得溢价的交易。未来B类普通股的发行也可能会稀释A类普通股的持有人。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。我国普通股所有权的集中将限制我国A类普通股持有者在可预见的未来影响公司事务的能力，并可能导致我国A类普通股价值的实质性下降。

 

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”，我们可能会选择豁免我公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

 

我们的董事会主席兼首席执行官徐瑞临先生实益拥有我们已发行在外A类普通股总数的4.38%和已发行在外B类普通股总数的100%，占我们总投票权的87.91%。因此，徐先生控制的事项须经我们的股东投票表决。根据纳斯达克资本市场规则4350I，超过50%投票权由个人、集团或其他公司持有的公司属于“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括我们的大多数董事必须是独立的要求，这一要求在纳斯达克资本市场规则中有所定义，以及我们的薪酬、提名和公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，在任何时候，我们仍然是一家依赖豁免的受控公司，并且在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得向受制于所有纳斯达克资本市场公司治理要求的公司股东提供的相同保护。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的A类普通股对某些投资者的吸引力下降，或以其他方式损害我们的交易价格。

 

 

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）（“《公司法》”）和《开曼群岛普通法》的约束。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。

 

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

您可能无法在股东周年大会或非股东召集的临时股东大会前提出提案。

 

开曼群岛法律仅规定股东召集股东大会的有限权利，并未规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程允许持有合计不少于我们已发行的有表决权股本的10%的股份的我们的股东召开我们的股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议。召开我们的股东大会需要至少提前7天通知。股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表公司已缴足的有表决权股本的多数。

 

最近出台的开曼群岛经济实质立法可能会影响公司或其运营。

 

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟辖区最近出台了立法，旨在解决欧盟理事会提出的对从事某些活动的离岸结构的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《2018年国际税务合作（经济实质）法》（“实体法”）和发布的《条例和指导说明》在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的“相关实体”引入了某些经济实质要求，就2019年1月1日之前注册成立的豁免公司而言，这些要求将适用于自2019年7月1日开始的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册成立的豁免公司；但不包括开曼群岛以外的税务居民实体。因此，只要公司是开曼群岛以外的税务居民，就不需要满足《物质法》规定的经济物质测试。尽管目前预计《实体法》对公司或其运营几乎没有实质性影响，但由于该立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对公司的确切影响。

 

 

金融行动特别工作组加强对开曼群岛的监测。

 

2021年2月，开曼群岛被添加到金融行动特别工作组（“FATF”）的反洗钱做法受到更多监测的法域名单中，通常被称为“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于更多的监测之下时，这意味着该国承诺在商定的时间范围内迅速解决已确定的战略缺陷，并在该时间范围内受到更多的监测。金融行动特别工作组在2021年10月的全体会议上确认了开曼群岛在改进其反洗钱和反恐怖主义融资制度方面取得的进展。尽管获得了这一认可，但目前尚不清楚这一指定将保留多久，以及该指定将对公司产生哪些影响（如果有的话）。

 

开曼群岛加入欧盟反洗钱高风险第三国名单。

 

2022年3月13日，欧盟委员会（“EC”）更新了被认定在反洗钱/反恐怖主义融资制度方面存在战略缺陷的‘高风险第三国’名单（“欧盟反洗钱名单”），增加了包括开曼群岛在内的九个国家。欧盟委员会指出，它致力于在欧盟反洗钱清单和FATF上市程序之间建立更大的一致性。开曼群岛加入欧盟反洗钱清单，是开曼群岛于2021年2月被列入FATF灰名单的直接结果。目前尚不清楚这一指定将保留多长时间，以及该指定将对公司产生哪些影响（如果有的话）。

 

在中国做生意的相关风险

 

因为我们所有的业务都在中国，我们的业务受制于那里复杂且快速发展的法律法规。中国政府可能对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的A类普通股的价值发生重大变化。

 

作为一家在中国经营的企业，我们受制于中国的法律法规，这些法律法规可能很复杂且发展迅速。中国政府有权对我们的业务开展行使重大监督和酌处权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，而我们或我们的股东几乎不会注意到。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往具有不确定性。此外，这些法律法规可能被不同的机构或主管部门解释和适用不一致，与我们目前的政策和做法不一致。中国新的法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：

 

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拖延或阻碍我们的发展，

 

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造成负面宣传或增加我们的运营成本，

 

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需要大量的管理时间和注意力，以及

 

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使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改甚至停止我们的业务做法。

 

新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下都会限制或以其他方式对我们开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，并大幅降低我们A类普通股的价值。

 

 

此外，如果中国政府确定我们的公司结构不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们的A类普通股可能会大幅贬值或变得一文不值，如果这些确定、变化或解释导致我们的公司结构不被允许，并且我们无法主张对我们的中国子公司的资产的控制权，从而进行我们的全部或几乎全部业务。

 

中国政府已经并将继续对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与客户权利、税收、就业、财产和其他事项有关的法律法规的变化。中国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件。此类未来行政措施或行动可能会对我们未来向投资者发行证券、我们在美国上市或我们的业务运营产生重大不利影响，例如，如果要求我们应获得中国政府的许可才能向投资者发行我们的证券或在美国交易所上市，则无法预测我们能否获得此类许可（视情况而定），或者，如果获得许可，之后是否可以拒绝或撤销该许可。如果我们，包括我们的子公司，没有收到或维持此类许可或批准，或无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，则可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券、在美国上市的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。截至本年度报告日期，我们没有收到中国政府当局就《意见》提出的任何询问、通知、警告或制裁。

 

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会（简称“中油集团”）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

 

2021年7月初，中国监管部门对多家在美上市的中国公司发起网络安全调查。2021年7月，中国网络安全监管机构对三家互联网平台展开了调查。

 

 

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》（简称“数据安全管理条例草案”），向社会公开征求意见和意见。根据《数据安全管理条例草案》，持有百万以上用户个人信息的数据处理者，在境外上市前，应当接受网络安全审查。数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。根据2021年12月28日颁布、2022年2月15日生效、取代2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》最新修订的《网络安全审查办法》，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前，应当接受网络安全审查。由于网络安全审查办法是新的，其实施和解释尚不明确。截至本年度报告日期，我们没有被任何中国政府机构告知我们提交批准的任何要求。

 

2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，即《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》对《网络安全审查办法》规定的关键信息基础设施安全的规定进行了补充和具体规定。该条例规定，除其他外，某些行业或部门的保护部门在确定某些关键信息基础设施后，应及时通知关键信息基础设施的运营者。

 

2021年8月20日，中国石油集团颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统、全面的法律，《个人信息保护法》除其他外规定：（一）使用生物特征、个人位置追踪等个人敏感信息应当征得个人同意，（二）使用个人敏感信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响告知个人，（三）个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

 

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行管理办法》）及相关配套指引（统称《境外上市新管理规则》），自2023年3月31日起施行。根据新的行政规则，除其他事项外，中国境内公司寻求在境外市场发售证券并将其上市，应按要求履行向中国证监会的备案程序。首次公开发行股票或者在境外市场上市，应当在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在原已发行证券且后续上市的同一境外市场发行证券的，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。发行人在境外市场发售并上市证券后，一旦发生控制权变更、被境外证券监管机构或其他相关主管部门立案调查或制裁、变更上市地位或转上市板块、自愿或强制退市等重大事件，发行人应当在该事件发生并公开披露后3个工作日内向中国证监会提交报告。此外，境外证券公司担任境内公司境外发行证券并上市保荐机构或主承销商的，应当在其首次签订该业务的聘用协议后10个工作日内向中国证监会备案，并至迟于每年1月31日向中国证监会提交其上一年度与境内公司境外发行证券并上市相关的业务活动年度报告。境外证券公司在《试行管理办法》施行前已订立聘用协议，并在实务中担任境内公司境外证券发行上市保荐机构、主承销商的，应当在《试行管理办法》施行后30个工作日内向中国证监会备案。

 

2023年2月24日，证监会颁布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），该规定也于2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》规定了与境外发行上市有关的证券公司、证券服务提供者、境外监管机构及其他实体和个人提供文件、资料和会计档案的规则、要求和程序，包括但不限于开展境外发行上市的境内公司（以直接或间接方式）和承担相关业务的证券公司、证券服务提供者（在境内或境外注册成立）不得泄露任何国家秘密和政府机构的工作秘密，不得损害国家安全和公共利益，而境内公司计划直接或者通过其境外上市主体公开披露或者提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料的，应当先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政主管部门备案。证券公司、证券服务提供者在境内公司承接境外发行上市相关业务过程中在中国内地制作的工作底稿，在中国内地予以保留。需向中国大陆境外转移或传送该等文件的，应当履行法规规定的相关审批程序。

 

鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是近期颁布或发布的，其解释、适用和执行具有较大的不确定性。

 

 

中国监管我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定。中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化而几乎没有提前通知，可能会对我们产生重大不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

 

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能无法预测，几乎没有提前通知。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会被延迟，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释的方式与我们目前对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议的未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

 

中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决被鼓励用于参考，但目前尚不清楚先前的法院判决可能在多大程度上影响当前的法院裁决，因为鼓励政策是新的，这方面的司法实践有限。我们主要通过我们在中国成立的子公司开展业务。

 

该子公司一般受适用于外商在中国投资的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新，且中国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，并且这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，中国有关外商在中国投资的法律法规的任何新变化都可能影响营商环境和我们在中国经营业务的能力。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中概境外上市公司风险和事件，网络安全和数据隐私保护要求等该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。此外，某些中国政府主管部门发布的某些监管要求可能无法被其他政府主管部门（包括地方政府主管部门）一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下无法做到。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，与较发达的法律体系相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，这些不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对我们不利的中国法律的任何发展或解释，可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他更发达国家有效，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对当地法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本，并转移我们的资源和管理层的注意力。

 

 

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。

 

此外，如果中国在企业社会责任等某些领域采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本，或者在我们的运营中受到额外的限制。我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的投资者可获得的法律保护。

 

最近CAC对数据安全加强了监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和证券发行产生不利影响。

 

中国监管部门近年来加强了对网络安全和数据隐私的监管。根据全国人大于2023年3月10日批准的国务院机构改革方案，国家数据局已于2023年10月25日成立，隶属于国家发改委管理。国家数据局负责（其中包括）推进数据相关基础性机构发展，统筹数据资源整合共享、开发应用，推动中国经济社会数字化。

 

2021年12月28日，CAC会同中国其他12个政府部门联合颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日成为。《网络安全审查办法》规定，除拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查办法》，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，拥有至少一百万用户的个人数据的关键信息基础设施运营商和数据处理运营商，在进行外国上市之前，必须申请中国网络安全审查办公室的审查。

 

2021年11月14日，CAC公布了数据安全管理条例草案，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。根据《数据安全管理条例草案》，拥有至少一百万用户的个人数据或收集影响或可能影响国家安全的数据的数据处理操作人员，必须接受中国相关网信办的网络数据安全审查。2022年7月7日，CAC公布了《出境数据传输安全评估办法》，即《办法》，自2022年9月1日起施行。本办法适用于数据处理者向境外接收人提供数据处理者在中国境内经营过程中收集和生成的重要数据和个人信息的安全评估。办法规定了对外输出数据传输安全评估应当申报的情形，包括：（一）数据处理者向外转移重要数据；（二）关键信息基础设施运营者或处理过百万人以上个人信息的个人信息处理者向外转移个人信息；（三）个人信息处理者自上一年1月1日起累计向外转移百万人个人信息或累计向1万人敏感个人信息的个人信息向外转移；或（四）申请的其他情形对于国家网络空间管理部门规定的外发数据转移的安全评估要求。《办法》依据《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》中有关出境数据转移的相关规定，规定了出境数据转移安全评估的范围、条件和程序，从而为出境数据转移安全评估提供了具体指引。

 

 

我们认为，我们遵守了现行的数据安全、网络安全以及CAC发布的其他法规和政策，并且迄今为止，我们没有因违反这些法规或政策而收到任何来自CAC或其他中国政府机构的询问、通知、警告或制裁。然而，由于其中许多法规或政策相对较新，其解释和实施仍存在很大的不确定性。如果中国政府当局以与我们不同的方式解释或实施这些法规或政策，并得出结论认为我们未来存在违规行为，或采用新的法律、法规、规则或详细的实施和解释导致我们不遵守规定，我们可能会受到罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的财务状况、运营和我们的A类普通股的价值产生重大不利影响。截至本年报日期，我们尚未收到任何当局的通知，将我们的中国子公司确定为关键信息基础设施运营商或要求我们通过CAC的网络安全审查或网络数据安全审查。我们相信，我们在美国的上市将不会受到网络安全审查措施、数据安全管理条例草案或该措施的影响，我们在中国的运营将不会受到CAC的网络安全审查或网络数据安全审查，因为我们的业务不依赖于收集用户数据或涉及网络安全，并且我们不拥有超过一百万用户的个人信息。但对于《网络安全审查办法》、《数据安全管理条例草案》和《办法》将如何解读或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与《网络安全审查办法》、《数据安全管理条例草案》和《办法》相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。但是，我们不能保证将来不会受到网络安全审查或网络数据安全审查。

 

根据跨境提供和审查与境外证券发行和在中国上市有关的审计记录和其他材料的规则，中国政府可能会对中国境内公司与外国审计公司和其他证券服务机构共享业务和会计记录施加更严格的要求，这可能会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供我们的普通股的能力，并可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

自2023年3月31日起施行的证监会于2023年2月24日颁布的《保密和档案管理规定》要求，境内企业向证券公司、证券服务机构、境外监管机构提供或者公开披露涉及国家秘密或者政府工作秘密的文件、材料前，应当征求相关政府监管机构的批准，并向同级保密管理部门备案。

 

保密和档案管理规定将规定范围从“国家秘密”扩大到“国家秘密和政府机关工作秘密”。但条文并未界定这类秘密的范围，而只是规定，对于是否涉及国家秘密不明确或有争议的，由相关国家秘密保护监管机构作出最终认定；对于是否涉及政府工作秘密不明确或有争议的，由相关政府监管机构作出最终认定。

 

《保密和档案管理规定》规定，境内企业在向相关证券公司、证券服务机构、境外监管机构提供会计记录或会计记录副本前，需遵循符合适用国家规定的适当程序。证券公司、证券服务商在境内公司承接境外发行上市相关业务过程中在中国内地制作的工作底稿，应当保留在中国内地。需向中国大陆境外转移或传送该等文件的，应当履行法规规定的相关审批程序。

 

 

由于保密和档案管理规定是新颁布的，并且解释和实施不是很明确，我们无法向您保证，我们是否会被要求在提供与我们在纳斯达克上市有关的审计记录和其他材料方面经历任何批准、备案或其他程序，或者我们将能够及时获得此类监管要求的许可，或者在未来根本无法获得许可。中国监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能要求我们，或使我们认为可取，终止我们的上市。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们继续发售A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化，可能在很少提前通知的情况下迅速发生，可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展、增长率、外汇管制、货币和税收政策、资源配置，以及对一般或特定市场增长的监管和一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者投资某些行业的政策。尽管中国政府已实施措施，强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产的国家所有权以及在工商企业中建立更好的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠待遇等方式，对中国经济增长实施重大控制。

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化，可能在很少提前通知的情况下迅速发生，可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府已实施若干措施，包括调整利率，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，虽然政府的这些参与对中国的显着增长起到了重要作用，但如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，我们的增长率或战略，我们的经营业绩也可能因此受到不利影响。

 

不遵守中国劳工相关法律法规以及中国劳动力成本增加可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

在与职工订立劳动合同、为职工利益向政府指定机构缴纳养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定职工福利方面，我们一直受到较为严格的监管要求。根据2008年1月生效、最后一次修订于2012年12月的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其2008年9月生效的实施细则，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，劳动合同法规定了额外的限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在此类雇佣终止后按月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。在中国境内经营的企业，也被要求按照每名员工缴纳时的实际工资，代扣员工工资个人所得税。我们认为，我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。不过，政府有关部门可能会有不同的看法，对我们进行罚款。

 

 

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，并被主管劳动当局责令整改，而不遵守命令可能会进一步使我们受到行政罚款。我们还可能因少扣个人所得税而被征收滞纳金和罚款。在任何此类事件中，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。

 

未能遵守有关我们中国子公司租赁财产的相关规定可能会导致其业务运营中断。

 

截至本年度报告日期，我们中国子公司租赁物业的建设计划与项目规划许可证不一致，可能存在因不一致而导致出租人受到有关部门处罚的风险，因此我们中国子公司可能无法继续占用和使用该等物业。我们的中国子公司可能会被迫搬迁。我们无法向您保证，我们的中国子公司将能够及时按照其可接受的条款找到合适的替代地点。

 

我们与子公司之间的资金转移、股息和其他分配受到限制。

 

作为一家控股公司，我们可能依赖我们在中国大陆和香港的子公司支付的资金、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。

 

截至本年度报告日，金运与子公司之间不存在包括分红、转增、分配等现金流。未来，境外融资活动募集的现金收益，将由我们通过出资或股东贷款的方式转让给我们的子公司。

 

我们打算保留任何未来收益，以对中国经营实体的业务扩张进行再投资和融资，我们预计在可预见的未来不会向我们的美国投资者支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从该公司的利润或其股份溢价金额或两者的组合中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致该公司无法在正常业务过程中支付到期债务。为了让我们向股东支付股息，我们可能依赖中国经营实体向香港子公司分配利润。中国法规目前允许仅从累积利润中支付股息，这是根据会计准则和中国法规确定的。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给中国大陆以外企业的股息，除非根据中国中央政府与中国大陆以外企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少，否则将适用10%的预扣税。

 

中国的外汇监管主要受《外汇管理条例》管辖，最近一次是2008年8月5日由国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日由外管局发布、最近一次是2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，以及1996年6月20日由中国人民银行发布的《结售汇付汇管理规定》。目前，人民币可进行经常项目可兑换，包括派发股息、支付利息、贸易和服务相关外汇交易等。人民币一般可自由兑换用于支付经常项目，如与贸易和服务有关的外汇交易、利息和股息支付，但不得自由兑换用于资本项目，如在中国境外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得国家外汇管理局、国家外管局或其当地办事处的批准。外国企业的资本投资也受中国国家发展和改革委员会（“发改委”）、商务部和外管局的监管。

 

因此，KingWin及其子公司可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息所需的行政程序（如果有）方面遇到困难。

 

 

如果业务中的任何资金或资产在中国大陆或香港或中国大陆或香港实体，则该资金或资产可能无法用于中国大陆或香港以外的基金运营或其他用途。

 

如果资金在我们的中国运营子公司中产生，并且可能需要用于为中国大陆以外的运营提供资金，则由于中国政府施加的限制，此类资金可能无法获得。此外，如果我们业务中的资产（现金除外）位于中国大陆或由中国大陆实体持有，则由于中国政府干预或对我们和我们的子公司转移资产的能力施加限制和限制，这些资产可能无法为中国大陆以外的运营提供资金或用于其他用途。基于我们对香港法律法规的理解，截至本年报日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括资金从香港流向中国大陆）的转移没有任何限制。尽管有上述规定，如果某些中国法律法规，包括现行法律法规和未来颁布或颁布的法律法规，在未来变得适用于我们的香港子公司，并且在我们的香港子公司产生现金的范围内，并且在我们业务中的资产（现金除外）位于香港或由香港实体持有并可能需要用于为香港以外的业务提供资金的范围内，由于中国政府干预或对我们和我们的子公司转移资金或资产的能力施加限制和限制，这些资金或资产可能无法获得。此外，无法保证中国政府不会干预或对我们转移或分配现金的能力施加限制或限制，这可能导致无法或禁止向中国大陆和香港以外的实体进行转移或分配，并对我们的业务产生不利影响。

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用最近首次公开募股的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国成立的子公司在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须获得政府当局的批准和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外的出资。

 

向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款，在中国法律下被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司提供贷款以资助其活动，必须在当地对应的外管局进行登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或者投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

 

 

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，以取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，其中重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本金发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本金向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括我们最近首次公开发行的净收益）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外汇局颁布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或外汇局28号文，其中规定，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资真实、不违反适用法律、遵守外商投资负面清单。2023年12月4日，外管局颁布了《关于进一步深化便利跨境贸易投资改革的通知》，据此，便利跨境融资试点政策在全国范围内推广，符合条件的高新技术企业、生产新的独特产品和核心技术的专精特新企业和14个省以内的科技型中小企业可在等值1000万美元的限额内自主举借外债，外省境内符合条件的企业可在等值500万美元的限额内举借外债。但由于比较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或未来我们向我们在中国的外商独资子公司提供的出资。因此，我们在需要时向我们的中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用最近首次公开募股所得款项以及将我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们可能主要依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。

 

我们的中国子公司分配股息的能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的中国子公司被要求每年提取其税后利润的10%（如有）作为共同储备的资金，如果共同储备的总余额已经占其注册资本的50%以上，则可以停止提取其税后利润。这些准备金不作为现金股利进行分配。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，除根据中国中央政府与中国大陆以外企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，中国公司向中国大陆以外企业支付的股息将适用最高10%的预扣税率。

 

 

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。

 

中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。根据我们目前的公司结构，我们可能主要依赖中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。具体而言，在现有汇兑限制下，未经外管局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我们公司支付股息。然而，原则上需要获得相关政府部门的批准或登记，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府未来可酌情限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东，包括A类普通股的持有人支付股息。

 

汇率波动可能对我们的经营业绩和我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

 

我们的收入和支出以人民币计价，而我们的报告货币是美元。因此，美元和人民币汇率的波动将影响我们美元资产的相对购买力，以人民币计算。我们的报告货币是美元，而我们中国子公司的功能货币是人民币。以人民币计量的应收或应付资产和负债重新计量产生的损益计入我们的合并经营报表。重新计量导致我们的经营业绩的美元价值随汇率波动而变化，我们的经营业绩的美元价值将继续随汇率波动而变化。人民币相对于美元的价值波动可能会减少我们的运营利润以及在我们的财务报表中以美元报告时我们的净资产的换算价值。这种价值变化可能会对我们的业务、财务状况或以美元报告的经营业绩产生负面影响。如果我们决定将我们的人民币兑换成美元以支付我们的A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将损害我们可获得的美元金额。此外，货币相对于产生收益的期间的波动可能会使我们更难对我们报告的经营业绩进行期间间比较。

 

人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况以及中国外汇政策变化的影响。2005年7月21日，中国政府一改几十年来人民币与美元币值挂钩的政策，人民币兑美元在随后三年里升值超过20%。然而，中国央行（PBOC）定期对外汇市场进行干预，以限制人民币汇率波动并实现政策目标。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率一直稳定，并在狭窄区间内交易。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。自2016年10月1日起，人民币加入国际货币基金组织（IMF）组成特别提款权（SDR）的一篮子货币，包括美元、欧元、日元、英镑。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币显著贬值。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能会宣布进一步改变汇率制度。我们无法向您保证，未来人民币兑美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

 

中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的A类普通股的价值和应付的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开募股中获得的美元兑换成人民币以支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅降低我们收益的美元等值，进而可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

 

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易以降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制。我们可能无法充分对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。

 

在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或其他有关外国实体的信息方面存在重大法律和其他障碍。

 

我们基本上所有的业务运营都在中国进行，我们的大部分董事和高级管理层都在中国，这是一个新兴市场。美国证交会、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到重大困难。此外，我们的公众股东在我们经营的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施。虽然股东索赔在美国很常见，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，但在包括中国在内的许多新兴市场，股东通常很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

 

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

在对我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

 

我们基本上在中国开展所有业务，我们的资产基本上全部位于中国，这是一个新兴市场。此外，除我们的独立董事Kenneth K. Cheng外，我们所有的董事和高级管理人员都是美国以外国家的国民或居民，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的那些人实施程序送达。

 

您也可能难以执行在美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决，其中许多人不是美国居民，其资产的很大一部分位于美国境外。此外，开曼群岛或中国的法院是否会分别承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。此外，不确定这些开曼群岛或中国法院是否会受理在开曼群岛或中国法院针对我们或这些基于美国或任何州证券法的人提起的原始诉讼。

 

 

具体而言，关于在中国的判决执行，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的对等安排，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或中国的国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

 

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购追求增长。

 

除其他外，《并购规则》和《反垄断法》规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，除其他外，如果触发国务院2008年发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛，则外国投资者取得中国境内企业或在中国有实质性经营业务的外国公司控制权的任何控制权变更交易，须事先通知国家市场监督管理总局（“市场监督管理总局”）。而且，《反垄断法》要求，涉及国家安全的交易，对国家安全的审查也应当按照国家有关规定进行。此外，于2021年1月生效的《中国外国投资安全审查办法》要求，中国公司从事与军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的外国投资者的收购在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。

 

遵守这些法规的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文，以取代《关于境内居民通过境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，自外管局37号文颁布之日起停止生效。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

 

根据外管局37号文，在实施外管局37号文之前对境外SPV进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的备案登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记。如果该SPV的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

 

 

我们知悉的部分股东受外管局监管。截至本报告发布之日，中国居民股东已根据外管局37号文及其他相关规则完成外汇登记。然而，我们无法向您保证，所有这些股东可能会继续及时进行所需的备案或更新，或者根本不会。我们无法保证，我们现在或将来将继续被告知在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份。此类股东未能或无法遵守外管局的规定可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

 

此外，由于这些外汇法规还相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施未来收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

如果中国子公司未能遵守社会保险和住房公积金相关法律法规，我们的业务可能会受到潜在义务的负面影响。

 

我们的中国子公司根据中国劳动相关法律法规的要求，为其雇员和联营公司的利益，向指定的政府机构支付各种法定雇员福利，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金。2010年10月，中国石油集团颁布了《中国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修订。1999年4月3日，国务院公布了《住房公积金管理条例》，并于2002年3月24日和2019年3月24日进行了修订。在中国注册经营的公司，根据《中国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，须在成立之日起三十（30）日内申请社会保险登记和住房公积金缴存登记，并在法律规定的范围内为其员工缴纳包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的不同社会保险以及住房公积金。我司中国子公司如不遵守该等社会保险和住房公积金相关法律法规，可能会被主管劳动主管部门责令整改，不遵守该等责令还可能进一步受到行政罚款。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付必要的法定雇员福利，未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。

 

我公司中国子公司未按中国相关法律法规要求为员工足额缴纳社会保险基金和住房公积金。虽然没有收到当地有关部门的任何命令或通知，也没有收到其现任和前任员工就其在这方面的不合规行为提出的任何索赔或投诉，但我们无法向您保证，其未来不会受到任何关于纠正不合规行为的命令，我们也无法向您保证，没有或不会有任何员工针对其提出的有关社会保险缴纳或住房公积金缴存的投诉，或根据中国法律法规将不会收到任何有关社会保险缴款或住房公积金缴款的索赔。此外，我们的中国子公司可能会因遵守中国政府或相关地方当局的此类法律法规而产生额外费用。任何此类发展都可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

 

外国机构对位于中国境内的文件或信息的任何披露都可能受到管辖限制，必须遵守中国的国家保密法，后者将“国家秘密”的范围广泛定义为包括涉及经济利益和技术的事项。无法保证美国联邦或州监管机构或机构对我们的运营进行调查或检查的请求将由我们、向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体在不违反中国法律要求的情况下得到履行，尤其是当这些实体位于中国时。此外，根据中国现行法律，任何这些监管机构对我们设施的现场检查可能受到限制或禁止。

 

如果我们直接受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查，我们可能不得不花费大量资源来调查和或为此事辩护，这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉，并可能导致您对我们的投资完全损失。

 

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到了投资者、金融评论员和监管机构的密切关注。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务报告的有效内部控制，以及在许多情况下的欺诈指控。作为审查的结果，多家受到此类审查的美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降。其中许多公司现在受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响，这些公司正在对这些指控进行内部和/或外部调查。如果我们成为任何此类审查的对象，无论任何指控是否属实，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控，或为我们的公司辩护。此类调查或指控将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对我们业务计划的注意力，并可能导致我们的声誉受到损害，我们的股价可能会因此类指控而下跌，无论这些指控是否真实。

 

如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年，国家税务总局（SAT）发布通告，称为SAT 82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据SAT 82号文，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决定是由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

 

我们认为，就中国税务而言，我们公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们公司为中国居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳中国企业收入。此外，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税。此外，非居民企业股东（包括普通股股东）可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括普通股股东）的股息以及此类股东转让普通股或普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下，我们可以从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对我们A类普通股的投资回报。

 

 

我们面临不确定性有关中国居民企业的非中国控股公司间接转让其在中国的股权。

 

2015年2月3日，国家税务总局发布关于非税居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公示，或SAT Bulletin 7。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7引入了内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。SAT Bulletin 7还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务为转让付款的人）提出了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何预扣义务。

 

2017年10月17日，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于“间接转让”的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有该应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是为了减少、避免或递延中国税款，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或支付转让款的其他人有义务就转让中国居民企业的股权按10%的税率代扣目前适用的税款。如果受让人未能代扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。

 

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担备案义务或征税，如果我公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于属于中国大陆以外企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

美国证券交易委员会（SEC）和美国会计监督委员会（PCAOB）最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案，都要求在评估新兴市场公司审计师资格时，对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。

 

2013年5月，PCAOB宣布与中国证监会、中国财政部订立执法合作谅解备忘录，后者在各方之间建立合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查相关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会、中国财政部讨论允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

 

 

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面持续面临挑战。这份联合声明反映出，人们对近年来困扰美国监管机构的一个问题产生了更高的兴趣。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年6月4日，美国总统发布备忘录，命令总统金融市场工作组（PWG）在备忘录发布后60天内向总统提交一份报告，其中包括行政部门和SEC或PCAOB可对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动建议，以努力保护在美投资者。

 

2020年8月6日，PWG发布了一份报告，建议SEC采取措施实施报告中概述的五项建议。特别是，为了解决那些没有为PCAOB提供充分准入以履行其法定授权的司法管辖区或非合作司法管辖区（“NCJ”）的公司，PWG建议加强在美国证券交易所的上市标准。这将要求，作为初始和持续交易所上市的条件，PCAOB可以访问主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府对获取审计工作底稿和NCJ实践的限制而无法满足这一标准的公司可以通过提供来自具有可比资源和经验的审计公司的共同审计来满足这一标准，如果PCAOB确定它有足够的机会获取审计工作底稿和实践，从而对共同审计公司进行适当的检查。中国目前没有可以进行这种共同审计的法律程序。该报告允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市。PWG报告中的措施在生效之前可能要遵守标准的SEC规则制定程序。2020年8月10日，SEC宣布SEC主席已指示SEC工作人员针对PWG报告准备提案，SEC正在就这些提案征求公众意见和信息。如果由于我们无法控制的因素，我们未能在规定的截止日期前达到新的上市标准，我们可能会面临从纳斯达克资本市场退市、从美国证券交易委员会注销登记和/或其他风险，这可能会对我们在美国的A类普通股交易产生重大不利影响或有效终止。

 

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局所采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

 

此外，HFCA法案要求允许PCAOB在三年内对发行人的公共会计师事务所进行检查，如果PCAOB无法在该未来时间对我们的会计师事务所进行检查，可能会导致我们公司在未来退市。

 

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果签署成为法律，将修订HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

 

 

2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即《控股外国公司责任法》下的董事会决定。规则6100为PCAOB提供了一个框架，供其根据HFCA法案的设想，在确定是否由于一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆，以及（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

 

2022年8月26日，PCAOB、中国证监会和中国财政部签署了一份关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明（“礼宾声明”）。根据《议定书声明》，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对受确定报告约束的选定注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定其拥有检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的完全权限，并投票决定撤销认定报告。2022年12月29日，美国总统拜登签署CAA成为法律。除其他外，CAA包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

我们的前审计师Marcum Asia CPAs LLP是一家独立注册会计师事务所，其发布了本年度报告中包含的截至2022年12月31日止年度的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia CPAs LLP总部位于纽约曼哈顿，定期接受PCAOB的检查。

 

我们的现任审计师Onestop Assurance PAC是一家独立注册会计师事务所，其出具了本年度报告中包含的截至2023年12月31日止年度的审计报告，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。Onestop Assurance PAC总部位于新加坡，定期接受PCAOB的检查。

 

Onestop Assurance PAC和Marcum Asia CPAs LLP在PCAOB于2021年12月16日发布的报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。尽管有上述规定，在未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许Onestop Assurance PAC或Marcum Asia CPAs LLP向PCAOB提供审计工作底稿以供检查或调查，或PCAOB因未来执行《议定书声明》的任何障碍而重新评估其认定，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场，并且根据HFCA法案，我们的证券在国家交易所或“场外交易”市场的交易可能会被禁止。此外，根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年未受到PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，如果美国参议院于2021年6月22日通过的AHFCAA签署成为法律，则可能会减少为连续两年，这最终可能导致我们的A类普通股被交易所退市。此外，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

 

 

与我们的A类普通股相关的风险

 

我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

 

近期，随着近期多家首次公开发行股票，尤其是在公众持股量相对较小的公司中，出现了股价极端上涨、随后价格快速下跌和股价剧烈波动的情况。作为一家公众持股量相对较小的相对小市值公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的A类普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。

 

此外，如果我们的A类普通股的交易量较低，那么相对少量的买入或卖出的人可能很容易影响我们A类普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们A类普通股的持有者也可能无法轻易清算其投资，或可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和总体经济和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们增发A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们的A类普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们A类普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的A类普通股，或者可能根本无法出售他们的A类普通股。

 

此外，总体而言，股票市场，特别是在中国有业务的公司的市场价格经历了波动，这种波动往往与这类公司的经营业绩无关。一些已在美国上市的中国公司的证券自近年来首次公开发行以来经历了显着波动，包括在某些情况下其证券交易价格大幅下降。这些公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，因此可能会影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或其他事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。

 

除上述因素外，A类普通股的价格和成交量可能因多重因素而高度波动，包括以下因素：

 

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影响我们、我们的客户或我们行业的监管发展；

 

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中国融资咨询行业情况；

 

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与我们或竞争对手的服务产品质量有关的研究和报告的公告；

 

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投资者对我们、我们的业务以及在中国开展业务的一般公司的看法；

 

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其他融资顾问公司的经济表现或市场估值变化；

 

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一般经济和证券市场情况；

 

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我们的季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

 

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我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；

 

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我们的A类普通股没有现金股息；

 

 

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证券研究分析师财务预估变动；

 

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我们或我们的竞争对手关于提供新产品和服务、收购、战略关系、合资公司或资本承诺的公告；

 

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我们高级管理层的增补或离任；

 

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关于我们、我们的管理层或我们的行业的有害负面宣传；

 

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人民币对美元汇率波动；

 

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我们已发行的A类普通股的锁定或其他转让限制解除或到期；

 

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我们A类普通股活跃交易市场的发展和可持续性；

 

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额外A类普通股的出售或预期潜在出售；及

 

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新冠疫情、随之而来的经济衰退以及许多国家信贷市场的恶化。

 

除了上述可能影响我们A类普通股价格和交易量的潜在因素外，没有任何已知因素可能会增加这一风险。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股的建议做出不利的改变，A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

我们A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果行业或证券分析师决定覆盖我们并在未来下调我们的A类普通股评级，我们A类普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。

 

符合未来出售条件的股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格。

 

由于在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为这些出售可能发生，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能会增加我们通过未来发行A类普通股筹集资金的难度。

 

共有10,963，040股A类普通股已发行，其中包括在我们最近的首次公开发行中出售的2,750，000股A类普通股，这些股票可根据《证券法》自由转让，不受限制或进一步登记。非自由交易的A类普通股是规则144中定义的“限制性证券”，在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内，可以根据《证券法》无需注册即可出售。

 

我们的所有高级职员、董事以及在我们最近的首次公开发行之前在完全稀释和转换基础上持有5%或更多的A类普通股的持有人已同意在与首次公开发行有关的登记声明生效日期后的六个月内不出售我们的A类普通股，但在特定情况下可延期。受这些锁定协议约束的A类普通股将在这些锁定协议到期后有资格在公开市场上出售，但须遵守《证券法》第144条规定的限制。

 

 

如果我们的财务状况恶化，我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

 

纳斯达克资本市场还要求公司满足特定要求，股票才能继续上市。如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的A类普通股。此外，如果我们的A类普通股在某个较晚的日期从纳斯达克资本市场退市，我们可能会申请让我们的A类普通股在公告板上或在美国国家报价局公司维护的“粉红单”中报价。公告板和“粉红单”通常被认为是低于纳斯达克资本市场的有效市场。此外，如果我们的A类普通股在晚些时候退市，我们的A类普通股可能会受到“仙股”规定的约束。这些规则对向除既定客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商规定了额外的销售实践要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股市场的性质和风险。因此，经纪自营商在我们的A类普通股中出售或做市的能力或意愿可能会下降。如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市或受到细价股监管，我们的A类普通股价格很可能会下跌，我们的股东将很难出售他们的股票。

 

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

 

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内报告公司更宽松，也更不频繁。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官将不会被要求根据《交易法》第16条报告所持股权，也不会受到内幕短线利润披露和追回制度的约束。

 

作为一家外国私人发行人，我们还将免于监管FD（公平披露）的要求，这通常是为了确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的10b-5规则。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到与美国国内报告公司提供的信息相同的信息。

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

我们作为外国私人发行人的地位的确定是每年在我们最近完成的第二财季的最后一个工作日做出的。如果（1）我们大多数已发行的有投票权证券由美国居民直接或间接持有记录，以及（2）我们的大多数股东或大多数董事或管理层是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了我们的外国私人发行人地位，根据美国证券法，作为美国国内发行人对我们的监管和合规成本可能会明显更高。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的公司治理实践，这将涉及额外成本。

 

作为JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act下的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。

 

作为JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司，直到最早：

 

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财政年度的最后一天，我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元；

 

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我们首次公开发行五周年后的财政年度的最后一天；

 

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我们在此前3年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期；或者

 

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我们被视为联邦证券法定义的“大型加速发行人”的日期。

 

 

只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于在我们首次公开募股之日后最多五个财政年度内不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的A类普通股的交易价格可能会更加波动。此外，当我们不再是一家新兴的成长型公司时，我们作为一家上市公司运营的成本可能会增加。

 

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对我们A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

我们预计，在当前纳税年度或可预见的未来，就美国联邦所得税而言，我们不会被视为被动外国投资公司（“PFIC”）。然而，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们无法向您保证美国国税局不会采取相反的立场。此外，这是一个事实认定，必须在每个纳税年度结束后每年进行一次。如果我们是美国持有人持有我们的A类普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人，包括增加的美国联邦所得税责任和额外的报告要求。我们作为PFIC的地位是每年作出的实事求是的决定。因此，我们的美国律师对我们的PFIC地位不发表意见，也对我们对我们的PFIC地位的期望不发表意见。

 

因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠A类普通股的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和未来的任何收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们A类普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息；但在任何情况下，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣派和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们A类普通股的投资回报很可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格升值。不能保证我们的A类普通股将来会升值，甚至维持你购买A类普通股时的价格。您可能无法实现对我们A类普通股的投资回报，甚至可能会损失您对我们A类普通股的全部投资。

 

 

我们可能需要额外资本，并可能出售额外的A类普通股或其他股本证券或产生债务，这可能导致我们的股东额外稀释或增加我们的偿债义务。

 

由于业务状况变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券。出售额外股本证券或与股权挂钩的债务证券可能会导致对我们股东的额外稀释。发生债务将导致偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。

 

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本。

 

作为一家新的上市公司，我们预计将产生我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及随后由SEC和纳斯达克资本市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年净收入不到12.35亿美元的公司，根据《就业法》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。

 

我们预计这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求以及SEC的其他规则和条例。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

 

过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们对财务报告缺乏有效的内部控制，可能会影响我们准确报告财务业绩的能力，或防止可能影响我们A类普通股的市场和价格的欺诈行为。

 

在我们首次公开发行股票之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，可以用来解决我们的内部控制和程序。我们最近成为了一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在20-F表格的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外，一旦我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。在对截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷和重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。已查明的重大弱点是：（i）由于人员和资源有限，某些关键职能的职责分离不充分；（ii）缺乏能够使管理层和其他人员了解并履行其内部控制责任的书面政策和控制（包括IT控制和网络安全框架）；（iii）缺乏建立正式风险评估流程和内部控制框架的审计委员会和内部审计职能；（iv）缺乏具备适当知识的美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和SEC报告和合规要求的会计人员和资源。

 

 

我们打算实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括（i）雇用更多合格的工作人员来填补业务中的关键角色；（ii）建立财务和系统控制框架，制定正式的政策和控制文件；（iii）雇用更多合格的财务专业人员，例如熟悉美国公认会计原则的公司财务总监，以增加合格财务报告人员的数量，并监测日常交易记录和总账工作。在这些步骤完成并在足够的时间内有效运作之前，我们将无法充分补救这些实质性弱点。不能保证我们将成功地推行这些措施，或这些措施将显着改善或纠正上述实质性弱点。

 

此外，在编制截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了两个重大缺陷：（i）缺乏证据或跟踪来显示管理层的审查业绩；（ii）缺乏适当审查或批准程序的书面证据，以确保关联方名单完整。为了解决这些重大缺陷，我们计划采取补救方案，设立管理层审查制度，要求在审查财务报表和关联方名单后留下会计主管/经理或管理层签字。无法保证我们将成功推行这些措施，或这些措施将显着改善或纠正上述重大缺陷。

 

我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施以及我们未来可能采取的行动，将足以纠正导致我们对财务报告的内部控制存在重大弱点和重大缺陷的控制缺陷，或者它们将防止或避免未来潜在的重大弱点或重大缺陷。我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，未来可能会发现财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷。如果我们未能纠正我们当前或未来的重大弱点或重大缺陷，或未能满足作为一家上市公司对我们提出的要求，包括《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，或在法律要求的时间范围内报告它们，我们的合并财务报表可能会被重述，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响，A类普通股可能会在纳斯达克暂停上市或退市，我们的声誉、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。不遵守第404条还可能使我们受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

我们的公司历史及Structure

 

Top KingWin Ltd于2022年2月16日根据开曼群岛法律注册成立，为一家获豁免公司，其结构为一家控股公司。天成金汇是我们在中国的运营子公司，于2018年10月25日在中国注册成立。

 

 

我们的主要行政办公室位于中国广东省广州市番禺区东环街北番禺大道555号天安总部中心25号楼1304室。我们在这个地址的电话号码是+ 864006613113。我们在开曼群岛的注册办事处目前位于89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman，KY1-9009，Cayman Islands的办事处，该办事处可由我们的董事酌情不时更改。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.。

 

2022年3月15日，KingWin BVI根据英属维尔京群岛法律注册成立，作为公司的全资子公司及其中间控股公司，以促进融资。KingWin HK于2022年4月19日注册成立，为KingWin BVI在香港的全资附属公司。

 

于2022年7月1日，KingWin HK与天成金汇当时的四名股东各自订立股份转让协议，以现金代价收购天成金汇 100%股权。股份转让后，公司拥有KingWin BVI、KingWin HK及天成金汇 100%股权。

 

2022年7月23日，公司及其股东进行了一系列公司行动，包括修订公司法定股本，将其普通股重新指定为A类普通股和B类普通股，并向23名股东发行共计68,442股A类普通股和31,558股B类普通股。我公司每股A类普通股每股有权投一（1）票；我公司每股B类普通股每股有权投二十（20）票。继重整后，公司控股股东与重整前的天成金汇相同。

 

于2023年1月10日，公司向其现有股东发行合共8,213，040股A类普通股及3,786，960股B类普通股，按比例增加各股东拥有的股份数目，且不改变其各自在公司的拥有百分比。本次发行后发行在外的普通股为12,000，000股普通股，包括（i）8,213，040股A类普通股和（ii）3,786，960股B类普通股。

 

2023年4月20日，公司完成首次公开发行2,750，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“IPO”）。A类普通股以每股4.00美元的发行价出售，在扣除承销折扣和公司应付的其他相关费用之前，产生的总收益约为1100万美元。我司A类普通股于2023年4月18日开始在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“TCJH”。

 

2023年12月，Sky KingWin Ltd（简称“买方”）与FutureScope Advisors LTD、Visionary Strategies LTD、ZhiLiang Hu先生和Li Qian女士订立协议。该协议允许买方收购Industrial Insights Consulting.，Ltd（简称“目标公司”）的100%股权。而在2023年12月20日，Sky KingWin Ltd.通过与Industry Insights Consulting.，Ltd.的协议，获得了Industrial Insights Consulting.，Ltd.的100%股权。收购后，该公司截至2023年12月31日的结构，在第-58页列出。

 

SEC维护着一个互联网站点，其中包含以电子方式向SEC提交的有关发行人（包括公司）的报告和其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov。

 

B.业务概况

 

概述

 

我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司，通过我们在中国的全资子公司开展我们的业务。我们在中国向年轻和新兴企业提供多项业务服务，包括（i）企业业务培训服务，主要侧重于先进知识和对资本市场的新观点，（ii）企业咨询服务，主要侧重于筹资的各个方面，以及（iii）咨询和交易服务。我们的主要客户是中国中小企业（“中小企业”）的企业家和高管。

 

截至2023年12月31日止年度，公司业务培训、公司咨询、顾问及交易服务及其他分别占我们业务的约59%、5%、35%及1%。

 

在中国经济快速增长和友好商务政策的支持下，2016-2023年，中国中小企业数量显著增加。弗若斯特沙利文预计，2021-2026年中国中小企业数量将以9.8%的复合年增长率稳步增长。我们相信，越来越多的中小企业为我们业务的未来发展提供了坚实的基础。

 

 

随着进入中国市场的企业数量增加，中国大多数行业的竞争日趋激烈。因此，公司的创始人、高级管理团队和关键员工对专业商业教育的意识日益增强，以增强他们的专业知识，助推他们公司的战略增长，并让公司在当今经济中保持竞争力。

 

中国经济正在从传统的房地产投资和制造业转向互联网驱动或技术驱动等新经济产业。当前，新经济产业一直是中国经济增长的重要动力。我们认为，新经济行业的快速增长有利于我们业务的发展。我们的使命是提供全面的服务，以满足客户在其发展和成长的所有阶段的需求。

 

我们的服务

 

我们业务的关键价值和驱动因素

 

1.以客户为中心

 

我们的商业模式以与客户建立长期合作关系为中心，客户主要是中国中小企业的企业家和高管。我们的服务专注于对客户业务生命周期的每个阶段进行催化和提供指导，如下一节–业务模型所示。

 

我们致力于开发有关客户的深入知识。为了向客户提供有价值的商业情报，我们的企业培训师和专家会努力了解客户、他们的行业以及他们所面临的竞争。我们相信，当我们了解客户在他们的业务中试图实现的目标时，我们就更有能力在对他们最重要的领域找到帮助他们的方法。此外，我们帮助客户跟踪他们在使用我们服务的整个过程中取得的进展。我们努力确保我们的客户将获得使用我们服务的积极体验。我们还注重客户的反馈，这驱使我们不断完善服务。与客户的持续互动创造了一个积极的循环——一方面，它不断向客户展示我们对其运营和所处业务部门的先进知识，另一方面，它继续帮助我们获得对客户及其行业的更深入了解，这进一步增强了我们帮助他们在整个业务生命周期中取得成功的能力。

 

我们相信，成功的企业家将继续在中国经济中发挥变革作用，我们与他们的长期关系使我们能够对广泛的行业产生批判性见解。增强我们对不同经济部门的知识和洞察力反过来使我们能够更好地为客户提供整体服务和建议。

 

以客户为中心是我们的关键价值观之一，我们认为这会提高客户满意度和忠诚度，并导致更牢固的客户关系。我们认为，这种方法可以提高我们的品牌认知度，并增加客户粘性，从而带来来自相同客户的经常性收入。客户的这种忠诚度也为我们在企业生命周期的多个阶段为其服务提供了机会。

 

此外，这种以客户为中心的方法产生了强大的网络效应。随着时间的推移，我们继续建立一个由成熟的企业家、投资者、服务专业人士和影响者组成的不断增长的网络，他们每个人都有可能成为有效的推荐来源。我们相信，我们的网络增加了我们可以向客户提供的服务的价值，因此对我们的长期成功至关重要。

 

 

2.价值最大化和价值驱动

 

我们的模式涉及识别和吸引企业家及其创建的企业，并在他们成长的各个阶段为他们提供服务。我们的主要业务线有条不紊地安排，根据客户的资质/适合性和需求/目标为其服务。从内容丰富的研讨会到具体和量身定制的指导和建议，我们保持着较高的专业水准，并确保我们的服务在客户发展的某些阶段为其增加有意义的价值。

 

商业模式

 

我们的商业模式是制定路线图，在客户业务生命周期的每个阶段为其提供指导，如下图所示。我们寻求了解客户在其业务增长的每个阶段都在思考和做什么。这些洞察力使我们能够在每个阶段提供最相关的服务，并将更多的潜在客户转变为付费客户。

 

 

一、企业业务培训服务

 

截至2023年12月31日的财政年度，我们总收入的约59%来自我们的企业业务培训服务。截至2023年底，已有超过14,000名与会者参加了我们的研讨会。

 

我们提供多样化的研讨会，主要侧重于基本知识和对资本市场的新观点。这些研讨会主要是为处于创业阶段的中小企业的企业家和高管设计的。我们的目标是帮助现阶段的客户发展对资本市场的一般了解，并为他们踏上金融之旅做好准备。

 

我们专业提供资本市场初步认识、业务规划、筹备、财务指导、筹资等与资本市场相关的专业研讨会，以及作为公众上市公司的优缺点、上市要求、不同资本市场法律法规基础知识等作为公众上市公司的介绍。

 

 

培训通常在现场进行。有三个不同层次的培训。我们从前一年的最后一个季度开始准备各级研讨会，包括日程安排和预算编制。首先，我们根据过去的反馈或最近的趋势，选择侧重于我们认为与会者在资本市场和创业中可能需要了解的知识和技能的主题。在选定具体主题后，我们与一组选定的业内专业人士一起，为下一年的研讨会设计教学大纲。我们设计完研讨会后，就开始为每个研讨会制定具体的方案。这些计划包括：（1）邀请行业内的专家和名人在我们的研讨会上发言，就他们的可用性与他们协调并确认他们的出席，（2）与场地所有者协调以确保活动场地，以及（3）参与活动设置和其他服务提供商。在日程安排和预算确定后，我们制定、审查和调整每个研讨会的具体计划。有时我们聘请外部专家、行业内知名人士或服务人员代为开展研讨会。为了保证研讨会的质量，这类第三方专家和名人按照我们的指示，按照我们设计的内容进行交付。

 

 

在设计了研讨会之后，我们开始为我们的课程招揽客户。第一级研讨会是免费的，服务于吸引更多潜在客户参加后续阶段课程的目的。对于完成我们的一级研讨会并希望进一步学习的客户，他们将购买二级和三级课程。

 

企业业务培训服务增长

 

我们于2020年开始在中国提供企业业务培训服务。为了促进我们的业务并建立强大的市场影响力，我们经常举办这些研讨会以吸引新客户并留住现有客户。2023年和2022年，我们在中国的广州、深圳、成都、重庆、济南等城市举办了一百多场研讨会。研讨会通常在公司会议室或酒店宴会厅举行。如果研讨会在酒店的舞厅举行，我们将支付费用。有时地方政府邀请我们对所在市域的企业进行企业业务培训，我们认为这是我们接触更多有潜力的企业、推广我们服务的好机会。截至本年度报告日期，我们所有的客户均位于中国。

 

 

研讨会的级别

 

 

 

我们为企业家、企业管理者、股权投资者开发了一套私募线下研讨会组合，包括三个层次：（1）一级研讨会，资本市场的机会；（2）二级研讨会，资本市场的体系和资本市场的模式；（3）三级研讨会，项目孵化营。截至2023年底，我们已举办超49场一级研讨会、65场二级研讨会、23场三级研讨会。这个线下研讨会计划也为我们营销我们的企业咨询服务提供了很好的机会。

 

在第一级和第二级，研讨会多由我们自己的专家提供。在三级研讨会上，我们聘请了第三方专家，包括注册会计师和律师。我们与这些专家有雇佣协议或服务协议。

 

第一层次：资本市场的机会

 

我们的第一级课程《资本市场的机会》是一个免费向与会者提供的大型研讨会的集合。每个研讨会通常有150-200人参加。一级课程的目的是通过与企业家和中小企业高管管理层、潜在股权投资者分享商业情报，吸引更多潜在客户。研讨会介绍了资本市场的基础知识，讨论了最新公布的政府政策，并分享了企业成长和转型的行业机会和视角。

 

第二层次：资本市场体系与资本市场模式

 

我们的第二级研讨会，资本市场体系和资本市场模型，提供更详细的资本市场知识，并为企业家和中小企业高管提供真实世界的商业技能培训（例如领导力培训、公司治理）。研讨会持续一到两天，通常每个研讨会有100多人参加。

 

第三层次：项目孵化营

 

我们的第三级项目——项目孵化营，为与会者提供了就中国大陆资本市场相关话题进行讨论和分享见解的机会。专家们还将教与会者如何设计他们的业务和筹款计划。本节目是应客户要求于2021年推出的小团体研讨会。每个研讨会的出席人数不到10人。

 

 

ii.企业咨询服务

 

截至2023年12月31日的财政年度，我们总收入的约5%来自企业咨询服务。截至2023年底，我们拥有8家企业咨询服务客户。

 

从2021年第二季度开始，我们一直为有意向在国内或海外市场融资或上市的中小企业提供企业咨询服务，这些中小企业通常处于业务的成长期。我们的目标是成为一家知名的企业咨询服务提供商，客户和办事处遍布中国。凭借我们在中国相关行业的枢纽地位以及我们的数据收集、分析和演示能力，我们相信我们有能力为客户提供相关的企业咨询服务。

 

我们提供捆绑定制的企业咨询服务组合，满足每个客户独特的金融需求。经过初步的尽职调查研究，如果客户决定为其筹资或上市而推进我们的企业咨询服务，我们将与客户订立服务协议，客户可以在其中决定签约单一的模块化服务或来自以下集群的服务组合。

 

我们对我们的服务收取固定价格，收入在我们完成合同约定的服务时确认。每一项具体服务被视为一项履约义务。每一项履约义务相互独立，具体价格在合同中确定。

 

由于客户可以在每项特定服务交付前取消而不会受到任何处罚，因此公司对客户的付款没有可强制执行的权利，因此在个别特定服务开始或收到预付款之前，服务和价格被排除在合同之外。在全面完整交付服务之前，客户端无法从性能中受益，无法控制进行中的工作。我们控制对我们定制服务的权利，服务可以很容易地被重定向到另一个客户，而不会产生重大成本。因此，收入不符合随时间推移确认收入的标准，此类服务只有在全额交付后才对客户有用。因此，收入在可交付成果的时间点确认，以报告的形式根据合同的具体条款交付。

 

集群I

 

尽职调查	我们通过开展尽职调查向客户交付尽职调查报告，对客户的业务和财务状况，包括其业务模式、业务前景、管理资产和负债等进行全面的探索和解释；
商业模式	我们交付商业计划书，协助客户精简和标准化他们的商业模式和组织结构，以便更高效地实现他们对筹资或未来上市计划的期望结果；和
资源规划	我们交付资源规划报告，帮助客户识别、获取、分配必要的内外部资源，以优化其供应链管理、客户服务、产能管理和服务竞争，最终实现其募资或未来上市的计划。

 

集群II

 

重组	我们协助客户在筹资过程中准备投资者介绍、感兴趣的投资者或投资银行为客户融资所需的尽职调查材料；
上市前	我们将有资金需求的客户与风险投资基金、银行或其他可以为其融资需求提供潜在帮助的金融机构进行对接；以及
规制教育	我们帮助客户熟悉资本市场法规，协助客户达到上市标准。

 

 

 

iii.咨询和交易服务

 

截至2023年12月31日的财政年度，我们总收入的约35%来自咨询和交易服务。因为我们的咨询和交易服务的性质要求我们为每个客户投入大量的时间和资源，我们能够从少数客户那里获得相对较大的收入。截至2023年底，我们有8个咨询和交易服务客户。

 

我们的咨询和交易服务旨在连接企业家和拥有多元化资本来源的企业。随着业务的增长，我们的客户可能会在扩张阶段寻求为业务的持续运营和增长目标提供资金所需的资金。然而，中小企业获得资源和资本的机会往往有限，部分原因是它们缺乏健全的财务计划，以及接触已建立的、强大的筹资网络。来自咨询和交易服务的收入代表我们收取的与我们量身定制的咨询服务相关的服务费，可以涵盖从帮助设计财务计划、建立和维护客户的企业形象以及计划完成筹资交易等广泛的活动。向客户提供咨询和交易服务的收入在根据各自合同条款完成筹资交易和咨询服务业绩的时间点确认。

 

 

服务费按我们客户募集资金的一定比例收取，仅在募集完成时支付。从2022年下半年开始，随着我们业务发展的议价能力增加，我们计划按商定金额收取服务费，该金额参照拟提供的服务范围和交易规模逐笔确定，在合同中定义的里程碑事件发生时分期支付。

 

我们可能会向我们的客户介绍投资者，以满足他们的筹资需求，但这类活动将限于：1）识别、筛选和联系潜在投资者；2）向投资者分发客户要求的相关材料；3）讨论提供给投资者的任何材料中包含的信息，前提是我们不对投资的估值或可取性提供建议；以及4）安排或参与与客户和投资者会面。

 

我们的中国法律顾问告知我们，基于他们对现行中国法律的理解以及与相关中国行政当局的协商，我们提供的咨询和交易服务不需要中国大陆的特殊/经纪自营商牌照，因为它们不涉及经纪、证券交易、资产管理服务或中国法律规定的其他受监管活动。

 

我们以营销为重点的服务包

 

在提供企业业务培训服务和企业咨询服务的过程中，我们构建了企业家和初创项目的网络，其中许多人愿意将个人财富用于有吸引力的投资机会。因此，我们能够提供我们的咨询和交易服务，将成长型企业和企业家与潜在投资者联系起来。

 

我们的咨询和交易服务包括以下内容，在整个筹款过程中为我们的客户提供必要的支持：

 

●

企业定位（帮助客户了解他们的业务性质，在他们所在的行业有哪些福利，他们的核心产品是什么，谁是他们的消费者，他们在竞争中处于什么位置）；

 

●

经营计划书、融资计划书的设计、制作；

 

●

企业营销材料的设计、制作；

 

●

评估客户准备经营计划、财务计划和股权结构设计；

 

●

开发和维护投资者/潜在投资者关系；

 

●

活动协调服务；和

 

●

路演服务：包括后勤安排和网上路演安排。

 

我们的参与方式

 

我们的咨询和交易服务模式始于发现和参与范围广泛的快速增长的早期业务，并有选择地指导他们完成筹资的各个阶段。

 

鉴定。参与的第一步是发现机会。我们通过多种渠道确定潜在客户，包括企业家和企业：

 

●

入境企业家和我们现有或过去的客户对企业业务培训和企业咨询服务的业务查询，我们认为这主要是由于对我们品牌的信任建立在我们为他们服务的往绩记录之上；

 

●

由我们的执行管理团队和10多名专业人员领导的正式和非正式网络；和

 

●

行业会议，包括我们主办的会议，截至2023年12月31日，已有超过14,000名与会者参加了我们的研讨会。

 

筛查。在发现潜在机会后，我们根据我们收集的信息以及我们对行业和资本市场的理解，对潜在客户进行初步的尽职调查和可行性研究。在这个筛选阶段，我们会考虑潜在客户业务的基本信息，以及我们为潜在客户匹配合适投资者的潜在能力。

 

尽职调查。如果我们认为潜在客户值得进一步考虑，我们指定的团队，由在行业和市场拥有广泛知识和专业知识的法律和财务专家组成，对潜在客户进行尽职调查，包括他们的资产和负债、股份结构、管理、发展前景和商业模式。

 

订婚。如果我们确定具有咨询和资本需求的新机会很可能成功实现其筹资目标，我们将作为客户与他们接触。一旦他们参与进来，我们将为他们提供为满足其战略财务需求而量身定制的全面服务，范围包括协助设计业务和财务计划、准备演示文稿和文件，以及在整个筹资过程中为陪伴客户提供交易执行支持。

 

 

我们的融资周期覆盖范围

 

我们典型的融资周期覆盖情况如下图所示：

 

 

 

我们的目标是向客户的投资者/股东提供深入的公司信息，并向客户提供通过一系列公司活动收集到的投资者观点和建议，通过提供维护和发展公共关系（“PR”）和投资者关系（“IR”）等服务的方式，协助客户安排会议和路演会议。

 

我们的募资路演服务包括协调和管理投资者演示的整体物流，以确保投资者演示顺利进行，这使我们的客户能够专注于其路演的营销方面。我们的路演服务可分为（i）项目管理；（ii）物流安排；及（iii）路演台配套功能。

 

季节性

 

我们的业务性质似乎不受季节性变化的影响。

 

知识产权

 

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术、专有技术和类似知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠中国的版权、商标和专利法，以及与我们的员工、承包商和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的所有权。

 

我们开发课程和内容的目的是增加客户的资本市场知识。为此，我们建立了系统的课程开发和更新流程，在制作高质量的研讨会课程设置中形成良性循环。我们的内容采用了大量精心挑选的主题。我们自己的专家设计和制作了内容，我们有充分的权利在我们的研讨会上使用和分发这些内容。

 

 

 

公司已登记五（8）项著作权。以下是我们批准的对我们的业务至关重要的版权清单：

 

没有。

注册号码

版权名称

版权类型

版权所有人

注册国家

出版日期

登记日期

1

国作登子- 2021-L-00154580

投融资有道

其他版权

广东天成金汇企业发展有限公司。

中国

2019.09.01

2021.07.09

2

国作登子- 2021-L-00154579

系统性投资类资本制度

其他版权

广东天成金汇企业发展有限公司。

中国

2019.09.01

2021.07.09

3

国作登子- 2021-L-00154577

溢价的闭环

其他版权

广东天成金汇企业发展有限公司。

中国

2019.09.01

2021.07.09

4

国作登子- 2021-F-00100238

天成资本 Logo

艺术品

广东天成金汇企业发展有限公司。

中国

2019.11.01

2021.05.08

5

国作登子- 2021-F-00100239

天成资本 Logo

艺术品

广东天成金汇企业发展有限公司。

中国

2019.11.01

2021.05.08

6

国作登子- 2022-L-10105498

资本系统课程邀请

其他版权

广东天成金汇企业 发展有限公司。

中国

2022.04.07

2022.05.25

7

国作登子- 2022-F-10161401

图形

艺术品

广东天成金汇企业发展有限公司。

中国

2022.04.02

2022.08.09

8

国作登子- 2022-F-10212214

未来独角兽的六大学科

艺术品

广东天成金汇企业发展有限公司。

中国

2022.07.22

2022.10.24

 

 

此外，公司还注册了90个商标，商标名称如下：,

,

和。

 

竞争优势

 

我们认为，以下竞争优势促成了我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

 

●	高素质专业服务团队，具有丰富的企业培训、企业咨询服务经验。

 

我们在2020年推出了我们的企业咨询服务。我们的目标是通过填补空白，在中国的中小企业和潜在投资者之间建立桥梁来帮助这些中国企业。我们拥有一支由具有法律、监管、金融专业知识的第三方合格和经验丰富的人员组成的团队。我们的服务旨在帮助中国的中小企业实现成为公众公司的目标。我们根据许多因素为每个客户制定筹资和/或上市战略，包括我们对客户的财务和运营情况、市场状况以及客户的业务和财务要求的评估。我们在很大程度上依赖我们的服务提供商的专业知识，包括企业培训师和专家来维持我们的核心竞争力。我们的专家都是各自专业领域的专业人士。我们的顾问团队由平均五年从业经验的专业人士组成。

 

●	我们的管理团队拥有广泛的个人和业务网络，这为我们提供了宝贵的潜在客户来源。

 

我们的管理团队是根据强调标准化运营、凝聚力、持续学习和卓越绩效的重要性的价值观进行选择的，并对我们的服务进行严格的质量控制。他们努力跟上中国股权市场法律法规的步伐。除了日常管理，我们的CEO徐先生还参加了我们内部企业培训师和外部专家提供的研讨会。他们对中国热门话题的专业知识和观点有助于推广我们的“天成”品牌。

 

●	致力于客户成功的企业文化。

 

以我们的首要品牌命名，我们的企业文化反映了员工的精力、激情和对客户成功的关注。我们的文化被广泛认为是我们最大的资产之一，并一直被客户、潜在客户和员工认为是关键的差异化因素。

 

●	我们开发一系列全面的服务，旨在满足客户不断变化的需求。

 

我们将自主研发的企业业务培训服务纳入我们团队开展的企业咨询项目中，以增强和扩展我们的服务产品，以满足客户不断变化的需求，并捕捉不同的市场机会。例如，我们定期就资本金融领域的趋势主题和共同提出的客户查询进行研究和研究，包括但不限于有关中国政府发布新的相关法律法规的问题，以便为我们的客户提供及时的更新。

 

 

●	我们能够为来自多元化行业领域的客户提供服务。

 

通过及时了解中国的相关法律法规以及中国的经济发展，我们能够通过我们的企业咨询和咨询及交易服务项目，协助客户做出反应并适应变化。此外，在为客户提供服务的过程中，我们试图深入了解客户所面临的实际需求和困难，这反过来将为我们提供服务的第一手经验。我们相信，我们跟上中国快速变化的商业环境的能力以及我们向客户提供最新和及时建议的效果，可能为我们在捕捉业务增长机会方面提供竞争优势。

 

●

强大的网络效应。

 

我们高度互补的组织和参与者产品推动了多种收入机会。出席人数的持续增长导致更多的参与者有意参与我们的企业咨询和咨询及交易服务。这种不断增长的受众创造了一种强大的网络效应，我们的平台变得越来越有价值，推动更多参与者注册参与者的活动，同时为参与者提供额外的相关活动可供选择。此外，我们参与者受众的增长吸引了增量客户，他们将我们的资源视为向目标参与者人群营销其活动和活动的有效媒介。

 

●	与地方商会建立长期合作关系。

 

我们提供针对当地商业需求的企业培训和研讨会，帮助他们捕捉近期的股权投资趋势，并为他们关于股权投资机会的决策过程提供便利。随着近年来中国政府支持基金的兴起，我们也帮助当地商界打通了资金程序的复杂性，以解锁实质性的财政政府福利和激励措施。

 

政府监管

 

我们在中国经营业务的法律制度由全国人民代表大会（是国家最高立法机构）、国务院（是中国中央政府行政部门的最高权力机构）及其下属的多个部委和机构组成，包括国家外汇管理局（“外管局”）、商务部（“MOFCOM”）、国家发展和改革委员会（“发改委”）、国家市场监督管理总局（“SAMR”）（前身为国家工商总局（“SAIC”）、民政部（“MCA”）及其各自授权的地方对应机构。

 

本节概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规则和法规。

 

与外国投资有关的条例

 

所有在中国注册成立并经营的有限责任公司均受《中华人民共和国公司法》或《公司法》管辖，《公司法》于2018年10月26日经全国人民代表大会常务委员会修订并公布。不过，2021年12月24日，全国人大常委会发布《中华人民共和国公司法》（征求意见稿）（简称“公司法修订草案”），公开征求意见至2022年1月22日。修订后的公司法草案进一步规定了公司的设立与退出、公司的组织结构和资本制度，强化了股东和管理人员的责任和企业社会责任。截至本年度报告之日，《公司法》修订草案尚未公布。外商投资项目还必须遵守《公司法》，外国投资法规定的例外情况除外。

 

 

关于外商独资项目（WFOE）的设立和运营，商务部、发改委于2021年12月27日颁布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》（“2021年负面清单”），自2022年1月1日起施行。2021年负面清单将取代《外商投资准入特别管理措施（2020版）》（“2020年负面清单”），作为商务部对外投资管理监督的主要管理指导依据。未列入2021年负面清单的行业，划为外商投资许可行业。负面清单须由中国政府不时检讨及更新。我们的业务都不在2021年的负面清单上。因此，公司能够通过其全资拥有的中国子公司开展业务，而不受中国外国投资法律法规的限制。

 

《中华人民共和国外商投资法》（简称“外商投资法”）于2019年3月15日经第十三届全国人民代表大会第二次会议通过，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》（简称“条例”），自2020年1月1日起施行。

 

外商投资法和条例对外商投资适用设立前国民待遇加负面清单的行政制度，明确国家制定鼓励外商投资产业目录，明确鼓励和引导外商投资的行业、领域、区域，其中参照《引导外商投资产业目录》（2020年修订）（《目录》）。具体而言，拟实施的特别管理措施为《目录》规定的限制类、禁止类行业类别以及有持股和执行管理要求的鼓励类行业类别（《目录》规定的外商投资准入特别管理措施改为《2020年负面清单》，《目录》规定的《鼓励外商投资产业目录》（2020年版）取代《目录》规定的《鼓励外商投资产业目录》。

 

关于外商独资企业的规定

 

上述《中华人民共和国公司法》规定，在中国设立的公司可以采取有限责任公司或者股份有限公司的形式。每个公司都有法人地位，自己拥有自己的资产。一家公司的资产可以全额用于该公司的负债。除相关法律另有规定外，《公司法》适用于外商投资企业。

 

外商投资法取代《中华人民共和国外商独资企业法》。其中规定，中国对外商投资管理实行设立前国民待遇加负面清单制度。外商投资不得投资于外商投资市场准入负面清单禁止的领域或部门。外商投资拟投资于外商投资市场准入负面清单规定的准入限制领域的，应当满足该负面清单规定的条件。中国支持企业发展的政策同样适用于外商投资企业。中国不对外国投资征收。特殊情况下，因公共利益需要，要求对外商投资征收的，按法定程序征收，有关外商投资企业应当得到公平合理的补偿。外商投资企业可以依法公开发行股票、公司债券等有价证券募集资金。总体来看，《外商投资法》确立了对除从事负面清单行业外的外商投资企业适用国民待遇的明确原则。由于我们目前和计划中的业务不在2021年负面清单上，据我们所知，它不会对我们公司的业务造成任何重大不利影响。

 

关于境外母公司控股公司对其中国子公司直接投资和贷款的规定

 

离岸公司可投资于一家中国公司的股权，该公司在投资后将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资须遵守中国境内任何一家外商投资企业普遍适用的一系列法律法规，且均不定期修订，以及各自的实施细则；《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》；《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》。根据上述法律法规，外商投资企业增加注册资本须向特定的中国政府主管部门，包括中国商务部、国家市场监督管理总局、国家外汇管理局或其当地对应部门提交信息并进行登记。境外母公司控股公司向其中国子公司提供的股东贷款，出于监管目的，在中国境内被视为外债，受中国多项法律法规的约束，包括《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定》及其实施细则、《结售汇付汇管理细则》等。根据本条例，境外母公司控股公司向其中国子公司提供的股东贷款应在外管局或其当地对应机构登记。

 

  

与知识产权有关的条例

 

版权所有

 

中国通过了有关知识产权的综合性立法，包括商标和著作权。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世贸组织以来，一直是《知识产权贸易相关方面协定》的成员。

 

1990年9月，中国石油集团颁布了《中华人民共和国版权法》，1991年6月生效，分别于2001年、2010年和2020年修订。修改后的版权法将著作权保护范围扩大到互联网活动、互联网传播的产品和软件产品。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。

 

为进一步贯彻落实国务院2001年12月颁布、2011年和2013年分别修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。

 

商标

 

根据1982年8月由中国石油天然气集团公司颁布，并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》，国家知识产权局商标局负责商标的注册管理，同时也负责解决中国境内的商标纠纷。注册商标自核准注册之日起十年内有效。注册人可以在注册有效期届满前十二个月内申请延续注册。如注册人未能及时提出申请，可给予额外六个月的宽限期。注册人未在宽限期届满前提出申请的，注销注册商标。续期登记有效期为十年。2014年4月，国务院发布修订后的《商标法实施条例》，明确了申请商标注册和复审的要求。

 

专利

 

根据中国石油天然气集团公司1984年颁布并分别于1992年、2000年、2008年和2020年修订的《中华人民共和国专利法》，可申请专利的发明或者实用新型必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。专利的有效期为发明二十年，实用新型或外观设计十年，自申请日起算。

 

域名

 

2017年8月，工信部颁布了《互联网域名管理办法》，即域名办法。域名办法对顶级域名“.cn”等域名注册进行规范。中国互联网域名由工信部负责管理，域名服务遵循“先到先档”原则。

 

与外汇有关的条例

 

根据2008年8月修订的《外汇管理条例》，人民币可自由兑换经常项目，包括派发股息、支付利息、与贸易和服务有关的外汇交易，但不得兑换资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回以及在中国境外的证券投资，除非事先获得外管局批准并事先在外管局登记。2013年5月，外管局颁布《外管局关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及相关配套文件的通知》，对外汇登记、开户和使用、资金收付、结售汇等境外投资者直接投资相关外汇事项的操作步骤和规定进行了规定和简化。

 

 

根据外管局颁布并于2014年7月4日生效的《关于境内居民通过境外特殊目的载体进行境外投融资和回流投资的外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文，（a）中国居民在向中国居民直接设立或控制、用于进行投资或融资目的的境外SPV出资资产或股权前，应向当地外管局分支机构进行登记；（b）在初始登记后，有关境外SPV的任何重大变更，包括（其中包括）境外SPV的中国境内股东、境外SPV的名称、经营期限或境外SPV注册资本的任何增加或减少、股份转让或换股、合并或分立，中国居民还须向当地外管局分支机构进行登记。根据外管局37号文，不遵守这些登记程序可能会受到处罚。

 

根据国家外汇管理局《关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》或2015年2月13日颁布并自2015年6月1日起施行的外管局第13号通知，境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记由银行按照外管局第13号通知直接审核办理，外管局及其分支机构通过银行对外汇登记进行间接监管。

 

关于外债的监管

 

外国实体作为直接或间接股东在外商投资企业的贷款，在中国境内被视为外债，受《中国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定，向中国实体以外债形式提供的股东贷款不需要事先获得外管局的批准。但此类外债必须在订立外债合同后十五（15）个工作日内向外管局或其当地分支机构登记备案。根据本规章制度，外商投资企业（一）期限不超过一年的未偿外债余额、（二）期限超过一年的累计外债金额合计的最高限额，不得超过其注册投资总额与其注册资本的差额，或投资总额与注册资本余额的差额。

 

2017年1月12日，中国人民银行（简称中国人民银行）颁布了《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》，即中国人民银行9号文，其中对中国实体，包括国际金融机构和境内企业的外债设定了上限。根据中国人民银行9号文，企业的未偿跨境融资（提取的未偿余额，这里和下面）应采用风险加权法，或风险加权法计算，且不得超过规定的上限，即：风险加权未偿跨境融资英镑风险加权未偿跨境融资上限。风险加权未偿跨境融资= ∑未偿人民币外币计价跨境融资金额*到期风险转换系数*类型风险转换系数+ ∑未偿外币计价跨境融资*汇率风险转换系数。期限风险转换系数一年以上中长期跨境融资为1，一年及一年以下短期跨境融资为1.5。类型风险转换系数暂为表内融资1，表外融资（或有负债）1。汇率风险转换系数为0.5。人行9号文进一步规定，企业的风险加权未偿跨境融资上限，即净资产限额，为其净资产的200%。人行9号文并不取代外债管理暂行规定，而是起到补充作用。人行9号文对外商投资企业规定了自颁布之日起的一年过渡期，即过渡期，在此期间，外商投资企业可以选择根据（i）投资总额和注册资本余额，或（ii）风险加权法和净资产限额计算其外债的最高金额。根据人行9号文，2018年1月11日过渡期结束后，人行和外管局将在评估人行9号文整体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。此外，根据人行9号文，对外贷款必须在贷款协议签订后，且至少在借款人从该对外贷款中提取任何金额前三个工作日，通过外管局在线备案系统向外管局进行备案。

 

  

有关股息分配的规定

 

根据中国公司法和外商投资法，我们的中国子公司作为外商投资企业，即FIE，被要求每年提取其税后利润的10%（如有）作为共同公积金，如果共同公积金的总余额已经占其注册资本的50%以上，则可以停止提取其税后利润。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，根据2008年1月生效的《企业所得税法》，对中国外国投资公司向其海外投资者支付的在税收方面不被视为“居民”的股息所征收的预扣税的最高税率为20%。根据国务院发布的企业所得税法实施条例，费率降至10%。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定，可能会适用较低的预扣税率，例如香港公司持有该外商投资企业至少25%的股权时税率为5%，并且满足中国税务机关规定的某些要求。

 

与海外上市有关的规定

 

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“试行管理办法”）及相关配套指引（统称“境外上市新管理规则”），自2023年3月31日起施行。境外上市新管理规则对境内公司境外发行上市的监管制度进行了细化，将直接和间接境外发行上市活动均纳入备案管理，明确界定了适用直接和间接境外发行上市条款的情形和相关监管要求。

 

境外上市新管理规则规定，境内公司有下列情形之一的，禁止其境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止该证券发行上市的；（二）经国务院有权机关依法审查认定，该证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人，最近三年有贪污、贿赂、贪污、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。此外，境内公司寻求在境外市场发行证券并上市，应当遵守新的境外上市管理规则规定的若干其他监管要求，包括但不限于遵守国家保密、对外投资、网络安全、数据安全、跨境投融资、外汇等法律和相关规定。

 

2023年2月24日，证监会颁布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》（《保密和档案管理规定》），该规定也于2023年3月31日起施行。根据《保密和档案管理规定》，开展境外发行上市（直接或间接方式）的境内公司和承担相关业务的证券公司、证券服务商（在境内或境外注册成立），应当建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。不得泄露任何国家机密和政府机关工作机密，不得损害国家安全和公共利益。因此，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料，应当先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案。而且，如果涉及文件、资料一旦泄露，将有损国家安全或公共利益，境内公司应严格履行适用法规规定的相关程序。

 

 

此外，《保密和档案管理规定》规定，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构及个人在内的任何主体提供会计档案或者会计档案副本的，应当按照适用的规定履行应有的程序。证券公司、证券服务提供者在境内公司承接境外发行上市相关业务过程中在中国内地制作的工作底稿，应当保留在中国内地。需向中国大陆境外转移或传送该等文件的，应当履行法规规定的相关审批程序。

 

2006年8月，中国证监会等六家监管机构联合通过了2009年6月修订的《外国投资者并购境内企业规定》或《并购规则》。并购规则，除其他外，要求由中国公司或个人设立或控制的境外公司或中国公民拟收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产的，该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，由中国公司或个人控股、以SPV的股份收购中国境内公司股权的境外SPV，其证券在境外证券交易所公开上市前，应当取得中国证监会的批准。

 

我们认为，我们的公司结构和安排不受中国证监会或中国商务部根据并购规则的批准。然而，我们的中国法律顾问已进一步告知我们，在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则存在重大不确定性，其上述概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。

 

与就业有关的条例

 

1995年1月生效并于2018年修订的《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》，以及2008年1月生效并于2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》，要求用人单位向职工提供书面合同，限制使用临时工，旨在给予职工长期的工作保障。用人单位必须向职工支付与当地最低工资标准相等或以上的工资，建立劳动安全和工作场所卫生制度，遵守国家劳动法规和标准，并为职工提供适当的工作场所安全培训。2008年9月，国务院颁布《中国劳动合同法实施条例》，该条例即日起施行，对《劳动合同法》的规定进行了解释和补充。

 

根据《劳动合同法》，用人单位应当限制被派遣劳动者的数量，使其不超过其劳动者总数的一定比例。2014年1月，MOHRSS发布了《劳务派遣暂行规定》，并于2014年3月生效，其中规定，雇主使用的被派遣劳动者数量不得超过其雇员总数的10%。

 

中国政府当局不时通过多项有关社会保险和住房基金的法律法规，其中包括《中华人民共和国社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《孕产妇职工保险暂行办法》、《社会保险费征缴暂行条例》和《住房公积金管理条例》。

 

根据中国石油天然气集团公司于2010年10月28日发布、自2011年7月1日起施行、最新修订于2018年12月29日的《中国社会保险法》，中国企业和事业单位应当为其职工提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险等福利计划的福利计划。用人单位应当自成立之日起30日内向当地社会保险经办机构申请社会保险登记。并应当自聘用之日起30日内，向社会保险经办机构申请为职工办理社会保险登记。对违反上述规定的用人单位，责令限期改正；逾期不改正的，对用人单位及其直接责任人处以罚款。

 

 

根据自1999年4月3日起实施、最近一次于2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，新设立的单位应当自设立之日起30日内到住房公积金管理中心办理缴存登记。之后，单位应在受托银行为职工开立住房公积金账户。自聘用职工之日起30日内，单位应当在住房公积金管理中心办理缴存登记，并自终止雇佣关系之日起30日内将职工住房公积金账户在上述银行进行封存。对未办理住房公积金缴存登记或者未为职工开立住房公积金账户的单位，责令其在规定期限内办理相关手续。逾期未办理相关手续的，将被处以1万元至5万元罚款。任何单位逾期未缴存住房公积金或者缴存不足的，将责令其在规定期限内缴存或者补足不足部分，否则，住房公积金管理中心有权向人民法院申请强制执行。

 

消费者权益保护相关条例

 

2013年10月25日修订并于2014年3月15日生效的《中国消费者权益保护法》或《消费者权益保护法》规定了经营者的义务和消费者的权益。依照本法，经营者必须保证所销售的商品符合人身、财产安全要求，向消费者提供商品真实信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期限。不遵守《消费者权益保护法》，可能使经营者承担退货款、换商品、修理、停损、赔偿、恢复名誉等民事责任，经营者侵害消费者合法权益犯罪的，甚至使经营者或责任人受到刑事处罚。

 

中国与税务有关的规例

 

所得税

 

中国企业所得税法于2007年3月颁布，最近一次修订是在2018年12月。中国企业所得税法对外商投资企业和境内企业均适用统一的25%的企业所得税税率，但给予特殊行业和项目税收优惠的除外。根据中国企业所得税法，在中国境外成立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，通常对其全球收入适用25%的统一企业所得税税率。根据中国企业所得税法实施条例，“事实上的管理主体”被定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产行使充分和实质性控制和全面管理的主体。

 

2009年4月，财政部、国家税务总局联合发布《关于企业重组业务中企业所得税流程有关问题的通知》，即59号文。2009年12月，国家税务总局发布《关于加强非中国居民企业股份转让企业所得税管理的通知》，即698号文。59号文和698号文均追溯至2008年1月生效。2011年3月，SAT发布了《关于非中国居民企业所得税若干问题的通知》，即SAT 24号文，于2011年4月生效。通过颁布和实施这些通告，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。

 

2015年2月，SAT发布了《关于非中国居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的通知》或SAT 7号文，以取代698号文规定的与间接转让有关的现有规定，而698号文的其他规定仍然有效。SAT 7号文引入了与698号文明显不同的新税制。SAT 7号文扩展了其税务管辖范围，不仅包括698号文规定的间接转让，还包括通过外国中间控股公司的离岸转让涉及外国公司在中国境内的不动产转让以及根据设立和在中国境内放置的资产转让的交易。SAT 7号文还广泛涉及转让外国中间控股公司的股权。此外，SAT 7号文在如何评估合理商业目的方面提供了比698号文更明确的标准，并引入了适用于内部集团重组的安全港场景。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方带来了挑战，因为他们必须确定交易是否应缴纳中国税款，并相应地报备或代扣中国税款。2017年10月，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即2018年6月修订的国家税务总局37号文。SAT 37号文整体取代非居民企业办法和SAT 698号文，对SAT 24号文和SAT 7号文的部分条款进行了部分修正。SAT 37号文意在澄清上述制度实施过程中的某些问题，除其他外，规定了股权转让收入的定义和计税依据、计算预扣金额时使用的外汇汇率以及预扣义务的发生日期。具体而言，SAT 37号文规定，需源头预扣的转让收益由非中国居民企业分期取得的，分期可先作为收回前期投资成本处理。在收回所有成本后，必须计算并代扣应扣的税额。

 

  

增值税

 

中国增值税暂行条例于1993年12月13日由国务院公布，1994年1月1日起施行，随后不时修订。《中国增值税暂行条例实施细则（2011年修订）》于1993年12月25日由财政部公布，随后于2008年12月15日和2011年10月28日进行了修订。2017年11月19日，国务院公布关于废止《中华人民共和国营业税暂行条例》和修改《中华人民共和国增值税暂行条例》的决定。根据本条例、规章和决定，凡在中国境内从事销售货物、提供加工、修理、更换服务、销售劳务、无形资产、不动产、进口货物的企业和个人，均为增值税纳税人。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》，根据该公告，对一般增值税纳税人的销售活动或按现行适用税率16%或10%征收增值税的进口产品，自2019年4月1日起，增值税适用税率分别调整为13%或9%。并根据财政部、国家税务总局发布的2023年第19号公告，对增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%的税率征收，至2027年12月31日止。

 

与租赁财产有关的条例

 

根据中国石油天然气集团公司1994年7月5日颁布、2019年8月26日最后修订、2020年1月1日生效的《中华人民共和国城市房地产管理法》，在房屋租赁中，租赁人与承租人应当订立书面租赁合同，对租赁期限、用途和价款、修缮责任以及双方其他权利义务等事项进行约定。他们应当将租赁合同向房屋行政管理部门登记备案。根据住房和城乡建设部2010年12月1日发布、2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，未经上述登记，出租人、承租人可以由开发（房地产）部门处以罚款。

 

C.组织Structure

 

下图说明了我们的公司结构，包括我们的子公司：

 

 

D.财产、厂房和设备

 

我们的总部和行政办公室位于中国广州，根据与广州番禺节能科学园发展有限公司的租赁合同，包括约1,131.44平方米（约12,178.72平方英尺）的办公空间，该合同将于2025年10月到期。

 

我们租赁我们的设施，不拥有任何不动产。

 

 

第4a项。未解决的工作人员评论

 

不适用。

 

项目5。经营和财务审查与前景

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表以及本年度报告中表格20-F其他地方包含的相关说明。此讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在“项目3”下阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息— D.风险因素”或表格20-F本年度报告的其他部分。

 

A.经营成果

 

概述

 

我们在中国向年轻和新兴企业提供多项业务服务，包括（i）企业业务培训服务，主要侧重于先进知识和对资本市场的新观点，（ii）企业咨询服务，主要侧重于筹资的各个方面，以及（iii）咨询和交易服务。我们的主要客户是中国中小企业的企业家和高管。

 

影响经营业绩的关键因素

 

我们认为，以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩：

 

有效获客的Ability

 

我们业务的成功取决于我们获取新客户和留住现有客户的能力。为了有效地获得更多的新客户，我们计划提供更多的免费或低价研讨会，由于每个研讨会的与会者人数众多，我们认为这是一种向潜在客户推广我们的品牌和服务的高效和有效的营销工具。在潜在客户通过我们的研讨会获得一些关于资本市场和企业家精神的基本知识后，他们中的一些人可能有兴趣报名参加我们更高利润率的服务，例如商业咨询服务或咨询和交易服务。由于能够通过我们的免费或低价研讨会向大量潜在客户推广我们的品牌和服务，我们一般不需要在其他推广渠道上产生重大费用。此外，为了通过提供优质服务留住现有客户，我们打算继续开发和提高我们的课程质量，尤其是收费课程，招聘和留住行业专家，并保持强大的管理团队。

 

除了上述两种获取和留住客户的策略外，我们还依赖于我们的管理团队和现有客户推荐的影响力。在我们业务的早期，为了获取新客户，我们主要通过管理团队的影响力营销我们的服务，他们共同拥有广泛的个人和业务网络，并为我们提供了宝贵的潜在新客户来源。此外，我们通过高质量的服务，随着时间的推移建立我们的品牌，通过现有客户的推荐和口碑，我们在行业中的声誉得到了提升。我们相信，我们的服务始终达到或超过客户的期望，从而促进了客户的获取和保留。

 

如果当前的任何客户获取渠道变得不那么有效，可能会影响我们吸引新客户、将潜在客户转化为活跃客户的经济高效方式，甚至将现有客户流失给竞争对手。如果我们目前的客户获取和保留努力变得不那么有效，我们的服务收入可能会受到重大影响，这将对我们的收入、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

吸引和留住我们关键人员的Ability

 

由于我们业务的性质，我们在很大程度上依赖董事、管理人员和我们的专业团队的领导来维持我们的核心竞争力。自2019年创业以来，我们的团队一直保持稳定。在他们的带领下，我们的业务自2019年以来实现了快速的扩张和增长。随着我们业务范围的扩大，我们预计将继续投入大量资源来招聘和留住财务咨询专业人才储备。我们持续增长的能力取决于我们吸引合格人员和留住现有员工的能力。

 

向上市公司地位过渡

 

在我们最近的首次公开募股之后，我们的一般和管理费用预计将因满足我们的上市公司报告义务和公司治理要求而大幅增加。增加的费用将包括法律、会计和其他专业服务费用、保险费、审计费用、投资者关系、股东大会、印刷和备案费、股份报酬费用，以及与员工相关的监管合规费用和其他费用。我们是一个相对早期的公司，因此我们作为一个公众公司的运营成本预计会比一个更大或更成熟的公司在收入和净利润中构成更大的比例。

 

全球或中国经济严重或长期放缓

 

对咨询和交易服务以及企业咨询服务的需求取决于中国以及全球的整体经济状况。经济放缓，例如整体经济状况恶化，可能会降低企业客户拓展业务的意愿，进而可能降低他们对企业服务的需求，从而影响我们的经营业务表现。

  

 

截至2023年12月31日止年度的经营业绩与2022年的比较

 

下表分别汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我们的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增减的信息。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2022
		$				收入占比%				$				收入占比%
收入			5,453,241				100	%			3,122,324				100	%
收入成本			(1,862,558	)			(34	)%			(957,112	)			(31	)%
毛利			3,590,683				66	%			2,165,212				69	%
营业费用
销售费用			(2,481,130	)			(45	)%			(948,565	)			(30	)%
一般和行政费用			(3,587,167	)			(66	)%			(2,136,437	)			(68	)%
总营业费用			(6,068,297	)			(111	)%			(3,085,002	)			(98	)%
运营损失			(2,477,614	)			(45	)%			(919,790	)			(29	)%
其他收入，净额
其他收益			63,771				1	%			31,248				1	%
其他费用			(18,794	)			-	%			(4,054	)			-	%
其他收入总额，净额			44,977				1	%			27,194				1	%
所得税前净亏损			(2,432,637	)			(44	)%			(892,596	)			(28	)%
所得税（费用）福利			(115,031	)			(2	)%			121,113				4	%
净亏损			(2,547,668	)			(46	)%			(771,483	)			(24	)%
其他全面损失
外币折算损失			(86,942	)			(2	)%			(203,486	)			(7	)%
全面损失共计			(2,634,610	)			(48	)%			(974,969	)			(31	)%

 

收入

 

下表分别列示截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按服务类别划分的收入：

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2022								方差
服务类别		$				% 收入				$				% 收入				$				%
咨询和交易服务			1,890,814				35	%			2,000,219				64	%			(109,405	)			(5	)%
企业业务培训服务			3,232,486				59	%			256,356				8	%			2,976,130				1,161	%
企业咨询服务			326,292				5	%			862,081				28	%			(535,789	)			(62	)%
其他			3,649				1	%			3,668				-	%			(19	)			(1	)%
总收入			5,453,241				100	%			3,122,324				100	%			2,330,917				75	%

 

我们的总收入增长了75%，即2,330，917美元，从2022年的3,122，324美元增至2023年的5,453，241美元。这一显著增长主要是由于企业业务培训服务的收入大幅增长，与上一年相比飙升了1,161%，即2,976，130美元。然而，这一增长被企业咨询服务以及咨询和交易服务收入的下降部分抵消。

 

咨询和交易服务收入

 

咨询和交易服务的收入从2022年的2,000，219美元或总收入的64%降至2023年的1,890，814美元或总收入的35%。由于房地产市场低迷，导致中国市场整体下滑，市场经济缺乏活力，导致我们的咨询和交易服务收入减少。

 

  

企业业务培训服务收入

 

截至2023年12月31日止年度，企业业务培训服务的收入为3,232，486美元，占总收入的59%，而截至2022年12月31日止年度的收入为256,356美元，占总收入的8%。今年，我们加大了对业务培训课程项目的投入，包括人才获取和加强推广力度。同时，面对经济下行，消费者普遍希望增强竞争能力，以强化自身优势。在这两个因素的影响下，我们实现了业务培训相关收入的显著增长。

 

企业咨询服务收入

 

我们为中小企业提供咨询服务，以制定以下战略和解决方案：公司治理、领导力培训、股份结构咨询服务等。咨询服务根据每个客户的具体需求进行调整。企业咨询服务收入从截至2022年12月31日止年度的862081美元减少535789美元，降幅为62%，至截至2023年12月31日止年度的326292美元。由于房地产市场拖累中国经济，以及美元加息等其他因素，中国许多中小企业陷入经济危机。因此，融资需求减少，我们咨询服务的客户数量从2022年的42个客户急剧下降到2023年的8个客户。

 

来自其他方面的收入

 

其他收入主要来源于一些附带收入。其他由截至2022年12月31日止年度的3,668美元减少19美元或1%至截至2023年12月31日止年度的3,649美元。

 

收入成本

 

下表分别列示截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度按服务类别划分的收入成本：

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2022								方差
服务类别		$				占成本比重%				$				占成本比重%				$				%
咨询和交易服务*		-				-%				-				-%				-				-%
企业业务培训服务			1,626,238				87	%			232,877				24	%			1,393,361				598	%
企业咨询服务			221,703				12	%			724,235				76	%			(502,532	)			(69	)%
其他*			14,617				1	%			-				-	%			14,617				-	%
总成本			1,862,558				100	%			957,112				100	%			905,446				95	%

 

*	咨询和交易及其他服务收入按净额确认。

 

我们的服务成本主要包括（1）就潜在客户的推荐向推荐和营销服务公司支付的推荐费，（2）就报告编辑、尽职调查向服务提供商支付的服务费，以及（3）向第三方和公司员工支付的服务人员的佣金费用。截至2023年12月31日止年度的收入成本为1,862，558美元，比截至2022年12月31日止年度的957,112美元增加905,446美元，增幅为95%。增幅与营收增幅成比例一致。

 

 

下表以美元列示截至2023年12月31日止年度我们提供的不同类别服务：

 

服务类别		咨询 和 交易 服务				企业 商业 培训 服务				企业 咨询 服务				其他				合计
收入			1,890,814				3,232,486				326,292				3,649				5,453,241
收入占比%			35	%			59	%			5	%			1	%			100	%
收益成本			-				1,626,238				221,703				14,617				1,862,558
占成本比重%			-	%			24	%			76	%			-	%			100	%
毛利			1,890,814				1,606,248				104,589				(10,968	)			3,590,683
毛利率			100	%			50	%			32	%			(301	)%			66	%

 

下表以美元列示截至2022年12月31日止年度我们提供的不同类别服务：

 

服务类别		咨询 和 交易 服务				企业 商业 培训 服务				企业 咨询 服务				其他				合计
收入			2,000,219				256,356				862,081				3,668				3,122,324
收入占比%			64	%			8	%			28	%			0	%			100	%
收益成本			-				232,877				724,235				-				957,112
占成本比重%			-	%			24	%			76	%			-	%			100	%
毛利			2,000,219				23,479				137,846				3,668				2,165,212
毛利率			100	%			9	%			16	%			100	%			69	%

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的毛利润分别为3,590，683美元和2,165，212美元，毛利率分别为66%和69%。整体毛利率下降3个百分点，这是由于企业咨询服务产生的收入减少，但被企业业务培训服务产生的收入增加所抵消。

 

营业费用

 

下表列出截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的营运开支细目：

 

		截至12月31日止年度，																改变
		2023				%				2022				%				金额				%
销售费用		$	2,481,130				41	%		$	948,565				31	%		$	1,532,565				162	%
一般和行政费用			3,587,167				59	%			2,136,437				69	%			1,450,730				68	%
总营业费用		$	6,068,297				100	%		$	3,085,002				100	%		$	2,983,295				97	%

 

 

销售费用

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				方差
		$				$				$				%
工资和福利			1,250,291				362,975				887,316				244	%
促销费用			-				61,968				(61,968	)			(100	)%
会议费			1,021,668				382,363				639,305				167	%
旅行和交通			163,452				105,454				57,998				55	%
娱乐			33,812				31,580				2,232				7	%
其他			11,907				4,225				7,682				182	%
合计			2,481,130				948,565				1,532,565				162	%

  

我们的销售费用增加了1,532，565美元或162%，从截至2022年12月31日止年度的948,565美元增加到截至2023年12月31日止年度的2,481，130美元。在这一年中，我们扩大了我们的销售和营销力度，包括招聘了许多新的销售人员，这增加了我们销售团队当年的工资。此外，由于销售人员数量的增加和我们销售规模的扩大，我们还看到销售人员的佣金和会议费用有明显的增长。

 

一般和行政费用

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				方差
		$				$				$				%
工资和福利			1,597,033				947,159				649,874				69	%
租金及物业管理费			231,036				220,087				10,949				5	%
法律和专业费用			119,336				718,406				(599,070	)			(83	)%
办公费用			113,579				55,015				58,564				106	%
折旧及摊销			79,476				64,656				14,820				23	%
其他			1,446,707				131,114				1,315,593				1,003	%
合计			3,587,167				2,136,437				1,450,730				68	%

 

我们的一般和行政费用增加了1,450，730美元或68%，从截至2022年12月31日止年度的2,136，437美元增加到截至2023年12月31日止年度的3,587，167美元。这一增长主要是由于工资和福利支出增加了649,874美元，这是由于员工人数增加和加薪以适应我们的业务扩张所必需的。此外，我们为维持在纳斯达克上市而产生了各种成本，其中包括律师费、审计费、纳斯达克维护费，以及其他支出。

 

其他收入和支出

 

截至2023年12月31日止年度的其他收入净额总额为44,977美元，而截至2022年12月31日止年度的其他收入净额为27,194美元，主要是由于利息收入增加21,084美元和提前终止租赁合同的收益20,245美元。

 

所得税费用

 

我们须就在本集团成员住所或经营所在司法管辖区产生或产生的利润按实体基础缴纳所得税。

 

英属维尔京群岛

 

我们在英属维尔京群岛不需要缴纳任何所得税。

 

香港

 

我们在香港不需要缴纳任何所得税。

 

中国

 

截至2023年12月31日止年度，我们的所得税费用为115,031美元，截至2022年12月31日止年度，我们的所得税优惠为121,113美元。

 

 

净亏损

 

由于上述原因，我们报告截至2023年12月31日止年度的净亏损为2,547，668美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损为771,483美元。

 

B.流动性和资本资源

 

截至2023年12月31日，我们的现金和限制性现金为4,618，670美元，而截至2022年12月31日为2,654，185美元。

 

我们认为，我们的营运资金处于正值位置，足以满足我们自财务报表发布之日起未来12个月的运营需求。主要来自（1）我们目前的现金状况，（2）经营活动提供的现金流量，以及（3）我们在2023年4月首次公开发行股票获得的净收益。

 

我们的所有业务均在中国进行，我们的所有收入和所有费用，现金均以人民币计价。截至2023年12月31日，我们有27%的现金在中国持有，以满足我们日常运营的需要，其余74%的现金在美国持有。

 

截至二零二二年十二月三十一日止年度经营业绩与二零二一年比较

 

下表分别汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我们的运营结果，并提供了有关这些期间的美元和百分比增减的信息。

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2021
		$				收入占比%				$				收入占比%
收入			3,122,324				100	%			6,294,667				100	%
收入成本			(957,112	)			(31	)%			(1,356,798	)			(22	)%
毛利			2,165,212				69	%			4,937,869				78	%
营业费用
销售费用			(948,565	)			(30	)%			(979,097	)			(16	)%
一般和行政费用			(2,136,437	)			(68	)%			(915,550	)			(14	)%
总营业费用			(3,085,002	)			(98	)%			(1,894,647	)			(30	)%
（亏损）营业收入			(919,790	)			(29	)%			3,043,222				48	%
其他收入，净额
其他收益			31,248				1	%			44,040				1	%
其他费用			(4,054	)			-	%			(1,415	)			-	%
其他收入总额，净额			27,194				1	%			42,625				1	%
所得税前净（亏损）收入			(892,596	)			(28	)%			3,085,847				49	%
所得税优惠（费用）			121,113				4	%			(777,221	)			(12	)%
净（亏损）收入			(771,483	)			(24	)%			2,308,626				37	%
其他综合（亏损）收入
外币折算（亏损）收入			(203,486	)			(7	)%			39,076				1	%
全面（亏损）收入总额			(974,969	)			(31	)%			2,347,702				37	%

 

收入

 

下表分别列出截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度按服务类别划分的收入：

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2021								方差
服务类别		$				% 收入				$				% 收入				$				%
咨询和交易服务			2,000,219				64	%			3,878,847				62	%			(1,878,628	)			(48	)%
企业业务培训服务			256,356				8	%			1,467,563				23	%			(1,211,207	)			(83	)%
企业咨询服务			862,081				28	%			839,531				13	%			22,550				3	%
其他			3,668				-	%			108,726				2	%			(105,058	)			(97	)%
总收入			3,122,324				100	%			6,294,667				100	%			(3,172,343	)			(50	)%

 

我们的总收入减少了50%，即3,172，343美元，从2021年的6,294，667美元减少到2022年的3,122，324美元。这一减少主要是由于咨询和交易服务以及公司业务培训服务的收入下降。然而，这部分被企业咨询服务收入的增长所抵消。

  

 

咨询和交易服务收入

 

咨询和交易服务的收入从2021年的3,878，847美元或总收入的62%降至2022年的2,000，219美元或总收入的64%。尽管这两年的客户数量相同（8个客户），但由于新冠疫情的影响，相关服务被取消，这些服务的收入下降。

 

企业业务培训服务收入

 

截至2022年12月31日止年度，企业业务培训服务的收入为256,356美元，占总收入的8%，而截至2021年12月31日止年度的收入为1,467，563美元，占23%。这主要是由于向新的推荐和营销服务公司提供的设置服务减少了737,958美元或96%，以及公司研讨会减少了473,249美元或68%。截至2021年12月31日止年度，我们吸引了更多新的转介及营销服务公司推广我们的企业业务培训服务，并帮助他们熟悉培训和开展业务。然而，截至二零二二年十二月三十一日止年度，新转介及营销服务公司数目及企业研讨会收入减少，乃由于今年首三季新冠疫情的负面影响。疫情导致中国各地出现隔离、旅行限制、限制社交聚会、临时关闭营业场所和设施等情况。因此，我们原先预定的一些业务培训课程被取消或推迟。

 

企业咨询服务收入

 

我们为中小企业提供咨询服务，以制定以下战略和解决方案：公司治理、领导力培训、股份结构咨询服务等。咨询服务根据每个客户的具体需求进行调整。企业咨询服务收入从截至2021年12月31日止年度的839,531美元增加22,550美元，增幅为3%，至截至2022年12月31日止年度的862,081美元。我们丰富和多样化我们的企业咨询服务的内容，以满足客户的需求，这是收费更高的价格。

 

来自其他方面的收入

 

其他收入主要来自转介服务和场地租赁。其他由于转介服务收入减少，与截至2021年12月31日止年度相比减少105,058美元或97%。这次减少转诊服务是在管理层的预期之内，因为我们在转诊服务方面重点扩大了主要服务并放宽了。

 

收入成本

 

下表分别列示截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度按服务类别划分的收入成本：

 

		截至12月31日止年度，
		2022								2021								方差
服务类别		$				占成本比重%				$				占成本比重%				$				%
咨询和交易服务*			-				-	%			-				-	%			-				-	%
企业业务培训服务			232,877				24	%			700,402				52	%			(467,525	)			(67	)%
企业咨询服务			724,235				76	%			605,419				45	%			118,816				20	%
其他*			-				-	%			50,977				3	%			(50,977	)			(100	)%
总成本			957,112				100	%			1,356,798				100	%			(399,686	)			(29	)%

 

*	咨询和交易及其他服务收入按净额确认。

 

我们的服务成本主要包括（1）就潜在客户的推荐向推荐和营销服务公司支付的推荐费，（2）就报告编辑、尽职调查向服务提供商支付的服务费，以及（3）向第三方和公司员工支付的服务人员的佣金费用。截至2022年12月31日止年度的收入成本为957,112美元，比截至2021年12月31日止年度的1,356，798美元减少399,686美元，降幅为29%。这一减少与收入的减少成比例一致。

 

下表以美元列示截至2022年12月31日止年度我们提供的不同类别服务：

 

服务类别		咨询 和 交易 服务				企业 商业 培训 服务				企业 咨询 服务				其他				合计
收入			2,000,219				256,356				862,081				3,668				3,122,324
收入占比%			64	%			8	%			28	%			0	%			100	%
收益成本			-				232,877				724,235				-				957,112
占成本比重%			-	%			24	%			76	%			-	%			100	%
毛利			2,000,219				23,479				137,846				3,668				2,165,212
毛利率			100	%			9	%			16	%			100	%			69	%

 

 

下表以美元列示截至2021年12月31日止年度我们提供的不同类别服务：

 

服务类别		咨询 和 交易 服务				企业 商业 培训 服务				企业 咨询 服务				其他				合计
收入			3,878,847				1,467,563				839,531				108,726				6,294,667
收入占比%			62	%			23	%			13	%			2	%			100	%
收益成本			-				700,402				605,419				50,977				1,356,798
占成本比重%			-	%			52	%			45	%			3	%			100	%
毛利			3,878,847				767,161				234,112				57,749				4,937,869
毛利率			100	%			52	%			28	%			53	%			78	%

 

由于上述原因，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们的毛利润分别为2,165，212美元和4,937，869美元，毛利率分别为69%和78%。整体毛利率下降9%，系咨询服务和企业业务培训服务产生的收入减少，但固定成本并未随收入下降。及企业谘询服务的毛利率较截至2021年12月31日止年度下降12%，至截至2022年12月31日止年度的16%，乃由于我们为改善企业谘询服务而产生更多服务费所致。

 

营业费用

 

下表列出截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的营运开支细目：

 

		截至12月31日止年度，																改变
		2022				%				2021				%				金额				%
销售费用		$	948,565				31	%		$	979,097				52	%		$	(30,532	)			(3	)%
一般和行政费用			2,136,437				69	%			915,550				48	%			1,220,887				133	%
总营业费用		$	3,085,002				100	%		$	1,894,647				100	%		$	1,190,355				63	%

 

销售费用

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2021				方差
		$				$				$				%
工资和福利			362,975				410,834				(47,859	)			(12	)%
促销费用			61,968				224,778				(162,810	)			(72	)%
会议费			382,363				201,540				180,823				90	%
旅行和交通			105,454				75,931				29,523				39	%
娱乐			31,580				54,302				(22,722	)			(42	)%
其他			4,225				11,712				(7,487	)			(64	)%
合计			948,565				979,097				(30,532	)			(3	)%

 

我们的销售费用减少了30,532美元或3%，从截至2021年12月31日止年度的979,097美元降至截至2022年12月31日止年度的948,565美元。这一减少主要是由于受新冠肺炎影响，与销售和营销相关的促销费用减少，部分抵消了会议费的增加。

 

 

一般和行政费用

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2021				方差
		$				$				$				%
工资和福利			947,159				578,520				368,639				64	%
租金及物业管理费			220,087				171,778				48,309				28	%
法律和专业费用			718,406				58,313				660,093				1,132	%
办公费用			55,015				50,751				4,264				8	%
折旧及摊销			64,656				35,428				29,228				82	%
其他			131,114				20,760				110,354				532	%
合计			2,136,437				915,550				1,220,887				133	%

 

我们的一般和管理费用增加了1,220，887美元或133%，从截至2021年12月31日止年度的915,550美元增加到截至2022年12月31日止年度的2,136，437美元。这一增长主要是由于为满足我们的业务扩张需求而增加的员工人数和加薪导致工资和福利费用增加了368,639美元，以及由于年度审计费用和其他专业费用增加，法律和专业费用增加了660,093美元。

 

其他收入和支出

 

截至2022年12月31日止年度的其他收入净额总额为27,194美元，而截至2021年12月31日止年度的其他收入净额为42,625美元，主要是由于利息收入减少15,477美元。

 

所得税费用

 

我们须就在本集团成员住所或经营所在司法管辖区产生或产生的利润按实体基础缴纳所得税。

 

英属维尔京群岛

 

我们在英属维尔京群岛不需要缴纳任何所得税。

 

香港

 

我们在香港不需要缴纳任何所得税。

 

中国

 

截至2022年12月31日止年度，我们的所得税收益为121,113美元，截至2021年12月31日止年度，我们的所得税费用为777,221美元。

 

净收入

 

由于上述原因，我们报告截至2022年12月31日止年度的净亏损为771,483美元，而截至2021年12月31日止年度的净收入为2,308，626美元。

 

B.流动性和资本资源

 

截至2022年12月31日，我们的现金和限制性现金为2,654，185美元，而截至2021年12月31日为3,895，401美元。

 

我们认为，我们的营运资金处于正值位置，足以满足我们自财务报表发布之日起未来12个月的运营需求。主要来自（1）我们目前的现金状况，（2）经营活动提供的现金流量，以及（3）我们在2023年4月首次公开发行股票获得的净收益。

 

我们的所有业务均在中国进行，我们的所有收入和所有费用，现金均以人民币计价。截至2022年12月31日，我们95%的现金在中国持有，其余5%的现金在美国持有。

 

 

截至2023年12月31日止年度现金流量与截至2022年12月31日止年度比较

 

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量：

 

		已结束的年份 12月31日，
		2023				2022
经营活动使用的现金净额		$	(1,646,355	)		$	(1,395,937	)
投资活动所用现金净额			(4,062,943	)			(45,679	)
筹资活动提供的现金净额			7,772,884				304,172
汇率对现金的影响			(68,791	)			(103,772	)
现金及受限制现金净增加（减少）额		$	1,994,795			$	(1,241,216	)

 

经营活动

 

截至2023年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为1,646，355美元，而截至2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为1,395，937美元。截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金净额主要是由于净亏损2547668美元、应收账款增加321504美元和预付款项增加181213美元。

 

投资活动

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为4,062，943美元，而截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为45,679美元。截至2023年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要来自收购子公司，代价为4,000，000美元。

 

融资活动

 

截至2023年12月31日止年度的融资提供的现金净额为7772884美元，而截至2022年12月31日止年度的融资活动提供的现金净额为304172美元。截至2023年12月31日止年度的融资活动提供的现金净额主要是由于IPO所得款项净额扣除递延发行成本、费用津贴和费用。

 

截至2022年12月31日止年度现金流量与截至2021年12月31日止年度比较

 

下表汇总了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量：

 

		已结束的年份 12月31日，
		2022				2021
经营活动提供（使用）的现金净额		$	(1,395,937	)		$	3,774,372
投资活动所用现金净额			(45,679	)			(151,538	)
筹资活动提供的现金净额			304,172				52,034
汇率对现金的影响			(103,772	)			49,201
现金及受限制现金净（减少）增加额		$	(1,241,216	)		$	3,724,069

 

经营活动

 

截至2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为1395937美元，而截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为3774372美元。截至2022年12月31日止年度经营活动使用的现金净额主要是由于净亏损771,483美元、客户预付款减少409,759美元、应付账款减少587,098美元和应付税款减少481,984美元。

 

 

投资活动

 

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为45,679美元，而截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为151,538美元。截至2022年12月31日止年度用于投资活动的现金净额主要来自购买物业、设备和无形资产。

 

融资活动

 

截至2022年12月31日止年度，融资提供的现金净额为304172美元，而截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为52034美元。截至2022年12月31日止年度的筹资活动提供的现金净额主要是来自关联方的垫款39.21万美元。

 

表外安排

 

我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

表格披露合同义务

 

我们认为，我们目前的现金和来自现有股东的融资足以支持至少未来12个月的运营。然而，由于业务状况不断变化、实施我们扩大业务的战略或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们可能在未来需要额外的现金资源。如果我们自身的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券。出售额外股本证券可能会稀释我们的股东。产生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和财务契约。如果有的话，可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资。我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，或根本未能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

 

承诺与或有事项

 

公司不时可能会受到在日常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和纠纷的影响。尽管无法预测这些法律诉讼的结果，但公司认为这些行为总体上不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

 

 

合同义务

 

截至2023年12月31日，我们的合同义务如下：

 

		各期到期付款
		合计				小于 1年				1-3年				3-5年				超过 5年
合同义务
经营租赁义务		$	380,962			$	213,632			$	167,330			$	-			$	-

 

我们认为，我们目前的现金和来自现有股东的融资足以支持至少未来12个月的运营。然而，由于业务状况不断变化、实施我们扩大业务的战略或我们可能决定进行的其他投资或收购，我们可能在未来需要额外的现金资源。如果我们自身的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券。出售额外股本证券可能会稀释我们的股东。产生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和财务契约。如果有的话，可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资。我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，或根本未能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

 

或有事项

 

公司可能涉及商业运营、项目、员工和其他事项引起的各种法律诉讼、索赔和其他纠纷，这些事项通常具有不确定性，其结果无法预测。公司通过评估损失是否被认为很可能发生并可以合理估计来确定是否应计提或有事项造成的估计损失。尽管无法预测这些法律诉讼的结果，但公司认为这些行为总体上不会对其财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。截至2022年12月31日，公司并不知悉有任何针对其的诉讼或诉讼。

 

根据2023年10月12日出具的民事裁定书（2023）粤0113财保865，本案原告为广州博信科技股份有限公司，被告为广东天成金汇企业发展有限公司。

 

本案源于原告提出诉前财产保全申请，冻结被告在招商银行股份有限公司广州天安天安支行的银行存款人民币21.52万元（约合30130美元），银行账号为120914637510401。

 

及2023年10月12日签发的民事裁定书（2023）粤0113财保865，导致当事人随后达成调解协议。依此约定，原告申请解除财产保全。遂于2024年3月12日，法院判令解除被冻结的属于被告（广东天成金汇企业发展有限公司）的银行存款。

 

C.研发、专利和许可等

 

由于我们的业务性质，我们没有研发政策。

 

D.趋势信息

 

除本年报其他地方所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

除本20-F表其他地方披露的情况外，我们不知道有任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响，或导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

 

E.关键会计估计

 

以下关键会计政策依赖于假设和估计，并在编制我们的合并财务报表时使用：

 

收入确认

 

公司自2020年1月1日起采用新的收入准则会计准则编纂（“ASC”）606，对截至2020年1月1日尚未完成的合同使用修改后的追溯法。采用ASC 606对公司的合并财务报表没有重大影响。

 

应用以下五个步骤来实现新收入准则的核心原则：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在公司履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

公司的收入在存在有说服力的安排证据、已发生服务、且已根据协议条款履行所有履约义务、销售价格固定或可确定且可收回性得到合理保证时确认。公司收入协议一般不包括与交付的产品或服务相关的退货权。根据协议条款和适用于协议的法律，服务的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点转移。如果公司的业绩：服务的控制权随着时间的推移而转移

 

-

提供客户同时收到和消费的所有利益；

 

-

创建和增强客户在公司执行时控制的资产；或者

 

-

不会创建具有公司替代用途的资产，并且公司对迄今为止完成的履约付款拥有可强制执行的权利。

 

如果一项服务义务随着时间的推移而交付，则在协议期内通过参考完全履行该服务义务的进展情况确认收入。否则，在向客户交付服务义务的时间点确认收入。

 

公司目前从以下主要来源产生我们的收入：

 

咨询和交易服务收入

 

该公司提供一揽子咨询和交易服务，以帮助设计财务计划，建立和维护客户的企业形象，将客户与潜在投资者联系起来，并向感兴趣的投资者展示其客户。咨询和交易服务收入指与私人筹资交易相关的服务费，按净额确认。服务费按客户募集资金的一定比例收取，仅在募集完成时支付。收入是公司预计在完成筹资交易时收到的对价金额，这是该服务的唯一履约义务。收入于顾问服务已完成及根据相关合约条款完成筹资交易时确认。顾问及交易服务的付款期限为履约义务完成时的三天。

 

企业咨询服务收入

 

该公司提供捆绑定制的企业咨询服务组合，以满足每个客户独特的财务需求。企业咨询服务包括多种特定服务（如尽职调查服务、商业计划、融资解决方案）。公司对特定服务收取固定价格，并在公司完成合同约定的特定服务时确认收入。每项具体服务被视为履约义务。每项履约义务相互独立，并在合同中确定具体价格。客户可以就任何特定服务与公司签约。由于客户可以在交付前取消每项特定服务而不受处罚，因此公司没有向客户收取货款的可强制执行权利。因此，在个别特定服务开始或收到预付款之前，这些服务和价格不包括在合同中。在全面完整交付服务之前，客户端无法从性能中受益，无法控制进行中的工作。该公司控制着对服务的权利，服务可以很容易地被重定向到另一个客户，而不会产生重大成本。因此，收入不符合随时间推移确认收入的标准，这类服务只有在全额交付后才对客户有用。因此，收入在交付成果的时间点确认，以报告的形式根据合同的具体条款交付。

 

 

企业业务培训服务收入

 

企业业务培训服务收入包括两类（i）培训费和（ii）设置费。每一类培训服务被视为一项履约义务。这两项服务义务都与业务培训活动有关，但客户或第三方公司可以就其中任何一项培训服务与公司签订合同。

 

培训费

 

公司通过多元化课程提供企业业务培训服务。这些课程是短期提供的。收入于课程交付时确认。培训费在提供任何服务前收取。

 

设置费

 

该公司提供推荐和营销服务公司设置服务。公司帮助转介和营销服务公司熟悉培训，在短时间内开展业务。此后，转介和营销服务公司有权为公司推广企业业务培训服务。新的合作伙伴需要支付不可退还的设置费。就设置活动向推荐和营销服务公司收取的任何费用在设置服务完成且公司有权向推荐和营销服务公司开具账单的时间点确认为收入。

 

来自其他方面的收入

 

其他收入主要来自转介服务的少量。转介服务收入在双方均满足在合同上约定并签署的履约义务时确认。

 

来自客户的预付款

 

客户预付款是指公司完成履约义务后将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。我们从客户的垫款主要是企业咨询服务和企业业务培训服务的费用。截至2023年12月31日，我们的企业咨询服务保留了8个客户，与2022年的42个客户相比有显着下降。这一减少反映在我们的收入中，企业咨询服务对我们2023财年总收入的贡献仅为约5%，而2022年这一比例为28%。相反，我们的企业业务培训服务已成为主要的收入驱动因素，约占我们截至2023年12月31日止财年总收入的59%。我们还经历了研讨会出席人数的大幅增长，2023年有超过14,000人参加，高于2022年的11,000人。这一增长归功于新培训项目的推出，包括大型团体培训课程和我们的小团体倡议——项目孵化营的首次亮相。此外，随着中国大陆防疫措施的放松，我们开设课程的能力已经不受地理边界的限制。我们销售团队的扩张有助于提升我们的整体销售，导致客户在2022年至2023年期间的预付款显着增加。

 

实用权宜之计

 

获得客户的成本–我们为获得客户合同支付一定的成本，例如佣金。由于我们的客户合同的合同期限为一年或一年以下，我们选择适用执业权宜之计，并在发生时将这些成本计入销售、一般和管理费用。

 

  

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

以下是截至本年度报告日期我们的董事、高级管理层和我们所依赖的任何员工的名单，以及他们各自的业务经验的简要说明。本公司董事及高级职员的营业地址为中国广东省广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心25号楼1304室，邮编511400。

 

姓名		年龄		职位（s）
徐瑞临		32		首席执行官、董事会主席、董事
丹武		38		首席财务官
曹思齐		43		董事
Kenneth K. Cheng(1)(4)		40		独立董事
Richard W.Y Seow(2)		62		独立董事
Tzun Chan(3)		43		独立董事

 

(1)

审计委员会主席。

 

(2)

薪酬委员会主席。

 

(3)	提名和公司治理委员会主席。

 

(4)	审计委员会财务专家。

 

徐瑞临自2022年2月16日起担任本公司董事，自2022年8月22日起担任首席执行官兼董事会主席。他在培训、咨询和咨询行业拥有大约十年的经验。徐先生自2018年10月起创立并一直担任我们的运营子公司广东天成金汇企业发展有限公司的首席执行官。2020年8月起任成都红鹰股权投资基金管理有限公司董事，专注于全国中小企业股份转让系统和北交所定向增发、并购及投资业务。徐先生于2019年7月创立并一直担任广州天成资本管理集团有限公司（一家专业从事风险投资融资的公司）的副总经理，并担任副总经理至2021年9月30日。从2012年12月至2019年2月，徐先生担任成都诚邦企业管理咨询有限公司的首席执行官和首席导师，该公司的主要业务是企业管理咨询，并为中国数百家中小企业提供咨询服务。徐先生拥有美国阿波罗大学工商管理专业学士学位，目前正在瑞士欧盟商学院攻读MBA学位。

 

 

吴丹自2022年7月23日起担任本公司首席财务官，负责监督公司的财务职能，包括会计、财务和管理报告、融资、资金管理和财务分析。吴女士在公司财务和审计行业拥有约12年的经验。自2021年6月以来，吴女士一直在中国风险投资公司Fern Win Capital担任高级合伙人职务。吴女士曾在新加坡领先的会计、税务和咨询服务公司之一国富浩华First Trust LLP（新加坡）担任审计师（2011年8月至2016年6月）和公司财务经理（2016年7月至2021年3月），领导和管理多家上市公司的法定审计，并为广泛的客户提供公认会计原则（“US GAAP”）和国际财务报告准则（“IFRS”）建议。吴女士拥有中国矿业大学经济学专业学士学位和英国斯特灵大学金融学理学硕士学位。

 

曹思琦自2022年7月23日起担任我司董事。曹先生拥有超过10年的投资和管理经验。自2016年4月起，他担任香港资产管理和风险投资公司Fern Win Capital（China）Co.，Ltd.的董事总经理兼首席执行官，监督该公司的项目管理和业绩。2012年8月，曹先生创立了北京盛世嘉和贸易有限公司，专门从事企业咨询服务，在企业财务活动方面提供专业指导、协助、建议和解决方案。曹先生拥有加拿大多伦多大学工商管理专业学士学位和瑞士欧盟商学院工商管理硕士学位。

 

Kenneth K. Cheng自2023年3月29日起担任公司独立董事。程先生在会计、财务和运营方面拥有超过15年的经验。在2021年10月至2023年1月期间，他一直在硅谷的风险投资公司Race Capital担任财务与运营高级总监。在2016年8月至2021年10月期间，他担任全球风险投资公司和加速器项目500 Startups的财务总监。2014年7月至2016年8月，任圣马特奥Paine & Partners会计经理。他还曾在公共会计师事务所工作四年，包括2010年9月至2014年6月担任经理的普华永道会计师事务所和2006年1月至2008年12月担任高级审计助理的毕马威会计师事务所。他还曾于2009年6月至2009年12月在汇丰（香港）担任结构性产品经理。程先生拥有加州大学伯克利分校经济学学士学位。他还拥有特许金融分析（“CFA”）称号，并且是位于加利福尼亚州的美国注册公共会计协会（“CPA”）（非活跃）。

 

Richard S.Y Seow自2023年3月29日起担任公司独立董事。Seow先生目前担任Frontier Capital Advisory Pte Ltd的首席执行官，这是一家他于2009年7月创立的商业咨询公司。Seow先生于2012年12月至2019年5月期间担任注册于新加坡的公众股份有限公司Hin Fah Medical Company Limited的执行董事和董事会成员，目前自2019年5月起担任候补执行董事和候补董事会成员。2017年6月至2019年9月，Seow先生担任SBI E2 Family Advisory Company Limited的董事及顾问，该公司是一家在香港注册的公司，在香港联合交易所有限公司上市，并在香港证券及期货事务监察委员会注册，从事第1、4及9类受规管活动。Seow先生曾担任Rycal Investment Group Limited（英国）旗下Rycal Asia-Pacific Group副总裁，专注于房地产投资。Seow先生拥有美国加州州立大学电气工程学（BSEE）理学学士学位和美国俄克拉何马城大学工商管理硕士学位（MBA）。

 

Tzun Chan自2023年3月29日起担任公司独立董事。陈先生拥有超过17年的投行经验，为公开上市、并购和企业咨询交易提供咨询服务。自2020年6月起担任国富浩华资本私人有限公司首席执行官，并于2017年4月至2020年5月担任董事。在加入国富浩华资本私人有限公司之前，他曾在多家金融机构任职，包括Partners Capital（Singapore）PTE.Ltd.于2009年11月至2017年3月担任董事，Phillip Securities PTE.Ltd于2006年11月至2009年11月担任助理副总裁，KBC Bank N.V.于2004年12月至2006年10月担任高级职员。Chan先生拥有伦敦政治经济学院理学学士学位，经济学一级荣誉。

 

 

B.赔偿

 

高管薪酬

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们分别以现金方式向首席执行官支付了总计135,031美元和人民币627,346元（约合93,230美元），这是基本工资加奖金的总额。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供退休金、退休金或其他类似福利。

 

我司中国子公司依法须为每位员工的医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险、养老金福利和住房公积金缴纳相当于其工资一定比例的缴款。

 

就业协议

 

我们于2022年8月22日与首席执行官徐瑞临订立为期一年的雇佣协议，并于2022年7月23日与首席财务官Dan Wu订立为期一年的雇佣协议。根据他们各自的雇佣协议，我们同意向他们每人支付每月3000美元的报酬。如果公司或执行官均未在适用期限届满前三十（30）天内向另一方提供终止雇佣通知，则每份雇佣协议将自动续签一（1）年的额外期限。我们可随时因执行人员的某些行为（包括但不限于定罪或承认犯有某些刑事罪行、重大过失、不诚实、故意不当行为或故意不服从董事会的合法指令）而因故终止雇用。我们也可以在提前三十（30）天书面通知执行官后，随时无故终止雇佣。行政人员可随时以某些充分理由提前三十（30）天书面通知终止其雇用。每名高管在受雇期间和终止后的任何时候都同意，严格保密，除为公司利益外，不使用或未经公司书面同意向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。此外，每位执行官已同意在其受雇期间以及在终止雇佣后的十二（12）个月内受到不竞争和不招揽限制的约束。此外，执行官还有资格获得现金奖金和股权激励，由董事会决定。

 

董事薪酬

 

截至2022年12月31日的财政年度，我们没有向董事提供补偿。2023年5月14日，董事会批准向公司每位独立董事支付每月2000美元的现金费用，自2023年4月1日起生效，在每个季度的最后一天按季度支付。

 

追回政策

 

2023年11月29日，董事会通过了一项回拨政策（“回拨政策”），规定如果公司被要求重述根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正，则将导致重大错报，则可以从公司现任和前任执行官那里收回某些基于激励的薪酬。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纳斯达克上市标准强制要求采用回拨政策。追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许SEC下令将注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后的一年中因不当行为而被要求重述的奖金和基于激励的薪酬上缴，并将这些资金偿还给发行人。

 

C.董事会惯例

 

董事会的组成

 

截至本年度报告，我们的董事会由五（5）名董事组成。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的每一位董事任职至一位继任者获得正式选举和合格为止，除非该董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事任职至下一次年度股东大会，届时该董事有资格连任。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。

 

根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，没有正式要求我们召开股东年会。然而，尽管有上述情况，我们打算在我们的年度会议上举行此类会议，除其他外，选举我们的董事。

 

 

董事独立性

 

我们的董事会审查了董事的独立性，应用了纳斯达克的独立性标准。基于此审查，董事会认定Kenneth K. Cheng、Richard W.Y Seow和Tzun Chan各自具有纳斯达克规则含义内的“独立性”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了这些非雇员董事中的每一位与我们的关系，以及我们的董事会认为在确定他们的独立性时相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则的要求，我们预计我们的独立董事将根据需要定期举行会议以履行其职责，包括至少每年一次在非独立董事和管理层不在场的情况下举行执行会议。

 

董事会委员会

 

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由Kenneth K. Cheng、Richard W.Y Seow和Tzun Chan组成，Kenneth K. Cheng担任审计委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，审计委员会的每位成员均符合《交易法》第10A-3条规则和纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以担任审计委员会成员。此外，我们的董事会已确定Kenneth K. Cheng符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语目前在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并符合纳斯达克规则的财务复杂性要求。

 

审计委员会除其他事项外，负责：

 

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和独立审计师分别和定期举行会议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Kenneth K. Cheng、Richard W.Y Seow和Tzun Chan组成，Richard W.Y Seow担任薪酬委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克规则下的薪酬委员会成员中“独立董事”的定义。

 

赔偿委员会除其他事项外，负责：

 

●

就我们最高级管理人员的总薪酬方案向董事会进行审查和批准；

 

●

批准审查并就我们董事的薪酬向董事会提出建议；并监督除最高级管理人员以外的我们的高管的总薪酬方案；

 

●

在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

 

●

计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利福利计划。

 

●

监督我们的员工福利计划的管理，包括我们的2024年股权激励计划（定义见本文）

 

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会由Kenneth K. Cheng、Richard W.Y Seow和Tzun Chan组成，Tzun Chan担任提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已肯定地确定，提名和公司治理委员会的每位成员在担任纳斯达克规则下的提名和公司治理委员会成员时，均符合“独立董事”的定义。

 

提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：

 

●

物色及推荐候选人，以供选举或重选为我们的董事会成员，或获委任填补任何空缺；

 

●

根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；

 

●

确定并向我们的董事会推荐董事担任委员会成员；

 

●

就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的所有董事都对公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为最符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订的组织章程大纲和章程细则。如果我们的任何董事所欠的责任被违反，公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。

 

利害关系方交易

 

董事可就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣的事实后，必须在董事会会议上向所有其他董事披露其利益的性质。任何董事向董事会发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并将被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益，须被视为就如此订立的任何合约作出足够的权益声明。

 

报酬和借款

 

董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席我们的董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及杂项开支。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力，借入资金以及抵押或抵押我们的承诺、财产、资产（现在和未来）和未催缴的资本或其任何部分，在借款时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

 

股份所有权

 

根据我们的2024年股权激励计划，公司的董事和执行官目前并不拥有普通股，也没有被授予购股权。

 

Top Kingwin Ltd2024年股权激励计划

 

Top Kingwin Ltd2024年股权激励计划（“股权激励计划”）于2024年2月22日获得公司批准通过。股权激励计划的目的在于该计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和股东价值的创造：（a）鼓励员工、董事和顾问专注于公司的业绩，（b）鼓励吸引和留住具有特殊资格的员工、董事和顾问，以及（c）提供使员工、董事和顾问的利益与公司股东的利益保持一致的激励措施。该计划允许授予激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股份增值权、业绩单位以及管理人可能确定的业绩股份。本文使用但未定义的大写术语具有股权激励计划中赋予的含义。

 

 

2024年4月，公司根据股权激励计划向11名员工发行合计3,000，000股A类普通股。

 

计划管理

 

薪酬委员会拥有全权及授权全权酌情管理、实施及执行股权激励计划，包括但不限于：（i）从有资格获得奖励的个人中挑选承授人、授予奖励的时间、奖励数量和每项奖励的普通股数量；（ii）确定每项奖励授予的条款和条件；（iii）批准根据股权激励计划使用的协议形式；（iv）建立、采纳，或修订任何规则及规例以管理股权激励计划；及（v）就股权激励计划及其下的奖励的运作或管理采取其认为必要或可取的任何及所有其他行动。

 

股权激励计划预留股份

 

根据股权激励计划中规定的某些调整，我们根据股权激励计划不时可供授予和发行的股份总数将为3,000，000股A类普通股。所有未行使的期权将根据授予协议中规定的条款和条件被没收给公司，并将再次成为可根据股权激励计划授予的。

 

资格

 

在符合股权激励计划规定的条件下，任何人士，包括公司或其任何附属公司所雇用的雇员、董事或顾问，如担任重大责任职位，其贡献对公司业务的成功开展具有重要意义，均有资格获授予奖励。

 

期权

 

授出购股权的行使价须不低于于授出购股权日期受该购股权规限的普通股的公平市场价值及普通股的面值。然而，于授出日期向任何个人授出的任何购股权的行使价，如其于授出日期拥有公司所有类别股份或公司任何母公司或附属公司合计投票权总数百分之十以上的股份，则不得低于授出日期公平市值的110%，而该购股权自授出日期起不得超过五年内行使。期权可根据业绩或其他标准归属，在授予期权后的任何时间，薪酬委员会可全权酌情加速授予该期权。未经股东批准，股票期权禁止重新定价。截至本年报日期，概无根据股权激励计划授出购股权。

 

受限制股份

 

薪酬委员会获授权授予受各种限制的股份，包括有关投票权和可转让性的限制，而这些限制可能在该等时间并根据该等情况或基于薪酬委员会选定的标准单独或合并失效。根据股权激励计划中规定的条件，在发行限制性股票时，除非薪酬委员会另有规定，持有人应拥有股东对上述股份的所有权利，但须遵守每份单独授予协议中的限制，包括有权收取就股份支付或作出的所有股息和其他分配；但前提是，由薪酬委员会全权酌情决定，有关股份的任何特别或特别股息或分派须遵守股权激励计划所载的限制。

 

不可转让性

 

根据我们的股票激励计划授予的奖励一般在奖励持有人的存续期内不可转让。

 

股权激励计划的修订与终止

 

公司薪酬委员会或董事会可随时终止，并可不时修订或修改股权激励计划；但如（a）需要股东批准以使股权激励计划满足任何适用的法定或监管规定，则任何修订或修改不得在未经公司股东批准修订或修改的情况下生效。未经股权激励计划持有人或该等奖励的许可受让方同意，股权激励计划的任何修改、修改或终止均不得以任何方式对根据股权激励计划授予的任何奖励产生不利影响，但须始终遵守适用的法律。股权激励计划任何停牌期间或终止后不得授予或授予奖励。

 

计划持续时间

 

股权激励计划应于2034年2月22日终止，除非提前终止。在股权激励计划终止时尚未行使的奖励可继续按照其条款行使，并应继续受股权激励计划条款的管辖和解释一致。

 

 

董事会多元化矩阵

 

董事会多元化矩阵（截至2023年5月1日）
主要执行办公室所在国	中华人民共和国
外国私人发行人	有
母国法律禁止披露	无
董事总数	5
第一部分：性别认同	女	男	非二进制	未披露性别
董事	0	5	0	0
第二部分：人口背景
母国司法管辖区任职人数不足的个人	0
LGBTQ +	0
未披露人口背景	0

 

D.雇员

 

截至本年度报告日期，我们共有145名全职员工，其中73名为销售和市场营销人员，23名为客户服务人员，20名为财务部门人员，29名为一般行政人员。

 

我们有标准的雇佣、与我们管理层的全面保密以及与所有其他员工的标准保密和竞业禁止条款。根据中国法律法规的要求，我们参加由市省政府组织的各类社会保障计划，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房基金。中国法律要求我们按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工社会保障计划缴款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。

 

我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议覆盖。我们没有遇到过任何停工的情况。

 

E.股份所有权

 

见下文项目7。

 

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

以下表格列出有关我们的A类普通股（包括在已发行B类普通股转换时可发行的A类普通股）的实益拥有权的某些信息，用于：

 

●

我们所知的每一位股东是我们已发行的A类普通股或B类普通股5%以上的实益拥有人；

 

●

我们的每一位董事；

 

●

我们指定的每一位执行官；和

 

●

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

 

我们A类普通股的实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人行使单独或共享投票权或投资权的任何股份，包括在已发行的B类普通股转换后可发行的A类普通股和可在本年度报告日期后60天内行使的根据购股权发行的A类普通股。根据购股权可发行的A类普通股因计算持有该等购股权的人的百分比而被视为已发行，但因计算任何其他人的百分比而未发行。截至本年度报告日期，概无根据可于60天内行使的购股权发行的A类普通股。

 

 

拥有的实益所有权百分比基于10,963，040股A类普通股和3,786，960股B类普通股。

 

实益拥有人名称及地址		A类 普通股								乙类 普通股
		股份				占总投票权百分比*				股份				占总投票权百分比*
董事和执行官
徐瑞临(1)			480,000				0.55	%			3,786,960				87.36	%
丹武			-				-	%			-				-	%
曹思齐(2)			384,000				0.44	%			-				-	%
Kenneth K. Cheng			-				-	%			-				-	%
Richard W.Y Seow			-				-	%			-				-	%
Tzun Chan			-				-	%			-				-	%
全体董事和执行官为一组（三人）			639,960				5.84	%			3,786,960				87.36	%
5%实益拥有人
徐瑞麟资本有限公司(1)			480,000				0.55	%			3,786,960				87.36	%
芬赢人才控股有限公司(2)			960,000				1.11	%			-				-	%
天成颐豪控股有限公司(3)			1,141,920				1.32	%			-				-	%
Astra Capital Ltd(4)			720,000				0.83	%			-				-	%
黄飞控股有限公司(5)			694,320				0.80	%			-				-	%

 

*	代表我们所有A类普通股和B类普通股的投票权，作为单一类别投票。根据我们的章程，每一股A类普通股有权获得1票，每一股B类普通股有权获得20票。

 

(1)	包括Xu Ruilin Capital CO.，Ltd（“Xu Ruilin Capital”）持有的480,000股A类普通股和3,786，960股B类普通股，Xu Ruilin Capital CO.，Ltd是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由徐瑞临先生全资拥有。徐瑞麟资本的地址是Start Chambers，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。对徐瑞麟资本具有表决权、处置权或投资权的人为徐先生。

 

(2)	包括由Fern Win Talent Holding Co.，Ltd（“Fern Win”）持有的960,000股A类普通股，其中40%由曹思齐通过某些控股公司最终实益拥有，60%由郝嘉琪拥有。曹先生是Fern Win的唯一董事；因此，曹先生可能被视为对Fern Win拥有的股份拥有投票和投资控制权。曹先生放弃对这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Fern Win的地址是Start Chambers，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

 

(3)	TIANCHENGYIHAO Holding Ltd（“TIANCHENGYIHAO”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。TIANCHENGYIHAO的地址是Start Chambers，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。对天成一浩拥有表决权、处置权或投资权的人为谭友军。

 

(4)	Astra Capital Ltd（“Astra Capital”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。Astra Capital的地址是Start Chambers，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。对Astra Capital拥有投票权、处置权或投资权的人为董猛。

 

(5)	黄飞控股有限公司（“黄飞控股”）是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由黄菲全资拥有。黄飞 Holding的地址为Start Chambers，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。对黄飞控股拥有表决权、处置权或投资权的人为黄飞。

 

截至本年度报告日期，共有28名记录持有人进入我们的A类普通股名册，1名记录持有人进入我们的B类普通股名册。记录在案的个人持有人的人数仅基于我们的股份登记册，并未说明是否一股或多股股份可能由记录持有人代表可能被视为我们公司一股或多股股份的实益拥有人的不止一人或机构持有。

 

B.关联交易

 

关联方的定义是指（自上一个会计年度开始以来，即使该人目前不担任该职务）（a）通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由公司控制或与公司共同控制的企业；（b）联营企业，该企业是公司在其中具有重大影响或对公司具有重大影响的未合并企业；（c）个人直接或间接拥有公司任何类别的有表决权证券的10%以上，及该个人的直系亲属；（d）公司的执行官、董事或董事提名人以及该个人的直系亲属；及（e）（c）或（d）中所述的任何人直接或间接拥有投票权的重大权益的企业，或该人能够对其施加重大影响的企业（其中包括公司董事或主要股东拥有的企业以及与公司有共同的关键管理层成员的企业）。

 

 

下文载列我们在过去三个会计年度及截至本年度报告日期已订立的关联方交易。

 

与关联方的重大交易

 

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。2023年度、2022年度与公司发生往来或结余的关联方为：

 

关联方		与公司的关系
广州天成资本管理集团有限公司（“天成资本”）		2020年6月18日至2022年6月30日期间天成金汇原股东。且截至2023年12月31日，徐瑞临先生仍持有广州天成资本资本管理集团有限公司（“天成资本”）48.62%的股权。公司为天成资本提供顾问及交易服务。
徐瑞临先生		公司行政总裁兼董事，代公司支付若干专业费用或薪酬。
曹思齐先生		公司董事，代公司支付若干专业费用。
深圳中投顾问有限公司		胡志良先生持有深圳市中投顾问有限公司30%股权。
深圳市众投顺实投资管理有限公司		胡志良先生持有深圳市中投顺实投资管理有限公司50%股权
深圳前海经纬智慧投资顾问有限公司		胡志良先生和小黄红女士均持有深圳众投大数据科技有限公司50%的股权。此外，小黄红女士持有深圳前海经纬智慧投资顾问有限公司50%的股权。
深圳市众投产业策划咨询有限公司		胡志良先生持有深圳市众投产业策划咨询有限公司50%股权。
深圳市众投大数据科技有限公司		胡志良先生持有深圳市众投大数据科技有限公司50%股权。
李倩女士		李倩女士为胡志良先生的配偶。
深圳市众投产宝网络有限公司		胡志良先生持有深圳市中投工业宝网络有限公司50%股权。
胡志良先生		胡志良先生持有深圳市中投顺实投资管理有限公司50%股权。
Infinity全球控股有限公司		Infinity Global Holding.，Ltd为公司股东，持有2.847%权益权益。
陕西天成金汇投资有限公司（正式名称为“陕西天成企业管理咨询有限公司”）		陕西天成金汇投资有限公司为公司供应商之一，天成资本持有方52%股权至2021年12月8日止。
广州天亿科技有限公司（正式名称为“天成新零售投资控股（广东）有限公司”）		广州天一科技有限公司为公司供应商之一，自2020年3月3日起，天成资本持有方51%股权。

 

 

1）关联方余额

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
应付账款关联方
广州天成资本管理集团有限公司。		$	146,903			$	-
		$	146,903			$	-
应收关联方款项*
深圳中投顾问有限公司		$	502,314			$	-
深圳市众投顺实投资管理有限公司			357,967				-
深圳前海经纬智慧投资顾问有限公司			29,958				-
深圳市众投产业策划咨询有限公司			101,692				-
深圳众投大数据科技有限公司			25,606				-
李倩女士			12,253				-
深圳市众投产宝网络有限公司			86,973				-
胡志良先生			2,336				-
		$	1,119,099			$	-
应付关联方款项*
徐瑞临先生（公司行政总裁）		$	29,719			$	30,592
曹思齐先生（公司董事）			-				1,098,413
英飞尼迪环球控股有限公司			120,674				-
深圳前海经纬智慧投资顾问有限公司			2,817				-
深圳市众投产业策划咨询有限公司			10,578				-
深圳市众投产宝网络有限公司			25,775				-
李倩女士			24,226				-
		$	213,789			$	1,129,005

 

*	上述余额按需到期，免息无抵押。公司将这笔资金用于运营。

 

2）关联交易

 

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

 

关联方名称		12月31日， 2023				12月31日， 2022				12月31日， 2021
收入
广州天成资本管理集团有限公司*		$	612,863			$	-			$	1,025,937
			612,863			$	-			$	1,025,937
收入成本
天成新零售投资控股（广东）有限公司		$	-			$	-			$	1,289
陕西天成企业管理咨询有限公司			-				-				1,257
广州天成资本管理集团有限公司* *			147,298				-				-
			147,298			$	-			$	2,546
销售费用
天成新零售投资控股（广东）有限公司			-			$	-			$	1,302
利息收入
广州天成资本管理集团有限公司。			-			$	-			$	4,767

 

*	对广州天成资本管理集团有限公司的收入来源于咨询和交易服务。这些服务的收入包括与私人筹资交易相关的费用，这些费用按净额确认。
**	所产生的成本与广州天成资本管理集团有限公司提供的业务培训服务有关。这些服务是通过各种短期课程提供的。收入于该等课程结业时确认。培训费是在提供服务之前收取的，并作为客户预付款入账。

  

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们经审计的合并财务报表见项目19。

 

 

法律程序

 

据我们所知，在过去十年中，我们的董事或执行官均未涉及S-K条例第401项（f）分段所述的任何法律诉讼。

 

我们可能会不时卷入法律诉讼或受制于在我们的日常业务过程中产生的索赔。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，管理层认为，如果确定对我们不利，将对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

 

股息政策

 

我们之前没有宣布或派发现金股息，我们也没有计划在近期就我们的股份宣布或派发任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的资金、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或股份溢价中支付股息，并始终规定在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

 

B.重大变化

 

除本年报其他地方所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表日期起，我们并无经历任何重大变动。

 

项目9。要约及上市

 

A.发售及上市详情。

 

表格F-1上的登记声明（档案编号333-269290）于2023年3月29日生效。我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“TCJH”。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“TCJH”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

表格20-F第10.B项要求的信息包含在我们的注册声明中标题为“股本说明”的部分中，该部分通过引用并入本文。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则已作为于2023年1月18日提交的注册声明的附件 3.2.1和附件 3.2.2提交，并在此通过引用方式并入本年度报告。

 

C.材料合同

 

表格20-F第10.C项要求的信息包含在我们的注册声明中标题为“我们的业务”、“董事和执行官”、“关联方交易”和“承销”的部分中，这些部分通过引用并入本文。

 

D.外汇管制

 

根据开曼群岛法律，目前对资本的出口或进口没有任何限制，包括影响将股息、利息或其他付款汇给我们股票的非居民持有人的外汇管制或限制。

 

E.税收

 

以下A类普通股投资的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果摘要基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与A类普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除了可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对投资者具有重大意义的其他税项。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

A类普通股的股息和资本支付在开曼群岛无需缴税，根据开曼群岛法律，向任何A类普通股持有人支付股息或资本无需预扣税款，处置A类普通股所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。

 

就发行我们的A类普通股或就我们的A类普通股的转让文书而言，开曼群岛无需支付印花税，但持有开曼群岛土地权益的除外。

 

中华人民共和国税务

 

根据中国石油集团2007年3月16日颁布、2008年1月1日生效、最后一次修订于2018年12月29日的《企业所得税法》，以及国务院2007年12月6日颁布、2008年1月1日生效、最后一次修订于2019年4月23日的《企业所得税法实施细则》，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的收入，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内设立事业单位的非居民企业，就该等事业单位在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内无机构的非居民企业，以及收入与其在中国境内机构无实质关联的非居民企业，对其在中国取得的收入减按10%的税率缴纳企业所得税。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过从中国子公司支付给我们的股息获得可观的收入。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税。

 

 

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布了国家税务总局关于根据组织管理的事实标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业相关问题的通告，即国家税务总局82号文，其中对境外注册成立的中国控制企业的“事实管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。尽管本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据国家税务总局第82号通告，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；及（iv）至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

 

继SAT 82号文之后，SAT发布了SAT公告45，于2011年9月生效，为SAT 82号文的实施提供了更多指导。SAT Bulletin 45规定了确定居民身份的程序和管理细节以及确定后事项的管理。我公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，我们公司的关键资产和记录（包括其董事会决议和其股东的决议）位于和维护，在中国境外。此外，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们不认为我公司符合上述所有条件或为中国税务目的的中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，我们向非中国企业股东支付的股息将被征收10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股所实现的收益缴纳中国税款，就好像此类收入被视为来自中国境内一样。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东的股息以及此类股东转让普通股实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下，可能由我们从源头上扣缴）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但如果我们被视为中国居民企业，目前尚不清楚在实践中我们公司的非中国股东是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。我们会继续监察我们的税务状况。

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下不涉及对任何特定投资者或在特殊税务情况下的人的税务后果，例如：

 

●

银行；

 

●

金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

养老金计划；

 

●

合作；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

经纪自营商；

 

●

选择将其证券标记为市场的人；

 

 

●

美国侨民或前美国长期居民；

 

●

政府或其机构或工具；

 

●

免税实体（包括私人基金会）；

 

●

对替代性最低税收负有责任的人；

 

●

作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们A类普通股的人士；

 

●

实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的A类普通股）；

 

●

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而取得我们A类普通股的人士；

 

●

通过合伙企业或其他传递实体持有我们A类普通股的人士；

 

●

持有我们A类普通股的信托的受益人；或

 

●

通过信托持有我们A类普通股的人士。

 

下文所述讨论仅针对在首次公开发行中购买A类普通股的美国持有人（定义如下）。我们敦促潜在购买者就美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的A类普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

适用于我们A类普通股的美国持有者的重大税务后果

 

下文阐述了与我们的A类普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它是针对我们A类普通股的美国持有者（定义见下文）的，并基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们的A类普通股的所有权和处置或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

 

以下简要说明仅适用于持有A类普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人（定义见下文）。本简要说明基于截至本年度报告日期生效的美国联邦所得税法和截至本年度报告日期生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

 

 

如果您是A类普通股的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是，

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

信托（1）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定，或（2）具有根据适用的美国财政部法规有效的可被视为美国人的选举。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人就投资我们的A类普通股咨询其税务顾问。

 

如果个人满足如下描述的“绿卡测试”或“实质存在测试”，则出于联邦所得税目的，他或她被视为美国居民：

 

绿卡测试：你是美国的合法永久居民，在任何时候，如果你被赋予特权，根据美国移民法，作为移民永久居住在美国。如果美国公民及移民服务局发给你一张外国人登记卡，表格I-551，也就是所谓的“绿卡”，你一般就有这个身份。

 

实质性存在测试：如果外国人在当前日历年的至少31天在美国存在，如果以下各项之和等于183天或更长时间，他或她将（没有适用的例外情况）被归类为居民外国人（见《国内税收法》和相关财政部条例的第7701（b）（3）（a）条）：

 

1.

美国当年实际天数；加

 

2.

前一年他或她在美国的天数的三分之一；加上

 

3.

他或她前一年在美国的天数的六分之一。

 

我们敦促我们A类普通股的潜在购买者就购买、拥有和处置我们A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的PFIC（定义见下文）规则，我们就A类普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累计收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）的范围内。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

 

对于非公司美国持有者，包括个人美国持有者，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交换计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC（定义见下文），（3）满足一定的持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，因此只有在A类普通股在美国已建立的证券市场上根据美国国税局的授权易于交易的情况下，上述第（1）条才能得到满足。如果A类普通股在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则根据上述第（1）条的目的，A类普通股被视为在美国已建立的证券市场上易于交易。我们敦促您就我们的A类普通股所支付股息的较低税率的可用性咨询您的税务顾问，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。

 

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将以股息总额为限，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就我们的A类普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先被视为您在A类普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有人应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

A类普通股处置的税务

 

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在A类普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有人，包括个人美国持有人，持有A类普通股超过一年，您通常将有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

 

被动外国投资公司（“PFIC”）

 

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：

 

●

其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或

 

●

其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）我们在首次公开募股中筹集的现金通常会被视为持有用于产生被动收入，（2）我们的资产价值必须根据我们不时的A类普通股的市场价值来确定，这可能会导致我们的非被动资产的价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产（包括在首次公开募股中筹集的现金）价值的50%。

 

根据我们的运营和我们的资产构成，我们预计不会在当前的PFIC规则下被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且不能保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。取决于我们在首次公开募股中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，对于我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于我们用于资产测试的资产价值通常将根据我们A类普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们A类普通股的市场价格以及我们在首次公开募股中筹集的现金数量。因此，A类普通股的市场价格波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在首次公开募股中筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的A类普通股的市场价格和我们在首次公开募股中筹集的现金数量）。如果我们是您持有A类普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有A类普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就A类普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

 

如果我们是你持有A类普通股的纳税年度的PFIC，你将就你收到的任何“超额分配”以及你从A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非你做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有A类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

●

超额分配或收益将在您的A类普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入；

 

●

分配给贵国其他各纳税年度的金额将适用该年度有效的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一该等年度应占所得税款征收；和

 

●

将对每个前一个纳税年度的应占税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款，PFIC前年度除外。

 

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售A类普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将A类普通股作为资本资产持有。

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）A类普通股且我们确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时A类普通股的公平市场价值超过您在该A类普通股中调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入而非资本收益。A类普通股的调整后基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），允许您承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您之前纳税年度收入中包含的A类普通股的任何按市值计价的净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置A类普通股时实现的任何损失，但前提是此类损失的金额不超过此类A类普通股先前包含的按市值计价的净收益。您在A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价的选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“——对我们的A类普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入的较低适用资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“常规交易”）。如果A类普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是A类普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您将可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。因此，未来的投资者应该假定不会有合格的选举基金选举。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有A类普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类A类普通股的某些年度信息，包括有关A类普通股收到的分配以及处置A类普通股实现的任何收益。未能提交IRS表格8621可能会导致对美国联邦所得税的处罚和诉讼时效的延长。

 

 

如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们的A类普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这类A类普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类A类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的A类普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年的最后一天的A类普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们A类普通股持有人的死者那里继承，我们的A类普通股的公允市场价值的基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，并且身为美国持有人的死者既没有为我们作为PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，而美国持有人在其中持有（或被视为持有）我们的A类普通股，也没有进行按市值计算的选举，并且继承了这些A类普通股的所有权，IRC第1291（e）节中的一项特殊规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者去世前调整后的基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们的A类普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些A类普通股的结转基础。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们A类普通股的投资以及上述选举的问题咨询您的税务顾问。

 

信息报备和备份扣留

 

与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一税率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明的美国持有人，或者以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《恢复就业的雇佣激励法案》，某些美国持有人必须报告与我们的A类普通股有关的信息，但某些例外情况除外（包括在某些金融机构维护的账户中持有的A类普通股的例外情况），方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有A类普通股的每一年的纳税申报表。不报告此类信息可能会导致重大处罚。关于您提交8938表格的义务，您应该咨询您自己的税务顾问。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们此前已向SEC提交了注册声明。

 

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14条的代理要求的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条的内幕短线披露和利润回收规则的约束。我们向委员会提交的年度报告和其他信息可在委员会维护的公共参考设施中进行检查，地址为100 F. Street，N.E.，Washington，D.C. 20549，并且在支付规定的费用后，可从这些办公室获得全部或任何部分的副本。您可以致电委员会1-800-SEC-0330，以获得有关公共资料室运作的进一步信息，您可以在支付复制费后通过书面形式向委员会索取文件副本。此外，委员会还维持一个网站，其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人（包括美国）的报告和其他信息，可在http://www.sec.gov上进行评估。

 

一、子公司信息

 

有关我们子公司的清单，请参阅“第4项。关于公司的信息— A.公司的历史和发展。”

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金主要持有在计息银行存款中。虽然生息工具具有一定程度的利率风险，但我们没有因市场利率变化而暴露，也没有预期会暴露于重大风险之中。

 

外币风险

 

公司的大部分费用往来以人民币计价，公司及子公司的资产和负债也有很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行（“中国人民银行”）规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，这些机构需要一定的证明文件，才能影响汇款。

 

我们的功能货币是人民币，我们的财务报表以美元表示。人民币在2021财年升值2.5%，2022财年贬值8.2%，2023财年贬值5.2%。很难预测未来市场力量或中国或美国政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。人民币相对于美元的价值变化可能会影响我们以美元计价报告的财务业绩，而不会影响我们的业务或经营业绩的任何潜在变化。目前，我们的资产、负债、收入和成本均以人民币计价。

 

如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金及其他业务用途，人民币兑美元升值将对公司从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。反之，如果公司出于支付股息、战略收购或投资或其他商业目的，决定将人民币兑换成美元，美元兑人民币升值将对公司可获得的美元金额产生负面影响。

 

信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。截至2022年31日，公司几乎所有现金均由位于中国的主要金融机构持有，管理层认为这些机构具有较高的信用质量。截至2023年12月31日，公司几乎所有的现金都由位于美国的主要金融机构持有，管理层认为这些机构的信用质量中等。

 

在中国浮出水面并在全球蔓延的持续的冠状病毒大流行对公司的行业和经营所在的市场产生了重大不利影响。该公司的收入和员工集中在中国。疫情导致其客户需要更长的时间进行支付，这使其面临更多的信用风险敞口。

 

对于与贸易应收账款相关的信用风险，公司对其客户进行持续的信用评估，并在必要时为潜在的信用损失保留准备金。从历史上看，这种损失一直在管理层的预期之内。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

除项目12.D.3和12.D.4外，本项目12不适用于表格20-F的年度报告。关于项目12.D.3和12.D.4，本项目12不适用，因为公司没有任何美国存托股票。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

见“第10项。附加信息”对证券持有人权利的描述，保持不变。

 

所得款项用途

 

以下“所得款项用途”信息与表格F-1上的登记声明有关，涉及我们首次公开发行2,750，000股A类普通股。A类普通股以每股4.00美元的发行价出售，产生的总收益约为1100万美元，净收益约为920万美元。

 

我们已指定并一直使用首次公开发售所得款项如下：（i）所得款项的30%用于人才培训和招聘合格人员；（ii）20%用于系统改进，为未来的在线课程搭建在线平台；（iii）10%用于通过多渠道营销提高品牌认知度；（iv）30%用于行业内的并购；（v）10%用于一般公司用途和营运资金，包括潜在的战略投资和收购。

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，截至2023年12月31日，我们对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文所述的重大缺陷，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化或由于政策或程序的遵守程度可能恶化，控制可能变得不充分。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。该评估基于由Treadway委员会发起组织委员会发布的框架内部控制——综合框架（2013）中确立的标准。基于这一评估，管理层确定，截至2023年12月31日，由于存在以下重大缺陷和重大弱点，我们对财务报告的内部控制不有效：（i）由于人员和资源有限，某些关键职能的职责分离不充分；（ii）缺乏能够使管理层和其他人员了解并履行其内部控制责任的成文政策和控制（包括IT控制和网络安全框架）；（iii）缺乏审计委员会和内部审计职能以建立正式的风险评估流程和内部控制框架；（iv）缺乏会计人员以及具备适当知识的美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）和SEC报告和合规要求的资源。

 

为纠正上述实质性弱点和重大缺陷，我们计划采取以下行动：（i）雇用更多合格工作人员来填补业务中的关键角色；（ii）建立财务和系统控制框架，制定正式的政策和控制文件；（iii）雇用更多合格的财务专业人员，例如熟悉美国公认会计原则的公司控制人，以增加合格财务报告人员的数量，并监测日常交易记录和总账工作。

 

正如上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期合并财务报表的重大错报。

 

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

我们没有在这份20-F表格的年度报告中包括公司注册公共会计师事务所的鉴证报告，原因是SEC的规定，即作为非加速申报人的国内外注册人，我们是，以及我们也是的“新兴成长型公司”，不需要提供审计师鉴证报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述披露的内容外，在本年度报告表格20-F所涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，Kenneth K. Cheng是20-F表格第16A（b）项中定义的审计委员会财务专家，而“独立”则是该术语在纳斯达克上市标准中的定义。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出了ONESTOP ASSURANCE PAC和Marcum Asia CPAs LLP在所示期间提供服务的大致费用总额：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
		美元				美元
审计费用		$	180,000			$	262,100
税费			-				-
所有其他费用			-				-
总费用		$	180,000			$	262,100

 

“审计费用”是指与审计业绩合理相关、未在审计费用项下列报的鉴证和相关服务的合计费用。这些费用主要包括有关在正常业务过程中发生的事项的会计处理、新会计公告的影响以及不时发生的其他会计问题的会计咨询。

 

“税费”包括我们的独立注册公共会计师事务所为税务合规提供的专业服务以及就实际或预期交易提供税务建议的费用。

 

“其他费用”包括我们的独立注册会计师事务所就政府奖励和其他事项提供服务的费用。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。

 

我们的审计委员会在审计师提供审计和非审计服务之前，事先评估并批准了聘用审计师的范围和成本。

  

项目16d。审计委员会列名标准的豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

不适用。

  

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

2023年12月11日，经公司董事会（“董事会”）及董事会审核委员会（“审核委员会”）批准，公司解聘公司前独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP，并委任OneStop Assurance PAC（PCAOB ID：6732）为其截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

 

 

Marcum Asia CPAs LLP关于公司截至2022年12月31日止财政年度财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。此外，在公司最近一个财政年度内，与Marcum Asia CPAs LLP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有任何分歧。如果不能使Marcum Asia满意地解决这些分歧，将导致Marcum Asia在其关于该年度公司财务报表的报告中提及分歧的主题事项。此外，在此期间，除了管理层在本年度报告的风险因素部分报告的重大弱点和重大缺陷外，没有发生S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义的“可报告事件”。

 

公司向Marcum Asia CPAs LLP提供了上述披露的副本，并要求Marcum Asia向公司提供致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意上述陈述。Marcum Asia CPAs LLP的信函副本作为本年度报告16.2的附件存档。

 

在最近两个财政年度和OneStop聘用前的任何后续中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）会计原则适用于任何已完成或提议的特定交易或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型咨询OneStop Assurance PAC，且均未向公司提供书面报告或口头建议，认为OneStop Assurance PAC得出的结论是公司在就任何会计、审计、或财务报告问题，或（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项所定义的“分歧”主题的任何事项，或属于S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义的“应报告事件”，或属于S-K条例第304（a）（2）（i）和（ii）项所述的任何其他事项。

 

自2022年9月1日起，Friedman LLP与Marcum LLP合并，继续作为一家独立的注册公共会计师事务所运营。2022年11月1日，我们的董事会解除了Friedman LLP的职务，并聘请Marcum Asia CPAs LLP担任我们的独立注册会计师事务所。之前由Friedman LLP提供的服务现在由Marcum Asia CPAs LLP提供。

 

Friedman LLP关于我们截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。此外，在我们最近的两个财政年度以及截至2022年11月1日，与Friedman LLP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧。这些分歧如果不能得到Friedman LLP满意的解决，将导致Friedman LLP在其关于我们这些期间的财务报表的报告中提及分歧的主题事项。

 

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度以及随后截至2022年11月1日的中期期间，除管理层在本年度报告的风险因素部分报告的重大弱点和重大缺陷外，没有20-F表格项目16F（a）（1）（v）中描述的‘可报告事件’。

 

我们向Friedman LLP提供了上述披露的副本，并要求Friedman LLP向我们提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明其是否同意上述声明。Friedman LLP的信函副本作为本年度报告的附件 16.1提交。

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度以及截至2022年11月1日止期间，本公司或代表我们行事的任何人均未就表格20-F第16F（a）（2）（i）和（ii）项所列的任何事项或可报告事件咨询Marcum Asia CPAs LLP。

 

项目16g。企业管治

 

我们在开曼群岛注册成立，我们的公司治理实践受开曼群岛适用法律、我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的约束。此外，由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们须遵守纳斯达克的公司治理要求。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循我国（就此类规则而言为开曼群岛）的惯例，而不是代替纳斯达克规则的某些要求，并在某些例外情况下，根据纳斯达克规则5615（a）（3）规定的母国规则豁免。

 

我们选择豁免遵守纳斯达克规则5635下的要求。纳斯达克规则5635一般规定，在发行（或潜在发行）证券之前，就（i）收购另一家公司的股票或资产；（ii）控制权变更，（iii）建立或修订某些基于股权的补偿计划和安排；以及（iv）公开发行以外的交易，其中存在以低于丨纳斯达克规则5635（d）中定义的最低价格发行20%的交易。我们的开曼群岛法律顾问Ogier已向纳斯达克提供了一封信函，证明根据开曼群岛法律以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们没有被禁止在未首先获得股东批准的情况下发行证券，而此类发行证券根据纳斯达克规则5635另有规定需要股东批准。

 

见“第6项。董事、高级管理层和员工”了解更多信息。

   

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

2023年5月12日，我们通过了一项内幕交易政策，规范我们的董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策作为本表格20-F的附件 11.2提交。

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

为客户保持始终如一的高水平服务体验，维护我们信息系统的保密性、完整性和可用性，保护我们的资产、数据、知识产权和网络基础设施，在满足监管要求的同时，有效管理网络安全风险至关重要。为实现这一目标，我们实施了全面的网络安全风险管理框架，该框架被整合到我们的整体企业风险管理系统和流程中，并由内部管理。

 

我们敬业的网络安全员工负责评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险，并在首席运营官的领导下负责：

 

●

风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、服务以及我们更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险；

 

●

制定基于风险的行动计划，以管理已确定的脆弱性，并实施新的协议和基础设施改进；

 

●

网络安全事件调查；

 

●

监测对敏感数据的威胁和对我们系统的未经授权的访问；

 

●

适用于关键IT系统、设备和设备的安全访问控制措施，旨在防止未经授权的用户、流程和设备评估IT系统和数据；

 

●

制定和执行协议，确保有关网络安全事件的信息及时与董事会酌情共享，以便进行风险和重要性评估，并考虑披露和通知要求；和

 

●

开发和实施网络安全、信息安全和威胁意识方面的培训。

 

截至本年度报告日期，我们在截至2023年12月31日止年度内没有发生导致我们的运营中断、任何关键数据的已知损失或以其他方式对我们的战略、财务状况或运营结果产生重大影响的网络安全事件。然而，未来任何事件的范围和影响都无法预测。。有关公司面临的网络安全威胁风险的更多信息，请参阅“项目3D。风险因素––与我们的业务和行业相关的风险––我们越来越依赖信息技术，我们的系统和基础设施面临一定的风险，包括网络安全和数据泄露风险。”

 

治理

 

我们的董事会负责监督与网络安全相关的风险。我们的董事会将（i）保持对我们公司当前报告或定期报告中与网络安全事项相关的披露的监督，（ii）审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司的重大风险的状态更新，以及我们的管理层每季度提出的任何披露问题，以及（iii）审查我们的管理层提交的20-F表格年度报告中关于网络安全事项的披露。

 

在管理层面，我们的网络安全团队负责监测和缓解网络安全风险，包括与第三方服务提供商相关的风险。该团队调查并应对我们数据环境中的任何可疑活动。一旦发现任何重大网络安全威胁或网络安全事件，我们的网络安全团队将向我们的信息技术和网络安全职能负责人报告威胁或事件，他们将承担管理来自此类重大网络安全威胁或网络安全事件的风险并监测预防、缓解和补救措施的责任。我们的信息技术和网络安全职能主管被要求向我们的董事会更新任何重大网络安全威胁、重大网络安全事件或其他相关风险的状态，他们还被要求与我们的董事会讨论任何重大网络安全威胁或事件（如果有）的披露。我们的信息技术和网络安全职能负责人具有在网络安全领域工作的丰富经验，具有网络安全风险管理和合规方面的相关背景和专业知识。

 

如发生网络安全事件，我们网络安全团队将及时组织人员进行内部评估。如果进一步确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的网络安全团队将及时向我们的信息技术和网络安全职能负责人报告该事件和评估结果，并在适当情况下邀请外部法律顾问提供建议。我司管理层应在向社会传播前，编制有关网络安全事件的披露材料，供我司董事会审议批准。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

Top KingWin Ltd，及其子公司的合并财务报表包含在本年度报告的末尾，从第F-1页开始。

 

项目19。展览

 

展览指数

 

1.1		Top KingWin Ltd于2022年7月23日经修订及重订的组织章程大纲（先前已提交；透过参考于2023年3月22日向证券交易委员会提交的表格F-1（档案编号：333-269290）上的注册声明而提交的附件 3.2.1并入）
1.2		Top KingWin Ltd，日期为2022年7月23日的经修订及重述的公司章程（先前已提交；根据2023年3月22日以F-1表格（档案编号：333-269290）提交的注册声明以引用方式并入的附件 3.2.2）
2.1		A类普通股的注册人样本证书（先前已提交；通过引用于2023年3月22日与表格F-1上的注册声明（文件编号：333-269290）一起提交的附件 4.1并入）
2.2		证券说明（先前已提交；通过引用并入于2023年5月16日以表格20-F提交的年度报告提交的附件 4.9）
4.1		Top KingWin Ltd与其首席执行官徐瑞临之间的雇佣协议，日期为2022年8月22日（此前已提交；通过引用于2023年3月22日与F-1表格（文件编号：333-269290）上的注册声明一起提交的附件 10.1并入）
4.2		Top KingWin Ltd与其CFO Dan Wu于2022年8月22日签订的雇佣协议（之前已提交；通过引用于2023年3月22日与F-1表格（文件编号：333-269290）上的注册声明一起提交的附件 10.2并入）
4.3		与注册人的董事和高级职员的赔偿协议表格（先前已提交；通过引用于2023年3月22日与F-1表格（文件编号：333-269290）上的注册声明一起提交的附件 10.3并入）
4.4		广州天成资本管理集团有限公司与天成金汇日期为2021年12月8日的贷款协议（此前已提交；通过引用并入2023年3月22日与F-1表上的注册声明（文件编号：333-269290）一起提交的附件 10.4）
4.5		广州番禺节能科技园发展有限公司与天成金汇于2021年11月26日签订的租赁协议的英文译文（先前已提交；通过引用于2023年3月22日与F-1表格上的注册声明（文件编号：333-269290）一起提交的附件 10.5并入）
4.6		广州番禺节能科技园发展股份有限公司与天成金汇于2022年6月6日签订的租赁协议的英文译文（先前已提交；于2023年3月22日通过引用与表格F-1上的注册声明（文件编号：333-269290）一起提交的附件 10.6并入）
4.7		广东天成教育咨询有限公司与广州巨星咨询有限公司日期为2021年11月30日的购买协议的英文译文（先前已提交；通过引用并入于2023年3月22日与F-1表格上的注册声明（文件编号：333-269290）一起提交的附件 10.7）

 

 

4.8		广东天成教育咨询股份有限公司与广州市白云区永平旭旗信息服务办公室日期为2021年1月28日的购买协议英文译文（先前已提交；以引用方式并入于2023年3月22日与F-1表格（档案编号：333-269290）上的注册声明一起提交的附件 10.8）
4.9		销售协议表格的英文翻译（针对少数客户）（先前已提交；通过引用将附件 4.9与20-F表格的年度报告一起提交并于2023年5月16日提交）
4.10		销售协议表格的英文翻译（针对少数客户）（先前已提交；于2023年3月22日以引用方式并入与F-1表格（文件编号：333-269290）上的注册声明一起提交的附件 10.10）
4.11		销售协议表格的英文翻译（针对少数客户）（之前已提交；通过引用并入与20-F表格年度报告一起提交的附件 4.11于2023年5月16日提交）
4.12		包销协议（先前已提交；以引用方式并入2023年4月20日以表格6-K提交的同名证物）
4.13**		日期为2023年12月20日的股份出售及转让协议英文译本（先前已提交；以引用方式并入于2023年12月20日以表格6-K提交的同名证物）
4.14**		Top KingWin Ltd 2024年股权激励计划（先前已提交；通过引用此处提交的同名证据通过引用注册人于2024年2月22日在表格S-8上提交的公司注册声明（文件编号：333-277277）的附件 99.1并入）。
8.1		注册人的子公司（先前已提交；通过引用于2023年3月22日根据F-1表格上的注册声明（文件编号：333-269290）提交的附件 21.1并入）
11.1		注册人的商业行为和道德准则（先前已提交；通过引用于2023年3月22日与F-1表格（文件编号：333-269290）上的注册声明一起提交的附件 14.1并入）
11.2*		内幕交易政策
12.1*		根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。
12.2*		根据1934年证券交易法第13a-14（a）条规则对首席财务官进行认证。
13.1*		首席执行官的认证，根据18 U.S.C.第1350条。
13.2*		根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。
14.1*		同意Onestop Assurance PAC，独立核数师
16.1*		Friedman LLP致美国证券交易委员会的信函，日期为2023年5月16日
16.2*		Marcum Asia CPAs LLP于2023年12月11日致美国证券交易委员会的信函
99.7*		追回政策
101.INS *		内联XBRL实例文档-此实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
101.SCH *		内联XBRL分类学扩展方案文档
101.CAL *		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF *		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB *		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE *		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中）

 

*	随函提交。
**	特此提供。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	Top KingWin Ltd
	签名：	/s/徐瑞临
	姓名：	徐瑞临
	职位：	首席执行官  （首席执行官）
	日期：	2024年4月30日

 

 

TOP KINGWIN LTD
财务报表

 

目 录

 

	页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6732）	F-2
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 5395 )	F-3
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：711）	F-4
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表	F-5
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合收益（亏损）报表及综合（亏损）收益表	F-6
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并股东权益变动表	F-7
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表	F-8
合并财务报表附注	F-9

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致股东及董事会

Top KingWin Ltd：

 

对财务报表的意见

 

我们对随附的Top KingWin Ltd（“公司”）截至2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止年度的相关合并亏损及综合损失表、股东权益及现金流量变动表及相关附注（统称“财务报表”）进行了审计。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获取关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/Onestop Assurance PAC

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

 

新加坡

 

2024年4月30日

 

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致Top KingWin Ltd股东及董事会

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Top KingWin Ltd（“公司”）截至2022年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关合并亏损及综合损失表、股东权益及现金流量变动表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

我们还对2021年财务报表进行了审计调整，以追溯附注14中所述的名义发行股票。我们认为，这样的调整是适当的，并得到了适当的应用。除有关调整外，我们没有受聘对公司2021年财务报表进行审计、审查或应用任何程序，因此，我们不对2021年财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计工作包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/Marcum Asia CPAs LLP

 

Marcum Asia CPAs LLP

 

我们从2021年（该日期考虑到Marcum Asia CPAs LLP收购Friedman LLP的某些资产于2022年9月1日生效）至2023年担任公司的审计师。

 

纽约，纽约

2023年5月16日

 

纽约办事处●宾夕法尼亚广场7号● 830套房●纽约，纽约● 10001

电话646.44 2.4845 ●传真646.34 9.5200 ● www.marcumasia.com

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会和

Top KingWin Ltd的股东

 

对财务报表的意见

 

我们对随附的Top KingWin Ltd及附属公司（统称“公司”）截至2021年12月31日止年度的综合收益及综合收益表、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称合并财务报表）进行了审计。我们认为，合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

我们并没有受聘对调整进行审计、审查或应用任何程序以追溯应用附注14所述的名义发行股份的影响，因此，我们不对此类调整是否适当以及是否已适当应用发表意见或任何其他形式的保证。这些调整由Marcum Asia CPAs LLP审计。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司合并报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/弗里德曼律师事务所

 

我们在2021年至2022年期间担任公司的审计师。

 

纽约，纽约

2022年8月26日

 

 

 

TOP KINGWIN LTD

合并资产负债表

截至2023年12月31日和2022

（单位：美元）

 

		2023				2022
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	4,618,670			$	2,654,185
受限制现金			30,310				-
应收账款，净额			504,472				95,691
预付款项			203,126				12,248
应收关联方款项			1,119,099				-
其他应收款			137,691				97,911
流动资产总额			6,613,368				2,860,035
非流动资产
物业及设备净额			213,891				210,330
无形资产，净值			46,365				30,538
经营租赁使用权资产			353,471				522,278
其他非流动资产			36,164				40,376
商誉			2,973,850				-
递延发行成本			-				1,306,313
递延所得税资产			-				118,159
非流动资产合计			3,623,741				2,227,994
总资产		$	10,237,109			$	5,088,029
负债和股东权益
流动负债
应付账款		$	497,484			$	264,006
应付账款相关方			146,903				-
经营租赁负债-流动			192,159				165,506
来自客户的预付款			626,851				187,630
应付关联方款项			213,789				1,129,005
应交税费			64,120				37,919
应计费用和其他应付款			928,965				1,108,910
流动负债合计			2,670,271				2,892,976
经营租赁负债-非流动			161,886				373,068
非流动负债合计			161,886				373,068
负债总额			2,832,157				3,266,044
承诺与或有事项
股东权益
A类普通股，$ 0.0001 面值， 300,000,000 股授权， 10,963,040 和 8,213,040 截至2023年12月31日及2022年12月31日已发行及流通在外的股份*		$	1,096			$	821
B类普通股，$ 0.0001 面值， 200,000,000 股授权， 3,786,960 截至2023年12月31日及2022年12月31日已发行及流通在外的股份*			379				379
应收股份认购款项*			-				( 1,200	)
额外实收资本			8,275,034				114,726
法定准备金			282,545				282,545
（累计亏损）留存收益			( 928,311	)			1,563,563
累计其他综合损失			( 225,791	)			( 138,849	)
股东权益合计			7,404,952				1,821,985
负债总额和股东权益		$	10,237,109			$	5,088,029

 

*	赋予于2023年1月10日生效的名义发行股份的追溯效力（附注14）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

TOP KINGWIN LTD

合并（亏损）收入和综合（亏损）收入报表

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度

（单位：美元）

 

		2023				2022				2021
收入
--第三方		$	4,840,378			$	3,122,324			$	5,268,730
--关联方			612,863				-				1,025,937
			5,453,241				3,122,324				6,294,667
收入成本
--第三方			( 1,715,260	)			( 957,112	)			( 1,354,252	)
--关联方			( 147,298	)			-				( 2,546	)
			( 1,862,558	)			( 957,112	)			( 1,356,798	)
毛利			3,590,683				2,165,212				4,937,869
营业费用
销售费用			( 2,481,130	)			( 948,565	)			( 979,097	)
一般和行政费用			( 3,587,167	)			( 2,136,437	)			( 915,550	)
总营业费用			( 6,068,297	)			( 3,085,002	)			( 1,894,647	)
（亏损）营业收入			( 2,477,614	)			( 919,790	)			3,043,222
其他收入，净额
其他收益			63,771				31,248				44,040
其他费用			( 18,794	)			( 4,054	)			( 1,415	)
其他收入总额，净额			44,977				27,194				42,625
所得税前净（亏损）收入			( 2,432,637	)			( 892,596	)			3,085,847
所得税（费用）福利			( 115,031	)			121,113				( 777,221	)
净（亏损）收入			( 2,547,668	)			( 771,483	)			2,308,626
其他综合（亏损）收益
外币折算（亏损）收入			( 86,942	)			( 203,486	)			39,076
全面（亏损）收入总额		$	( 2,634,610	)		$	( 974,969	)		$	2,347,702
基本及摊薄（亏损）每股盈利*		$	( 0.18	)		$	( 0.06	)		$	0.19
已发行普通股加权平均数-基本和稀释*			13,947,917				12,000,000				12,000,000

 

*	赋予于2023年1月10日生效的名义发行股份的追溯效力（附注14）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

TOP KINGWIN LTD

合并股东权益变动表

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年十二月三十一日止年度及二零二一年十二月三十一日止年度

（单位：美元）

 

		A类 普通股								乙类 普通股								股份认购				额外实缴				法定				保留				累计其他综合				股东总数’
		股份*				金额				股份*				金额				应收款项*				资本				储备				收益				收入（亏损）				股权
余额，2020年12月31日		$	8,213,040				821				3,786,960				379				( 1,200	)		$	114,726			$	24,320			$	284,645			$	25,561			$	449,252
净收入			-				-				-				-				-				-				-				2,308,626				-				2,308,626
法定准备金			-				-				-				-				-				-				258,225				( 258,225	)			-				-
一名前股东的出资			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				-				39,076				39,076
余额，2021年12月31日			8,213,040				821				3,786,960				379			$	( 1,200	)		$	114,726			$	282,545			$	2,335,046			$	64,637			$	2,796,954
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 771,483	)			-				( 771,483	)
法定准备金			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				-				( 203,486	)			( 203,486	)
余额，2022年12月31日			8,213,040			$	821				3,786,960			$	379			$	( 1,200	)		$	114,726				282,545			$	1,563,563			$	( 138,849	)		$	1,821,985
采用ASC 326			-				-				-				-				-				-				-				55,794				-				55,794
余额，2023年1月1日			8,213,040				821				3,786,960				379				( 1,200	)			114,726				282,545				1,619,357				( 138,849	)			1,877,779
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 2,547,668	)			-				( 2,547,668	)
出资			2,750,000				275				-				-				1200				8,160,308				-				-				-				8,161,783
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				-				( 86,942	)			( 86,942	)
余额，2023年12月31日			10,963,040			$	1,096				3,786,960			$	379			$	-			$	8,275,034			$	282,545			$	( 928,311	)		$	( 225,791	)		$	7,404,952

 

*	赋予于2023年1月10日生效的名义发行股份的追溯效力（附注14）。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

TOP KINGWIN LTD

合并现金流量表

截至二零二三年十二月三十一日止年度、二零二二年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度

（单位：美元）

 

		2023				2022				2021
经营活动产生的现金流量
净（亏损）收入		$	( 2,547,668	)		$	( 771,483	)		$	2,308,626
调整净收益与经营活动提供的现金（用于）的对账：
呆账拨备			61,052				109,972				13,952
折旧及摊销			77,610				64,657				35,428
非现金经营租赁费用			( 188,835	)			-				-
财产和设备处置损失			913				-				-
提前终止经营租赁合同的收益			( 20,245	)			-				-
外汇收益			( 30,101	)			-				-
递延所得税费用（收益）			115,094				( 121,113	)			-
资产负债变动
应收账款			( 321,504	)			736,207				( 525,576	)
其他应收款			( 23,174	)			( 62,734	)			( 20,682	)
预付款项			( 181,213	)			94,360				( 15,118	)
应收账款-关联方			-				-				341,042
应收利息-关联方			-				4,946				( 4,767	)
应收关联方款项			( 8,920	)			-				-
其他非流动资产			3,068				( 3,656	)			( 4,301	)
应付账款			120,286				( 587,098	)			565,127
应计费用和其他应付款			483,763				72,918				332,242
来自客户的预付款			443,947				( 409,759	)			372,025
应付账款-关联方			147,297				( 1,317	)			( 14,234	)
应付关联方款项			-				-				-
应交税费			28,492				( 481,984	)			405,436
经营租赁负债			193,783				( 39,853	)			( 14,828	)
经营活动提供（使用）的现金净额			( 1,646,355	)			( 1,395,937	)			3,774,372
投资活动产生的现金流量
购置财产和设备			( 76,356	)			( 32,199	)			( 131,577	)
购买无形资产			( 14,907	)			( 13,480	)			( 19,961	)
收购子公司			( 3,971,680	)			-				-
向股东贷款			-				-				( 1,550,192	)
一名股东偿还的贷款			-				-				1,550,192
投资活动所用现金净额			( 4,062,943	)			( 45,679	)			( 151,538	)
筹资活动产生的现金流量
扣除递延发行成本后的IPO收益			8,161,783				-				-
应付关联方款项			( 388,899	)			392,100				52,034
偿还关联方款项			-				( 87,928	)			-
筹资活动提供的现金净额			7,772,884				304,172				52,034
汇率对现金的影响			( 68,791	)			( 103,772	)			49,201
现金及受限制现金净增加（减少）额			1,994,795				( 1,241,216	)			3,724,069
年初现金及受限制现金			2,654,185				3,895,401				171,332
年末现金及受限制现金		$	4,648,980			$	2,654,185			$	3,895,401
年末现金		$	4,618,670			$	2,654,185			$	3,816,940
年底受限制现金			30,310				-				78,461
年末现金及受限制现金		$	4,648,980			$	2,654,185			$	3,895,401
补充披露信息
利息支出支付的现金		$	-			$	-			$	-
支付所得税的现金		$	-			$	480,263			$	398,044
补充披露非现金筹资活动：
以经营租赁义务换取经营租赁资产		$	370,114			$	119,820			$	627,176
向关联方借款支付延期发行费用		$	-			$	706,313			$	-
应计和其他应付款中的递延发行成本		$	-			$	600,000			$	-

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

TOP KINGWIN LTD

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止年度及二零二二年

（单位：美元）

 

附注1-组织和业务

 

Top KingWin Ltd及其合并附属公司（统称“集团”或“公司”）主要向其在中华人民共和国（“中国”）的客户提供三项主要的企业服务，包括企业业务培训、企业咨询、咨询和交易服务。

 

Top KingWin Ltd（简称“KingWin”）是一家根据开曼群岛法律于2022年2月16日在开曼岛注册成立的控股公司。公司除持有于2022年3月15日根据英属维尔京群岛法律成立的Sky Kingwin Ltd（简称“KingWin BVI”）的全部已发行股本外，并无实质经营业务。KingWin BVI亦为一间控股公司，持有于2022年4月19日在香港注册成立的SKY KINGWIN（HK）LIMITED（简称“KingWin HK”）的全部未行使权益。KingWin HK是一家控股公司，持有广东天成金汇企业发展有限公司（简称“天成金汇”）的全部已发行股权，该公司于2018年10月25日根据中国法律成立。

 

重组

 

公司法律结构重组已于2022年7月1日完成，原股东将其持有的天成金汇 100%所有权权益转让给KingWin HK，KingWin HK通过KingWin BVI持有其100%股权。重组后，KingWin拥有KingWin BVI、KingWin HK及天成金汇的100%股权。金运科技控股股东与重组前的天成金汇相同。

 

此次重组涉及将KingWin及其全资子公司KingWin BVI和KingWin HK注册成立；以及将天成金汇的全部股权所有权从天成金汇的前股东转让给KingWin HK。转让完成后，公司向天成金汇的前股东发行了68,442股A类普通股（“A类普通股”）和31,558股B类普通股（“B类普通股”），每股面值为0.0001美元。

 

作为重组的一部分，于2023年1月10日，公司向其现有股东发行合共8,144，598股A类普通股和3,755，402股B类普通股，按比例增加了各股东拥有的股份数量，且不改变其各自在公司的所有权百分比。本次发行后已发行普通股包括（i）8,213，040股A类普通股和（ii）3,786，960股B类普通股。

 

这些交易是在共同控制下的实体之间进行的，因此以类似于利息池法的方式进行会计处理。在利益池法下，同一控制下的两项业务之间的合并按对前期财务报表进行追溯调整的账面价值入账，合并主体的权益账户并将支付的对价与取得的净资产之间的差额反映为权益交易（即分配给母公司）。相对于购买法的会计核算，在交易中没有确认无形资产，也没有因合并而确认商誉。

 

 

公司重要附属公司的详情载列如下：

 

实体名称		背景		所有权		原则活动
Sky Kingwin Ltd		英属维尔京群岛（“BVI”）公司		京温 ( 100 %持有）		控股公司
行业洞察咨询有限公司		英属维尔京群岛（“BVI”）公司		KingWin BVI ( 100 %持有）		控股公司
战略研究解决方案有限公司		香港（“HK”）有限公司		行业洞察咨询有限公司 ( 100 %持有）		控股公司
SKY KINGWIN（HK）Limited		香港（“HK”）有限公司		KingWin BVI ( 100 %持有）		控股公司
广东天成金汇企业发展有限公司（原名“广东天诚教育咨询有限公司”、“唯品会（广东）食品有限公司”）		中华人民共和国（“中国”）公司		KingWin HK ( 100 %持有）		企业咨询、企业业务培训、咨询及交易服务
广东天成金汇企业管理咨询有限公司		中华人民共和国（“中国”）公司		天成金汇 ( 100 %持有）		企业咨询、企业业务培训、咨询及交易服务
江苏天成金汇企业管理咨询有限公司		中华人民共和国（“中国”）公司		天成金汇 ( 100 %持有）		企业咨询、企业业务培训、咨询及交易服务
重庆天成金汇企业管理咨询有限公司		中华人民共和国（“中国”）公司		天成金汇 ( 100 %持有）		企业咨询、企业业务培训、咨询及交易服务
深圳市景智信息咨询有限公司（原名“深圳市高盛萨克斯投资管理有限公司”）		中华人民共和国（“中国”）公司		Strategic Research Solutions解决方案有限公司HK ( 100 %持有）		控股公司
深圳市中顺趋势信息咨询有限公司		中华人民共和国（“中国”）公司		深圳市精智信息咨询有限公司 ( 100 %持有）		控股公司
深圳市众投商务咨询有限公司		中华人民共和国（“中国”）公司		深圳市中顺趋势信息咨询有限公司 ( 100 %持有）		企业咨询、企业业务培训、咨询及交易服务
深圳市众投产业研究院有限公司		中华人民共和国（“中国”）公司		深圳市中顺趋势信息咨询有限公司 ( 100 %持有）		企业咨询、企业业务培训、咨询及交易服务
深圳市众投产经咨询有限公司		中华人民共和国（“中国”）公司		深圳市中顺趋势信息咨询有限公司 ( 100 %持有）		企业咨询、企业业务培训、咨询及交易服务

 

2023年4月20日，公司完成了2,750，000股A类普通股的首次公开发行，公开发行价格为每股4.00美元。此次发行给公司带来的总收益为11,000，000美元，递延发行成本、费用津贴和费用为2,839，417美元。因此，首次公开发行的净收益为8,161，783美元。

 

2023年12月，Sky KingWin Ltd（简称“买方”）与FutureScope Advisors LTD、Visionary Strategies LTD、ZhiLiang Hu先生和Li Qian女士订立协议。本次协议允许买方收购Industrial Insights Consulting.，Ltd.的100%股权。卖方由FutureScope Advisors.，Ltd（简称“卖方1”）、Visionary Strategies.，Ltd（简称“卖方2”）、ZhiLiang Hu先生（简称“卖方3”）、Li Qian女士（简称“卖方4”）组成，共同拥有Industrial Insights Consulting.，Ltd.的股份。因此，通过与Industrial Insights Consulting.，Ltd的协议，Sky KingWin Ltd获得Industrial Insights Consulting.，Ltd.的完全所有权。此次交易的现金转让对价合计为4,000，000美元。

 

 

收购Industrial Insights Consulting.，Ltd. 100%股权事项已于2023年12月20日完成，采用购买会计法作为企业合并进行会计处理。本次交易的购买价款分配由公司在独立评估公司的协助下，根据截至收购日所收购资产和承担的负债的估计公允价值确定。估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。

 

因此，基于这一评估，该交易被视为收购业务而非购买资产。因此，由于这一业务合并，确认了297.385万美元的商誉。

 

附注2-重要会计政策概要

 

列报依据

 

公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规则和条例编制的。

 

估计数的使用

 

编制这些合并财务报表需要公司管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入、成本和费用的呈报金额以及相关披露。在持续的基础上，公司根据历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他假设评估其估计，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。管理层需要作出的重大估计，包括但不限于评估呆账准备、财产和设备及无形资产的使用寿命以及递延税项资产的估值。在不同的假设或条件下，实际结果可能与那些估计不同。

 

合并基础

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表。所有重要的公司间余额和交易已在合并时消除。

 

子公司是指以下实体：（i）公司直接或间接控制50%以上的投票权；或（ii）公司有权根据法规或股东或权益持有人之间的协议任命或罢免董事会过半数成员或在董事会会议上投过半数票或对被投资方的财务和经营政策进行管理。

 

公允价值计量

 

公司应用定义公允价值的ASC主题820、公允价值计量与披露，建立公允价值计量框架，并扩展公允价值计量的财务报表披露要求。

 

ASC主题820将公允价值定义为市场参与者在该资产或负债的主要市场或最有利市场上进行的有序交易中，在计量日出售一项资产所收到的价格或转移一项负债所支付的价格（退出价格）。

 

ASC主题820规定了估值技术的层次结构，该层次结构基于估值技术的输入数据是可观察的还是不可观察的。层次结构如下：

 

估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

 

估值方法的第3级输入值是不可观察的，对公允价值具有重要意义。不可观察输入值是估值技术输入值，可能反映公司自身的假设，无法用可观察的市场数据加以证实。

 

公司管理层负责考虑现金、受限制现金、应收账款、净额、预付款项、其他应收款、应收账款-关联方、应收利息-关联方、应付账款、经营租赁负债-流动、客户垫款、应付账款-关联方、应付关联方款项、应付税款、应计费用和其他应付款的账面价值，因为这些工具具有短期性质，以近似于其公允价值。

 

 

现金

 

现金主要为原期限为三个月及以下的银行存款，不受提取和使用限制。公司在中国维持大部分银行账户。

 

受限现金

 

受限制现金指银行持有的受限制现金，作为合同纠纷的担保存款，该合同纠纷于2021年12月31日结束，且受限制现金已于2022年2月8日解除。因此，截至2022年12月31日，不存在受限制现金。

 

根据2023年10月12日出具的民事裁定书（2023）粤0113财保865，本案原告为广州博信科技股份有限公司，被告为广东天成金汇企业发展有限公司。

 

该案源于原告提出诉前财产保全申请，冻结被告在招商银行股份有限公司广州天河天安支行的银行存款人民币21.52万元（约合30310美元），银行账号为120914637510401。

 

随后，双方达成和解，原告申请解除保全。2024年3月12日，法院裁定解除对被告银行存款的冻结。

 

采纳ASU326

 

于2023年1月1日，本集团采用会计准则更新（“ASU”）第2016-13号，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU 326”），采用经修订的追溯过渡法。ASU326用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信用损失。采纳后，本集团将减值模型采用前瞻性当前预期信用损失（CECL）模型，以取代以摊余成本计量的金融工具和因应用ASC 606而产生的应收款项（包括合同资产）的已发生损失方法。该指引的采纳导致累积效应调整，将2023年1月1日留存收益的期初余额减少55,794美元，其中包括应收账款、合同资产和其他以摊余成本计量且不重要的金融资产的信用损失备抵。

 

应收账款和呆账准备

 

在公司采用ASU326之前，应收账款按可变现净值列账。呆账备抵在很可能发生损失的期间入账。公司根据个人账户分析和历史收款趋势，确定呆账准备金的充足性。当有客观证据表明公司可能无法收回到期款项时，公司建立可疑应收款项拨备。备抵是基于管理层对个别客户风险敞口的具体损失的最佳估计，以及收款的历史趋势。在管理层确定收款的可能性不大后，从呆账备抵中注销拖欠账户余额。公司定期检讨呆账备抵的充分性及适当性。

 

在采用ASU326后，公司保留信用损失备抵，并将信用损失备抵记录为应收账款和合同资产的抵销，计入备抵的估计信用损失在综合（损失）/收入报表中归类为“一般和行政费用”。公司通过在存在类似特征的情况下集体审查应收账款和合同资产来评估可收回性，主要是基于类似的业务线、服务或产品供应，并在公司确定存在已知争议或可收回性问题的特定客户时个别审查。公司在确定信用损失准备金额时，根据逾期状况、余额账龄、基于持续信用评估的公司客户的信用质量、当前经济状况、对未来经济状况的合理和可支持的预测以及可能影响公司向客户催收能力的其他因素，考虑历史可收回性。拖欠账户余额在管理层确定不太可能收回后，从呆账备抵中注销。

 

预付款项

 

预付款主要包括为公司活动主办、策划和执行而向服务供应商支付的预付款。公司根据多种因素，包括解除预付款项投入使用的可能性、重大一次性事件、历史经验等，计提呆账准备，将预付款项按其预计可变现价值列示。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未计提预付款项呆账准备。

 

其他应收款

 

其他应收款是指其他应收款，主要包括保证金、职工贷款、职工社会保险及住房基金预付款以及企业所得税的预付款项，通常包括不重要的应收款项。

 

 

物业及设备净额

 

财产和设备按成本减累计折旧列报，并在资产的估计可使用年限内按直线法折旧。成本是指资产的购买价格以及为使资产投入现有使用而发生的其他成本。维修和保养费用在发生时计入费用；重大更换和改进资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在处置当年计入收益/损失。估计使用寿命如下：

 

		估计数 有用寿命 （年）
租赁改善		3 / 5
车辆		4
办公设备		5
电子设备		3

 

净无形资产

 

无形资产按成本减去累计摊销后的金额列报，并按照反映该无形资产的经济利益预期消耗或以其他方式使用的方式进行摊销。无形资产余额为公司对外购买的一项制作版权，按照公司估计从该版权产生经济利益的方式按10年直线摊销。

 

公司无形资产的预计使用寿命列示如下：

 

		估计数 有用寿命 （年）
版权所有		10
专利		10
商标		10
Software		10

 

长期资产减值

 

长期资产，包括使用寿命有限的财产和设备以及需要摊销的无形资产，每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法收回时，就会对其进行减值审查。公司根据资产产生的未折现未来现金流量评估资产的可收回性，并在预期使用该资产产生的预计折现未来现金流量加上预期处置该资产的所得款项净额（如有）低于该资产的账面价值时确认减值损失。倘识别出减值，本公司将根据贴现现金流量法将资产账面值减至其估计公允价值，或在可得及适当情况下，减至可比市场价值。截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司并无录得减值。

 

 

租赁

 

在采用ASC 842之前，所有权附带的几乎所有利益和风险仍由出租人承担的租赁，由承租人分类为经营租赁。本公司的所有租赁目前均归类为经营租赁。公司在租赁期内以直线法记录费用总额。

 

于2020年1月1日，本集团采纳ASC 842，租赁（ASC 2016-02），采用经修订追溯过渡法并使用一个生效日期作为首次申请日期。因此，比较期间没有重述。集团已选择允许的一揽子实务变通办法，使集团能够在采用日期不重新评估以下内容：（i）任何已到期或现有合同是否属于或包含租赁，（ii）任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（iii）任何已到期或现有租赁的初始直接成本（即这些成本是否符合ASC 842下的资本化条件）。

 

集团在开始时确定一项安排是否为或包含租赁。本集团自ASC 842采用日起生效的会计政策如下：

 

经营租赁作为承租人

 

当租赁在租赁开始时满足以下任何一项标准时，本集团将租赁归类为融资租赁：

 

（a）。	租赁在租赁期届满时将标的资产的所有权转移给承租人。
（b）。	租赁授予承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权。
（c）。	租赁期限为标的资产剩余经济年限的主要部分。

 

当租赁在租赁开始时满足以下任何一项标准时，本集团将租赁归类为融资租赁（续）：

 

（d）。	租赁付款额与承租人担保的任何尚未反映在租赁付款额中的剩余价值之和的现值等于或大大超过标的资产公允价值的全部。
（e）。	标的资产具有专业化性质，预计在租赁期结束时对公司无替代用途。

 

当没有一项标准得到满足时，本集团将租赁归类为经营租赁。

 

对于经营租赁，本集团在租赁开始时记录一项租赁负债和相应的使用权（ROU）资产。租赁条款基于不可撤销的租赁期限，并可能包含在合理确定集团将行使选择权时延长租赁的选择权。租赁负债是指尚未支付的租赁付款额的现值，采用租赁开始时租赁的贴现率进行折现。

 

本集团在租赁开始日估计其租赁的增量借款利率，以在租赁中无法轻易确定隐含利率时确定未来租赁付款的现值。在估计其增量借款利率时，集团考虑其信用评级和与租赁金额、币种和期限相似的贷款的公开借款利率数据。

 

经营租赁列报为“经营租赁ROU资产”和“经营租赁负债”。自资产负债表日起一年内到期的租赁负债分类为流动负债。在租赁开始时，经营租赁ROU资产代表在其各自租赁期限内使用基础资产的权利，并按等于根据租赁开始日期之前支付的任何租赁付款调整的租赁负债减去收到的任何租赁奖励以及本集团产生的任何初始直接成本的金额确认。

租赁开始后，经营租赁负债采用租赁开始时确定的折现率，按剩余租赁付款额的现值计量。经营租赁ROU资产按租赁负债金额计量，并根据预付或应计租赁付款、收到的任何租赁奖励的剩余余额、未摊销的初始直接成本和ROU资产减值（如有）进行进一步调整。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认为单项成本。

 

公司选择了过渡指南允许的一揽子实用权宜之计，将租赁和非租赁部分合并为与公司办公空间租赁相关的经营租赁的单一租赁部分，并将初始期限为12个月或更短的租赁保留在资产负债表之外，并在租赁期内以直线法在综合损益表中确认相关租赁付款。

 

 

截至2023年12月31日，公司有六份办公室经营租约，包括一份不由公司全权酌情决定的续约选择权。延长租期的续期不包括在公司的使用权资产和经营租赁负债中，因为它们不能合理确定行使。公司定期评估续期选择权，当合理确定行使时，公司将把续期期限包括在其租赁期限内。新的租赁修改导致ROU资产和经营租赁负债的重新计量。公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

 

ROU资产在存在减值迹象时进行减值复核。由于ROU资产是长期存在的非金融资产，因此来自经营租赁的ROU资产受制于ASC 360中的减值指引，即物业、厂房和设备。

 

ROU资产在与ROU资产相关的现金流量不独立于其他资产和负债的现金流量的情况下，单独或作为资产组的一部分进行减值测试。资产组是将持有和使用的长期资产的会计单位，代表可辨认现金流量在很大程度上独立于其他组资产和负债的现金流量的最低水平。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司未确认ROU资产减值。

 

经营租赁在合并资产负债表中计入经营租赁使用权资产、经营租赁负债-流动和经营租赁负债-非流动。

 

递延发行成本

 

根据ASC 340-10-S99-1，直接归属于股本证券发行的成本被递延，并将作为额外实收资本的减少从发行所得款项总额中扣除。递延发行成本包括承销、法律、会计和其他与拟议公开发行直接相关的截至资产负债表日发生的费用。

 

公司将相关发行成本记为递延发行成本，并在上市时作为股本减少而注销，而不是作为当期收入或亏损的一部分。

 

收入确认

 

应用以下五个步骤来实现新收入准则的核心原则：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在公司履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

公司的收入在存在有说服力的安排证据、已发生服务、且已根据协议条款履行所有履约义务、销售价格固定或可确定且可收回性得到合理保证时确认。公司收入协议一般不包括与交付的产品或服务相关的退货权。根据协议条款和适用于协议的法律，服务义务可能会随着时间的推移或在某个时间点交付。如果公司的业绩：服务的控制权随着时间的推移而转移

 

-

提供客户同时收到和消费的所有利益；

 

-

创建和增强客户在公司执行时控制的资产；或者

 

-

不会创建具有公司替代用途的资产，并且公司对迄今为止完成的履约付款拥有可强制执行的权利。

 

如果服务控制权随时间转移，则在协议期间内参照完全履行该履约义务的进展情况确认收入。否则，在客户获得服务控制权的时间点确认收入。

 

 

该公司目前的收入主要来自以下几个方面：

 

咨询和交易服务收入

 

公司提供一揽子咨询和交易服务，以帮助设计财务计划，建立和维护客户的企业形象，将客户与潜在投资者联系起来，并将其客户展示给感兴趣的投资者。咨询和交易服务收入指与私人筹资交易相关的服务费，按净额确认。服务费按客户募集资金的一定比例收取，需在募集完成后方可支付。收入是公司在完成筹资交易时预期有权获得的对价金额，这是该服务的唯一履约义务。收入在咨询服务已进行且相关筹资交易已根据相关合同条款完成时确认。咨询和交易服务的付款期限为履约义务完成时的三天。

 

企业咨询服务收入

 

该公司提供捆绑定制的企业咨询服务组合，以满足每个客户独特的金融需求。企业咨询服务包括各种特定服务（例如，尽职调查服务、商业计划、融资解决方案）。公司对某项特定服务收取固定价格，并在公司完成合同约定的特定服务时确认收入。每一项具体服务被视为一项履约义务。每项履约义务相互独立，合同中确定了具体价格，客户可以就任何一项具体服务与公司签订合同。由于客户可以在每项特定服务交付前取消而不会受到任何处罚，因此公司对客户的付款没有可强制执行的权利，因此在个别特定服务开始或收到预付款之前，服务和价格被排除在合同之外。在全面完整交付服务之前，客户端无法从性能中受益，无法控制进行中的工作。该公司控制着服务的权利，服务可以很容易地被重定向到另一个客户，而不会产生重大成本。因此，收入不符合随时间推移确认收入的标准，此类服务只有在全额交付后才对客户有用。因此，收入在可交付成果的时间点确认，以报告的形式根据合同的具体条款交付。

 

企业业务培训服务收入

 

企业业务培训服务收入包括两类（i）培训费和（ii）设置费。每一类培训服务被视为一项履约义务。每项履约义务彼此独立，其客户可就其中任何一项培训服务与公司签订合同。

 

（一）

培训费

 

公司通过多样化的课程提供企业业务培训服务。这些课程是短期提供的。收入于课程全部交付时确认。培训费是在提供任何服务之前收取的，并记录为客户的预付款。

 

（二）

设置费

 

该公司提供推荐和营销服务公司设置服务。公司帮助转介和营销服务公司熟悉培训，在短时间内开展业务。此后，转介和营销服务公司有权为公司推广企业业务培训服务。新的合作伙伴需要支付不可退还的设置费。就设置活动向推荐和营销服务公司收取的任何费用在设置服务完成且公司有权向推荐和营销服务公司开具账单的时间点确认为收入。

 

 

来自其他方面的收入

 

其他收入主要来自转介服务的少量。转介服务收入在双方均满足在合同上约定并签署的履约义务时确认。

 

来自客户的预付款

 

客户预付款是在公司完成履约义务的某个时点将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。

 

预收客户款项变动情况如下：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
客户垫款，期初		$	187,630			$	587,396			$	205,881
期间递延收入			503,230				84,945				484,364
确认前期递延收入			( 58,810	)			( 316,154	)			( 102,849	)
退款给客户			-				( 131,590	)			-
外币折算调整			( 5,199	)			( 36,967	)			-
客户垫款，期末		$	626,851			$	187,630			$	587,396

 

预收客户款项主要为企业咨询服务费和企业业务培训服务费。

 

实用权宜之计

 

获得客户的成本–公司为获得客户合同支付一定的成本，例如佣金。由于公司的客户合同的合约期为一年或一年以下，故选择适用执业权宜之计，并在发生时将该等成本计入损益。

 

按服务分类的收入：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
收入
咨询和交易服务		$	1,890,814			$	2,000,219			$	3,878,847
企业业务培训服务			3,232,486				256,356				1,467,563
企业咨询服务			326,292				862,081				839,531
其他			3,649				3,668				108,726
总收入		$	5,453,241			$	3,122,324			$	6,294,667

 

按时间vs时点确认的收入：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				2021
按时间确认的收入		$	-			$	-			$	-
按时点确认的收入			5,453,241				3,122,324				6,294,667
总收入		$	5,453,241			$	3,122,324			$	6,294,667

 

 

收入成本

 

公司的服务成本主要包括（1）为潜在客户的推荐而支付给代理公司的介绍费，（2）支付给外包供应商的服务费，以及（3）支付给第三方和公司工作人员的服务人员的佣金费用。

 

所得税

 

该公司根据ASC 740对所得税进行会计处理。当期所得税是根据财务报告目的的净收入提供的，并根据相关税务管辖区的规定，就不应课税或不能为所得税目的扣除的收入和费用项目进行调整。

 

递延税项资产及负债乃就现有资产及负债的综合财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果确认。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

ASC 740-10-25“所得税不确定性的会计处理”的规定，为合并财务报表确认和计量在纳税申报表中采取（或预期采取）的税收状况规定了一个可能性更大的门槛。这一解释还对所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税务状况相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。2019年至2023年提交的中国纳税申报表将接受任何适用的税务机关的审查。

 

增值税（“增值税”）

 

公司须就截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度所提供服务产生的收入按6%的税率征收增值税及相关附加费。允许属于增值税一般纳税人的主体将支付给供应商的合格进项增值税与其销项增值税负债相抵。公司报告在综合（亏损）收入和综合（亏损）收入报表中列报的所有期间的收入扣除中国增值税后的净额。

 

并根据财政部、国家税务总局关于小规模纳税人增值税优惠政策的公告（2023年第19号）第二条规定，对增值税小规模纳税人适用3%的应税销售收入税率的，减按1%的税率征收增值税。

 

外币换算与交易

 

本公司的报告货币为美元。天成金汇以当地货币人民币（“人民币”）为功能货币开展业务。除天成金汇外，公司及公司在开曼群岛、BVI和HK的子公司均以美元为记账本位币。实体的功能货币是其经营所处的主要经济环境的货币；通常情况下，这是实体主要产生和支出现金的环境的货币。管理层的判断对于通过评估各种指标来确定功能货币至关重要，这些指标包括现金流、销售价格和市场、费用、融资和公司间交易和安排。

 

以记账本位币以外货币计值的外币交易，采用交易发生日通行的汇率折算为记账本位币。于资产负债表日以外币计价的货币资产和负债，按该日有效的适用汇率重新计量。外币重新计量产生的损益计入综合损益表和综合（亏损）收益表。

 

 

合并财务报表以美元呈列。资产负债按资产负债表日现行有效汇率折算成美元，收入和费用按报告期内现行有效汇率的平均值折算。股东权益账户，除留存收益变动外，均采用股东权益分入日的历史汇率折算；留存收益变动采用各期损益表的历史汇率折算。将功能货币换算为报告货币产生的差额，记入合并资产负债表的累计其他综合（亏损）收入。

 

将金额从人民币换算成美元，是按照联邦储备系统理事会的以下汇率进行的：

 

资产负债表项目，权益类账户除外
2023年12月31日	人民币 7.0999 到$ 1
2023年12月20日	人民币 7.1355 到$ 1
2022年12月31日	人民币 6.8972 到$ 1
2021年12月31日	人民币 6.3726 到$ 1
损益表、现金流量表项目
截至2023年12月31日止年度	人民币 7.0809 到$ 1
2023年12月20日至2023年12月31日期间	人民币 7.1279 到$ 1
截至2022年12月31日止年度	人民币 6.7290 到$ 1
截至2021年12月31日止年度	人民币 6.4508 到$ 1

 

每股收益（亏损）（“EPS”）

 

该公司按照ASC 260计算每股收益（EPS），每股收益（ASC 260）。ASC 260要求具有复杂资本结构的公司呈现基本和稀释后的EPS。基本每股收益的衡量方法是净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后的每股收益与基本每股收益相似，但对潜在普通股（例如可转换证券、期权和认股权证）的每股基础呈现稀释效应，就好像它们在所述期间的期初或发行日期（如果更晚）已被转换一样。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司没有稀释性证券。

 

广告费用

 

广告费用在发生时计入费用，并计入销售费用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的广告费用分别为128,200美元、73,321美元和21,654美元。

 

员工福利

 

根据中国法律法规，公司须参与各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于公司员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，最高不超过公司经营业务地点当地政府不时规定的最高金额。

 

法定准备金

 

根据《中国外商投资企业条例》及其章程，在中国设立的外商投资企业须提供一定的法定准备金，即一般公积金、企业扩张基金以及从企业中国法定账目中报告的净利润中拨付的员工福利和奖金基金。外商投资企业须按其年度税后利润的至少10%提取一般准备金，直至该准备金达到其根据企业的中国法定账目计算的各自注册资本的50%。对所有外商投资企业的企业扩张基金和员工福利及奖金基金的拨款由董事会酌情决定。上述准备金只能用于特定用途，不作为现金股利进行分配。广东天成金汇企业发展有限公司是作为外商投资企业设立的，因此受制于上述强制性的应占利润限制。

 

综合（亏损）收入

 

综合（亏损）收入由净（亏损）收入和其他综合（亏损）收入两部分组成。因将以人民币表示的财务报表换算为美元而产生的外币折算损益，在综合（亏损）收益及综合（亏损）收益表的其他综合（亏损）收益中列报。

 

分部报告

 

ASC 280，“分部报告”，建立了在与公司内部组织结构一致的基础上报告经营分部信息以及在财务报表中报告有关地理区域、业务分部和主要客户的信息的标准，以了解公司业务分部的详细信息。

 

 

公司采用管理法确定可报告经营分部。管理方法考虑了公司首席运营决策者（“CODM”）用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。公司的首席运营官已被确定为首席执行官，首席执行官在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时审查综合业绩。

 

根据管理层的评估，公司确定其只有一个经营分部，因此有一个根据ASC 280定义的可报告分部。公司的资产基本上全部位于中国，公司的收入和支出基本上全部来自中国。因此，没有列报地理部分。

 

关联方

 

当事人通过一个或多个中间人直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的，视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有人、其管理层、公司主要所有人的直系亲属及其管理层，以及如果一方控制或可能对另一方的管理或经营政策产生重大影响，以致交易方之一可能无法充分追求其各自的单独利益，则公司可能与之打交道的其他各方。公司在附注11中披露了所有重大关联方交易。

 

业务组合

 

公司对购买会计法下的所有企业合并按照ASC主题805，企业合并（“ASC 805”）进行会计处理。购买会计法要求将转让的对价按照其预计的公允价值分配至公司取得的包括可单独辨认资产和负债的净资产。收购中转让的对价以所给予的资产、发生的负债、发行的权益工具以及截至收购日的或有对价和所有合同或有事项在交换日的公允价值之和计量。直接归属于收购的成本在发生时计入费用。取得或承担的可辨认资产、负债及或有负债按其于取得日的公允价值分别计量，而不论任何非控制性权益的程度。（i）收购成本、非控制性权益的公允价值和任何先前持有的被收购方股权的收购日期公允价值的总和超过（ii）被收购方可辨认净资产的公允价值的部分，记为商誉。取得成本低于被购买方可辨认净资产公允价值的，差额直接在综合（亏损）/收益表中确认。公司采纳会计准则更新（“ASU”）第2017-01号，企业合并（主题802）：澄清企业的定义，以确定其是否在预期基础上自2023年1月1日起收购了一项业务且对合并财务报表没有重大影响。

 

取得的可辨认净资产、承担的负债和非控制性权益的公允价值的确定和分配是基于各种假设和估值方法，需要管理层作出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。公司根据被收购方当前业务模式的内在风险和行业比较确定拟采用的贴现率。终值基于资产的预期寿命和该期间的预测现金流量。购置相关成本于发生时在综合综合（亏损）收益表中确认为一般及行政开支。尽管公司认为，根据收购之日可获得的信息，在确定中应用的假设是合理的，但实际结果可能与预测金额不同，并且差异可能是重大的。

 

不符合企业合并会计定义的收购作为资产收购进行会计处理。对于确定为资产收购的交易，公司根据收购资产的相对公允价值，将收购的总成本，包括交易成本，分配给收购资产。

 

商誉

 

商誉是指对价超过在收购日取得的净资产公允价值的部分。商誉不摊销，而是根据商誉的会计和披露要求，通过应用基于公允价值的测试，至少每年在报告单位层面进行减值测试。如果公司认为存在减值指标，管理层每年或更频繁地进行这项测试。截至2023年12月31日，公司仅有一个报告单位（也代表公司的单一经营分部）。截至2023年12月31日，商誉100%分配给单一报告单位。公司可以选择先对定性因素进行评估，以确定是否需要按照ASC 350-20、无形资产-商誉和其他进行两步测试。如果公司认为，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值低于其账面值的可能性很大，则需要进行上述定量减值测试。否则，无需进一步检测。在定性评估中，公司考虑了行业和市场因素、报告单位的整体财务业绩以及与经营相关的其他具体信息等主要因素。

 

在进行定量减值测试时，公司采用收益法和市场法相结合的方法，将报告单位的账面价值与报告单位基于估计公允价值的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值，则商誉不发生减值。报告单位的账面价值超过报告单位公允价值的，应当按照超过部分的金额确认减值损失。

 

截至2023年12月31日止年度减值亏损为零。

 

 

附注3-收购及分拆附属公司

 

收购Industrial Insights Consulting LTD

 

2023年12月，Sky KingWin Ltd（简称“买方”）与FutureScope Advisors LTD、Visionary Strategies LTD、ZhiLiang Hu先生和Li Qian女士订立协议。该协议允许买方收购Industrial Insights Consulting LTD的100%股权。卖方由FutureScope Advisors LTD（简称“卖方1”）、Visionary Strategies LTD（简称“卖方2”）、ZhiLiang Hu（简称“卖方3”）、Li Qian（简称“卖方4”）共同持有Industry Insights Consulting LTD的股份。因此，通过与Industrial Insights Consulting LTD的协议，Sky KingWin Ltd获得了Industrial Insights Consulting LTD的完全所有权。该交易的总现金转移对价为4,000，000美元。

 

收购Industrial Insights Consulting LTD. 100%股权事项已于2023年12月20日完成，采用购买会计法作为企业合并进行会计处理。本次交易的购买价格分配由公司在独立评估公司的协助下，根据截至收购日所收购资产和承担的负债的估计公允价值确定。估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。

 

截至收购之日对所收购资产和承担的负债的购买价格分配情况如下：

 

		金额
获得的现金		$	28,320
应收账款，净额			97,271
预付款项			10,095
其他应收款，净额			1,128,868
物业及设备净额			4,906
无形资产，净值			7,796
应付账款			( 120,591	)
来自客户的预付款			( 1,822	)
应计费用和其他应付款			( 128,693	)
商誉			2,973,850
总对价		$	4,000,000

 

附注4-应收账款，净额

 

应收账款包括以下内容：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
应收账款		$	723,247			$	216,030
减：信用损失准备			( 218,775	)			( 120,339	)
		$	504,472			$	95,691

 

下表列示呆账拨备变动情况：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
开始		$	120,339			$	14,123
采用ASC 326			( 55,794	)			-
因收购Industrial Insights Consulting LTD计入的呆账准备。			94,785				-
新增			61,052				109,972
汇差			( 1,607	)			( 3,756	)
余额		$	218,775			$	120,339

 

 

附注5-预付款项

 

预付款项包括：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
预付服务费用		$	203,126			$	12,248

 

附注6 –其他应收款

 

其他应收款包括：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
应收所得税款		$	59,641			$	75,645
其他			78,050				22,266
		$	137,691			$	97,911

 

附注7-财产和设备，净额

 

财产和设备，净额包括：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
租赁改善		$	243,290			$	205,314
车辆			92,945				68,442
办公设备			25,551				11,661
电子设备			59,239				21,736
减：累计折旧			( 207,134	)			( 96,823	)
		$	213,891			$	210,330

 

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，折旧费用分别为71,590美元、61,903美元和35,287美元。

 

附注8-无形资产，净额

 

无形资产，净值由以下各项组成：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
版权		$	2,626			$	2,499
专利			7,835				-
商标			25,517				16,171
Software			19,663				14,687
减：累计摊销			( 9,276	)			( 2,819	)
		$	46,365			$	30,538

  

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，摊销费用分别为6020美元、2754美元和141美元。

 

附注9-其他非流动资产

 

其他非流动资产包括：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
经营租赁保证金		$	36,164			$	40,376

 

附注10-应计费用和其他应付款项

 

应计费用和其他应付款包括：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
应付薪酬		$	860,849			$	371,801
应付小股东			-				120,674
应计和其他应付款中的递延发行成本			-				600,000
其他			68,116				16,435
		$	928,965			$	1,108,910

 

 

附注11-关联方余额和交易

 

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在作出财务和经营决策时对另一方施加重大影响，则被视为关联方。2023年度、2022年度与公司发生往来或结余的关联方为：

 

关联方		与公司的关系
广州天成资本管理集团有限公司（“天成资本”）		2020年6月18日至2022年6月30日期间天成金汇原股东。且截至2023年12月31日，徐瑞临先生仍持有广州天成资本资本管理集团有限公司（“天成资本”）48.62%的股权。公司为天成资本提供顾问及交易服务。
徐瑞临先生		公司行政总裁兼董事，代公司支付若干专业费用或薪酬。
曹思齐先生		公司董事，代公司支付若干专业费用。
深圳中投顾问有限公司		胡志良先生持有深圳市众投商务咨询有限公司30%股权。
深圳市众投顺实投资管理有限公司		胡志良先生持有深圳市中投顺实投资管理有限公司50%股权。
深圳前海经纬智慧投资顾问有限公司		胡志良先生和小黄红女士均持有深圳众投大数据科技有限公司50%的股权。此外，小黄红女士持有深圳前海经纬智慧投资顾问有限公司50%的股权。
深圳市众投产业策划咨询有限公司		胡志良先生持有深圳市中投产业规划咨询有限公司50%股权。
深圳市众投大数据科技有限公司		胡志良先生和小黄红女士均分别持有深圳市众投大数据科技有限公司50%的股权。
李倩女士		李倩女士为胡志良先生的配偶。
深圳市众投工业宝网络有限公司		胡志良先生持有深圳市中投工业宝网络有限公司50%股权。
胡志良先生		胡志良先生持有深圳市中投顺实投资管理有限公司50%股权。
英飞尼迪全球控股有限公司。		Infinity Global Holding.，Ltd为公司股东，持有2.847%权益权益。
陕西天成金汇投资有限公司（正式名称为“陕西天成企业管理咨询有限公司”）		陕西天成金汇投资有限公司为公司供应商之一，天成资本持有方52%股权至2021年12月8日止。
广州天亿科技有限公司（正式名称为“天成新零售投资控股（广东）有限公司”）		广州天一科技有限公司为公司供应商之一，自2020年3月3日起，天成资本持有方51%股权。

 

 

1）关联方余额

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
应付账款关联方
广州天成资本管理集团有限公司。		$	146,903			$	-
		$	146,903			$	-
应收关联方款项*
深圳中投顾问有限公司		$	502,314			$	-
深圳市众投顺实投资管理有限公司			357,967				-
深圳前海经纬智慧投资顾问有限公司			29,958				-
深圳市众投产业策划咨询有限公司			101,692				-
深圳众投大数据科技有限公司			25,606				-
李倩女士			12,253				-
深圳市众投产宝网络有限公司			86,973				-
胡志良先生			2,336				-
		$	1,119,099			$	-
应付关联方款项*
徐瑞临先生（公司行政总裁）		$	29,719			$	30,592
曹思齐先生（公司董事）			-				1,098,413
英飞尼迪环球控股有限公司			120,674				-
深圳前海经纬智慧投资顾问有限公司			2,817				-
深圳市众投产业策划咨询有限公司			10,578				-
深圳市众投产宝网络有限公司			25,775				-
李倩女士			24,226				-
		$	213,789			$	1,129,005

 

*	上述余额按需到期，免息无抵押。公司将这笔资金用于运营。

 

2）关联交易

 

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

 

关联方名称		12月31日， 2023				12月31日， 2022				12月31日， 2021
收入
广州天成资本管理集团有限公司。		$	612,863			$	-			$	1,025,937
			612,863			$	-			$	1,025,937
收入成本
天成新零售投资控股（广东）有限公司		$	-			$	-			$	1,289
陕西天成企业管理咨询有限公司			-				-				1,257
广州天成资本管理集团有限公司。			147,298				-				-
		$	147,298			$	-			$	2,546
销售费用
天成新零售投资控股（广东）有限公司		$	-			$	-			$	1,302
利息收入
广州天成资本管理集团有限公司。		$	-			$	-			$	4,767

 

*	对广州天成资本管理集团有限公司的收入来源于咨询和交易服务。这些服务的收入包括与私人筹资交易相关的费用，这些费用按净额确认。

**	所产生的成本与广州天成资本管理集团有限公司提供的业务培训服务有关。这些服务是通过各种短期课程提供的。收入于该等课程结业时确认。培训费是在提供服务之前收取的，并作为客户预付款入账。

 

 

附注12-税收

 

（a）所得税

 

公司须就每个实体注册地所在税务管辖区产生或产生的收入按实体基础缴纳所得税。

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行税法，公司的收入或资本收益无需缴税。此外，公司向其股东支付股息将不征收开曼群岛预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

根据英属维尔京群岛现行法律，在英属维尔京群岛注册成立的实体无需对收入或资本收益征税。

 

香港

 

根据香港相关税收法律法规，在香港注册的公司在香港境内按应纳税所得额适用税率缴纳所得税。KingWin HK在香港注册成立，须就其法定财务报表内呈报的应课税收入按有关香港税法调整而征收香港利得税。在香港，一个会计年度净利润超过200万元HKD的公司，适用税率为16.5%。净利润低于200万元HKD的公司，适用8.25%的所得税率。由于自成立以来并无来自香港或在香港赚取的应课税溢利，公司并无就香港利得税作出任何拨备。根据香港税法，KingWin HK对其外国所得收入免征所得税，并且在香港没有汇出股息的预扣税。

 

中国

 

公司须遵守中国企业所得税法（“企业所得税法”），法定所得税率为25%，但截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的以下例外情况除外。

 

2019年1月17日，国家税务总局发布财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策范围的通知，2019年第13号，对年应纳税所得额在人民币1,000，000元以下（含人民币1,000，000元）约148,610元的小型微利企业，其所得减按应纳税所得额的25%，按20%的税率缴纳企业所得税，实质上形成5%的优惠所得税率。而年应纳税所得额超过人民币1,000，000元的部分，约为148,610美元，但不超过人民币3,000，000元的部分，约为445,831美元，这实质上是产生了10%的优惠所得税率。小型微利企业资质由税务局每年审查一次。对于截至2023年12月31日止年度，天成金汇有资格享受10%的优惠税率。

 

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税费用（收益）的重要组成部分包括：

 

		年 已结束 12月31日， 2023				年 已结束 12月31日， 2022				年 已结束 12月31日， 2021
当期所得税（福利）费用
中国			( 62	)			-				777,221
递延所得税费用（收益）
中国			115,093				( 121,113	)			-
		$	115,031			$	( 121,113	)		$	777,221

 

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税前（亏损）收入归属于以下地理位置：

 

		年 已结束 12月31日， 2023				年 已结束 12月31日， 2022				年 已结束 12月31日， 2021
开曼群岛		$	( 1,531,594	)		$	( 392,100	)		$	-
英属维尔京群岛			( 2,104	)			-				-
香港			( 1,708	)			( 72	)			-
中国			( 897,231	)			( 500,424	)			3,085,847
		$	( 2,432,637	)		$	( 892,596	)		$	3,085,847

 

下表列出截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度法定所得税与公司实际所得税差异的调节情况：

 

		截至12月31日止年度， 2023				截至12月31日止年度， 2022				截至12月31日止年度， 2021
		%				%				%
所得税前净（亏损）收入		$	( 2,432,637	)		$	( 892,596	)		$	3,085,847
中国法定所得税率			25	%			25	%			25	%
按中国税率计算的所得税			( 608,159	)			( 223,149	)			771,462
调节项目
在其他司法管辖区经营的子公司不同税率的影响			383,710				98,036				-
不可扣除的费用			3,686				4,000				5,759
当年未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响			335,794				-				-
所得税费用（收益）		$	115,031			$	( 121,113	)		$	777,221
实际税率			4.7	%			13.6	%			25.2	%

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日应缴税款：

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2022
应交增值税		$	27,736			$	7,213
应收所得税			( 307	)			-
其他应交税费			36,691				30,706
		$	64,120			$	37,919

 

 

（b）递延税项资产

 

下表列示了产生截至2023年12月31日和2022年12月31日递延所得税资产的重大暂时性差异的税务影响：

 

递延所得税资产		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2022
坏账准备		$	-			$	30,085
税项亏损结转			-				84,000
其他			-				4,074
递延所得税资产，净额		$	-			$	118,159

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日，公司税项亏损结转金额如下。

 

净经营亏损结转：

 

位置		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2022
中国*		$	1,241,632			$	344,401
英属维尔京群岛* *			2,104				-
开曼* *			1,531,594				-
香港* * *			1,780				72
合计		$	2,777,110			$	344,473

 

*	中国子公司的净经营亏损金额为$ 344,401 如果在2027年12月31日之前未使用，2022年将到期。此外，净营业亏损$ 897,231 中国子公司发生的未使用将于2028年12月31日到期。

 

**	在开曼群岛和英属维尔京群岛（BVI）注册成立的公司不受企业所得税义务的约束。

 

***	一个会计年度的亏损将被结转，并与该贸易的未来利润相抵销，但经营一项以上贸易的公司可能有一项贸易的亏损与另一项贸易的利润相抵销。对于适用优惠税率的收益或损失，有关于优惠交易活动与正常交易活动之间损失调整的特别规定。

 

（c）不确定的税务状况

 

公司根据技术优点评估每个不确定税务状况（包括潜在的利息和罚款应用）的权限级别，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司没有未确认的税收优惠。

 

（d）增值税

 

公司因提供会员服务及其他深度服务在中国需缴纳增值税及相关附加费。一般纳税人适用的增值税税率为6%。增值税负债金额按所提供服务的开票金额（销项增值税）减去以相关证明发票（进项增值税）进行的采购所支付的增值税后适用的税率确定。增值税负债记入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债项目。根据中国的商业惯例，公司根据开具的税务发票缴纳增值税。

 

根据《企业所得税法》第十八条规定：企业纳税年度发生的亏损，可以结转以后年度，冲减该年度的收入。但结转亏损的最长期限不得超过五年。

 

并根据财政部、国家税务总局发布的2023年第19号公告，对增值税小规模纳税人，适用3%征收率的应税销售收入，减按1%的税率征收，至2027年12月31日止。

 

 

附注13-中国捐款计划

 

公司参与政府规定的多雇主固定缴款计划，根据该计划向员工提供某些退休、医疗和其他福利。中国劳动法规要求公司根据符合条件的员工的月报酬，按规定的缴费率向当地劳动局缴纳月缴款。相关地方劳动局负责履行所有退休福利义务；并且公司没有超出其每月缴款的进一步承诺。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，公司向这些基金的捐款总额分别为480,673美元、270,943美元和180,082美元。

 

附注14-股东权益

 

普通股

 

公司于2022年2月16日根据开曼群岛法律成立。公司法定股本为50,000美元，分为500,000，000股普通股，包括300,000，000股A类普通股和200,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。于2022年7月23日，公司分别有68,442股A类普通股及31,558股B类普通股已发行及流通。

 

于2023年1月10日，公司向其现有股东发行合共8,144，598股A类普通股及3,755，402股B类普通股，按比例增加各股东拥有的股份数目，且不改变其各自在公司的拥有百分比。

 

2023年4月20日，公司完成首次公开发行2,750，000股A类普通股。此次发行后发行在外的普通股包括（i）10,963，040股A类普通股和（ii）3,786，960股B类普通股。

 

A类普通股和B类普通股的持有人在公司任何股东大会上提交表决的所有事项上作为一个类别共同投票，并拥有相同的权利，但每份A类普通股有权获得一（1）票，每份B类普通股有权获得二十（20）票。A类普通股不可转换为任何其他类别的股票。一旦发生任何直接或间接出售、转让、转让或处置，B类普通股将自动并立即以一对一的方式转换为A类普通股。

 

出资

 

该公司通过首次公开募股增加的出资额为11,000，000美元，扣除递延发行成本、费用备抵和费用后，实际净增加的出资额为8,161，783美元。

 

法定准备金

 

根据《中国企业条例》，中国天成金汇须计提法定准备金，该准备金由公司在中国法定账目中报告的净利润中拨付。要求其将税后利润的10%提取为法定准备金，直至该等准备金达到其各自注册资本的50%。然而，储备金不得作为现金红利派发。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，法定准备金余额分别为282,545美元和282,545美元。

 

 

附注15-经营租赁

 

该公司有其办公设施的经营租赁。截至2023年12月31日止年度的租约位于以下地址及其各自区域：

 

1.

雪松大厦：深圳市福田区沙头街道车公庙泰然六路4D、5D、6D Block A座，由约 280 平方米。

 

2.

重庆市江北区聚仙岩广场国华天平大厦26层2单元2602室部分面积，由约 77.1 平方米。

 

3.

番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心路25号楼1301、1302、1305室，由约 1796.26 平方米。

 

2022年度，公司于2021年12月9日将租赁物业地址变更为番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心路25号楼1302-1305室及1,451.04平方米。续租期限自2021年12月9日起，至2025年10月8日止。租赁押金增加到28963美元，没有任何免租期。2022年6月，公司新签订了位于番禺区东环街道番禺大道北555号天安总部中心路25号楼1301.01、1301.02室办公用房租赁协议。办公用房面积约345.22平方米。2023年度，公司与广州市番禺节能科学园发展有限公司解除了位于番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心路25号楼1301-1室、1301-2室（345.22平方米）和1302-1305室（1451.04平方米）的两份租赁合同。同时，与广州市番禺节能科学园发展有限公司新签番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心路25号楼1302、1303、1304（1131.44平方米）办公租赁合同，租期22个月。截至2023年12月31日和2022年12月31日，租赁保证金分别为22779美元和33127美元。

 

2023年12月收购包含短期租赁安排的Industry Insights Consulting LTD及其附属公司。这些租约主要是作为办公空间的运营需要，每年续签，不附带所有权转移条件，以下地址已被纳入各自公司的租赁范围：

 

雪松大厦，Block A，位于深圳市福田区沙头街道车公庙泰然六路4D、5D、6D。

 

因广东天成金汇企业管理咨询有限公司、重庆天成金汇企业管理咨询有限公司于本年度注册成立，两家公司共租赁以下物业用于办公：

 

广东深圳番禺区东环街道番禺大道北555号天安总部中心路25号楼1301室（664.82平方米），两个单元组成。截至2023年12月31日的租赁保证金为13385美元。

 

重庆市江北区江北口聚仙岩广场9号国华天平大厦26层2单元2602室部分区域。

 

初始期限为12个月或以下的租赁不记入资产负债表；公司在租赁期内按直线法确认这些租赁的租赁费用。本公司不将非租赁部分与其相关的租赁部分分开，而是将与该租赁部分相关的每个单独的租赁和非租赁部分作为所有基础资产类别的单一租赁部分进行核算。

 

 

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日按资产负债表地点分列的租赁情况摘要：

 

资产/负债		12月31日， 2023				12月31日， 2022
物业、厂房及设备
经营租赁使用权资产		$	353,471			$	522,278
负债
经营租赁负债-流动		$	192,159			$	165,506
经营租赁负债-非流动			161,886				373,068
租赁负债总额		$	354,045			$	538,574

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营租赁费用如下：

 

租赁成本		分类		12月31日， 2023				12月31日， 2022
经营租赁成本		一般和行政费用		$	203,445			$	195,887

 

2023年12月31日经营租赁负债到期情况如下：

 

租赁负债到期		运营中 租约
截至12月31日的12个月，
2024		$	213,632
2025			167,330
租赁付款总额			380,962
减：利息			26,917
租赁付款现值		$	354,045

 

租期及贴现率		12月31日， 2023				12月31日， 2022
加权-平均剩余租期（年）
经营租赁			1.75				2.83
加权平均贴现率（%）
经营租赁			8	%			8	%

 

附注16-集中度和信贷风险

 

（a）浓度

 

截至2023年12月31日止年度，一名第三方客户分别占公司收入的15%。截至2022年12月31日止年度，三个第三方客户分别占公司收入的21%、20%及16%。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，没有其他客户占公司收入的10%以上。

 

 

截至2023年12月31日，1家第三方客户占公司应收账款的比例分别为66%。截至2022年12月31日，四家第三方客户占公司应收账款的比例分别为54%、13%、13%和13%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司应收账款中没有其他客户占比超过10%。

 

截至2023年12月31日，1家第三方供应商占公司应付账款的比例分别为14%。截至2022年12月31日，四家第三方供应商分别占公司应付账款的24%、17%、14%和13%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司应付账款中没有其他供应商占比超过10%。

 

（b）信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要由现金构成。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司几乎所有的现金都由位于美国的主要金融机构持有，管理层认为这些机构的信用质量中等。

 

在中国浮出水面并在全球蔓延的持续的冠状病毒大流行对公司的行业和经营所在的市场产生了重大不利影响。该公司的收入和员工集中在中国。疫情导致其客户需要更长的时间进行支付，这使其面临更多的信用风险敞口。

 

对于与贸易应收账款相关的信用风险，公司对其客户进行持续的信用评估，并在必要时为潜在的信用损失保留准备金。从历史上看，这种损失一直在管理层的预期之内。

 

附注17-承诺和或有事项

 

（a）承诺

 

公司有以下商业承诺：

 

		合计				小于 1年				1-3年				3-5年				超过 5年
租约		$	380,962			$	213,632			$	167,330			$	-			$	-

 

（b）或有事项

 

根据2023年10月12日出具的民事裁定书（2023）粤0113财保865，本案原告为广州博信科技股份有限公司，被告为广东天成金汇企业发展有限公司。

 

本案源于原告提出诉前财产保全申请，冻结被告在招商银行股份有限公司广州天安天安支行的银行存款人民币21.52万元（约合30310美元），银行账号为120914637510401。

 

附注18-后续事件

 

公司分析了其在2023年12月31日之后以及截至2024年4月30日（即这些合并财务报表的发布日期）的运营情况。

 

2023年10月12日签发的民事裁定书（2023）粤0113财保865导致当事人随后达成调解协议。依此约定，原告申请解除财产保全。遂于2024年3月12日，法院判令解除被冻结的、属于被告（广东天成金汇企业发展有限公司）的银行存款。

 

Top Kingwin Ltd2024股权激励计划于2024年2月22日通过，旨在促进长期成功，吸引和留住人才，并使员工利益与股东保持一致。该计划允许各种股权授予。2024年4月，根据该计划向11名员工发行了3,000，000股A类普通股。然而，该计划尚未提供除预期合资格参与者总数之外的任何可行使和不可行使期权的条件，因此，仅作为非调整的后续事件进行披露。

 

此外，我们未发现其他需要投资者关注的后续事件。