美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据第13条或第15（d）款）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024年8月2日

 

EBIX公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		0-15946		77-0021975
（国家或其他管辖		（佣金		（IRS雇主
注册成立）		档案编号）		识别号）

 

1 Ebix方式 , 约翰斯溪 , 格鲁吉亚		30097
（主要行政办公室地址）		（邮编）

注册人的电话号码，包括区号（678）281-2020

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☐	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号（s）		各交易所名称 在其上注册
普通股，每股面值0.10美元 *		EBIXQ *		*

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

*	2023年12月28日，纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）暂停Ebix，Inc.普通股股票的交易，每股面值0.10美元（“普通股”）。纳斯达克于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交了表格25，要求将普通股从纳斯达克股票市场退市，自2024年2月26日开盘时生效。根据1934年《证券交易法》第12（b）条，在提交表格25-NSE后，普通股的注销登记将在90天内生效，或美国证券交易委员会可能确定的较短期限。我们的普通股目前在OTC Markets Group，Inc.维护的OTC Pink Marketplace交易，代码为“EBIXQ”。

 

 

 

项目1.03

破产或接管

如先前披露，于2023年12月17日，Ebix, Inc.（“公司”）及其某些直接和间接附属公司（连同公司，“债务人”）根据《美国法典》标题11第11章（“破产法”）向美国德克萨斯州北区破产法院（该法院、“破产法院”和该等程序，re Ebix, Inc.等人，第23-80004号案件（SWE））中标题下的“第11章案件”）提交了自愿申请。2024年8月2日，破产法院作出事实调查结果、法律结论和命令（i）确认Ebix，Inc.及其债务人关联公司的第三次经修订的联合第11章计划和（II）授予相关救济[案卷第848号]（“确认令”），确认公司及其债务人关联公司的第三次经修订的联合第11章重组计划（“计划”）。债务人预计，一旦满足计划的所有先决条件（在计划中定义为“生效日期”），计划的生效日期将发生。

计划摘要

此处使用但未具体定义的大写术语具有计划中为此类术语指定的含义。本摘要仅强调《计划》的某些实质性条款，并非对《计划》的完整描述。本摘要通过参考确认令全文对其进行了整体限定，其中包括作为展品的计划，该计划作为附件 2.1附于此，并以引用方式并入本文。债务人的债权和权益（DIP债权、一般行政费用债权、专业债权、优先税收债权除外）被划分为8类，其处理方式载于方案第三条。除其他事项外，《计划》规定（在每种情况下，如《计划》中更全面地描述的：

 

•

债务人、DIP有担保方、预先申请有担保贷款方、债权人委员会和计划发起人之间的全球和解，据此，除其他事项外，（i）计划发起人应为新资金投资（包括计划发起人存款）提供不少于1.45亿美元的资金，而预先申请有担保贷款人债权的持有人应获得新资金投资所得款项净额的按比例分配；（ii）计划发起人应提供350万美元的资金，将其贡献给GUC回收池，并仅分配给允许的非贷方GUC债权的持有人；

 

•

注销所有债务人的现有股权（第7类），包括公司普通股，并在生效日向计划发起人发行重组后的EBIX权益；

 

•

根据诉讼信托协议成立诉讼信托（如适用）；及

 

•

实施重整交易对债务人实施企业重整。

资本Structure

截至2024年8月2日，公司已发行普通股共有30,901，440股。在生效日期，公司的普通股将被注销、解除、消灭，其持有人将不会因其股权而获得分配或补偿。根据该计划，生效后债务人的新组织文件将于生效日期生效。根据该计划发行的重组EBIX权益将根据《证券法》第4（a）（2）节中所载经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的注册要求豁免或《证券法》下其他可用的注册豁免（如适用）发行。

有关公司资产及负债的若干资料

在债务人于2024年7月22日向破产法院提交的最新月度运营报告中，截至2024年6月30日，债务人报告的总资产约为5.33亿美元，总负债约为10.5亿美元。本财务资料未经本公司独立注册会计师事务所审计或审核，未来可能进行对账或调整。这些信息不应被视为未来结果的指示性信息。

关于公司现有普通股的注意事项

公司提醒，在第11章案件未决期间买卖公司证券具有高度投机性，并构成重大风险。在生效之日，公司现有的全部股权将被注销、解除、消灭，不进行任何分配或补偿。

前瞻性陈述

这份关于8-K表格的当前报告可能包含《私人证券诉讼改革法案》第27A条含义内的前瞻性陈述。本8-K表中的非历史性陈述，均为前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”和“将”等词语以及这些词语和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述基于管理层当前的预期、信念、假设和估计，可能包括，例如，关于第11章案件、第二次修订计划支持协议、公司在第11章案件待决期间完成和完成第二次修订计划并继续正常运营的能力、公司在摆脱破产后的预期状况、公司的预期盈利能力和流动性以及公司的初步结果的陈述。这些陈述受到难以预测的重大风险、不确定性和假设的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大不利差异，此类风险和不确定性包括但不限于与债务人作为“债务人占有权”持续经营业务有关的风险和不确定性，即公司可能无法以优惠条件完成重组或出售公司全部或部分资产，或根本无法完成；第11章案例的影响，包括执行第11章案件所需的增加的法律和其他专业成本、对公司流动性的影响（包括第11章案件未决期间运营资金的可用性）、运营结果或业务前景；第11章案件对各组成部分和财务利益相关者利益的影响；在公司将在第11章保护下运营的时间长度以及在第11章案件未决期间运营资金的持续可用性；对公司重组过程的异议，任何拥有定期贷款便利的高级有担保超优先债务人，或提交的其他书状可能会延长第11章案件的时间；第11章案件中与第三方动议相关的风险；破产法院对第11章案件的裁决和第11章案件的一般结果；公司遵守其融资安排条款和条件施加的限制的能力；公司满足第二次修订的计划支持协议中规定的条件和计划支持里程碑的能力；公司普通股的交易价格和波动性；员工减员和公司留住高级管理人员的能力和其他关键人员因分心和不确定因素；公司因第11章案件而与供应商、客户、员工以及其他第三方和监管机构保持关系的能力；以及任何成本节约措施和相关当地法律要求在不同司法管辖区的影响和时机。有关可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达的结果不同的风险和不确定性的进一步描述，以及与公司业务相关的一般风险，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的当前和未来报告。这些和其他风险、假设和不确定性在公司最近的10-K表格年度报告的第1A项（风险因素）以及公司向SEC提交或提供的其他文件中有更全面的描述，我们鼓励您阅读这些文件。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。因此，请注意不要依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。公司明确否认任何当前意图，也不承担任何义务，在本报告分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

 

项目9.01

财务报表及附件

（d）展品。

 

附件 数		说明
2.1		确认Ebix，Inc.及其债务人关联公司重组第三次经修订的联合第11章计划的命令。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人在此正式授权下代表其签署本报告。

日期：2024年8月8日