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发行人自由撰写招股说明书
根据第433条规则提交
注册号：333-286081
2025年4月14日

查吉控股有限公司

Chagee Holdings Limited，或公司，已在F-1表格上提交了注册声明，包括向美国证券交易委员会（SEC）提交的招股说明书，用于本免费编写招股说明书所涉及的发行。在您进行投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及公司向SEC提交的其他文件，以获得有关公司和此次发行的更完整信息。投资者应以招股说明书和任何相关的自由书写招股说明书为准，获取完整的详细信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件和公司提交的其他文件。或者，本公司、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排向贵方发送招股说明书，如贵方要求，可联系（i）花旗集团 Global Markets Inc.，c/o 布罗德里奇,1155 Long Island Avenue，Edgewood，NY 11717，United States of America，电话：+1-800-831-9146或发送电子邮件至prospectus@citi.com，（ii）摩根士丹利亚洲有限公司，c/o 摩根士丹利 & Co. LLC，180 Varick Street，2nd Floor，New York，NY 10014，United States，by telephone at +1-866-718-1649或电邮招股章程@ morganstanley.com，（iii）德意志银行 AG香港分行，地址为香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心60楼，或致电+ 852-2203-8166或电邮至asia.ecm.internal@list.db.com，（iv）中国国际金融香港证券有限公司，地址为香港中环港景街1号国际金融中心一号29楼，或致电+ 852-2872-2000或电邮至ib _ projecth2024@cicc.com.cn，（v）Tiger Brokers（NZ）Limited，地址：Level 27,151 Queen Street，Auckland Central，New Zealand，1010，或致电+ 64-09-3938128或电邮至vincent.c@tigerfintech.comSuite 2603，Jersey City，NJ 07311，USA，or by telephone at +1-888-721-0610或电邮IPO@us.moomoo.com，及（vii）Valuable Capital Limited，地址为香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦36楼3601-06 & 3617-19令吉，或致电+ 852-2500-0343或电邮leo.xiao@valuable.com.HK。您还可以通过访问SEC网站上的EDGAR，在以下网址查阅公司日期为2025年4月14日的最新招股说明书，该招股说明书包含在公司于2025年4月14日向SEC提交的F-1表格注册声明的第3号修正案中：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/2013649/000110465925034412/tm246985-34_f1a.htm.以下资料补充及更新公司日期为2025年4月10日的初步招股章程所载的资料。这份自由书写的招股说明书反映了在注册声明的第3号修正案中所做的以下修订。所有对页码的引用均指注册声明第3号修正案中包含的招股说明书页码。

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
关键会计估计
我们普通股的公允价值

以以下披露内容取代第99页最后一段。

我们初步确定此次发行的初步价格区间为每股A类普通股26.0美元至28.0美元，得出每股A类普通股的中间价为27.0美元，即人民币197.08元。与IPO中的典型情况一样，预计的首次公开发行股票价格区间并不是直接从特定的估值模型中得出，而是由我们与承销商参考标的估值模型和其他市场驱动因素进行讨论确定的。因此，估计的首次公开发行价格区间主要是根据（i）我们的增长和盈利前景，（ii）近期IPO的表现和我们行业同行随后的股票交易表现，以及（iii）从承销商和投资者收到的其他投入来确定的。将于2024年11月27日应用的估值每股普通股人民币102.21元增加92.8%至估计公开发售价格的中点，主要归因于以下因素：

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与我们2024年11月的普通股估值形成对比的是，估计公开发行价格的中点仅基于IPO情景确定，不包含跨多个退出结果的概率加权。这种较早的估值反映了一系列潜在结果——其中一些假设没有IPO ——因此导致公允价值大幅下降。

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随着证监会于2025年3月批准我们对此次发行的备案（2024年11月存在重大不确定性）、本次招股说明书的备案以及路演的开始，几个估值参数发生了变化，以反映IPO确定性的提高。具体而言：（i）完成IPO的概率将从70%增加到100%，（ii）DLOM将从11%减少到0%。如果这些更新的假设在2024年11月得到应用，我们普通股由此产生的公允价值预计将增加12.8%。

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我们A类普通股公允价值的增长还受到我们运营和业务/盈利前景的一系列积极发展的支持，特别是在2025年第一季度，这构成了承销商建议确定估计首次公开发行价格范围的基础，以及其他基于市场的因素（如下文所述）。这些事态发展表明增长势头和盈利前景强于预期，这证明上调预计财务业绩是合理的（与2024年11月更保守的预测相比）：

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我们保持了稳健的内生增长，这体现在其茶馆网络的持续扩张，这得益于稳固的客户需求、成功的市场渗透以及新产品的推出。截至2025年第一季度末，茶馆数量增至6681家，高于截至2024年12月31日的6440家；

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在2025年第一季度，我们在海外扩张方面取得了有意义的进展，推动海外茶馆数量从截至2024年12月31日的156家增加到截至2025年3月31日的169家，包括成功进入印度尼西亚等具有吸引力增长潜力的新兴市场，这进一步多元化了其收入基础，并加强了其在中国以外的增长前景；

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2025年第一季度在中国和海外产生的GMV总额达到人民币82.31亿元，而2024年第四季度为人民币81.77亿元，2024年第一季度为人民币59.62亿元。与2024年最后一个季度相比，这一稳健的GMV增长支持了更积极的增长和盈利前景，在此期间，总GMV较截至2024年9月30日的上一季度环比下降；

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我们在2024年11月之后推出了九款新式茶饮，所有这些都受到了客户的好评，2025年第一季度共售出6340万杯就是明证，这凸显了我们的产品开发能力和消费者参与度；

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随着业务的持续扩张，我们继续受益于规模效应和运营效率的改善，这进一步提升了管理层的盈利前景；和

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预计此次发行将为我们提供额外资本，以继续发展其业务，增强我们进入资本市场为其业务的持续发展提供资金的能力，并提高我们在其客户和股东中的形象。

值得注意的是，2024年11月的估值是基于更保守的业务增长假设（由于茶馆网络扩张放缓和先前披露的2024年下半年总GMV下降）。然而，基于2025年第一季度观察到的茶馆网络扩张和GMV增长，管理层见证了强于预期的复苏和增长轨迹，这使其认为2025年剩余时间的业务增长和盈利前景与2024年末的先前预期相比有所改善。因此，我们更新了我们的财务预测和DCF方法中使用的贴现率（从19%到18%），以反映更乐观的前景，导致我们的A类普通股的估计公允价值额外增加了69.7%。

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此外，行业同业的交易表现在2025年第一季度显著改善。自2025年1月1日以来，在港交所上市的两家可比的中国饮料连锁店的市盈率（P/E）均出现了显著上升。这两家同行公司的股价从第一个交易日到2025年3月31日，涨幅分别为45%和78%。这一积极发展反映出市场对投资中国茶饮料行业的情绪有所增强，为我们A类普通股估计公允价值增加的剩余部分做出了贡献。因此，我们和我们的承销商在确定估计的首次公开发行价格范围时考虑了更新的市场基准和改进的估值倍数。

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最后但同样重要的是，在本招股说明书披露的与IPO相关的“试水”会议期间，我们收到了来自潜在合格投资者的有利意向。这些合格机构投资者的反馈表明，在估值大大高于此前预期的情况下，投资者兴趣浓厚。因此，预计的首次公开发行价格区间反映了投资者以考虑了定性和定量因素的价格参与IPO的意愿，而这些因素在我们作为一家私营公司的早期估值中无法客观衡量或明确反映。