于2025年3月26日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-286032

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

_________________________

第1号修正案至
表格S-1
注册声明
下
1933年《证券法》

_________________________

Vroom, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

_________________________

4700商业博士
沃思堡，TX76137
(518) 535-9125
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

_________________________

Thomas H. Shortt
首席执行官
Vroom, Inc.
4700商业博士
沃思堡，TX76137
电话：（518）535-9125
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

_________________________

副本至：

Marc D. Jaffe，esq。
Ian D. Schuman，ESQ。
John Slater，esq。
Latham & Watkins LLP
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
(212) 906-1200

_________________________

建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效后。

如果根据1933年《证券法》第415条规则延迟或连续发售在本表格上登记的任何证券，请勾选以下方框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为某项发售注册额外证券，请选中以下框，并列出同一项发售的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号：☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号：☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号：☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或经修订的财务会计准则：☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在SEC根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券不得出售。初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不构成在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约邀请。

本初步发售备忘录中的信息不完整，可能会发生变更。本初步发售备忘录不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

目 录

你们应仅依赖本招募说明书或本招募说明书的任何修订或补充所载的资料。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。我们和出售股东均未授权任何人向您提供与本招股说明书或本招股说明书的任何修订或补充所载信息不同的信息。我们和出售股东均不对本招股说明书中的信息或本招股说明书的任何修订或补充中的信息以外的任何信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。无论本招股章程或本招股章程的任何修订或补充（如适用）的交付时间或本招股章程的任何修订或补充（或本招股章程所提供的证券的任何出售的任何时间），本招股章程或本招股章程的任何修订或补充所载的资料仅于其日期准确。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于这个前景

这份招股说明书是我们使用“货架”注册程序向SEC提交的S-1表格注册声明的一部分。在货架登记程序下，出售股东可以不时通过标题为“分配计划（利益冲突）”一节中描述的任何方式出售其在本招股说明书中描述的所提供的证券。出售股东及其获准受让方要约和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书补充文件中提供，其中描述（其中包括）所要约证券的具体金额和价格以及要约条款。

我们还可能提供本招股说明书构成部分的注册声明的招股说明书补充或生效后修订，以向本招股说明书中添加信息，或更新或更改所包含的信息。本招股章程所载的任何声明，只要该招股章程补充或生效后修订所载的声明修改或取代该声明，即视为为本招股章程之目的而作出修改或取代。任何经如此修改的声明将被视为仅构成本招股章程的一部分，而任何经如此修改的声明将被视为不构成本招股章程的一部分。您应同时阅读本招股说明书以及本招股说明书构成其组成部分的任何适用的招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以及我们在本招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”的章节中向您推荐的附加信息。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据，您可以按照“您可以在哪里找到更多信息”项下所述的方式获得这些文件的副本。

介绍的依据

我们于2012年1月31日注册成立，是一家特拉华州公司，名称为BCM Partners III，Corp.。2013年6月25日，我们更名为Auto America，Inc.，并于2015年7月9日更名为Vroom, Inc.

所指的一年指的是我们在指定年份的12月31日结束的财政年度。

此处包含的某些金额、百分比和其他数字已进行四舍五入调整。因此，在某些表格和图表中显示为总数的数字可能不是它们前面的数字的算术汇总，在文本中以百分比表示的数字可能不是总数的100%，或者在适用的情况下，汇总时可能不是它们前面的百分比的算术汇总。

除非文意另有所指，本招募说明书中提及的“公司”、“Vroom”、“Vroom, Inc.”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Vroom, Inc.的业务

市场和行业数据

本招股说明书包括，且本招股说明书的任何修订或补充可能包括有关市场和行业数据和预测的估计，这些估计是基于我们自己的估计，利用我们的管理层在这些领域的知识和经验，以及从我们的订户、贸易和商业组织以及我们竞争的市场部门的其他联系人处获得的信息，以及从公开信息、行业出版物和调查、政府机构的报告以及市场研究公司的报告中获得的统计信息。我们确认，在此处转载此类信息的情况下，此类信息已被准确转载，并且，据我们所知并能够从公开来源和其他出版物发布的信息中确定，没有遗漏任何会导致转载信息不准确或具有误导性的事实。行业出版物、报告及其他已公布数据一般声明其中所载信息是从被认为可靠的来源获得的，但我们无法向您保证这些报告所载信息，因此本招股说明书或由此衍生的本招股说明书的任何修订或补充所载信息是准确或完整的。我们对市场地位的估计可能被证明是不准确的，因为我们为我们的估计获得一些数据的方法，或者由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，这些信息不能总是完全确定地得到验证。因此，虽然我们认为我们的来源是可靠的，但我们没有独立核实信息，无法保证其准确性和完整性。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关我们的财务状况和业务战略的声明，以及管理层对我们未来运营的计划和目标。这种说法可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。在这份招股说明书中，“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”等词语以及类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定性的影响。许多因素可能导致实际的未来事件与本招股说明书中的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于：

•我们有能力充分推销我们的产品和服务，并开发更多的产品和产品；

•我们有效管理增长的能力，包括通过收购；

•未能维护和保护我们的守信和独立声誉；

•我们吸引、发展、留住有能力的管理层和其他关键人员的能力；

•我们在现有市场或我们可能进入的任何新市场增加市场份额的能力；

•金融部门、全球金融市场和全球经济出现不利或减弱的状况；

•我们应对和适应技术变化的能力；

•未能成功识别和整合收购，或处置资产和业务；

•我们的公共证券的潜在流动性和交易；

•我们在未来筹集资金的能力，以及遵守与长期债务相关的限制性契约的能力；

•我们有能力维持有效的财务报告内部控制系统，并解决和纠正我们在财务报告内部控制方面存在的重大缺陷；

•我们维护和保护知识产权的能力；以及

•本招股章程题为“风险因素”一节详述的其他因素。

这些前瞻性陈述基于截至本招股说明书之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及多项判断、风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担更新前瞻性陈述以反映作出之日之后的事件或情况的任何义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

由于一些已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，连同本招股说明书中包含的财务和其他信息下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要或不重要的其他风险和不确定性，也可能成为对我们的业务或经营业绩产生不利影响的重大或重要因素。如果以下任何风险或下文未具体说明的其他风险成为现实，则业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失您对我们普通股的全部或部分投资。

与我们摆脱破产有关的风险

我们最近摆脱了预先包装的第11章案件，这可能会对我们的业务和关系产生不利影响，并使我们面临风险和不确定性。

如先前披露，2024年11月13日，Vroom, Inc.（在预先打包的第11章案件中，“债务人”）根据美国法典第11章11,11 U.S.C. § 101-1532（不时修订）（“破产法”）在美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）以re Vroom, Inc.中的名称（第24-90571号案件（CML））启动自愿程序（“预先打包的第11章案件”）。2025年1月8日，破产法院下达命令（a）批准债务人的披露声明，（b）确认根据《破产法》第11章对Vroom，Inc.进行的预先打包的重整计划（“计划”），以及（c）授予相关救济（“确认令”）。

2025年1月14日，满足或豁免该计划生效的条件，该计划生效。我们是在2025年1月14日从预先包装好的第11章案例中走出来的。

即使我们已摆脱破产，我们预先包装的第11章案件可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。例如，这可能会对我们的业务以及与客户、供应商、承包商、雇员或供应商的关系产生不利影响，包括：

•我们吸引、激励和/或留住管理层和关键人员的能力可能会受到不利影响；

•我们的员工可能更容易被其他就业机会所吸引；

•竞争对手可能会从我们这里抢走业务，我们留住客户的能力可能会受到负面影响；和

•第三方可能根本不愿意或以可接受的条件与我们开展业务。

此外，我们可能无法实现预先包装的第11章案例的任何或所有预期收益，收益可能不符合我们预期的条款或方式，所产生的成本可能超过预期收益。其中一项或多项事件的发生可能对我们的运营、财务状况和声誉产生重大不利影响，我们无法向您保证，受到破产程序的影响不会对我们未来的运营产生不利影响。此外，如本招股说明书所述，我们面临的其他风险可能会因我们摆脱破产的影响而加剧。

由于预先包装的第11章案例，我们的历史财务信息将不会对我们未来的表现具有指示性。

随着我们从破产程序中脱颖而出，我们的资本结构发生了显着变化。因此，我们不认为我们的历史财务表现能够表明我们未来的财务表现。此外，与我们的历史合并财务报表相比，后续合并财务报表中报告的金额可能会发生重大变化。在出现时，我们还根据ASC-852采用了新开始会计，在这种情况下，我们的资产和负债在新开始报告日以公允价值入账，这与我们历史合并资产负债表上资产和负债的记录价值存在重大差异。应用新开始会计后我们的财务结果可能与历史趋势不同。这将使股东难以评估我们与前期相关的业绩表现。

预先包装的第11章案例，我们从中脱颖而出，其影响已经消耗并可能继续消耗我们管理层的大部分时间和注意力，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，我们可能会经历更多的员工减员。

管理层已花费大量时间和精力专注于预先包装的第11章案例和我们从中脱颖而出，我们的管理层将被要求花费大量时间和精力重新关注我们的业务运营。我们新的资本结构及其已知和未知的后果也可能需要我们管理层的时间和关注。这种注意力转移已经影响并可能继续对我们的业务开展产生重大不利影响，并因此对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，尽管我们已经从预先包装的第11章案例中脱颖而出，但我们可能会经历员工减员，我们的员工可能会面临不确定性。关键人员流失或员工士气受到实质性侵蚀可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们高级管理团队成员失去服务可能会削弱我们执行战略和实施运营举措的能力，这可能会对我们的财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的供应商和员工可能对我们成功运营重组业务的能力失去或可能失去信心。

与我们的财务状况、经营业绩、流动性和负债相关的风险

存在与我们的电子商务业务的终止和我们的二手车经销业务的结束相关的风险。

2024年1月22日，我们宣布了价值最大化计划，根据该计划，我们停止了电子商务业务并结束了我们的二手车经销商业务，以便通过我们的剩余业务保存现金并最大化利益相关者的价值（“电子商务清盘”）。因此，我们产生了包括遣散费、库存清算费用、合同和租赁终止费用以及非现金资产减值在内的成本。我们因遣散费和其他与人事相关的费用而产生的现金费用总额约为1580万美元，与价值最大化计划相关的合同和租赁终止费用约为1390万美元。我们可能会因Vroom电子商务清盘而产生额外费用。

价值最大化计划的目的是结束我们的电子商务业务，这些业务没有盈利，而且有大量的现金消耗，以便保留现金，并使我们能够通过我们剩余的业务，UACC和CarStory最大化利益相关者的价值。截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物约为2930万美元。鉴于我们的电子商务清盘费用，包括员工遣散费、我们持续的运营费用以及最近在UACC的亏损，无法保证我们将成功实现盈利并创造有意义的利益相关者价值。

此外，电子商务清盘涉及进一步的风险，包括：

•持续的留用成本（如在截至2024年12月31日止年度支付留用奖金所实现的那样），在某些情况下，无法留用实现我们对UACC和CarStory目标所必需的合格人员；

•我们其余业务的运营可能受到干扰，并转移管理层对这些业务和运营的注意力；

•面临未知、或有或其他负债，包括与电子商务清盘有关的诉讼；

•对我们的业务关系的负面影响，包括但不限于与我们的客户、供应商、供应商、被许可人和员工的潜在关系；和

•我们业务变化带来的意外负面后果。

如果任何这些或其他因素损害我们成功实施价值最大化计划的能力，我们可能无法实现其预期收益，并且我们可能无法实现其他商业机会，因为我们可能需要花费额外的时间并产生与价值最大化计划相关的额外费用，否则这些费用将用于我们其他业务的发展、扩张和盈利，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。

我们可能无法产生足够的流动性来经营我们的业务。

截至2024年12月31日，我们拥有现金和现金等价物2930万美元，限制性现金4900万美元，并在正常业务过程中继续履行我们对客户、供应商、交易对手和员工的义务。

我们预计将使用我们的现金和现金等价物为我们未来的资本需求和UACC的高级担保仓库设施协议（“仓库信贷设施”）提供资金，为我们的融资应收账款提供资金。由于UACC投资组合中的信贷损失不断增加，以及利率总体较高，UACC从仓库信贷便利借款可获得的某些预付费率有所下降。未来可用预付费率的任何下降都可能对我们的流动性产生不利影响。仓库信贷便利没有受到预先包装的第11章案件的影响，仍未解决。如果我们无法维持在2025年不同日期到期的仓库信贷融资而没有展期、以优惠条款或根本没有展期，或者如果它们被终止或到期而没有展期或我们无法找到令人满意的替代品，我们可能无法为我们的应收融资提供资金，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流将受到重大不利影响。

此外，2024年4月，UACC在一项汽车贷款证券化交易中出售了约2.625亿美元的评级资产支持证券，该交易来自一家证券化信托，由UACC设立和赞助，收益为2.613亿美元。该信托以总本金余额为3.801亿美元的应收融资款作抵押。这些应收融资款项由UACC提供服务。由于市场情况，UACC保留了E类非投资级证券和剩余权益，这将要求我们将2024-1证券化作为担保借款入账，并在出售此类保留权益之前保留在资产负债表上。2024年5月，UACC出售了约3750万美元的E类非投资级证券，最初保留的收益为3590万美元。

我们的收入增长可能受到以下因素的不利影响：我们无法维持、发展和发展UACC和CarStory业务；汽车零售行业普遍疲软；总体经济状况，包括关税、高利率和通货膨胀；全球大流行和其他公共卫生紧急情况；以及竞争加剧。我们的历史收入增长并不代表我们未来的表现，特别是考虑到电子商务的放缓。自Vroom收购CarStory以来，我们一直没有投资来扩大CarStory的客户群，导致CarStory的收入集中在少数客户上。如果我们无法维持、发展和发展UACC和CarStory业务并产生足够的收入并实现盈利，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。此外，随着我们专注于发展和发展UACC和CarStory业务，未来我们的现金需求可能会增加。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们从预先包装的第11章案例中脱颖而出的影响、我们实现长期战略计划收益的能力、关于仓库信贷便利的可用预付费率以及对其的修订和续期、满足（或继续满足，视情况而定）在纳斯达克 Stock Market LLC或任何其他交易所上市的纳斯达克要求的能力、以对我们有利的条款完成额外证券化交易的能力、未来的信贷损失，获得必要融资以履行义务和偿还业务运营产生的到期负债的能力，产生和保持充足现金的能力，以及未来产生盈利运营的能力。无法保证我们的流动性将足以实现我们长期战略计划的目标，发展和发展UACC和CarStory，经营我们的业务，或遵守我们的债务条款。请参阅“— UACC可能无法继续获得或更新资金来源，无法获得维持和发展业务所需的资本”和“—我们的债务和负债可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的风险，并削弱我们履行债务义务的能力。”

我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

Vroom自2012年成立以来一直未盈利，截至2024年12月31日累计赤字约为21.258亿美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别产生了1.651亿美元和3.646亿美元的净亏损，其中包括与终止经营业务的净亏损相关的2690万美元和2.795亿美元。由于多种原因，我们未来可能会继续蒙受重大损失，包括UACC投资组合的亏损增加，我们无法维持、增长和最大化UACC和CarStory业务的价值；汽车零售行业普遍疲软；总体经济

条件，包括由于关税、高利率、通货膨胀和失业；全球大流行和其他公共卫生紧急情况；以及日益加剧的竞争，以及本招股说明书中描述的其他风险，我们在实现我们的长期战略计划的目标方面可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症和延迟。

虽然作为价值最大化计划的一部分，我们已大幅降低了运营费用，但随着我们对UACC和CarStory业务的投资，包括对这些业务的技术开发投资，我们预计将继续产生运营费用。此外，我们在预先包装的第11章案件和我们摆脱破产方面产生了大量费用，并预计作为一家上市公司将继续产生法律、会计、行政和其他费用。由于这些支出，我们将不得不产生并维持足够的收入来抵消我们的运营费用，以实现并保持盈利能力。

我们的债务和负债可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行债务义务的能力。

截至2024年12月31日，UACC有3.534亿美元的证券化债务由证券化信托内的应收账款现金流提供资金，以及与仓库信贷便利相关的3.599亿美元未偿借款。继2025年1月14日从预先打包的第11章案例中脱颖而出后，我们在Vroom，Inc.级别上没有持有任何长期债务。我们的债务可能对我们的证券持有人和我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

•增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性；

•限制我们获得额外融资的能力；

•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金数量；

•限制我们对业务变化进行规划或做出反应的灵活性；和

•与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。

我们的业务可能无法产生足够的资金，否则我们可能无法保持足够的现金储备，或支付我们的债务项下到期的金额，我们的现金需求可能会在未来增加。此外，我们现有的债务包含，以及我们可能产生的任何未来债务可能包含的财务和其他限制性契约，这些契约可能会限制我们在其他债务下经营业务、筹集资金或付款的能力。

我们确认了与长期资产相关的减值费用。如果我们的可摊销无形资产或剩余长期资产在未来发生减值，我们将产生额外的减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。

我们在截至2024年12月31日的年度内确认了与长期资产相关的520万美元的减值费用。如果我们的可摊销无形资产或剩余长期资产在未来发生减值，我们将产生额外的减值费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。对已识别的无形资产和其他长期资产的潜在减值分析需要作出重大判断。减值可能是由于（其中包括）所收购资产的使用方式发生重大变化、负面的行业或经济趋势和/或相对于历史或预计的经营业绩表现明显不佳。见公司合并财务报表附注7和12。

我们的季度经营业绩可能会出现季节性波动和其他波动，这可能无法充分反映我们业务的基本表现。

我们预计我们的季度经营业绩，包括我们的收益率、净利差、风险调整后的利润率、信贷损失和现金流在未来将有很大差异，部分取决于车辆购买模式和宏观经济状况。汽车销售历来表现出季节性，年初销量增长在第一季度末和第二季度初达到最高点，随后在其余时间趋于平稳。

第四季度销量最低的一年。这一季节性在历史上与所得税退税的时间相对应，可以为客户购买二手车的付款提供主要的资金来源。与市场趋势一致，UACC通常会在第一季度通过税收季节经历更多的融资活动。通过税收季节，第一季度的拖欠率也往往较低，而下半年则较高。

其他可能导致我们季度业绩波动的因素包括但不限于：

•我们的长期战略计划的进展；

•我们的流动性和通过股权或债务融资筹集资金的能力；

•我们以优惠条件完成证券化交易的能力；

•我们未来的信用损失；

•车辆价格上涨；

•我国行业竞争动态变化；

•监管环境；

•宏观经济状况，包括由于关税、利率、通货膨胀、失业率和就业不足率、车辆供需和劳动力成本；

•影响可支配收入的变化，包括影响所得税退税时间或金额的变化；以及

•针对我们的诉讼或其他索赔以及增加的法律和监管费用。

此外，我们的很大一部分费用是固定的，不会随着收入的波动而成比例地变化。由于这些季节性波动，我们在任何季度的业绩可能并不代表我们在随后的任何季度或全年可能取得的业绩，我们的经营业绩的期间间比较可能没有意义。

与我们的运营相关的风险

UACC借款人或经销店的地理集中造成了当地和区域经济低迷或恶劣天气或灾难性事件的风险，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在UACC借款人或经销商合作伙伴高度集中的任何州，人口和人口的变化、地方和区域经济衰退或恶劣天气条件以及其他灾难性事件都可能导致付款延迟和损失风险增加，并可能对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。在截至2024年12月31日的一年中，UACC的41.03%的发起位于UACC的三个最大州（以融资总额衡量）。虽然我们认为我们拥有多元化的地域存在，但我们预计，由于这些州的经济、人口、监管、竞争和其他条件，这三个州将继续产生大量我们的贷款。这些州的不利发展可能导致对汽车融资的需求减少，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖关键人员来经营我们的业务，如果我们无法留住、整合、充分补偿和吸引合格的人员，我们发展和成功发展业务的能力可能会受到损害。

我们相信，我们的成功一直依赖于，并将继续依赖于我们的高管和员工的努力和才能。我们未来的成功取决于我们留住、发展、激励和吸引高素质和高技能员工的持续能力。合格的个人需求量很大，我们可能会产生大量成本来留住和吸引他们。特别是，我们高度依赖领导团队对我们业务发展、未来愿景和战略方向的服务，包括在我们根据长期战略计划重新调整业务时。在截至2024年12月31日的一年中，我们有多个过渡发生在

我们的高级领导团队，包括关于我们的首席财务官和首席法务官的角色。此外，由于价值最大化计划，我们的业务更加依赖于UACC和CarStory的业绩，因此也依赖于这些子公司的关键人员。我们未来的业绩将部分取决于这些职位的成功过渡以及未来可能出现更替的任何其他关键管理职位。我们严重依赖高级管理团队的持续服务和表现，这提供了领导力，为我们业务的核心领域做出了贡献，并帮助我们高效地执行我们的业务，包括在战略举措方面，例如我们的长期战略计划和我们摆脱破产的情况。如果我们的高级管理团队成员，包括我们的行政领导层，变得不可用，包括由于个人情况或他们生病，或者如果我们无法保留他们，我们可能无法有效地管理我们的业务，因此，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。如果高级管理团队，包括我们招聘的任何新员工，未能有效合作并及时执行我们的计划和战略，或者如果我们无法以具有成本效益的方式或根本无法留住关键员工，那么我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。

此外，我们向某些员工发放股权奖励，作为我们招聘和保留工作的一部分，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。我们的员工无法在公开市场上有时和/或以期望的价格出售他们的股票，可能会导致比正常情况下更大的换手率。从历史上看，我们普通股的市值曾显著下降。此外，由于我们预先打包的第11章案件，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场暂停交易。2025年2月20日，我行新发行的普通股在纳斯达克全球市场重新上市交易。如果我们普通股的实际或感知价值没有恢复，或者如果我们无法在国家证券交易所上市或继续上市，这可能会对我们雇用或留住员工的能力产生不利影响。见“—我们可能无法满足某一项纳斯达克上市规则或其他全国性证券交易所的上市规则。”

此外，我们可能会定期改变我们的股权薪酬做法，这可能包括减少有资格获得股权奖励的员工人数，或减少每位员工获得的股权奖励的规模或价值，或采取其他可能被证明是不成功的保留机制的努力。如果我们无法向我们的员工或董事作出有意义的股权奖励，或以其他方式未能吸引、整合、充分补偿或留住满足我们当前或未来需求所需的合格和高技能人才，我们的业务和未来增长前景可能会受到损害。

此外，考虑到作为我们价值最大化计划的一部分的员工人数减少，以及预先包装的第11章案件和我们摆脱破产的影响，我们可能会发现很难维持我们文化的宝贵方面，防止对员工士气或减员产生超出我们计划的裁员之外的负面影响，并吸引愿意在未来接受我们文化的称职人员。我们的执行官和其他员工是随意的员工，这意味着他们可能随时终止与我们的雇佣关系，他们对我们的业务和行业的了解将极难被取代。我们可能无法保留我们高级管理层的任何成员或其他关键员工的服务，特别是考虑到电子商务的关闭。如果我们未来未能成功留住和激励现有员工或吸引合格员工，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们现在是，将来也可能是，在我们的正常业务过程中受到法律诉讼。如果这些诉讼的结果对我们不利，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们不时受到各种诉讼事项的影响，其结果可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。个人可以单独或通过集体诉讼、政府实体在民事或刑事调查和诉讼中或由其他实体对我们提出因实际或指控的违法行为而产生的索赔。这些索赔可以根据多种法律主张，包括但不限于消费者金融法、消费者保护法、知识产权法、隐私法、劳动和就业法、证券法和雇员福利法。这些行为可能会使我们面临负面宣传、巨额金钱损失和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销开展业务的许可证。例如，一项综合集体诉讼正在美国纽约南区地区法院待决，该诉讼代表公司股东的推定类别对我们、我们的某些高级管理人员和我们的某些董事等人提出索赔，指控其违反了联邦证券法。在该案中，2025年3月19日，法院批准

该公司提出的驳回案件中所有索赔的动议，以及原告在2025年4月14日之前，如果其认为可以纠正驳回决定中引用的缺陷，则必须寻求允许提交修改后的投诉。我们也是某些股东衍生诉讼的一方，在这些诉讼中，公司被指定为名义被告，在这些诉讼中，不同的个人股东寻求代表公司对我们的某些现任和前任董事和高级职员提起诉讼。这些诉讼正在美国纽约南区联邦地区法院和美国特拉华州联邦地区法院待决，并且基于合并证券集体诉讼中指控的相同一般行为过程。我们坚持认为，这些诉讼是没有根据的，并对这些索赔进行了有力的抗辩。此外，在上述所有六起衍生诉讼中，双方均提交了要求驳回这些案件的规定，因为这些索赔已被美国德克萨斯州南区破产法院2025年1月8日的命令解除，确认了公司的重组计划。

2022年1月，公司收到联邦贸易委员会（“FTC”）的非公开民事调查要求，要求提供与公司某些商业行为相关的信息，公司对这些信息请求作出了回应。2024年2月23日，FTC通知该公司，它有理由相信该公司违反了《联邦贸易委员会法》第5（a）节，15 U.S.C. § 45（a）；FTC的邮件、互联网或电话订单商品规则，16 C.F.R. Part 435；FTC的二手机动车贸易法规规则，16 C.F.R. Part 455；以及FTC的预售可用性规则，16 C.F.R. Part 702。2024年5月6日，Vroom, Inc.、Vroom Automotive，LLC和FTC达成协议，在不承认Vroom任何一个实体有任何不当行为的情况下，解决FTC的指控，但需获得FTC和法院的最终批准。根据该协议，该公司同意支付总计100万美元的客户赔偿，并永久遵守禁令。联邦贸易委员会于2024年7月2日发布了对该协议的最终批准，法院于2024年7月10日签署了反映该协议的双方同意的命令。该案标题为联邦贸易委员会诉Vroom，Inc.等人，案件编号4：24-CV-02496。

此外，2022年4月，德克萨斯州总检察长代表德克萨斯州向德克萨斯州特拉维斯县地方法院对该公司提起诉讼，指控该公司违反了德克萨斯州欺骗性贸易行为——《消费者保护法》和德克萨斯州商业和商务法典§ 17.41等。2023年12月，Vroom, Inc.、Vroom Automotive，LLC和德克萨斯州总检察长就解决请愿书中的所有索赔达成最终协议，但未承认Vroom实体中的任何一个实体存在任何不当行为。根据协议，该公司同意支付总计200万美元的民事罚款和100万美元的律师费，其中前一半将于2024年9月到期，其余一半将于2025年9月到期，并永久遵守先前实施的某些运营惯例的禁令。该协议于2023年12月13日获得特拉维斯县地方法院的批准。

无法肯定地预测，如果有的话，我们可能会卷入未来的诉讼，也无法预测这种诉讼的最终解决方案。然而，任何此类诉讼对我们的业务和金融稳定的影响都可能是重大的。

与UACC业务相关的风险

UACC可能无法出售汽车融资应收账款并在出售这些融资应收账款时产生收益，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

UACC提供间接融资的方式是，利用其仓库信贷便利，从汽车经销商处购买零售分期销售合同，并将合格的应收融资款项作为抵押，然后通常出售与零售分期销售合同相关的应收账款。由于UACC投资组合的信贷损失增加和利率总体上升，UACC从仓库信贷便利借款可获得的某些预付率有所下降。未来可用预付费率的任何下降都可能对我们的流动性产生不利影响。此外，UACC已订立安排，通过证券化出售其购买的汽车融资应收账款，我们预计UACC将在未来进行额外的证券化，视市场情况而定。如果UACC由于各种原因无法根据这些当前或未来安排出售应收款项，包括信用损失增加或因为它已达到其在安排下的能力、其融资伙伴在其达到能力、一般经济或信贷市场条件、市场混乱或它达到承诺的预定到期日之前行使终止权，并且它无法按类似条款订立新的安排，它可能没有足够的流动性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。例如，由于当时的市场状况，导致不利的定价，我们保留了UACC的2023-1证券化中的非投资级证券和剩余权益，要求在

在出售额外的保留权益之前，交易仍在资产负债表上。虽然我们随后卖出了非投资级证券，但我们继续持有剩余权益。无法保证这些剩余权益将被出售，并在未来就本次交易实现表外处理。此外，如果我们无法出售剩余权益，我们可能会面临信用风险，并被迫产生意外的资产核销和坏账费用。此外，受高利率、当前通胀环境和二手车行业车辆贬值等因素影响，UACC一直在经历更高的损失严重程度。免除每月服务费也导致服务收入减少。未来对其他先前表外证券化交易的每月服务费的任何豁免都可能导致此类交易的合并。此类未来合并可能会增加我们的债务，并可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

UACC的证券化可能使其面临融资和其他风险，无法保证其未来能够进入证券化市场，这可能要求其寻求成本更高的融资。

UACC已证券化，我们预计未来将证券化，其某些汽车金融应收账款将产生现金。在这类交易中，它向特殊目的载体（通常是反过来发行某些证券的信托）传递汽车融资应收账款的池。特殊目的载体发行的证券由汽车金融应收账款池进行抵押。作为向特殊目的载体转让融资应收款的交换条件，UACC收到出售证券的现金收益。

不能保证UACC未来能够完成额外的证券化，特别是如果证券化市场受到限制的话。此外，UACC在其证券化中可能保留的任何证券的价值，包括为遵守适用的风险保留规则而保留的证券，可能会因经济状况、金融市场或信用表现的不利变化而降低或在某些情况下被消除。例如，2024年3月1日，UACC的2022-2证券化交易BB级证券被1家评级机构下调至CCC评级。2024年9月19日，这些相同的证券随后被下调至CC评级。UACC的其他评级证券也可能被下调评级或被置于负面信用观察。此外，由于更高的利率、当前的通胀环境以及二手车行业的车辆贬值，UACC正在经历更高的投资组合损失。如果UACC选择像2023年第一季度对2022-2证券化交易那样免除每月服务费，则增加的损失可能导致服务收入减少。2022-2证券化交易的每月服务费豁免导致相关应收融资款和证券化债务被合并到Vroom的财务报表中。如果UACC未来无法或不经济地将其汽车融资应收账款证券化，它将需要寻求替代融资来支持其运营并履行其现有的债务义务，这可能比通过证券化筹集资金的效率更低、成本更高，并可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

UACC目前正经历其持有的汽车金融应收账款权益的信用损失不断增加，其信用评分系统可能无法有效预测其汽车应收账款损失率。高于预期的信贷损失或预付款或无法有效预测损失率可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

UACC专门从事购买和服务合同，为主要由非主要客户购买车辆提供融资，包括那些信用记录有限、过去存在信用问题或低收入的客户。与信用评级较高的客户签订的合同相比，这类合同通常具有更高的不履约风险，并可能导致更高的拖欠和更高的损失。UACC目前的应收融资款信用损失正在增加，这对我们的应收融资款的公允价值产生了负面影响，并增加了2023年和2024年确认的损失。不断增加的信贷损失在2023年和2024年对我们的业务产生了负面影响，我们预计这些信贷损失将在2025年继续对我们的业务产生负面影响。由于电子商务清盘，UACC已成为我们最大的业务，我们的经营业绩和财务状况越来越容易受到UACC业务不利发展的影响。

在UACC出售汽车金融应收账款之前，并且在其出售后保留这些应收账款的权益的范围内，无论是根据证券化交易还是其他方式，UACC面临的风险是，某些客户将无法或不愿意根据其条款偿还其零售分期销售合同，并且为这些零售分期销售合同的付款提供担保的车辆抵押品可能不足以确保全额偿还。此外，较高的能源价格（包括汽油价格）和其他消费价格，不稳定

房地产价值、可调整利率抵押贷款重置至更高利率、全球地缘政治紧张局势、利率上升、地区银行倒闭、通胀受关税影响等因素都会影响消费者信心和可支配收入。虽然信贷损失是汽车金融应收账款市场固有的，但这些情况可能会增加损失频率和严重程度，降低消费者对机动车辆的需求，并在经济长期放缓或衰退的任何时期削弱某些类型机动车辆的抵押品价值，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。UACC的发起组合主要由非主要借款人组成，与一般机动车辆金融行业相比，其应收账款的实际拖欠、违约、收回和损失的比率更高且更不稳定，在经济低迷时期可能会受到更大程度的不利影响。此外，个别州的利率上限可能会限制UACC抵消其向经销商提供的汽车融资利率上涨的能力。

UACC对其发起或购买的汽车金融应收款作出各种假设和判断，并可能基于若干因素建立估值备抵和对受益所有权权益进行估值。尽管管理层可能会根据其认为适当的分析建立估值备抵并对受益所有权权益进行估值，但这可能是不够的，尤其是在全行业车辆折旧率增加的时期。例如，如果经济状况意外恶化，可能会出现未纳入现有估值的额外信用损失。几个变量影响了UACC最近的损失率和拖欠率，包括总体经济状况和市场利率，这些变量在未来很可能会有所不同。特别是，考虑到新冠疫情对经济和个人的影响，包括相关的刺激计划，历史损失和拖欠预期可能无法准确预测UACC应收账款的表现，并影响其有效预测损失率的能力。超出预期的亏损可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，提前还款率无法预测，可能受到多种因素的影响，包括我们借款人的经济和社会状况的变化。

UACC依靠其内部开发的信用评分系统来预测其发起或购买的汽车金融应收账款的损失率。如果它依赖的系统未能有效预测其产生或购买的应收款项的损失率，这些应收款项可能会遭受比预期更高的损失。UACC的信用评分系统是在新冠肺炎大流行开始之前开发的，因此，其设计并未考虑到大流行造成的经济、金融和社会混乱的影响，包括相关的刺激计划。此外，如上所述，我们认为疫情对经济和个人的影响导致了损失和拖欠预期，可能无法准确预测UACC应收账款的表现。

UACC一般寻求通过证券化交易出售这些应收账款。如果其出售的应收款项出现比预测更高的损失率，它可能无法出售这些应收款项或可能在未来就其出售的应收款项获得较不利的定价，并因其出售的应收款项而在市场上遭受声誉损害，其经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果UACC持有其资产负债表上产生的应收款项，直到其在证券化交易中出售这些款项，或在未来通过向其融资伙伴的贷款出售或其他安排出售这些款项，那么，如果这些应收款项在其持有期间未能履约，它们可能会成为不符合出售资格。

如果UACC的经销商没有向UACC提交足够数量的合适汽车合同进行购买，其运营结果可能会受到损害。

UACC依赖于与大量制造商特许和独立的机动车经销商建立和维持关系，为其提供汽车合同。截至2020年12月31日至2024年止年度，除Vroom外，没有任何单一经销商通过我们以前的电子商务业务购买的汽车合同占UACC的1%或以上。UACC与经销商签订的购买汽车合同的协议不要求经销商提交最低数量的购买汽车合同。经销商未能提交符合UACC承保标准的汽车合同可能会导致其收入或可获得的现金流减少，因此可能对UACC和我们的经营业绩产生不利影响。

截至2024年1月，当我们开始电子商务清盘时，源自Vroom客户或从Vroom购买的汽车合同约占UACC总服务贷款组合的29.7%。如果UACC无法替换其之前通过Vroom的电子商务业务产生的汽车合同数量，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果UACC失去其汽车合同的服务权，我们的运营结果将受到损害。

UACC只有在其作为管辖其仓库信贷便利和证券化的适用销售和服务协议下的服务商时，才有权获得服务费。根据此类协议，UACC可能会在发生某些事件时被终止为服务商，包括：

•其未能遵守及履行其职责及责任及遵守其他契诺；

•某些破产事件；和

•根据管理设施的文件发生某些违约事件。

失去服务权可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

风险自留规则可能会限制UACC的流动性，并提高UACC的资本要求。

汽车应收账款证券化受联邦法律的风险自留规则约束，该规则一般要求资产支持证券（ABS）的发起人，如UACC，保留不低于ABS发行抵押资产信用风险的5%。规则还规定了禁止转让或对冲被要求保荐机构留存的信用风险。由于规则对UACC可能使用财务杠杆的程度设置了上限，与没有此类规则的情况相比，其证券化结构可能需要更多的资本，或者可能释放更少的现金。

UACC可能无法继续获得或更新资金来源，并获得维持和发展业务所需的资金。

UACC利用债务融资来维持和发展其业务。UACC依靠高级担保仓库信贷额度下的借款为融资应收账款的发起提供资金，并为一般经营活动提供资金。这些设施的条款一般在两年内到期，我们通常会在正常过程中更新这些设施。UACC目前有四项仓库信贷便利，其期限均在2025年7月至2026年6月之间到期。见本招股说明书其他部分所载简明合并财务报表附注10，仓库信贷便利和综合VIE，以及“UACC可能无法继续获得或更新资金来源，并获得维持和发展其业务所需的资本。”我们已开始根据仓库信贷便利与我们的贷方讨论将条款延长至当前到期日期之后的修订便利，并已与一家此类贷方敲定了续签协议。在2025年剩余贷款到期后未能确保足够的仓库借贷能力将对我们为UACC的贷款业务提供资金的能力以及我们的运营结果和流动性产生重大不利影响。我们无法保证仓库信贷便利将在其当前到期日之后继续可用，以可接受的条款提供，或者根本无法保证，或者UACC将能够以可接受的条款或根本无法获得额外融资。能否获得额外融资将取决于多种因素，例如市场状况、信贷的普遍可用性、UACC贷款组合产生的损失、UACC的财务状况、其经营业绩以及根据其现有融资安排进行额外借款的能力。如果UACC的各种融资替代方案变得有限或无法使用，它可能无法将发起量保持或增长到我们预期的水平，我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

与网络安全和隐私相关的风险

如果实际或感知到未能维护我们收集、存储、处理和使用的个人信息和其他客户数据的安全性，可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们和我们的某些第三方提供商收集、维护和处理有关当前和潜在客户、员工、业务合作伙伴和其他人的数据，包括个人身份信息，以及属于我们业务的专有信息，例如商业秘密（统称为“机密信息”）。我们依赖计算机系统、硬件、软件、技术基础设施以及在线站点和网络来进行对我们的业务至关重要的内部和外部运营（统称“IT系统”）。我们拥有并管理其中一些IT系统，但也依赖不受我们直接控制的第三方来管理这些业务的某些领域。例如，我们依靠第三方开发的加密、存储和处理技术来安全地传输、操作和存储此类信息。破坏或导致未经授权的成功网络攻击

对第三方IT系统的访问可以对我们的运营和财务业绩产生重大影响。由于我们和这些第三方管理和期望在未来管理的个人信息和数据的数量和敏感性，以及我们客户群的性质，我们信息系统的安全特性至关重要。我们或访问我们IT系统和/或机密信息的第三方在维护客户、员工和供应商提供给我们的个人和其他数据的安全性方面的任何失败或感知失败都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们面临损失或诉讼风险以及可能的责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然我们采用了多项旨在保护IT系统和机密信息安全的安全措施，但无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，以及我们所依赖的第三方，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的IT系统和机密信息。

此外，对我们在收集、使用或披露个人信息或其他隐私相关事项方面的做法的担忧，即使没有根据，也可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。关于隐私、网络安全以及个人信息和其他数据的收集、使用、披露和其他处理，我们受众多联邦、州和地方法律、法规和行业标准的约束。这些法律的范围和解释继续演变，可能在各个司法管辖区之间不一致。还可能颁布新的法律。请参阅“—未能遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和地方法律法规，或扩大现行或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，以及我们实际或被认为未能保护此类信息可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”此外，我们还受制于合同要求和他人的隐私政策，这些政策管理着我们如何使用和保护个人信息和其他数据。这些义务的解释和适用可能不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策或义务，可能会导致监管调查、政府执法行动、诉讼（如集体诉讼）、罚款或处罚或负面宣传，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们的第三方服务提供商违反适用的法律、合同义务或我们的政策，那么此类违规行为也可能使消费者、员工和供应商的信息面临风险，并可能反过来损害我们的声誉、业务和经营业绩。

如果我们或我们的第三方供应商遭受网络攻击或其他导致安全漏洞的隐私或数据安全事件，我们可能会遭受销售损失和成本增加、承担重大责任、声誉损害和其他负面后果。

威胁行为者越来越老练，可以使用工具——包括人工智能——操作大规模复杂的自动化攻击，这些工具可以绕过安全控制、逃避检测并移除法医证据。与大多数IT系统和公司类似，我们面临来自网络攻击、病毒、恶意软件、物理入侵、盗窃、勒索软件、网络钓鱼、社会工程、无意的员工错误或渎职、系统可用性以及其他安全漏洞的持续威胁，包括嵌入开源软件中的恶意代码、错误配置、“错误”或集成到我们（或我们的供应商或服务提供商）IT系统、产品或服务中的商业软件中的其他漏洞，这些漏洞可能会损害我们IT系统和机密信息的机密性、完整性和可用性。此外，第三方主机或服务提供商也是安全问题的一个来源，因为这与其自身安全系统和基础设施的故障有关。由于与第三方服务（包括云服务）的集成和/或此类第三方的故障，我们的技术基础设施可能会面临更大的放缓或中断风险，这是我们无法控制的。由于与管理远程计算资产和许多非公司和家庭网络中存在的安全漏洞相关的挑战，我们公司（以及许多第三方提供商）的远程和混合工作安排也增加了网络安全风险。此外，人工智能在我们或任何服务提供商的运营、产品或服务中的任何集成预计都会带来新的或未知的网络安全风险和挑战。在网络事件发生之前或之后消除或解决不断演变的安全威胁和漏洞的成本可能很高。我们的补救努力可能不会成功，并可能导致服务中断、延迟或停止以及现有或潜在供应商或参与者的损失，其中任何一项都可能导致负面的声誉影响。尽管我们为与网络攻击相关的损失提供保险，但与所有保单一样，有保险范围的除外责任和限制，我们的保险范围可能不足以涵盖所有可能的索赔，我们仍可能遭受可能对我们的业务产生重大不利影响的损失，包括声誉损害。此外，我们无法保证未来将以经济上合理的条款或根本不向我们提供适用的保险。

我们还可能受到现有和拟议的美国法律法规以及与网络安全、数据隐私和数据本地化相关的政府政策和做法的负面影响。如果我们或我们的服务提供商无法预防、检测和补救上述安全威胁和风险，我们的运营可能会中断，或者我们可能会因盗用、滥用、泄露、伪造或故意或意外发布或丢失我们IT系统和机密信息中维护的信息而产生财务、法律或声誉损失。

未能遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和地方法律法规，或扩大现行或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，以及我们实际或被认为未能保护此类信息，可能会损害我们的声誉，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

关于隐私以及个人信息和其他数据的收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护，有许多联邦、州和地方法律法规，其范围不断变化，受到不同的解释，遵守成本可能很高，司法管辖区之间不一致或与其他规则相冲突。我们还受制于第三方协议中包含的特定合同要求，这些协议规范了我们对个人信息和其他数据的使用和保护。我们受制于我们的隐私政策条款以及对第三方的隐私和安全相关义务。我们努力尽可能遵守有关隐私和数据保护的适用法律、政策、法律义务和行业行为准则。然而，这些义务有可能以新的方式或以不同司法管辖区不一致的方式被解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，可能会颁布我们不熟悉的新法规。我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对客户或其他第三方的隐私相关义务、我们与隐私相关的法律义务或任何导致未经授权发布或转移敏感信息（可能包括个人身份信息或其他客户数据）的安全损害，可能会导致政府执法行动、诉讼或消费者权益团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致客户、供应商和第三方业务合作伙伴对我们失去信任，这可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况及经营业绩。此外，如果供应商、开发商或与我们合作的其他第三方违反适用法律或我们的政策，此类违规行为也可能使客户、供应商或应收账款-购买者的信息面临风险，并可能反过来损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，涵盖营销、广告以及通过电话、电子邮件、移动设备和互联网进行的其他活动的法律、法规和标准可能或将适用于我们的业务，例如《联邦通信法》、《联邦窃听法》、《电子通信隐私法》、《电话消费者保护法》（“TCPA”）、《2003年控制非拉客色情和营销攻击法案》（“CAN-SPAM法案”），以及类似的州消费者保护和通信隐私法，例如加利福尼亚州的《侵犯隐私法》。

我们使用电话和向客户发送短信服务（“短信”）短信。实际或感知到的不当短信发送可能会使我们面临潜在风险，包括与TCPA等消费者保护法相关的责任或索赔。近年来，根据联邦和州法律，针对开展电话营销和/或短信短信程序的公司提起了无数起集体诉讼，其中许多导致向原告达成数百万美元的和解。未来任何针对我们的此类诉讼都可能是昂贵且耗时的辩护。特别是，TCPA对未经被联系者事先同意拨打电话或向移动电话号码发送短信的能力施加了重大限制。联邦或州监管机构或私人诉讼当事人可能会声称，我们提供的通知和披露、我们获得的同意形式或我们的外联做法不充分或违反适用法律。这可能在未来导致对我们的民事索赔。声称我们违反了TCPA的诉讼可能代价高昂，无论这些诉讼是否有理，并可能使我们面临巨额法定损害赔偿或代价高昂的和解。

我们可能会通过电子邮件发送营销信息，使我们受到CAN-SPAM法案的约束。CAN-SPAM法案对电子邮件内容和提供选择退出规定了某些义务（附带相应要求，以及时兑现此类选择退出）。虽然我们努力确保我们所有的营销传播都符合CAN-SPAM法案中规定的要求，但任何违规行为都可能导致联邦贸易委员会寻求对我们的民事处罚。

我们预计，多个司法管辖区有关隐私、数据保护、信息安全和人工智能的行业标准、法律法规将继续发展。近年来，某些州通过或修改了可能适用于我们业务的数据隐私和安全法律法规。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）要求处理加州居民个人信息的企业，除其他事项外：向加州居民提供有关企业收集、使用和披露其个人信息的某些披露；接收并响应加州居民提出的访问、删除和更正其个人信息的请求，或选择不披露其个人信息的某些披露；并与代表企业处理加州居民个人信息的服务提供商签订具体的合同条款。CCPA的颁布正促使美国其他州出现一波类似的立法发展，这造成了重叠但不同的州法律拼凑而成。许多其他州和联邦一级也提出了类似的法律。遵守这些不断演变的义务代价高昂。例如，在美国范围内扩大什么是“个人数据”（或同等数据）的定义和解释，可能会增加我们的合规成本和法律责任。

尽管我们认为我们和我们的供应商总体上遵守了有关隐私和数据安全的适用法律、规则和条例，但这些法律在某些情况下相对较新，这些法律的解释和适用是不确定的。重大数据泄露或我们未能遵守任何联邦、州或地方隐私或消费者保护相关法律、法规或我们可能遵守的其他原则或命令，或与隐私或消费者保护相关的其他法律义务，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、调查、诉讼或诉讼或其他处罚或责任，或要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些数据集。根据信息被泄露的性质，我们也可能有义务将该事件通知用户、执法部门或支付公司，并且可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，例如退款。如果发生任何这些事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

与我们的行业和一般经济状况相关的风险

我们的业务参与竞争激烈的行业，来自现有和新公司的压力可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

汽车融资业务规模大，竞争激烈。UACC与多家国家、地区和地方金融公司、银行、信用合作社、金融科技公司和专属金融公司展开竞争。其中许多公司比UACC大得多，拥有更多的财务资源，包括更多地进入资本市场购买债务工具或获得成本更低的存款基础。UACC可能无法获得这些资金来源。其中许多公司还与汽车经销商有长期合作关系，可能会向经销商提供其他融资，包括为经销商从制造商购买汽车和拍卖提供的平面图融资，我们不提供。无法保证我们将能够继续成功竞争，因此，我们可能无法以我们可以接受的价格从经销商处购买汽车合同，这可能导致我们的收入或我们可获得的现金流减少。此外，如果UACC未能成功维持和发展其经销商网络，我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

此外，汽车数据与服务业务规模较大，竞争非常激烈。CarStory与汽车行业的多家公司展开竞争，包括估值服务、VIN数据提供商、网站市场、库存聚合器和零售电子商务平台。其中一些公司规模明显更大，拥有完善的销售和营销团队。我们与其他公司竞争，以吸引客户到我们的市场和经销商到我们的数字解决方案。如果我们无法扩大CarStory的市场和客户群，我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。

一般商业和经济状况，以及与更大的汽车生态系统相关的风险，包括消费者需求，可能会降低我们的销售额和盈利能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务受到一般商业和经济状况的影响。全球经济经常经历不稳定时期，这种波动可能导致高失业率和缺乏可用信贷，进而可能导致通过UACC融资的机动车辆合同的拖欠、违约、收回和损失增加，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

购买新车和二手车对消费者来说通常是可自由支配的，并且一直受到并可能继续受到经济负面趋势和其他因素的影响，包括通货膨胀和波动的利率、关税的影响（如下文进一步描述）、能源和汽油的成本、消费者信贷的可用性和成本、消费者信心下降和对衰退的担忧、股市波动、监管和失业率水平的增加或变化。当前的通胀环境导致了整体价格上涨，也导致了包括汽油价格在内的某些部门的价格明显上涨。此外，美联储抑制通胀的努力已经导致并可能继续导致利率上升，这影响了汽车融资利率，使得汽车融资成本更高，许多消费者更难获得。此外，加强环境监管已经并可能在未来使二手车变得更加昂贵，消费者也不那么想要二手车。

我们的业务可能会受到征收关税和其他贸易壁垒的影响，这可能会使汽车制造商和销售商出口和进口车辆和原材料的成本更高，并增加美国消费者为车辆支付的价格。近年来，美国政府重新谈判或终止了某些现有的双边或多边贸易协定。此外，新一届总统政府最近宣布（在某些情况下，部分推迟或取消）对来自各国的对美进口商品征收新的关税，其中包括来自欧盟、日本、中国、加拿大和墨西哥的关税，一些国家已宣布计划征收报复性关税。对进口产品征收如此高的关税可能会对严重依赖跨境贸易的美国汽车行业产生重大影响。如果关税实施并持续较长时间，将对汽车行业产生包括金融在内的重大不利影响。此外，美国的任何额外关税或其他政府征收的报复性关税将加剧影响，关税是否实施或持续的不确定性也可能如此。各国政府为对原材料（包括钢铁）、汽车、零部件以及其他产品和材料实施关税而采取的措施有可能扰乱现有供应链，并给美国和全球汽车行业的企业带来额外成本。虽然有关关税的谈判正在进行中，但如果由此产生的报复性贸易环境或其他额外贸易限制或壁垒的做法提高了美国的汽车价格，这可能导致消费者对汽车的需求减少，进而减少对通过UACC融资的机动车合同的需求，这将对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。

与法律法规相关的风险

我们在一个受到高度监管的行业中运营，并受到广泛的联邦、州和地方法律法规和行政命令的约束。未能遵守这些法律、法规和行政命令可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务现在并将继续受到广泛的美国联邦、州和地方法律法规和行政命令的约束。机动车融资由我们运营所在的每个州和美国联邦政府监管。我们之前的电子商务业务，包括二手车的广告和销售、车辆的所有权和登记，以及增值产品的销售，也受到州法律的监管，这种州法律可能因州而异。此外，我们还受制于专门规范互联网和电子商务以及个人信息和其他客户数据的收集、存储和使用的法规和法律。我们还受到联邦和州消费者保护法的约束，包括禁止不公平或欺骗性行为或做法。监管我们业务并有权对我们执行此类法规和法律的联邦政府机构包括美国联邦贸易委员会（“FTC”）、美国消费者金融保护局（“CFPB”）、美国职业健康与安全管理局、美国司法部和美国联邦通信委员会（“FCC”）等机构。此外，我们还受到州消费者保护机构和州金融监管机构的监管。

在我们之前的电子商务业务中，我们一直受到监管机构有关客户投诉的审计、信息请求、调查和其他询问。由于我们在跟上2020年至2022年第一季度的快速增长方面遇到了运营挑战，我们经历了客户投诉的增加，导致此类监管查询的增加。我们努力迅速回应任何此类询问，并与我们的监管机构合作。然而，我们在某些州遭到了罚款，2022年4月，德克萨斯州总检察长代表德克萨斯州向德克萨斯州特拉维斯县地方法院对该公司提起诉讼，指控其违反了德克萨斯州欺骗性贸易行为——《消费者保护法》和德克萨斯州商业和商务法典§ 17.41等。2023年12月，Vroom, Inc.、Vroom Automotive，LLC和

美国得克萨斯州总检察长就解决请愿书中的所有索赔达成最终协议，未承认任何一个Vroom实体有任何不当行为。根据协议，该公司将支付总计200万美元的民事罚款和100万美元的律师费，其中前一半将于2024年9月到期，其余一半将于2025年9月到期，并永久遵守此前实施的某些运营惯例的禁令。该协议于2023年12月13日获得特拉维斯县地方法院的批准。见第二部分第1项——“法律程序”。

此外，2022年1月，公司收到联邦贸易委员会（“FTC”）的非公开民事调查要求，要求提供与公司某些商业行为相关的信息，公司对这些信息请求作出了回应。2024年2月23日，FTC通知公司，它有理由相信公司违反了《联邦贸易委员会法》第5（a）节，15 U.S.C. § 45（a）；FTC的邮件、互联网或电话订单商品规则，16 C.F.R. Part 435；FTC的二手机动车贸易法规规则，16 C.F.R. Part 455；以及FTC的预售可用性规则，16 C.F.R. Part 702。美国联邦贸易委员会告知该公司，它被授权就一项规定的命令进行谈判，该公司打算与联邦贸易委员会合作以达成一项解决方案。由于该事项处于早期阶段，任何复杂的法律程序的结果本质上都是不可预测的，并受到重大不确定性的影响，公司目前无法确定任何潜在负债是否会对公司的财务状况、现金流量或经营业绩产生重大不利影响。

关于我们之前的电子商务业务，我们已获得德克萨斯州、佛罗里达州、亚利桑那州、加利福尼亚州、俄亥俄州和威斯康星州的经销商许可。我们还在德克萨斯州拥有与我们的德克萨斯州经销商许可证相关的机动车销售融资许可证，在佛罗里达州拥有与我们的佛罗里达州经销商许可证相关的零售分期卖家许可证，在宾夕法尼亚州拥有零售分期卖家许可证，并在亚利桑那州提交了与我们的亚利桑那州经销商许可证相关的所需通知。由于电子商务清盘，一旦所有交易（包括代表我们客户的所有权和登记交易）在相关司法管辖区完成，我们将终止上述许可证。

UACC的融资业务受美国联邦、州和地方法律法规的约束，涉及合同发起、从零售卖家处获得机动车分期付款销售合同、向信用报告机构提供数据、服务、债务催收实践和证券化交易等方面。某些州要求UACC拥有销售金融许可证、消费者信贷许可证或类似的适用许可证。UACC已在所有需要许可的州获得许可。此外，UACC受到CFPB和州消费者保护机构的强制执行，包括州检察长办公室和州金融监管机构。任何未能更新或维持或撤销UACC的任何许可证都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

除了这些专门适用于二手车销售和融资的法律法规外，我们的设施和业务运营还受有关环境保护、职业健康和安全的法律法规和行政命令以及其他广泛适用的法律义务的约束。我们还受到涉及税收、关税、隐私和数据安全、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、不受阻碍的互联网接入我们的平台、网站的设计和运营以及互联网中立的法律法规和行政命令的约束。

我们还受到影响公众公司的法律法规的约束，包括证券法和纳斯达克上市规则。违反任何这些法律或法规可能导致对我们的业务运营的行政、民事或刑事处罚或停止令，其中任何一项都可能损害我们的声誉并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。为了遵守这些法律法规，我们已经并将继续产生资本和运营费用以及其他成本。

上述对我们正在或可能遵守的法律法规和其他法律义务的描述并非详尽无遗，管理我们运营的监管框架会受到不断演变的解释和持续变化。颁布新的法律、法规和行政命令，以不可预测或不利的方式解释现有或新的法律法规和行政命令，以及改变执行优先事项可能直接或间接影响我们业务的运营，这可能导致大量的监管合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、负面宣传、收入减少和费用增加。

政府对互联网的监管正在演变，不利的变化或我们未能遵守这些监管可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们受一般商业法规、法律和行政命令的约束，以及那些专门管理互联网和电子商务的法规。现有和未来的法规、法律和行政命令可能会阻碍互联网、电子商务或移动商务的增长。这些法规和法律及行政命令可能涉及税收、关税、隐私和数据安全、人工智能、反垃圾邮件、定价、内容保护、电子合同和通信、移动通信、消费者保护、信息报告要求、网站的设计和运营以及互联网中立。自2025年1月以来，特朗普总统签署了多项行政命令，包括一些撤销行政命令和上届政府的行动。目前尚不清楚管理财产所有权、销售和其他税收以及消费者隐私等问题的现有和不断变化的法律如何适用于互联网，因为这些法律中的绝大多数是在互联网出现之前通过的，并没有考虑或解决互联网或电子商务提出的独特问题。一般商业法规、法律和行政命令，或那些专门管理互联网或电子商务的法规和法律和行政命令，可能会以从一个细分市场到另一个细分市场不一致的方式进行解释和适用，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。例如，关于隐私、数据保护和信息安全的联邦、州和地方法规变得更加重要，这些不断演变的法规可能会增加我们的合规成本。我们不能确定我们的做法是否遵守、遵守或将完全遵守所有这些法律法规。颁布新的法律法规和行政命令及其解释，或以不利的方式解释现有法律法规可能会直接或间接影响我们业务的运营，这可能会导致大量的监管合规成本、民事或刑事处罚，包括罚款、负面宣传、收入减少和费用增加。

与我们使用数据和技术相关的风险

我们能否成功利用CarStory真实市场价格取决于我们能否为车辆提供准确和有竞争力的定价。

作为CarStory平台的一部分，我们使用数据科学和基于许多因素的专有算法向我们的经销商合作伙伴提供建议的报价定价，这些因素包括机械健全性、消费者的期望、车辆历史、市场价格和作为预期库存的相对价值。我们还可能在UACC的承保和服务中利用CarStory真实市场价格进行车辆估值。如果我们无法通过CarStory真实市场价格提供准确和有竞争力的定价，我们的收入、毛利率和经营业绩将受到影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的平台使用开源软件，开源软件中的任何缺陷或安全漏洞都可能对我们的业务产生负面影响。

我们的平台使用开源软件，我们期望在未来结合我们的平台使用开源软件。就我们的平台依赖于开源软件的成功运行而言，这种开源软件中任何未被检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们平台的功能，延迟引入新的解决方案，导致我们的平台出现故障，引入网络安全漏洞，并损害我们的声誉。例如，开源软件中未被检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到漏洞或安全攻击，同时也会使我们的系统更容易受到数据泄露的影响。

此外，美国法院尚未对各种开源许可的条款进行全面解释，存在这样一种风险，即此类许可的解释方式可能会对我们营销平台的能力施加意想不到的条件或限制。我们将一些开源许可与我们的专有软件结合使用可能会要求我们免费公开我们的专有软件的源代码，或者要求我们公开我们的源代码以进行修改或衍生作品，包括如果我们的源代码是基于、合并或使用开源软件创建的。尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的软件受到我们无意提出的此类要求或其他条件的影响，但我们无法向您保证，我们控制我们对开源软件使用的流程将始终有效。此外，我们可能会受到声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的第三方索赔，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可条款。此类索赔可能会导致诉讼和/或大量的辩护和解决费用。另外

与开源许可要求相关的风险，使用开源软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可机构通常不提供有关代码质量或知识产权侵权索赔保护的保证、支持服务、赔偿或其他合同条款，也不对软件的来源进行控制。许多与使用开源软件相关的风险无法消除，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们平台服务的重大中断可能会损害我们的声誉并导致客户流失，这可能会损害我们的品牌或我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的品牌、声誉和吸引客户的能力取决于我们平台的可靠性能以及配套的系统、技术和基础设施。未来我们的系统可能会遭遇重大中断。这些系统的中断，无论是由于系统故障或缺乏升级、编程或配置错误、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们平台上库存的可用性，并阻止或抑制客户访问我们平台的能力。此外，我们预计，随着时间的推移，我们将需要对UACC系统进行投资和升级。我们系统的可靠性或安全性出现问题可能会损害我们的声誉，导致客户流失并导致额外成本。

UACC在加利福尼亚州的一个托管设施中运营一个数据中心，以支持其运营。这个数据中心很容易受到火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、电子和物理入侵、计算机病毒、勒索软件、地震和类似事件的破坏或中断。任何这些事件的发生都可能导致我们办公室之间的通信无法操作，我们的运营结果可能受到损害。我们的第三方网络托管服务提供商（包括AWS）面临的问题可能会抑制我们平台的功能。例如，我们的第三方网络托管服务提供商可能会在没有充分通知的情况下关闭其设施，或者遭受网络攻击、自然灾害或其他现象造成的服务中断。他们的服务中断可能导致我们的网站无法运行，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们的第三方网络托管服务提供商或与其签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，直至并包括破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。此外，如果我们的第三方网络托管提供商无法跟上我们不断增长的容量需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能或可靠性问题都可能中断我们的经销商对驱动我们起源的数据的访问，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的CarStory业务依靠人工智能来促进汽车零售体验。如果我们使用人工智能导致数据不准确、监管审查、隐私问题或以其他方式不成功，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们对人工智能（“AI”）计划进行了大量投资，包括通过我们的CarStory业务和产品。CarStory提供人工智能驱动的分析和数字服务，包括预测性市场数据，支持汽车行业。CarStory依靠AI、机器学习、自动化决策、数据分析和类似工具来分析市场趋势、改进我们的服务、为客户提供洞察力并定制我们与客户的互动（“AI工具”）。这些AI工具中的某些是CarStory专有的，某些是CarStory从适用提供商那里获得使用权的第三方AI工具。根据我们的价值最大化计划，我们正在部分地将重点转移到我们的CarStory业务上，并期望扩大我们对人工智能工具的使用和提供。我们打算利用我们的CarStory数据和技术，包括我们的AI工具，来加强UACC的运营。

与许多技术创新一样，开发、维护和使用AI工具存在重大风险，无法保证CarStory使用AI工具将增强我们的产品或服务、在商业上可行或继续取得成功。如果我们的AI工具背后的模型设计不充分或不正确，训练或使用不当，或用于训练它们的数据不完整、不充分或在某种程度上存在偏差，我们使用AI工具可能会无意中降低我们的效率或导致无意或意外的输出不正确、不充分、与我们的业务目标不匹配、不符合我们的政策或标准，对我们的财务状况、业务和声誉产生不利影响。进一步，如果我们被认为没有足够的权利使用

这样的数据来训练我们的AI工具，那么我们可能会受到内容或其他构成此类数据的材料的所有者的诉讼，类似于目前在美国各法院针对其他AI工具开发者的未决诉讼，并且具有不确定的结果。

人工智能工具市场复杂且发展迅速，我们面临着来自其他公司的重大竞争以及不断变化的监管环境。如果我们的行业竞争对手的人工智能开发和利用证明是成功的，或者比我们的方法更成功，对我们的CarStory平台的需求，从而我们的业务，可能会受到不利影响。我们不断改进我们的人工智能工具的努力，包括推出新产品或能力或改变现有产品或能力，可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、隐私或道德问题，或其他可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的复杂情况。例如，使用数据集开发AI模型、AI系统生成的内容或AI系统的应用可能会被发现不充分、有偏见或有害，或违反当前或未来的法律法规或偏离消费者对隐私的期望。此外，市场对AI技术的接受程度存在不确定性，尤其是在汽车零售行业。

AI的快速演进将需要应用资源来开发、测试、维护和改进我们的产品和服务，以帮助确保我们的AI工具是，并且仍然是，准确和高效的。由于此类系统所涉及的计算成本的性质，我们的AI工具的持续开发、测试、维护和部署也可能增加我们产品的成本状况，并可能涉及不可预见的困难，包括材料性能问题、未检测到的缺陷或错误。我们可能会遇到技术障碍，我们可能会发现其他问题，这些问题可能会阻止我们的专有AI工具正常运行，这可能会对我们的业务、客户关系和声誉产生不利影响。请参阅“—任何实际或被认为未能遵守围绕人工智能开发和使用的不断演变的监管框架，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。”

任何实际或感知到的未能遵守围绕人工智能开发和使用的不断演变的监管框架都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

围绕这些新兴技术的开发和使用的监管框架正在迅速演变，许多联邦、州和外国政府机构和机构已经出台和/或目前正在考虑制定更多的法律法规。在美国和国际上，人工智能工具的开发和使用是各种政府和监管机构不断演变的监管主题，管理人工智能工具使用的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们的业务使用或依赖人工智能工具的能力产生不利影响。因此，在可预见的未来，实施标准和执法实践很可能仍然不确定，我们尚无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。

已经有一些现有的法律制度对人工智能的某些方面进行了监管，监管人工智能工具的新法律要么已于2024年在美国和欧盟生效，要么预计将于2025年生效。在美国，关于人工智能技术的监管，联邦层面已经发生了重大变化。特朗普政府撤销了此前由拜登政府实施的一项有关安全可靠地开发人工智能的行政命令。特朗普政府随后发布了一项新的行政命令，除其他外，要求某些机构制定并向总统提交行动计划，以“维持和增强美国在全球的人工智能主导地位”，并具体审查并在可能的情况下撤销根据已撤销的拜登行政命令制定的规则。因此，特朗普政府可能会继续撤销与人工智能相关的其他现有联邦命令和/或行政政策，或在未来实施与人工智能相关的新行政命令和/或规则制定。联邦一级的任何此类变化都可能要求我们花费大量资源来修改我们的产品、服务或运营，以确保合规或保持竞争力。此外，美国与人工智能相关的立法已在联邦一级出台，并在州一级获得通过。例如，加州在2024年颁布了17项新法律，进一步规范人工智能的使用，并为消费者提供围绕公司使用人工智能的额外保护，例如要求公司披露生成人工智能的某些用途。其他州也通过了以人工智能为重点的立法，例如科罗拉多州的《人工智能法案》，该法案将要求“高风险”人工智能系统的开发人员和部署人员实施针对算法歧视的某些保障措施，以及犹他州的《人工智能政策法案》，该法案规定了在某些消费者互动中使用生成人工智能的披露要求和问责措施。这些额外规定可能会影响我们未来开发、使用、采购和商业化人工智能的能力。

上述任何情况，连同在该领域制定的指导和/或决定，都可能影响我们使用人工智能工具的能力，需要额外的合规措施以及对我们有关人工智能工具的运营和流程进行更改，阻止我们使用第三方人工智能工具，并导致合规成本增加，以及对我们提出民事索赔的风险可能增加。任何实际或被认为未能遵守围绕人工智能工具开发和使用的不断演变的监管框架，都可能对我们的品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

可能会在美国和其他非美国司法管辖区通过进一步的新法律法规，或者现有法律法规，包括竞争法和反垄断法，可能会被解释为会限制我们为业务使用人工智能工具的能力，或者要求我们改变我们使用人工智能工具的方式，从而对我们的产品、服务和业务的表现以及我们使用人工智能工具的方式产生负面影响。如果各司法管辖区的法律、法规或决定不一致，我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的产品或服务。此外，遵守此类法律、法规或决定和/或解释现有法律的指导的成本可能很高，并将增加我们的运营费用（例如对我们使用人工智能工具施加额外的报告义务）。这种运营费用的增加，以及任何实际或被认为未能遵守此类法律法规的情况，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

知识产权相关风险

未能充分保护我们的知识产权、技术和机密信息可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

保护知识产权、技术和机密信息对我们企业的成功至关重要。此外，我们将努力使我们的Vroom保值®在电子商务结束后酌情享有知识产权。我们依靠商标、商业秘密、专利和版权法的结合，以及合同限制，来保护我们的知识产权（包括我们的品牌、技术和机密信息）。虽然保护和捍卫我们的知识产权权利是我们的政策，但我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止侵犯、盗用、稀释或其他侵犯我们的知识产权的行为。我们也不能保证别人不会独立开发与我们的技术具有相同或相似功能的技术。未经授权的各方也可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发竞争性解决方案，监管未经授权使用我们的技术和知识产权可能是困难和无效的。法律的变化或不利的法庭裁决也可能对我们阻止他人使用我们的技术的能力产生负面影响。如果我们的知识产权被第三方使用或盗用，我们的品牌和知识产权的价值可能会被削弱，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的产品和运营方法。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能会面临侵犯第三方知识产权的索赔，这可能会干扰我们营销、推广和销售我们的品牌、产品和服务的能力。任何强制执行我们的知识产权或针对侵犯第三方知识产权的索赔进行自我辩护的诉讼，无论其优点如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力，最终可能不会以有利于我们的方式解决。此外，如果我们无法就我们侵犯他人知识产权的索赔成功进行抗辩，我们可能会被阻止使用某些知识产权并可能承担损害赔偿责任，这反过来可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。即使我们胜诉，解决这类纠纷所需的时间和资源也可能代价高昂、耗费时间，并转移管理层对我们业务运营的注意力。

人工智能和机器学习领域的知识产权保护的多个方面目前正在制定中，不同司法管辖区对于人工智能和机器学习系统以及相关系统输入和输出所需的保护程度和程度存在不确定性和正在进行的诉讼。如果我们未能就有关我们的AI工具的知识产权获得保护，或者后来我们的知识产权被作废或以其他方式减少，我们的竞争对手可能能够利用我们的研发努力开发竞争产品。鉴于AI工具的发展历史悠久，其他方可能拥有（或在未来可能获得）专利或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用或销售我们自己的AI工具的能力。

我们目前是vRoom.com、texasdirectautauto.com、carstory.com、vast.com和unitedautocredit.net互联网域名以及其他各种相关域名的注册人。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立额外的顶级域名，指定额外的域名注册商或修改持有域名的要求。因此，我们可能无法获得或维护对我们的业务很重要的域名。

此外，我们还注册了某些对我们的业务很重要的商标，例如“Vroom®”、“把你的车卖给我们®”，“CarStory®”、“浩大®”和“联合汽车信贷®”商标。虽然我们正在寻求，并已确保在美国和其他外国司法管辖区（包括加拿大和欧洲）注册我们的几个商标，但有可能其他人可能会主张类似商标的优先权利，并寻求阻止我们在某些司法管辖区使用和进一步注册我们的商标。此外，我们未决的商标或服务标记申请可能不会导致此类标记被及时注册或根本无法注册。如果我们未能充分保护或执行我们在这些商标下的权利，我们可能会失去使用这些商标或阻止他人使用这些商标的能力，这可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利损害。

虽然软件可以受到版权法的保护，但我们选择不在我们的专有软件中注册任何版权，而是主要依靠商业秘密法来保护我们的专有软件。在美国提起著作权侵权诉讼，必须对著作权进行登记。因此，我们可用于未经授权使用我们软件的补救措施和损害赔偿可能受到限制。此外，我们的商业秘密、专有技术和其他专有材料可能会向公众或我们的竞争对手透露或由我们的竞争对手自主开发，因此可能不再为相关知识产权提供保护。

我们的CarStory业务拥有多项专利，我们可能会在未来获得更多专利。我们可能未能及时或根本未能就重要产品、方法和技术申请专利，或者我们可能未能在潜在的相关司法管辖区申请专利。此外，我们可能无法获得我们提交的任何专利申请的签发。专利的有效保护是复杂的、昂贵的和难以维护的，无论是在申请成本方面，还是在我们的专利中捍卫和执行我们的权利的成本方面。例如，美国专利商标局和各外国政府专利机构要求遵守多项程序要求，以完成专利申请程序并维持已发布的专利，而不遵守或不付款可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。

我们与雇员和顾问的协议可能无法有效防止未经授权使用我们的知识产权，我们可能会受到声称我们的雇员或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业秘密的索赔，或声称对我们视为我们自己的知识产权拥有所有权的索赔。

作为我们努力保护我们的知识产权、技术和机密信息的一部分，我们要求可能参与知识产权创建或开发的员工和承包商签订保密和转让发明协议，我们还要求某些第三方签订保密协议。然而，我们可能无法成功地让所有这类雇员、承包商或第三方订立这类协议。这些协议可能不会有效地授予我们的员工和顾问可能开发的任何发明的所有必要权利。此外，虽然这些协议将在未经授权使用或披露我们的知识产权或机密信息时给予我们合同补救，但这些协议可能无法有效防止未经授权使用或披露我们的机密信息、知识产权或技术，我们可能无法发现此类未经授权的活动。

尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或这些个人使用或披露了任何此类个人现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要诉讼，这可能是昂贵和耗时的。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并转移管理层的注意力。

我们依靠许可使用第三方的知识产权，这些知识产权被纳入我们的产品和服务中。未能更新或扩大现有许可证可能要求我们修改、限制或终止某些产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们依赖从第三方获得许可的产品、技术和知识产权，用于我们的产品和服务。我们无法保证这些第三方许可，或对此类许可产品和技术的支持，将继续以商业上合理的条款提供给我们，如果有的话。在我们无法更新或扩展现有许可的情况下，我们可能会被要求停止或限制我们使用包含或包含许可知识产权的产品或服务。

我们无法确定我们的许可人没有侵犯他人的知识产权，或者我们的供应商和许可人在我们可能经营的所有司法管辖区对该技术拥有足够的权利。如果由于第三方对我们的供应商和许可人或对我们提出的知识产权侵权索赔，或者如果我们无法继续获得该技术或以商业上合理的条款签订新协议，我们开发包含该技术的产品和服务的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，如果我们无法从第三方获得必要的技术，我们可能会被迫获得或开发替代技术，这可能需要大量的时间和精力，并且可能质量或性能标准较低。这将限制和延迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的成本。如果无法获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们产品和服务的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到声称我们的雇员、顾问或顾问错误地使用或披露其现任或前任雇主的所谓商业秘密的索赔，或声称对我们视为我们自己的知识产权拥有所有权的索赔。

尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中为我们使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或这些个人使用或披露了任何此类个人现任或前任雇主的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层的注意力。

此外，虽然我们的政策是要求可能代表我们参与知识产权创建或开发的员工和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法让所有此类员工和承包商执行此类协议。知识产权的转让可能不会自动执行或可能违反转让协议，我们可能会被迫向第三方提出索赔或为他们可能向我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的证券交易具有高度投机性并构成重大风险，我们的证券在该计划生效后受到稀释。

关于预先包装的第11章案件和我们摆脱破产的情况，贸易债权人和所有其他一般无担保债权人没有受到损害。在公司摆脱预先包装的第11章案件后，我们的前票据持有人收到（其中包括）他们在重组公司的按比例份额92.94%的普通股，而公司现有普通股的持有人收到他们在重组公司的按比例份额7.06%的普通股以及他们在公司根据拟议新认股权证的条款达到某些基准时可行使的新认股权证的按比例份额。此外，在紧接本计划生效后，我们已发行普通股的15%被保留作为重组后管理层激励计划下的奖励发行，该计划由10%的限制性股票单位和5%的期权组成。根据该计划发行普通股（或可转换为普通股或可行使普通股的证券）、任何股权奖励或管理层激励计划以及任何行使普通股股份的认股权证或转换权稀释了已发行普通股的投票权，并可能对未来我们普通股的交易价格产生不利影响。

随着我们从预先包装的第11章案例中脱颖而出，我们之前发行的票据的前持有人有能力对提交给重组公司股东批准的所有事项产生重大影响。

我们之前发行的票据的一名前持有人获得了根据该计划发行的普通股的重大所有权权益。截至本年度报告之日，Mudrick拥有我们已发行普通股的76.5%。Mudrick可能能够控制所有需要股东批准的行动的结果，包括选举董事，而无需其他股东的批准。这种所有权集中还可能促进或阻碍通过谈判改变我们的控制权，从而对我们普通股的价值产生影响。重要的所有权股份允许Mudrick任命董事会的大多数成员，影响公司的管理和战略方向。这可能会导致公司治理实践、业务战略和资本分配政策发生变化，从而符合Mudrick的利益。集中所有权还可能影响我们普通股在市场上的流动性，潜在地影响其交易价格和波动性。Mudrick的利益可能并不总是与其他股东或我们的利益一致，这可能会导致决策冲突。此外，这种所有权结构可能会因为与一小群大股东谈判的便利而吸引潜在的收购者，或者如果持有人对出售他们的股份不感兴趣，就会阻止他们。值得注意的是，单一政党单独拥有足够的投票权，可以控制股东对大多数事项的批准，这可能会使少数股东边缘化。

我们的普通股价格可能会波动，我们的普通股价值自我们首次公开发行以来已经下降，并且可能会继续下降，无论我们的经营业绩如何，并且您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售您的股票。

我们普通股股票的活跃交易市场可能无法持续，这可能会使您难以以有吸引力的价格或根本无法出售您的普通股股票。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，也可能削弱我们通过股权激励奖励吸引和激励员工的能力，以及我们以普通股作为对价收购其他公司的能力。此外，公司正探索认股权证在全国性证券交易所的潜在上市。然而，概不保证公司一定会成功，或如果成功，认股权证的活跃交易市场将会发展。

许多因素，其中一些是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动，包括本“风险因素”部分中描述的因素以及以下因素：

•我们从预先包装的第11章案例中出现后，我们的资本结构重组和相关风险；

•我们的运营和财务业绩和前景，包括由于价值最大化计划和我们出现破产而导致的运营变化和举措；

•停止我们的电子商务业务和停止我们的二手车经销商业务以及我们降低相关成本的能力；

•我国普通股在全国性证券交易所的上市地位；

•我们发展和发展UACC和CarStory业务的能力；

•我们的流动性和筹集或重组现有资本的能力；

•我们的季度或年度收益或我们行业其他公司的收益与市场预期相比；

•我们关于未来季度或年度收益的指引，以及我们与先前发布的指引相关的财务业绩；

•我们实现任何成本节约措施或我们破产的好处的能力；

•未来有关我们业务或竞争对手业务的公告；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向SEC提交的文件的反应；

•被证券分析师覆盖或改变财务估计或未能达到其预期；

•市场和行业对我们在追求业务战略方面的成功或缺乏的看法；

•关于尚未盈利的成长型公司的市场情绪变化；

•我们或竞争对手的战略行动，例如收购或重组；

•对我们行业或我们产生不利影响的法律法规或行政命令的变化；

•会计准则、政策、指导意见、解释或原则发生变化；

•高级管理层或关键人员的变动以及我们裁员的影响；

•发行、交换或出售，或预期发行、交换或出售我们的股本；

•我们的股息政策发生变化；

•针对我们的未决、诉讼或其他索赔的新的或不利的解决；

•全球政治动荡和战争，包括地缘政治冲突和战争，可能会延迟和扰乱我们的业务，如果此类政治动荡进一步升级或导致金融市场中断或对全球供应链造成压力，则可能会加剧本节中包含的其他风险因素中包含的许多其他风险因素；

•美国和全球其他经济体的通胀环境、高利率或波动、经济衰退或普遍经济衰退以及关税的影响；

•银行业的潜在波动；以及

•美国和全球经济体或金融市场的一般市场、经济和政治状况的其他变化，包括联邦政府正在进行的有关联邦债务限额、关税、自然灾害、气候变化、恐怖袭击、全球流行病以及对此类事件的应对的谈判所导致的变化。

因此，我们普通股市场价格的波动可能会阻止投资者以或高于他们支付的价格出售他们的普通股。这些广阔的市场和行业因素可能会大幅降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的普通股市场价格经历了显着下跌，未来可能会继续下跌，包括由于我们的价值最大化计划的执行和实施，或者由于预先包装的第11章案件导致我们摆脱破产。因此，在我们摆脱破产后，我们普通股的任何交易都将是高度投机性的，并对我们普通股的购买者构成重大风险。

除其他外，我们股价的进一步下跌可能会使以我们可以接受的条件筹集或重组资本变得更加困难，或者根本不会，并使我们的投资者难以出售他们的普通股股份。此外，遭遇证券市场价格波动的公司，往往是证券集体诉讼的主体。例如，一项针对我们、我们的某些高级管理人员和我们的某些董事等人的综合集体诉讼正在美国纽约南区地区法院待决，指控他们违反了联邦证券法。见第二部分第1项“法律程序”。

在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付股息。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。未来宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。

任何此类决定也将受制于遵守有关我们当前债务的协议中的合同限制和契约。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付普通股股息。因此，你可能不得不在价格升值后出售部分或全部普通股，以便从你的投资中产生现金流，而这可能是你做不到的。我们无法或决定不支付股息也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股的股份的优先权、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股份数量和指定此类系列，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的优先股可以发行投票、清算、股息和其他优于我们普通股权利的权利。潜在的优先股发行可能会延迟或阻止我们控制权的变化，阻止以高于市场价格的价格对我们的普通股进行投标，并对市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。

我们增发普通股或可转换证券将显着稀释你们对我们的所有权，并可能对我们的股价产生不利影响。

我们可能会寻求额外的股权或债务融资。发行任何额外股本将导致我们的股东被大幅稀释。我们还预计将继续根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问授予股权奖励。未来我们还可能不时根据包括收购在内的各种交易发行额外的普通股或可转换为普通股的证券。我们增发我们的普通股或可转换为我们普通股的证券将稀释您对我们的所有权，在公开市场上出售大量此类股份可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

发行或出售我们普通股的股份，或获得我们普通股股份的权利，可能会压低我们普通股的交易价格，并将显着稀释现有股东。

我们可能会在未来发行我们的普通股、优先股或其他可转换为或可行使为我们的普通股的证券，以资助我们的运营或基金收购，或用于其他目的。如果我们发行或出售我们普通股的额外股份或收购我们普通股股份的权利，如果我们的任何现有股东出售大量我们的普通股，或者如果市场认为可能发生此类发行或出售，那么我们普通股的交易价格可能会大幅下降。此外，我们发行或出售普通股的额外股份将显着稀释我们现有普通股股东的所有权权益。

我们或我们现有的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会损害我们普通股股票的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。

于2025年1月14日，我们与Equiniti Trust Company LLC（作为认股权证代理）订立认股权证协议（“认股权证协议”）。根据预先包装的第11章案件和根据认股权证协议，2025年1月14日，公司向我们的股东发行认股权证，以每股60.95美元的行权价购买总计364,516股公司普通股。每份认股权证于发行日即可立即行使，并将于发行日起满五年。

我们已在表格S-8上提交登记声明，以便根据我们的股权激励补偿计划登记我们已发行或预留发行的普通股的股份。在满足归属条件的前提下，根据表格S-8上的这些登记声明登记的股份立即可在公开市场上进行转售而不受限制。

我们无法预测此类出售的时间或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响，这反过来可能会影响我们在纳斯达克的继续上市。见“—我们可能无法满足某一项纳斯达克上市规则或其他全国性证券交易所的上市规则”。

我们可能无法满足某个纳斯达克上市规则或其他全国性证券交易所的上市规则。

2024年11月21日，就我们启动预先包装好的第11章案件而言，我们收到了来自纳斯达克的书面通知，通知我们，纳斯达克已决定将公司的普通股退市。2024年11月28日，我们对该决定提出上诉，并要求在纳斯达克听证小组举行听证会，以对纳斯达克的退市决定提出上诉。在我们的上诉未决期间，即2024年12月2日，我们的普通股在纳斯达克暂停交易，并在场外市场报价。继公司于2025年1月14日从预先包装的第11章案件中脱颖而出，将先前已发行和尚未行使的Vroom股权全部注销和消灭，我们的普通股在场外市场停止所有交易，并且纳斯达克发布了取消听证会并结束该事项的Moot Letter。2025年2月20日，我行新发行的普通股在纳斯达克全球市场重新上市交易。我们正在探索我们的认股权证在一家全国性证券交易所上市的可能性。

我们也无法保证我们将继续满足纳斯达克上市要求，或任何其他国家证券交易所的上市要求。如果我们无法继续在一家全国性证券交易所上市，我们和我们的股东可能会面临重大的不利后果，包括我们普通股的市场报价和分析师覆盖范围有限，以及我们证券交易的流动性减少。

从纳斯达克退市或暂停交易已经并且将来未能继续在国家证券交易所上市，除其他外，可能导致投资者对战略交易或机会失去信心或兴趣，我们受到我们提供证券所在的每个州的监管，以及难以通过股权激励奖励招聘和留住人员。

与成为一家上市公司相关的义务需要大量资源和管理层的关注。

作为一家上市公司，我们面临着重大的法律、会计、行政和其他成本和费用。我们受《交易法》、SEC实施的规则和条例、经修订的2022年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）、2020年《华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）、上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）以及我们的证券上市的任何国家证券交易所的规则和标准的约束，每一项规则和标准都对上市公司规定了额外的报告和其他义务。作为一家上市公司，我们被要求，除其他外：

•就我们的业务和财务状况编制、归档和分发年度、季度和当前报告；

•准备、归档和分发代理声明和其他股东通讯；

•保留财务和会计人员以及其他具有处理适用于上市公司的复杂会计事项的专业知识的有经验的会计和财务人员；

•制定全面的财务报告和披露合规程序；

•让外部法律顾问和会计师参与进来并予以保留，以协助我们开展上述活动；

•增强我们的投资者关系职能；

•执行新的内部政策，包括与我们的证券交易和披露控制和程序有关的政策；

•遵守我们上市的任何全国性证券交易所的上市标准；和

•遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。

这些规则和条例以及与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的变化，给公众公司带来了不确定性，已经并将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，其

随着监管和理事机构提供新的指导以及新的法律、法规或行政命令的发布，实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们在遵守现有和不断变化的监管要求方面的投资已经并将继续导致行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，继续发展上市公司所需的企业基础设施的需要也可能会转移管理层对实施我们的业务战略的注意力，包括我们的价值最大化计划和我们预先包装的第11章案例，这可能会阻止我们改善我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们不继续开发和实施正确的流程和工具来管理不断变化的企业并保持我们的文化，我们成功竞争和实现业务目标的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们无法预测或估计为遵守这些要求可能产生的额外成本金额。我们预计，这些成本将大幅增加我们的一般和管理费用。

作为一家上市公司并遵守适用的规则和法规也可能使我们更难获得董事和高级职员责任保险，并且成本更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担更高的成本。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人来担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。

我们是一家“规模较小的报告公司”，适用于规模较小的报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

截至2024年12月31日，根据《交易法》颁布的规则，我们是一家“较小的报告公司”。在确定（i）非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季最后一个工作日的价值为2.5亿美元或更多，或（ii）我们在最近完成的财年的年收入为1亿美元或更多，非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季最后一个工作日的价值为7亿美元或更多后的财年之前，我们将一直是一家规模较小的报告公司。较小的报告公司能够提供简化的高管薪酬披露，并有某些其他减少的披露义务，其中包括，除其他外，被要求仅提供两年的经审计财务报表，并且不被要求提供选定的财务数据，或补充财务信息。

我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们选择依赖这些豁免中的任何一项。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会降低或更加波动。

作为一家公开报告公司，我们受SEC和纳斯达克不时就我们的财务报告内部控制制定的规则和规定的约束。如果我们遇到重大弱点或未能在财务报告和披露控制和程序方面保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或及时报告它们，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

We are a public reporting company subject to the rules and regulations formulated within time by the SEC and 纳斯达克。这些规则和条例要求，除其他外，我们建立并定期评估有关我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的程序。作为一家上市公司，报告义务给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来了相当大的压力。

此外，作为一家上市公司，我们需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层能够证明我们对财务报告的内部控制的有效性。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节（“第404（a）节”）要求管理层每年评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性，并找出我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷。我们遵守第404（a）条将

要求我们产生大量费用并花费大量管理努力。然而，虽然我们仍然是非加速申报人，但我们将不会被要求包括由我们的独立注册公共会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。

如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的管理层将无法断言我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制是有效的。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，如我们的10-K表格年度报告第II部分第7项中标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-关键会计政策和估计”的部分所规定。这些估计的结果构成了对资产、负债、费用和相关披露的账面价值作出判断的基础。我们会持续评估我们的估计，其中包括与所得税、存货的可变现性、基于股票的补偿、与收入相关的准备金以及商誉和长期资产减值相关的估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们假设中的情况不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的普通股价格下跌。

实施新的会计要求或对GAAP进行其他更改可能会对我们报告的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

投资者、消费者、员工、监管机构和其他人对我们的环境、社会和治理实践和报告的更严格的审查和不断变化的预期可能会导致我们产生额外的成本，投入额外的资源并使我们面临额外的风险，这可能会对我们的声誉、客户吸引和保留、获得资本以及员工招聘和保留产生不利影响。

与企业的环境、社会和治理（“ESG”）实践和报告相关的预期正在发生转变。利益攸关者的期望不断演变；而且，它们并不统一，有时是相互冲突的。满足这些期望会带来固有的成本和复杂性，任何未能成功驾驭这些期望的行为都可能对我们的品牌、声誉、客户保留或我们业务的其他方面产生不利影响。

任何改善我们的ESG形象或回应利益相关者期望的努力都可能代价高昂，而且可能不会产生预期的效果。我们实现任何ESG目标的能力都受到众多风险的影响，其中许多风险超出了我们的控制范围。这类风险的例子包括：

•低碳基或非碳基能源的可用性和成本；

•影响ESG标准或披露的不断变化的监管要求；

•不断发展的方法、标准、数据的可用性和质量，以及利益相关者的看法；

•能够满足可持续性、人力资本和其他ESG标准的供应商的可用性；

•我们在劳动力市场招聘、发展和留住人才的能力；以及

•我们的有机增长和收购或处置业务或运营的成功。

如果我们未能或被认为未能达到任何可持续性披露中包含的标准或我们各个利益相关者的期望，则可能会对我们的声誉、客户吸引和保留、获得资本和员工保留产生负面影响。此外，新的可持续性规则和条例已经通过，并可能继续在各州和其他司法管辖区推出。这类法律很复杂，有时也会出现分歧，

这可能会增加合规成本和复杂性以及任何相关风险。我们未能遵守任何适用的规则或法规可能会导致处罚，并对我们的声誉、客户吸引和保留、获得资本和员工保留产生不利影响。

我们可能需要寻求或筹集额外的债务或股权资本，以追求我们的业务目标并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。如果我们无法获得这些资本，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们可能需要寻求或筹集额外的债务或股权资本，以实现各种目标，包括但不限于为我们的运营提供资金、追求我们的业务目标、应对商业机会、挑战或不可预见的情况、成功执行我们的长期战略计划、开发新产品或服务或进一步改进现有产品和服务，以及获得互补的业务和技术。就我们决定寻求或筹集额外资本而言，无法保证额外资金，包括任何额外的股权或债务融资，将以我们可接受的金额或条款提供，如果有的话。

此外，我们获得担保的任何债务融资将导致额外的偿债义务，而管理此类债务的工具可能会规定限制性经营和财务契约、我们资产上的担保权益以及其他可能对我们当前利益相关者不利的条款，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。

如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们现有的股东将遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券都可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。

如果我们要求但无法按照我们满意的条款或条件获得足够的融资或融资，我们可能会被迫以不可取的条款或我们继续追求我们的业务目标、成功应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力获得融资，这将受到显着限制，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们的管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，并压低我们普通股的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程和特拉华州法律包含的条款可能会导致我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他外，我们经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例包括以下条文：

•对召开特别股东大会的限制，这可能会使我们的股东难以采取理想的治理变革；

•事先通知程序，即申请股东提名董事候选人参选或将事项提交股东年会；

•禁止在Mudrick拥有在董事选举中有权投票的公司已发行普通股总投票权合计少于50%的任何时候以书面同意的方式采取股东行动；

•董事可以被股东罢免，股东可以填补董事会的任何空缺或新设立的董事职位，在每一种情况下，由拥有已发行股票的多数投票权并有权对其进行投票的持有人投赞成票，但前提是，如果Mudrick实益拥有公司在董事选举中有权投票的已发行股票总投票权的总和少于50%，有理由或无理由罢免任何董事，须取得公司有权投票的已发行股本总投票权至少三分之二的持有人的赞成票，作为单一类别共同投票；

•法院选择条款，这意味着针对我们的某些诉讼只能在特拉华州提起；

•未授权累积投票，限制了中小股东选举董事候选人的能力；

•如果Mudrick实益拥有我们有权投票的已发行股份的总投票权合计不到50%，那么对我们的公司注册证书的某些修订将需要我们股本当时未行使投票权的三分之二的批准；

•我们的章程规定，如果Mudrick实益拥有我们有权投票的已发行股份总投票权的总数不到50%，那么股东需要获得我们股本当时已发行投票权的三分之二的赞成票，作为单一类别投票，才能修改或通过我们章程的任何条款；和

•未指定或“空白支票”优先股的授权，其条款可能会确立，其股票可能会在我们的股东不采取进一步行动的情况下发行。

这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或我们管理层的变化。作为一家特拉华州公司，我们还须遵守特拉华州法律的规定，包括《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条，该条禁止感兴趣的股东，例如持有我们已发行普通股15%以上的某些股东从事某些业务合并，除非（i）在该股东成为感兴趣的股东之前，董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的交易，（ii）在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有85%的普通股或（iii）在董事会批准后，企业合并获得至少三分之二的我们已发行普通股的持有人的批准，而不是由该感兴趣的股东持有。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、阻止或阻止控制权变更效果的条款可能会限制我们的股东从他们的普通股股份中获得溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有争议的唯一和排他性论坛，联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和排他性论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员或雇员的争议获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是以下方面的唯一和排他性法院：（a）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（b）声称我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东负有违反信托义务的索赔的任何诉讼；（c）根据DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书或经修订的章程提出索赔的任何诉讼，或DGCL授予特拉华州衡平法院专属管辖权；或（d）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼；前提是专属法院地条款将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一和排他性法院。法院地条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果证券分析师继续不发表关于我们公司的研究或报告，或者如果他们发表对我们或我们行业不利的评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的价格可能会下降。

我们的股价和交易量可能会受到分析师和投资者解读我们的财务信息和其他披露的方式的影响。如果证券或行业分析师继续不发布关于我们业务的研究或报告，延迟发布关于我们业务的报告，或发布关于我们业务的负面报告，无论准确性如何，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告，如果有的话。目前，没有分析师覆盖我们公司。缺乏分析师覆盖可能会减少对我们普通股的需求，我们的普通股价格和交易量可能会进一步下降。

即使我们的普通股在未来被分析师积极覆盖，我们对分析师或分析师或投资者预测我们未来业绩可能依赖的措施没有任何控制权。分析师或投资者过度依赖任何特定指标来预测我们未来的结果，可能会导致预测与我们自己的预测存在显着差异。

无论准确性如何，对我们的财务信息和其他公开披露的不利解读可能会对我们的股价产生负面影响。如果我们的财务业绩未能达到分析师的估计，出于上述任何原因或其他原因，或者覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的普通股评级或改变他们对我们普通股的看法，我们的股价可能会下跌。

与税务事项相关的风险

我们利用或可能无法利用净经营亏损结转来减少我们未来的纳税义务的能力可能有限。

截至2025年1月1日，我们的美国联邦和州净营业亏损（“NOL”）结转分别约为17亿美元和9亿美元，由于经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第382条和州税法的类似规定的所有权条款发生了某些变化，每年的使用可能受到限制。我们的一些美国联邦NOL结转将在2028年开始到期，剩余的损失没有到期。

《守则》第382条规定的“所有权变更”（通常定义为某些股东的股权所有权在滚动三年期间的累计变化超过50个百分点）可能会限制我们在所有权变更后的期间充分利用变更前的NOL结转来减少我们的应税收入的能力。一般来说，所有权变更将限制我们利用美国联邦NOL结转的能力，其金额等于所有权变更时我们的股权总价值乘以特定的免税利率，但可能会因某些内置收益而增加。州税法的类似规定也可能适用于我们州的NOL结转。我们认为，为了《守则》第382条的目的，我们在2013年、2014年、2015年和2021年分别经历了一次所有权变更，这大大限制了我们使用每次此类所有权变更之前产生的美国联邦NOL结转的能力。如下文所述，我们还认为，该计划的完成导致了所有权变更。此外，我们股票所有权的未来变化，包括根据此次发行，其中一些可能超出我们的控制范围，可能会导致《守则》第382条规定的额外所有权变化。

税务事项可能会影响我们的经营业绩和财务状况。

我们要缴纳美国联邦所得税，在某些州还要缴纳所得税。我们未来的所得税和现金税负债拨备可能会受到众多因素的不利影响，包括税法、法规、会计原则或其解释的变化，这些因素可能会对我们的现金流量以及我们未来期间的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们有效税率的提高也可能对我们的净业绩产生重大影响。此外，美国政府可能会对企业实体的税收进行重大改革，其中包括提高企业所得税税率和

征收最低税，这可能对我们的客户、我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。这些变化被颁布或实施的可能性尚不清楚。我们目前无法预测这些变化是否会发生，如果会，最终会对我们的业务产生什么影响。此外，我们还要接受美国国税局（“IRS”）以及州和地方税务当局对我们的收入和其他纳税申报表的审查，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生影响。

我们的税收属性和未来的税收减免可能会因该计划的完成以及与之相关的任何重组或重组而减少或显着受到限制。

一般来说，任何由于预先包装的第11章案例导致的债务义务的解除，金额低于债务调整后的发行价格可能会导致债务收入的注销，这将降低我们的税收属性。

某些原本可以获得且对我们有价值的税收属性可能会减少，在大多数情况下会减少被免除的债务的本金金额。受减免的美国联邦所得税属性一般包括（i）NOL和NOL结转；（ii）一般商业信用结转；（iii）最低税收抵免结转；（iv）资本损失结转；（v）资产中的计税基础（但不低于纳税人在债务被免除后立即仍需承担的负债金额）；（vi）被动活动损失和信用结转；（vii）外国税收抵免结转。失去这些税收属性可能会对我们的预期现金流产生不利影响。

如果美国联邦NOL结转、我们在破产前产生的其他损失和信用在出现后可作为扣除，我们利用此类扣除的能力可能会受到《守则》第382条的限制。《守则》第382条规定了限制所有权变更后公司NOL和其他损失、扣除和信用的使用的规则（如上所述）。除其他要求外，当第11章中所谓的“合格债权人”和公司股东根据经确认的第11章计划（“382（l）（5）例外”）就其债权和利益（如适用）获得至少50%的投票权和公司股票价值时，一般适用《守则》第382条限制的例外情况。我们认为，根据该计划完成的交易已导致所有权变更，我们预计，与其他替代方法相比，适用382（l）（5）例外可能会导致未来显着的现金税节省。然而，如果我们利用382（l）（5）例外并在根据该计划发行股票的两年内发生所有权变更，我们可能会失去我们所有的NOL结转。尽管我们认为根据该计划完成的交易满足了382（l）（5）例外的要求，但这些要求很复杂，无法就其满足提供任何保证。更一般地说，与破产后公司使用破产前税收属性有关的规则本质上是不确定的。因此，无法保证在我们从预先包装的第11章案例中出现后，我们将有权使用这些属性。

一般风险因素

我们的业务受制于自然灾害、不利天气事件和其他灾难性事件的风险，例如战争和恐怖主义。

我们的业务很容易受到地震、火灾、洪水、飓风、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、全球流行病、人为错误和类似事件的破坏或中断。我们所依赖的第三方系统和运营也面临类似的风险。例如，重大自然灾害，例如地震、火灾、洪水或飓风可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，我们的保险范围可能不足以赔偿我们可能发生的损失。全球气候变化正在导致某些类型的自然灾害更频繁地发生或产生更强烈的影响。在某些情况下，我们可能没有足够的保护或恢复计划。由于我们严重依赖我们的计算机和通信系统以及互联网来开展业务并提供高质量的客户服务，任何中断都可能对我们经营业务的能力产生负面影响，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国和国外的战争和恐怖主义行为也可能对我们的业务、消费者需求或整个经济造成干扰。例如，世界各地持续的地缘政治冲突和战争可能导致全球经济增长放缓、通胀上升、市场混乱以及美国大宗商品价格波动加剧。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间可能很大，并可能在一段未知时期内对全球经济和我们的业务产生重大影响。地缘政治紧张局势的更广泛后果，例如禁运、地区不稳定和地缘政治转变；与某些航线有关的空域禁令，或改变某些航线的战略决定；以及政府对公司的潜在报复行动，无法预测。我们可能会产生与我们无法控制的此类事件有关的费用或延误，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何此类中断也可能放大本风险因素部分中描述的其他风险的影响。

我们可能会收购其他公司或技术，这可能会转移我们管理层的注意力，导致对我们股东的额外稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的运营结果。

我们的成功将部分取决于我们在电子商务逐渐减少后开发和发展UACC和CarStory业务的能力。尽管截至本招股说明书提交时，我们没有这样做的计划，但我们可能会在未来决定通过收购互补的业务和技术而不是通过内部发展来发展我们的业务，就像我们之前收购UACC和CarStory时所做的那样。确定合适的收购候选人可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法成功完成已确定的收购或实现其预期收益。我们在收购方面面临的风险包括：

•使用可用于改善我们运营的资本，并对我们的流动性造成额外压力；

•将管理时间和重点从经营我们的业务转移到应对收购整合挑战；

•协调技术、研发和销售营销职能；

•保留被收购公司的员工；

•被收购公司客户对收购的潜在不良反应；

•与将被收购公司的员工融入我们组织相关的文化挑战；

•整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源等行政系统；

•需要在收购前可能缺乏有效控制、政策和程序的企业实施或改进控制、政策和程序；

•可能对我们的经营业绩产生不利影响的此类交易中获得的无形资产或其他资产的潜在注销；

•被收购公司在被收购前的活动的责任，包括专利和商标侵权索赔、违法、商业纠纷、税务责任和其他已知和未知的责任；以及

•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括来自被解雇员工、客户、前股东或其他第三方的索赔。

我们未能解决与我们过去或未来的收购和投资相关的这些风险或遇到的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生意外负债，并以其他方式损害我们的业务。未来的收购还可能导致稀释性发行我们的股本证券、产生债务、或有负债或摊销费用，其中任何一项都可能损害我们的财务状况。此外，任何收购的预期收益都可能无法实现。任何这些风险如果实现，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的保险可能无法为索赔提供足够的承保范围。

我们认为，我们为我们这种规模和类型的企业维持惯常的保险。然而，有些类型的损失我们可能会招致无法投保或我们认为在经济上不合理的保险。此外，发生的任何损失都可能超过保单限额，可能无法及时向我们支付保单款项。例如，我们针对责任索赔维持的保险可能无法继续以我们可接受的条款提供，并且此类承保范围可能不足以涵盖实际发生的负债类型。向我们提出的成功索赔，如果不能完全涵盖在可用的保险范围内，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们在任何特定时期的经营和财务表现不符合我们向公众提供的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们不时就未来期间的预期经营和财务业绩提供公开指导。任何此类指导将包含前瞻性陈述，但须遵守本招股说明书和我们其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性。任何此类指引均由我们的管理层编制，并受相关新闻稿中包含或提及的假设和其他信息以及本招股说明书中“关于前瞻性陈述的特别说明”以及我们向SEC提交的当前和定期报告中所述因素的限制，并受其约束。

指引基于若干假设和估计，虽然这些假设和估计以数字上的特殊性呈现，但本质上受制于业务、经济和竞争的不确定性和意外情况，其中许多超出我们的控制范围，并且基于对未来业务决策的特定假设，其中一些将发生变化。我们通常将可能的结果表述为高和低范围，其目的是在变量发生变化时提供敏感性分析，但并不是要表示实际结果不能超出估计范围。我们发布该指引的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论我们的业务前景提供基础。对于任何第三方发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。而且，即使我们确实发布了公开指导意见，也不能保证我们将来会继续这样做。

指导必然是投机性的，可以预期，我们提供的指导所依据的部分或全部假设将不会实现或与实际结果有很大差异。我们的实际结果可能并不总是符合或超过我们提供的任何指导，尤其是在经济不确定时期。如果在未来，我们在特定时期的经营或财务业绩不符合我们提供的任何指导或投资分析师的预期，或者如果我们减少对未来时期的指导，我们普通股的市场价格可能会下降。

卖空者可能会操纵我们的股票，可能会压低我们普通股的市场价格。

卖空是指卖出卖方并不拥有的证券，而是已向或打算向第三方借款，意图在日后买入相同证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。因此，股票价格下跌符合卖空者的利益，一些卖空者发布、或安排发布关于相关发行人的意见或特征，往往涉及对发行人业务前景的虚假陈述以及为制造负面市场势头而计算的类似事项，这可能使他们通过卖空股票为自己获取利润。

作为一个公共实体，我们可能会成为卖空者齐心协力传播负面信息以获取市场优势的对象。此外，发布错误信息还可能导致诉讼，其不确定性和费用可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。我们无法保证未来不会面临卖空者的努力或类似策略，我们普通股的市场价格可能会因他们的行为而下降。

股东激进主义可能会扰乱我们的业务，导致我们产生大量费用，阻碍我们业务战略的执行，并影响我们的股价。

我们未来可能会受到股东积极主义的影响，这种情况可能出现在各种可预测或不可预测的情况下，并可能导致大量成本，并转移管理层和董事会对我们业务的注意力和资源。此外，股东激进主义可能会对我们的长期业务、财务预测、未来运营和战略规划产生可感知的不确定性，损害我们的声誉，对我们与业务合作伙伴的关系产生不利影响，并使吸引和留住合格人员变得更加困难。我们还可能被要求承担与维权事务相关的大量费用和其他费用，包括我们将保留的第三方顾问，以协助应对维权情况。我们的股价可能会因与各种公告、发展相关的交易活动而波动，以及在激进运动过程中的股票购买，或者受到与任何此类股东激进相关的事件、风险和不确定性的不利影响。

收益用途

Mudrick根据本招股说明书出售的任何普通股股份将完全由Mudrick负责。我们不会从任何此类销售中获得任何收益。更多信息见“分配计划（利益冲突）”。

Mudrick将支付Mudrick因出售其股份而产生的任何承销费、折扣和销售佣金。我们将承担为进行本招股说明书所涵盖的股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费用以及法律顾问和独立注册会计师的费用和开支。

发行价格的确定

我们目前无法确定Mudrick根据本招股说明书可能出售普通股的价格。它的价格可能高于、等于或低于普通股在出售时的报价和/或在纳斯达克上的交易价格，Mudrick出售普通股的任何股份都可能导致我们普通股股份的价格大幅波动。

股息政策

我们目前没有计划为我们的普通股支付股息。

未经审计的备考合并财务资料

Vroom, Inc.
未经审计的备考财务资料

简介

Vroom Inc.及其合并子公司（统称“Vroom”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）的以下未经审计的备考综合财务信息和解释性说明（“备考财务信息”）仅供参考，并使（i）我们预先包装好的重组计划（定义见下文）生效，并如我们于2025年1月14日（“生效日期”）生效的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述，以及（ii）我们在生效日期采用重新开始会计。截至2024年12月31日止年度提供的历史数据来自我们经审计的综合财务报表，应与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和附注一并阅读。上述历史财务报表均按照美国公认会计原则编制。我们的历史财务信息进行了调整，以使直接归因于我们预先包装的重组计划生效和我们采用新开始会计的事件生效。未经审计的备考财务信息仅用于说明目的，并不一定表明如果预先包装的重组计划在所示日期完成将会发生的财务结果；也不一定表明我们未来的财务状况或经营业绩。

未经审计的备考简明财务信息还应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本招股说明书其他部分包含的任何其他财务信息一并阅读。

于2024年11月12日，我们与持有2026年到期的0.75%无担保可转换优先票据（“票据”）未偿还本金总额的绝大多数债权人及最大股东订立重组支持协议（连同其所有证物和附表，“RSA”）。RSA考虑对我们的债务义务和资本结构进行全面重组，将通过预先包装好的重组计划（“计划”）实施，并通过提交预先包装好的第11章案件（定义见下文）来实施。

2024年11月13日，我们根据美国法典第11章11 U.S.C. § 101-1532（不时修订至（“破产法”）在美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）以“In re Vroom, Inc.”的名义启动了自愿程序（“预先打包的第11章案件”）第24-90571号案件（CML）。Vroom, Inc.的子公司在第11章程序中均不是债务人。

于生效日期，该计划生效的条件获满足或豁免，该计划生效。我们是在2025年1月14日从预先包装好的第11章案例中走出来的。

结合我们摆脱破产并根据会计准则编纂（“ASC”）主题852“重组”，我们在生效日期符合并采用了重新开始会计。我们被要求采用新开始会计，因为（i）前任公司现有有表决权股份的持有人获得的继任公司有表决权股份少于50%，以及（ii）紧接计划确认前资产的重组价值低于申请后负债并允许索赔。提及“继任者”涉及公司在生效日期后的财务状况和经营业绩。对“前任”的提及是指公司在生效日期或之前的财务状况和经营业绩。

按照ASC课题852，运用全新开始会计核算，我们将重组价值分配到公司的资产和负债中。重组价值代表考虑负债前继任公司资产的公允价值。由于应用了新的开始会计和实施该计划的影响，2025年1月14日之后的合并财务报表将无法与截至该日期或之前的合并财务报表进行比较。

在新开始会计下，重组实体被视为财务报告目的的新报告实体。未经审计的备考综合资产负债表呈现得就像我们在2024年12月31日从破产中走出来一样。未经审计的备考综合经营报表的列报就好像我们有

于2024年1月1日摆脱破产保护。如果我们实际上在2024年1月1日或2024年12月31日采用了新开始会计，企业和重组价值可能与上述和此处假设的金额存在重大差异。

为重新开始会计目的，在出现时最终确定我们的资产和负债的公允价值估计的过程目前正在进行中。我们的资产和负债价值的变化以及与下文提供的备考财务信息所反映的假设的变化可能会对我们的资产和负债的报告价值产生重大影响。因此，所显示的金额不是最终的，可能会发生变化和修订，这可能是重大的。

备考财务资料

备考财务资料包括以下栏目：

•前身——代表我们截至2024年12月31日止年度的历史合并资产负债表和经营报表。

•重组调整——表示计划所设想并由我们在我们摆脱破产后进行的交易的影响。

•新开工调整——表示因采用新开工会计而进行的公允价值调整。

•继任者——表示合并资产负债表和经营报表，就好像出现和重新开始会计是在上述日期发生的一样。

未经审计的备考合并资产负债表
（单位：千）

未经审计的备考合并经营报表
（单位：千，每股数据除外）

调整

资产负债表

重组调整

1.系指支付与该计划有关的专业费用。

2.表示与前任董事和高级职员保险尾单相关的预付资产的注销。

3.表示我们的申请前可转换票据的结算，计算如下（单位：千）：

____________

（1）请注意，向前任票据持有人发行的金额为1.528亿美元的继任者股权发行总额为1.672亿美元，向前任股权持有人发行的金额为1440万美元。此次向前任股东发行的总额为1440万美元的股票包括280万美元的认股权证和7.06%的普通股，总额为1160万美元。

4.表示注销前任普通股。

5.表示发行继任普通股。

6.表示注销前任额外实收资本。

7.代表5,163，109股继任者普通股的公允价值，总额为1.644亿美元，364,516股继任者认股权证的公允价值，总额为280万美元。这导致Successor股权总额为1.672亿美元。

新开始调整

8.系指根据Fresh Start Accounting因会计政策变更而将持有待售应收融资款重新分类为按公允价值应收融资款。重分类后，应收融资款调整为公允价值。

9.表示对不动产、厂房和设备的公允价值调整净额。

10.代表对无形资产的公允价值调整，净额。

11.表示根据新开始会计将经营租赁使用权资产的初始计量记录为经营租赁负债金额的公允价值调整。与经营租赁使用权资产相关的420万美元减值不包括在备考综合经营报表中。

12.表示对其他资产的公允价值调整，其中包括注销仓库信贷融资的债务发行成本。

13.表示与2024-1证券化票据的公允价值选择权选择相关的长期债务调整，其中包括注销240万美元的债务发行成本和170万美元的票据公允价值调整。

14.表示重组调整对累计亏损的累计影响和重新开始会计调整的影响。重组调整对累计赤字的累计影响计算如下（单位：千）：

运营声明

重组调整

a）表示票据利息费用的转回，因为这些费用已作为重组调整的一部分转换为权益。

b）表示消除直接归属于2024年第11章案件的非经常性重组项目。重组项目包括以下内容（单位：千）：

新开始调整

c）表示根据Fresh Start Accounting因选择新的会计政策而重新分类的贴现收入。

d）表示根据Fresh Start Accounting的新会计政策选择重新分类为按公允价值应收融资款项的持有待售应收融资款项的已实现和未实现亏损的按市值调整。

e）表示与仓库信贷融资相关的债务发行成本的摊销费用转回，因为这些费用作为新开始会计要求的公允价值调整的一部分被注销。

f）表示与证券化债务相关的债务发行成本的摊销费用转回，因为这些费用作为新开始会计要求的公允价值调整的一部分被注销。

g）表示根据Fresh Start Accounting的新会计政策选择，将截至2024年12月31日止年度的债务发行成本从长期债务调整为专业费用支出。

h）表示作为新开始会计要求的公允价值调整的一部分的无形资产摊销调整。

i）表示由于该计划而导致的与董事和高级职员保险的保险范围相关的成本减少。

j）表示假设该计划的影响于2024年1月1日生效，使用已发行普通股的加权平均继任股份计算的备考每股净亏损。

下表反映了该计划对历史加权平均流通股的影响：

下表为每股备考净亏损的计算（单位：千，每股数据除外）：

管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果

您应阅读本招股说明书其他部分所载的以下关于Vroom财务状况和经营业绩的讨论和分析以及Vroom经审计的合并财务报表及其附注和合并财务报表及其附注。本讨论和分析中包含的或本招股说明书其他部分列出的某些信息，包括与Vroom业务的计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于多种因素，包括“风险因素”一节中列出的那些因素，Vroom的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。您应该仔细阅读标题为“风险因素”的部分，以了解可能导致实际结果与Vroom的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”的部分。

除非文意另有所指，否则本节中提及的“公司”、“我们”、“我们”、“Vroom”或“我们的”均指Vroom，Inc.及其子公司的业务。

近期事件

资产负债表债务资本重组：预先包装好的第11章案例

2024年11月12日，就预先包装好的第11章案件（定义见下文），我们与持有2026年到期的0.75%无担保可转换优先票据（“票据”）未偿本金总额绝大多数的债权人签订了重组支持协议（连同其所有证物和附表，“RSA”），该债权人根据公司与美国银行全国协会（作为受托人）和最大股东之间的契约（“契约”）发行。RSA考虑通过预先包装的重组计划（“计划”）对公司的债务义务和资本结构进行全面重组，该计划将通过提交预先包装的第11章案件来实施。

2024年11月13日，我们根据美国法典第11章11 U.S.C. § 101-1532（经不时修订至（“破产法”）在美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）以“In re Vroom, Inc.”的名义启动了自愿程序（“预先打包的第11章案件”）在第11章程序中，我们的子公司都不是债务人。

2025年1月14日（“生效日期”），满足或豁免计划生效的条件，计划生效。我们是在2025年1月14日从预先包装好的第11章案例中走出来的。

与预先打包的第11章案件相关，Vroom, Inc.子公司的正常课程运营继续进行，影响极小。我们在Vroom，Inc.级别上没有任何剩余票据或长期债务，但仍维持UACC的仓库信贷便利（定义见下文）、证券化债务、证券化受益权益融资以及初级次级债券。

预先包装好的第11章案例旨在解决票据及其即将到期的影响，或任何潜在的加速，同时为我们的股东提供在其投资中保留价值的潜力，限制对我们正在进行的普通课程运营的干扰，成为一家在Vroom公司层面没有任何长期债务的上市公司，并最大限度地利用我们净经营亏损的很大一部分的能力。请参阅“流动性和资本资源”，了解更多关于我们的票据和由于预先包装的第11章案例而导致我们的债务义务重组的信息，以及第一部分，第1a项与预先包装的第11章案例相关的风险的风险因素以及我们实现其预期收益的能力。

普通股的转换

就在生效日期之前，我们的普通股有1,822，577股流通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。我们采纳了经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），除对我们先前经修订和重述的公司注册证书进行其他更改外，以1比5的比例实现普通股的自动转换。由于根据该计划进行自动转换和发行普通股，截至生效日期，新发行普通股的流通股约为5,163，109股（“新普通股”）。

发行认股权证

于生效日期，公司与Equiniti Trust Company LLC作为认股权证代理人订立认股权证协议（“认股权证协议”）。根据该计划并根据认股权证协议，于生效日期，公司根据预先包装的第11章案件向公司股东发行认股权证（“认股权证”），以每股60.95美元的行权价购买合计364,516股新普通股。每份认股权证于发行日即时可行使，并将自发行日起满五年。

2020年激励奖励计划

根据该计划，我们现有的2020年激励奖励计划（经不时修订，“2020年计划”），经修订，将根据2020年计划预留发行的股份数目增加至占建议的产生后管理层激励计划，占截至紧接下一个生效日期的新普通股全面摊薄股份的15%，包括认股权证、管理层激励计划和转换后的现有股权奖励：10%将分配给限制性股票单位的奖励，5%将分配给股票期权的奖励。

持续经营

如上所述，我们提交了预先打包的第11章案例以实现此处描述的交易。截至2025年1月14日，我们摆脱了破产，继续作为可行的持续经营企业运营。

随附的经审计合并财务报表是在我们持续经营的基础上编制的，其中设想我们将能够在发行日期后十二个月的正常业务过程中变现资产并清偿负债和承诺。

纳斯达克退市通知

2024年11月21日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部的通知，纳斯达克已确定将我们的普通股退市。由于我们于2024年11月13日提交了预先包装好的第11章案件，根据纳斯达克上市规则5101、5110（b）和IM-5101-1，纳斯达克达成了我们不再适合上市的决定。2024年11月28日，我们要求在纳斯达克听证小组举行听证会，以对纳斯达克的退市决定提出上诉。在我们的上诉未决期间，即2024年12月2日，我们的普通股在纳斯达克暂停交易，并在场外市场报价。继我们于2025年1月14日从预先包装好的第11章案件中脱颖而出后，Vroom所有先前已发行和未偿还的股权被注销和消灭，我们的普通股在场外交易市场停止所有交易，纳斯达克发布了一封取消听证会并结束此事的模拟辩诉信。经过与纳斯达克上市资格工作人员的持续讨论，2025年2月20日，我们的新普通股在纳斯达克全球市场重新上市交易。

价值最大化计划

2024年1月22日，我们宣布董事会已批准价值最大化计划，据此，我们开始电子商务清盘，以保持流动性，并使我们能够通过剩余业务实现利益相关者价值最大化。我们停止通过vRoom.com进行交易，为之前与我们签约购买或销售车辆的客户完成交易，停止购买额外车辆，通过批发渠道出售我们的二手车库存，还清我们的2022年车辆平面图设施，并进行与减少的运营相称的有效减少。2024年3月29日，我们实质上完成了电子商务清盘。我们继续采取其他行动，通过寻求将我们传统的电子商务平台货币化，减少我们未履行的承诺并保持我们的流动性，从而最大限度地提高利益相关者的价值。

UACC和CarStory业务继续为其第三方客户提供服务，其运营基本上不受电子商务倒闭的影响。

由于价值最大化计划，我们在2024年期间产生了约1580万美元的现金费用，用于遣散费和其他与人事相关的费用，以及约1390万美元的合同和租赁终止费用。作为价值最大化计划下的计划裁员计划的一部分，大约800名员工受到影响，导致未参与UACC或CarStory持续运营的员工减少了约93%。

概述

Vroom拥有领先的汽车金融公司联合汽车信贷公司，该公司通过UACC品牌的第三方经销商向消费者提供车辆融资，以及支持汽车行业的人工智能分析和数字服务的领导者CarStory业务。

UACC

Vroom于2022年2月收购的UACC是一家间接贷方，通过UACC品牌的第三方经销商向消费者提供车辆融资，主要专注于非主要市场。在Ecommerce Wind-Down之前，UACC还通过其电子商务平台向Vroom的客户提供车辆融资。

UACC自1996年以来一直从事汽车金融业务，目前为遍布49个州的数千家独立机动车经销商和制造商特许经销商组成的全国性网络提供融资服务，我们寻求随着时间的推移优化该网络。UACC使这些经销商能够以具有竞争力的融资条款为其客户购买汽车、中型和轻型卡车和货车提供融资。UACC提供的信贷计划主要是为那些获得传统机动车融资机会有限的消费者提供服务。

除了融资专长，UACC平台还带来了广泛的申请处理、承保、服务能力。UACC为其发起或购买的零售分期销售合同提供服务，并将继续为其为Vroom前电子商务业务的客户发起或购买的合同提供服务。由于UACC主要专注于非主要市场，与传统机动车融资来源相比，它通常承受着更高水平的拖欠和信贷损失。截至2024年12月31日，UACC为约78,000份零售分期销售合同的投资组合提供服务，未偿本金总额为10亿美元。

CarStory

CarStory为汽车行业的经销商、汽车金融服务公司和其他企业提供人工智能驱动的分析和数字服务，这些企业使用CarStory的解决方案来增强客户体验并推动车辆购买增加。

凭借计算机视觉和AI，CarStory策划了一个全面的二手车信息数据库，包括超2.45亿个车辆识别号（“VIN”）、1.83亿个车窗贴、39亿张车辆照片和3.7亿个销售周期，以及价格和价格弹性车型。CarStory每天收到超过三百五十万个上市销售的独特VIN的数据，这导致CarStory拥有估计90%的美国消费者车辆的数据。这些数据与来自数百万消费者会话的需求洞察以及来自CarStory专有VIN数据库的数据进行汇总，以生成更准确的车辆估值。

CarStory通过利用零售定价的数据科学模型帮助经销商优化定价，这些模型为营销、购买、销售和VIN级功能提供预测定价。与简单的平均值不同，我们认为CarStory的专利神经网络算法可以为车辆估值提供高度准确的市场价格（“CarStory真实市场价格”）。我们认为，CarStory真实市场价格考虑了平均经常错过的因素，例如当地市场动态和经销商表现。

除了数据分析和基于AI的定价解决方案外，CarStory还为终端消费者创建和支持数字体验，包括汽车市场、车辆市场报告以及以旧换新和评估产品。CarStory的数字体验采用用户行为数据设计，以吸引消费者，并推动更多消费者做出车辆购买决策。

长期战略计划

自2024年1月宣布价值最大化计划以来，我们一直专注于建立一个长期战略计划，利用我们的剩余资产来提高业务的盈利能力，并实现三个关键目标：实现COVID之前的累计净亏损（CNL）或更低，增长起源与COVID之前的CNL或更低，以及更低的运营成本。

为了实现这些目标，我们专注于四项战略举措：

•建立一个世界级的贷款计划：专注于使用先进的模型和分析来预测损失并推动盈利增长，使次级CNL达到COVID之前的水平。扩大近黄金计划，使UACC成为经销商更重要的合作伙伴。

•建立世界级的销售和营销计划：吸引并留住最好的经销商，并推动更深入的经销商参与，以实现增长。Improve the Fast Lane，a portal built to provide the dealer with everything they need from application to contract。

•在起源中建立卓越运营：增强系统性能力和决策，以实现更高效的流程。将正在申请专利的Vroom AI代理集成到UACC的资助流程中，以降低成本、提高准确性并减少欺诈。构建预验证自动化引擎，提升经销商服务，提升信用质量，提高捕获率。

•建立服务方面的卓越运营：利用数据科学、高级分析和技术，以实现服务有效性的改进方法。利用2024年9月推出的原生消费者移动应用程序，改善客户参与和沟通，并瞄准更多的按时付款。

非GAAP财务指标

除了我们根据美国公认会计原则确定的结果外，我们认为以下非公认会计原则财务指标对评估我们的经营业绩很有用：EBITDA和调整后EBITDA。这些非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性，因为它们并未反映根据美国公认会计原则确定的与我们的经营业绩相关的所有金额。由于这些限制，这些非GAAP财务指标应与根据美国公认会计原则提出的其他运营和财务业绩指标一起考虑。这些非公认会计原则财务指标的列报不应被孤立地考虑，也不应被视为替代或优于根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息。我们将所有非GAAP财务指标与最直接可比的美国GAAP财务指标进行了核对。

EBITDA和调整后EBITDA是我们管理层用来评估我们的经营业绩和我们业务的经营杠杆的补充业绩衡量标准。由于EBITDA和调整后EBITDA有助于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，我们将这些衡量标准用于业务规划目的。

EBITDA和调整后EBITDA

我们将EBITDA计算为扣除公司债务利息支出、现金及现金等价物利息收入、所得税费用和折旧摊销费用前的净亏损。

我们将调整后EBITDA计算为调整后的EBITDA，不包括股票补偿费用、与持续经营相关的遣散费、破产成本（代表在提交申请之前与破产相关的专业费用）、重组项目、净额（与破产程序期间产生的某些费用有关，例如直接因破产程序而产生的法律和专业费用、递延融资成本的冲销和可能妥协的债务折扣以及其他相关费用）、债务清偿收益和长期资产减值费用。

下表列出了EBITDA和调整后EBITDA与持续经营净亏损的对账，这是最直接可比的美国公认会计原则衡量标准：

影响我们经营业绩的关键因素和趋势

我们的财务状况和经营业绩一直受到并将继续受到若干因素和趋势的影响，其中包括：

预先包装的第11章案例

即使我们已摆脱破产，我们预先包装的第11章案件可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。例如，这可能会对我们的业务以及与客户、供应商、承包商、员工或供应商的关系产生不利影响。此外，我们可能无法实现预先包装的第11章案例的任何或所有预期收益，收益可能不在条款上、方式上或在我们预期的时间段内，并且产生的成本可能超过预期收益。其中一项或多项事件的发生可能对我们的运营、财务状况和声誉产生重大不利影响，我们无法向您保证，受到破产程序的影响不会对我们未来的运营产生不利影响。此外，如招股说明书所述，我们面临的其他风险可能会因我们摆脱破产的影响而加剧。所有这些因素都可能限制我们在近期至中期为我们的业务推行增长战略的能力。

管理信用损失的Ability

虽然信用损失是汽车金融应收账款业务固有的，但几个变量对UACC最近的损失和拖欠率产生了负面影响，包括利率上升、当前的通胀环境和车辆贬值。UACC目前的应收融资款损失较高，这对我们的应收融资款的公允价值和截至2024年12月31日止年度确认的损失产生了负面影响。我们预计，到2025年，这一趋势将继续对我们的业务产生负面影响。UACC主要在市场的非主要领域运营，该领域往往具有更大的波动性。在2020年和2021年，与新冠疫情相关的刺激和二手车升值导致拖欠率和后续损失显着降低。在2022年末和2023年，由于上述因素，拖欠率和损失率上升，作为回应，我们对信贷计划实施了改变，例如收紧信贷，这开始使我们在这些年份的拖欠率和预期投资组合表现恢复到正常水平。我们还打算利用CarStory数据来提高VIN级别的估值，以支持承保决策和服务运营。由于UACC投资组合的信贷损失增加和利率总体上升，UACC从仓库信贷便利借款可获得的某些预付率有所下降。未来可用预付费率的任何下降都可能对我们的流动性产生不利影响。

增强UACC的盈利能力

除了更高的信用损失，UACC实现盈利的能力还受到运营费用增加和生产力挑战的负面影响。此外，我们已经确定了某些IT系统中的漏洞，并确定需要额外投资来更新和保护这些系统。我们正在采取多项举措，旨在降低运营费用，引入改进的流程，并在UACC的运营中报告指标，投资于IT系统，提高发起和服务生产力，并利用CarStory数据来提高承保和服务绩效。我们打算通过减少信贷损失、提高UACC的市场份额和精简运营，以盈利方式发展UACC的业务。

持续获取资本的Ability

UACC拥有四项仓库信贷便利，主要用于为融资应收账款的发起提供资金以及为一般经营活动提供资金。UACC还开发了一种证券化方案，该方案涉及通过非公开发行资产支持证券向证券化信托出售融资应收款，这些资产支持证券以融资应收款为抵押。

UACC业务的成功高度依赖于通过其仓储安排和证券化计划持续获取资本的能力。由于利率波动、当前的通胀环境和二手车行业的车辆贬值，UACC正在经历更高的损失严重程度。由于UACC投资组合的信贷损失不断增加以及利率总体上升，UACC从UACC的四个高级担保仓库信贷融资协议（“仓库信贷融资”）借款中可获得的某些预付款利率有所下降。未来可用预付费率的任何下降都可能对我们的流动性产生不利影响。

2025年3月8日，我们更新了我们的一项仓库信贷便利，借款能力为2亿美元，现将于2026年6月到期。剩余的仓库信贷便利，总借贷能力为6.25亿美元，将于2025年7月至9月到期。我们正在与剩余的贷方进行讨论，以将条款延长至当前到期日之后，并预计融资将以足够的借贷能力进行修改和展期。然而，无法保证我们将以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得。见第一部分，第1a项风险因素——我们可能无法产生足够的流动性来运营我们的业务，并且，UACC可能无法继续获得或更新资金来源，并获得维持和发展其业务所需的资本。

此外，由于UACC的信贷损失增加，UACC可能无法以优惠条件将其贷款组合证券化，或可能无法以优惠价格或根本无法出售其证券化中发行的次级票据或剩余凭证。由于当时的市场情况，UACC保留了2023-1和2024-1证券化交易的剩余权益。

Ability来优化我们的经销商网络以增加车辆金融产品

我们打算适度增长我们的汽车融资业务，同时专注于实现盈利。随着时间的推移，UACC将寻求优化其经销商网络。UACC提供资金，允许独立机动车经销商和制造商特许经销商为其客户的车辆提供融资。目前，UACC服务于遍布49个州的数千家经销商的全国性网络。UACC的信贷计划主要旨在为非主要市场的消费者提供服务，这些消费者获得传统汽车融资的机会有限，尽管UACC打算在未来将其产品扩展到更广泛的信贷范围，并已启动了一项针对近主要消费者的试点计划。我们还打算通过技术创新来推动经销商和客户参与。

季节性

二手车销售历来都是季节性的。二手车行业通常在日历年度早期经历销量增长，并在第一季度末和第二季度初达到最高点。汽车销量随后在今年余下时间趋于平稳，第四季度的销量最低。这一季节性在历史上与所得税退税的时点相对应，所得税退税是车辆购置资金的重要来源。与市场趋势一致，UACC通常会在第一季度通过税收季节经历更多的融资活动。通过税收，第一季度的拖欠率也往往更低

下半年的季节和更高。请参阅本年度报告中的“风险因素——与我们的财务状况和经营业绩相关的风险——我们的季度经营业绩可能会出现季节性波动和其他波动，这可能无法充分反映我们业务的基本业绩”。

宏观经济因素

美国和全球经济最近并正在继续经历持续的通胀环境。美联储抑制通胀的努力导致利率上升，这影响了汽车融资利率和我们的借款利率，从而减少了可自由支配的支出，并使汽车融资成本更高，更难获得或更受许多消费者欢迎。虽然预计2024年会降息，但下半年只实施了小幅降息。基于2025年1月第一次政策会议，美联储利率保持不变。我们无法预测2025年利率是否、何时、变化到什么程度，以及它可能对经济产生的影响。

此外，新一届总统政府最近宣布（在某些情况下，部分推迟或取消）对从欧盟国家、日本、加拿大和墨西哥进口到美国的新关税，这些国家已宣布计划征收报复性关税。对进口产品征收如此高的关税可能会对严重依赖跨境贸易的美国汽车行业产生重大影响。如果关税实施并持续较长时间，将对汽车行业产生包括金融在内的重大不利影响。此外，美国的任何额外关税或其他政府征收的报复性关税将加剧影响，关税是否实施或持续的不确定性也可能如此。各国政府为对原材料（包括钢铁）、汽车、零部件以及其他产品和材料实施关税而采取的措施，有可能扰乱现有供应链，并给美国和全球的汽车行业企业带来额外成本。尽管有关关税的谈判正在进行中，但如果由此产生的报复性关税环境或其他额外贸易限制或壁垒的做法提高了美国的汽车价格，这可能导致消费者对汽车的需求下降，进而导致通过UACC融资的机动车合同需求下降，这将对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。

此外，地缘政治冲突和战争，包括欧洲和中东的冲突和战争，增加了全球经济和政治的不确定性，导致全球金融市场剧烈波动。经济中断的显着升级或扩大可能会继续影响消费者情绪和支出，扩大通胀成本，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们将继续积极监测并制定应对这些中断的措施，包括地缘政治、气候和劳工问题在贸易关系中发挥的发展作用，但取决于此类事件的持续时间和严重程度，这些趋势可能会在2025年之前继续对我们的业务产生负面影响。

经营成果

我们历来通过三个可报告分部管理和报告经营业绩。由于价值最大化计划和我们的电子商务业务逐渐结束，我们从2024年第一季度开始停止通过我们的电子商务和批发部门报告我们的业绩。该公司现在分为两个可报告部分：UACC和CarStory。

公司活动以“公司”表示，不构成可报告分部。这些活动包括不直接归属于各分部的成本，主要涉及与公司和治理职能相关的成本，包括执行职能、公司财务、法律、人力资源、信息技术、网络安全和其他分摊成本。某些分摊成本，包括公司管理，根据具体的费用分配分配给分部。企业活动还包括遗留的Vroom第三方车辆服务的径流以及在电子商务结束之前出售的GAP政策。

某些上一年的金额已被重新分类，以符合与已终止业务和新财务报表列报相关的本年度列报，原因是电子商务清盘，以及公司在2024年2月进行了1比80的反向股票分割。

下表列出我们在所示期间的综合经营业绩：

细分市场

• UACC：UACC可报告分部代表UACC与其第三方经销商客户网络的运营，包括车辆零售分期销售合同的购买和服务。该部门还包括在电子商务结束之前起源于Vroom或从Vroom购买的零售分期销售合同的径流组合。

• CarStory：CarStory可报告分部代表向汽车经销商、汽车金融服务公司和汽车行业其他公司销售人工智能驱动的分析和数字服务。

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

UACC

利息收入

UACC从其第三方经销商客户网络获取和服务融资应收账款并产生利息收入，其中包括折扣收入和利息收入。贴现收入指按公允价值在为投资而持有的基础应收融资款项的合同期限内摊销未实现的贴现。持作出售的应收融资款贴现递延至出售。

对于作为担保借款入账的证券化交易，我们根据相关零售分期销售合同的条款确认利息收入。利息收入还包括在电子商务结束之前起源于Vroom或从Vroom购买的零售分期销售合同的径流组合。

对于根据ASC主题860、金融资产的转让和服务（“ASC 860”）作为出售应收融资款入账的证券化交易，我们确认出售应收融资款的收益。于呈列期间并无作为销售入账的证券化。

利息收入从截至2023年12月31日止年度的1.8 10亿美元增加到截至2024年12月31日止年度的2.040亿美元，增幅为23.0百万美元，增幅为12.7%。这一增长主要是由于新的发放，使2024年的平均贷款组合从2023年的7.834亿美元增加到8.572亿美元。利息收入的增加被截至2024年12月31日止年度的贴现收入减少部分抵消，这是由于与持有待售融资应收款相比，以贴现递延至应收款项出售，以公允价值计量的投资持有的应收款项余额较少，贴现已摊销。2024年，按公允价值持有用于投资的应收融资款的平均未偿余额为2.359亿美元，而2023年为4.383亿美元。2024年，持有待售金融应收账款的平均未偿余额为6.213亿美元，而2023年为3.450亿美元。

利息支出

利息支出主要包括UACC仓库信贷便利的利息支出、证券化债务产生的利息支出以及证券化受益权益融资的利息支出。

利息支出从截至2023年12月31日止年度的4190万美元增加1750万美元或41.7%至截至2024年12月31日止年度的5940万美元。增加的原因是仓库信贷便利产生的利息支出增加，从截至2023年12月31日止年度的1990万美元增加940万美元至截至2024年12月31日止年度的2930万美元。增加的原因是2024年的平均未偿余额为3.672亿美元，高于2023年的2.545亿美元，这是由于为更大的金融应收账款组合提供资金。利息支出的增加也部分归因于证券化债务产生的利息支出增加，由于整体利率较高，证券化债务从截至2023年12月31日止年度的2200万美元增加810万美元至截至2024年12月31日止年度的3010万美元。

已实现和未实现损失，扣除追回款

已实现和未实现亏损（扣除回收款）主要指冲销持有待售的应收融资款、根据ASC 825选择公允价值选择权的应收融资款的公允价值变动、持有待售组合的估值备抵变动、根据ASC 810-30下按照计量备选方案核算的证券化债务的公允价值变动、受益权益的公允价值变动，以及与为应收融资款提供服务相关的收款费用。

已实现和未实现亏损（扣除追回款）从截至2023年12月31日止年度的9240万美元增加630万美元或6.8%至截至2024年12月31日止年度的9860万美元。这一增长主要是由于更大的应收融资款组合导致已实现和未实现的应收融资款损失增加，这是由于新的发起以及2022-2证券化在2023年第一季度的合并，以前是在表外。

服务收入

服务收入主要指所赚取的年费占作为表外证券化入账的已售应收融资款项的未偿本金余额的百分比。当我们的证券化作为担保借款入账时，我们收到的服务收入在合并中被抵消。此外，我们还赚取为我们的金融应收账款组合提供服务所产生的其他收入，包括滞纳金和其他费用。

服务收入从截至2023年12月31日止年度的1,000万美元减少350万美元或35.3%至截至2024年12月31日止年度的650万美元，主要是由于2022-1证券化的余额较低，这是表外的。

保修和GAP收入

UACC通过销售第三方增值产品赚取费用，例如车辆服务合同。一旦过了规定的索赔期，UACC还根据合同有权根据车辆服务合同政策的履行情况获得利润分成。UACC在很可能不会导致重大收入逆转的情况下确认利润分成。该公司根据其消费者的历史索赔和注销数据以及其他定性假设估计收入。

United Auto Credit GAP是一种债务豁免产品，为购买该产品的消费者提供保护，在发生碰撞或被盗导致的全部损失时，根据United Auto Credit GAP的条款和条件，免除消费者车辆的实际现金价值与消费者应收融资余额之间的差额。费用总额按直线法在相关金融应收款的合同期限内赚取。

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的保证和差额收入持平。

其他收益

其他收入从截至2023年12月31日止年度的320万美元增加510万美元或159.7%至截至2024年12月31日止年度的830万美元，主要是由于与按公允价值产生的应收融资款项的购置费相关的收入增加，该收入在应收融资款项产生期间确认。

薪酬和福利

薪酬和福利从截至2023年12月31日止年度的6780万美元增加860万美元或12.6%至截至2024年12月31日止年度的7640万美元。增加的主要原因如下：为留住关键员工而发放的留任奖金；由于业务重心转移，将增量数据和技术部门的时间分配给UACC；与终止某些UACC员工有关的遣散费；以及由于以公允价值计入所有新的应收融资款项的来源而导致递延购置成本减少，购置成本在发生期间而不是递延期间计入费用。

专业费用

专业费用从截至2023年12月31日止年度的540万美元减少190万美元或35.0%至截至2024年12月31日止年度的350万美元，主要是由于2023-1证券化交易完成后在2023年第一季度产生了额外的专业费用，因为2023-1证券化债务按公允价值列账，相关债务发行成本在发生时计入费用。由于2024-1证券化债务以摊余成本列账，因此相关的债务发行成本被资本化并在债务的整个存续期内摊销。

减值费用

截至2024年12月31日止年度的减值费用增加了520万美元，这与不再有计划未来使用的资本化内部使用软件减值270万美元以及租赁减值费用250万美元有关。

其他费用

其他费用从截至2023年12月31日止年度的780万美元增加160万美元或21.1%至2024年12月31日止年度的950万美元，主要是由于回购与2022-2证券化交易相关的非投资级证券的损失，由于以公允价值计入所有新的应收融资款项的来源导致递延收购成本减少，收购成本在发生期间而不是递延计入费用，以及经销商奖励增加。

经调整EBITDA

调整后EBITDA亏损从截至2023年12月31日止年度的2320万美元增加660万美元至截至2024年12月31日止年度的2980万美元，主要是由于扣除损失和追回后的净利息收入减少了70万美元，以及EBITDA调整后的费用增加了730万美元，如上文所述，包括薪酬和福利、专业费用、减值费用和其他费用，如上文所述，部分被EBITDA调整后的非利息收入增加140万美元所抵消。

CarStory

CarStory收入

CarStory通过向汽车行业的经销商、汽车金融服务公司和其他公司提供人工智能驱动的分析和数字零售服务，产生广告商、出版商和其他用户服务收入。

CarStory收入从截至2023年12月31日止年度的1240万美元减少80万美元或6.3%至截至2024年12月31日止年度的1160万美元，主要是由于向我们的客户提供的服务和数据范围发生变化。

薪酬和福利

薪酬和福利从截至2023年12月31日止年度的900万美元增加130万美元或15.0%至截至2024年12月31日止年度的1030万美元。这一增长主要是由于为留住关键员工而发放的留任奖金。

经调整EBITDA

截至2024年12月31日止年度调整后EBITDA减少250万美元或73.2%至90万美元，而截至2023年12月31日止年度为340万美元，主要是由于上述收入减少和费用增加。

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