登记声明第333-275898号 根据规则424（b）（2）提交

加拿大皇家银行将发行与表现最差的股本、Meta Platforms，Inc.的A类普通股和NVIDIA Corporation的普通股（各自称为“基础证券”）挂钩的可自动赎回或有息票据（“票据”）。

CUSIP：78017PWK3

投资票据涉及多项风险。见本定价补充文件第P-7页开始的“选定的风险考虑因素”和随附的招股说明书、招股说明书补充和产品补充文件中的“风险因素”。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准票据或通过本定价补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据将不构成由加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司或任何其他加拿大或美国政府机构或工具承保的存款。这些票据不是无法保释的票据，根据《加拿大存款保险公司法》第39.2（2.3）款，不受转换为我们普通股的限制。

⁽¹⁾我们或我们的一家关联公司可能会就向其他注册经纪交易商分销票据支付每1,000美元票据本金最高6.25美元的不同销售优惠。某些交易商购买票据以出售给某些收费顾问账户，可能会放弃部分或全部承销折扣或出售优惠。投资者在这些账户中购买票据的公开发行价格可能在每1000美元票据本金993.75美元至1000.00美元之间。此外，我们或我们的关联公司之一可能会向与我们没有关联的经纪交易商支付每1,000美元票据本金最高11.25美元的介绍费。见下文“补充分配计划（利益冲突）”。

我们在交易日期确定的票据的初步估计价值，我们称之为初步估计价值，为每1,000美元票据本金987.24美元，低于票据的公开发行价格。票据的市场价值在任何时候都会反映许多因素，无法准确预测，可能会少于这个数额。我们在下文更详细地描述了初始估计值的确定。

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

关键条款

本“关键条款”部分的信息以本定价补充文件及随附的招股说明书、招股说明书补充文件和产品补充文件中列出的任何更详细的信息为准。

*可延期。参见随附产品补充中的“票据的一般条款——确定日期的延期”和“票据的一般条款——支付日期的延期”。

您的票据的附加条款

您应阅读本定价补充文件，连同日期为2023年12月20日的招股说明书，并由日期为2023年12月20日的招股说明书补充文件，内容涉及我们的高级全球中期票据系列J（票据为其一部分），以及日期为2025年7月22日的产品补充文件第1B号。本定价补充文件连同这些文件包含《说明》的条款，并取代所有其他先前或同期的口头陈述以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。

除本定价补充文件和以下所列文件中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。这些文件是仅出售特此提供的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。每份此类文件中包含的信息仅在其日期是最新的。

如本定价补充文件中的信息与下列文件中包含的信息存在差异，则应以本定价补充文件中的信息为依据。

由于票据涉及与常规债务证券不相关的风险，除其他事项外，您应仔细考虑（其中包括）本定价补充文件中“选定的风险考虑因素”和下文所列文件中“风险因素”中所述的事项。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件（或者如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1000275/000119312523299520/d645671d424b3.htm

https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1000275/000119312523299523/d638227d424b3.htm

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1000275/000095010325009131/dp231901_424b2-opsn1b.htm

我们在SEC网站上的中央指数密钥，即CIK，是1000275。正如这份定价补充文件中所使用的，“加拿大皇家银行”、“银行”、“我们”、“我们的”和“我们”仅意味着加拿大皇家银行。

假设回报

下表和下面列出的示例说明了对表现最差的基础证券的假设业绩的假设到期付款，基于其初始基础证券价值的75%的息票门槛和每1,000美元票据本金21.00美元的或有息票。下表和示例还假定，票据不会被自动赎回，也不考虑可能在到期前支付的任何或有息票。该表和示例仅用于说明目的，可能不会显示适用于投资者的实际回报。

*包括任何否则到期的或有息票

上述表格和示例假定Notes不会自动调用。然而，如果票据被自动赎回，投资者将不会在赎回结算日之后收到任何进一步的付款。

选定的风险考虑因素

对票据的投资涉及重大风险。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。适用于票据投资的部分风险概述如下，但我们促请您同时阅读随附的招股说明书、招股说明书补充和产品补充中的“风险因素”部分。除非您了解并能够承担投资于票据的风险，否则您不应购买票据。

与票据条款和Structure相关的风险

年内票据的实际及预计付款。因此，您需要在给定纳税年度确认的应纳税所得额可能会超过您在该年度收到的息票支付额。您应该仔细查看此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并结合随附产品补充中标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并就投资于票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

与票据的初步估计价值及票据的二级市场有关的风险

票据在交易日期后的任何时间的价值将根据许多因素而变化，包括市场条件的变化，无法准确预测。因此，如果您在任何二级市场出售票据，您将获得的实际价值（如果有的话）应该与票据的初始估计价值存在重大差异。

与利益冲突和我们的交易活动有关的风险

与基础证券相关的风险

有关底层证券的资料

每个底层证券均根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行注册。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交SEC规定的财务和其他信息。每个基础证券的发行人向SEC提供或向SEC提交的信息可通过参考下文提供的发行人SEC文件编号，在SEC维护的网站https://www.sec.gov上找到。来自外部来源的信息不以引用方式并入本定价补充文件，也不应被视为其中的一部分。我们没有独立核实外部来源所载信息的准确性或完整性。

根据公开资料：

历史信息

以下图表列出了2015年1月1日至2025年10月8日期间基础证券的历史收盘价。每条红线代表相关标的的息票门槛。我们从彭博金融市场获得图表中的信息，未经独立调查。我们无法向您保证，基础证券的表现将导致您的初始投资获得正回报。

国际商业机器公司股本

过去的表现并不能表明未来的结果。

Meta Platforms, Inc.的A类普通股

过去的表现并不能表明未来的结果。

英伟达公司普通股

过去的表现并不能表明未来的结果。

美国联邦所得税考虑因素

您应该仔细阅读随附的产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项”的部分。当与该部分结合阅读时，以下讨论构成我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置票据的重大美国联邦所得税后果的完整意见。

通常，本讨论假定您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买票据，并且不涉及您特有的其他情况，包括与标的相关的任何其他投资可能产生的后果。您应该咨询您的税务顾问，了解任何此类情况可能对您持有票据的美国联邦所得税后果产生的影响。

基于当前的市场情况，我们打算将用于美国联邦所得税目的的票据视为“或有支付债务工具”，如随附产品补充中题为“美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的税收后果——被视为债务工具的票据——被视为或有支付债务工具的票据”一节中所述。在这种处理下，（i）您将被要求根据我们对类似非或有债务工具的“可比收益率”和票据的“预计付款时间表”确认利息收入，并每年进行调整，以考虑到该年度实际付款与预计付款之间的差异，以及（ii）您通常必须将应税处置的任何收益视为利息收入，并将任何损失视为先前利息包含的范围内的普通损失，余额被视为资本损失。参见随附产品补充中题为“美国联邦所得税考虑——对美国持有人的税收后果——被视为债务工具的票据——被视为或有支付债务工具的票据”的部分。

在原始发行日期之后，您可以通过向RBCCM索取1-877-688-2301获得可比收益率和预计付款时间表。

可比收益率和预计付款时间表均不构成我们对我们将就票据支付的实际金额的陈述。

票据投资的可能替代税务处理

如果这些票据不被视为或有支付债务工具，它们将被视为“浮动利率债务工具”。在这种情况下，根据您的税务会计方法，票据上所有规定的利息将在其产生或收到时作为普通利息收入向您征税。参见随附产品补充中题为“美国联邦所得税考虑——对美国持有人的税收后果——被视为债务工具的票据——被视为可变利率债务工具的票据——提供单一可变利率的VRDI的利息”的部分。

非美国持有者。如果您是非美国持有者，也请阅读随附产品补充中题为“美国联邦所得税注意事项——对非美国持有者的税务后果——被视为债务工具的票据”的部分。

正如随附产品补充文件中“美国联邦所得税考虑因素——对非美国持有人的税收后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，《国内税收法典》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物通常征收30%的预扣税。经IRS通知修改的财政部条例豁免了2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具。基于我们作出的某些决定，我们的律师认为，第871（m）条不应适用于有关非美国持有人的票据。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。

我们将不需要就美国联邦预扣税支付任何额外金额。

您应该咨询您的税务顾问关于投资票据的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。

分配的补充计划（利益冲突）

票据最初以等于面值的购买价格向投资者发售，但本定价补充文件封面所示的某些账户除外。我们或我们的关联公司之一可能会支付承销折扣，并可能向与我们无关的经纪自营商支付推荐费，在每种情况下，如本定价补充文件封面所述。

如果RBCCM或我们的其他关联公司要在票据中做市（它没有义务这样做），贵国账户报表上显示的票据价值可能基于RBCCM对票据价值的估计。这一估计将基于RBCCM根据当时的市场条件、我们的信誉和交易成本可能为票据支付的价格。在发行日之后的大约九个月期间，贵国账户报表上可能显示的票据价值可能高于RBCCM当时对票据的估计价值。这是因为票据的估计价值将不包括承销折扣、介绍费或我们的对冲成本和利润；然而，在该期间贵方账户报表上显示的票据价值最初可能是更高的金额，反映了承销折扣、介绍费以及我们对票据对冲的估计成本和利润的增加。这一超额预计将随着时间的推移而减少，直到这一时期结束。在这一时期之后，如果RBCCM回购你的票据，它预计将以反映其估计价值的价格回购。

RBCCM或其其他关联公司或代理商可在票据的首次销售中使用此定价补充。此外，RBCCM或我们的其他关联公司可能会在票据首次出售后的做市交易中使用此定价补充。除非我们或我们的代理在销售确认书中另行通知购买者，否则本定价补充文件正在做市交易中使用。

有关票据结算周期的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划”。有关我们与RBCCM之间关系的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划——利益冲突”部分。

构造笔记

这些票据是我们的债务证券。正如我们所有的债务证券，包括我们的结构性票据一样，票据的经济条款反映了我们实际或感知的信誉。此外，由于结构性票据导致我们的运营、资金和负债管理成本增加，我们通常以低于我们可能为期限相当的传统固定或浮动利率债务证券支付的利率借入结构性票据下的资金。较低的内部资金利率、承销折扣、介绍费以及与票据相关的对冲相关成本降低了票据对您的经济条款，并导致票据的初始估计价值低于其公开发行价格。与初始估计值不同，为二级市场交易目的而确定的票据的任何价值可能基于二级市场利率，这可能导致票据的价值低于使用我们的初始内部资金利率的情况。

为履行我们在票据下的付款义务，我们可能会选择与RBCCM和/或我们的其他子公司之一订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些对冲安排的条款考虑了许多因素，包括我们的信誉、利率变动、波动性和票据的期限。票据的经济条款和初步估计价值部分取决于这些对冲安排的条款。

见上文“部分风险考虑——与票据初始预估值和票据二级市场相关的风险——票据初始预估值小于公开发行价格”。

票据的有效性

Norton Rose Fulbright Canada LLP认为，作为银行的加拿大法律顾问，票据的发行和销售已获得银行根据契约采取的所有必要公司行动的正式授权，当票据已根据契约得到正式签署、认证和发行并在付款后交付时，票据将有效发行，并且在票据有效性受该省法律管辖的范围内

安大略省或魁北克省，或其中适用的加拿大联邦法律，将是银行的有效义务，但须遵守以下限制：（i）契约的可执行性可能受到《加拿大存款保险公司法》（加拿大）、《清盘和重组法》（加拿大）和破产、破产、重组、接管、暂停、安排或清盘法律或其他类似的普遍适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；（ii）契约的可执行性受一般衡平法原则的约束，包括衡平法补救办法的可获得性原则，例如具体履行和强制令，只能由有管辖权的法院酌情批准；（iii）根据一般适用的时效法规，包括契约的可执行性将受制于2002年《时效法》（安大略省）所载的限制，且该律师对法院是否会认定契约的任何条款不可执行作为试图更改或排除此类适用的时效法规下的时效期限表示任何意见；（iv）票据或契约下的赔偿和分摊权，可能受到适用法律的限制；（v）加拿大的法院被排除以加拿大合法货币以外的任何货币作出判决，并且该判决可能基于付款日以外的某一天存在的汇率，根据《货币法》（加拿大）的规定。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于安大略省和魁北克省的法律以及其中适用的加拿大联邦法律。此外，本意见还受到有关受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性的惯常假设以及该律师在某些事实事项上依赖银行和其他来源的假设的影响，所有这些都在该律师日期为2023年12月20日的意见函中所述，该意见函已作为银行于2023年12月20日向美国证券交易委员会提交的6-K表格的附件 5.3提交。本段中提及的“契约”是指Norton Rose Fulbright Canada LLP于2023年12月20日发表的意见中定义的契约，该意见由截至2024年7月23日的第六份补充契约进一步修订和补充。

Davis Polk & Wardwell LLP作为银行的特殊美国产品法律顾问认为，当本定价补充提供的票据已由银行根据契约发行时，受托人已根据契约对证明此类票据的主票据（“主票据”）作出适当的注释，并且此类票据已按此处设想的付款交付，此类票据将是银行的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念）以及可能的司法或监管行动或使影响债权人权利的政府行动或外国法律生效的申请，前提是此类律师对（i）任何高利贷或中止法律下的任何权利放弃的可执行性或（ii）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响不发表意见。本意见自本文件发布之日起提出，仅限于纽约州的法律。就上述意见涉及受安大略省和魁北克省法律以及加拿大联邦法律管辖的事项而言，贵公司已收到，并且我们理解贵公司所依赖的是，该行的加拿大法律顾问Norton Rose Fulbright Canada LLP的上述意见。此外，这一意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约以及主票据认证以及契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都如Davis Polk & Wardwell LLP日期为2024年5月16日的意见中所述，该意见已作为证据提交给银行于2024年5月16日向SEC提交的6-K表格。本段中提及的“契约”是指Davis Polk & Wardwell LLP于2024年5月16日发表的意见中定义的契约，该意见由截至2024年7月23日的第六份补充契约进一步修订和补充。