美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期：
2025年5月5日
（最早报告事件的日期）
（其章程所指明的注册人的确切名称）
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（公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区）
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（委员会文件编号）
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（I.R.S.雇主识别号码）
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（主要行政办公室地址）（邮编）
(
253
)
305-1900
（注册人电话，含区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：
[
☒
]根据《证券法》第425条规则的书面通讯（17 CFR 230.425）
[
☐
】根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12）
[
☐
]根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
[
☐
]根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 每一类的标题 | 交易符号 | 交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司[
☐
]
如果一家新兴成长型公司，i如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则，则用复选标记[ ]
| 项目7.01 | 监管FD披露 | ||||
2025年5月5日，哥伦比亚银行系统，Inc.正在提交一份投资者幻灯片演示文稿，它打算与即将举行的某些投资者会议一起审查该演示文稿。幻灯片作为本报告99.1的附件包含在内，不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件中，除非在此类提交中通过具体引用明确规定。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 | ||||
| （d） | 展品。 | ||||
| 104封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） | |||||
前瞻性陈述
本通讯可能包含某些前瞻性陈述，包括但不限于某些计划、期望、目标、预测和有关Columbia Banking System, Inc.（“Columbia”）与Pacific Premier Bancorp, Inc.（“Pacific Premier”）之间拟议业务合并交易（“交易”）的利益的陈述，Columbia和Pacific Premier的计划、目标、期望和意图，交易完成的预期时间，以及其他非历史事实的陈述。 此类陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响。 除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于信念和期望的陈述，都是前瞻性陈述。 前瞻性陈述可以通过“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“估计”、“计划”、“相信”、“目标”、“目标”或类似表达方式，或未来或条件动词，如“将”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”或类似变体来识别。 这些前瞻性陈述旨在遵守1933年《证券法》第27A条、1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》提供的安全港。
尽管无法保证任何风险和不确定性或风险因素清单都是完整的，但以下是可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩中包含或暗示的结果存在重大差异的某些因素：总体经济、政治或行业状况的变化，以及具体影响银行业的情况；美国财政、货币和贸易政策的不确定性，包括联邦储备委员会的利率政策或住房和商业房地产价格下跌的影响、高失业率或不断增加的失业率、持续或重新出现的通货膨胀，美国政府提议或征收的关税或美国贸易伙伴提议或征收的报复性关税的影响，可能对客户产生不利影响或经济增长出现任何衰退或放缓，特别是在美国西部；全球资本和信贷市场的波动和中断；银行倒闭或其他银行的不利发展对投资者关于银行稳定性和流动性的普遍情绪的影响；可能显着降低净利息收入并对资产收益率、估值和资金来源产生负面影响的利率变化，包括对提前还款速度的影响；金融机构和非传统金融服务提供商之间的竞争压力，包括对产品定价和服务的竞争压力；哥伦比亚或Pacific Premier贷款组合内的集中度（包括商业房地产贷款）、对某些借款人的大额贷款以及某些客户的大额存款；哥伦比亚和Pacific Premier各自业务战略的成功、影响和时机，包括任何新产品或服务的市场接受度以及哥伦比亚和Pacific Premier成功实施效率和卓越运营举措的能力；政府行动、审查、审查、改革、法规的性质、程度、时机和结果，和解释；法律法规的变化；任何事件的发生，可能导致一方或双方有权终止Columbia和Pacific Premier作为当事方的合并协议的变更或其他情况；可能对Columbia或Pacific Premier提起的任何法律诉讼的结果；延迟完成交易；未能获得必要的监管批准（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；未能获得股东或股东批准（如适用），或及时或完全满足交易完成的任何其他条件；Columbia或Pacific Premier在收盘前的股价变化，包括由于收盘前另一方的财务表现，或更普遍地说，由于更广泛的股票市场走势，以及金融公司和同行集团公司的表现；交易的预期收益未能在预期时实现或根本无法实现的可能性，包括由于以下因素的影响或产生的问题，两家公司的整合或是经济实力和竞争力的结果
Columbia和Pacific Premier开展业务领域的因素；拟议交易待决期间可能影响各方寻求某些商业机会或战略交易能力的某些限制；交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移；对业务或员工关系的潜在不利反应或变化，包括因公告或完成交易而产生的；及时成功完成Columbia和Pacific Premier的交易和整合的能力；Columbia就交易增发其股本造成的稀释；以及可能影响Columbia和Pacific Premier未来业绩的其他因素。 可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素，可在哥伦比亚截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中找到，该报告已在美国证券交易委员会（“SEC”）存档（可用 这里）并可在哥伦比亚的投资者关系网站上查阅,www.columbiabankingsystem.com，在“SEC文件”标题下，以及哥伦比亚向SEC提交的其他文件中，以及Pacific Premier在SEC存档的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可用这里），可在Pacific Premier的网站www.investors.ppbi.com上查阅，标题为“SEC文件”，也可在Pacific Premier提交给SEC的其他文件中查阅。
所有前瞻性陈述仅在作出之日发表，并基于当时可获得的信息。 除联邦证券法要求外，Columbia和Pacific Premier均不承担更新前瞻性陈述以反映前瞻性陈述作出之日之后发生的情况或事件或反映意外事件发生的任何义务。 由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。
重要的附加信息以及在哪里可以找到
关于拟议的交易，Columbia将向SEC提交S-4表格的注册声明，其中将包括Columbia和Pacific Premier的联合代理声明和Columbia的招股说明书，以及与交易有关的其他相关文件。 涉及Columbia和Pacific Premier的交易的某些事项将提交给Columbia和Pacific Premier的股东或股东（如适用），以供其考虑。 在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区，本通讯不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约的招揽或任何投票或批准的招揽，也不构成任何证券的出售。 投资者、哥伦比亚股东和太平洋地区的主要股东被敦促在可获得时阅读登记声明和有关交易的联合代理声明/招股说明书，以及就交易向SEC提交的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含重要信息 股东或股东（如适用）将能够在SEC网站www.sec.gov上免费获得最终联合委托书/招股说明书的副本，以及包含有关此次交易、Columbia和Pacific Premier信息的其他文件。 联合委托书/招股说明书的副本以及将以引用方式并入联合委托书/招股说明书的向SEC提交的文件，也可以免费获得，方法是向Columbia Banking System, Inc.提出请求，注意：投资者关系部，1301 A Street，Tacoma，WA 98402-4200，（503）727-4100或向Pacific Premier Bancorp, Inc.，注意：公司秘书，17901 Von Karman Avenue，Suite 1200，Irvine，加利福尼亚州 92614，（949）864-8000。
参加征集的人员
根据SEC的规则，Columbia、Pacific Premier以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为参与向Columbia股东或Pacific Premier股东征集与交易相关的代理。 有关哥伦比亚公司董事和执行官的信息，请参阅哥伦比亚公司于2025年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中题为“董事、执行官和公司治理”和“某些受益所有人和管理层的安全所有权和相关股东事项”的章节（可用这里）；在Columbia于2025年4月3日向SEC提交的有关其2025年年度股东大会的最终代理声明中题为“董事会Structure和薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“薪酬表”、“有关执行官的信息”、“董事和执行官的实益所有权”以及“某些关系和关联交易”的部分（可用这里）；以及哥伦比亚向SEC提交的其他文件。 有关Pacific Premier董事和执行官的信息可在题为“董事、执行官和
Pacific Premier于2025年2月28日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的10-K表格年度报告中的“公司治理”和“某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项”（可用这里）；在Pacific Premier于2025年4月7日向SEC提交的与2025年年度股东大会相关的最终代理声明中，标题为“非雇员董事的薪酬”、“董事和执行官的安全所有权”、“某些关系和关联交易”、“薪酬汇总表”、“雇佣协议、薪酬延续计划、遣散费和控制权变更付款”以及“潜在解雇付款摘要”的部分（可用这里）；以及Pacific Premier向SEC提交的其他文件。 如果Columbia的董事和执行官持有的Columbia普通股或Pacific Premier的董事和执行官持有的Pacific Premier普通股与上述文件中反映的这些人持有的数量发生变化，则此类变化已经或将反映在提交给SEC的表格4的所有权变更声明中。 有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在与交易有关的联合代理声明/招股说明书中。 本文件可按前款规定免费领取。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Columbia Banking System, Inc. （注册人） |
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| 日期：2025年5月5日 |
签名：/s/Kumi Yamamoto Baruffi
山本久美Baruffi
执行副总裁、总法律顾问
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