2023年3月24日

行政人员

主席

尊敬的各位股东

事实证明，关于2022年前景的广泛共识并没有预见到全球地缘政治的进一步恶化，也没有预见到预示着低通胀、低利率和低波动性时代结束的根本变化的投资动态。

巴里克长期适应市场的周期性，通过继续投资于可持续盈利的增长（包括有机增长和外部增长）来构建未来的战略，使我们能够很好地应对具有挑战性的环境。在这一战略的指导下，我们由总裁兼首席执行官Mark Bristow领导的灵活管理经常显示出我们有能力有效地处理采矿业务中固有的许多风险以及意料之外的外部威胁，巴里克对新冠疫情的出色处理就证明了这一点。在当前充满不确定性的环境下，我们再次证明，我们的员工确实是世界级的，完全有能力让巴里克成为世界上最有价值的黄金和铜矿公司。

考虑到2022年的动态，巴里克的生产和财务业绩是值得信赖的，尽管市场波动很大，但我们继续通过有利于股东、与业绩挂钩的股息政策和股票回购计划，向投资者分配同行领先的回报。巴里克拥有黄金行业最强大的资产负债表之一。2022年12月，穆迪将我们的长期企业信用评级从Baa1上调至A3，使巴里克成为金矿行业评级最高的公司。我们完成了一些关键项目，使其他项目保持在正轨上，并确定了新的重大增长机会。巴里克再一次取代了我们在2022年开采的黄金储量，我们已证明有能力通过持续的绿地和棕地勘探来维持这一成就，这将支持公司10年滚动业务计划的成功执行。

我们在2023年的重点将是扩大巴里克的价值基础，这一基础已经是业内最好的，无论是在我们目前的边界之内还是之外。赞比亚Lumwana铜矿的潜在扩建将带来额外价值，巴基斯坦Reko Diq项目将使我们目前的铜产量几乎翻一番，并在我们的黄金产量全面投产后增加。多米尼加共和国Pueblo Viejo金矿的扩建旨在将其一级地位至少延长20年。

我们正在扩大我们在北美和南美以及亚太地区的存在，我们对北非和中东的新机会感到特别兴奋。巴里克已经在沙特阿拉伯拥有一座成功的铜矿Jabal Sayid，该铜矿正通过最近与我们在当地的合资伙伴Ma'aden收购的更多许可区域进行扩建。

在环境管理和人权受到越来越严格的审查之际，巴里克的可持续发展战略早已融入我们的商业计划。为所有利益攸关方创造长期价值，已经并将继续对我们的东道国和社区的社会和经济发展作出有意义的贡献，保护我们人民的安全和健康，尊重人权，并在考虑到子孙后代的情况下管理我们对环境的影响。可持续发展绩效占我们高级领导者长期激励奖励的25%，表明巴里克重视我们的可持续发展承诺。我们的《2022年可持续发展报告》将于2023年4月发布，该报告根据一系列指标对我们的业绩进行客观评价。

2023年3月24日

铅

董事

我的同胞股东

巴里克由一支世界一流的领导团队带领，走在一条清晰的战略道路上，该团队由一个多元化、全球经验丰富且独立的董事会领导。董事会的监督、参与和反应能力是公司业绩和成功的基础，尤其是在当今世界面临着近代史上前所未有的挑战之际。

在整个2022年，董事会和管理层密切合作，确保公司继续履行我们对广泛利益相关者的承诺，包括我们的投资者、我们的员工、我们的社区和我们的合作伙伴。

作为我们管理巴里克业务战略和管理关键风险的一部分，董事会积极监督公司的可持续发展政策和业绩，我们的环境、社会、治理和提名委员会定期审查总裁和首席执行官关于巴里克对东道社区社会和经济发展的贡献、员工的健康和安全、在所有业务中保护人权、实施公司基于科学的气候战略和生物多样性举措等事项的详细更新。

2022年期间，董事会定期举行面对面会议，那些无法旅行的人通过视频会议远程参加。2022年8月，独立董事访问了内华达金矿，以监测进展情况，审查与Goldrush项目相关的关键问题，并与内华达州州长会面。2022年第四季度，薪酬委员会主席、人力资源主管、可持续发展主管和我与一些最大的机构股东会面，向他们介绍了巴里克的运营和可持续发展业绩、治理举措、我们的薪酬政策以及它如何支持我们的人力资本发展，以及正在进行的董事会更新和多元化。

审计和风险委员会继续协助审计委员会监督企业风险以及财务报告和披露。委员会听取了关于主要业务和地缘政治风险、巴里克的股息战略和股票回购计划以及巴里克处理税收、遗留问题（在坦桑尼亚和巴布亚新几内亚）和网络安全的战略的深入简报。巴里克的气候信息披露继续与气候相关财务信息披露工作组的建议保持一致。审计与风险委员会还批准了一项外部审计招标程序，该程序于2023年2月开始。

根据巴里克对董事会换届和性别多元化的承诺，自合并以来，巴里克任命了7名新董事。最近，伊塞拉·科斯坦蒂尼于2022年11月加入董事会，她在国际商业领域拥有超过25年的经验，尤其侧重于拉丁美洲。随着科斯坦蒂尼女士的任命，董事会中的女性比例已增至33%，超过了我们为2022年设定的30%的目标。总体而言，该委员会代表着各种技能、国籍、种族和族裔背景以及经验和观点，不仅能够在迅速变化的世界中有效地指导巴里克，而且还代表着我们各利益攸关方世界的构成。

各位股东：

请你出席巴里克公司2023年度股东大会（会议），并请你在会上投票：

股东还将处理适当提交会议的任何其他事项。

巴里克董事会已批准本通知和通函的内容，并将本通知和通函发送给我们的股东、我们的每一位董事和我们的审计师。

巴里克很高兴再次回到今年会议的混合（实体/虚拟）会议形式，可以亲自出席，也可以通过网络直播的方式参加。

如果你计划亲自出席会议，你将需要遵循通知中列出的程序，并在登记处向我们的转让代理TSX信托公司登记，以便在进入会议之前获得入场证。登记股东、非登记股东（或实益股东）及其正式指定的代理股东也可以通过一个在线门户网站“实时”参与、提问和投票，该门户网站可按照通知中的说明访问，网址为https://web.lumiagm.com/459796288。非登记股东必须认真遵守《通知》规定的程序，以便通过网上门户进行虚拟投票和提问。未按通函所列程序行事的非登记股东，仍可观看会议的网上直播，但不能提问或投票。详情请参阅通函中题为“会议及投票资料”的章节。

你的投票很重要。作为股东，非常重要的一点是，你要仔细阅读这份材料，然后投票给你的巴里克普通股（巴里克股份）。如果你在2023年3月3日营业结束时是登记在册的股东，你就有资格投票购买你的巴里克股票。你可以亲自投票，也可以虚拟投票，也可以委托代理投票。有关如何投票的进一步说明，请参见第5页。

根据董事会的命令，

达纳

副总法律顾问兼公司秘书

2023年3月24日

非公认会计原则财务业绩计量

国际财务报告准则并未规定本通函中的某些财务业绩指标，即调整后净收益、自由现金流、总现金成本、C1现金成本、总维持成本和总成本。包括这些非公认会计原则的财务指标是因为管理层使用这些信息来分析业务表现和财务实力。这些非公认会计原则财务业绩计量仅旨在提供额外信息，在《国际财务报告准则》下没有任何标准化定义，可能无法与其他公司提出的类似计量进行比较。不应孤立地考虑这些非公认会计原则的财务计量，也不应将其作为根据《国际财务报告准则》编制的业绩计量的替代品。有关非GAAP财务业绩指标的更多详细信息，以及与IFRS下最直接可比指标的详细对账，请参见第111页的“其他信息——非GAAP财务业绩指标的使用”。

前瞻性信息

本通函包含适用的加拿大证券法规所指的“前瞻性信息”。通常，但并非总是如此，前瞻性信息可以通过使用诸如“目标”、“渴望”、“努力”、“将”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“执行”或与公司相关的类似表述来识别。特别是，本通函包含但不限于以下方面的前瞻性信息：管理层认为，公司有能力实施以2023年战略重点为重点的业务计划，这将进一步推动巴里克成为全球最具价值的黄金和铜矿业务的目标；投资组合优化、投资或资产剥离；对我们的铜业务、棕地和绿地勘探的投资，以及重大增长项目，包括Reko Diq和Lumwana超级矿场的开发；我们的可持续发展战略，包括我们将GHG排放量减少到目标水平的能力；我们的股息框架和未来股息或绩效股息的支付；以及根据巴里克的股票回购计划进行的股票购买。这些陈述是基于管理层的合理假设、估计、分析和意见，这些假设、估计、分析和意见是根据管理层的经验和对趋势、当前状况和预期发展的看法，以及管理层在作出这些陈述之日认为相关和合理的其他因素作出的。前瞻性信息涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就（如适用）与预期、估计或预期存在重大差异。本公告所载的前瞻性信息自本通函发布之日起发布，除证券法要求外，本公司不承担任何更新前瞻性信息的义务，无论是由于新信息、未来事件或结果或其他原因，除非适用的证券法有此要求。

未来股息

股息的宣布和支付由董事会酌情决定，并将取决于公司的财务业绩、现金需求、未来前景、已发行的巴里克股票数量以及董事会认为相关的其他因素。董事会保留与宣布及支付股息有关的一切权力。因此，在决定就巴里克股份宣布和支付的任何股息时，董事会可随时修改或终止支付水平，而无须事先通知。因此，投资者不应过分依赖有关未来股息的声明。

股票回购计划

巴里克根据股票回购计划可能购买的巴里克股票的实际数量（如果有的话）以及任何此类购买的时间，将由巴里克根据许多因素决定，包括公司的财务表现、巴里克股票的现行市场价格、现金流的可用性，以及对现金的其他用途的考虑，包括资本投资机会、股东回报和债务削减。股票回购计划并不要求公司收购任何特定数量的巴里克股票，公司可自行决定在任何时候暂停或终止回购计划。

代理征集和会议材料

我们将如何征集代理人

你的代理人是代表巴里克公司管理层就将于2023年5月2日举行的会议（会议）征集的。管理层将主要通过邮件征集代理人，但公司雇员也可以通过电话亲自征集代理人。我们保留了Kingsdale Advisors（Kingsdale）的服务，以协助通过邮件和电话招揽代理人，估计总费用约为50000美元，外加分销费用和其他费用。我们与Kingsdale的合约安排规定在某些情况下须支付额外费用。编制和分发会议材料的费用以及征集代理人的费用将由本公司承担。

我们如何使用通知和访问

自2013年以来，我们已向股东分发了我们的年度会议信息通告和相关的代理表格，向他们发送通知，以电子方式提供此种通告。关于会议的电子可得性通知提供了关于如何查阅和审查2023年会议信息通告（通知）的电子副本的指示，以及关于在会议上通过代理投票的指示。这个过程称为通知和访问。

会议材料如何送达股东

代理材料通过我们的转让代理TSX Trust发送给我们的注册股东。我们一般不会直接向非注册股东发送代理材料，而是使用代表中间人的Broadridge Investor Communications Corporation（Broadridge）的服务发送代理材料。我们打算付钱给中间人，让他们向反对的非登记股东发送代理材料和投票指示表格。

会议程序

出席会议

		日期：		2023年5月2日
		时间：		上午10：00（多伦多时间）
		地点：		冰球Hall of Fame和博物馆，Tim Hortons剧院，Brookfield Place，30 Yonge Street，Toronto，Ontario，M5E 1X8，Canada
		注册：		你或你的代表在进入会议前必须在登记处见TSX信托公司登记你的出席

亲自出席会议的入场条件是什么？

只有在2023年3月3日营业时间结束时登记在册的股东和其他获准出席的人才能出席会议。为了出席会议，你或你的代理人必须在入场登记前见TSX信托公司的代表。你必须在会议入口处出示截至记录日期你对巴里克股份的所有权证明和政府签发的带照片的有效身份证件。在经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似机构的账户中，以“街道名称”持有股份的实益拥有人需要携带一份反映他们在记录日期的股份所有权的经纪声明副本。

会议不允许使用照相机、录音设备、电子设备、手机或其他移动设备、大袋子或包裹。如果你不提供政府签发的带照片的有效身份证件，或不遵守本文件所列的其他程序，你将不会被允许参加会议。

登记股东、非登记股东（或实益股东）及其正式委任的代理人如不能亲自出席会议，将可按照本通告所载的指示，通过网上会议门户网站“实时”参与、提问和投票。详情请见下文“投票程序”。

我们需要有至少两个人出席会议，他们合计持有或代表至少25%的已发行和未发行的巴里克股票有权在会议上投票。截至2023年3月23日，公司发行在外的巴里克股票数量为1,755，407,560股。每股巴里克股份有权投一票。参加会议和/或在会议上投票的股东实际上被视为出席会议的所有目的，包括法定人数。

是否有任何股东实益拥有已发行和未发行的巴里克股份的10%或更多？

据公司董事和高级管理人员所知，截至2023年3月23日，没有人直接或间接实益拥有或控制或指示持有已发行巴里克股份10%或以上表决权的有表决权证券。

公司员工会在会上投票支持他们持有的巴里克股票吗？

巴里克公司的雇员有权在会上投票表决他们实益拥有的巴里克股份，包括我们的股权补偿计划中持有的股份。截至2023年3月23日，只有不到1%的巴里克股份通过我们的股权补偿计划由员工实益拥有。

投票程序

我该如何投票给我的巴里克股票？

如果我是注册股东，如何投票？

委任另一人出席会议，并为你的巴里克股份投票：

你可委任公司在你的代表委任表格上指定的董事及高级人员以外的人代表你并代表你在会议上投票。这个人不一定是股东。为此，请在委任表格上删除我们的董事及高级职员的姓名，并在所提供的位置写上你所委任的人的姓名。填写您的投票指示，签署和日期的代理表格，并返回到TSX信托的指示。请确保你指定的人知道他或她已被指定代表你出席会议。如果你的代理人希望亲自出席会议，你的指定人应在登记处见到TSX信托的代表。

如果您的代理持有人不能亲自出席会议并希望以虚拟方式出席，您的代理持有人必须在2023年4月28日下午5：00（多伦多时间）之前向TSX Trust索取会议的控制号码。通过在TSX Trust的网站上填写电子表格，或通过电话联系TSX Trust，可以在线获取控制号码：

如果我是非登记股东，我如何投票？

		你将收到一份投票指示表格，供你在互联网上、通过电话、传真或邮件进行投票。如要投票，你应遵从你的投票指示表格上的指示。你的中间人必须在会议之前要求你提供投票指示。如果您没有收到投票指示表格，请与您的中间人联系。
		另外，你也可以从你的中间人那里收到一份预先授权的代理表格，上面写着要投票的巴里克股票的数量，你应该按照表格上的指示填写、签名、注明日期并返回。

是的Yes。无论您是通过邮件、传真、电话还是互联网投票，您的代理人必须在2023年4月28日（星期五）下午5：00（多伦多时间）之前收到。如会议延期或延期，你的代表必须在续会前的最后一个工作日下午5：00（多伦多时间）之前收到。

如上所述，如果您是非注册股东，所有必要的投票指示必须在此截止日期之前充分提交给您的中间人，以便您的中间人有时间将此信息转发给TSX Trust。巴里克保留接受逾期代理人的权利，并在有或无通知的情况下免除代理截止期限，但巴里克没有义务接受或拒绝任何特定的逾期代理人。

如果我想以虚拟方式参加会议，如何登录？

只有在2023年3月3日营业时间结束时登记在册的股东和其他获准出席的人才能实际出席会议。出席会议实际上允许登记股东和正式指定的代理人，包括按照上述程序正式指定自己或第三方代理人的非登记股东，使用LUMI会议平台参加会议、提出问题和投票。嘉宾，包括未正式指定自己或第三方作为代理持有人的非登记股东，可作为嘉宾登录虚拟会议。嘉宾可聆听会议，但无权投票或提问。

在会议期间，你必须确保你在任何时候都连接互联网，以便在就提交会议的决议开始投票时投票。你有责任确保互联网的连通。您还需要最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。请不要使用Internet Explorer。由于内部网络安全协议（如防火墙和VPN连接）可能会阻止对LUMI会议平台的访问，请确保您使用的网络不受组织安全设置的限制，或者您已禁用VPN设置。建议你至少在会议前一小时登录。

虚拟参加会议是否会影响我提出问题的能力？

在虚拟会议上，登记股东、非登记股东（或实益股东）及其正式指定的代理人将能够通过在线会议门户网站通过LUMI会议平台向会议主席发送书面信息，“实时”提问。为确保你有能力在会议期间提出问题，你必须遵循上文“表决程序”标题下的指示。公司重视股东的反馈意见，并期望参加会议的股东实际上将有与亲自参加会议的股东基本相同的机会向董事会和管理层提问。

如果我交一个代理人，我的巴里克股票将如何投票？

通过填写并返回一份委托书，您是在授权委托书中指定的人出席会议，并根据您的指示就每一项事务对您的巴里克股票进行投票。如果你已委任巴里克的指定董事或高级人员为你的代理人，而你没有向他们提供指示，他们将投票表决你的巴里克股份如下：

如果有修正、变更或其他事项提交会议，会发生什么情况？

你的代理人授权你的代理人代表你就会议事务的任何修改或变更以及任何其他适当提交会议的事项采取行动并投票支持你。你的代理人在会议休会后的任何续会上均有效。截至2023年3月23日，本公司没有任何董事或高级管理人员知悉任何变更、修订或其他事项将提交会议表决。

你可以通过以下方式撤销你通过代理人所作的投票：

如果您是注册股东，您也可以通过向我们的公司秘书发送您或您的授权律师的书面通知，使其在2023年4月28日下午5：00（多伦多时间）之前收到，或通过您或您的授权律师在会议上或任何休会期间向会议主席发出书面通知，来撤销您的投票。

我的代理投票是保密的吗？

是的。所有代理人均由我们的转让代理机构TSX Trust或Broadridge独立接收、统计和制表，其方式为股东投票保密，但以下情况除外：

其他重要信息

在下一届年会上提出股东提案的截止日期是什么时候？

向股东提交提案以纳入与明年年度股东大会相关的信息通报的最后日期是2024年2月2日。

会议是否正在审议任何股东提案？

会议没有审议股东提案。

《巴里克章程》规定了董事提名的预先通知程序，该程序要求有意提名任何人当选为公司董事的任何股东提前通知公司，但根据以下规定除外：（a）根据《巴塞尔公约》的规定提出的召开股东大会的要求；（b）根据《巴塞尔公约》的规定提出的提案；或（c）由董事会提名或按照董事会的指示提名，包括根据会议通知提名。除其他事项外，《章程》规定了股东必须将其提名董事的意向通知公司的截止日期，并规定了股东必须在通知中提供的信息，以使通知有效。这些要求旨在为所有股东提供机会，以评估和审查所有被提名人，并在知情和及时的情况下对所提名人进行投票。文章可在我们的网站www.barrick.com、SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov上查阅。截至2023年3月23日，本公司尚未收到任何股东有意根据《章程》的“董事提名”条款在会议上提名董事的通知。

我在哪里可以查阅与公司有关的财务资料？

我们的财务信息载于我们截至2022年12月31日止年度的经比较审计的年度财务报表以及相关的管理层讨论与分析，这两个信息均可在我们的2022年年度报告中找到，网址为www.barrick.com，SEDAR网站为www.sedar.com，EDGAR网站为www.sec.gov。

我如何获得公司披露文件的副本？

如果你想在明年收到我们的年度报告，你可以在你的代表委任表格或投票指示表格上勾选相应的方框。

如果您之前未表示您希望通过邮寄方式收到我们的2022年年度报告，并希望收到一份副本，请通过电子邮件联系TSX Trust，地址为shareholderinquiries@tmx.com。另外，请拨打加拿大和美国的免费电话1-800-387-0825，或拨打其他地区的416-682-3860，打免费电话。

巴里克将应投资者关系部的要求，向任何人提供一份我们的2022年年度报告、我们最新的年度信息表和本通函。我们的公开披露文件也可在我们的网站www.barrick.com、SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov上查阅。

我们将向会议提交截至2022年12月31日止年度的合并财务报表，包括相关审计报告。我们的财务报表包含在我们的2022年年度报告中。2022年年度报告将邮寄给要求提供副本的股东。我们的财务报表也可在我们的网站www.barrick.com、SEDAR网站www.sedar.com和EDGAR网站www.sec.gov上查阅。

你将选举一个由12名成员组成的董事会。有关获提名人士的履历及更多资料，请参阅本通告第38页题为“董事”的章节。在股东大会上当选的董事将任职至我们下一次年度股东大会结束时，或直至他们辞职（如果更早的话）。

		董事会建议对所有被提名的董事投赞成票。

如果Mark Bristow、John L. Thornton或J. Brett Harvey是你的代理人，而你没有指示如何投票你的巴里克股份，他将投票支持本通函所列的12名被提名人的选举。如果被提名人不能担任董事或撤销其姓名，在你的代表表格或投票指示表格中列出的个人保留自行决定提名和投票给其他个人的权利。

多数投票

巴里克公司采用了多数表决权政策，如其《公司治理准则》所述，可在我们的网站www.barrick.com/about/governance上查阅。在无争议的选举中被提名为董事的任何被提名人，如得不到的票数多于赞成他或她当选的票数，必须立即向执行主席提出辞呈，如是执行主席，则必须向首席董事提出辞呈。任何此种辞职将在董事会接受后生效。这一政策仅适用于无争议的董事选举，其中被提名人的数目与应选董事的数目相等。环境、社会、管治及提名委员会（ESG及提名委员会）将迅速考虑董事的辞职提议，并就是否应接受该提议向董事会提出建议，前提是在没有特殊情况的情况下必须接受该辞职。董事会将有90天时间做出最终决定，并将通过新闻稿宣布这一决定，其副本将按照巴里克的标准程序提供给多伦多证交所。受影响的董事将不会参与任何委员会或董事会有关递交辞呈的讨论。

		董事会建议投票支持任命普华永道为巴里克的审计师。

普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，简称普华永道）自1983年以来一直担任我们的外部审计师。审计委员会根据审计和风险委员会的建议，建议重新任命普华永道为审计员，并授权审计委员会确定审计员的薪酬。会议任命的审计事务所将任职至公司下一次年度股东大会结束。

如果Mark Bristow、John L. Thornton或J. Brett Harvey是你的代理人，而你没有指示如何投票你的巴里克股票，他将投票赞成任命普华永道为巴里克的审计师。

普华永道2022年和2021年的费用是多少？⁽¹⁾

审计师独立性和审计招标程序

根据美国上市公司会计监督委员会的规定，普华永道是独立的，根据美国证交会相关规定，巴里克在普华永道的首席审计合伙人每五年轮换一次（最近一次是在2021年2月）。此外，审计与风险委员会还通过了《审计、审计相关和非审计服务预先核准政策》（Audit Services Policy），用于对巴里克审计师提供的服务进行预先核准。审计服务政策的目的是明确规定允许公司审计师提供的服务范围，并确保公司审计师的独立性不会因聘请审计师提供其他服务而受到损害。公司审计师提供的所有服务，在审计与风险委员会产生时，或通过服务及相关费用的年度预先批准，获得预先批准。巴里克审计师提供的所有服务均符合《审计服务政策》以及有关审计师独立性的专业标准和证券法规。有关巴里克为确保审计师独立性而采用的机制的更多信息，请参阅本通告附表A中的“会计事项投诉程序和审计师独立性机制”。

根据公司保持和遵守市场领先的公司治理实践的承诺，巴里克于2023年2月启动了外部审计招标程序。招标过程是按照审计与风险委员会批准的程序和时间表进行的，该委员会还批准了用于邀请和评价包括普华永道在内的审计服务公司参与招标过程的标准。经核准的程序旨在促进公平和有效的程序，除其他外，将包括与审计和风险委员会主席和选定的管理人员举行会议、实地访问、书面建议书、亲自介绍和面谈，以及进入一个载有与招标程序有关的资料的资料室。选择评价标准是为了确保在多个方面选择最适合巴里克及其业务的审计服务公司，包括独立性保证、审计方法、公司声誉和质量控制、行业经验和专门知识、全球网络、技术能力和信息安全、定价和收费结构以及公司多样性。根据审计与风险委员会制定的标准，对参与投标过程的审计服务公司进行彻底审查和评估后，巴里克预计将在2023年底之前选定一名审计师，并将在截至2025年12月31日的年度任命一名选定的审计师。

董事会通过了一项有关高管薪酬的不具约束力的咨询投票，以征求对我们处理高管薪酬方法的反馈意见。2022年举行的薪酬咨询投票得到了93.10%的股东的支持，这些股东出席了我们的2022年年会，并通过网络直播或代理投票。股东有机会通过以下咨询决议对公司的高管薪酬方法投“赞成”或“反对”票：

“在咨询的基础上，并在不削弱董事会的作用和责任的基础上，决定股东接受巴里克在与2023年年度股东大会有关的信息通函中披露的高管薪酬方法。”

由于这一表决是建议性的，因此对执行局没有约束力。联委会仍对其赔偿决定负全部责任，并不因投赞成票或反对票而免除这一责任。然而，联委会和薪酬委员会将审议投票结果，作为其对高管薪酬和股东参与反馈的持续审查的一部分。公司计划每年就我们的高管薪酬方法举行一次咨询投票。

		审计委员会建议对关于高管薪酬的咨询表决投赞成票。

如果Mark Bristow、John L. Thornton或J. Brett Harvey是你的代理股东，而你没有指示如何投票你的巴里克股票，他将投票“赞成”批准有关高管薪酬的咨询投票。

在会议的正式业务结束后，我们将邀请亲自出席会议或通过LUMI会议平台参加会议的股东和代理持有人提出问题和意见。

截至本通告发出之日，管理层并不知悉上述项目有任何变动，亦不预期会在会议上提出任何其他事项。如果有变化或新业务，您的代理持有人可以投票给您的巴里克股份在这些项目上，他或她认为合适。

本执行摘要重点介绍了本通告其他部分所载的信息。它并不包含你应该考虑的所有信息。表决前，请仔细阅读通函全文。

本通告载有关于2022年12月31日终了年度巴里克支付给“指定执行干事”（NEO）和董事的薪酬决策过程和薪酬的某些历史资料。2022近地天体是总裁兼首席执行官；高级执行副总裁兼首席财务官；战略事务高级执行副总裁；拉丁美洲和亚太地区首席运营官；北美首席运营官。我们的每一个近地天体（与所有其他伙伴一起）都参加了巴里克的伙伴关系计划，该计划包括年度绩效奖励计划、绩效授予股份单位计划和合作伙伴控制权变更遣散计划（控制权变更计划）的资格。

会议事务

我们要求我们的股东就以下事项进行表决。委员会建议你对所有这些决议投赞成票。

你的投票很重要。如果你在2023年3月3日营业结束时是登记在册的股东，你就有资格投票。为确保你的巴里克股份有代表出席会议，你可以亲自投票，几乎通过LUMI会议平台，或提交你的代理或投票指示表格。有关如何投票的更多详细信息，请参见第5页。

继续从我们行业领先的转型中提供卓越的回报

自2019年1月1日合并以来，我们继续推进公司在业务各个方面的转型，实现了行业领先的强劲业绩，朝着成为全球最具价值的金铜公司的目标取得了重大进展。我们的黄金投资组合已被提炼成能够经受住经济周期的业务，通过专注于一级存款和剥离不符合我们筛选条件的资产。作为一种可能仍是Renewable能源技术中最广泛使用的战略金属，我们生产中的铜成分已成为我们业务战略的组成部分。赞比亚Lumwana铜矿的潜在扩张，以及我们在中东和南亚的存在的扩大，沙特阿拉伯的更多勘探项目，以及巴基斯坦Reko Diq项目的重组，都证明了这一点。可持续发展是巴里克商业计划的核心，为所有利益相关者创造长期价值，要求我们为东道国和社区的社会和经济发展做出有意义的贡献，保护我们员工的安全和健康，尊重人权，并在考虑到子孙后代的情况下管理我们对自然环境的影响。这一承诺反映在我们开展业务的国家所提供的社会和经济提升中。在新冠疫情期间，我们分散和灵活的管理结构缓解了疫情带来的挑战，如供应链压力和劳动力市场紧张。巴里克提供了一个可靠的投资理由：

¶一个由六个一级黄金资产组成的基础，这些资产具有滚动的10年计划，提供稳定和可持续的生产状况，准备提供一个稳健的业务，能够在未来10年及以后产生可观的现金流

¶我们拥有黄金开采行业最强大的资产负债表之一。2022年12月，穆迪将我们的长期企业信用评级从Baa1上调至A3，使巴里克成为金矿行业评级最高的公司

¶我们继续为股东带来领先同行的回报，反映出我们对股东回报的承诺，我们在2022年通过股息和股票回购向股东返还的现金总额为16亿美元，这是巴里克历史上最高的年度股东现金分配

¶自2018年9月宣布合并以来，我们的季度基本每股股息增加了两倍多，达到0.10美元，我们推出了新的业绩分红政策和股票回购计划，目的是在公司流动性强劲时进一步提高股东回报

¶勘探成功导致近两年连续发生矿产金储量置换

¶可持续发展以及与全球利益相关者建立的值得信赖的长期合作伙伴关系是我们业务的核心

¶我们致力于我们的清洁能源战略，该战略在减少我们的运营对环境的影响和提高效率方面发挥着重要且日益增长的作用

¶我们相信，通过专注于棕地和绿地勘探、重大增长项目，以及致力于通过全公司的培训和职业发展机会吸引和培养业内最优秀的人才，来投资于我们的未来

我们的可持续发展战略就是我们的商业计划。可持续性是我们开展业务的基础。如果我们要成为一个可持续的企业，我们需要成为一个产生持久和积极影响的企业。我们通过我们所说的整体和综合可持续性管理来做到这一点。也就是说，我们的可持续性方法需要全面应对贫穷、气候变化和生物多样性的挑战，以便为我们所有利益攸关方创造长期价值，同时考虑到子孙后代。作为行业领导者，我们有责任成为国家资产的负责任的管家，在地方主导的发展中成为东道社区的真正合作伙伴，并建立应对全球挑战的复原力。

				气候适应能力   •我们的气候变化战略并不仅仅侧重于减排目标。相反，我们将生物多样性保护、水管理和社区对气候变化的复原力等方面纳入我们的方法   •我们认为，目标必须是可证明和可实现的，我们在2021年可持续发展报告中公布了到2050年实现净零排放的路线图
				扶贫   •负责任的采矿是显著提升社会经济和建设社区复原力的核心驱动因素。因此，创造长期价值和分享经济利益将推动我们实现可持续性和社区发展的方针   •我们为当地社区提供就业和经济机会，投资于教育，优先考虑东道国的地方和国家采购，并支付我们应得的税款
				生物多样性   •保护生物多样性是地球生存的根本，是应对气候变化的关键，在消除贫穷的战争中可发挥重要作用。我们不仅努力在我们的业务范围内保护和维护生物多样性，而且努力与非政府组织和非洲公园等其他组织合作，保护和恢复生物多样性的主要特征

我们的可持续发展战略和可持续发展治理方法

我们相信，我们全公司对ESG管理的关注是我们在全球竞争中的核心竞争优势之一，以成为东道社区的首选合作伙伴，并吸引投资和人力资本。为了强调公司治理和提名委员会在监督我们的环境、安全和健康、公司社会责任和人权项目、政策和绩效方面的重要作用，并加强我们对可持续发展治理的重视，我们于2022年2月将公司治理和提名委员会更名为“环境、社会、治理和提名委员会”。

因为可持续发展是我们文化的一个重要组成部分，它牢固地植根于整个组织。正如我们的矿产资源和采矿业务的管理是我们业务的核心，我们业务中可持续发展方面的管理也是如此。这意味着，可持续性风险和机会的日常所有权掌握在我们业务所在地的各个地点。每个站点负责确定风险和机会、衡量标准和目标，以衡量实际进展，并为企业和我们的利益相关者（包括我们开展业务的国家和我们的东道社区）带来实际影响。站点一级的所有权得到区域可持续发展领导、区域首席运营官和集团可持续发展执行官的支持，后者对站点一级的所有权提供监督和指导，以确保与整体业务的战略优先事项保持一致。环境和社会监督委员会（E & S委员会）是我们最高级的管理级别机构，致力于可持续发展，这有助于将可持续发展的现场一级所有权与管理联系起来，进而与我们的董事会联系起来，董事会对可持续发展负有最终责任。有关我们的可持续发展治理方法的更多信息，请参阅本通告附表A中的“我们的可持续发展治理方法”。

实施我们的可持续发展战略

我们执行可持续发展战略的方式是，优先考虑在当地招聘员工，以增加我们员工队伍的文化和种族多样性，并通过我们作为机会均等雇主的角色自然而然地做到这一点，即只根据个人的优势任命最优秀的人担任这份工作，而不考虑性别、种族、残疾、族裔、宗教信仰或性取向。几十年来，我们通过优先考虑本地招聘，建立了一支自然多元文化和种族多元化的员工队伍，截至2022年12月31日，我们全球96%的员工和78%的现场领导团队由东道国国民组成。这种对当地雇用的重视不仅使每个业务都与我们的东道国有密切的联系，而且还使巴里克对业务所面临的挑战和机会具有全球视角。在采矿业的招聘人数正在萎缩之际，我们

我们2022年的薪酬决定反映了我们在执行和交付方面与2022年优先事项保持一致的记录

除了对2022年优先事项的稳健执行外，巴里克还大幅提升了其运营和财务状况，使公司能够实现可持续的回报。其中包括拥有最大的六个一级黄金资产组合，以及正在生产的铜矿，还有更多正在开发中；为实现可持续回报开辟了一条清晰的道路，所有矿山都制定了10年商业计划；明确强调要补充我们的储量；长期取得勘探成功的记录；在可持续发展方面处于领先地位；以及强劲的资产负债表，以及支持股东回报和投资于增长项目的大量现金余额。下表详细列出了我们2022年的业绩亮点。

我们的高管薪酬计划使我们的激励薪酬结果与短期和长期业绩保持一致，并在长期内提供可观的大部分薪酬，以奖励管理层对长期价值创造的持续关注。与我们的按绩效付费的理念一致，每年奖励薪酬的价值100%反映了巴里克公司作为一家公司和我们的近地天体个别提供的实际业绩。2022年，巴里克公司的业绩和近地天体的个人业绩导致长期公司记分卡的总体得分为60分（满分100分），个人API记分卡的API奖励为61分至93分（满分100分）。如需更多信息，请参阅第57页开始的“薪酬讨论与分析要点”和“薪酬讨论与分析”。

2023年，我们将实施一项业务计划，重点是：

董事会和公司治理重点

		董事会建议对所有被提名的董事投赞成票。

我们努力成为世界上最有价值的黄金和铜矿企业，通过寻找、开发和拥有最好的资产和最优秀的人才，为我们的所有者和合作伙伴带来可持续的回报。落实这一点要求我们对所有利益攸关方负责，并对我们的做法、政策和投资的影响深思熟虑。因此，强有力的公司治理实践是我们运营各个方面的基础——确保我们在所做的每一件事上都表现出诚信、尊重和卓越。以下是我们公司治理要点的摘要。

董事会继续积极监督和管理公司，以应对日益复杂的地缘政治挑战

三年多前被宣布为全球大流行病的新冠病毒的影响仍在持续。此外，2022年是前所未有的经济和地缘政治挑战的一年，这些挑战给我们经营所在的社区和全球经济增长带来了物质、金融和情感上的损失，通胀水平和波动的能源价格扰乱了全球供应链和能源供应，这是近期未曾见过的。在目前的不确定气氛中，我们认识到我们在支持我们的人民、东道社区、合作伙伴和供应商方面发挥的重要作用。我们对利益相关者的承诺完全符合我们的伙伴精神以及我们对以负责任和可持续的方式实现长期价值的关注。2022年，巴里克董事会在总裁和首席执行官对业务的第一手了解的支持下，监督对这些意外外部风险的有效管理，这些经验来自数十年来在非洲公共卫生危机和挑战地缘政治管辖权方面成功建立复原力的经验。公司继续加紧努力，确保我们的员工和业务安全，保持全球业务连续性，并支持我们的东道国和社区。

强有力的公司治理有助于我们在复杂情况下执行，并为我们的利益相关者创造长期价值

我们定期评估和加强我们的公司治理实践。例如，为了履行公司保持和遵守市场领先的公司治理实践的承诺，巴里克于2023年2月启动了外部审计招标程序。招标过程是按照审计和风险委员会批准的程序和时间表进行的，该委员会还批准了将用于评价受邀参加招标过程的审计服务公司的标准。巴里克预计在2023年底之前选定一名审计员，选定的审计员将在截至2025年12月31日的年度内任命。此外，在2023年，审计与风险委员会审查了公司商业行为和道德准则的更新，该准则是巴里克商业Integrity和道德项目的基石，以反映最佳做法，并确保巴里克继续坚持最高的商业道德标准。审计与风险委员会还负责监督公司反贿赂和反腐败政策的更新，以加强监督并明确审批前的要求。有关我们的公司治理实践的更多详情，请参阅本通告第28页及附表A。

长期利益攸关方参与方案仍是重中之重

巴里克的业务是与我们的员工、政府、社区、供应商、股东和其他利益相关者建立伙伴关系。这一核心原则意味着在我们自己的利益和优先事项与我们的利益攸关方和其他人的利益和优先事项之间取得平衡，通过共同努力帮助巴里克和我们的合作伙伴。它还意味着要抱有共同的责任感，在共同关心和关切的问题上进行建设性的工作。因此，我们认为，定期、透明的沟通对巴里克的长期成功至关重要，我们有一个长期惯例，就我们业务的各个方面定期与我们的利益相关者接触。通过我们正在进行的对话，我们力求确保我们的公司治理方法是一个动态的框架，能够适应不断变化的商业环境不断变化的需求，并继续对我们的股东和其他利益攸关方的优先事项作出反应。我们的董事会仔细考虑了在股东参与会议期间交流的广泛观点和反馈。

我们的2022年股东参与计划概述

2022年，我们积极寻求反馈，联系了一些最大的股东，这些股东约占已发行和流通的巴里克股份的30%（截至2022年12月31日）。我们的首席主任和薪酬委员会主席参加了这些讨论，讨论涉及各种主题，包括我们的业绩、可持续发展战略、环境目标、人力资本战略、对日益复杂的地球动力学的持续积极风险监督、高管薪酬事项，以及关键的治理优先事项，包括董事会的组成、多样性和更新。我们收到的意见将继续在董事会的审议和决策中得到考虑。以下是讨论的关键主题的摘要，以及为改进我们的公司治理和高管薪酬实践所采取的方法。

进一步将我们的可持续发展愿景纳入我们治理和业务的所有方面。

可持续发展根植于我们业务的各个方面。我们对社会和经济发展、健康和安全、人权和环境的承诺是我们业务战略和董事会战略监督的关键组成部分。

¶我们认识到，有意义的透明度是为我们的利益相关者服务的一个重要方面。巴里克公司是该行业中第一个发布详细的GHG减排路线图的公司，该路线图为实现我们基于科学的目标制定了明确的计划，从而实现我们到2050年实现净零排放的目标。巴里克还发布了第三份带有绩效记分卡的年度合并后可持续发展报告和首份合并后人权报告。

¶我们改进了行业领先的可持续发展计分卡，使其包含26个指标，以反映我们认为在行业中最重要的指标以及我们相对于这些指标的表现。

¶我们为全公司所有合作伙伴提供的长期激励中，有25%继续与我们的可持续发展计分卡挂钩。我们的安全和环境优先事项也与整个组织的短期激励措施有意义地联系在一起。

¶我们的可持续发展战略，包括我们的GHG减排目标和气候风险治理，也是我们董事会和委员会在整个2022年会议期间的核心讨论主题。

在2022年，也就是我们转型合并后的第四个完整年度，我们继续展示我们支持深思熟虑的董事会更新和多元化的承诺。

More We appointed Isela Costantini Ms to the Board in November 2022 after a strict search process。Costantini女士在国际商业领域拥有超过25年的经验，她在拉丁美洲的商业、政府和监管事务方面的丰富经验为董事会带来了宝贵的视角和互补的技能。

¶我们实现了《多元化政策》中规定的性别多元化承诺，即到2022年底，女性至少占董事的30%。今天，女性代表了我们三分之一的董事和40%的独立董事。

¶自合并以来，我们新增了四位背景各异的女性董事，她们都为巴里克带来了独特的属性、观点和经验，以及全新的视角。考虑到巴里克公司高度专业化的业务以及我们开展全球业务的主要业务地区，我们致力于确定并提出最佳的董事候选人提名，因此，我们42%的董事会成员由自我认为具有种族和/或民族多样性的董事组成。

发展我们的人力资本战略，以吸引、发展和留住采矿业最优秀的人才。

我们的董事会认为，人力资本管理和人才发展是巴里克持续成功的基础。因此，审计委员会对领导能力发展和继任规划的参与是系统和持续的。我们将继续利用董事会在这些领域的深厚专业知识及其对我们伙伴关系文化的承诺，来指导我们人力资本战略的发展，该战略在2022年将继续专注于建立一支多文化和多代有效的员工队伍，并支持我们长期目标的执行。

64.我们优先考虑在当地雇用工人，并培养东道国工人的技能和能力，以扩大我们对当地、区域和国家经济的积极影响。截至2022年12月31日，我们96%的员工为本地人。

¶我们还将支持性别多样性的举措列为优先事项，包括在从实习到管理的各级工作人员中招聘和发展妇女。2022年，克里斯蒂娜·基纳女士被任命为巴里克北美地区首席运营官，波帕克·巴哈马女士被任命为巴里克公司总法律顾问，这只是实践中这一承诺的两个例子。

64.公司所有合伙人的长期激励中，有10%继续与关键的人力资本因素挂钩，包括吸引和留住顶尖人才的能力、继任准备、顶尖候选人的内部提升率，以及我们人力资本战略的演变。

确保巴里克的长期激励框架继续支持我们的战略重点，并强化对我们向所有者和合作伙伴提供可持续回报能力至关重要的价值观。

我们的高管薪酬框架是我们员工价值主张的一个组成部分，并由薪酬委员会定期审查，以确保它与我们的战略目标、人力资本战略和股东利益相一致。自合并以来，我们对高管薪酬框架的改进包括：

¶长期公司记分卡：引入加权15%的相对股东总回报（TSR）衡量标准；将长期公司记分卡的25%与我们行业领先的可持续发展记分卡挂钩，将长期公司记分卡的10%与我们的人力资本战略挂钩，以强调我们的战略重点；并为某些财务指标引入多年业绩期，以评估我们在合并后总裁和首席执行官领导下取得的成就。

¶ PGSU计划设计：为了进一步加强与股东经验的一致性，PGSU现在在33个月内增加三分之一的股份，以加速股份所有权；合伙人现在被要求在实际巴里克股份中至少持有50%的股份要求；合伙人只有在达到市场领先的股份所有权要求后才能获得既得的PGSU奖励。

发展巴里克的全球同行小组，以确保它反映出我们更广泛的人才竞争格局。

作为世界上最大的金矿公司之一，没有其他加拿大上市的金矿公司与我们的规模、范围和复杂程度类似。因此，我们的全球同行小组由在采矿业和更广泛的采掘业运营的全球公司组成，该小组考虑到巴里克现有的业务足迹，并专注于吸引和留住相同或类似行业的最优秀人才。在合并之后，2019年对全球同行小组进行了全面审查，自那以来，我们一直在监测事态发展，以确保它仍然符合目的。2022年，Gold Fields Limited和Cenovus能源公司被加入我们的全球同行集团，以保留大约75%的采矿和25%的非采矿代表的组合

如何联系我们

有关如何与我们联络的详情，请参阅我们网站www.barrick.com/about/governance上的《股东参与政策》或本通函附表A中的“通讯及股东参与”。

我们的ESG和提名委员会已经确定了必要的经验和专业知识，以支持巴里克提供持续和不断增长的回报和实现公司的战略。拥有业内最优秀的技术人才、与利益相关者建立长期合作伙伴关系、获得社区支持、谈判利益分享安排、获得必要的许可、保护社区和环境，这些都是我们业务成功的关键。要实现这些目标，就需要在地方、国家和国际各级与不同的利益攸关方群体进行接触。

因此，我们认为，我们的董事会提名人必须在那些拥有采矿业务专业知识和强大财务头脑的人之间取得适当的平衡，这些人必须具备必要的技能和经验，以确保我们的业务能够获得并保持我们的执照，以适当地经营和管理风险。我们在会议上提名的12名董事候选人名单是经过精心设计的，以确保我们的董事会代表关键的业务地区，并由其背景反映我们利益相关者的多样性的个人组成。这些努力的自然结果是，董事会中有42%的董事认为自己具有种族和/或族裔多样性。每一位被提名的董事通过提供多样化的思想、观点、个人和专业经验以及文化背景等特点，为董事会的整体多样性做出了贡献。

自2019年1月1日合并以来，我们已经任命了七名新董事进入董事会，其中包括四名非常合格的女性董事，她们都是通过由ESG和提名委员会监督的严格的董事遴选程序确定和评估的。Loreto Silva女士、Anne Kabagambe女士、Helen Cai女士和Isela Costantini女士分别于2019年8月、2020年11月、2021年11月和2022年11月被任命为董事会成员。根据我们提高董事会多样性的承诺，董事会在2021年初批准了对我们的多样性政策的修订，包括到2022年底女性在董事中所占比例至少达到30%的目标。我们已经达到了这个目标，女性目前占巴里克所有董事的三分之一，占我们独立董事的40%。

有关董事物色及甄选过程的详情，请参阅本通函附表A内的“公司治理——董事会组成及董事提名”，有关本公司多元化政策的详情，请参阅本通函附表A内的“多元化举措”。有关我们提名的董事的更多详细信息，请参阅下一页的“我们的董事提名”或第38页的“董事”。

我们相信，我们提名的董事为公司带来了广泛的知识、多样性和战略相关背景，并反映了我们业务面临的挑战、风险和机遇的全球规模。有关多元化政策的详情，请参阅本通告附表A的“多元化倡议”。

* CEO =总裁兼首席执行官；EC =执行主席

图例：

		审计委员会建议对关于高管薪酬的咨询表决投赞成票。

股东为什么要批准我们的薪酬发言权？

我们为员工提供公司未来成功的利害关系，因为我们的所有权文化对我们是谁、我们如何工作以及我们在巴里克的工作至关重要

我们有一个平衡的激励薪酬框架，有效地推动我们的高绩效文化，支持我们的战略，包括我们对可持续发展的承诺，并奖励长期价值创造

为反映我们的按绩效计酬的理念，授予我们的近地天体的所有奖励薪酬100%是基于绩效的。我们的近地天体的奖励补偿是通过API奖励提供的，API奖励是基于量身定制的个人计分卡，PGSU奖励是基于长期公司计分卡评估的集体成就。

巴里克对业绩和价值的定义包括：我们为所有利益相关者带来的经济利益；我们对待人民、社区和环境的关怀；我们为人民的进步创造机会；我们对长期可持续性的战略关注；以及我们为其他所有者带来的卓越回报。因此，我们为激励计划选择的业绩衡量标准反映了我们在实现可持续价值创造这一更广泛定义方面的责任。

为了与我们的高绩效文化保持一致，我们披露了我们的绩效衡量标准和目标，这使管理层对我们设定的每年实现的目标负责，并在长期内实现我们的战略。我们在每年年初审查我们的业务计划，以确定每个角色的重点领域和优先行动。我们还根据我们的战略计划审查长期公司记分卡，以确保绩效指标支持我们的长期战略的实施。长期绩效指标的目标范围是根据具有挑战性的绩效水平进行审查和设定的，这些绩效水平反映了巴里克的矿山寿命计划和战略、股东期望以及竞争环境。

有关2022年评估每个NEO的API记分卡和长期公司记分卡的更多详细信息，请参阅第70页的“薪酬讨论与分析—— 2022年近地天体绩效考虑”。

奖励计划

目的和概述

API程序

可变年度现金报酬，以激励和奖励我们的近地天体和其他伙伴实现对我们的战略优先事项至关重要的年度目标和战略里程碑。

API奖励，如果是根据绩效获得的，则根据职位的不同，其上限为工资的150%至300%。

100%基于量身定制的记分卡，反映个人对战略执行的问责。单个记分卡列出了与我们的年度战略优先事项相关的财务和非财务目标，这些目标被归类为战略举措、卓越运营和可持续盈利能力。总体而言，这些承诺包括我们致力于创建一个零危害工作场所，促进与我们开展业务的国家和当地社区建立真正的伙伴关系，并建立可持续的遗产。

2022年的API记分卡结果在近地天体的100个结果中从61个到93个不等。

PGSU计划

可变长期股权报酬，有多年执行期，在33个月期间以三分之一的递增部分归属，以激励和奖励我们的近地天体和合作伙伴实现多年战略优先事项。

PGSU奖是根据对我们在过去三年的实际业绩与通过长期公司记分卡获得的明确和雄心勃勃的目标的公式化多年评估获得的。

PGSU的奖励，如果是根据业绩获得的，则上限为工资的300%至600%。

100%基于长期公司记分卡，该记分卡由七项业绩指标组成，这些指标是为支持我们多年战略优先事项的交付而选定的：

相对股东总回报

15%

正自由现金流⁽¹⁾每股

稳健的每股股息（包括资本）

回报

资本项目执行

战略执行

ESG与经营许可

人力资本

2022年的PGSU是根据总分60分（满分100分）授予的。

有关我们为什么认为这些长期指标对我们很重要以及2022年评估的绩效的更多信息，请参见第64页。

在巴里克与Randgold转型合并五周年之前，薪酬委员会已承诺在2023年期间审查长期公司记分卡，并征求股东意见，以确保记分卡中包含的绩效指标继续与巴里克的长期战略保持一致，并反映股东长期价值的关键驱动因素。

我们做什么

以下各节概述了我们如何继续建立具有补充我们战略的经验和专门知识的正确的董事会，我们如何处理公司治理，我们的董事会如何监督整个企业的风险，以及我们如何处理我们的可持续性治理和人力资本管理。

本通告附表A载有根据加拿大证券管理机构、多伦多证券交易所和纽约证券交易所的适用规则和标准对我们的公司治理做法的详细说明。我们致力于使我们的治理实践达到最先进的水平，并总体上遵守纽约证券交易所标准的规则，尽管其中大多数规则并不直接适用于作为一家加拿大公司的巴里克。

董事会成员和茶点

巴里克已提名12名董事在会议上选举，他们共同代表与我们的业务相关的技能和经验的必要组合，并通过制定战略优先事项来创造每股长期价值，并确保巴里克成功执行这些战略优先事项，作为所有者的声音。我们的董事会成员包括国际商业领袖和采矿业专业人士，他们在巴里克经营的所有司法管辖区拥有专业知识和工作经验，汇集了不同的观点和文化，展示了最佳应对我们业务的机遇、挑战和风险所需的技能、专业经验和背景。

董事会将继续推进最先进的治理做法，包括严格的年度评价进程，其中包括同行审查和对执行主席、主任和董事会委员会主席的有效性进行评估。

自2019年1月1日合并完成以来，我们已任命七名新董事进入董事会，包括四名背景各异的女性董事——分别于2019年8月、2020年11月、2021年11月和2022年11月——这是为了进一步履行我们对董事会深思熟虑的更新和多元化的承诺。此前，我们在ESG和提名委员会的监督下，进行了严格的搜寻和甄选。如今，独立董事占我们董事会的83%，根据我们的多元化政策中提出的目标，到2022年底，女性至少占董事的30%，女性占我们董事会的三分之一，占独立董事的40%。此外，考虑到巴里克公司高度专业化的业务以及我们开展全球业务的主要业务地区，由于我们致力于确定并提出最佳的董事候选人提名，我们42%的董事会成员由自我认为具有种族和/或民族多样性的董事组成。

Isela Costantini女士是首次参加会议的候选人，她是一位经验丰富的商业领袖，在国际商业领域拥有超过25年的经验，她在拉丁美洲的商业、政府和监管事务方面拥有丰富的经验，为董事会带来了宝贵的视角和互补的技能。她热衷于培养人才、建立有效的团队和创造成功的文化，这与巴里克的合作文化非常契合，她被任命为董事会成员是我们执行人力资本战略的一个重要组成部分。有关董事物色及甄选过程的详情，请参阅本通函附表A内的“公司治理——董事会组成及董事提名”，有关本公司多元化政策的详情，请参阅本通函附表A内的“多元化举措”。

董事会和高级领导Structure

John L. Thornton担任巴里克执行董事长，在董事会层面发挥领导作用，并在宏观层面指导业务决策。Mark Bristow是总裁兼首席执行官，负责公司的日常运营。Graham Shuttleworth为高级执行副总裁兼首席财务官，Kevin Thomson为战略事务高级执行副总裁。

下文将更详细地说明董事会、执行主席、总裁和首席执行官之间的各自职责、责任和关系。

董事会

在履行其监督职能时，我们的董事会作为所有所有者的声音，与管理层一起审查并根据我们的宗旨和价值观确定公司的优先事项。见本通告附表A“董事会的授权及责任”。

执行主席由董事会任命。他的主要职能包括向董事会提供领导和指导，协助董事会根据其任务规定履行职能和职责，并负责巴里克公司的战略举措。除了适用于所有其他董事的职责外，执行主席的职责还包括与董事会、总裁和首席执行官合作，为公司未来的发展制定战略，确保按照同类最佳做法管理巴里克的业务，并与战略合作伙伴，包括东道国政府和对巴里克至关重要的国家的利益相关者保持牢固和建设性的关系。见本通告附表A内的“我们的管治及领导Structure-执行主席”。

总裁兼首席执行官

总裁和首席执行官由董事会任命，向执行主席和董事会报告。在执行主席和董事会的监督下，总裁和首席执行官全面负责管理公司的日常业务，监督公司的经营业绩，全面监督公司的业务和执行公司的经营计划，并与执行主席合作，执行公司的战略优先事项。总裁兼首席执行官负责管理公司的内部控制框架，并向ESG和提名委员会报告巴里克在实现公司责任目标方面的进展情况。除其他事项外，总裁兼首席执行官还负责监督我们的分散管理精神和强大的所有权文化，并保持精简的管理和业务结构，以消除非必要的费用。见本通告附表A内的“我们的管治及领导Structure-总裁及行政总裁”。

以区域为重点的领导团队

在总裁和首席执行官的监督下，巴里克公司在巴里克公司经营的每个地区（即北美、拉丁美洲和亚太地区以及非洲和中东）都建立了以区域为重点的领导团队，从而实现了扁平化的管理结构和强大的所有权文化。通过将权力下放给直接负责监督这些地区的高管和团队，同时精简管理和运营以消除非必要成本，巴里克期望能够更好地为股东创造长期价值。

此外，巴里克公司还设立了领导小组，其职责是：（一）财务、风险管理、商业保证、信息技术和供应链；（二）战略事项；（三）勘探和地质；（四）矿产资源管理；（五）冶金、工程和资本项目；（六）健康、安全和环境以及可持续性；（七）法律；（八）人力资源；（九）公司沟通；（十）商业和供应链；（十一）采矿。这些小组中的每一个，连同区域业务小组，直接向总裁和首席执行官报告，其目标是确保整个组织的无缝运作，以推动价值创造。

主任搜寻程序

我们通过我们的ESG和提名委员会监督的严格的搜索和选择过程来确定董事候选人。根据要求，巴里克保留了一家外部猎头公司来物色潜在的候选人，其中包括有助于实现巴里克多元化目标的候选人。这一过程的目的是让拥有互补技能、专业经验和背景的个人补充董事会，这些人能够最好地应对我们业务的机遇、挑战和风险。自2019年1月1日合并以来，我们执行这一程序的结果是任命了七名新董事进入董事会，其中包括四名具有不同背景的高素质女性董事。随着Isela Costantini女士于2022年11月被任命为董事会成员，女性在我们的董事中占三分之一，在我们的独立董事中占40%。此外，我们的董事会中有42%是由自我认为具有种族和/或族裔多样性的董事组成的。

请参阅第28页的“我们对公司治理的承诺——董事会的组成和更新”，有关我们多元化政策的更多详细信息，请参阅本通函附表A中的“多元化举措”。

我们的公司治理方法

注意：投资者关系

巴里克黄金公司

道明加拿大信托大厦

布鲁克菲尔德广场

湾街161号，3700套房

邮政信箱212

安大略省多伦多M5J2S1

电话：（416）307-7474

电子邮件：investor@barrick.com

风险监督

审计委员会认为，采用全企业的风险管理办法，使公司能够最有效率和最有效地评估和减轻风险。因此，审计委员会期望管理层：

通过我们分散的结构，我们继续加快领导层和我们的地雷之间信息流动的速度。这种灵活的结构通过促进更快的信息共享和更大的透明度，加强了我们的风险管理进程。我们举办每周高管回顾，这是一个主要论坛，以提出和讨论更广泛的运营和组织所面临的风险。每周执行审查是在总裁和首席执行官及其他主要管理人员中进行的，包括负责战略事务的高级执行副总裁、高级执行副总裁、首席财务官、区域首席Operating Officers和高级管理人员。

董事会及其委员会负责监督公司的企业风险和内部控制框架、风险管理以及重大财务风险和财务报告风险、巴里克高管薪酬计划与战略重点和人力资本战略的一致性，以及制定与巴里克环境、健康和安全、企业社会责任、安全和人权风险相关的风险管理计划。审计与风险委员会除其他外，协助董事会监督公司对企业风险的管理，包括财务、运营、健康和安全、地缘政治、气候、税收和网络安全风险，以及执行监测和减轻此类风险的政策和标准。

在2022年期间，我们继续向审计与风险委员会提供简明和相关的风险信息，以便于其监督公司面临的主要风险及其管理方式，包括可能对公司业务模式和长期前景产生重大影响的新风险、新风险和长期风险。就具体议题进行了深入的通报，以便更详细地了解风险和管理层酌情采取的风险缓解战略。例如，在2022年期间，就一系列主题向审计与风险委员会提供了深入的简报，包括公司投资组合中的关键运营和地缘政治风险及缓解战略，包括定期更新全球通胀压力和巴里克减轻能源成本上升和供应链中断对我们运营的影响的战略；新冠肺炎和其他传染病的潜在影响，例如埃博拉病毒；与Reko Diq项目的重组和未来发展相关的潜在风险和机遇；尾矿设施管理；巴里克的税务战略以及巴里克资产组合中的主要遗产和新出现的税务风险；巴里克与东道国的接触，以确保我们的经营许可，包括执行巴布亚新几内亚Porgera矿计划重开的启动协议，以及与坦桑尼亚政府达成的框架协议，从而全面和最终解决与巴里克公司2019年从Acacia Mining plc收购的坦桑尼亚资产相关的所有遗留税务纠纷；气候披露与气候相关财务披露工作组（TCFD）的建议相一致，以及加拿大和美国证券监管机构以及国际可持续发展标准委员会发布的新气候披露提案的最新情况。

此外，审计与风险委员会在2022年听取了集团信息技术副总裁关于网络安全战略的深入通报，包括不断改进巴里克的网络安全能力、加强最终用户安全以及培训举措和渗透测试。审计和风险委员会也收到了关于

2022年8月，独立董事访问了内华达金矿，以监测运营进展并评估关键问题和风险，包括在Cortez实地访问，以审查与Goldrush项目相关的关键问题，并会见了内华达州州长。

有关我们的风险监管程序的更详细描述，请参阅本通告附表A中的“风险监管”。

我们的可持续发展愿景、使命和指导原则

我们的企业愿景阐明了可持续发展在巴里克意味着什么，并植根于这样一种信念：要成功运营，我们必须向所有利益相关者提供长期价值，并管理我们对更广泛环境的影响。长期以来，对可持续发展的关注对巴里克公司至关重要，并深深植根于我们公司的DNA之中。我们对尊重人权、保护我们人民和当地社区的健康和安全、分享我们业务的好处以及管理我们对环境的影响的承诺，是核心的商业问题，并已根植于我们的决策过程和我们业务的各个方面。

我们还认为，建立气候适应能力、负责任地管理用水、保护生物多样性和消除贫穷等基本的可持续概念是不可分割的联系，最好从整体上加以管理。这种整体和综合的可持续发展管理，结合我们的东道社区和我们经营环境中可持续发展问题的实地管理，被《国际投资者杂志》评为2022年最佳ESG矿业公司。虽然我们执行我们的可持续发展愿景不是为了获得赞誉，但这类奖项突出了我们对东道社区环境管理的承诺。

我们的可持续发展治理方法

可持续发展是我们文化的一个重要组成部分，并牢固地植根于本组织。正如管理我们的矿产资源和采矿业务是我们业务的核心，管理我们业务的可持续性也是如此。可持续发展是在运营层面推动的，公司的可持续发展战略是通过将自上而下的问责与自下而上的责任相结合来实施的。这意味着可持续性风险和机会的日常所有权掌握在各个站点手中。每个站点都在确定风险和机会、衡量标准和目标方面发挥作用，以衡量真正的进展，并为企业和我们的利益相关者，包括我们开展业务的国家和我们的东道社区带来真正的影响。站点一级的所有权得到区域可持续发展领导、区域首席运营官和集团可持续发展执行官的支持，后者对站点一级的所有权进行监督和指导，以确保与整体业务的战略优先事项保持一致。

我们相信，我们全公司对可持续性的关注是我们在全球竞争中的核心竞争优势之一，成为东道社区的首选合作伙伴，并吸引投资和人力资本。为了强调公司治理和提名委员会在监督我们的环境、安全和健康、社会经营许可以及人权项目、政策和绩效方面的重要作用，我们于2022年2月将公司治理和提名委员会更名为“环境、社会、治理和提名委员会”。我们认为，该委员会名称的变化更好地反映了其职责的广度，并突出了该委员会在监督巴里克可持续发展文化方面发挥的重要作用。ESG和提名委员会的任务规定可在我们的网站上查阅：www.barrick.com/about/governance。

E & S委员会是我们最高级的管理级别机构，致力于可持续发展。E & S委员会帮助将可持续发展的站点一级所有权与管理联系起来，进而与对可持续发展负有最终责任的董事会联系起来。该委员会由总裁兼首席执行官担任主席，成员包括：

E & S委员会每季度举行一次会议，审查我们整个业务的可持续性绩效和关键绩效指标。它提供了一个论坛，可以自由交流信息，并从每个区域过去的可持续性成功经验和挑战中学习。E & S委员会的会议还包括环境和社会许可，允许独立顾问每个季度在巴里克的一级黄金资产完成以运营为重点的实地考察。总裁兼首席执行官

除了在现场一级对可持续发展机会和风险拥有所有权外，可持续发展也植根于我们的董事会治理结构中。审计与风险委员会协助董事会监督公司对企业风险（包括气候风险）的管理，以及执行监测和减轻此类风险的政策和标准。审计与风险委员会还在巴里克的公开披露中审查了该公司应对气候变化的方法。ESG和提名委员会负责监督巴里克与环境相关的政策、计划和绩效，包括气候变化，这是巴里克正式的风险管理流程的组成部分。薪酬委员会协助董事会确保高管薪酬与我们的可持续发展绩效适当挂钩。

我们的可持续发展战略建立在四个相互关联的支柱之上：

如上所述，我们通过将自上而下的问责与自下而上的责任相结合来实施我们的可持续发展战略。下文将介绍这些支柱，以及我们对可持续发展采取的方法和我们在可持续发展方面取得的成就的其他亮点。

人权

我们致力于尊重所有受我们业务影响的个人的人权，包括雇员、承包商和外部利益攸关方。自2010年以来，我们与公共和私营安保机构、地方社区和可能的侵犯人权行为受害者的关系一直遵循《安全与人权自愿原则》。

在过去两年中，我们继续在我们的每一个高风险地点为管理人员和主管人员举办和促进面对面的人权讲习班。2021年，我们在坦桑尼亚的北马拉和Bulyanhulu矿、刚果民主共和国的Kibali矿、马里的Loulo-Gounkoto矿和多米尼加共和国的Pueblo Viejo矿举办了讲习班。2022年，我们在赞比亚的Lumwana、科特迪瓦的Tongon和阿根廷的贝拉德罗完成了人权评估和培训。

2021年12月，恰逢联合国国际人权日，我们发布了合并后的第一份人权报告，详细阐述了适用于我们业务的突出人权风险。

我们的伙伴关系理念与我们的土著伙伴没有什么不同，我们的目标是在我们的东道国土著社区内建立长期能力。我们对承认土着人民独特权利和文化遗产的承诺载于我们的人权政策，国际采矿和金属理事会（ICMM）的立场声明也说明了这一点。我们要求所有对土着人民有潜在影响的场所制定和实施一项土着人民计划，其中概述了处理潜在业务影响的具体行动，并与土着人民接触并向他们提供机会。

健康与安全

我们人民的安全、健康和福祉，以及提供尽可能安全的工作环境，是我们的最高优先事项。我们的安全愿景是“每个人每天都能安全、健康地回家”。安全业绩纳入每周、每月和季度报告。安全业绩也作为每周执行委员会会议和区域业务会议的一个关键部分进行了讨论。作为我们不断提高安全性能的努力的一部分，我们对所有运营场所进行了ISO 45001认证，并继续推出“零之旅”计划。这一举措的重点是：

尽管我们取得了进展，并推出了“零之旅”计划，但我们仍未达到我们设定的高安全标准，在2022年期间发生了5起悲惨的工作场所死亡事故。在对每一起事件进行彻底调查之后，在整个工作组实施了行动计划。公司范围内的安全干预和换班干预措施过去和现在都在实施，以加强巴里克的安全程序，并传达我们的核心安全信息和期望。对我们来说，没有什么比我们人民的健康、安全和福祉更重要了。因此，任何死亡事件都是不可接受的，并强烈提醒我们，我们仍有工作要做，以实现工作场所零伤害的目标。在其他安全关键性能指标方面，我们2022年的LTIFR为0.29，TRIFR为1.30，同比分别提高了23%和11%以上。

社区发展和利益分享

我们对东道国和社区的承诺是通过伙伴关系模式在经济上增强它们的权能。这意味着，我们要缴纳公平份额的税款，优先考虑当地的雇用和购买，并投资于社区主导的发展举措，以建立社区的复原力。巴里克的总体可持续发展政策和社会绩效政策阐明了公司对社会和经济发展的承诺，可在我们的网站www.barrick.com/sustainability/reports-and-policies上查阅。

我们建立和维持伙伴关系的能力对我们的成功与我们的地质知识或工程专门知识同样重要。我们认为，当伙伴关系反映现实并确立明确的共同利益和利益时，它们才能发挥最佳作用。因此，我们在所有运作中的地雷都设立了社区发展委员会。我们坚持认为，我们的每个社区合作伙伴最了解自己的独特需求，我们的社区发展模式是基于发展优先事项，而不是仅仅与矿山生产挂钩。每个疾控中心都是由当地领导人、当地妇女和青年团体的代表以及不超过一名巴里克代表组成。2022年，我们为社区发展项目捐款约3500万美元。我们还继续加强与安大略省、内华达州和智利土著社区的关系。

环境管理

强有力的环境管理是我们业务的关键组成部分。对当地社区的健康和安全具有最大潜在影响的环境问题，例如我们如何使用水、预防事故和管理尾矿，是我们议程的首要问题。

我们的环境表现在2022年继续保持零第一类环境事故。所有作业场址都通过了ISO 14001认证，现在的重点是保持其认证，并实现了每个场址的修复/填海目标。

管理气候风险

ESG和提名委员会负责监督巴里克的政策、计划和与环境有关的业绩，包括气候变化和相关的水影响。审计与风险委员会协助董事会监督公司对企业风险的管理以及监测和减轻此类风险的政策和标准的执行情况。气候变化已纳入我们的正式风险管理流程，其产出由审计和风险委员会定期审查。薪酬委员会协助审计委员会确保高管薪酬与我们的可持续发展业绩，包括气候变化和相关的水影响适当挂钩。

巴里克的GHG减排目标是，到2030年，相对于我们2018年的基线至少减少30%，同时保持稳定的生产状况，最终目标是到2050年实现GHG净零排放。我们的GHG减排目标以气候科学为基础，并有一条详细的实现途径，我们在《2021年可持续发展报告》中展示了这一点。

我们的GHG减排目标不是一成不变的，随着我们继续确定和推动新的GHG减排机会，我们将不断更新。到2023年及以后，我们将继续关注气候变化问题，我们已经承诺投入资金来推进几个项目，这些项目将进一步减少我们的GHG排放。

最终，我们的愿景是到2050年实现GHG净零排放，主要通过减少GHG来实现，并对难以减少的排放进行一些抵消。提高能源效率、整合清洁能源和Renewable能源资源以及减少GHG排放的场地级计划也将得到加强，我们计划以基于具体情况的场地性减排目标来补充我们的企业减排目标。

在过去两年中，我们一直在努力制定我们的范围3 GHG排放量计算和价值链参与，同时我们继续努力在2023年制定范围3目标。

我们全公司对可持续发展的关注提供了一个坚实的基础，巴里克公司继续建立进一步的复原力，以抵御气候变化的潜在影响，并在全球经济向低碳未来过渡时利用潜在的机会。我们还重视在我们的社区和东道国建立气候适应能力，并确保这些社区不被抛在后面。分享我们行动的好处和发展我们的东道社区是实现气候适应能力的根本。

负责任地使用水

水是一种至关重要且日益稀缺的全球资源。负责任地管理和使用水是我们可持续发展战略的一个关键部分，因为稳定、可靠地获得水对我们矿山的有效运作至关重要。获得水也是一项基本人权。了解我们业务所在区域的水资源压力和相关的气候风险，使我们能够更好地了解这些风险，并通过具体地点的水资源平衡来管理我们的水资源，目的是尽量减少我们的取水量，并在我们的业务中最大限度地实现水的再利用和循环。我们对负责任用水的承诺已写入巴里克的《环境政策》，并在2022年发布独立的《水资源政策》时取得了进一步进展。这些政策要求公司尽量减少对水的使用，控制和管理水对水质的影响，并与包括当地社区在内的利益有关者合作，维持对水资源的可持续管理，以造福所有用户。

生物多样性管理

生物多样性是我们的矿山及其周围社区所依赖的许多生态系统服务的基础。如果管理不当，采矿和勘探活动有可能对生物多样性和生态系统服务产生负面影响。我们努力积极主动地管理我们对生物多样性的影响，并努力保护我们在其中运作的生态系统。在可能的情况下，我们的目标是实现生物多样性的净中性影响，特别是对生态敏感的环境。到2021年底，我们为每个业务地点制定了《生物多样性行动计划》，概述了我们实现净中性影响的战略和相关管理计划。随着生物多样性标准的制定，我们的生物多样性管理方法在2022年取得了进展。《生物多样性标准》规定了利用我们的生物多样性行动计划的门槛，旨在积极主动地管理我们的生物多样性风险和机会，以实现我们的目标，即在受我们活动影响的地区，生物多样性的主要特征不发生净损失。

我们继续自愿披露CDP（前碳披露项目）的《林业调查问卷》，这是一个评估生物多样性披露情况的全球性非营利环境组织。尽管CDP不评估其金属和采矿业林业项目的结果，但我们相信生物多样性的披露对我们的行业是必不可少的，我们参与CDP的林业项目表明我们在生物多样性和透明度方面的行业领导地位。除了我们对刚果民主共和国加兰巴国家公园的长期支持外，我们还在继续推进我们的养护和补偿项目，包括在内华达州的鼠尾草和骡鹿栖息地、在赞比亚的林业养护、在多米尼加共和国的Aniana Vargas的养护以及在马里菲纳保护区的伙伴关系。

我们的人民是我们取得成绩的动力。我们努力成为一家全球首选雇主，吸引并留住最优秀的人才来管理我们的一流资产组合，并与我们有共同的愿景和价值观，成为全球最有价值的黄金和铜矿企业。我们让全球各地的员工和承包商参与进来，让他们每天都能以更安全、更有创意、更有回报的方式工作。我们致力于在我们的业务中推进和促进一种多元化和包容性的文化，激励和支持我们员工的成长，服务于我们的社区，并塑造一个更可持续的业务。我们的人力资本战略全年都受到董事会和执行委员会的积极监督。

我们的人力资本战略，包括我们促进和促进多样性的方法，仍然是积极变革和影响的关键推动因素。为了加强我们对拥有深思熟虑和稳健的人才管理方法的战略重要性，使巴里克成为一家现代矿业公司，我们对全公司所有合作伙伴的长期激励中有10%与我们人力资本战略的发展和实施有关。我们2022年的重点领域概述如下。有关董事会对我们的人力资本战略和主要人力资本举措的监督的更详细描述，请参阅本通函附表A中的“风险监督”和“人力资本管理及继任规划”。

		委员会建议对下列所有被提名人投赞成票。

董事简介

以下简介介绍了每一位董事候选人的信息。我们的董事每年都会以个人和多数票选出。我们的多数投票政策规定，在无竞争的选举中，任何被提名为董事的候选人，如得不到赞成他或她当选的多数票，必须立即向执行主席提出辞呈，如是执行主席，则必须向首席董事提出辞呈，以供董事会审议，而且在没有特殊情况的情况下，必须接受辞呈。任何董事或执行人员或任何其他人士之间并无任何合约、安排或谅解，而任何获提名人士是根据该等合约、安排或谅解获提名为本公司董事的。

所有其他董事资料可于第51页的《董事薪酬及股权报告》、第45页开始的《董事会委员会》及本通函附表A查阅。

专长领域

必须在2026年11月3日之前满足持股要求

符合持股要求

专长领域

符合持股要求

必须在2027年11月2日之前满足持股要求

专长领域

符合持股要求