本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

目 录

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赎回比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更多现金或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股票发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。应付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并有关的任何股份而调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，信托持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能会增加我们的初始业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股份。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托账户中的部分现金支付购买价格，或要求我们在交易结束时拥有最低金额的现金，则我们的初始业务合并失败的可能性会增加。如果我们的初始业务合并不成功，在我们清算信托账户之前，您将不会收到您按比例分配的信托账户。如果您需要即时流动性，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中每股按比例分配的金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失或失去与我们赎回相关的预期资金收益，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们施加影响并且可能会限制我们在接近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，这可能会削弱我们按照可为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将知道，我们必须在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并。因此，该目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，并且可能会按照我们在更全面调查后会拒绝的条款进行初始业务合并。

我们可能无法在发售结束后的24个月内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘以外的所有业务，我们将赎回我们的公开股份并清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只能获得每股10.00美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将一文不值。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，我们必须在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并。我们可能无法在本次发行结束后的24个月内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文所述的其他风险的负面影响。如果我们没有在该适用时间段内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘以外的所有业务；尽快但不超过此后十个工作日，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未释放的资金所赚取的利息 向我们支付我们的税款，如果有的话（少于支付解散费用的最多100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股数量，赎回将完全取消公开股东作为股东的权利（包括获得进一步收益的权利）清算分配，如果有的话），受适用法律约束；在此类赎回后，在我们剩余的股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，在每种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。

最近的冠状病毒（COVID-19）大流行以及对业务、债务和股票市场的影响可能对我们寻求业务合并以及我们最终与之完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。

2019年12月，据报道在中国武汉出现了一种新型冠状病毒（COVID-19），该病毒已经并将继续在中国和世界其他地区（包括美国和欧洲）传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒的爆发为“国际关注的突发公共卫生事件”。”2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·阿扎尔二世（Alex M. Azar II）宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗保健界应对冠状病毒，2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。”冠状病毒的爆发导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场、业务运营和商业行为产生了不利影响，并可能对我们与之合作的任何潜在目标企业的业务产生重大不利影响。 完成业务合并。此外，如果与冠状病毒相关的持续担忧限制了旅行、限制了与潜在投资者会面的能力或目标公司的人员、供应商和服务提供商无法协商和完成交易，我们可能无法完成业务合并。及时处理。冠状病毒对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性且无法预测，包括可能出现的有关冠状病毒大流行的严重性以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等的新信息。如果冠状病毒或其他全球关注的问题造成的中断持续很长时间，则可能对我们完成业务合并的能力或我们最终完成合并的目标业务的运营产生重大不利影响 业务组合。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而冠状病毒大流行和其他相关事件可能对我们筹集足够融资的能力产生重大不利影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、执行官、顾问及其附属公司可以选择从公众股东那里购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公众“流通量”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、执行官、在适用法律、规则和法规允许的情况下，顾问或其附属公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，除本协议明确规定外，他们目前没有进行此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。

此类购买可能包括对此类股东的合同确认，尽管我们股份的记录持有人仍不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、董事、执行官、顾问或其附属公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东那里购买股份，则此类出售股东将被要求撤销其先前的选择以赎回其股份。分享。任何此类购买股份的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并或满足与目标公司达成的协议中的完成条件的可能性这要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，如果出现这种情况 否则将无法满足要求。任何此类购买公开认股权证的目的可能是减少已发行的公开认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。有关我们的初始股东、董事、执行官、顾问或其任何附属公司将如何选择在任何私人交易中从哪些股东购买证券的说明，请参阅“拟议业务——允许购买我们的证券”。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公开认股权证的公众“流通量”以及我们证券的受益持有人数量可能会减少，从而可能难以维持或获得报价，我们的证券在国家证券交易所上市或交易。

如果股东未能收到我们就我们的初始业务合并赎回我们的公开股份的要约通知，或未能遵守其股份的投标程序，则此类股份不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则（如适用）。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料（如适用），则该股东可能不会意识到赎回其股份的机会。此外，我们将向我们的公开股份持有人提供的与我们的初始业务合并相关的委托书征集或要约收购材料（如适用）将描述为有效赎回或投标公开股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能会要求我们的公众股东寻求行使他们的赎回权，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有他们的股份，在要约收购文件或邮寄给此类持有人的代理材料中规定的日期之前将他们的证书提交给我们的转让代理， 或在我们分发代理材料或以电子方式将其股份交付给转让代理的情况下，在对批准业务合并的提案进行投票之前最多两个工作日。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股份不得赎回。请参阅本招股说明书中标题为“拟议业务——与要约收购或赎回权相关的投标股票”部分。”

除非在某些有限的情况下，否则您对信托账户中的资金没有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会蒙受损失。

我们的公众股东只有在以下较早发生的情况下才有权从信托账户中获得资金：（i）我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当地持有的我们A类普通股的股份有关选择赎回，受本文所述限制的约束，赎回与股东投票相关的任何适当投标的公开股份，以修改我们的经修订和重述的公司注册证书（a）修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间安排或赎回我们100%的公开股份如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，或（B）与股东权利或初始业务合并活动相关的任何其他规定，如果我们没有在24年内完成初始业务，则赎回我们的公开股份 自本次发行结束后数月，受适用法律和本文进一步描述的约束。因上句第条所述的股东投票而赎回其A类普通股的公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算后从信托账户中获得资金如果在本次发行结束后的24个月内未完成初始业务合并，则就如此赎回的此类A类普通股而言。此外，如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，但由于任何原因未完成，遵守特拉华州法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前向我们当时的股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫等待本次发行结束后的24个月以上 在他们从我们的信托账户收到资金之前。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何类型的权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证相关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会蒙受损失。

纽约证券交易所可能会将我们的证券从其交易所的交易中除牌，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们已申请在本招股说明书发布之日或之后立即在纽约证券交易所上市我们的单位以及我们的A类普通股和认股权证在其分离之日或之后立即上市。尽管在本次发行生效后，我们预计在备考基础上满足纽约证券交易所上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们无法向您保证我们的证券将是或将继续是，未来或在我们最初的业务合并之前在纽约证券交易所上市。为了继续在纽约证券交易所上市我们的证券

我们最初的业务合并，我们必须保持一定的财务、分配和股价水平。通常，我们必须保持最低市值（通常为50,000，000美元）和最低数量的证券持有人（通常为400名公众持有人）。

此外，我们的单位将不会在我们的初始业务合并完成后进行交易，并且就我们的初始业务合并而言，我们将被要求证明符合纽约证券交易所的初始上市要求，该要求比纽约证券交易所的持续上市要求更为严格，以继续维持我们的证券在纽约证券交易所的上市。例如，我们的股价通常需要至少为每股4.00美元，而我们的股东权益通常需要至少为400万美元。我们无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纽约证券交易所将我们的证券从其交易所的交易中除牌，而我们无法在另一个国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的重大不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定我们的A类普通股是“低价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪人遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场上的交易活动水平降低；

•有限数量的新闻和分析师报道；和

•未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

1996年《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“涵盖证券”。”因为我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纽约证券交易所上市，所以我们的单位、A类普通股和认股权证将符合法规下的涵盖证券的条件。尽管各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在怀疑存在欺诈的情况下对公司进行调查，并且如果发现欺诈活动，然后各州可以在特定情况下监管或禁止涵盖证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但爱达荷州除外，某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，可能会 使用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻碍空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规下的涵盖证券的条件，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将无权获得通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于本次发行和出售私募认股权证的所得款项净额拟用于完成与未选定目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。但是，由于在成功完成本次发行和出售私募认股权证后，我们将拥有超过5,000，000美元的净有形资产，并将在表格8-K上提交当前报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他外，这意味着我们的单位将可以立即交易，并且与受规则419约束的公司相比，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并。此外，如果此产品是 根据规则419，该规则将禁止向我们发放信托账户中持有的资金所赚取的任何利息，除非且直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而发放给我们。有关我们的发行与符合规则419的发行的更详细比较，请参阅本招股说明书中标题为“拟议业务——本次发行与受规则419约束的空白支票公司的发行比较”的部分。”

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或“一群”股东被视为持有我们A类普通股的15%以上，您将无法赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股份。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东，连同该股东的任何关联方或与该股东一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人，未经我们事先同意，将被限制就本次发行中出售的超过15%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。”但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。您无法赎回超额股份将减少您对我们完成初始业务合并能力的影响，您可能会遭受重大损失 如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您对我们的投资就会遭受损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份数量，并且为了处置此类股份，您将需要在公开市场交易中出售您的股份，可能会蒙受损失。

由于我们的资源有限且业务合并机会竞争激烈，我们可能更难以完成初始业务合并。如果我们不完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的资金的比例部分，我们的认股权证将一文不值。

我们预计会遇到来自与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者（可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体，竞争我们打算的业务类型获得。这些个人和实体中有许多已经建立并在直接或间接识别和影响收购在各个行业运营或向各个行业提供服务的公司方面拥有丰富的经验。许多这些竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信我们可能会通过此次发行的净收益和私募认股权证的出售来收购许多目标企业，但我们在以下方面的竞争能力 收购某些规模较大的目标业务将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们进行初始业务合并时，结合股东投票或通过要约收购，向我们的公开股份持有人提供以现金赎回其股份的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并方面处于竞争劣势。如果我们不完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的资金的比例部分，我们的认股权证将一文不值。

如果本次发行的净收益和未在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在接下来的24个月内运营，它可能会限制可用于资助我们寻找一个或多个目标企业并完成我们初始业务合并的金额，我们将依赖我们的发起人或管理团队的贷款来资助我们的搜索并完成我们的初始业务合并。

假设我们的初始业务合并未在此期间完成，我们在信托账户之外可用于为我们的营运资金需求提供资金的资金可能不足以让我们至少在接下来的24个月内运营。我们相信，在本次发行结束后，我们在信托账户之外可用的资金，加上我们发起人贷款的可用资金，将足以让我们至少在接下来的24个月内运营；然而，我们无法向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们希望使用我们可用的部分资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用部分资金作为首付或为“无店”条款提供资金（意向书中的一项条款旨在防止目标企业“采购”与其他公司或投资者进行交易的条款更多）对这样的目标有利 企业）关于特定的

拟议的业务合并，尽管我们目前没有任何这样做的意图。如果我们签订了一份意向书，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，随后被要求没收此类资金（无论是由于我们的违约还是其他原因），我们可能没有足够的资金继续搜索为了，或对目标企业进行尽职调查。如果我们不完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能仅获得每股约10.00美元，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在我们清算时可能会收到低于每股10.00美元的收益。请参阅“—如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和以下其他风险因素。

如果我们的发行费用超过我们估计的750,000美元，我们可能会用不在信托账户中持有的资金为此类超出部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的发起人或附属公司提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的750,000美元，我们打算在信托账户外持有的资金数额将相应增加。信托账户中持有的金额不会因此类增加或减少而受到影响。如果我们需要寻求额外资金，我们将需要从我们的保荐人、管理团队或其他第三方借入资金来运营或可能被迫清算。在这种情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或其任何附属公司均无义务向我们垫付资金。任何此类预付款将 仅从信托账户外持有的资金或在我们初始业务合并完成后释放给我们的资金中偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可由贷方选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为企业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。在我们的初始业务合并完成之前，我们不希望从我们的赞助商或我们赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金并提供对任何以及寻求获取我们信托账户中资金的所有权利。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们因为没有足够的可用资金而没有完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的 在我们赎回我们的公开股时，公众股东可能只会收到估计每股10.00美元或更少的收益，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股份时可能会收到低于每股10.00美元的收益。请参阅“—如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元”和以下其他风险因素。

在我们完成初始业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响的费用，这可能会导致您损失部分或全部投资。

即使我们对与我们合并的目标企业进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种调查将揭示特定目标企业的所有重大问题，通过惯常的尽职调查有可能发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们无法控制的因素以后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意外风险，并且先前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目并且不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告此类性质的费用这一事实可能会导致市场对我们或我们的证券产生负面看法。 此外，这种性质的收费可能会导致我们违反净值或其他契约，我们可能会因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后的债务融资而受到约束。因此，任何在业务合并后选择继续作为股东的股东，其证券价值可能会下降。此类股东不太可能获得此类价值减少的补救措施，除非他们能够成功声称减少是由于我们的高级职员或董事违反了对他们负有的注意义务或其他受托义务，或者，如果他们能够根据证券法成功提出私人索赔，即与业务合并相关的委托书或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错误陈述或重大遗漏。

如果第三方向我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃任何权利、所有权、为我们的公众股东的利益而在信托账户中持有的任何款项中的任何类型的利息或索赔，此类各方不得签署此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不得阻止他们向信托账户提出索赔信托账户，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，为了在针对我们的资产（包括资金）的索赔中获得优势在信托账户中持有。Marcum LLP，我们的独立注册公众 会计师事务所和本次发行的承销商不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的款项的此类索赔。如果任何第三方拒绝签署放弃对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与对我们比任何替代方案更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。向潜在目标企业提出此类要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，并且如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，则可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能情况示例包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于其他顾问的专业知识或技能同意执行豁免或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。Marcum LLP、我们的独立注册公共会计师事务所和此次发行的承销商将不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的款项的此类索赔。此外，无法保证此类实体将同意放弃他们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会就信托账户寻求追索权任何原因。在赎回我们的公开股份时，如果我们没有在交易完成后的24个月内完成初始业务合并 本次发行，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付未放弃的债权人的债权，这些债权可能在赎回后的十年内对我们提出。因此，由于此类债权人的索赔，公众股东收到的每股赎回金额可能低于最初在信托账户中持有的每股公众股份10.00美元。根据书面协议，该协议的形式作为注册声明的附件提交，而本招股说明书构成该声明的一部分，我们的保荐人已同意，如果第三方（我们的独立注册会计师事务所除外）就向我们提供的服务或产品提出任何索赔，并且在一定程度上，它将对我们承担责任，或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的金额减少到（i）10.00美元中的较小者 每股公众股份和截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股实际金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，扣除为支付我们的税款而可能提取的利息（如果有），前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于我们对本次发行的承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿的任何索赔。此外，如果已执行的弃权被视为不可对第三方执行，我们的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们没有要求我们的赞助商保留此类赔偿义务，我们也没有独立核实我们的赞助商是否有 有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少至每股公众股份10.00美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，并且您将收到与任何公开股份赎回相关的较少每股金额。我们的管理人员或董事均不会就第三方的索赔向我们提供赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

我们的董事可能决定不执行我们的保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金数额减少。

如果信托账户中的收益减少到（i）每股10.00美元和截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额中的较低者如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，扣除为支付我们的税款而可能提取的利息（如果有），并且我们的保荐人声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时可能会在任何特定情况下选择不这样做 实例。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金数额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和执行官的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员和董事。但是，我们的高级职员和董事已同意放弃任何权利、所有权、信托账户中任何款项的任何类型的利息或索赔，并且不得以任何理由向信托账户寻求追索权（除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户中获得资金）。因此，只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级职员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低对我们的高级职员和董事提起衍生诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会以其他方式 使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求收回该等收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受信义务，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿的索赔。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提出破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可以被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。”因此，破产或无力偿债法庭可能会寻求追回我们股东收到的部分或全部款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受信义务和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决之前从信托账户中向公众股东付款债权人的债权。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，债权人在此类程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

我们将信托账户中持有的资金投资于的证券可能承担负利率，这可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元分享。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债或满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库义务。虽然短期美国政府国债目前的收益率为正，但它们的收益率曾短暂为负

近年来的利率。近年来，欧洲和日本的中央银行都追求利率低于零，美联储公开市场委员会也不排除未来在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们的初始业务合并或对我们经修订和重述的公司注册证书进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额以及任何利息收入，扣除已付或应付税款（在我们无法完成初始业务合并的情况下，减去100,000美元的利息）。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，并受第三方索赔的约束，优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东本应收到的与我们的清算有关的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提出了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，并受第三方索赔的约束，优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们的股东本应收到的与我们的清算有关的每股金额可能会减少。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能需要制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能使我们难以完成初始业务合并。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

•对我们投资性质的限制；和

•对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成我们的初始业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

•注册为投资公司；

•采用特定形式的公司结构；和

•报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规则和条例。

为了不受《投资公司法》作为投资公司的监管，除非我们有资格获得排除，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资，在未合并的基础上再投资、拥有、持有或交易占我们资产（不包括美国政府证券和现金项目）40%以上的“投资证券”。我们的业务将是识别和完成业务合并，然后长期经营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算购买不相关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们认为我们预期的主要活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2（a）（16）条所指的到期日为185天或更短的美国“政府证券”或符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债券。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，并制定旨在长期收购和发展业务的商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务），我们打算避免被视为

《投资公司法》所指的“投资公司”。本次发行不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户旨在作为以下最早发生的资金的存放场所：（a）我们的初始业务合并完成；（b）赎回与股东投票相关的任何适当投标的公开股份，以修改我们的经修订和重述的公司注册证书（i）修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间安排或赎回我们100%的公开股份如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，或者与股东权利或初始业务合并活动相关的任何其他规定；（c）我们没有在24个月内完成初始业务合并 从本次发行结束起，我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们不按上述方式投资收益，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们不完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的资金的比例部分，我们的认股权证将一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，未能遵守所解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，我们的公众股东可能被迫等待超过24个月才能从我们的信托账户中赎回。

如果我们在本次发行结束后的24个月内没有完成初始业务合并，则存入信托账户的收益，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付税款的资金所赚取的利息，如有（用于支付解散费用的利息不超过100,000美元），将用于为我们的公开股份的赎回提供资金，如本文进一步所述。在任何自愿清盘之前，任何从信托账户中赎回公众股东的行为都将根据我们经修订和重述的公司注册证书的功能自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，则此类清盘、清算和分配必须符合DGCL的适用规定。在这种情况下，投资者可能被迫等待本次交易结束后的24个月以上 在我们的信托账户的赎回收益可供他们使用之前提供，并且他们会从我们的信托账户中按比例收到收益的返还。我们没有义务在我们赎回或清算之日之前向投资者返还资金，除非我们在此之前完成我们的初始业务合并，并且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下。如果我们不完成初始业务合并，只有在我们赎回或任何清算时，公众股东才有权获得分配。

我们的股东可能要对第三方向我们提出的索赔承担责任，前提是他们在赎回其股份时收到的分配。

根据DGCL，股东可能要对第三方向公司提出的索赔承担责任，前提是他们在解散时收到的分配。如果我们未在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股时分配给我们的公众股东的信托账户的比例部分可能被视为特拉华州法律下的清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保它为针对它的所有索赔做出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，公司可以拒绝任何提出的索赔的90天期限，以及在进行任何清算分配之前的额外150天等待期

对股东而言，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额中的较小者，并且股东的任何责任将在清算分配三周年后被禁止解散。但是，如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们打算在本次发行结束后的第24个月后尽快合理地赎回我们的公开股份，因此我们不打算遵守上述规定程序。

因为我们不会遵守第280条，DGCL第281（b）条要求我们采用计划，基于我们当时已知的事实，这些事实将规定我们支付所有现有和未决索赔或可能在我们解散后的十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商（例如律师、投资银行家、等）或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281（b）条的规定，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额中的较小者，股东的任何责任可能会在解散三周年后被禁止。 我们无法向您保证，我们将正确评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责（但不会更多），并且我们股东的任何责任可能会超过该日期的三周年。此外，如果我们未在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的公众股份时分配给我们的公众股东的信托账户的比例部分不被视为特拉华州法律下的清算分配并且此类赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况），然后根据DGCL第174条，债权人债权的诉讼时效可能是非法赎回后的六年 分配，而不是三年，如清算分配的情况。

在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会。

根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们无需在不迟于我们在纽约证券交易所上市后的第一个完整财政年度结束后一年内举行年度会议。但是，根据DGCL第211（b）条，我们必须根据我们的章程举行年度股东大会以选举董事，除非此类选举是通过书面同意代替此类会议进行的。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211（b）条的规定，该条要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在我们的初始业务合并完成之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据第211（c）条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行年度会议。DGCL。

我们A类普通股的持有人将无权对我们在初始业务合并之前举行的任何董事选举进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股份的持有人有权对董事选举进行投票。在此期间，我们公开股份的持有人将无权对董事选举进行投票。此外，在初始业务合并完成之前，我们大多数创始人股份的持有人可以以任何理由罢免董事会成员。因此，在初始业务合并完成之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们目前没有登记根据《证券法》或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，并且当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能没有到位，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非以无现金方式行使，并可能导致此类认股权证到期时一文不值。

我们目前没有登记根据《证券法》或任何州证券法行使认股权证时可发行的A类普通股的股份。但是，根据认股权证协议的条款，我们已同意尽商业上合理的努力，根据《证券法》提交涵盖此类股份的注册声明并根据认股权证的规定，在认股权证到期之前，保留与我们在行使认股权证时可发行的A类普通股相关的当前招股说明书

协议。我们无法向您保证，例如，如果出现任何代表注册声明或招股说明书中规定的信息发生根本变化的事实或事件，我们将能够这样做，其中包含或以引用方式并入的财务报表不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。

如果我们在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份未根据《证券法》进行登记，我们将被要求允许持有人以无现金方式行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的我们A类普通股的股份数量将基于一个公式，该公式的最大股份数量等于每份认股权证的0.36 1股我们的A类普通股（可进行调整）。

但是，此类认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非在此类行使时发行的股份已根据行使持有人所在州的证券法进行登记或符合条件，除非可以获得国家登记豁免。

尽管有上述规定，如果我们的A类普通股的股份在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时满足第18（b）（1）条“涵盖证券”的定义）的证券法，我们可以，根据我们的选择，要求根据《证券法》第3（a）（9）条以“无现金方式”行使认股权证的公开认股权证持有人，如果我们如此选择，我们将不会被要求提交或保持有效的注册声明，但在无法获得豁免的情况下，我们将被要求尽商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行注册或认证。

在任何情况下，我们都不需要以净现金结算任何认股权证，如果我们无法根据《证券法》或适用的州证券法注册或限定认股权证所依据的股份，并且没有可用的豁免，则发行证券或其他补偿以换取认股权证。如果在行使认股权证时发行的股份未如此登记或不符合资格或免于登记或资格，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位中包含的我们A类普通股的股份支付全部单位购买价格。可能存在一种情况，即我们的私募认股权证持有人行使其认股权证存在注册豁免，而我们的私募认股权证持有人不存在相应的豁免。 认股权证作为本次发行中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其受让人（可能包括我们的董事和执行官）将能够出售其认股权证所依据的普通股，而我们的公开认股权证的持有人将无法行使其认股权证并出售相关的普通股股票。在某种情况下，我们的私募认股权证持有人行使其认股权证可能存在注册豁免，而作为本次发行所售单位一部分的认股权证持有人不存在相应的豁免。在这种情况下，我们的保荐人及其受让人（可能包括我们的董事和执行官）将能够出售其认股权证所依据的普通股股份，而我们的公开认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售普通股的相关股份。如果我们可以赎回认股权证，我们可能会 即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或限定要出售的标的证券，也可以行使我们的赎回权。

我们有能力要求我们的认股权证持有人在我们要求赎回认股权证后以无现金方式行使此类认股权证或如果没有涵盖我们在行使这些认股权证时可发行的A类普通股股份的有效登记声明，将导致持有人在行使认股权证时获得较少的A类普通股股份如果他们能够以现金支付认股权证的行使价，他们将获得的收益。

如果我们要求赎回认股权证，我们将有权自行决定，要求所有希望行使认股权证的持有人在“证券描述—认股权证—当我们的A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中描述的情况下以无现金方式行使认股权证。”如果我们选择要求持有人以无现金方式行使其认股权证，或者如果持有人选择在没有有效注册声明的情况下这样做，持有人在行使时收到的我们A类普通股的股份数量将少于该持有人行使其现金认股权证的数量。例如，如果持有人通过无现金行使以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而我们的A类普通股在没有有效注册声明的情况下具有每股17.50美元的公平市场价值，则在无现金行使时，持有人将获得300 我们A类的股份

普通股。如果行使价以现金支付，持有人将获得875股我们的A类普通股。这将降低持有人对我们公司投资的潜在“上涨空间”，因为认股权证持有人在无现金行使他们持有的认股权证时将持有较少数量的A类普通股。

认股权证可能变得可行使和可赎回我们A类普通股以外的证券，您目前不会获得有关此类其他证券的任何信息。

在某些情况下，包括如果我们不是我们初始业务合并中的存续实体，认股权证可能会针对我们A类普通股以外的证券行使。因此，如果存续公司根据认股权证协议将您的认股权证赎回证券，您可能会收到您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，存续公司将需要采取商业上合理的努力，在初始业务合并完成后的二十个工作日内登记认股权证相关证券的发行。

向我们的初始股东授予登记权可能会使我们更难完成我们的初始业务合并，并且此类权利的未来行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与本次发行中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东及其允许的受让人可以要求我们登记创始人股份可转换为的A类普通股的股份，私募认股权证和我们在行使私募认股权证时可发行的A类普通股的股份，以及在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证，以及在转换此类认股权证时可发行的A类普通股的股份。注册权将就创始人股份和私募认股权证以及我们在行使此类私募认股权证时可发行的A类普通股行使。在公开市场上交易的大量证券的注册和可用性可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外， 注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或难以完成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权或要求更多现金对价以抵消对我们A类普通股市场价格的负面影响当我们的初始股东或其允许的受让人拥有的证券注册时，这是预期的。

由于我们既不限于评估特定行业领域的目标企业，也未选择任何特定目标企业与我们进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可以在任何部门寻求业务合并机会，但根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们不会被允许与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接触任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的运营、经营业绩、现金流量、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的业务或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或发展阶段的业务和运营固有风险的影响 实体。尽管我们的管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的可能性。我们也无法向您保证，如果有这样的机会，对我们单位的投资最终将证明比直接投资对企业合并目标更有利。因此，任何在我们初始业务合并后选择继续担任股东的股东，其证券价值可能会下降。除非这些股东能够成功地声称减少是由于 我们的高级职员或董事违反对他们负有的注意义务或其他受托义务，或者如果他们能够根据证券法成功提出私人索赔，即代理征集或要约收购材料（如适用），与业务合并相关的包含可诉的重大错报或重大遗漏。

我们可能会在可能超出或可能不超出我们管理层专业领域的行业或部门寻求收购机会。

如果向我们展示了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑在我们管理层的专业领域之外进行业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们无法向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也无法向您保证，如果有机会，对我们单位的投资最终不会证明对本次发行的投资者不利，而不是直接投资于企业合并候选者。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，并且本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息将不会 与了解我们选择收购的业务有关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并后选择继续担任股东的任何股东的股份价值可能会下降。此类股东不太可能获得此类价值减少的补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针，并且我们的战略将是在我们的目标投资领域识别、收购和建立一家公司，我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进行初始业务合并，因此，与我们进行初始业务合并的目标业务可能不具有与我们的一般标准和准则完全一致的属性。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，我们的战略将是在我们的目标投资领域识别、收购和建立一家公司，与我们进行初始业务合并的目标企业可能不具有与我们的一般标准和准则一致的属性。如果我们与不符合部分或全部这些准则的目标完成初始业务合并，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并成功。此外，如果我们宣布与不符合我们一般标准和指导方针的目标进行潜在的业务合并，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们难以满足目标企业的任何关闭条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。在 此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难以获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们不完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的资金的比例部分，我们的认股权证将一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源保证我们为业务支付的价格从财务角度来看对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，我们不需要从作为FINRA成员的独立会计师事务所或独立投资银行公司获得意见，即我们支付的价格从财务角度来看对我们的股东是公平的。如果未获得任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平市场价值。所使用的此类标准将在我们的代理征集或要约收购材料（如适用）中披露，与我们的初始业务合并相关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划发行。由于我们的修订和修订中包含的反稀释条款，我们也可能在初始业务合并时以大于一比一的比例转换创始人股份时发行我们的A类普通股。重述的公司注册证书。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们经修订和重述的公司注册证书将授权发行最多200,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000，000股B类普通股，面值

每股价值0.0001美元，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随本次发行后，我们的A类普通股和B类普通股将分别有180,000，000股和15,000，000股（假设在每种情况下承销商均未行使超额配股权）已获授权但未发行的股份，可供发行的金额不考虑在行使未行使认股权证时保留用于发行的股份，或在B类普通股的股份转换时可发行的股份。B类普通股在我们进行初始业务合并时自动转换为A类普通股，如本文所述以及我们经修订和重述的公司注册证书。本次发行后，将立即没有已发行和流通的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后根据员工激励计划发行。我们也可能发行A类普通股来赎回认股权证如“证券描述—认股权证—当我们的A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述或由于我们经修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，在我们初始业务合并时以大于一比一的比率转换B类普通股。但是，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与之相关，我们不得发行额外的证券，使其持有人有权（i）从信托账户接收资金 对任何初始业务合并或在初始业务合并完成之前或与之相关的提交给股东的任何其他提案进行投票。我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定，与我们经修订和重述的公司注册证书的所有规定一样，可以通过股东投票进行修改。发行额外的普通股或优先股：

•可能会显着稀释投资者在本次发行中的股权；

•如果优先股发行的权利高于我们的A类普通股，则可以将我们A类普通股持有人的权利置于次要地位；

•如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响（其中包括）我们使用净经营亏损结转（如果有）的能力，并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或免职；和

•可能会对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

创始人股份将在我们初始业务合并完成时自动转换为我们A类普通股的股份，比例使我们在转换所有创始人股份时可发行的A类普通股的股份数量相等，在转换的基础上，总计为（i）本次发行完成后已发行和流通的A类普通股股份总数的20%，加上（A）我们在转换或行使任何与股票挂钩的证券或公司发行或视为发行的权利时已发行或视为已发行或可发行的所有A类普通股股份的总和或与初始业务合并的完成有关，不包括（1）我们的A类普通股或与股票挂钩的证券的任何股份，可行使、可交换或可转换为我们已发行或将要发行的A类普通股的股份，对初始业务中的任何卖方 合并和（2）在转换营运资金贷款时向我们的保荐人或其任何关联公司发行的任何私募认股权证，减去（b）公众股东赎回的与我们的初始业务合并有关的公众股份数量。在任何情况下，我们B类普通股的股份都不会以低于一对一的比率转换为我们A类普通股的股份。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅发行初始业务合并前已发行股份总数的20%。

资源可能会浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的资金的比例部分，我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力以及会计师、律师和其他人的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会因多种原因（包括我们无法控制的原因）无法完成初始业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所产生的相关成本，这可能对随后寻找和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们不完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们按比例分配的信托资金 可供分配给公众股东的账户，我们的认股权证将一文不值。

我们依赖于我们的执行官和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，尤其是我们的执行官和董事。我们相信，我们的成功取决于我们的高级职员和董事的持续服务，至少在我们完成初始业务合并之前。此外，我们的执行官和董事无需为我们的事务投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配时间时会产生利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或执行官签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或执行官的服务意外损失可能对我们产生不利影响。

我们成功实现初始业务合并并在此后取得成功的能力将完全取决于我们关键人员的努力，其中一些人可能会在我们初始业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，目前无法确定我们的关键人员在目标业务中的作用。尽管在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标企业担任高级管理人员、董事或顾问职位，但目标企业的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在我们最初的业务合并后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们无法向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉此类要求。

我们的关键人员可能会就特定业务合并与目标企业协商雇佣或咨询协议，而特定业务合并可能以此类关键人员的保留或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能导致他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

只有在我们的初始业务合并完成后，我们的关键人员能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判，他们才能留在我们公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定此类个人以现金付款和/或我们的证券的形式获得补偿，以获取他们在业务合并完成后向我们提供的服务。此类谈判还可以使此类关键人员的保留或辞职成为任何此类协议的条件。此外，在我们的初始业务合并完成后，留在我们或其关联公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。个人和

此类个人的经济利益可能会影响他们识别和选择目标企业的动机，但须遵守其受托义务。然而，我们相信这些人在我们的业务合并完成后留在我们身边的能力将不是我们决定是否进行任何潜在业务合并的决定因素。然而，在我们的业务合并完成后，我们无法确定我们的任何关键人员是否会留在我们身边。我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理人员或顾问职位。我们将在初始业务合并时决定是否有任何关键人员留在我们身边。此外，根据与本次发行中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将 只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券，就有权提名三名个人参加我们的董事会。

我们评估潜在目标企业管理的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与潜在目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且该管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何在业务合并后选择继续担任股东的股东都可能遭受其股份价值的减少。除非这些股东能够成功地声称减少是由于我们的高级职员或董事违反了 对他们负有的注意义务或其他受信义务，或者如果他们能够根据证券法成功提出私人索赔，即与业务合并相关的委托书或要约收购材料（如适用）包含可诉的重大错报或重大遗漏。

收购候选人的高级职员和董事可能会在我们的初始业务合并完成后辞职。业务合并目标的关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人的关键人员在我们初始业务合并完成后的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们的执行官和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的执行官和董事不需要也不会全职处理我们的事务，这可能会导致在我们的运营与我们寻求业务合并及其其他业务之间分配时间时产生利益冲突。在我们的初始业务合并完成之前，我们不打算拥有任何全职员工。我们的每位执行官和董事都从事其他几项业务，他可能有权获得大量报酬，我们的执行官和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级职员和董事会成员。如果我们的执行官和董事的其他业务事务要求他们在这些事务上投入大量时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入我们的事务的能力，这可能会导致 对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关我们的执行官和董事的其他业务事务的完整讨论，请参阅本招股说明书中标题为“管理层——高级职员、董事和董事提名人”的部分。”

我们的高级职员和董事目前以及他们中的任何人将来可能对其他实体（包括另一家空白支票公司）承担额外的、受托的或合同义务，因此，在分配他们的时间和确定应向哪个实体提供特定业务机会时可能存在利益冲突。

在本次发行完成后，在我们完成初始业务合并之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每位高级职员和董事目前以及他们中的任何人将来可能对其他实体承担额外的信托或合同义务，据此，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会，受其受托责任的约束。因此，他们在确定应向哪个实体提供特定业务机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前展示给另一个实体，但须遵守其受托义务。此外，我们预计，为了尽量减少潜在冲突，我们的目标投资将具有适合上市公司的特征，因此，或 由于其他特点，将不适合私募式投资，这可能会限制合适的收购目标池。然而，我们认为任何潜在冲突不会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生重大影响。

此外，我们的保荐人、董事和高级职员将来可能会隶属于其他可能具有与我们类似的收购目标的空白支票公司。因此，他们在确定应向哪个实体提供特定业务机会时可能存在利益冲突。这些冲突可能无法以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前提交给此类其他空白支票公司，但须遵守我们的高级职员和董事的受托义务。我们经修订和重述的公司注册证书将提供我们放弃对提供给任何董事或高级职员的任何业务合并机会的兴趣，除非该机会仅以其作为公司董事或高级职员的身份明确提供给该人，并且这是一个机会我们能够在合理的基础上完成。

有关我们的执行官和董事的业务从属关系以及您应该注意的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅本招股说明书中标题为“管理层——高级职员、董事和董事提名人”的部分，“管理——利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。”

我们的董事长兼首席执行官是竞业禁止协议的一方，该协议限制了我们可以针对初始业务合并的公司类型，并限制了他招揽或雇用员工的能力，以及其他限制，这可能会限制我们进行初始业务合并的前景，并可能使我们对某些目标公司的吸引力降低。

我们的董事长兼首席执行官Jay Levine是与OneMain就其在OneMain的服务达成的协议的一方，其中包含某些非竞争和非招揽条款。在2021年9月之前，Levine先生不得向任何企业、个人、合伙人、公司、公司、或在美国任何地方的直接消费者非房地产金融和信用保险业务中与OneMain或其任何子公司直接竞争的其他实体。此外，在2022年1月之前，Levine先生不得直接或间接试图引诱或以其他方式故意干扰OneMain与其客户或客户的关系。但是，竞业禁止协议明确规定，如果Levine先生拥有最多5%的股份，则不构成违反Levine先生的义务。 从事上述任何活动的上市公司的有表决权的股票。根据该非竞争协议，我们不会寻求与任何从事上述业务的公司进行初始业务合并。此外，如果我们的初始业务合并没有导致Levine先生违反其竞业禁止协议，则无法保证合并后的公司将来不会从事会导致Levine先生违约的竞争活动此类竞业禁止协议。如果法院认定发生了违反此类竞业禁止协议的行为，则可以延长Levine先生的竞业禁止限制期限和/或禁止Levine先生参与我们公司，或禁止我们参与与OneMain竞争的业务方面（如适用）。法院还可以对Levine先生或我们施加金钱赔偿。这可能会严重损害我们的业务和 我们证券的交易价格。

竞业禁止协议中还有条款禁止Levine先生在2022年1月之前招揽、引诱或说服OneMain或其关联公司的任何其他员工、独立承包商、顾问或服务提供商，以任何理由离开OneMain的服务，并限制Levine先生雇用OneMain的任何员工或在前六个月期间停止向OneMain提供服务的任何前OneMain员工、顾问或服务提供商。如果目标公司可能有兴趣从OneMain招聘人员，由于竞业禁止协议，我们可能是一个不太有吸引力的买家。

即使最终以对我们有利的方式解决，与Levine先生的竞业禁止协议相关的任何诉讼都可能耗时、成本高昂，并分散管理层对寻找合适的收购候选人和经营我们业务的注意力。

我们的执行官、董事、证券持有人及其各自的附属公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、执行官、证券持有人或关联方在我们将收购或处置的任何投资或我们作为一方或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或执行官有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们目前不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的利益从事我们开展的类型的业务活动的政策，包括组建或参与一个或多个其他空白支票公司。因此，这些人或实体可能在他们的利益与我们的利益之间存在冲突。

我们董事和高级职员的个人和财务利益可能会影响他们及时识别和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，我们的董事和高级职员在确定和选择合适的目标业务方面的自由裁量权可能会导致利益冲突。如果是这种情况，根据特拉华州法律，这将违反他们对我们的受信义务，我们或我们的股东可能会因侵犯我们股东的权利而对此类个人提出索赔。有关提出此类索赔的能力的更多信息，请参阅标题为“证券描述—公司法的某些差异—股东诉讼”的部分。但是，出于此类原因，我们可能不会在我们可能对他们提出的任何索赔中最终取得成功。

我们可能会与一个或多个目标企业进行业务合并，这些企业与可能与我们的保荐人、执行官、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、执行官和董事与其他实体的参与，我们可能决定收购与我们的保荐人、执行官、董事或现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的高级职员和董事会成员，包括但不限于本招股说明书中标题为“管理-利益冲突”部分所述的实体。”在我们寻求初始业务合并期间，我们的保荐人、董事和高级职员可能会保荐、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。此类实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的保荐人、高级职员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们有关联的任何实体完成我们的初始业务合并，并且没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论或 实体。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，我们会进行这样的交易如果我们确定该关联实体符合我们在本招股说明书中题为“拟议业务——目标业务的评估和我们初始业务合并的结构”部分中规定的业务合并标准，并且该交易已获得我们大多数独立人士的批准和无私的董事。尽管我们同意从属于FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，关于与我们的保荐人、执行官、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际企业进行业务合并，从财务角度来看对我们公司的公平性，潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，企业合并的条款可能不会 对我们的公众股东有利，因为他们没有任何利益冲突。

由于如果我们的初始业务合并未完成，我们的保荐人、执行官和董事将失去对我们的全部投资（除了他们在本次发行期间或之后可能获得的公开股份），在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

2020年8月，保荐人以25,000美元的总购买价格购买了7,187，500股我们的B类普通股。2020年10月，我们的保荐人免费向我们退还了我们注销的总计1,437，500股创始人股份，导致我们的保荐人持有的已发行创始人股份总数为5,750，000股（如果承销商的超额配股权未完全行使，其中最多750,000股将被我们的保荐人没收）。在保荐人对本公司进行25,000美元的初始投资之前，本公司没有有形或无形资产。发行的创始人股份数量是根据此类创始人股份将占本次发行后已发行股份的20%的预期确定的。如果我们不完成初始业务合并，创始人股份将一文不值。此外，我们的保荐人已承诺根据书面协议购买6,000，000份私募认股权证（或6,600，000份私募认股权证）。 配售权证，如果承销商的超额配股权被全部行使），每份可行使以每股11.50美元的价格购买我们的一股A类普通股，购买价格为6,000，000美元（如果承销商的超额配股权为6,600，000美元）已全部行使），或每份认股权证1.00美元，如果我们不完成业务合并，那也将一文不值。创始人股份的持有人已同意（a）投票支持他们拥有的任何股份以支持任何拟议的业务合并，以及（b）不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何创始人股份。此外，我们可能会从我们的保荐人、我们保荐人的附属公司或高级职员或董事那里获得贷款，我们可能会向我们的保荐人、高级职员、董事及其各自的任何附属公司支付与识别、调查和完成初始业务组合。

我们的执行官和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并以及影响初始业务合并后业务运营的动机。随着本次发行结束24个月的临近，即我们完成初始业务合并的最后期限，这种风险可能会变得更加严重。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书发布之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务以完成我们的初始业务合并。我们和我们的管理人员已同意，除非我们已从贷方获得对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、利益或任何类型的索赔的放弃，否则我们不会产生任何债务。因此，发行债务不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

•如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，则我们的资产违约和止赎；

•加速我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约；

•我们立即支付所有本金和应计利息（如果有），如果债务是按要求支付的；

•如果债务包含限制我们在债务未偿还时获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；

•我们无法支付普通股的股息；

•使用我们现金流的很大一部分来支付我们债务的本金和利息，这将减少可用于我们普通股股息的资金（如果宣布）、我们支付费用、进行资本支出和收购以及为其他一般公司用途提供资金的能力；

•我们在规划和应对业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•更容易受到总体经济、行业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；和

•与债务较少的竞争对手相比，我们为支出、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略和其他目的而借入额外金额的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能只能用本次发行的收益和私募认股权证的出售来完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于可能拥有有限数量产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

本次发行和出售私募认股权证的所得款项净额，约1.943亿美元（或约2.232亿美元，如果承销商的超额配股权被全部行使）将用于完成我们的业务合并并支付相关费用和开支（考虑到约700万美元（或810万美元）如果超额配股权被全部行使）信托账户中持有的递延承销佣金和估计发行费用的支付）。

我们可能会同时或在短时间内与单个目标业务或多个目标业务进行初始业务合并。但是，由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务进行初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及要求我们准备并向SEC提交备考财务报表，以呈现几家目标企业的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营一样。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与可能有资源在不同地区完成多项业务合并的其他实体不同，我们将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或损失抵消中受益。 行业或单一行业的不同领域。因此，我们成功的前景可能是：

•完全依赖于单一业务、财产或资产的表现；或者

•取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

这种缺乏多元化可能使我们面临众多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在初始业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖方拥有的多项业务，我们将需要每个此类卖方同意我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难我们，并延迟我们完成初始业务合并的能力。通过多项业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查（如果有多个卖方）相关的额外负担和成本，以及与被收购公司的运营和服务或产品随后在单一经营业务中同化相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生负面影响。

我们可能会尝试与一家几乎没有可用信息的私人公司完成我们的初始业务合并，这可能导致与一家公司的业务合并并不像我们想象的那样有利可图，如果有的话。

在实施我们的收购战略时，我们可能会寻求与一家私人控股公司实现我们的初始业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家盈利能力不如我们预期的公司的业务合并（如果有的话）。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。在失去对目标业务的控制权后，新管理层可能不具备经营该业务盈利所需的技能、资格或能力。

我们可能会构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但我们只会完成这样的业务合并如果业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的流通在外有投票权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权益，足以使我们无需根据《投资公司法》注册为投资公司。我们不会考虑任何不符合此类标准的交易。即使业务合并后的公司拥有目标公司50%或更多的有表决权的证券，我们的股东在我们初始业务合并之前也可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，具体取决于目标公司的估值和我们在业务合并中。例如，我们可以追求一个 在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标公司100%的权益。然而，由于我们发行了大量A类普通股的新股，我们的股东在该交易之前可能拥有少于我们在该交易之后已发行和流通的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东随后可能会合并他们的持股，导致一个人或一个团体获得比我们最初收购的更多的公司股份。因此，这可能使我们的管理层更有可能无法维持对目标业务的控制。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，需要显着的运营改进，这可能会延迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改进中受益的大型、高度复杂的公司的业务合并机会。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

如果我们与大型复杂业务或具有复杂运营结构的实体完成初始业务合并，我们也可能受到与我们合并的业务运营中固有的众多风险的影响，这可能会延迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营的固有风险，但在我们完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现预期的运营改进，或者改进的实施时间比预期的要长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种组合可能不是 成功地与较小、不太复杂的组织相结合。

我们没有指定的最高赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们有可能完成我们绝大多数股东不同意的初始业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书不会提供指定的最高赎回门槛，除非在任何情况下，我们都不会以会导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元（例如我们不受SEC的“低价股”规则的约束）或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的净有形资产或现金要求。因此，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，我们也可能能够完成我们的初始业务合并，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且不根据要约收购规则对我们的业务合并进行赎回，则已签订私下协商的协议，将其股份出售给我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或任何他们的附属公司。如果发生 我们将需要为我们A类普通股的所有股份支付的总现金对价有效提交赎回加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，我们提交赎回的A类普通股的所有股份将退还给其持有人，我们可能会寻找替代的业务合并。

为了实现初始业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。我们无法向您保证，我们不会寻求修改我们经修订和重述的公司注册证书或管理文书，以使我们更容易完成我们的股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了企业合并的定义，提高了赎回门槛，改变了行业重点，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们经修订和重述的公司注册证书将需要我们65%普通股持有人的批准，修改我们的认股权证协议将需要至少65%的公开认股权证持有人投票。此外，如果我们提议对经修订和重述的公司注册证书进行修订，我们的经修订和重述的公司注册证书将要求我们为我们的公众股东提供以现金赎回其公众股份的机会 影响我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务或赎回我们100%的公开股份的义务的实质或时间如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，或者与股东权利或初始业务合并活动相关的任何其他规定。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券或寻求豁免注册。我们无法向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文书或延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并。

我们经修订和重述的公司注册证书中与我们的业务合并前活动相关的条款（以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款）可以在获得至少65%的股东批准的情况下进行修改我们的普通股。因此，我们可能更容易修改我们经修订和重述的公司注册证书，以促进我们的一些股东可能不支持的初始业务合并的完成。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定其与业务合并前活动相关的任何规定（包括将本次发行的收益和私募认股权证存入信托账户的要求，除非在特定情况下不释放此类金额），并向公众股东提供赎回权，如本文所述）如果获得我们有权投票的普通股65%的持有人批准，则可能会进行修改，并且可能会修改管理从我们的信托账户中释放资金的信托协议的相应条款如果获得至少65%的普通股持有人的批准，则有权对其进行投票。在所有其他情况下，根据DGCL的适用规定或适用的证券交易所规则，我们经修订和重述的公司注册证书可由有权对其进行投票的大多数已发行普通股的持有人进行修改。我们的初始股东和 他们允许的受让人（如果有）将在本次发行结束时在转换的基础上共同受益地拥有我们20%的普通股（假设他们没有在本次发行中购买任何单位），将参与修改我们经修订和重述的公司注册证书和/或信托协议的任何投票，并有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够比其他一些空白支票公司更容易地修改我们经修订和重述的公司注册证书的条款，这些条款管理我们的业务合并前行为，这可能会提高我们完成业务合并的能力你不同意。我们的股东可以就任何违反我们经修订和重述的公司注册证书的行为向我们寻求补救措施。

我们的保荐人、执行官和董事已根据与我们的书面协议同意，他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何修改，这会影响我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回我们100%的公开股份如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，除非我们为我们的公众股东提供机会在任何此类修订获得批准后以每股价格赎回他们的A类普通股，支付时间为现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付税款的资金所赚取的利息，如果有（用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行的公开股数量。这些协议包含在 我们与我们的赞助商和我们管理团队的每个成员签订的信函协议。我们的股东不是这些协议的当事方或第三方受益人，因此将无权针对我们的

任何违反这些协议的保荐人、执行官或董事。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律提起股东衍生诉讼。

我们可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定业务合并。如果我们不完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中可供分配给公众股东的资金的比例部分，我们的认股权证将一文不值。

尽管我们相信本次发行的净收益和私募认股权证的出售将足以让我们完成我们的初始业务合并，但由于我们尚未选择任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定业务的资本要求交易。如果本次发行和出售私募认股权证的净收益证明不足，无论是由于我们初始业务合并的规模，还是由于寻找目标业务的可用净收益耗尽，有义务从选择赎回与我们的初始业务合并有关的股东或购买与我们的初始业务合并有关的股份的协商交易条款的股东处赎回大量股份，我们可能需要寻求额外融资或放弃拟议的业务合并。我们无法向您保证此类融资将可用 以可接受的条件，如果有的话。当前的经济环境可能使公司难以获得收购融资。如果在需要完成我们的初始业务合并时证明无法获得额外融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻求替代目标业务候选人。如果我们不完成我们的初始业务合并，我们的公众股东只能按比例收到信托账户中可供分配给公众股东且之前未发放给我们以支付我们清算信托账户税款的资金，我们的认股权证将一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成我们的初始业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能 对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级职员、董事或股东均无需在我们的初始业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们不完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只能获得每股约10.00美元，我们的认股权证将一文不值。

我们的初始股东控制着我们的重大利益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能以您不支持的方式。

本次发行结束后，我们的初始股东将在转换的基础上拥有我们已发行和流通在外的普通股的20%（假设他们没有在本次发行中购买任何单位）。因此，他们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能以您不支持的方式，包括对我们经修订和重述的公司注册证书的修订。如果我们的初始股东在本次发行中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买我们A类普通股的任何额外股份，这将增加他们的控制权。在进行此类额外购买时将考虑的因素包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的保荐人选举产生，目前并将分为三个级别，每个级别的任期通常为 三年，每年只选举一类董事。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果召开年度会议，由于我们“交错”的董事会，只会考虑少数董事会成员的选举，而我们的初始股东由于其所有权地位，将对结果产生相当大的影响。此外，在初始业务合并完成之前，我们大多数创始人股份的持有人可以以任何理由罢免董事会成员。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少直到我们的初始业务合并完成。

我们的发起人支付了25,000美元，或每股创始人股份约0.004美元，因此，您将因购买我们的A类普通股而立即经历大量稀释。

每股公开发售价格（将所有单位购买价格分配给我们的A类普通股，没有分配给单位中包含的认股权证的二分之一）与备考净额之间的差额

本次发行后，我们A类普通股的每股有形账面价值构成对您和本次发行的其他投资者的稀释。我们的保荐人以名义价格收购了创始人股份，对这种稀释做出了重大贡献。本次发行结束后，假设单位中包含的认股权证没有价值，您和其他公众股东将立即遭受约91.8%（或每股9.18美元，假设承销商不行使超额配股权），每股0.82美元的备考有形账面净值与每单位10.00美元的初始发行价之间的差额。这种稀释会增加到创始人股份的反稀释条款导致我们在初始业务合并时转换创始人股份时以大于一比一的方式发行我们的A类普通股，并将成为加剧 在公众股东寻求从信托中赎回其公众股份的范围内。此外，由于创始人股份的反稀释保护，与我们的初始业务合并相关的任何股权或与股权挂钩的证券将不成比例地稀释我们的A类普通股。

经持有当时未行使的公开认股权证的至少65%的持有人批准，我们可能会以可能对公开认股权证持有人不利的方式修改认股权证的条款。因此，您的认股权证的行权价格可能会增加，行权期可能会缩短，我们在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量可能会减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以记名形式发行。认股权证协议将规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要至少65%的当时未行使的公开认股权证的持有人批准才能做出对公开认股权证登记持有人的利益产生不利影响的任何变更。因此，如果当时未偿还的公开认股权证的至少65%的持有人批准此类修改，我们可能会以对持有人不利的方式修改公开认股权证的条款。尽管我们在获得当时未行使的公开认股权证的至少65%的同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修改的例子可能是修改，其中包括提高认股权证的行权价格，转换认股权证 转换为现金，缩短行权期或减少我们在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证一文不值。

我们有能力在未行使认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回未行使认股权证，如果参考价值等于或超过每股18.00美元（根据股票进行调整）拆分、股票资本化、重组、资本重组等）。请参阅“证券说明—认股权证—当我们的A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”。”如果我们可以赎回认股权证，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或限定要出售的标的证券，我们也可以行使我们的赎回权。赎回上述未行使认股权证可能会迫使您（i）在可能对您不利的时候行使您的认股权证并为此支付行使价，在当时的市场上出售您的认股权证您可能希望的价格 持有您的认股权证或接受名义赎回价格，在要求赎回未行使认股权证时，我们预计该价格将大大低于您的认股权证的市场价值。只要私募认股权证由我们的保荐人或其允许的受让人持有，我们将无法赎回任何私募认股权证。

此外，如果参考价值等于或超过每股10.00美元（经调整），我们有能力在未行使认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.10美元的价格赎回对于股票分割，股票分红、配股、分拆、重组、资本重组等）。在这种情况下，持有人将能够在赎回根据赎回日期和我们A类普通股的公平市场价值确定的一定数量的A类普通股股份之前行使其认股权证。请参阅“证券说明—认股权证—当我们的A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”。”行使认股权证时收到的价值（1）可能低于持有人在相关股价较高的较晚时间行使认股权证时本应获得的价值，并且（2）可能不会 向持有人补偿认股权证的价值，包括因为收到的普通股数量上限为每份认股权证0.36 1股我们的A类普通股（可调整），而不管认股权证的剩余期限如何。

我们的认股权证和创始人股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难以实现初始业务合并。

我们将发行认股权证以购买10,000，000股我们的A类普通股（或最多11,500，000股我们的A类普通股，如果承销商的超额配股权已全部行使）作为本招股说明书提供的单位的一部分，并且，在本次发行结束的同时，我们将私募发行6,000，000份私募认股权证（如果承销商的超额配售权已全部行使，则最多可发行6,600，000份私募认股权证），每个人都可以行使以每股11.50美元的价格购买我们的一股A类普通股。我们的保荐人目前拥有5,750，000股创始人股份。创始人股份可在一对一的基础上转换为A类普通股，并可按本文所述进行调整。此外，如果我们的保荐人或其任何附属公司提供任何营运资金贷款，最多1,500，000美元的此类贷款可转换为认股权证，由贷方选择，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将是 与私募认股权证相同，包括行权价格、行权能力和行权期限。我们的公开认股权证也可由我们赎回A类普通股的股份，如“证券描述—认股权证—当我们的A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中所述。”

如果我们出于任何原因发行A类普通股，包括实现业务合并，在行使这些认股权证和转换权后，我们可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较低的收购工具。此类认股权证在行使时将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低我们为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证和创始人股份可能会使实现业务交易变得更加困难或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证与作为本次发行单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，（i）除本招股说明书所述外，它们不会被我们赎回，除某些有限的例外情况外，它们（包括我们在行使这些认股权证时可发行的A类普通股的股份）在我们初始业务合并完成后30天内不得由我们的保荐人转让、转让或出售，它们可由持有人以无现金方式行使，并且受注册权的约束。

由于每个单位包含一份认股权证的二分之一，并且只能行使整份认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个认股权证的二分之一。根据认股权证协议，单位分离时不会发行零碎认股权证，只会交易整个单位。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时将发行给股东的A类普通股的股份数量向下舍入到最接近的整数权证持有人。这不同于与我们类似的其他发行，其单位包括一股普通股和一张购买一整股的认股权证。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少认股权证在业务合并完成后的摊薄影响，因为与单位相比，认股权证将总共可行使一半的股份数量每个都包含购买一股股票的完整认股权证，因此我们相信，这使我们成为对目标企业更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这 单位结构可能会导致我们的单位价值低于包含购买一整股股份的认股权证。

我们的认股权证协议的条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果（i）我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价格发行额外的普通股或与股票挂钩的证券，用于与我们初始业务合并完成相关的融资目的，此类发行的总收益占我们初始业务合并完成之日可用于为我们的初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的60%以上（扣除赎回），市值低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格将调整为市值与新发行价两者中较高者的115%，每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将分别调整（至最接近的美分），以分别等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。这可能会使我们更难完成初始 与目标企业的业务合并。

我们是《证券法》所指的“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，如果我们利用新兴成长型公司和小型报告公司可获得的披露要求的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是《证券法》所指的“新兴成长型公司”，经《乔布斯法案》修改，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括，但不限于，无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计员证明要求，减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能成为一家新兴的成长型公司长达五年，尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位，包括我们A类普通股的市值 截至该时间之前的任何6月30日，非关联公司持有的股份超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者由于我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们的证券的交易市场可能不太活跃，我们的证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102（b）（1）条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即，那些没有被宣布有效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的人）必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订并且对上市公司或私营公司有不同的应用日期时，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使 由于所用会计准则的潜在差异，将我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较是困难的或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）条定义的“小型报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天，其中（1）截至之前的6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，（2）在该完整财政年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，并且截至之前的6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表与其他上市公司的比较变得困难或不可能。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能使我们更难实现业务合并，需要大量财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告开始评估和报告我们的内部控制系统。只有在我们被视为大型加速申报者或加速申报者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才需要遵守独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不需要遵守独立注册会计师事务所的认证要求

我们对财务报告的内部控制。事实我们是一家空白支票公司，因此遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说特别繁重与其他上市公司相比，因为我们寻求完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们经修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会禁止对我们的收购，这可能会限制投资者未来愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书将包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定将包括交错的董事会以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们的初始业务合并完成之前，只有已发行给我们的保荐人的B类普通股的持有人有权对董事选举进行投票，这可能会使管理层的罢免变得更加困难，并可能阻止交易，否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。

我们还受特拉华州法律规定的反收购条款的约束，这可能会延迟或阻止控制权的变更。这些规定加在一起可能会使管理层的罢免变得更加困难，并可能阻止交易，否则可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级职员、其他员工或股东因违反信托义务和某些其他诉讼而只能在特拉华州的衡平法院提起诉讼，如果被带到特拉华州以外，提起诉讼的股东将在某些例外情况下，被视为已同意向此类股东的律师提供程序服务，这可能会阻止对我们的董事、高级职员、其他员工或股东提起诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对我们的董事、高级职员、其他员工或股东违反信托义务和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果被带到特拉华州以外，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但特拉华州衡平法院确定的任何诉讼（A）除外存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（并且不可或缺的一方在作出此类决定后的十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（b）属于衡平法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或（c）衡平法院没有 主题管辖权。购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的任何个人或实体应被视为已通知并同意我们经修订和重述的公司注册证书中的论坛规定。这种法院条款的选择可能会限制或增加股东在司法论坛上提出索赔的能力，因为它认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他员工或股东的纠纷，这可能会阻止有关以下方面的诉讼此类索赔。或者，如果法院发现我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务，经营业绩和财务状况。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，除某些例外情况外，专属法庭条款将在适用法律允许的最大范围内适用。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院对其具有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院

在法律允许的最大范围内，美国应成为解决任何根据1933年证券法（经修订）或根据该法颁布的规则和条例提出诉讼的投诉的专属论坛。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息盗窃、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的损坏或盗用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司，我们可能无法充分保护免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范或调查和修复网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响并导致财务损失。

由于只有我们创始人股份的持有人才有权对董事选举进行投票，因此在我们的股票在纽约证券交易所上市后，纽约证券交易所可能会将我们视为纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”，并且，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。

本次发行完成后，只有我们创始人股份的持有人才有权对董事选举进行投票。因此，纽约证券交易所可能会将我们视为纽约证券交易所公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所的公司治理标准，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括要求那：

•我们的董事会包括大多数“独立董事”，如纽约证券交易所规则所定义；

•我们董事会的薪酬委员会完全由独立董事组成，并有书面章程说明委员会的目的和职责；和

•我们的董事会有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份关于委员会宗旨和职责的书面章程。

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纽约证券交易所的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。但是，如果我们将来决定使用部分或全部这些豁免，您将无法获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

对本次发行的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对本次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有当局直接处理与我们在本次发行中发行的单位类似的工具，因此它们对美国联邦所得税目的的处理是不确定的，投资者就A类普通股的股份与每个单位中包含的一份可赎回认股权证的二分之一之间的单位购买价格所做的分配可能会受到美国国税局（“IRS”）的质疑，或法院。此外，根据现行法律，我们在本次发行中发行的单位中包含的认股权证的无现金行使的美国联邦所得税后果尚不清楚。最后，尚不清楚我们股票的赎回权是否会暂停美国持有人的持有期，以确定（i）该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是 长期资本收益或损失，我们支付的任何股息将被视为美国联邦所得税目的的“合格股息”，以及我们支付的任何股息将有资格获得公司股息扣除额。请参阅标题为“美国”的部分。联邦所得税注意事项”，概述了投资于我们证券的主要美国联邦所得税后果。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时就这些和其他税务后果咨询他们的税务顾问。

如果我们寻求在美国境外有业务或机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们进行此类初始业务合并，我们将面临各种可能对我们的运营产生负面影响的额外风险。

如果我们的初始业务合并目标是一家在美国境外有业务或机会的公司，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括与调查、同意和完成我们的初始业务合并有关的风险，在外国司法管辖区进行尽职调查，使此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，并根据外汇汇率的波动改变购买价格。

如果我们与此类公司进行初始业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

•管理跨境业务运营和遵守海外市场不同的商业和法律要求所固有的成本和困难；

•有关货币赎回的规则和规定；

•对个人征收复杂的企业预扣税；

•管辖未来企业合并方式的法律；

•交易所上市和/或退市要求；

•关税和贸易壁垒；

•与海关和进出口事务有关的规定；

•当地或区域经济政策和市场状况；

•监管要求的意外变化；

•更长的付款周期；

•税务问题，例如与美国相比税法的变化和税法的变化；

•货币波动和外汇管制；

•通货膨胀率；

•收回应收账款的挑战；

•文化和语言差异；

•就业法规；

•不发达或不可预测的法律或监管体系；

•腐败；

•知识产权保护；

•社会动荡、犯罪、罢工、骚乱和内乱；

•政权更迭和政治动荡；

•恐怖袭击、自然灾害和战争；

•与美国的政治关系恶化；和

•政府拨款资产。

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法这样做，我们可能无法完成此类初始业务合并，或者，如果我们完成此类合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能面临与金融服务行业的业务或为金融行业提供技术服务的业务相关的风险。

与金融服务行业的企业或为金融行业提供技术服务的企业的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们与金融服务行业的企业或为金融行业提供技术服务的企业完成初始业务合并，我们将面临以下风险，其中任何一项都可能对我们和我们收购的业务不利：

•如果我们收购的公司或企业提供与金融交易便利化相关的产品或服务，例如基金或证券结算系统，而此类产品或服务出现故障或受到损害，我们可能会受到我们向其提供产品和服务的公司及其服务的客户的索赔；

•如果我们无法跟上金融服务行业不断发展的技术和变化，我们的收入和未来前景可能会下降；

•我们向客户提供金融科技产品和服务的能力可能会因监管变化而降低或消除；

•我们收购的任何企业或公司都可能容易受到网络攻击或个人身份或个人数据被盗；

•我们提供的任何产品或服务的困难可能会损害我们的声誉和业务；

•不遵守隐私法规可能会对与客户的关系产生不利影响并对业务产生负面影响；和

•我们可能无法保护我们的知识产权，我们可能会受到侵权索赔。

上述任何情况都可能对我们在业务合并后的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力将不仅限于金融服务行业的企业或为金融行业提供技术服务的企业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险可能不会影响我们，我们将面临与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险，目前无法确定这些风险。

向受托人支付赎回股东的款项将被释放给我们，并可用于支付与我们初始业务合并发生的一个或多个业务的全部或部分购买价格，或用于一般公司目的，包括支付与我们的初始业务合并相关的债务本金或利息，为购买其他公司或营运资金提供资金。承销商将无权获得递延承销折扣和佣金的任何应计利息。

（4）这些费用仅为估计数。我们对部分或全部这些项目的实际支出可能与此处列出的估计不同。例如，根据此类业务合并的复杂程度，在谈判和构建我们的初始业务合并时，我们可能会产生比我们当前估计更多的法律和会计费用。如果我们在受特定法规约束的特定行业中确定业务合并目标，我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外，我们的人员配备需求可能会有所不同，因此，我们可能会聘请多名顾问来协助进行法律和财务尽职调查。我们预计我们的预期收益用途不会发生任何变化，除了当前分配费用类别之间的波动，如果波动超过任何特定费用类别的当前估计，将 不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们从信托账户中获得的利息。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国库债券，或投资于满足《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库义务。假设年利率为0.1%，我们估计信托账户每年赚取的利息约为200,000美元；但是，我们无法对此金额提供任何保证。

（5）包括也可能用于与我们的初始业务合并相关的估计金额，以资助“禁止商店”准备金和融资承诺费。

在我们从本次发行和本招股说明书中描述的私募认股权证的出售中获得的206,000，000美元收益中，如果承销商的超额配股权全额行使，则为236,600，000美元，即200,000，000美元（每单位10.00美元），或230,000，000美元，如果承销商的超额配股权全额行使（每单位10.00美元），将存入位于美国JP Morgan Chase Bank，NA的独立信托账户，Continental Stock Transfer & Trust Company代理作为受托人，以及6,000，000美元，如果承销商的超额配股权被全部行使，则最高6,600，000美元将用于支付与本次发行结束相关的费用以及本次发行后的营运资金。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给我们以支付我们的税款（如果有），信托账户中持有的资金将不会被释放，直到最早发生以下情况：（a）完成 我们最初的业务合并；（b）赎回与股东投票相关的任何适当投标的公开股份，以修改我们的经修订和重述的公司注册证书（i）修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间安排或赎回我们100%的公开股份如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，或者与股东权利或初始业务合并活动相关的任何其他规定；（c）赎回我们所有的公开股份如果我们未在本次发行结束后的24个月内完成我们的业务合并，则须遵守适用法律。根据目前的利率，我们预计信托账户（如有）赚取的利息收入将足以支付我们的所得税和特许经营税。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业卖方的对价，我们最终与之完成初始业务合并。如果我们的初始业务合并是通过使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户中释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务本金或利息，为购买其他公司或营运资金提供资金。我们通过与初始业务合并相关的私人或贷款筹集资金的能力没有限制。

我们相信，未以信托方式持有的金额，连同我们可从保荐人的贷款中获得的资金，将足以支付分配此类收益的成本和费用。这种信念是基于这样一个事实，即虽然我们可能会开始对与兴趣指示相关的目标业务进行初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们协商并签署了解决业务合并条款的意向书或其他初步协议之后。但是，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资金，其金额、可用性和成本目前是无法确定。如果我们需要寻求额外的

资本，我们可以通过我们的保荐人、我们的管理团队成员或其附属公司的贷款或额外投资来寻求此类额外资本，但这些人没有任何义务向我们预付资金或投资于我们。

在本次发行结束之前，我们的保荐人已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于本次发行的部分费用。截至2020年8月24日，我们尚未向我们的保荐人借入本票项下的任何金额。该贷款不计息、无抵押，将于2021年3月31日或本次发行结束时到期，以较早者为准。贷款将在本次发行结束时从信托账户中未持有的750,000美元发行收益中偿还，该收益已分配用于支付发行费用。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向我们借出资金。如果我们完成初始业务合并，我们将从发放给我们的信托账户的收益中偿还此类贷款。否则，此类贷款将仅从信托账户外持有的资金中偿还。如果我们的初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户中的收益不会用于偿还此类贷款。最多1,500，000美元的此类贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，由贷方选择，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除非另有规定 如上所述，此类贷款的条款（如有）尚未确定，且不存在与此类贷款相关的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前，我们不希望从我们的赞助商或我们赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金并提供对任何以及寻求获取我们信托账户中资金的所有权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则对我们的业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高级职员、顾问或其附属公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中购买股份。然而，他们目前没有进行此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们掌握任何未披露的重大非公开信息或此类购买被《交易法》M条例禁止时，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计此类购买（如有）不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》约束的私有化交易 《交易法》下的私有化规则；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

我们不得以会导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元的金额赎回我们的公开股份（因此我们不受SEC的“低价股”规则的约束），并且我们的业务合并协议可能需要作为结束条件我们有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使其赎回权，以至于我们无法满足有形资产净值要求或任何净值或现金要求，我们将不会继续赎回我们的公众股份或业务合并，而是可能寻找替代方案业务组合。

公众股东只有在以下最早发生时才有权从信托账户中获得资金：（a）我们完成初始业务合并，（b）赎回与股东投票相关的任何适当投标的公开股份，以修改我们的经修订和重述的公司注册证书（i）修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间安排或赎回我们100%的公开股份如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，或者关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定，以及（c）赎回我们的公开股份如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成我们的业务合并，受适用法律和本文进一步描述的任何限制（包括但不限于现金 要求）由拟议的业务合并条款创建。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或在信托账户中拥有任何类型的权利或利益。

我们的保荐人和我们管理团队的每个成员都与我们签订了书面协议，据此，他们已同意放弃对任何创始人股份和他们持有的与我们初始业务合并完成相关的任何公众股份的赎回权。此外，如果我们没有在规定的时间范围内完成我们的业务合并，我们的保荐人已同意放弃其从信托账户中清算他们持有的任何创始人股份的分配的权利。但是，如果我们的保荐人或我们的任何高级职员、董事或附属公司在本次发行中或之后获得公开股份，如果我们没有在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开股份的分配。

股息政策

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如有）、资本要求和我们初始业务合并完成后的一般财务状况。在我们初始业务合并之后支付任何现金股息将由我们的董事会届时酌情决定。如果我们增加本次发行的规模，我们将在本次发行完成之前立即实施股票资本化或股份退还或其他适当机制，其金额将在转换的基础上维持创始人股份的数量，本次发行完成后，我们已发行和流通在外的普通股的20%。此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们有能力 宣布股息可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制。

稀释

我们的A类普通股每股公开发行价格之间的差异，假设我们根据本招股说明书或私募认股权证发行的单位中包含的认股权证没有价值，本次发行后我们A类普通股每股有形账面净值的备考构成对本次发行投资者的稀释。此类计算不反映与认股权证（包括私募认股权证）的销售和行使相关的任何稀释，这将导致对公众股东的实际稀释更高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过除以我们的有形账面净值确定的，即我们的有形资产总额减去负债总额（包括我们可以赎回现金的A类普通股的股份价值），按已发行A类普通股的股份数量。

2020年8月24日，我们的有形账面净赤字为18,378美元，约合每股普通股（0.00）美元。在出售包含在我们通过本招股说明书发行的单位中的20,000，000股A类普通股（或23,000，000股A类普通股，如果承销商的超额配股权已全部行使）生效后，出售私募认股权证并扣除承销佣金和本次发行的估计费用，我们在8月24日的备考有形账面净值，2020年将是5,000，002美元或每股0.82美元（如果承销商的超额配股权全额行使，则为每股0.72美元），代表有形账面净值的立即增加（减去可赎回现金的约18,927，412股A类普通股或21,822，412股A类普通股的价值如果承销商的超额配股权被全部行使）为每股0.82美元（或0.72美元） 每股，如果承销商的超额配股权已全部行使）截至本招股说明书之日，并立即稀释本次发行对公众股东的每股9.18美元或对未行使赎回权的公众股东的91.8%。本次发行对公众股东的总稀释将为每股9.18美元（如果承销商的超额配股权被全部行使，则为9.28美元）。

下表说明了以每股为基础对公众股东的稀释，假设单位中包含的认股权证或私募认股权证没有价值：

出于演示目的，我们已将本次发行后的备考有形账面净值（假设承销商的超额配股权未行使）减少了189,274，120美元，因为持有我们最多约94.6%的公开股份的持有人可以赎回他们的股份按比例分配总金额，然后以等于信托账户金额的每股赎回价格存入信托账户如我们的要约收购或代理材料中所述（最初预计为在我们的要约收购或股东大会开始前两天以信托方式持有的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付我们的税款的资金所赚取的利息（如果有），减去支付解散费用的最多100,000美元的利息）除以当时已发行的公开股数量。

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

____________

（1）假设不行使承销商的超额配股权，并相应没收我们初始股东持有的750,000股B类普通股。

发行后每股有形账面净值的备考（假设承销商不行使超额配股权）计算如下：

____________

（1）用于总收益的费用包括750,000美元的发行费用和4,000，000美元或4,600，000美元的承销佣金（如果承销商行使超额配股权）（不包括递延承销费）。见“所得款项用途。”

（2）如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、执行官、在我们初始业务合并完成之前或之后，顾问或其附属公司可以在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。如果在我们的初始业务合并完成之前购买我们的股票，我们可赎回的A类普通股的股份数量将减少任何此类购买的金额，增加每股有形账面净值的备考。请参阅“拟议业务——允许购买我们的证券”。”

大写

下表列出了我们在2020年8月24日的资本总额，并进行了调整以实施我们经修订和重述的公司注册证书的提交，在本次发行中出售我们的单位和私募认股权证以及使用出售此类证券所产生的估计净收益：

____________

（1）假设不行使承销商的超额配股权，并相应没收我们初始股东持有的750,000股B类普通股。

（2）我们的保荐人已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于本次发行的部分费用。截至2020年8月24日，我们尚未根据承兑票据借入任何款项。

（3）在我们的初始业务合并完成后，我们将为我们的公众股东提供机会，以每股价格赎回他们的公众股票以换取现金，每股价格等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付我们的税款的资金所赚取的利息，如果有的话（用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行的公开股数量，受限于本文所述的限制，即赎回不能导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元，以及拟议业务合并条款产生的任何限制（包括但不限于现金需求）。有关我们可赎回的A类普通股的详细计算，请参阅本招股说明书中标题为“稀释”的部分。”

（4）实际股份金额在我们的保荐人没收创始人股份之前，调整后的金额假设承销商的超额配股权没有行使。

管理层的讨论和分析
财务状况和经营业绩

概述

我们是一家空白支票公司，于2020年8月14日作为特拉华州公司注册成立，成立的目的是与一个或多个企业进行合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们直接或间接与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。我们打算使用本次发行所得款项的现金和私募认股权证的私募、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。

在企业合并中增发股份：

•可能会显着稀释投资者在本次发行中的股权，如果我们B类普通股的反稀释条款导致我们的A类普通股以大于一比一的方式发行，这种稀释会增加转换我们的B类普通股；

•如果优先股发行的权利高于我们的A类普通股，则可以将我们A类普通股持有人的权利置于次要地位；

•如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权发生变化，这可能会影响（其中包括）我们使用净经营亏损结转（如果有）的能力，并可能导致我们现任高级职员和董事辞职或免职；

•可能会稀释寻求控制我们的人的股权或投票权，从而延迟或阻止我们的控制权变更；和

•可能会对我们A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式产生重大债务，可能会导致：

•如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务义务，则我们的资产违约和止赎；

•加速我们偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反某些要求维持某些财务比率或准备金的契约，而没有放弃或重新谈判该契约；

•我们立即支付所有本金和应计利息（如果有），如果债务是按要求支付的；

•如果债务包含限制我们在债务未偿还时获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资；

•我们无法支付普通股的股息；

•使用我们现金流的很大一部分来支付我们债务的本金和利息，这将减少可用于我们普通股股息的资金（如果宣布）、我们支付费用、进行资本支出和收购以及为其他一般公司用途提供资金的能力；

•我们在规划和应对业务和我们经营所在行业的变化方面的灵活性受到限制；

•更容易受到总体经济、行业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；和

•与债务较少的竞争对手相比，我们为支出、资本支出、收购、偿债要求和执行我们的战略和其他目的而借入额外金额的能力受到限制，以及其他劣势。

如随附的财务报表所示，截至2020年8月24日，我们有25,000美元的现金和42,500美元的递延发行成本。此外，我们预计在进行初始业务合并时会产生大量成本。我们无法向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。除其他外，这些因素对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动以及为此次发行做准备所需的活动。本次发行后，在我们的初始业务合并完成之前，我们不会产生任何营业收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务或交易状况没有发生重大变化，也没有发生重大不利变化。本次发行后，我们预计作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规性）以及尽职调查费用将增加费用。我们预计本次发行结束后我们的费用将大幅增加。

流动性和资本资源

在本次发行完成之前，我们的流动性需求已通过收到（i）我们的发起人提供的25,000美元出资以换取向我们的发起人发行创始人股份而得到满足我们的保荐人预付资金以支付我们与本次发行有关的费用。我们估计（i）在本次发行中出售单位的所得款项净额，扣除约750,000美元的发行费用、5,000，000美元的承销佣金（如果承销商的超额配股权全额行使，则为5,750，000美元）（不包括递延承销）7,000，000美元（或8,050，000美元，如果承销商的超额配股权被全部行使）），以及以6,000，000美元的购买价（如果承销商的超额配股权被全部行使，则为6,600，000美元）出售私募认股权证，将是201,250，000美元（如果承销商的超额配股权已全部行使，则为231,250，000美元）。 200,000，000美元（或230,000，000美元，如果承销商的超额配股权被全部行使）将保存在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库债券或满足《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库义务。剩余的大约1,250，000美元将不会保存在信托账户中。如果我们的发行费用超过我们估计的750,000美元，我们可能会用不在信托账户中持有的资金为此类超出部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的750,000美元，我们打算在 信托账户将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户赚取的利息的任何金额（减去应付税款和递延承销佣金），以完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息收入（如果有）来支付我们的税款（如果有）。根据本次发行完成后授权和流通的普通股数量，我们估计我们的年度特许经营税义务为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应缴纳的年度特许经营税的最高金额，我们可以从在信托账户之外持有的本次发行的资金或从信托账户中持有并为此目的发放给我们的资金所赚取的利息中支付。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入的金额。根据假设利率，我们预计利息收入 从信托账户中的金额（如果有）中赚取的收入将足以支付我们的所得税和特许经营税。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成我们初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标企业的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。

在我们的初始业务合并完成之前，我们将拥有信托账户外持有的约1,250，000美元的收益，以及来自我们发起人贷款的某些资金。我们将使用这些资金主要识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查公司文件和重要协议潜在目标企业，并构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，除了从我们的发起人贷款中获得的资金外，我们不需要在此次发行后筹集额外资金来满足我们初始业务合并之前经营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金来经营我们的业务。初始业务合并。为了为与预期的初始业务合并相关的营运资金不足或交易成本提供资金，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向我们借出资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还该等贷款金额。如果我们的初始业务合并没有 结束时，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户中的收益不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，由贷方选择，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行权价格、可行使性和行权期限。我们的高级职员和董事的此类贷款的条款（如有）尚未确定，并且不存在与此类贷款相关的书面协议。在我们的初始业务合并完成之前，我们不希望从我们的赞助商或我们赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金并提供对任何以及寻求获取我们信托账户中资金的所有权利。

我们预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括大约600,000美元，用于与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用；100,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用；100,000美元用于咨询，在寻找企业合并目标期间产生的差旅和杂项费用；以及大约450,000美元的营运资金，将用于杂项费用和准备金（包括扣除预期利息收入后的特许经营税）。

这些金额是估计值，可能与我们的实际费用存在重大差异。此外，我们可以使用部分未置于信托中的资金来支付融资承诺费，向顾问支付的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款或资助“无店”条款（旨在防止目标企业“购物”的条款）与其他公司或投资者以对此类目标业务更有利的条件进行交易）就特定的拟议业务合并而言，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，用作首付或为“无店”准备金提供资金的金额将根据特定业务合并的条款和我们当时的可用资金金额确定。我们没收此类资金（无论是由于我们的违约还是其他原因） 可能导致我们没有足够的资金继续寻找潜在目标企业或对其进行尽职调查。

我们认为，在此次发行后，我们不需要筹集额外资金来满足经营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金来经营我们的业务。业务组合。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为交易需要的现金多于我们信托账户中持有的收益，或者因为我们有义务在我们的业务合并完成后赎回大量的公开股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会完成此类 在我们的业务合并完成的同时融资。如果我们因为没有足够的可用资金而没有完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并后，如果手头现金不足，我们可能需要获得额外融资以履行我们的义务。

控制和程序

我们目前不需要维持《萨班斯-奥克斯利法案》第404条定义的有效内部控制系统。我们将被要求在截至2021年12月31日的财政年度遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申报者或加速申报者并且不再是新兴成长型公司的情况下，我们才需要遵守独立注册公共会计师事务所的认证要求。此外，只要我们

仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，无需遵守独立注册会计师事务所的鉴证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成对内部控制的评估，我们的审计师也未测试我们的系统。我们希望在我们的初始业务合并完成之前评估我们的一个或多个目标业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们可能认为必要的额外控制，以声明我们维持有效的系统内部控制。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于内部控制充分性的规定。我们在初始业务合并中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下领域需要改进内部控制：

•财务、会计和外部报告领域的人员配备，包括职责分离；

•对账；

•正确记录相关期间的费用和负债；

•内部审查和批准会计交易的证据；

•记录重要估计所依据的过程、假设和结论；和

•会计政策和程序的文件。

由于需要时间、管理层参与和可能的外部资源来确定我们需要哪些内部控制改进来满足监管要求和我们对目标业务运营的市场预期，我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生大量费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地这样做也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将聘请我们的独立注册会计师事务所在萨班斯-奥克斯利法案第404条要求时对此类报告进行审计并发表意见。独立注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

本次发行所得款项净额信托账户中持有的私募认股权证的出售将投资于到期日为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债券。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有相关的重大利率风险敞口。

关联交易

2020年8月，我们的保荐人以25,000美元的总购买价格购买了7,187，500股B类普通股。2020年10月，我们的保荐人免费向我们退还了我们注销的总计1,437，500股创始人股份，导致我们的保荐人持有的已发行创始人股份总数为5,750，000股（如果承销商的超额配股权未完全行使，其中最多750,000股将被我们的保荐人没收）。发行的创始人股份数量是根据本次发行完成后此类创始人股份将占已发行和流通在外股份的20%的预期确定的。方正股份的每股购买价格乃通过向本公司投入的现金金额除以已发行的方正股份数量确定。

除了向独立董事支付的某些有限咨询费外，我们不会向我们的保荐人、高级职员或董事或任何我们赞助商的附属公司，在完成初始业务合并（无论类型如何）之前或与为实现初始业务合并而提供的任何服务相关的高级职员或董事

的交易）。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将预先批准任何提议的咨询费，并将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在本次发行结束之前，我们的保荐人已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于本次发行的部分费用。截至2020年8月24日，我们与保荐人没有承兑票据项下的借款。该贷款不计息、无抵押，将于2021年3月31日或本次发行结束时到期，以较早者为准。贷款将在本次发行结束时从未在信托账户中持有的750,000美元发行收益中偿还。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向我们借出资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还该等贷款金额。如果我们的初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户中的收益不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可转换为认股权证，由贷方选择，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同，包括行权价格、可行使性和行权期限。我们的高级职员和董事的此类贷款的条款（如有）尚未确定，并且不存在与此类贷款相关的书面协议。 我们不希望从我们的赞助商或我们赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金并提供对任何以及寻求获取我们信托账户中资金的所有权利。

我们的保荐人已承诺以每整份认股权证1.00美元（约6,000，000美元或6,600，000美元）的价格购买6,000，000份私募认股权证（或6,600，000份，如果承销商的超额配股权已全部行使）如果承销商的超额配股权被全部行使）在将与本次发行结束同时进行的私募中。每份完整的私募认股权证均可以每股11.50美元的价格对一股A类普通股行使。我们的保荐人将被允许将其持有的私募认股权证转让给某些允许的受让人，包括我们的高级职员和董事以及与其有关联或相关的其他个人或实体，但收到此类证券的受让人将遵守与保荐人相同的有关此类证券的协议。否则，除某些有限的例外情况外，这些认股权证在我们完成交易后30天内不得转让或出售。 业务组合。只要私募认股权证由我们的保荐人或其允许的受让人持有，就不可赎回。私募认股权证也可由保荐人及其获准受让人以现金或无现金方式行使。否则，私募认股权证的条款和规定与作为本次发行单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同，包括行权价格、可行使性和行权期限。

根据我们将在本次发行结束时或之前与我们的保荐人签订的注册和股东权利协议，我们可能需要根据《证券法》注册某些证券以供出售。这些持有人，以及在转换营运资金贷款时发行的认股权证持有人（如有），根据登记和股东权利协议，有权提出最多三项要求，要求我们根据《证券法》登记他们持有的某些证券以供出售，并根据《证券法》第415条规定对所涵盖的证券进行登记以供转售。此外，这些持有人有权将其证券包含在我们提交的其他注册声明中。但是，注册和股东权利协议将规定，我们不会允许根据《证券法》提交的任何注册声明生效，直到所涵盖的证券解除其锁定限制，因为 在此描述。我们将承担提交任何此类注册声明的成本和费用。请参阅本招股说明书中标题为“某些关系和关联方交易”的部分。”

资产负债表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2020年8月24日，我们没有S-K条例第303（a）（4）项定义的任何表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中未包含未经审计的季度经营数据，因为我们迄今为止尚未开展任何业务。

就业法

JOBS法案包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，并且根据JOBS法案，我们将被允许遵守基于私人（非公开交易）公司生效日期的新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能不会在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与在上市公司生效日期遵守新的或修订的会计公告的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少报告要求的好处。根据JOBS法案中规定的某些条件，如果作为“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，我们可能不需要（i）根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，提供非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，遵守PCAOB可能采用的关于强制审计事务所轮换或审计报告补充提供有关审计和财务报表的额外信息（审计师讨论和分析）的任何要求，以及披露某些高管薪酬相关项目，例如 高管薪酬与绩效之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是“新兴成长型公司”，以较早者为准。

拟议业务

我们公司

我们是一家新成立的空白支票公司，在特拉华州注册成立，目的是与一个或多个企业进行合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何潜在的业务合并目标，我们也没有，也没有任何人代表我们与任何潜在的业务合并目标直接或间接发起任何实质性讨论。

我们打算利用论文驱动的创意生成、重要的采购能力、机构投资专业知识和我们高管的经验丰富的运营经验；包括OneMain Financial（“OneMain”）Shlomo KramerJay Levine和Daniel Hirsch，最近担任Trinity Real Estate Investments LLC（“Trinity”）赞助的SPAC的主要顾问。通过我们的保荐人，我们还隶属于另类资产管理公司Waterfall，管理着约83亿美元的净资产（截至2020年8月1日）。虽然我们可能会在任何行业寻求初始业务合并目标，但我们以论文为导向的投资策略将重点关注金融服务行业，特别是另类贷款、资产管理、业务流程外包、住房和商业房地产金融、保险和技术支持的商业机会。

Jay Levine在公共和私人金融服务市场拥有30多年的卓越运营记录和领导经验。Levine先生自2018年6月起担任个人贷款和其他消费者金融服务提供商OneMain Financial（纽约证券交易所代码：“OMF”，fka“Springleaf”）的Shlomo Kramer，并将继续担任该职位至2020年12月31日。他曾于2011年至2018年担任OneMain的总裁、首席执行官和董事。

2010年，Fortress Investment Group LLC（“Fortress”）以约1.25亿美元的价格收购了Springleaf（又名美国通用金融）80%的股份；截至2020年8月24日，OneMain的市值约为40亿美元。2013年，在莱文先生的领导下，Springleaf以成功的IPO进入公开市场。2015年，Springleaf对OneMain的战略收购和随后的品牌重塑使公司成为美国首屈一指的消费金融公司之一，其规模从27个州的705家分支机构增加到44个州的1,800多家分支机构，翻了一番多。OneMain执行其转型战略计划，将一流的个人金融业务与互补的分支机构网络、领先的数字业务、旨在承受GDP周期的风险管理文化和商业模式以及对负责任贷款的持续承诺结合在一起做法。今天，OneMain是最大的分行消费金融 公司在美国。

作为首席执行官兼董事长，Levine先生设计了OneMain的重塑，通过纪律严明且可操作的战略计划完成。Levine先生于2011年担任该职位，当时OneMain面临许多惰性问题，包括流动性受限、无利可图的业务结构、缺乏技术/数据分析、官僚主义阻碍的企业文化以及缺乏长期战略计划。在OneMain，Levine先生领导并执行了许多著名的战略举措，这些举措推动了OneMain转变为具有行业领先市场份额、强大竞争优势和有吸引力的经济回报的现代金融服务企业，包括：

•增强和多元化公司的资本市场执行能力：构建MBS和个人贷款ABS融资计划，重新进入高收益发行市场并建立后备融资策略；

•实现运营效率：关闭非核心运营和地域，实施卓越标准和效率指标，优化员工人数，并实施基于风险的定价模型；

•在个人贷款市场创造强大的竞争优势：创建以客户为中心的文化，重振销售文化和营销策略，使员工薪酬与信贷绩效和目标保持一致，并扩大客户获取范围；

•实施数据分析和技术以增强运营杠杆和可扩展性：招募了高级IT领导，将部分IT基础设施和数据迁移到云中，并开发了用于高级信用和营销分析的下一代数据智能功能；

•转变企业文化以实现人的力量：将过时的形式和等级制度遗产演变为具有创业乐观和热情的社区文化；和

•执行成功的并购战略：主要收购包括2013年从汇丰银行收购约34亿美元的SpringCastle个人贷款组合，以及2015年从CitiFinancial Credit Company收购OneMain，应收账款约为76亿美元。

在加入OneMain之前，Levine先生曾担任商业房地产金融公司Capmark Financial Group（“Capmark”）的总裁、首席执行官和董事，作为其2008年至2011年公司重组的一部分。从2000年到2008年，Levine先生担任苏格兰皇家银行（“RBS”）北美全球银行与市场的总裁、首席执行官和董事会成员，以及其前身实体RBS Greenwich的首席执行官首都。此外，从2019年11月到2020年8月，Levine先生在FinServ Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：FSRV）的董事会任职，该公司是一家专注于金融服务行业的SPAC。

Levine先生具有独特的优势，可以利用他广泛的交易采购网络、长期运营专业知识、并购尽职调查和整合能力以及对更广泛的金融服务生态系统的深厚行业领域知识来识别、评估、收购和转变潜在的业务合并目标。

Daniel J. Hirsch带来了重要的交易和投资专业知识，包括围绕几个SPAC交易。最近，Hirsch先生担任Trinity赞助的SPAC的顾问，该公司于2019年成功完成了与内部管理的抵押房地产投资信托Broadmark Realty Capital Inc.（“Broadmark”）（纽约证券交易所代码：BRMK）的初始业务合并。作为Trinity的顾问，Hirsch先生积极参与了与Broadmark合并的采购、谈判、构建和执行的所有要素。Hirsch先生目前担任Broadmark的董事会成员、提名和公司治理委员会主席以及薪酬委员会成员。此前，Hirsch先生是Farallon Capital Management L.L.C.的管理成员。（“Farallon”），一家代表机构和投资者管理资本的投资公司，从2003年到2003年，他担任房地产集团的管理成员、董事总经理和法律顾问，担任过各种职务。 2016.此外，Hirsch先生自2018年以来一直担任马塞里奇房产公司（纽约证券交易所代码：MAC）的董事会成员，该公司是一家投资于区域购物中心的房地产投资信托基金，并担任Playa Hotels and Resorts（“Playa”）的董事。纳斯达克股票代码：PLYA），墨西哥和加勒比地区海滨度假村的所有者和运营商，从2010年到2020年3月。Playa是Farallon的私人投资组合头寸，于2017年通过与Tpg Pace控股合并上市，TPG资本于2015年成立了SPAC。通过Broadmark和Playa交易，Hirsch先生从SPAC发起人和Target的角度拥有De-SPAC交易结构和执行方面的经验。Hirsch先生广泛的交易、资本市场、治理和法律业绩记录，尤其是在住宅和商业房地产领域，进一步使管理团队能够创造和执行自营投资机会，并以潜在的方式驾驭交易 业务合并目标。

我们的董事Weil先生和Waterfall私募股权团队的联席主管Nelligan先生在金融服务领域的并购咨询以及公共和私人市场资本形成交易方面有着长期的业绩记录。在加入Waterfall之前，Weil先生和Nelligan先生于2001年创立了Milestone Advisors，这是一家精品企业咨询和投资公司，在金融服务并购市场取得了领先的市场地位，并最终于2012年底出售给华利安（纽约证券交易所代码：HLI）。出售后，Weil先生和Nelligan先生加入华利安金融机构集团，分别担任联席主管和董事总经理。在Milestone Advisors和华利安，Weil先生和Nelligan先生领导的团队在2004年至2017年期间被评为美国专业金融领域的第一大并购顾问。2017年，他们离开华利安，加入Waterfall并建立公司的私募股权业务。在他们的整个职业生涯中，Weil先生和 Nelligan先生已完成400多笔并购和资本形成交易，并作为委托人进行了大约20次私募股权风格的投资，对传统和新兴金融服务业务模式、运营最佳实践和行业领导团队网络非常熟悉金融服务生态系统。Messrs. Weil和Nelligan经过验证的论文驱动的创意生成、重要的专有采购能力、尽职调查和构建数百笔交易的历史

通过各种经济和信贷周期的金融服务格局以及机构投资专业知识将为公司提供差异化的能力，以寻找、尽职调查、价值、构建和完成与目标公司的合并或其他业务合并。

Waterfall管理和私募股权团队认识Levine先生并与他合作了20多年。Levine先生的运营专业知识和行政领导、Hirsch先生的交易经验以及Weil先生和Nelligan先生的咨询和投资记录相结合，提供了一个独特的机会，可以将所有四位具有不同价值创造历史的专业人士置于一个保护伞下。鉴于SPAC的目标范围和规模与Waterfall的战略不同，我们预计在完成交易时不会发生潜在冲突；相反，通过利用各自的专业网络以及更广泛的瀑布平台基础设施，我们相信我们的团队有能力寻找和利用当前市场环境中存在的任何机会。

瀑布资产管理

Waterfall由Tom Capasse和Jack Ross于2005年创立，他们各自拥有超过30年的投资经验并为金融服务市场提供流动性。Waterfall管理着约83亿美元的净资产（截至2020年8月1日）和15年的成功交易执行，已开发出专业的金融服务能力，专注于交易采购、持久的交易对手关系以及数据收集和分析，以寻求创造增值资本市场结构的目标。Capasse先生和Ross先生是1980年代美林资产支持证券（“ABS”）集团的创始人，在那里他们完成了许多首次ABS发行并从The Resolution Trust Corporation购买了不良贷款。Capasse先生随后在Greenwich Capital、Nomura Securities和Macquarie Securities管理结构性信贷银行和交易集团。罗斯先生同样拥有深厚的ABS和结构性信贷经验， 在Drexel Burnham Lambert完成了一些最早的ABS问题。今天，Waterfall通过其涵盖50多种资产类型（包括住宅和商业抵押贷款市场）的ABS、整体贷款和直接贷款策略，成为美国和欧洲专业金融市场的流动性来源。Waterfall还是永久性资本工具Ready Capital Corporation（纽约证券交易所代码：RC）的外部经理，这是一家公开交易的多策略房地产金融房地产投资信托基金，专注于中小型企业贷款以及住宅和商业房地产贷款。Waterfall寻求为其客户的投资实现有机和战略增长，执行其并购、汇总和剥离经验，其中一些著名的例子包括Ready Capital Corporation与ZAIS Financial Corp（纽约证券交易所代码：ZFC）的合并以及Ready Capital Corporation对欧文斯不动产按揭公司和Knight Capital LLC的收购。Waterfall的平台收购深度 Waterfall私募股权团队完成的金融服务和金融科技业务的收购进一步体现了能力。Weil先生和Nelligan先生共同领导的私募股权团队成立于2017年，在瀑布保护伞下运营，瞄准中低端市场专业金融和更广泛的金融服务领域的私募股权机会，重点关注特殊情况和经济、资本市场创造的长期机会，监管和信用绩效变化。

自2017年以来，Waterfall Private Equity团队审查了数百个私募股权机会，进行了多项投资，即：包括：Strong Home Mortgage，LLC、一家价值数十亿美元的单户住宅抵押贷款机构，在直接面向消费者的销售渠道上以专注的业务战略提供符合要求的贷款（2020年6月）；Flex Fleet Rental LLC，一家中短期商用卡车租赁公司（2019年2月）；Edgeco Holdings，LP，一家为在退休服务领域实施汇总战略而成立的控股公司，为小型计划退休市场建立下一代金融技术业务（2018年6月）；和Oasis Financial，一家预结算和医疗留置权资助者和资产管理公司（2017年8月）。由于Waterfall Private Equity团队主要专注于中低端市场，在考虑潜在机会时，我们预计公司与更广泛的Waterfall战略之间不会发生冲突 为他们的基金。此外，广泛的关系和专业的行业知识产生了私募股权团队中低端市场授权范围之外的大量精选交易机会，包括私有化、剥离和资本重组交易，这些交易本来是我们的合适目标。商业。

我们的管理团队、Waterfall或其各自附属公司的过往表现并不能保证（i）我们将能够为我们的初始业务合并确定合适的候选人或我们的任何业务合并取得成功可以完善。您不应依赖我们管理团队、Waterfall、我们顾问或其各自附属公司的历史业绩记录作为我们的业绩指标

未来的表现。除上述公司外，我们的管理团队、Waterfall及其各自的附属公司还参与了大量上市公司和私营公司，并非所有公司都达到了类似的绩效水平。请参阅“风险因素——我们的管理团队、Waterfall或其各自附属公司的过往表现可能并不代表对我们的投资的未来表现或我们可能收购的任何业务的未来表现。”

有关我们的高管和实体的完整列表，我们的高管与公司之间可能或确实存在利益冲突，请参阅“管理-利益冲突”。”

我们的投资主题

我们打算专注于金融服务行业的以下子行业，以寻找价值导向和机会主义的交易机会：

•资产管理：非相关资产类别和非传统资产管理模式；金融资产创新制造商；管理员、服务商和特殊服务商；

•消费者和商业贷款：在数据建模、风险管理和资产管理方面具有先进能力的企业；差异化和可防御的客户获取和风险管理策略；具有负责任贷款模式的消费金融和商业金融业务；

•商业房地产技术和服务：收费服务为繁重且昂贵的交易生命周期创造效率；企业专注于物业管理、运营效率和租户体验；

•金融科技和业务流程外包：企业向金融机构提供关键工作流程，包括数据聚合和分析、风险管理和合规；

•保险科技和保险服务：具有独特产品和/或客户获取策略的商业模式，包括但不限于具有专注于监管资本套利的专业产品设计的业务，以及利基经纪和代理机构之间的汇总机会；和

•抵押贷款发起、住房服务和技术：拥有颠覆性和可扩展抵押贷款平台的企业，在客户获取、发起和服务成本方面具有竞争优势，提供与住房相关的潜在客户生成、替代房屋所有权和租赁模式、iBuyer投资模式和其他机会的企业股权货币化。

过去十年见证了更广泛的金融服务生态系统的快速发展：

•金融服务的数字化和动员；

•提高利用、验证、分析和存储前所未有的大量数据的能力；

•持续的低利率推动投资者对收益率更高的风险资产的需求增加；

•提高替代资本市场和风险管理策略的复杂性；

•额外的监管报告/成本和资本要求；

•人口老龄化需要新的金融产品和服务；

•尽管政府资助的企业（“GSE”）提供了前所未有的支持，并且替代所有权和租赁业务模式的快速发展，但美国住房供应短缺日益严重，住房负担能力受到限制；和

•金融服务子垂直领域不断发展的融合趋势，以增加客户“钱包份额”和套利客户获取成本，以及使用风险投资为客户获取提供资金。

因此，我们看到一个金融服务生态系统从规模和复杂性的角度不断发展，我们的管理团队可以专注于拥有差异化发起、服务和资产管理能力的替代消费者、商业和抵押贷款机构的机会，以及面向和支持贷款和资产管理行业的资产负债表轻型外包服务和金融科技公司。

我们认为金融服务生态系统正处于转折点，因为消费者和小企业的支出、投资、借贷和保险方式不断发展。有许多传统的基础设施、重资产的业务可能会受益于资产负债表轻、以客户为导向的方法。相反，分散的金融技术和业务流程外包生态系统可能能够通过承销和资本市场专业知识补充其现代、强大的技术堆栈，为核心运营业务创造有益的成果。随着传统金融服务公司越来越多地寻求将其金融技术和处理需求外包给颠覆性平台，而不是在内部构建这些能力，颠覆性平台将受益于合作伙伴关系，帮助他们扩展和应对不断增长的面向客户的市场。在投资者的支持下，高增长公司往往会在市场扩张时期蓬勃发展 乐观；然而，最近与COVID-19相关的市场混乱和流动性不足导致这些私营部门公司的估值效率低下。在市场高度波动以及固有的经济不确定性时期，鉴于与执行传统公开发售相关的风险和大量时间承诺，带来管理专业知识和增强流动性的SPAC交易可能为希望上市的公司提供有吸引力的替代方案。

我们相信，当前的宏观经济背景为我们打算寻求的一系列投资机会创造了有利的市场条件。新冠疫情造成了重大破坏，在高失业率、接近零的利率、信贷恶化（以及融资替代方案的可用性减少或范围缩小）、市场波动和不断变化的消费者情绪推动下，经济复苏的形式产生了不确定性。此外，即将于11月举行的美国总统大选的结果可能会导致公司税收政策的重大逆转以及复杂且不断变化的监管环境发生变化。由此产生的市场混乱和不确定性已经造成（并可能进一步造成）资金和流动性挑战，这些挑战正在整个金融服务行业蔓延，以有吸引力的估值提供事件驱动的机会。此外，我们的管理团队在运营方面取得了成功 在之前的经济衰退中进行投资的经验和经验可以为公司提供宝贵的“路线图”，因为他们利用我们团队的赞助、运营专业知识和额外的流动性来利用机会巩固其市场地位并在竞争对手紧缩的同时进行扩张。

金融服务业是一个巨大的潜在市场，2019年约占美国GDP的21%。近年来，金融服务行业的主要特点是两种商业模式：颠覆性的金融技术（“金融科技”）公司（包括广泛的业务流程外包和离岸模式）和现有的资产负债表重市场领导者。虽然一些投资者可能会倾向于这些模型之一，但我们认为当前的宏观经济趋势暴露了这些收入模型中的每一个的基本弱点和优势，从而凸显了两者之间合作的必要性。技术支持的挑战者受益于更友好的客户界面和更灵活的操作，使他们能够快速吸引许多用户，尤其是在千禧一代和年轻年龄组。然而，许多高收入增长公司都在努力寻找一条可靠的盈利途径并将其庞大的用户货币化 基础，从而耗尽现金储备和股权基础，最终失去投资者信心。此外，日益增加的监管限制和负担限制了他们部署资本的方法。另一方面，传统金融服务参与者经常受到过时的技术基础设施的困扰，这些基础设施的更换或创新成本很高，尤其是当坐在一家背负着遗留系统、过时流程和企业官僚主义的大公司内部时。同时，这些传统公司的管理层和专业人士通常更具备行业专业知识，并强调更健康的财务状况，从而使公司本身在回报稳定性和一致性方面成为“更安全的赌注”。随着两种商业模式之间合作需求的发展，我们预计类似于Lending Club/Radius Bank的交易和合作伙伴关系将变得更加普遍。作为机会主义和价值导向的投资者， 我们正在寻找两种商业模式中的一流公司，并相信我们拥有交易经验和运营专业知识，可以帮助任何公司实现其所需的最佳平衡，是优化金融科技公司的资产负债表结构和资本配置，还是对传统金融服务公司进行现代化改造。

在金融服务生态系统内这种不断发展的动态的背景下，寻求向传统参与者提供辅助服务或完全取代传统参与者的资产负债表轻企业一直在经历

收购抵押贷款行业二级市场解决方案和数据服务提供商Optimal Blue，以及洲际交易所收购抵押贷款金融行业基于云的平台提供商Ellie Mae。随着该领域的活动不断增长，我们相信将继续有大量机会投资于抵押贷款技术领域，以及更传统的抵押贷款发放和服务市场参与者。

此外，商业房地产市场最近经历了市场错位，在从不可预见的COVID-19危机中复苏的同时，再次努力应对模糊的未来。预计GDP增长和失业前景的不可预测性等不利因素，再加上COVID-19挫折的后果，让人想起（尽管完全不同）市场参与者在2008年大金融危机之后立即面临的挑战。我们认为，各个商业房地产子行业的融资、特殊服务和资产管理机会将在短期内提供利用此类错位的机会。

采购、尽职调查和价值创造战略

我们的采购和价值创造战略是确定并完成我们与金融服务行业一家基本稳健、以增长为导向、市场领先的公司的初始业务合并，该公司为其客户提供独特的产品或服务，补充我们管理团队的集体投资和运营专业知识，并为目标公司提供进入资本市场的机会，以帮助公司发展到其生命周期的下一阶段。

采购理念和方法

我们将寻求将我们的主动采购与高度自信的主题投资策略相结合，从而在竞争性投标过程之外进行制造的专有交易。我们将利用我们团队数十年的潜在交易来源网络，从私人和上市公司的所有者和董事到私募股权基金、投资银行家、贷方、律师、会计师和其他值得信赖的顾问。我们将受益于我们与Waterfall的关系，Waterfall在美国和英国拥有50多名投资专业人士，以及我们认为有可能提供稳健和一致的收购机会流的经验、规模和关系。本次发行完成后，我们将与他们的关系网络进行沟通，以阐明我们寻找目标公司和潜在业务合并的参数，并开始寻求和审查可操作的过程 机会。

尽职调查

我们的管理团队和赞助商附属公司在执行严格的尽职调查流程方面拥有丰富的经验，这些流程衡量风险，同时确定增加价值的催化剂。通过我们的尽职调查流程，我们确定了几项提高价值的举措，并制定了有条不紊的战略计划，以安装流程来实施和优化业务合并后的这些举措。我们相信COVID-19创造了一个有吸引力的环境，可以在高压力、不断变化的市场环境中评估管理团队、商业模式、收益的持久性以及市场部门的赢家和输家。我们的经验以及我们由具有专业知识（会计、法律、监管、技术等）的关键行业合作伙伴组成的完善网络将有助于进行高效和有效的尽职调查流程。

价值创造

我们的投资策略从根本上以价值为导向，专注于我们具有差异化洞察力的行业；此外，我们通过全面的价值创造计划框架严格推动变革。我们青睐通过实施高影响力变革和加速目标增长计划来改善风险回报状况的机会。我们的管理团队在过去30年中成功应用了这种方法，并在一系列市场周期中部署了资本。我们通过遵循以下原则实现了这一目标：

•尽早确定我们能够以其他人没有或不能增加价值的方式增加价值的情况；

•利用基于收入增加和利润扩张策略的持续价值创造工具包；

•寻求增值并购机会；

•利用在不同商业周期进入资本市场的丰富历史，包括为企业融资和协助公司过渡到公有制；

•制造场外交易流程，因为我们利用更广泛的瀑布平台以及管理团队在信贷、永久资本和私募股权业务方面的网络来创造差异化和专有的投资机会；和

•在出售或IPO过程之前，利用巨大的潜在交易来源，例如发起人货币化、企业剥离、私募股权“孤儿”和创始人/企业家拥有的私营企业。

我们不打算将我们的搜索限制在金融服务生态系统的一个部分，而是针对向金融服务终端市场提供解决方案或产品的各种企业。我们相信，我们的管理团队在为该行业的企业提供咨询和投资方面的丰富经验和成功为我们提供了一套独特的能力，这些能力将用于产生股东回报。我们预计，我们广泛的网络将提供对整个金融服务领域广泛而多样化的潜在业务合并目标的访问。除了我们可能自行确定的任何潜在商业候选人外，我们预计其他目标商业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意。我们的收购战略将通过积极主动的外展以及对入境创意的接受来利用专有交易来源网络。

收购标准

根据我们的投资主题和业务战略，我们确定了以下我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和指导方针。我们将使用这些标准和指导方针来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和指导方针的目标企业进行初始业务合并。我们期望没有任何个人标准会完全决定寻求特定机会的决定。我们打算寻求收购我们认为：

•是基本面稳健的企业，拥有可持续的商业模式，能够成功应对经济衰退的起起落落，以及行业格局和监管环境的变化；

•可以从我们管理团队的庞大网络、经验和指导中受益；

•拥有稳固的市场地位，并表现出差异化的竞争优势，对新竞争对手的进入门槛很高；

•具有经常性、可预测的收入以及产生稳定和可持续自由现金流的历史或近期潜力；

• 附件未确认的价值、理想的资本回报以及实现公司增长战略所需的资本；

•能够在提高股东回报或降低此类回报的波动性所需的范围内围绕或限制对遗留资产的敞口；

•有潜力通过有机方式和附加收购实现强劲和持续的增长；

•正处于转折点，并将受益于催化剂，例如增量资本、通过新运营实践进行的创新以及创新金融服务技术的应用、产品创造或额外的管理专业知识；

•拥有在类似行业部门运营或具有类似运营指标的公开交易可比公司，这可能有助于确定我们初始业务合并的估值相对于此类上市同行具有吸引力；和

•定位为一家上市公司，可以从成为一家上市公司中受益，可以进入更广泛、更有效的资本市场，推动改善财务业绩并实现公司的业务战略。

这些标准和指南并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能在相关范围内基于这些一般标准和指南以及我们的管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准和指导方针，如本招股说明书所述，将采用我们将提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的代理征集材料或要约收购文件的形式。

我们可能需要获得额外融资以完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量公开股份。我们打算收购一家企业价值远高于本次发行和出售私募认股权证的净收益的公司。根据交易规模或我们有义务赎回的公开股数量，我们可能会利用多种额外的融资来源，包括但不限于向目标企业的卖方发行额外的证券，银行或其他贷方或目标公司所有者发行的债务、股权或债务的私募，或上述各项的组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，包括因为我们没有足够的可用资金，我们将被迫停止运营和 清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并后，如果手头现金不足以满足我们的义务或营运资金需求，我们可能需要获得额外融资。

初始业务合并

根据纽约证券交易所的规定，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务进行合计公允市场价值至少为信托账户中持有资产的80%（不包括信托持有的递延承销折扣金额）以及在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时就信托账户中赚取的收入应缴纳的税款）。如果我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值，我们将获得独立投资银行公司或其他通常就满足此类标准发表估值意见的独立实体的意见。我们的股东可能不会收到此类意见的副本，他们也无法依赖此类意见。我们目前不打算与我们的业务一起购买不相关行业的多项业务 初始业务合并。根据这一要求，我们的管理层在识别和选择一项或多项潜在业务方面将具有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许仅与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。

我们预计构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%已发行股权或资产。但是，我们可能会构建我们的初始业务合并，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以实现目标业务先前所有者的某些目标，目标管理团队或股东或其他原因，但我们只会完成这样的业务合并如果交易后公司拥有或收购目标企业50%或更多的流通在外有投票权的证券，或以其他方式获得目标企业的控股权益，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司1940年，经修订（“投资公司法”）。即使 交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权的证券，我们的股东在业务合并前可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在交易中的估值企业合并交易。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中我们发行大量新股以换取所有已发行股本，目标企业的股份或其他股权，或向第三方发行大量新股份，为我们的初始业务合并融资。在这种情况下，我们将收购目标公司100%的控股权益。然而，由于发行了大量新股，我们的股东在我们初始业务合并之前可能拥有少于我们初始业务合并后已发行和流通在外的大部分股份。如果小于100% 目标企业的股权或资产由交易后公司拥有或收购，该企业拥有或收购的部分为

为80%的净资产测试的目的将估值什么。如果业务合并涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的总价值，我们将目标业务一起视为初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准（如适用）。

如果我们与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们希望进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及财务、运营、将提供给我们的法律和其他信息。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法以任何程度的确定性确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别和评估相关的任何成本将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

初始业务合并

根据纽约证券交易所的规定，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务进行合计公允市场价值至少为信托账户中持有的净资产的80%（不包括递延承销佣金）以及在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时就信托账户赚取的利息应付的税款）。我们将此称为净资产的80%测试。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准（例如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值）确定。尽管我们的董事会将依赖普遍接受的标准，但我们的董事会将有权选择所采用的标准。此外，标准的应用通常涉及很大程度的判断。 因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公平市场价值。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或要约收购文件将为公众股东提供我们对80%净资产测试满意度的分析，以及我们做出决定的基础。如果我们的董事会无法独立确定目标企业的公平市场价值，我们将从属于FINRA成员的独立投资银行公司或独立估值或评估公司就满足此类标准获得意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一个或多个目标企业的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验不足，则可能无法这样做， 目标公司的资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，并且董事会确定外部专业知识对进行此类分析有帮助或必要。由于任何意见（如果获得）仅说明目标业务的公平市场价值符合净资产的80%测试，除非该意见包括有关目标业务估值或将提供的对价的重要信息，预计此类意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，我们向股东提交并向SEC提交的与拟议交易相关的任何代理声明都将包含此类意见。

我们预计构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。但是，我们可能会构建我们的初始业务合并，使得业务合并后的公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以实现目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多已发行投票证券或以其他方式获得目标公司的控股权益时，我们才会完成此类业务合并

目标足以使其无需根据1940年《投资公司法》（经修订）或《投资公司法》注册为投资公司。即使业务合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权的证券，我们的股东在业务合并前也可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，具体取决于归属于目标公司的估值目标和我们在业务合并中。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中我们发行大量新股以换取目标公司的所有流通股本。在这种情况下，我们将收购目标公司100%的控股权益。然而，由于发行了大量新股，我们的股东在我们初始业务合并之前可能拥有少于我们初始业务合并后已发行股份的大部分。如果小于 一个或多个目标企业的100%股权或资产由企业合并后的公司拥有或收购，该企业拥有或收购的部分将被评估为80%净资产测试。如果业务合并涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的总价值，我们将目标业务一起视为初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准（如适用）。我们目前不打算在我们最初的业务合并中购买不相关行业的多项业务。根据上述规定，我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标业务方面将具有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一个空白业务进行初始业务合并 检查公司或具有名义运营的类似公司。

如果我们与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法以任何程度的确定性确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别和评估相关的任何成本将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

我们的业务合并流程

在评估潜在目标业务时，我们希望进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括（如适用）与现任管理层和员工的会议、文件审查、客户和供应商的面谈、设施检查和审查财务、运营、有关目标公司及其行业的法律和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。

除了我们可能自行确定的任何潜在业务候选人外，我们预计其他目标业务候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心业务的大型企业资产或部门。

本次发行后，我们的每位董事和高级职员将直接或间接拥有创始人股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们合作的业务时可能存在利益冲突。初始业务合并。此外，如果目标企业将任何此类董事和高级职员的保留或辞职作为与我们的初始业务合并有关的任何协议的条件，则此类董事和高级职员可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

我们不禁止与与我们的保荐人或我们的高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与与我们的保荐人或我们的任何高级职员或董事、我们或独立董事委员会有关联的公司完成我们的初始业务合并，将从属于FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，此类初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见。

我们的某些高级职员和董事目前拥有，并且他们中的任何人将来可能拥有额外的，对其他实体的受托或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会，但须履行其受托义务。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，则在遵守该高级职员和董事的信托义务的前提下，他或她将需要履行此类受托或合同义务，向此类实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会，或者在竞业禁止限制的情况下，可能根本不会向我们提供此类机会。如果这些其他实体决定寻求任何此类机会，我们可能无法寻求相同的机会。然而，我们不期望 这些职责或义务会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生重大影响。我们经修订和重述的公司注册证书将提供我们放弃对提供给任何董事或高级职员的任何业务合并机会的兴趣，除非该机会仅以其作为公司董事或高级职员的身份明确提供给该人，并且这是一个机会我们能够在合理的基础上完成。

此外，高级职员和董事无需为我们的事务投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间时会产生利益冲突，包括识别潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。请参阅“风险因素——我们的执行官和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而在他们决定投入多少时间处理我们的事务时造成利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。”

此外，在我们寻求初始业务合并期间，我们的保荐人以及我们的高级职员和董事可能会赞助或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能从事其他业务或投资企业。任何此类公司、企业或投资在进行初始业务合并时可能会产生额外的利益冲突。我们认为任何此类潜在冲突不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

作为上市公司的地位

我们相信我们的结构将使我们成为有吸引力的业务合并合作伙伴，以瞄准企业。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以，例如，交换他们的股票，我们的A类普通股（或新控股公司的股份）或我们的A类普通股和现金的组合在目标业务中的股份或其他股权，使我们能够根据卖方的特定需求调整对价。我们相信，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法是成为上市公司的更快捷、更具成本效益的方法。典型的首次公开募股过程比典型的企业合并交易过程需要更长的时间，并且有 首次公开募股过程中的重大费用，包括承销折扣和佣金，在与我们的业务合并中可能不会出现相同程度的费用。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将有效地公开，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及一般市场条件，这可能会延迟或阻止发行的发生或可能产生负面的估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，这是提供符合股东利益的管理激励的额外手段，以及使用其股份作为收购货币的能力。成为一家上市公司可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供更多好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们视为空白支票公司的地位，例如我们缺乏经营历史以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这是负面的。

我们是《证券法》第2（a）条所定义的“新兴成长型公司”，并经《乔布斯法案》修改。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计员证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券的交易市场可能会较不活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《乔布斯法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。标准。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这个延长的过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到（1）财政年度的最后一天（a）本次发行完成五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为1.07美元十亿，（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）条定义的“小型报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天，其中（1）截至之前的6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，（2）在该完整财政年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，并且截至之前的6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

财务状况

从本次发行和私募认股权证的出售中获得的资金可用于业务合并，最初金额为194,250，000美元，在支付本次发行的估计费用和7,000，000美元的递延承销费后（如果承销商的超额配股权全额行使，则在支付8,050，000美元的递延承销费后为223,200，000美元），我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创造流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资金或通过降低债务杠杆率来加强其资产负债表。因为我们能够使用我们的现金、债务或股权证券，或上述的组合来完成我们的初始业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够定制支付给目标企业的对价，以满足其需求和愿望。但是，我们还没有采取任何措施 获得第三方融资，无法保证我们可以获得。

影响我们最初的业务合并

在此次发行后，我们目前没有，也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用本次发行所得款项的现金、私募认股权证的私募、我们的股权、债务或这些的组合作为我们在初始业务合并中支付的对价来实现我们的初始业务合并。我们可能会寻求与一家财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过使用股权或债务证券支付的，或者并非从信托账户中释放的所有资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可能会将从信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营、支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他公司或营运资金提供资金。

我们不禁止与与我们的保荐人或我们的高级职员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人、高级职员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行收购。如果我们寻求与我们的保荐人、执行官或董事、我们或独立董事委员会有关联的业务合并目标完成我们的初始业务合并，将从属于FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见。

我们的每位高级职员和董事目前都有，并且他们中的任何人将来可能对其他实体（包括作为我们赞助商的附属公司的实体）承担额外的、受托的或合同的义务，据此，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守其受托义务。参见“管理——利益冲突”。”

目标业务的评估和我们初始业务合并的结构

根据纽约证券交易所的规定，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务进行总公平市场价值至少为我们在信托账户中持有的净资产的80%（不包括递延承销佣金）以及在达成初始业务合并协议时就信托账户赚取的利息应付的税款）。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一项或多项标准确定，例如贴现现金流估值或可比业务的价值。如果我们的董事会无法独立确定目标企业的公平市场价值，我们将从属于FINRA成员的独立投资银行公司或独立估值或评估公司获得关于满足此类标准的意见。我们不 目前打算结合我们的初始业务合并购买不相关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标业务方面将具有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们只会完成初始业务合并，其中我们拥有或收购目标公司50%或更多的流通在外有投票权的证券，或以其他方式获得目标公司的控股权益因为它不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购一个或多个目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的此类企业或企业的部分将为80净资产测试的百分比。本次发行的投资者没有依据评估我们最终可能与之完成业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

如果我们与财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证我们将正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们希望进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商面谈、设施检查以及审查财务、运营、将提供给我们的法律和其他信息。如果我们决定推进特定目标，我们将继续构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别、评估和谈判所产生的任何成本将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。本公司不会就向我们的初始业务合并提供的服务或与我们的初始业务合并相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何关联公司支付任何咨询费。

缺乏业务多元化

在我们初始业务合并完成后的无限期内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的业务并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

•使我们受到负面的经济、竞争和监管发展的影响，其中任何一个或全部可能对我们在初始业务合并后经营的特定行业产生重大不利影响；和

•导致我们依赖单一产品或有限数量的产品或服务的营销和销售。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与该业务进行初始业务合并的可取性时仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务管理层的评估可能并不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员（如有）在目标业务中的未来角色目前无法确定。我们的管理团队的任何成员是否会留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时做出决定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何人都不太可能在我们最初的业务合并后全力处理我们的事务。此外，我们 无法向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理人员或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并之后，我们可能会寻求招聘额外的经理来补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将具备增强现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能无法批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们经修订和重述的公司注册证书的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能会出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纽约证券交易所的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

•我们发行（以现金公开发售除外）普通股将（a）等于或超过当时已发行普通股股份数量的20%，或（b）具有等于或超过当时已发行投票权的20%的投票权；

•我们的任何董事、高级职员或主要证券持有人（由纽约证券交易所的规则定义）直接或间接在要收购的目标业务或资产中拥有5%或更高的权益，如果普通股的数量将发行股票，或者如果证券可转换或可行使的普通股数量，超过（a）普通股股份数量的1%或发行前已发行投票权的1%（就我们的任何董事而言）和高级职员或（B）普通股股份数量的5%或发行前已发行投票权的5%（如果是任何主要证券持有人）；或者

•发行或潜在发行将导致我们的控制权发生变化。

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否会寻求股东批准拟议的业务合并的决定将由我们全权酌情决定，并将基于业务和法律原因，其中包括多种因素，包括但不限于：

•交易时间，包括在我们确定股东批准需要额外时间并且没有足够时间寻求股东批准或这样做会使公司在交易中处于不利地位或对公司造成其他额外负担的情况下；

•举行股东投票的预期成本；

•股东无法批准拟议的业务合并的风险；

•公司的其他时间和预算限制；和

•拟议的业务合并的额外法律复杂性，提交给股东既费时又费力。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、执行官、在我们初始业务合并完成之前或之后，顾问或其附属公司可以在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证。然而，他们目前没有进行此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公开认股权证。如果他们从事此类交易，当他们掌握任何未向卖方披露的重大非公开信息或此类购买被《交易法》M条例禁止时，他们将不会进行任何此类购买。

此类购买可能包括对此类股东的合同确认，尽管我们股份的记录持有人仍不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其附属公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东那里购买股份，则此类出售股东将被要求撤销其先前的赎回选择。我们目前预计此类购买（如有）不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。

任何此类购买股份的目的可能是（i）投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标这要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类购买公开认股权证的目的可能是减少已发行的公开认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人以供批准与我们的初始业务合并有关的任何事项对此类认股权证进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公开认股权证的公众“流通量”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会导致难以维持或获得报价，我们的证券在国家证券交易所上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级职员和/或其附属公司预计他们可能会确定与我们的保荐人、董事、高级职员、或其附属公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东（就我们的A类普通股而言）在我们邮寄与我们的初始业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求进行私下协商购买。如果我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其附属公司进行私人购买，他们将仅识别和联系已表示选择赎回其股份以按比例分配信托账户或投票反对我们的初始业务合并的潜在出售股东，无论是

该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是此类股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上投票。我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其任何附属公司将根据协商价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股份，并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法下的M条例的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、董事、高级职员和/或其附属公司根据《交易法》第10b-18条作为关联购买者进行的任何购买，仅在此类购买能够符合第10b-18条的情况下进行，根据《交易法》第9（a）（2）条和第10b-5条，这是免于操纵责任的安全港。规则10b-18具有某些必须遵守的技术要求，以便买方可以使用安全港。如果购买会违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其附属公司将不会购买股票。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。

我们初始业务合并完成后公众股东的赎回权

在我们的初始业务合并完成后，我们将为我们的公众股东提供机会以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，等于在初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付税款的资金所赚取的利息，如果有，除以当时已发行的公开股数量，但须遵守此处所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公众股份10.00美元。我们将分配给适当赎回其股份的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求受益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其 分享。在我们的初始业务合并完成后，我们将不会就我们的认股权证享有赎回权。我们的保荐人和我们管理团队的每个成员都与我们签订了书面协议，据此，他们已同意放弃与（i）完成我们的初始业务合并和股东投票批准对我们经修订的修正案有关的任何创始人股份和任何公众股份的赎回权和重述的公司注册证书，这将影响我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务或赎回我们100%的公开股份的义务的实质或时间如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并。

赎回限制

我们经修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们都不会以会导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元的金额赎回我们的公开股票（因此我们不受SEC的“低价股”规则的约束）。但是，拟议的业务合并可能需要：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，将转移至目标公司用作营运资金或其他一般企业用途的现金，或根据建议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有A类普通股支付总现金对价有效提交赎回加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，以及所有A类普通股 提交赎回的股票将退还给其持有人。

进行赎回的方式

我们将在我们的初始业务合并完成后为我们的公众股东提供赎回其全部或部分公众股份的机会，要么（i）与要求批准业务合并的股东大会有关，要么通过要约收购。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们全权酌情决定，并将基于多种因素，例如交易时间交易条款是否需要我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人（这将需要要约收购而不是寻求

SEC规则下的股东批准）。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们的经修订的任何交易重述的公司注册证书需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不要求股东批准，并且我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。只要我们获得并维持我们的证券在纽约证券交易所的上市，我们就必须遵守纽约证券交易所的规则。

如果我们举行股东投票以批准我们的初始业务合并，我们将根据我们经修订和重述的公司注册证书：

•根据《交易法》第14A条规定的代理征集，而不是根据要约收购规则，与代理征集一起进行赎回；和

•向SEC提交代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，只有在投票的大多数已发行普通股投票赞成初始业务合并的情况下，我们才会完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数将由亲自或委托代理人出席的公司已发行股本股份的持有人组成，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的过半数投票权。我们的初始股东将计入该法定人数，并且根据与我们签订的书面协议的条款，我们的保荐人和我们的管理团队成员已同意对他们的创始人股份以及在本次发行期间或之后购买的任何公开股份进行投票，有利于我们最初的业务合并。为了寻求我们已投票的大多数已发行普通股的批准，一旦达到法定人数，不投票将不会影响我们初始业务合并的批准 获得。因此，除了我们初始股东的创始人股份外，我们还需要7,500，001股或37.5%（假设所有已发行和流通在外的股份均已投票且未行使超额配股权）或1,250，001股，或6.25%（假设仅投票代表法定人数的最低股份数量且未行使超额配股权），在本次发行中出售的20,000，000股公开股份中，将投票支持初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能使我们更有可能完成我们的初始业务合并。每位公众股东都可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议交易，或者他们是否在为批准拟议交易而举行的股东大会的记录日期是股东。此外，我们的赞助商和 我们管理团队的每个成员都与我们签订了书面协议，据此，他们已同意放弃与（i）完成业务合并和股东投票批准对我们经修订和重述的证书的修订有关的创始人股份和公众股份的赎回权公司成立如果我们在本次发行结束后的24个月内未完成初始业务合并，这将影响我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务或赎回我们100%的公开股份的义务的实质或时间。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们经修订和重述的公司注册证书：

•根据规范发行人要约收购的《交易法》第13e-4条和第14E条进行赎回；和

•在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条规定的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的信息，该条例规定了代理的招揽。

在我们的初始业务合并公告后，如果我们选择通过要约收购赎回我们的公开股份，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场上购买A类普通股的任何计划，遵守交易法下的规则14e-5。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将保持开放至少20个工作日，在要约收购期届满之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是公众股东的投标数量不得超过我们被允许赎回的公众股份数量。如果公众股东投标的股份多于我们提议购买的股份，我们将撤回要约收购，并且不会完成初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在我们的初始业务合并完成后赎回的限制

尽管有上述规定，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，公众股东，连同该股东的任何关联方或与该股东一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人，将被限制寻求有关超额股份的赎回权。我们认为这一限制将阻止股东增持大量股份，以及此类持有人随后试图利用其对拟议业务合并行使赎回权的能力，作为迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显着溢价或其他不利条件购买其股份的手段。如果没有这项规定，一个 如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价购买该持有人的股份，则持有本次发行所售股份总数超过15%的公众股东可能会威胁行使其赎回权，或者在其他不受欢迎的条件下。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过本次发行所售股份的15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务的能力组合，特别是与目标公司的业务合并，该合并要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为成交条件。

但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。

投标与要约收购或赎回权有关的股票

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有股份，将被要求在代理招标或要约收购材料（如适用）中规定的日期之前将他们的证书（如果有）提交给我们的转让代理，邮寄给此类持有人，或根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/取款）系统以电子方式将其股份交付给转让代理，在每种情况下，最多在最初安排的批准业务合并的投票前两个工作日。我们将向我们的公众股份持有人提供的与我们的初始业务合并相关的代理征集或要约收购材料（如适用）将表明适用的交付要求，这将包括要求实益持有人必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。因此，一个公众 从我们发送要约收购材料到要约收购期结束，或者如果我们分发代理材料（如适用），股东最多可以在对业务合并进行初始投票前两天，如果它希望寻求行使其赎回权，则投标其股份。鉴于行使赎回权的时间相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开股份。

与上述招标过程以及通过DWAC系统证明股份或交付股份的行为相关的费用是象征性的。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人取决于经纪人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股份，都会产生此费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论此类交付何时必须生效。

上述与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善企业合并的赎回权，许多空白支票公司会派发

股东对初始业务合并进行投票的代理材料，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并选中代理卡上的一个框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。企业合并获得批准后，本公司将与该股东联系，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售其股份，然后再将其股份实际交付给公司注销。因此，股东在股东大会之前意识到他们需要承诺的赎回权将成为在业务完成后继续存在的“选择权”权利 组合，直到赎回持有人交付其证书。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

除非我们另有约定，否则任何赎回此类股份的请求一经提出，可在对批准业务合并的提案进行投票前最多两个工作日的任何时间撤回。此外，如果公共股份持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人可以简单地要求转让代理人返还证书（以实物形式）或电子方式）。预计将分配给选择赎回其股份的公众股份持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户的适用比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股份的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的业务合并，直到本次发行结束后24个月。

如果没有初始业务合并，则赎回公众股份和清算

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，自本次发行结束后，我们将只有24个月的时间来完成初始业务合并。如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘以外的所有业务，在合理可能的情况下尽快但不超过十项业务几天后，赎回公开股份，以每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付税款的资金所赚取的利息，如果有（支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行的公开股数量，赎回将完全取消公开股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）， 根据适用法律，以及在此类赎回后尽快合理地尽快清算和解散，但须经我们剩余的股东和董事会批准，在每种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

我们的保荐人和我们管理团队的每个成员都与我们签订了书面协议，据此，如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，他们将放弃清算信托账户中有关其创始人股份的分配的权利。但是，如果我们的保荐人、董事或我们管理团队的成员在本次发行中或之后获得公开股份，如果我们未在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开股份的分配。

我们的保荐人、执行官和董事已根据与我们的书面协议同意，他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书提出任何修改，这会影响我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或赎回我们100%的公开股份如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，除非我们为我们的公众股东提供机会在任何此类修订获得批准后以每股价格赎回他们的公众股份，以现金支付，等于当时存款的总金额

在信托账户中，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付我们的税款的资金所赚取的利息，如果有的话（用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时未偿还的公众人数分享。但是，我们不得以会导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元的金额赎回我们的公开股票（因此我们不受SEC的“低价股”规则的约束）。如果对过多的公众股份行使此选择性赎回权，以至于我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。如果任何此类修订获得批准，无论是由我们的保荐人、任何执行官、董事或董事提名人或任何其他人提出的，此赎回权均适用。

我们预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和费用，以及支付给任何债权人的款项，将由信托账户外持有的约1,250，000美元收益中的剩余金额以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金提供资金，尽管我们无法向您保证将有足够的资金用于此目的。

如果我们要花费本次发行和出售私募认股权证的所有净收益，除了存入信托账户的收益，并且不考虑在信托账户上赚取的利息（如果有），我们解散后股东收到的每股赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，这些债权比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大幅低于10.00美元。根据DGCL第281（b）条，如果有足够的资产，我们的解散计划必须规定全额支付针对我们的所有索赔，或规定全额支付（如适用）。在我们将剩余资产分配给我们之前，必须支付或提供这些索赔 股东。虽然我们打算支付此类金额（如果有），但我们无法向您保证我们将有足够的资金来支付或提供所有债权人的索赔。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册会计师事务所除外）、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃任何权利、所有权、为我们的公众股东的利益而在信托账户中持有的任何款项中的任何类型的利息或索赔，不保证他们会签署此类协议，或者即使他们签署此类协议，他们也不会被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署放弃对信托账户中持有的款项的此类索赔的协议，我们的管理层将履行 对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与对我们比任何替代方案更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请第三方拒绝执行豁免的可能情况示例包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于其他顾问的专业知识或技能同意执行豁免或在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。Marcum LLP、我们的独立注册会计师事务所和本次发行的承销商将不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的款项的此类索赔。此外，不保证此类实体将同意放弃他们未来可能因以下原因而提出的任何索赔，或 与我们的任何谈判、合同或协议引起的，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或向我们出售的产品提出任何索赔（我们的独立注册公共会计除外），它将对我们承担责任公司），或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的金额减少到以下两者中的较小者：（i）每股公众股份10.00美元和截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如果低于每股10.00美元分享，由于信托资产价值的减少，在每种情况下，扣除为支付我们的税款而可能提取的利息（如果有），前提是此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔 放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于我们对本次发行的承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿的任何索赔。如果已执行的弃权被视为不可对第三方执行，我们的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。但是，我们没有要求我们的保荐人为此类赔偿义务预留，我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们的保荐人的唯一资产是我们的证券。

公司。因此，我们无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。我们的管理人员或董事均不会就第三方的索赔向我们提供赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益减少到（i）每股公众股份10.00美元和截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的实际金额中的较小者如果由于信托资产价值的减少而低于每股10.00美元，在每种情况下，扣除为支付我们的税款而可能提取的利息（如果有），并且我们的保荐人声称其无法履行其赔偿义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。 因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.00美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商（我们的独立注册公共会计师事务所除外）、与我们有业务往来的潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或任何类型的索赔。我们的保荐人也不对我们对本次发行的承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿提出的任何索赔负责。我们将从此次发行和出售私募认股权证的收益中获得最多约1,250，000美元，用于支付任何此类潜在索赔（包括与我们的清算相关的成本和费用，目前估计不超过约100,000美元）。如果我们清算并且它是 随后确定索赔和负债准备金不足，从我们的信托账户收到资金的股东可能对债权人提出的索赔承担责任，但此类责任不会大于任何此类股东从我们的信托账户收到的资金金额。如果我们的发行费用超过我们估计的750,000美元，我们可能会用不在信托账户中持有的资金为此类超额提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的750,000美元，我们打算在信托账户外持有的资金数额将相应增加。

根据DGCL，股东可能要对第三方向公司提出的索赔承担责任，前提是他们在解散时收到的分配。如果我们未在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股时分配给我们的公众股东的信托账户的比例部分可能被视为特拉华州法律下的清算分配。如果公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保它为针对它的所有索赔做出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，公司可以拒绝提出的任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前的额外150天等待期，股东对清算分配的任何责任 仅限于该股东按比例分配的索赔份额或分配给股东的金额中的较小者，并且在解散三周年后，该股东的任何责任将被禁止。

此外，如果我们未在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股时，我们的信托账户按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且此类赎回分配被视为非法（可能是由于一方可能提起的法律诉讼或由于目前未知的其他情况），然后根据第174条DGCL，债权人债权的诉讼时效可能是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的三年。如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘以外的所有业务，在合理可能的情况下尽快但不超过十项业务 几天后，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些利息可能会释放给我们以支付我们的税收，如果有（用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行的公开股数量，赎回将完全取消公开股东作为股东的权利

（包括获得进一步清算分配的权利，如果有）和在此类赎回后尽快合理地尽快解散和清算，但须经我们剩余的股东和董事会批准，在每种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算在第24个月后尽快合理地赎回我们的公开股份，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配范围内的任何索赔负责（但不会更多），并且我们股东的任何责任可能会远远超过该日期的三周年。

因为我们不会遵守第280条，DGCL第281（b）条要求我们采用计划，基于我们当时已知的事实，这些事实将规定我们支付所有现有和未决索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标企业进行收购，唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商（例如律师、投资银行家、等）或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃任何权利、所有权、信托账户中持有的任何款项的任何类型的利息或索赔。由于这一义务， 可能对我们提出的索赔非常有限，并且导致任何责任扩展到信托账户的任何索赔的可能性很小。更远，我们的赞助商可能仅在必要的范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不会因价值减少而减少至（i）每股公众股份10.00美元或截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股份的较低金额信托资产，在每种情况下，扣除为缴纳税款而提取的利息金额，并且不对我们对本次发行的承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿提出的任何索赔负责。如果已执行的弃权被视为不可对第三方执行，我们的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提出破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产或破产法的约束，并且可能包含在我们的破产财产中，并受到第三方的索赔，优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔耗尽了信托账户，我们无法向您保证我们将能够向我们的公众股东返还每股10.00美元。此外，如果我们提出破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产或破产法进行审查作为“优先转让”或“欺诈性转让”。”因此，破产或无力偿债法庭可能会寻求追回我们收到的部分或全部款项 股东。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受信义务和/或可能存在恶意行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的债权之前，从信托账户中向公众股东付款。我们无法向您保证不会因这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东将仅有权在（i）如果我们未在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，则在赎回我们的公众股份的情况下从信托账户中获得资金，与股东投票修改我们经修订和重述的公司注册证书有关（A）修改我们允许赎回与我们的初始业务合并或赎回100%公开股份的义务的实质或时间如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，或（B）与股东权利或初始业务合并活动相关的任何其他规定，如果他们在初始业务合并完成后以现金赎回各自的股份。与第条所述的股东投票有关的赎回我们A类普通股股份的公众股东 如果我们在本次发行结束后的24个月内未完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清算后，前句中的资金无权从信托账户中获得资金，关于我们如此赎回的A类普通股的此类股份。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或在信托账户中拥有任何类型的权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，仅就业务合并进行的股东投票不会导致股东向我们赎回其股份以换取信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定，与我们经修订和重述的公司注册证书的所有规定一样，可以修改为 股东投票。

与我们的初始业务合并以及如果我们没有完成初始业务合并相关的赎回或购买价格的比较

下表比较了与完成我们的初始业务合并以及如果我们未在本次发行结束后的24个月内完成我们的业务合并可能发生的公开股份的赎回和其他允许购买。

本次发行与受规则419约束的空白支票公司的比较

下表将本次发行的条款与空白支票公司根据规则419的规定进行的发行条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用将与受规则419约束的公司进行的发行相同，并且承销商不会行使超额配股权。规则419的任何规定均不适用于我们的产品。

竞赛

在为我们的初始业务合并识别、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们类似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和经营业务寻求战略收购。其中许多实体已经成熟，并且在直接或通过附属公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的经验。此外，许多这些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他人在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们向行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于我们的资源 某些目标企业可能不会看好初始业务合并和我们未偿还的认股权证，以及它们可能代表的未来稀释。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并方面处于竞争劣势。

设施

我们目前在1900 Sunset Harbour Dr.，Suite 2102，Miami Beach，FL 33139免费维护我们的执行办公室。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

雇员

我们目前有两名执行官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初始业务合并。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并过程阶段而有所不同。在我们的初始业务合并完成之前，我们不打算拥有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们将根据《交易法》注册我们的单位、A类普通股和认股权证，并承担报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为代理征集或要约收购材料的一部分（如适用）发送给股东，以帮助他们评估目标业务。根据情况，这些财务报表很可能需要根据GAAP或IFRS编制或与之核对，并且可能需要根据PCAOB的标准对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证，我们确定为潜在收购候选人的任何特定目标企业都将有财务报表 根据上述要求编制，或者潜在目标企业将能够根据上述要求编制财务报表。如果无法满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选人的数量，但我们认为这种限制并不重要。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2021年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报者或加速申报者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书日期之前，我们将向美国证券交易委员会提交表格8-A的注册声明，以根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们将遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们的初始业务合并完成之前或之后提交表格15以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是《证券法》第2（a）条所定义的“新兴成长型公司”，并经《乔布斯法案》修改。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计员证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券的交易市场可能会较不活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《乔布斯法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。标准。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这个延长的过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到（1）财政年度的最后一天（a）本次发行完成五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为1.07美元十亿，（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）条定义的“小型报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到财政年度的最后一天，其中（1）截至之前的6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，（2）在该完整财政年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，并且截至之前的6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队的任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序未决，我们和我们的管理团队成员在本招股说明书日期之前的12个月内没有受到任何此类程序的约束。

Innternational，Ltd.，Citigroup Inc.（“花旗集团”）（纽约证券交易所代码：C）的消费金融业务，2000年至2004年。此外，Guthrie先生在此期间还曾在花旗集团的管理委员会任职。Guthrie先生还在2000年至2001年期间担任Citicapital的总裁兼首席执行官。1996年至2000年，Guthrie先生担任Associates 第一资本公司（纽约证券交易所代码：AFS）的首席财务官，该公司是一家商业和消费贷款和保险提供商，于2000年被花旗集团收购，并于1998年至2000年担任其董事会成员。在此之前，Guthrie先生曾在Associates 第一资本公司担任多个职位，包括1989年至1996年的公司财务总监，并于1978年加入该公司。Guthrie先生曾在多家公司的董事会任职，包括在2012年10月至2017年2月期间担任Lifelock, Inc.（一家身份盗窃保护公司）的董事和董事长、学生 2010年12月至2012年1月担任Loan Corporation董事，2012年1月至2012年7月担任易诺华国际公司董事，2010年11月至2014年9月担任Bluestem Brands，Inc.董事，2012年9月至2014年9月担任戴尔银行国际公司董事，2017年5月至2018年3月任Renovate America Inc.董事兼董事长，2011年6月至2015年8月任Garrison资产有限责任公司董事。Guthrie先生于1976年获得汉诺威学院经济学学士学位，1978年获得德雷克大学工商管理硕士学位。Guthrie先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他在各种金融服务业务和广泛的上市公司董事会服务方面拥有丰富的运营经验。

Kevin Ryan在金融服务行业23年的任职期间，曾为各种并购和融资交易提供咨询服务。Ryan先生于1999年加入摩根士丹利，担任过各种职务，最近的职务是2015年至今的董事总经理、银行和多元化金融主管，以及2011年至2015年的FIG Solutions主管和FIG Capital Markets联席主管。在加入摩根士丹利之前，Ryan先生在金融行业的经验包括1999年在雷曼兄弟从事结构性融资工作，并于1996年至1999年在Cadwalader，Wickersham & Taft担任资本市场律师。瑞安先生参与民间活动，包括曾担任纽约儿童中心Shlomo Kramer。Ryan先生拥有罗格斯大学学士学位和弗吉尼亚大学法学博士学位。Ryan先生非常有资格在我们的董事会任职，因为他拥有广泛的资本市场和 金融服务咨询经验。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会将分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别（在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个完整财政年度结束一年后才需要举行年度会议。由Deutsch先生和Gouw女士组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Guthrie先生和Ryan先生组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由Levine先生和Weil先生组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。在我们完成初始业务之前，我们可能不会举行年度股东大会 组合。

在初始业务合并完成之前，董事会的任何空缺可由我们大多数创始人股份的持有人选择的提名人填补。此外，在初始业务合并完成之前，我们大多数创始人股份的持有人可以以任何理由罢免董事会成员。

根据与本次发行中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名个人参加我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的高级职员由董事会任命，并由董事会酌情决定任职，而不是根据特定的任期。我们的董事会有权在其认为适当的情况下提名人员担任我们经修订和重述的公司注册证书中规定的职位。我们经修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级职员可由一名或多名Shlomo Kramer、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他职位组成。

董事独立性

纽约证券交易所上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。“独立董事”一般定义为除本公司或其子公司的高级职员或雇员或本公司董事会认为有关系的任何其他个人以外的人，会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已确定Deutsch、Guthrie和Ryan先生以及Gouw女士是纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

执行官和董事薪酬

我们的执行官或董事均未因向我们提供服务而获得任何现金报酬。我们可能会就识别、调查和完成我们的初始业务合并向我们的独立董事支付某些有限的咨询费。此外，我们的保荐人、执行官和董事，或他们各自的任何附属公司将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、执行官或董事，或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款将使用信托账户外持有的资金支付。除了审计委员会对此类报销的季度审查外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理 我们向董事和执行官支付的自付费用，这些费用与我们代表我们确定和完成初始业务合并的活动有关。除了这些付款和报销外，在我们的初始业务合并完成之前，公司不会向我们的保荐人、执行官和董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费。

在我们的初始业务合并完成后，留在我们或其关联公司的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用都将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议业务合并相关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们管理团队成员的此类费用的金额设置任何限制。在拟议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。支付给我们执行官的任何薪酬将由单独组成的薪酬委员会决定或推荐给董事会决定 由独立董事或我们董事会中过半数的独立董事。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后保持他们在我们的职位，尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会在我们最初的业务合并后协商雇佣或咨询安排以留在我们身边。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位可能会影响我们管理层确定或选择目标企业的动机，但我们认为我们的管理层在我们的初始业务合并完成后留在我们身边的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不与我们的执行官和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

董事会委员会

本招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们的董事会将设立三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。根据分阶段规则和有限的例外情况，纽约证券交易所的规则和交易法的规则10A要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。根据分阶段规则和有限的例外情况，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们将成立董事会审计委员会。Deutsch先生、Ryan先生和Gouw女士将担任我们审计委员会的成员。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则，Deutsch先生、Ryan先生和Gouw女士各自独立。Gouw女士将担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具有财务知识，我们的董事会已确定Gouw女士符合适用SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

审核委员会的主要职能包括：

•任命、补偿和监督我们的独立注册会计师事务所；

•审议批准公司年度审计计划；

•监督我们财务报表的完整性以及我们对法律和监管要求的遵守情况；

•与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表和未经审计的季度财务报表；

•预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括要提供的服务的费用和条款；

•任命或更换独立注册会计师事务所；

•建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制、审计事项或潜在违法行为的投诉（包括匿名投诉）的程序；

•监控我们的环境可持续性和治理实践；

•建立程序以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出了重大问题；

•批准我们独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务；

•讨论提供给分析师和评级机构的收益新闻稿和财务信息；

•与管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法；

•审查我们的首席财务官之间根据我们的高级职员Code of Ethics批准的任何重大交易，并事先书面批准我们与总裁之间的任何重大交易；和

•根据适用的规则和法规，制作年度报告以纳入我们的委托书。

审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立的单独指定的常设委员会。

薪酬委员会

本招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。我们的薪酬委员会成员将是Deutsch、Guthrie和Ryan先生，Deutsch先生将担任薪酬委员会主席。

根据纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已确定Deutsch、Guthrie和Ryan先生各自独立。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

•审查和批准与我们的高管薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们高管的表现，并根据此评估设定我们高管的薪酬水平；

•为根据《交易法》第16（a）条（“第16条官员”），由我们的董事会指定；

•就须经董事会批准的激励薪酬计划和股权计划向董事会提出建议；

•批准与我们的第16条官员的任何雇佣或遣散协议；

•根据股权薪酬计划和年度奖金计划向第16条官员授予任何奖励；

•批准我们董事的薪酬；和

•根据适用的规则和法规，制作一份关于高管薪酬的年度报告，以纳入我们的委托书。

章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和工作监督。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。

薪酬委员会联锁和内部人参与

我们的执行官目前和在过去一年中都没有担任过有一名或多名执行官在我们董事会任职的任何实体的薪酬委员会成员。

公司治理和提名委员会

本招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们将成立董事会的公司治理和提名委员会。我们公司治理和提名委员会的成员将是Deutsch、Guthrie和Ryan先生，Guthrie先生将担任公司治理和提名委员会主席。根据纽交所上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会。我们的董事会已确定Deutsch、Guthrie和Ryan先生各自独立。

公司治理和提名委员会的主要职能包括：

•确定有资格成为董事会成员的个人，并就选举候选人向董事会提出建议；

•审查每位董事的独立性，并就每位董事的独立性向董事会提出建议；

•制定并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则，并至少每年审查我们的公司治理指南；

•就审计、薪酬和公司治理以及提名委员会的成员资格向董事会提出建议；

•持续监督董事会及其委员会绩效的评估，包括对公司治理和提名委员会绩效的年度自我评估；

•考虑我们的治理结构和政策的充分性，包括与我们的环境可持续性和治理实践相关的；

•考虑股东推荐的董事候选人；和

•审查我们的整体公司治理并向董事会报告其调查结果和任何建议。

董事提名人选指引

选择被提名人的指导方针将被指定为我们将采用的章程，通常规定被提名人：

•应具备个人素质和特征、成就和在商界的声誉；

•应该在我们开展业务的社区以及我们的行业或与我们的业务相关的其他行业中拥有最新的知识和联系方式；

•应有能力和意愿为董事会和委员会事务投入足够的时间；

•应表现出为董事会和委员会事务投入足够时间的能力和意愿；

•应具备个人的技能和个性与其他董事和潜在董事的技能和个性相匹配，以建立一个有效、合议并响应我们需求的董事会；和

•应展示观点、背景、经验和其他人口统计数据的多样性，以及多样性的各个方面，以使董事会能够有效地履行其职责和责任，包括具有不同年龄、性别、国籍、种族、民族、和性取向。

每年在提名董事会候选人时，公司治理和提名委员会都会评估每位候选人的背景，包括我们的股东可能提交的候选人。

Code of Ethics

在本招股说明书构成部分的注册声明生效后，我们将采用适用于我们的董事、高级职员和员工的Code of Ethics。我们将根据要求免费提供《Code of Ethics》的副本。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。请参阅本招股说明书中标题为“您可以在哪里找到其他信息”的部分。”

利益冲突

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级职员和董事必须在以下情况下向公司提供商业机会：

•公司可以在财务上承担这个机会；

•机会在公司的业务范围内；和

•如果有机会不引起公司的注意，对我们公司及其股东来说是不公平的。

我们的某些高级职员和董事目前以及他们中的任何人将来可能对其他实体（包括作为我们赞助商的附属公司的实体）承担额外的、受托的或合同义务，据此，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守其受托义务。然而，我们认为，我们的高级职员或董事的信托或合同义务不会对我们识别和寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生重大影响。

下表总结了我们的执行官和董事目前对其负有信托责任、合同义务或其他重大管理关系的实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在的利益冲突：

•我们的执行官和董事不需要也不会全职处理我们的事务，这可能会导致在我们的运营与我们寻求业务合并及其其他业务之间分配时间时产生利益冲突。在我们的初始业务合并完成之前，我们不打算拥有任何全职员工。我们的每位执行官和董事都从事其他几项业务，他可能有权获得大量报酬，我们的执行官和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何特定的小时数。

•我们的保荐人在本招股说明书日期之前认购了创始人股票，并将在与本次发行同时完成的交易中购买私募认股权证。

•我们的保荐人和我们管理团队的每个成员都与我们签订了协议，据此，他们已同意放弃与（i）完成我们的初始业务合并和股东投票批准对我们经修订和重述的证书的修订有关的创始人股份和公众股份的赎回权公司注册如果我们在本次发行结束后的24个月内未完成初始业务合并，这将影响我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务或赎回我们100%的公开股份的义务的实质或时间。此外，如果我们没有在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，我们的保荐人已同意放弃其清算信托账户中有关其创始人股份的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并 框架，私募认股权证将一文不值。除本文所述外，我们的保荐人以及我们的董事和执行官已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股份，直到（a）我们初始业务合并完成后一年或（b）我们初始业务合并之后，以较早者为准，（x）如果我们A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元（根据股票拆分、股票资本化、

重组、资本重组等）在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或（y）我们完成清算、合并、资本证券交易所或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。私募认股权证在我们初始业务合并完成后30天内不可转让。由于我们的每位执行官和董事都将直接或间接拥有普通股或认股权证，因此他们在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并的业务时可能存在利益冲突。

•我们的董事长兼首席执行官Jay Levine是与OneMain就其在OneMain的服务达成的协议的一方，其中包含某些非竞争和非招揽条款。在2021年9月之前，Levine先生不得向任何企业、个人、合伙人、公司、公司、或在美国任何地方的直接消费者非房地产金融和信用保险业务中与OneMain或其任何子公司直接竞争的其他实体。此外，在2022年1月之前，Levine先生不得直接或间接试图引诱或以其他方式故意干扰OneMain与其客户或客户的关系。但是，竞业禁止协议明确规定，如果Levine先生拥有最多5%的股份，则不构成违反Levine先生的义务。 从事上述任何活动的上市公司的有表决权的股票。

根据该非竞争协议，我们不会寻求与任何从事上述业务的公司进行初始业务合并。此外，如果我们的初始业务合并没有导致Levine先生违反其竞业禁止协议，则无法保证合并后的公司将来不会从事会导致Levine先生违约的竞争活动此类竞业禁止协议。如果法院认定发生了违反此类竞业禁止协议的行为，则可以延长Levine先生的竞业禁止限制期限和/或禁止Levine先生参与我们公司，或禁止我们参与与OneMain竞争的业务方面（如适用）。法院还可以对Levine先生或我们施加金钱赔偿。这可能会对我们的业务和证券的交易价格造成重大损害。

竞业禁止协议中还有条款禁止Levine先生在2022年1月之前招揽、引诱或说服OneMain或其关联公司的任何其他员工、独立承包商、顾问或服务提供商，以任何理由离开OneMain的服务，并限制Levine先生雇用OneMain的任何员工或在前六个月期间停止向OneMain提供服务的任何前OneMain员工、顾问或服务提供商。如果目标公司可能有兴趣从OneMain招聘人员，由于竞业禁止协议，我们可能是一个不太有吸引力的买家。

即使最终以对我们有利的方式解决，与此类非竞争协议相关的任何诉讼都可能耗时、成本高昂，并分散管理层对寻找合适的收购候选人和经营我们业务的注意力。

•我们的执行官和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突如果目标企业将任何此类执行官和董事的保留或辞职作为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件。

我们不禁止与与我们的保荐人或我们的高级职员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人、高级职员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行收购。如果我们寻求与我们的保荐人、执行官或董事、我们或独立董事委员会有关联的业务合并目标完成我们的初始业务合并，将从属于FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，此类初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见。此外，除上述披露外，在任何情况下，我们的保荐人或我们任何现有的高级职员或董事，或他们各自的任何附属公司，均不会由公司支付任何发现者的报酬。 在我们的初始业务合并完成之前或为实现我们的初始业务合并而提供的任何服务之前的费用、咨询费或其他补偿。

我们无法向您保证，上述任何冲突都将以对我们有利的方式解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东已同意对他们的创始人股份进行投票，并且我们的保荐人和我们的管理团队成员已同意对在此期间或之后购买的任何股份进行投票提供，有利于我们最初的业务合并。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，我们的高级职员和董事将在特拉华州法律授权的最大范围内得到我们的赔偿，因为它现在存在或将来可能会被修改。此外，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，我们的董事不对我们或我们的股东因违反其作为董事的受信义务而对我们或我们的股东造成的金钱损失承担个人责任，除非他们违反了对我们或我们的股东的忠诚义务，恶意行事、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

除了我们经修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，我们将与我们的高级职员和董事达成协议，以提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任获得保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。

我们希望购买董事和高级职员责任保险，以确保我们的高级职员和董事在某些情况下免于辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们免于赔偿高级职员和董事的义务。我们的高级职员和董事已同意放弃对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、利益或任何类型的索赔，并同意放弃任何权利、所有权、他们将来可能因以下原因或由以下原因引起的任何类型的利益或索赔：向我们提供的任何服务，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权（除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户中获得资金）。因此，只有在（i）我们在信托账户之外有足够的资金或我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级职员或董事违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能会降低对我们的高级职员和董事提起衍生诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会以其他方式使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级职员和董事支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的管理人员和董事是必要的。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书发布之日我们普通股的实益所有权信息，并进行了调整以反映本招股说明书提供的单位中包含的我们A类普通股的销售情况，并假设在本次发行中没有购买单位，通过：

•我们所知的每个人都是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人；

•我们的每一位实益拥有普通股的执行官、董事和董事提名人；和

•我们所有的执行官、董事和董事提名人作为一个整体。

除非另有说明，我们认为表中所列的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表不反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为这些认股权证不可在本招股说明书发布之日起60天内行使。

2020年8月，保荐人以25,000美元的总购买价格购买了7,187，500股我们的B类普通股。2020年10月，我们的保荐人免费向我们退还了总计1,437，500股创始人股份，我们已注销这些股份，导致我们的保荐人持有的已发行创始人股份总数为5,750，000股（如果承销商的超额配股权未完全行使，其中最多750,000股将被我们的保荐人没收）。在保荐人对本公司进行25,000美元的初始投资之前，本公司没有有形或无形资产。方正股份的每股价格乃通过向本公司出资的金额除以已发行的方正股份数量而厘定。下表中的发行后百分比假设承销商不行使超额配股权，本次发行后已发行普通股为25,000，000股。

____________

*不到百分之一。

（1）除非另有说明，我们每位股东的营业地址为1900 Sunset Harbor Dr.，Suite 2102，Miami Beach，FL 33139。

（2）所示权益仅包括创始人股份，归类为B类普通股。如标题为“证券说明”部分所述，此类股份将在我们初始业务合并完成时自动转换为A类普通股。”

（3）上述股份以我们的保荐人名义持有。我们的赞助商由两位经理控制，莱文先生和威尔先生。因此，Levine先生和Weil先生分享对我们的保荐人持有的创始人股份的投票权和处置权，并可能被视为实益拥有创始人股份。Weil先生是我们的董事之一，也是Waterfall私募股权基金的负责人，该基金是我们保荐人的大股东。

（4）包括最多750,000股创始人股份，根据承销商超额配股权的行使程度，我们的保荐人将没收这些股份。

（5）不包括该个人因其在我们的赞助商中的直接或间接会员权益而间接拥有的某些股份。

本次发行后，我们的初始股东将立即实益拥有当时已发行和流通在外的普通股的20%（假设他们未在本次发行中购买任何单位），并将有权在我们的初始业务合并之前任命我们的所有董事。在我们最初的业务合并之前，我们的公众股份持有人将无权任命任何董事加入我们的董事会。由于这种所有权限制，我们的初始股东可能能够有效影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括对我们经修订和重述的公司注册证书的修订以及对包括我们初始业务合并在内的重大公司交易的批准。

创始人股份的持有人已同意（a）投票支持其拥有的任何创始人股份以支持任何拟议的业务合并，以及（b）不赎回与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何创始人股份。

我们的保荐人以及我们的执行官和董事被视为我们的“发起人”，因为该术语是根据联邦证券法定义的。

创始人股份和私募认股权证转让的限制

根据我们的保荐人和管理团队签订的协议中的锁定条款，创始人股份、私募认股权证和我们在转换或行使时发行的A类普通股的任何股份均受到转让限制。我们的保荐人和我们管理团队的每个成员已同意不转让、让与或出售他们的任何创始人股份，直到（a）我们初始业务合并完成后一年和（b）我们的初始业务合并完成后，以较早者为准初始业务合并，（x）如果我们A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元（根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等）在我们初始业务合并后至少150天或（y）我们完成清算、合并、股本交易或其他类似交易之日起的任何30个交易日内的任何20个交易日 在我们最初的业务合并之后，我们的所有股东都有权将他们的A类普通股换成现金、证券或其他财产。私募认股权证和此类认股权证所依据的相应A类普通股在我们初始业务合并完成后30天内不可转让或出售。上述限制不适用于（a）向我们的高级职员或董事、我们的任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们的保荐人或其附属公司的任何成员、我们保荐人的任何附属公司、或此类关联公司的任何员工；（b）就个人而言，赠予个人直系亲属之一的成员或信托，其受益人是该个人的直系亲属，该人或慈善组织的附属机构；（c）就个人而言，根据血统和死亡时的分配法 个人；（d）就个人而言，根据合格的家庭关系令；（e）通过与完成业务合并有关的私人销售或转让，价格不高于创始人股份的价格，私募认股权证或A类普通股（如适用），最初是购买的；（f）根据特拉华州的法律或我们的赞助商在我们的赞助商清算或解散时的组织文件；（g）对本公司无价值因完成我们的初始业务合并而取消；（h）如果我们在初始业务合并完成之前进行清算；（i）如果我们完成清算、合并，资本证券交易所或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权在交易完成后将其A类普通股交换为此类证券或其他财产 我们最初的业务合并；但是，在（a）至（g）条的情况下，或在公司事先书面同意的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和包含的其他限制的约束在信函协议中。

某些关系和关联方交易

2020年8月，保荐人支付了25,000美元以支付我们的某些发行成本，以对价7,187，500股B类普通股，面值0.0001美元。2020年10月，我们的保荐人免费向我们退还了我们注销的总计1,437，500股创始人股份，导致我们的保荐人持有的已发行创始人股份总数为5,750，000股（如果承销商的超额配股权未完全行使，其中最多750,000股将被我们的保荐人没收）。发行的创始人股份数量是根据本次发行完成后此类创始人股份将占已发行股份的20%的预期确定的。如果我们增加或减少发行规模，我们将实施股票资本化或股份放弃或其他适当的机制（如适用），关于我们在发行完成之前的B类普通股，其数量足以维持我们初始的所有权 股东，在转换的基础上，在本次发行完成后，按已发行和流通在外的股份的20%。根据承销商超额配股权的行使程度，我们的保荐人将没收最多750,000股创始人股份。除某些有限的例外情况外，创始人股份（包括我们在行使时可发行的A类普通股的股份）不得由持有人转让、转让或出售。

我们的赞助商已承诺，根据书面协议，以每整份认股权证1.00美元的购买价格购买6,000，000份私募认股权证（或6,600，000份私募认股权证，如果超额配股权已全部行使），将与本次发行同时进行。因此，我们的保荐人在本次交易中的权益价值在6,000，000美元至6,600，000美元之间，具体取决于购买的私募认股权证的数量。每份私募认股权证都使持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股A类普通股。除某些有限的例外情况外，私募认股权证（包括我们在行使时可发行的A类普通股的股份）不得由持有人转让、转让或出售。

正如本招股说明书中题为“管理——利益冲突”的部分更充分地讨论的那样，如果我们的任何高级职员或董事意识到属于他或她当时对其负有信托或合同义务的任何实体的业务范围内的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向此类实体提供此类机会，或者在竞业禁止限制的情况下，可能根本不会向我们提供此类机会。我们的高级职员和董事目前具有某些相关的受信义务或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

除了向独立董事支付的某些有限咨询费外，我们不会向我们的保荐人、高级职员和董事或他们各自的任何关联方支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费，用于在此之前或与之相关的服务。完成初始业务合并。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将预先批准任何提议的咨询费用，并每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

在本次发行结束之前，我们的保荐人已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于本次发行的部分费用。截至2020年8月24日，我们与保荐人没有承兑票据项下的借款。该贷款不计息、无抵押，将于2021年3月31日或本次发行结束时到期，以较早者为准。贷款将在本次发行结束时从未在信托账户中持有的750,000美元发行收益中偿还。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向我们借出资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款。如果初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户中的收益不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的此类贷款可由贷方选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为认股权证。认股权证将与私募认股权证相同，包括行权价格、可行使性和行权期限。我们的高级职员和董事的此类贷款条款（如有）尚未

已确定且不存在与此类贷款相关的书面协议。我们不希望从我们的赞助商或我们赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金并提供对任何以及寻求获取我们信托账户中资金的所有权利。

在我们最初的业务合并后，留在我们身边的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在提供给我们股东的要约收购或代理征集材料（如适用）中。在分发此类要约收购材料时或在召开股东大会以考虑我们的初始业务合并（如适用）时，不太可能知道此类补偿的金额，因为将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。

我们将签订注册和股东权利协议，根据该协议，我们的保荐人将有权就私募认股权证享有某些注册权，在转换营运资金贷款（如果有）时可发行的认股权证，以及在行使上述权利和转换创始人股份时可发行的A类普通股。请参阅本招股说明书中标题为“证券描述——注册权”的部分。”

关联交易审批政策

我们董事会的审计委员会将通过章程，规定审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的SK条例第404项要求披露的交易，由审计委员会。在其会议上，审计委员会应获得每项新的、现有的或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、本次交易的商业目的以及本次交易对本公司及相关关联方的利益。任何在委员会审查的关联交易中拥有利益的委员会成员应就关联交易的批准放弃投票，但如果委员会主席提出要求，可以：参与委员会对关联方的部分或全部讨论 交易。在完成对关联交易的审查后，委员会可以决定允许或禁止关联交易。

证券说明

我们是一家特拉华州公司，我们的事务受我们经修订和重述的公司注册证书和DGCL管辖。根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们将被授权发行200,000，000股A类普通股和20,000，000股B类普通股，以及1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。以下描述总结了我们股本的某些条款，这些条款更具体地载于我们经修订和重述的公司注册证书中。因为它只是一个摘要，它可能不包含对您很重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一份认股权证的二分之一组成。每份认股权证的持有人都有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股A类普通股，但可按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就公司A类普通股的全部股份行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使整个认股权证。单位分离时不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法收到或交易整个认股权证。

我们的A类普通股和构成单位的认股权证预计将在本招股说明书发布之日后的第52天（或者，如果该日期不是营业日，下一个工作日），除非瑞士信贷通知我们其决定允许更早的单独交易，前提是我们已经提交了下面描述的表格8-K的当前报告，并发布了一份新闻稿，宣布此类单独交易何时开始。一旦我们的A类普通股和认股权证的股份开始单独交易，持有人将可以选择继续持有单位或将其单位拆分为组成证券。持有人需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分成A类普通股和认股权证。

在任何情况下，我们的A类普通股和认股权证的股份都不会单独交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了8-K表的当前报告，其中包括反映我们收到本次发行总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行完成后提交一份关于8-K表的当前报告，其中包括这份经审计的资产负债表。如果承销商的超额配股权在首次提交表格8-K的当前报告后被行使，则将提交第二份或经修订的表格8-K的当前报告，以提供更新的财务信息以反映承销商的行使'超额配售选项。

此外，这些单位将自动拆分为其组成部分，并且在我们的初始业务合并完成后不会进行交易。

普通股

在本招股说明书日期之前，我们已发行和流通的B类普通股有5,750，000股，所有这些都由我们的初始股东记录在案，以便我们的初始股东在本次发行后将拥有我们已发行和流通股的20%（假设我们的初始股东未在本次发行中购买任何单位）。本次发行结束后，我们将发行25,000，000股普通股（假设承销商的超额配股权未行使），包括：

• 20,000，000股我们的A类普通股，作为本次发行的一部分发行的单位的基础；和

•我们的保荐人持有的5,000，000股B类普通股。

如果我们增加或减少本次发行的规模，我们将实施股票资本化或股份放弃或其他适当的机制（如适用），关于我们在本次发行完成之前的B类普通股，其数量应在本次发行完成后将创始人股份的数量（按转换后的基础）维持在我们已发行和流通在外的普通股的20%提供。

登记在册的股东有权就股东投票的所有事项对持有的每股股份投一票。在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股份的持有人才有权对董事选举进行投票。在此期间，我们公开股份的持有人将无权对董事选举进行投票。此外，在初始业务合并完成之前，大多数股东

我们的创始人股份可能会以任何理由罢免董事会成员。我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定只能在年度会议上获得至少90%的B类普通股投票的多数批准后进行修改。对于提交给我们股东投票的任何其他事项，包括与我们初始业务合并有关的任何投票，除非法律要求，我们的创始人股份持有人和我们的公众股份持有人将作为一个类别一起投票，每股股份赋予持有人一票表决权。除非在我们经修订和重述的公司注册证书中另有规定，或根据DGCL的适用规定或适用的证券交易所规则的要求，需要我们投票的大多数普通股的赞成票才能批准我们的股东投票的任何此类事项。我们的董事会分为三个等级，每个等级通常担任 任期三年，每年只选举一类董事。董事选举不实行累积投票制，持有50%以上股份的股东可以选举全体董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得可分配的股息。

因为我们经修订和重述的公司注册证书将授权发行最多200,000，000股我们的A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能（取决于此类业务合并的条款）需要增加我们将被授权同时发行的A类普通股的股份数量在我们就初始业务合并寻求股东批准的范围内，我们的股东对业务合并进行投票。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别（在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外）任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个完整财政年度结束一年后才需要举行年度会议。但是，根据DGCL第211（b）条，我们必须根据我们的章程举行年度股东大会以选举董事，除非此类选举是通过书面同意代替此类会议进行的。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211（b）条的规定，该条要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在 完成初始业务合并后，他们可能会根据DGCL第211（c）条向特拉华州衡平法院提交申请，试图迫使我们进行合并。在初始业务合并完成之前，董事会的任何空缺可由我们大多数创始人股份的持有人选择的提名人填补。此外，在初始业务合并完成之前，我们大多数创始人股份的持有人可以以任何理由罢免董事会成员。

在我们的初始业务合并完成后，我们将为我们的公众股东提供机会以每股价格赎回其全部或部分公众股份，以现金支付，等于在我们初始业务合并完成前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付税款的资金所赚取的利息，如果有（用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行的公开股数量，但须遵守此处所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公众股份10.00美元。我们将分配给适当赎回其股份的投资者的每股金额不会因我们将支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括以下要求： 所有者必须表明自己的身份才能有效赎回其股份。我们的保荐人和我们管理团队的每个成员都与我们签订了书面协议，据此，他们已同意放弃与（i）完成我们的初始业务合并和股东投票批准对我们经修订和重述的证书的修订有关的创始人股份和公众股份的赎回权公司注册如果我们在本次发行结束后的24个月内未完成初始业务合并，这将影响我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务或赎回我们100%的公开股份的义务的实质或时间。与许多空白支票公司不同，这些公司持有股东投票权并在其初始业务合并时进行代理征集，并在此类初始业务合并完成后提供相关的公开股份赎回现金 企业合并即使法律不要求投票，如果法律不要求股东投票并且我们不因业务或其他原因决定举行股东投票，我们将根据我们经修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，并在完成之前向美国证券交易委员会提交要约收购文件

我们最初的业务合并。我们经修订和重述的公司注册证书要求这些要约收购文件包含与SEC代理规则要求的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同。但是，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据代理规则而非要约收购规则，与代理征集一起赎回股份的要约。如果我们寻求股东批准，只有在投票的大多数普通股股份投票支持我们的初始业务合并时，我们才会完成我们的初始业务合并。但是，我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其附属公司参与私下协商的交易（如本招股说明书所述），如果有的话， 即使我们的大多数公众股东投票或表明他们打算投票反对此类初始业务合并，也可能导致我们的初始业务合并获得批准。为了寻求我们大部分已发行普通股的批准，一旦达到法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的公司注册证书规定，公众股东，连同该股东的任何关联方或与该股东一致行动或作为“集团”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人，将被限制赎回其超额股份的股份。但是，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。我们的股东无法赎回超额股份将减少他们对我们完成初始业务合并能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售此类超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，这样的 如果我们完成初始业务合并，股东将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，此类股东将继续持有超过15%的股份数量，并且为了处置此类股份，将需要在公开市场交易中出售其股份，可能会出现亏损。

如果我们根据与我们签订的书面协议的条款就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的保荐人和我们管理团队的每个成员已同意投票支持我们的初始业务合并，他们的创始人股份和在本次发行期间或之后购买的任何公开股份。因此，除了我们初始股东的创始人股份外，我们还需要7,500，001股或37.5%（假设所有已发行和流通在外的股份均已投票且未行使超额配股权）或1,250，001股，或6.25%（假设仅投票代表法定人数的最低股份数量且未行使超额配股权），在本次发行中出售的20,000，000股公开股份中，将投票支持初始业务合并，以便我们的初始业务合并获得批准。我们管理团队的其他成员已经签订了一份书面协议，类似于我们签订的The One 保荐人在本次发行中或之后获得的任何公开股份。此外，每位公众股东都可以选择赎回其公众股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

根据我们经修订和重述的公司注册证书，如果我们未在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘以外的所有业务；在合理可能的情况下尽快但不超过此后十个工作日，在合法可用资金的情况下，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付税款的资金所赚取的利息，如果有（支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行的公开股数量，赎回将完全取消公开股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），受适用法律约束；尽快合理地 在此类赎回之后，经我们剩余的股东和我们的董事会批准，清算和解散，在每种情况下，我们都必须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。我们的保荐人和我们管理团队的成员已与我们签订了书面协议，据此，如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，他们已同意放弃清算信托账户中有关其创始人股份的分配的权利。但是，如果我们的保荐人或我们的管理团队成员在本次发行中或之后获得公开股，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算有关此类公开股的分配时期。

如果公司在业务合并后清算、解散或清盘，我们的股东有权在支付负债和为每一类股份作出准备后，按比例分享所有剩余的可供分配的资产，如果有的话优先于普通股。我们的股东没有优先购买权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金规定，除了我们将为我们的公众股东提供机会，以等于当时存入信托账户的总金额的每股价格赎回他们的公众股票以换取现金，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付我们的税款的资金所赚取的利息，如果有的话（用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行的公开股数量，在我们的初始业务合并完成后，受制于 此处描述的限制。

方正股份

创始人股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发行中出售的单位中包含的我们A类普通股的股份相同，创始人股份的持有人与公众享有相同的股东权利股东，除了（i）创始人股份受到某些转让限制，如下文更详细所述，我们的保荐人、高级职员和董事已与我们签订了书面协议，据此，他们已同意（a）放弃与完成我们的初始业务合并有关的创始人股份和公众股份的赎回权，（b）放弃与股东投票批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修正案有关的创始人股份和公众股份的赎回权这将影响我们允许赎回与我们有关的义务的实质或时间 初始业务合并或赎回我们100%的公开股份如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，或者与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他规定（c）如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算其创始人股份分配的权利，尽管如果我们没有在该期限内完成我们的初始业务合并，它将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股份的分配，创始人股份将在我们的初始业务合并完成时自动转换为A类普通股，如本文所述以及我们经修订和重述的公司注册证书，以及在我们的初始业务合并完成之前 企业合并，只有我们的创始人股份才有权对我们的董事选举进行投票。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的初始股东和我们管理团队的每个成员都同意投票支持我们的初始业务合并。

创始人股份将在我们初始业务合并完成时自动转换为我们A类普通股的股份，比例使我们在转换所有创始人股份时可发行的A类普通股的股份数量相等，在转换的基础上，总计为（i）本次发行完成后已发行和流通的A类普通股和B类普通股股份总数的20%，加上（A）我们在转换或行使任何与股票挂钩的证券或公司发行或视为发行的权利时已发行或视为已发行或可发行的所有A类普通股股份的总和或与初始业务合并的完成有关，不包括（1）我们的A类普通股或与股票挂钩的证券的任何股份，可行使或可交换或可转换为我们已发行或将要发行的A类普通股的股份，给任何卖家 初始业务合并和（2）在转换营运资金贷款时向我们的保荐人或其任何关联公司发行的任何私募认股权证，减去（b）公众股东赎回的与我们的初始业务合并有关的公众股份数量。在任何情况下，我们B类普通股的股份都不会以低于一对一的比率转换为我们A类普通股的股份。

除本文所述外，我们的保荐人以及我们的董事和执行官已同意在（a）我们初始业务合并完成后一年（以较早者为准）之前不转让、转让或出售其任何创始人股份，或（B）在我们最初的业务合并之后，（x）如果我们A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元（根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等）在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或（y）我们完成清算、合并、资本证券交易所或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们初始股东的相同限制和其他协议的约束 尊重任何创始人股份。我们在本招股说明书中将此类转让限制称为锁定。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股份的持有人有权对董事选举进行投票。在此期间，我们公开股份的持有人将无权对董事选举进行投票。此外，在初始业务合并完成之前，我们大多数创始人股份的持有人可以以任何理由罢免董事会成员。我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定只能在年度会议上获得至少90%的B类普通股投票的多数批准后进行修改。对于提交给我们股东投票的任何其他事项，包括与我们初始业务合并有关的任何投票，除非法律要求，我们的创始人股份持有人和我们的公众股份持有人将作为一个类别一起投票，每股股份赋予持有人一票表决权。

优先股

我们经修订和重述的公司注册证书将授权1,000，000股优先股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股份的投票权（如有）、指定、权力、偏好、相关、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在未经股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效应。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更或现有管理层的免职。我们没有股份 在此日期已发行和流通的优先股。尽管我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

认股权证

公众股东认股权证

每份认股权证都使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买我们的一股A类普通股，可进行如下讨论的调整，在本次发行结束后一年和我们初始业务合并完成后30天（以较晚者为准）开始的任何时间，在每种情况下提供根据《证券法》，我们有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份并且可以获得与它们相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证）并且此类股份已根据证券或蓝天进行登记、合格或免于登记，持有人居住国的法律。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就我们A类普通股的全部股份行使认股权证。这意味着 认股权证持有人在特定时间只能行使整份认股权证。单位分离时不会发行零碎认股权证，只会交易整份认股权证。因此，除非您购买至少两个单位，否则您将无法收到或交易整个认股权证。认股权证将在我们初始业务合并完成五年后，即New York City时间下午5点到期，或更早在赎回或清算时到期。

我们没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股并且没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股股份的登记声明当时生效并且与之相关的招股说明书是最新的，以我们履行下述有关注册的义务为前提，或者可以获得有效的注册豁免。任何认股权证均不可行使，我们没有义务在行使认股权证时发行我们的A类普通股，除非我们在此类认股权证行使时可发行的A类普通股的股份已登记，根据认股权证登记持有人居住国的证券法，有资格或被视为豁免。如果权证不满足前两句中的条件，则持有人 该认股权证将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不需要以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股的股份支付该单位的全部购买价格。

我们已同意，在可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于我们初始业务合并完成后的20个工作日，我们将尽商业上合理的努力，根据《证券法》向SEC提交注册声明，我们在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份。我们将尽商业上合理的努力使其生效并维持该注册声明以及与之相关的当前招股说明书的有效性，直至根据认股权证协议的规定到期或赎回认股权证。如果涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行的登记声明在初始业务合并完成后的第60个工作日内未生效，认股权证持有人可以：直到有有效的注册声明和期间 根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免，我们将无法维持有效的注册声明、以“无现金方式”行使认股权证的任何时期。此外，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何认股权证时满足证券第18（b）（1）条“涵盖证券”的定义行动，我们可以选择，要求我们的公开认股权证持有人根据《证券法》第3（a）（9）条以“无现金方式”行使其认股权证，如果我们选择这样做，我们将不需要提交或维持有效的注册声明，但在无法获得豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或认证。在这种情况下，每个持有人将通过交出每份此类认股权证来支付行使价 我们的A类普通股等于（A）除以（x）与认股权证相关的A类普通股股份数量的乘积所得的商中的较小者，将“公平市场价值”减去认股权证行使价的差额乘以（y）公平市场价值和（B）0.361。“公允市场价值”是指在认股权证代理人收到行权通知之日前一个交易日结束的十个交易日内，我们A类普通股股票的成交量加权平均价格。

当我们的A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证

一旦认股权证可行使，我们可能会赎回未行使的认股权证（除非本文中关于私募认股权证的描述）：

•全部而非部分；

•每份认股权证的价格为0.01美元；

•提前不少于30天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知；和

•当且仅当，我们A类普通股股票的最后报告售价在我们向认股权证持有人发送赎回通知（我们称为“参考价值”）之前的30个交易日内的任何20个交易日等于或超过每股18.00美元（根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等以及某些A类普通股和股票挂钩证券的发行）。

如果我们可以赎回认股权证，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或限定要出售的标的证券，我们也可以行使我们的赎回权。然而，我们不会赎回认股权证，除非根据《证券法》涵盖我们在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的有效登记声明生效在整个30天的赎回期内，可以获得与我们A类普通股的这些股份相关的当前招股说明书。

我们已经建立了上面讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回要求，除非在赎回时认股权证行使价有显着溢价。如果满足上述条件并且我们发出赎回认股权证的通知，则每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”基础上进行，并且将要求行使权证持有人为每份被行使的权证支付行使价。但是，我们A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格（根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及A类普通股和股票挂钩证券的某些发行）以及赎回通知发出后11.50美元（对于全部股份）的认股权证行权价格。

当我们的A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证

一旦认股权证可行使，我们可能会赎回未行使的认股权证：

•全部而非部分；

•至少提前30天发出书面赎回通知，每份认股权证0.10美元；前提是持有人能够在赎回前以无现金方式行使其认股权证，并获得参考下表确定的股份数量，基于赎回日期和我们A类普通股（定义如下）的“公平市场价值”；

•当且仅当参考价值（定义见上文“当我们的A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”）等于或超过每股10.00美元（根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等以及某些A类普通股和股票挂钩证券的发行）；和

•如果参考价值低于每股18.00美元（根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及A类普通股的某些发行和股票挂钩证券）私募认股权证也必须同时按照与未偿还的公开认股权证相同的条款（除了上述关于持有人无现金行使认股权证的能力）进行赎回，如上所述。

下表中的数字代表认股权证持有人在行使时将收到的与我们根据此赎回功能赎回有关的A类普通股的股份数量，基于我们A类普通股在相应赎回日的“公平市场价值”（假设持有人选择行使其认股权证，并且此类认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回），根据在向认股权证持有人发送赎回通知之日后的十个交易日内报告的我们A类普通股的成交量加权平均价格确定，以及相应的赎回日期早于认股权证到期日的月数，如下表所示。我们将在不迟于上述10个交易日期间结束后的一个工作日内向我们的认股权证持有人提供最终的公平市场价值。

根据认股权证协议，上述对我们A类普通股股份的引用应包括我们A类普通股股份以外的证券，我们的A类普通股股份已被转换或交换为因为如果我们不是我们初始业务合并中的幸存公司。如果我们不是初始业务合并后的存续实体，则在确定行使认股权证时发行的A类普通股的股份数量时，下表中的数字将不会进行调整。

下表各栏所列股票价格自认股权证行权后可发行股份数量或认股权证行权价格调整之日起调整如下文“—反稀释调整”标题下所述。如果认股权证行权时可发行的股份数量有所调整，则列标题中调整后的股价将等于调整前的股价乘以一个分数，其分子为调整后的权证行权价，分母为紧接调整前的权证行权价。在这种情况下，下表中的股份数量应通过将这些股份金额乘以一个分数来调整，其分子为紧接该调整前行使认股权证时可交付的股份数量，其分母为可交付的股份数量 经如此调整的认股权证行使后。如果认股权证的行权价格因初始企业合并筹集资金而调整，则列标题中调整后的股票价格将乘以一个分数，其分子为“—反稀释调整”标题下的市值与新发行价格中的较高者，其分母为10.00美元。

上表可能未列出确切的公允市场价值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市场价值介于表中的两个价值之间或赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，为每份行使的认股权证发行的A类普通股的股份数量将通过为较高和较低的公平市场价值规定的股份数量与较早和较晚的赎回日期之间的直线插值确定，作为适用的，基于一年365天或366天（如适用）。例如，如果在向认股权证持有人发送赎回通知之日后的十个交易日内报告的我们A类普通股的成交量加权平均价格为每股11.00美元，此时距认股权证到期还有57个月，持有人可以选择就此赎回功能行使其认股权证，购买0.277份A类普通股 每份认股权证的股票。对于确切的公平市场价值和赎回日期未在上表中列出的示例，如果在向认股权证持有人发送赎回通知之日后的十个交易日内报告的我们A类普通股的成交量加权平均价格为每股13.50美元，此时距认股权证到期还有38个月，持有人可以选择就此赎回功能行使每份认股权证对0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，与此赎回功能相关的认股权证均不得行使每份认股权证超过0.36 1股A类普通股（可进行调整）。

此赎回功能不同于许多其他空白支票产品中使用的典型认股权证赎回功能，通常仅当我们A类普通股的交易价格在特定时间段内超过每股18.00美元时，才规定以现金赎回认股权证（私募认股权证除外）。此赎回功能的结构允许在我们的A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时赎回所有未行使的认股权证，这可能是在我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时。我们建立了此赎回功能，使我们能够灵活地赎回认股权证，而认股权证无需达到上文“—当我们的A类普通股的每股价格等于或超过认股权证时赎回认股权证”中规定的每股18.00美元门槛18.00美元。”持有人选择行使他们的 与根据此功能赎回有关的认股权证实际上将根据截至本招股说明书日期具有固定波动率输入的期权定价模型为其认股权证获得一定数量的股份。该赎回权为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未行使的认股权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未行使并已被行使或赎回。如果我们将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格

选择行使此赎回权，如果我们认为这样做符合我们的最佳利益，它将使我们能够快速进行认股权证的赎回。因此，当我们认为更新我们的资本结构以移除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价符合我们的最佳利益时，我们将以这种方式赎回认股权证。

如上所述，当我们的A类普通股的交易价格为10.00美元起，低于11.50美元的行使价时，我们可以赎回认股权证，因为它将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会以无现金方式行使适用数量的认股权证。如果我们选择在我们的A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人收到的A类普通股少于他们选择等待行使A类普通股认股权证时收到的数量如果此类A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价。

我们的A类普通股在行使时不会发行零碎股份。如果在行使时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将发行给持有人的A类普通股股份数量的最接近整数。如果在赎回时，根据认股权证协议，认股权证可用于除我们A类普通股股份以外的证券（例如，如果我们不是我们初始业务合并中的存续公司），认股权证可以行使这种担保。当认股权证可用于我们A类普通股以外的证券时，公司（或存续公司）将尽其商业上合理的努力，根据《证券法》对行使认股权证时可发行的证券进行登记。

赎回程序。如果认股权证持有人选择遵守该持有人将无权行使该认股权证的要求，则可以书面通知我们，前提是在该行使生效后，就认股权证代理人的实际所知，该人（连同该人的附属公司）将在给予后立即实益拥有超过4.9%或9.8%（由持有人指定）的我们已发行和流通的A类普通股的股份对此类练习的影响。

反稀释调整。如果我们的A类普通股的流通股数量因我们的A类普通股的股票资本化或应付的股票股息，或普通股的分拆或其他类似事件而增加，则，在此类股票资本化或股票股息、分拆或类似事件生效之日，我们在行使每份认股权证时可发行的A类普通股的股份数量将与普通股已发行股份的增加成比例增加。向普通股持有人提供的权利，使持有人有权以低于比“历史公平市场价值”（定义见下文）将被视为我们A类普通股的一定数量的股票股息，等于（i）我们实际出售的A类普通股的股份数量的乘积在此类权利提供（或可发行根据在此类供股中出售的任何其他可转换股本证券 A类普通股或可行使）和1减去（x）我们在此类供股中支付的A类普通股每股价格和（y）历史公平市场价值的商。出于这些目的，（i）如果供股是针对可转换为或可行使我们A类普通股股份的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应付的任何额外金额“历史公平市场价值”是指我们A类普通股的成交量加权平均价格在我们的A类普通股股票在适用交易所或适用市场上以常规方式交易的第一个交易日之前的交易日结束的十个交易日期间报告，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未到期且未到期的任何时间支付股息或以现金进行分配，由于此类A类普通股（或认股权证可转换为其他证券）而向我们A类普通股的股份持有人提供的证券或其他资产，但上述（A）除外，（B）任何现金股息或现金分配，其中，以每股为基础与所有其他现金股息合并时在截至宣布此类股息或分配之日的365天内，为我们的A类普通股支付的现金分配不超过0.50美元（经调整以适当反映任何其他调整，不包括现金股息或现金分配）导致对行使价或在行使每份认股权证时可发行的A类普通股的股份数量进行调整），但仅限于现金股息或现金分配总额 等于或低于每股0.50美元，（c）满足我们A类普通股持有人与拟议的初始

业务组合，（d）满足我们A类普通股持有人的赎回权，与股东投票修改我们的修订和重述的公司注册证书（a）修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间安排或赎回我们100%的公开股份如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，或（b）与股东权利或初始业务合并活动相关的任何其他规定，（e）与在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公开股份有关，则认股权证行使价将降低，在此类事件生效日期后立即生效，就此类事件为我们的A类普通股每股支付的现金金额和/或任何证券或其他资产的公平市场价值。

如果我们的A类普通股的流通股数量因我们的A类普通股的合并、合并、反向股份拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股份的生效日期拆分、重新分类或类似事件，我们在行使每份认股权证时可发行的A类普通股的股份数量将随着我们A类普通股已发行股份的减少而减少。

如上所述，每当我们在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量进行调整时，认股权证行权价格将通过将紧接调整前的认股权证行权价格乘以分数（x）进行调整，分数（x）的分子将是我们在紧接之前行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数量这样的调整（y）其分母将是我们此后可立即购买的A类普通股的股份数量。

此外，如果（x）我们发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券用于与以低于每股9.20美元的A类普通股的发行价或有效发行价（以该发行价或由我们的董事会真诚确定的有效发行价格，并且在向我们的保荐人或其附属公司进行任何此类发行的情况下，不考虑我们的初始股东或此类附属公司持有的任何创始人股份（如适用），在此类发行之前）（“新发行价格”），（y）此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，以及相关利息，可用于在我们的初始业务合并完成之日为我们的初始业务合并提供资金（扣除赎回），以及（z）我们A类普通股的成交量加权平均交易价格 在我们完成初始业务合并前一个交易日开始的20个交易日期间（该价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的美分），以等于市值与新发行价两者中较高者的115%，以及“当我们的A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”旁边描述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格“当我们的A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”将调整（至最接近的美分）等于市值和新发行股票中较高者的100%和180%价格，分别。

如果已发行的A类普通股发生任何重新分类或重组（上述情况除外或仅影响此类A类普通股的面值），或在我们与另一家公司的任何合并或合并的情况下（我们作为持续公司的合并或合并除外，并且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组），或在将我们的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下，与我们解散有关，认股权证持有人此后将有权购买和接收，根据认股权证中规定的条款和条件，并代替我们的A类普通股的股份，在行使所代表的权利时可立即购买和收取，种类和 在此类重新分类、重组、合并或合并时，或在任何此类出售或转让后解散时应收的股票或其他证券或财产（包括现金）的股份数量，如果该持有人在该事件发生前立即行使其认股权证，则该认股权证持有人将收到。如果我们的A类普通股持有人在此类交易中应收对价的70%以下以我们在继承实体中的A类普通股的形式支付在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，如果认股权证的登记持有人在公开披露后30天内正确行使认股权证

在该交易中，认股权证行权价格将根据认股权证的Black-Scholes价值（定义见认股权证协议）按照认股权证协议的规定减少。此类行权价格降低的目的是在认股权证行权期间发生特殊交易时为认股权证持有人提供额外价值，据此认股权证持有人无法获得认股权证的全部潜在价值。

认股权证将根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与我们之间的认股权证协议以记名形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可以在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要至少65%的当时未偿还的公开认股权证的持有人批准才能进行任何对登记持有人利益产生不利影响的变更。您应该查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书一部分的注册声明的附件提交，以完整描述适用于认股权证的条款和条件。

认股权证可于到期日当日或之前在认股权证代理人的办事处交出认股权证后行使，并按指示填写并签署认股权证背面的行权表格，连同全额支付行使价（或以无现金方式，如适用），以支付给我们的保付或官方银行支票，用于行使认股权证的数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证发行我们的A类普通股后，每位持有人将有权就股东投票的所有事项对每一股记录在案的股份投一票。

认股权证行权后将不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人有权获得股份的零碎权益，我们将在行使时向下舍入到最接近的整数，即我们将发行的A类普通股的股份数量权证持有人。

私募认股权证

私募认股权证（包括我们在行使私募认股权证时可发行的A类普通股的股份）不可转让，在我们的初始业务合并完成后30天内可转让或出售（除非根据“主要股东-创始人股份和私募认股权证的转让”中所述的有限例外情况，给我们的高级职员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他个人或实体），只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有（除非本文另有规定），我们就不能赎回。我们的保荐人或其允许的受让人可以选择以无现金方式行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款和规定与作为本次发行单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。如果私人 配售权证由我们的保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，私募认股权证可由我们在所有赎回情况下赎回，持有人可在与本次发行中出售的单位中包含的认股权证相同的基础上行使。

除非在“证券描述—认股权证—当我们的A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”中描述，如果私募认股权证的持有人选择以无现金方式行权，他们将通过交出他的、她或它对我们A类普通股股份数量的认股权证，等于通过除以（x）与认股权证相关的我们A类普通股股份数量的乘积所得的商，乘以“历史公平市场价值”（定义见下文）超过认股权证行使价的部分，再乘以（y）历史公平市场价值。出于这些目的，“历史公平市场价值”是指我们A类普通股股票的最后报告平均销售价格权证行权通知书送达权证代理人之日前第三个交易日结束的十个交易日。我们有的原因 同意这些认股权证可以在无现金的基础上行使，只要它们由我们的初始股东及其允许的受让人持有，因为目前尚不清楚他们是否会在业务合并后与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场上出售我们证券的能力将受到很大限制。我们希望制定政策限制内部人士在特定时间段以外出售我们的证券。即使在允许内部人出售我们的证券的这段时间内，如果内部人掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。

因此，与可以行使认股权证并在公开市场上自由出售此类行使时收到的A类普通股股份以收回此类行使成本的公众股东不同，内部人士出售此类证券可能会受到严重限制。因此，我们认为允许持有人以无现金方式行使此类认股权证是适当的。

为了为与预期的初始业务合并相关的营运资金不足或交易成本提供资金，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级职员和董事可能会根据需要向我们借出资金，尽管他们没有义务预付资金或投资于我们。最多1,500，000美元的此类贷款可由贷方选择以每份认股权证1.00美元的价格转换为企业合并后实体的认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。

股息

迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如有）、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将由我们的董事会届时酌情决定。如果我们增加此次发行的规模，那么我们将在本次发行完成之前对我们的创始人股票进行股票资本化，其金额将保持创始人股票的数量，在转换的基础上，本次发行完成后，占我们已发行和流通在外普通股的20%。此外，如果我们产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约的限制 随之。

我们的转让代理人和认股权证代理人

我们普通股的转让代理人和我们认股权证的认股权证代理人是Continental Stock Transfer & Trust Company。我们已同意赔偿Continental Stock Transfer & Trust Company作为转让代理人和认股权证代理人、其代理人及其每位股东、董事、高级职员和员工针对因其以该身份开展的活动而执行或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但由于受偿个人或实体的任何重大过失或故意不当行为而导致的任何索赔和损失除外。

经修订和重述的公司注册证书

我们经修订和重述的公司注册证书将包含旨在提供与本次发行相关的某些要求和限制的条款，这些要求和限制将适用于我们，直到我们的初始业务合并完成。未经我们65%普通股持有人的批准，不得修改这些规定。我们的初始股东及其允许的受让人（如果有）将在本次发行结束时共同受益地拥有我们20%的普通股（假设他们没有在本次发行中购买任何单位），将参与修改我们经修订和重述的公司注册证书的任何投票，并有权以他们选择的任何方式投票。具体而言，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，除其他外，：

•如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘以外的所有业务；在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付税款的资金所赚取的利息，如果有（支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行的公开股数量，赎回将完全取消公开股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；在此类赎回后，在获得剩余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散，但须遵守 在每种情况下，我们都有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求；

•在我们最初的业务合并之前或与之相关，我们不得发行额外的证券，使持有人有权（i）从信托账户接收资金或对我们的初始业务合并或在完成之前或与之相关的任何其他提案进行投票初始业务合并；

•尽管我们不打算与与我们的保荐人、我们的董事或我们的执行官有关联的目标企业进行业务合并，但我们并未被禁止这样做。如果我们进行此类交易，我们或独立董事委员会，将从属于FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，此类业务合并对我们公司是公平的；

•如果法律不要求股东对我们的初始业务合并进行投票，并且我们不因业务或其他原因决定举行股东投票，我们将根据第13e-4条和第14E条规定赎回我们的公开股份。交换法，并将在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条规定的有关我们初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的信息；

•根据纽约证券交易所的规定，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务进行合计公允市场价值至少为信托账户中持有的净资产的80%（不包括递延承销佣金）以及在达成初始业务合并协议时就信托账户赚取的利息应付的税款）；

•如果我们的股东批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，这将影响我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务或赎回我们100%的公开股份的义务的实质或时间如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成初始业务合并，或者关于与股东权利或初始业务合并活动相关的任何其他规定，我们将为我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们以支付我们的税款的资金所赚取的利息，如果有的话（用于支付解散费用的利息不超过100,000美元）除以当时已发行的公开股数量，但须符合以下条件 此处描述的限制；和

•我们不会与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，在任何情况下，我们都不会以会导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元的金额赎回我们的公开股份。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们经修订和重述的公司注册证书

本次发行完成后，我们将遵守DGCL第203条规范公司收购的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

•拥有我们15%或更多流通在外有表决权股票的股东（也称为“感兴趣的股东”）；

•感兴趣的股东的附属公司；或者

•有利益关系的股东的联系人，自该股东成为有利益关系的股东之日起三年内。

“业务合并”包括合并或出售我们超过10%的资产。但是，在以下情况下，第203条的上述规定不适用：

•我们的董事会在交易日期之前批准了使股东成为“利益相关股东”的交易；

•在导致股东成为感兴趣的股东的交易完成后，该股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有投票权的股票，但法定排除的普通股除外；或者

•在交易日或之后，初始业务合并由我们的董事会批准并在我们的股东会议上授权，而不是通过书面同意，由至少三分之二的不属于相关股东所有的流通在外有表决权的股票投赞成票。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定我们的董事会将分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与代理权竞争才能获得对我们董事会的控制权。

我们已获授权但未发行的普通股和优先股将可在未经股东批准的情况下在未来发行，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或阻碍。

某些诉讼的专属论坛

我们经修订和重述的公司注册证书将要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事的诉讼、官员和雇员违反信托义务和某些其他诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，特拉华州衡平法院裁定的任何诉讼（a）除外存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（并且不可或缺的一方在作出此类决定后的十天内不同意衡平法院的属人管辖权），（b）属于衡平法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或（c）衡平法院对其没有标的物管辖权。如果诉讼是在特拉华州以外提起的，提起诉讼的股东将被视为已同意就此类诉讼提供程序服务。 股东的法律顾问。尽管我们认为该条款通过在其适用的诉讼类型中提高法律适用的一致性而使我们受益，但法院可能会确定该条款不可执行，并且在可执行的范围内，该规定可能会阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼。

我们经修订和重述的公司注册证书将规定，专属法庭条款将在适用法律允许的最大范围内适用，但某些例外情况除外。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。因此，专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任或联邦法院对其具有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，是解决任何根据1933年《证券法》提出诉讼的投诉的专属论坛， 经修订，或根据其颁布的规则和条例。然而，我们注意到，法院是否会执行这一规定存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。《证券法》第22条规定，州和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有并行管辖权。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会或我们的Shlomo Kramer或任何首席执行官的多数票召集。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，公司秘书需要在不迟于第90天营业结束时或更早之前在我们的主要执行办公室收到股东通知比上一届年度股东大会周年日之前的第120天开业。根据《交易法》第14a-8条，寻求纳入我们年度委托书的提案必须遵守其中包含的通知期。我们的章程还规定了对表格和内容的某些要求

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月但在出售时或前三个月内的任何时间是我们的附属公司的人将受到额外限制，据此，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下两者中较大者的证券数量：

•当时发行在外的普通股总股数的1%，相当于本次发行后立即发行的250,000股（如果承销商全额行使超额配股权，则为287,500股）；或者

•在提交144表格出售通知之前的四个日历周内，我们A类普通股股票的平均每周报告交易量。

我们的附属公司根据规则144进行的销售也受到销售规定和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制空壳公司或前空壳公司使用规则144

规则144不适用于转售最初由空壳公司（与业务合并相关的空壳公司除外）或以前曾是空壳公司的发行人发行的证券。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的重要例外：

•以前是空壳公司的证券的发行人已不再是空壳公司；

•证券发行人须遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求；

•证券发行人已在过去12个月内（或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期间）提交了所有需要提交的交易法报告和材料（如适用），8-K表格报告除外；自发行人向美国证券交易委员会提交当前的Form 10类型信息以反映其作为非空壳公司的实体的地位之日起至少已经过去了一年。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股份和私募认股权证（如适用），而无需注册。

注册权

创始人股份的持有人，私募认股权证和可在营运资金贷款转换后发行的认股权证（以及在行使私募认股权证和认股权证时可发行的任何A类普通股）可能在转换营运资金贷款时发行）将有权根据在本次发行之前或生效之日签署的登记和股东权利协议获得登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求（不包括简短形式的要求），要求我们注册此类证券。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

此外，根据注册和股东权利协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会，只要保荐人持有注册涵盖的任何证券和股东权利协议。

证券上市

我们已申请将我们的单位在纽约证券交易所上市，代码为“CAS.U。”我们预计我们的单位将在注册声明生效日期后立即在纽约证券交易所上市。一旦组成单位的证券开始单独交易，我们预计我们的A类普通股和认股权证将分别以“CAS”和“Cas.WS”的代码在纽约证券交易所上市。这些单位将自动拆分为它们的组成部分，并且在我们的初始业务合并完成后不会进行交易。

美国联邦所得税注意事项6

以下讨论总结了通常适用于我们单位的所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素（每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的二分之一组成）由美国持有人（定义见下文）和非美国持有人（定义见下文）在本次发行中购买。由于单位的组成部分通常可由持有人选择分离，因此就美国联邦所得税而言，单位持有人通常应被视为，作为我们A类普通股和该单位一个认股权证组成部分的二分之一的基础股份的所有者。因此，以下关于我们A类普通股和认股权证的股份持有人的讨论也应适用于单位持有人（作为构成单位的A类普通股和认股权证的相关股份的被视为所有者）。

本讨论仅限于对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑，他们是根据本次发行的单位的初始购买者并持有该单位以及作为1986年美国国内税收法典第1221（a）条所指的资本资产的单位的每个组成部分，经修订（“法典”）（通常是为投资而持有的财产）。本讨论假设我们的A类普通股和认股权证的股份将单独交易，并且我们对A类普通股的股份进行（或视为进行）的任何分配以及持有人因出售或以其他方式处置我们的证券而收到（或视为收到）的任何对价将以美元为单位。本讨论仅为摘要，并未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况对单位的所有权和处置有关，或者 受美国联邦所得税法的特殊规定约束，包括但不限于：

•我们的保荐人、高级职员、董事或我们B类普通股或私募认股权证的其他持有人；

•银行和其他金融机构或金融服务实体；

•经纪自营商；

•共同基金；

•退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

•受按市值计价税务会计规则约束的纳税人；

•免税实体；

• S型公司、合伙企业或其他流通实体和投资者；

•政府或机构或其机构；

•保险公司；

•受监管的投资公司；

•房地产投资信托；

•被动外国投资公司；

•受控外国公司；

•合格的外国养老基金；

•美国的外籍人士或前长期居民；

•实际或推定拥有我们5%或更多有表决权股份的人；

•根据员工股票期权的行使、与员工股票激励计划有关或以其他方式作为补偿或与服务有关而获得我们证券的人；

____________

6受世达税务审查的约束。

•出于美国联邦所得税目的而需要根据《法典》第451条将收入应计时间与其财务报表保持一致的人员；

•需缴纳替代性最低税的人；

•持有我们证券作为跨式、推定出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分的人；或者

•功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）。

以下讨论基于该守则的现行规定、根据该守则颁布的适用美国财政部条例（“财政部条例”）、美国国税局的司法决定和行政裁决，所有这些都在本守则生效之日起生效，并且所有这些都是可能会有不同的解释或变化，可能在追溯的基础上。任何此类不同的解释或变化都可能改变下文讨论的美国联邦所得税后果。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与税、遗产税或医疗保险缴款税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有也不会寻求IRS就此处描述的任何美国联邦所得税后果做出裁决。美国国税局可能不同意此处的讨论，其决定可能会得到法院的支持。此外，无法保证未来的立法、法规、行政裁决或法院判决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如本文所用，术语“美国持有人”是指单位、我们A类普通股的股份或用于美国联邦所得税目的的认股权证的实益拥有人：（i）是美国公民或居民的个人，根据美国、其任何州或特区的法律创建或组织（或被视为创建或组织）的公司（或其他实体，就美国联邦所得税而言被视为公司）哥伦比亚，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，（b）根据《财政部条例》，它实际上已有效选择被视为美国人。

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体（包括分支机构）或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排）是我们证券的实益拥有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

本讨论仅是与我们单位的所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。我们敦促我们单位的每个潜在投资者就我们单位的所有权和处置对此类投资者的特定税务后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、地方和非美国税收的适用性和影响法律

个人控股公司状况

如果我们被确定为个人控股公司或PHC，就美国联邦所得税而言，我们可能需要就我们的部分收入缴纳第二级美国联邦所得税。如果（i）在该纳税年度的后半年的任何时间，美国公司通常会在给定的纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PHC，五个或更少的个人（不考虑他们的公民身份或居住地，包括为此目的的某些实体，例如某些免税组织，养老基金和慈善信托）拥有或被视为拥有（根据某些推定所有权规则）超过50%的公司股票价值和至少60%的公司调整后普通总收入，根据确定用于美国联邦所得税目的，该纳税年度包括PHC收入（其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金以及某些 情况，租金）。

根据我们初始业务合并的日期和规模，我们调整后的普通总收入的至少60%可能由PHC收入组成。此外，根据我们股票在个人手中的集中度，包括我们的发起人和某些免税组织的成员、养老基金和慈善信托，在纳税年度的后半年，这些人可能拥有或被视为拥有（根据推定所有权规则）我们50%以上的股票。因此，无法保证我们在此次发行后或将来不会成为PHC。如果我们在给定的纳税年度成为或将成为PHC，我们将就我们未分配的PHC收入（通常包括我们的应税收入）缴纳额外的PHC税，目前为20%，但须进行某些调整。

购买价格的分配和单位的特征

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税目的处理一个单位或类似于一个单位的工具，因此，这种处理方式并不完全清楚。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购我们A类普通股的一股和一份认股权证的二分之一，每份认股权证均可行使以收购我们A类普通股的一股，我们打算以这种方式处理对一个单位的收购。就美国联邦所得税而言，单位的每个持有人必须在The One A类普通股和一份认股权证的二分之一之间分配该持有人为该单位支付的购买价格，该价格基于每个人在发行时的相对公平市场价值。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈敦促每个 投资者就这些目的的价值确定咨询其税务顾问。分配给我们A类普通股每股和一份认股权证二分之一的价格应分别构成持有人对此类股份和一份认股权证二分之一的初始税基。就美国联邦所得税而言，对单位的任何处置均应视为对我们A类普通股和构成该单位的一份认股权证的二分之一的处置，处置时实现的金额应根据处置时各自的相对公平市场价值在我们的A类普通股和一份认股权证的二分之一之间分配。就美国联邦所得税而言，将我们的A类普通股的股份与构成一个单位的一份认股权证的二分之一分开，或将一半认股权证合并为一个认股权证，均不应成为应税事件。

上述对我们A类普通股和认股权证的处理以及持有人的购买价格分配对IRS或法院没有约束力。由于没有直接处理与单位类似的工具的当局，因此无法保证IRS或法院会同意上述特征或以下讨论。因此，我们敦促每位潜在投资者就投资于一个单位的税务后果（包括一个单位的替代特征）咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假设上述单位的特征在美国联邦所得税方面受到尊重。

美国持有人

分配税

如果我们以现金或其他财产（我们股票的某些分配或购买我们股票的权利除外）向我们A类普通股的美国持有人支付分配，根据美国联邦所得税原则确定，此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收入和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将用于并减少（但不低于零）美国持有人对我们A类普通股股份的调整后税基。任何剩余的超额将被视为在出售或以其他方式处置我们的A类普通股股份时实现的收益，并将按照“美国”中的描述进行处理。持有人——出售收益或损失，我们的A类普通股和认股权证的应税交换或其他应税处置”如下。

如果满足某些持有期要求，我们支付给美国公司持有人的股息通常有资格扣除收到的股息。除了某些例外情况（包括但不限于出于投资利息扣除限制的目的被视为投资收益的股息），并且如果满足某些持有期要求，我们支付给非公司美国持有人的股息通常会按照长期资本收益的优惠税率作为合格股息收入征税。目前尚不清楚本招股说明书中描述的我们A类普通股的赎回权是否会阻止美国持有人

满足有关收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率的适用持有期要求（视情况而定）。如果不满足持有期要求，则公司可能无法获得股息扣除额，并且应纳税所得额等于全部股息金额，非公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

我们的A类普通股和认股权证的出售、应税交易或其他应税处置的收益或损失

美国持有人通常会在出售或其他应税处置我们的A类普通股或认股权证（包括我们的解散和清算，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并）时确认资本收益或损失。如果美国持有人持有我们A类普通股或认股权证的此类股份超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有人确认的长期资本收益目前有资格按优惠税率征税。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权是否会为此目的暂停适用的持有期的运行。如果A类普通股的持有期暂停，则非公司美国持有人可能无法满足长期资本收益处理的一年持有期要求，在这种情况下，任何收益 股份的出售或应税处置将受到短期资本收益处理，并将按常规普通所得税税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

在销售或其他应税处置中确认的收益或损失金额通常等于（i）现金金额与在此类处置中收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（或，如果我们的A类普通股或认股权证的股份在处置时作为单位的一部分持有，在这种处置中实现的金额部分根据我们的A类普通股和包含在单位中的认股权证当时的相对公平市场价值分配给我们的A类普通股或认股权证的股份）美国持有人在其如此处置的A类普通股或认股权证中调整后的税收基础。美国持有人在其A类普通股和认股权证中调整后的税收基础通常等于美国持有人的收购成本（即，分配给我们A类普通股或一份认股权证的二分之一的单位购买价格的一部分， 如上文“—购买价格的分配和单位的特征”所述），如果是我们的A类普通股，则减少任何先前被视为资本回报的分配。看到我们。持有人——认股权证的行使、失效或赎回”，以讨论美国持有人在根据认股权证的行使获得的我们A类普通股股份中的税收基础。

赎回我们的A类普通股

如果美国持有人持有的我们A类普通股的股份根据本招股说明书中“证券描述-普通股”中所述的赎回条款被赎回，或如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的A类普通股股份（在此称为“赎回”），出于美国联邦所得税目的对赎回的处理将取决于它是否符合《守则》第302条规定的出售或交换我们A类普通股的条件。如果根据下述测试，赎回符合出售或交换我们A类普通股的条件，则美国持有人将被视为“美国”中所述。持有人——出售收益或损失，我们的A类普通股和认股权证的应税交换或其他应税处置”。如果赎回不符合出售或交换我们A类普通股的条件，美国持有人将被视为收到 具有上述“美国”项下所述税收后果的公司分配持有人——分配税。”赎回是否符合条件出售或交换处理将在很大程度上取决于美国持有人持有的我们的股份总数（包括美国持有人建设性拥有的任何股份，如下一段所述）相对于我们之前所有已发行股份的总数并在这样的救赎之后。如果根据《守则》第302条的含义，赎回我们的A类普通股通常将被视为出售或交换我们的A类普通股（而不是公司分配），此类赎回（i）与美国持有人“严重不成比例”，导致美国持有人在我们的权益“完全终止”或“本质上不等同于股息”美国持有人。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持有人不仅必须考虑美国持有人实际拥有的我们股票的股份，还必须考虑其推定拥有的我们股票的股份。除了直接拥有的股票外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人拥有权益或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体所拥有的股票，以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股票，其中通常包括我们可以通过行使认股权证获得的A类普通股的股份。为了满足“实质上不成比例”的测试，在赎回我们的A类普通股股份后，美国持有人实际和推定拥有的已发行有投票权股份的百分比必须低于我们未完成投票的百分比 紧接赎回前美国持有人实际和推定拥有的股票。在我们最初的业务合并之前，我们的A类普通股的股份可能不会为此目的被视为有投票权的股份，因此，这种严重不成比例的测试可能不适用。美国持有人的权益将完全终止如果（i）美国持有人实际和推定拥有的所有股份被赎回，或美国持有人实际拥有的所有股份被赎回，并且美国持有人有资格放弃，并根据具体规则，某些家庭成员和美国持有人拥有的股份的归属并不建设性地拥有我们股票的任何其他股份。如果赎回我们A类普通股的股份导致美国持有人的比例“显着减少”，则本质上不等同于对美国持有人的股息 对我们感兴趣。赎回是否会导致美国持有人在我们中的比例权益显着减少将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对不控制公司事务的上市公司的小少数股东的比例权益的小幅减少，也可能构成这种“有意义的减少”。”美国持有人应就赎回的税务后果咨询其自己的税务顾问。

如果上述测试均未得到满足，则赎回将被视为公司分配，税收影响将如“美国”中所述。持有人——分配税”同上。在应用这些规则后，美国持有人在我们A类普通股赎回股份中的任何剩余税收基础将被添加到美国持有人对其剩余股份的调整后税收基础中，或者，如果没有，美国持有人在其认股权证或可能在其推定拥有的其他股票中调整后的税收基础。

认股权证的行使、失效或赎回

除了下文关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人通常不会在行使认股权证时获得我们A类普通股的股份时确认收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的我们A类普通股的初始税基通常等于美国持有人对认股权证的初始投资总和（即，美国持有人购买单位价格中分配给认股权证的部分，如上文“—购买价格的分配和单位特征”所述）以及该认股权证的行使价。目前尚不清楚美国持有人在行使认股权证时收到的我们A类普通股的持有期是从认股权证行使之日还是认股权证行使之日的次日开始；在任一情况下，持有期不包括美国持有人持有的期间 认股权证。如果允许认股权证在未行权的情况下失效，美国持有人通常会在认股权证中确认与该持有人的税基相等的资本损失。

根据现行法律，无现金行使认股权证的税务后果尚不清楚。无现金活动可能无需纳税，要么是因为该活动不是变现事件，要么是因为该活动被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。在任何一种情况下，美国持有人在我们收到的A类普通股股份中的税收基础通常等于美国持有人在为此行使的认股权证中的税收基础。如果无现金行权不是变现事件，则尚不清楚美国持有人对我们A类普通股的持有期是从认股权证行权日还是认股权证行权日的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，我们A类普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。

无现金行使也可能被视为应税交换，在其中确认收益或损失。在这种情况下，美国持有人可能被视为已交出一定数量的认股权证，其价值等于将被行使的认股权证总数的行权价格。美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为放弃的认股权证的公平市场价值与美国持有人在此类认股权证中的税收基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人对我们收到的A类普通股股份的税收基础将等于美国持有人对已行使认股权证的初始投资总和（即，美国持有人购买单位价格中分配给认股权证的部分，如上文“—购买价格的分配和单位特征”0中所述，以及此类认股权证的行使价。目前尚不清楚美国持有人是否持有我们类别的股票 普通股将在认股权证行使之日或认股权证行使之日的次日开始。

替代特征也是可能的（包括作为美国持有人交出的所有认股权证的应税交换，以换取我们在行使时收到的A类普通股的股份）。由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏授权，包括美国持有人对收到的A类普通股的持有期何时开始，无法保证，如果有的话，美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期。因此，美国持有人应就无现金活动的税务后果咨询其税务顾问。

如果我们发出通知，表示有意以0.10美元赎回认股权证，如本招股说明书中标题为“证券描述—认股权证—公众股东认股权证”的部分所述，美国持有人以无现金方式行使其认股权证，并收到参考下表确定的A类普通股数量，我们打算将此类行使视为出于美国联邦所得税目的赎回A类普通股的认股权证。此类赎回应被视为守则第368（a）（1）（E）条所指的“资本重组”。因此，美国持有人不应确认赎回我们A类普通股的认股权证的任何收益或损失。美国持有人在赎回中收到的A类普通股股份的总税基通常应等于美国持有人在赎回的认股权证中的总税基和在赎回中收到的A类普通股股份的持有期 认股权证的赎回应包括美国持有人对已交出认股权证的持有期。然而，这种税务处理存在一些不确定性，这种赎回可能部分被视为应税交换，其中收益或损失将以类似于上述无现金行使认股权证或其他方式的方式确认特征。因此，我们敦促美国持有人就赎回A类普通股认股权证的税务后果咨询其税务顾问。

如果我们根据本招股说明书“证券描述—认股权证—公众股东认股权证”部分所述的赎回条款以现金赎回认股权证，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，此类赎回或购买通常将被视为对美国持有人的应税处置，按照上文“美国”中所述征税。持有人——我们的A类普通股和认股权证的出售、应税交易或其他应税处置的收益或损失。”

可能的建设性分布

每份认股权证的条款都规定了对我们可以行使认股权证的A类普通股的股份数量或在某些情况下认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书中题为“证券描述—认股权证—公众股东认股权证”部分所述。”视情况而定，此类调整可能被视为推定分配。根据真正合理的调整公式具有防止稀释效果的调整通常不征税。但是，如果调整增加了认股权证持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加我们在行使时将获得的A类普通股的股份数量或通过降低行使价格）作为应税分配的结果 现金或其他财产给我们A类普通股的持有人。任何此类推定分配通常都需要缴纳“美国”中所述的税款。持有人——分配税”以与上述相同的方式如果认股权证的美国持有人从我们那里收到现金分配，该现金分配等于因调整而增加的利息的公平市场价值。

非美国持有人

本节适用于“非美国持有人。”如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们的单位、A类普通股或认股权证的实益拥有人，它不是美国持有人，也不是合伙企业或其他为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体，但该术语通常不包括在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上的个人。如果您是这样的个人，您应该就我们证券的所有权、出售或其他处置的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

分配税

一般而言，我们向A类普通股的非美国持有人进行的任何分配（包括推定分配），以从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付的范围内，将构成美国联邦所得税目的的股息。前提是此类股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的行为没有实际联系（或者，如果适用的所得税条约要求，不归因于由非美国持有人在美国维持的固定基地常设机构），我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款，除非此类非美国根据适用的所得税条约，持有人有资格享受预扣税减免税率，并提供适当的证明证明其有资格享受此类减免税率（通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上，如适用）。在 在任何推定股息的情况下，该税款可能会从适用的扣缴义务人欠非美国持有人的任何金额中预扣，包括其他财产的现金分配或认股权证或其他财产的销售收益，随后支付或贷记给该持有人。任何不构成股息的分配将首先被视为减少（但不低于零）非美国持有人在其A类普通股中调整后的税基，并且在这种分配超过非美国持有人调整后的税基的范围内基础，作为通过出售或以其他方式处置我们的A类普通股股份而实现的收益，这将按照“非美国”中的描述进行处理。持有人——我们的A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置收益”如下。此外，如果我们确定我们是或可能被归类为“美国不动产控股公司”（参见“非美国持有人——收益 在出售、应税交换或其他应税处置我们的A类普通股和认股权证时”），我们将预扣超过我们当前和累计收益和利润的任何分配的15%，包括赎回我们A类股票的分配普通股。另见“非美国持有人——可能的推定分配”，以了解与推定分配有关的潜在美国联邦税收后果。

我们支付给非美国公司的股息与此类非美国公司有效关联的持有人持有人在美国境内进行贸易或业务的行为（并且，如果适用税收协定，归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）将无需缴纳美国预扣税，前提是此类非美国持有人遵守某些证明和披露要求（通常通过提供IRS表格W-8ECI）。相反，有效关联的股息将像非美国持有人是美国居民一样缴纳常规的美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。作为接收有效关联股息的外国公司的非美国持有人也可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，税率为30%（或更低的协定税率）。

认股权证的行使、失效或赎回

非美国持有人行使认股权证或非美国持有人持有的认股权证失效的美国联邦所得税特征，通常对应于“美国”中描述的特征。持有人——认股权证的行使、失效或赎回”，尽管就无现金行使导致应税交易而言，其后果将类似于下文“非美国”中所述的后果。持有人——我们的A类普通股和认股权证的销售、应税交易或其他应税处置收益。”非美国公民的美国联邦所得税待遇赎回认股权证的持有人对于本招股说明书中题为“证券描述—认股权证—当我们的A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元”将对应于美国持有人赎回我们A类普通股的认股权证的美国联邦所得税待遇 股票，如上文“美国持有人——认股权证的行使、失效或赎回。”美国联邦

以现金赎回认股权证（或如果我们在公开市场交易中购买认股权证）的非美国持有人的所得税处理将类似于下文“非美国”中所述的处理。持有人——出售收益，我们的A类普通股和认股权证的应税交易或其他应税处置。”

我们的A类普通股和认股权证的销售、应税交易或其他应税处置收益

根据下文对FATCA和备用预扣税的讨论，非美国持有人通常无需就销售确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，我们A类普通股股份的应税交换或其他应税处置（包括在解散和清算时，如果我们未在规定的时间内完成初始业务合并）或认股权证（包括我们的认股权证到期或赎回），在每种情况下，无论此类证券是否作为单位的一部分持有，除非：

•收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务的行为有效相关（并且，根据某些所得税条约，可归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）；或者

•我们是或曾经是美国联邦所得税目的的“美国不动产控股公司”，在截至处置日期的五年期间或非美国持有人持有我们的A类普通股，以及，如果我们的A类普通股在成熟的证券市场上定期交易，则非美国持有人直接或推定拥有，在处置前的五年期间或此类非美国持有人持有我们A类普通股股份的期限中较短的期间内的任何时间，超过我们A类普通股的5%。为此目的，无法保证我们的A类普通股会被视为在成熟的证券市场上定期交易。这些规则可能会针对非美国地区进行修改。认股权证持有人。如果我们是或曾经是“美国不动产控股公司”并且您拥有认股权证，我们敦促您咨询自己的税务 关于这些规则的应用的顾问。

除非适用的条约另有规定，否则上述第一个要点中描述的收益通常将按照适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。作为外国公司的非美国持有人的上述第一个要点中描述的任何收益也可能需要缴纳30%的额外“分支机构利润税”（或更低的协定税率）。

如果上述第二个要点适用于非美国持有人，该持有人在出售时确认的收益，我们的A类普通股或认股权证的交换或其他处置通常按适用的美国联邦所得税税率征税，就像非美国持有人是美国居民一样。此外，我们的A类普通股或此类持有人的认股权证的购买者可能需要按此类处置后实现的金额的15%的税率预扣美国联邦所得税。在我们完成初始业务合并之前，我们无法确定我们将来是否会成为一家美国不动产控股公司。一般来说，我们将被归类为美国不动产控股公司如果我们的“美国不动产权益”的公平市场价值等于或超过我们全球不动产权益的公平市场价值加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和的50%，根据确定为我们 联邦所得税目的。

赎回我们的A类普通股

表征出于美国联邦所得税的目的，根据本招股说明书中题为“证券描述-普通股”部分所述的赎回条款，赎回非美国持有人持有的我们A类普通股的股份通常对应于美国联邦所得税特征此类赎回美国持有人持有的我们A类普通股的股份，如“美国”中所述。持有人——赎回我们的A类普通股”，以及赎回对非美国持有人的后果将如上文“非美国持有人——分配税”和“非美国持有人——我们的A类普通股和认股权证的销售、应税交易或其他应税处置收益”（如适用）。

可能的建设性分布

每份认股权证的条款都规定了对我们可以行使认股权证的A类普通股的股份数量或在某些情况下认股权证的行使价格的调整，如本招股说明书中题为“证券描述—认股权证—公众股东认股权证”部分所述。”视情况而定，此类调整可能被视为推定分配。根据真正合理的调整公式具有防止稀释效果的调整通常不征税。但是，如果调整增加了认股权证持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加我们在行使时获得的A类普通股的股份数量或通过降低行使价格）作为应税分配的结果 向我们A类普通股的股份持有人提供现金或其他财产。任何此类推定分配通常会按照“非美国”中的描述征税。持有人——分配税”，就像非美国认股权证持有人从我们那里收到的现金分配等于因调整而增加的利息的公平市场价值。

信息报告和备用预扣

与我们的A类普通股有关的股息支付（包括推定股息）以及出售、交换或赎回我们的A类普通股或认股权证的收益可能取决于向IRS报告的信息和可能的美国备用预扣税。但是，备用预扣税不适用于向提供正确纳税人识别号并进行其他所需证明的美国持有人支付的款项，或者以其他方式免于备用预扣税并建立此类豁免状态的美国持有人。支付给非美国人的款项如果非美国持有人根据伪证处罚、在正式执行的适用IRS表格W-8上或通过其他方式建立豁免提供其外国身份证明，则持有人通常不会受到备用预扣税。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣规则预扣的金额可以抵扣持有人的美国联邦所得税负债，持有人通常可以通过及时向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得任何预扣金额的退款。所有持有人应就信息报告和备用预扣税的应用咨询其税务顾问。

FATCA预扣税

该法典第1471至1474条以及根据该法典颁布的财政部法规和行政指南（通常称为“外国账户税收合规法”或“FATCA”）通常在某些情况下对股息支付（包括推定股息）和，根据下文讨论的拟议财政部法规，向“外国金融机构”（为此目的的广义定义包括投资工具）和某些其他非美国实体出售或以其他方式处置我们的证券的收益，除非各种美国信息报告和尽职调查要求（与在这些实体中拥有权益或账户的美国人的所有权有关）已得到满足或适用豁免（通常通过交付正确填写的IRS表格W-8BEN-E来证明）。如果征收FATCA预扣税，非外国金融机构的受益所有人将被 有权通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。同样，股息，并根据下面讨论的拟议财政部法规，不符合某些例外情况的非金融非美国实体投资者持有的我们单位的销售或其他处置收益通常将按30%的税率预扣，除非该实体（i）向我们或适用的扣缴义务人证明该实体没有任何“主要美国所有者”或提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，而这些信息又将提供给美国财政部。美国财政部提议 取消适用于出售或以其他方式处置我们证券的总收益的30%的联邦预扣税的法规。扣缴义务人可以依赖拟议的财政部法规，直到最终法规发布。潜在投资者应就FATCA对其证券投资的可能影响咨询其税务顾问。

上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考，可能不适用，具体取决于持有人的具体情况。敦促持有人就我们A类普通股和认股权证的所有权和处置对他们的税务后果咨询自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、非美国和其他税法和税收协定以及美国或其他税法变化的可能影响。

承保

瑞士信贷证券（美国）有限责任公司担任下列承销商的代表。

根据日期为2020年的承销协议中包含的条款和条件，我们已同意向以下指定的承销商出售以下各自数量的单位：

承销协议规定，承销商有义务购买本次发行中的所有单位（如果有的话），但下述超额配股权涵盖的单位除外。

我们已授予承销商45天的选择权，以按首次公开发售价格减去承销折扣和佣金，按比例购买最多3,000，000个额外单位。行使选择权仅可弥补单位的任何超额配发。

承销商建议最初以本招股说明书封面上的公开发售价格发售单位，并以该价格减去每单位0.55美元的销售优惠出售集团成员。

下表总结了我们将就此次发行向承销商支付的补偿和估计费用。这些金额是在不行使和完全行使承销商的超额配股权的情况下显示的。在我们的初始业务合并完成后，将向承销商支付每单位0.35美元或7,000，000美元（如果超额配股权全额行使，则为8,050，000美元）的递延承销佣金。

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（1）包括每单位0.35美元，或7,000，000美元（如果超额配股权被全部行使，则为8,050，000美元），用于支付给承销商的递延承销佣金，以存入本文所述的位于美国的信托账户。递延佣金将仅在初始业务合并完成后发放给承销商，金额等于0.35美元乘以我们作为本次发行单位一部分出售的A类普通股的股份数量，如本文件所述招股说明书。

我们估计此次发行的未报销自付费用约为750,000美元。我们已同意支付承销商法律顾问的FINRA相关费用和开支，不超过25,000美元。

承销商已通知我们，他们不打算向全权委托账户进行销售。

我们、我们的保荐人以及我们的高级职员和董事已同意，我们不会直接或间接提供、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置，未经瑞士信贷证券（美国）有限责任公司在本招股说明书日期后180天内事先书面同意，任何单位、认股权证、A类普通股或任何其他可转换为、可行使或可交换为A类普通股的证券；但前提是，我们可以（1）发行和出售私募认股权证；（2）发行和出售额外单位以支付我们承销商的超额配股权（如有）；（3）根据注册和股东权利协议在美国证券交易委员会注册，将与本次发行中证券的发行和销售、私募认股权证的转售以及我们在行使

认股权证和创始人股份；（4）发行与我们初始业务合并相关的证券。然而，上述规定不适用于根据其条款没收任何创始人股份或将创始人股份转让给公司任何现任或未来独立董事（只要因为该现任或未来独立董事受转让时随函提交的信函协议条款的约束；并且只要因此类转移而触发任何第16条报告义务，任何相关的第16条备案都包括对转让性质的实用解释）。瑞士信贷证券（美国）有限责任公司可自行决定随时释放受这些锁定协议约束的任何证券，恕不另行通知。

我们的初始股东已同意不转让，转让或出售他们的任何创始人股份和在转换时发行的任何A类普通股，直到（a）我们初始业务合并完成后一年中的较早者；或（b）在我们最初的业务合并之后，（x）如果我们A类普通股的最后报告售价等于或超过每股12.00美元（根据股票拆分、股票资本化、股票股息、配股、细分重组、资本重组等）在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，或（y）我们完成清算、合并的初始业务合并完成后的日期，合并，证券交易所，重组或其他类似交易，导致我们所有的公众股东都有权交换他们的A类普通股 现金、证券或其他财产（“主要股东——创始人股份和私募认股权证转让限制”中所述的获准受让人除外）。任何获准的受让人都将受到我们初始股东对任何创始人股份的相同限制和其他协议的约束。

私募认股权证（包括我们在行使私募认股权证时可发行的A类普通股的股份）不可转让，在我们的初始业务合并完成后30天内可转让或出售（“主要股东——创始人股份和私募认股权证转让的限制”中所述的获准受让人除外）。

我们已同意就《证券法》规定的某些责任向承销商提供赔偿，或为承销商在这方面可能需要支付的款项做出贡献。

我们已申请在注册声明生效之日后立即以“CAS.U”为代码在纽约证券交易所上市，并且一旦我们的A类普通股和认股权证开始单独交易，将我们的A类普通股和认股权证分别以“CAS”和“Cas.WS”的代码在纽约证券交易所上市。

在此次发行之前，我们的证券没有公开市场。因此，单位的首次公开发售价格由我们与承销商协商确定。

与我们是一家运营公司的情况相比，确定我们的每单位发行价更具任意性。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括主要业务是收购其他公司的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理、我们的资本结构以及目前股票证券市场的普遍情况，包括被认为与我们公司具有可比性的上市公司的当前市场估值。但是，我们无法向您保证，本次发行后单位、A类普通股或认股权证在公开市场上的出售价格不会低于首次公开发行价格或我们单位的活跃交易市场，本次发行后，A类普通股或认股权证将继续发展。

如果我们没有在本次发行结束后的24个月内完成我们的初始业务合并，受托人和承销商已同意：（1）他们将丧失对递延承销折扣和佣金的任何权利或索赔，包括任何应计利息在其上，然后在信托账户中；（2）递延承销商的折扣和佣金将按比例分配给公众股东，连同任何应计利息（利息应扣除应付税款）。

就本次发行而言，承销商可根据《交易法》下的M条例从事稳定交易、超额配售交易、辛迪加交易和罚单。

•稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高出价。

•超额配售涉及承销商出售的单位数量超过承销商有义务购买的单位数量，从而产生银团空头头寸。空头头寸可以是补仓空头头寸或裸空头寸。在担保空头头寸中，承销商超额配售的单位数量不大于他们在超额配股权中可能购买的单位数量。在裸空头寸中，涉及的单位数量大于超额配售选项中的单位数量。承销商可以通过行使超额配股权和/或在公开市场上购买单位来平掉任何备兑空头头寸。

•银团补仓交易涉及在分配完成后在公开市场上购买单位，以补足银团空头头寸。在确定关闭空头头寸的单位来源时，承销商将考虑（其中包括）可在公开市场上购买的单位价格与其可通过超额配售选择购买单位的价格相比。如果承销商出售的单位多于超额配股权（裸空头寸）所能覆盖的单位，则只能通过在公开市场上购买单位来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的单位价格可能存在下行压力，从而可能对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头寸。

•当辛迪加成员最初出售的单位在稳定或辛迪加覆盖交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，惩罚性投标允许承销商从辛迪加成员收回销售特许权。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加交易和罚单可能会提高或维持我们单位的市场价格，或者防止或阻止单位的市场价格下跌。因此，我们单位的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能会在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可能会随时终止。

在此次发行后，我们没有任何合同义务聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也无意这样做。然而，任何承销商可能会向我们介绍潜在的目标业务或协助我们在未来筹集额外资金。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可能会支付该承销商公平合理的费用，这些费用将在当时通过公平协商确定；假如在本招股说明书发布之日起90天之前，不会与任何承销商签订任何协议，也不会向任何承销商支付此类服务的费用，除非FINRA确定此类付款不会被视为与本次发行有关的承销商补偿，并且我们可能会向本次发行的承销商或与他们有关联的任何实体支付发现者费或其他补偿，以用于向我们提供服务 与完成业务合并有关。

一些承销商及其附属公司在与我们或我们的附属公司的日常业务过程中已经从事并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。

此外，在其日常业务活动过程中，承销商及其附属公司可以为自己和客户的账户进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和/或工具。承销商及其附属公司也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究意见，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子格式的招股说明书可在参与本次发行的一名或多名承销商或销售集团成员（如有）维护的网站上提供，并且参与本次发行的一名或多名承销商可以以电子方式分发招股说明书。承销商可同意将一定数量的单位分配给承销商和销售集团成员，以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分配将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

这些单位在美国、欧洲、亚洲和其他合法提供此类要约的司法管辖区发售。

各承销商均已声明并同意，其未提供、出售或交付且不会直接或间接提供、出售或交付任何单位，或分发本招股说明书或与单位有关的任何其他发售材料，在或来自任何司法管辖区，除非在导致遵守适用法律和法规的情况下，并且不会对我们施加任何义务，除非承销协议中规定。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国（每个“成员国”），在发布与该成员国主管当局批准的单位有关的招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该成员国的公众发售任何单位，或者在适当的情况下，在另一个成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都按照招股章程规定，但根据招股章程规定的以下豁免，可以随时在该成员国向公众进行股票要约：

（a）任何法律实体，即《招股章程条例》所定义的合格投资者；

（b）向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》所定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或者

（c）在招股章程第1（4）条规定的任何其他情况下，

但该份额的发行不得要求发行人或管理人按照招股章程第三条的规定发布招股说明书，或者按照招股章程第二十三条的规定补充招股说明书。

就本条款而言，与任何成员国的任何单位有关的“向公众要约”的表述是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款的充分信息以及为使投资者能够决定购买或认购任何单位而发行的任何单位，“招股章程条例”一词是指2017/1129条例。

致英国潜在投资者的通知

各承销商分别代表、保证并同意如下：

（a）它仅传达或导致传达并且只会向在与金融服务第19（5）条规定的投资相关的事项方面具有专业经验的人传达或促使传达参与投资活动的邀请或诱因（根据FSMA第21条的含义）和2000年市场法（金融促进）令2005或在FSMA第21条不适用于公司的情况下；和

（b）它已遵守并将遵守FSMA的所有适用规定，涉及其所做的与在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的单位有关的任何事情。

日本居民须知

承销商不会直接或间接在日本或向任何日本人或其他人提供或出售我们的任何单位，或为任何日本人或其他人的利益，直接或间接在日本或任何日本人重新发售或转售，除非在每种情况下根据日本证券交易法和日本任何其他适用法律和法规的注册要求豁免或以其他方式遵守。就本段而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

香港居民须知

承销商及其每个附属公司没有（1）也不会在香港通过任何文件提供或出售，我们的单位，但（a）香港《证券及期货条例》（第571章）及根据该条例订立的任何规则所定义的“专业投资者”或（b）在其他情况下不会导致该文件成为《公司条例》（第香港第32条）或不构成该条例所指的向公众发出的要约，或（2）为发行目的而发出或管有，并且不会为发行目的而发出或管有问题，无论是在香港还是其他地方，与我们的单位有关的任何广告、邀请或文件，其针对或可能被以下人员访问或阅读的内容，香港公众（除非香港证券法允许这样做），但与我们有关的除外 仅出售给香港境外人士或仅出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所定义的“专业投资者”的证券。本文件的内容未经香港任何监管机构审阅。建议您对要约谨慎行事。如果您对本文件的任何内容有任何疑问，您应该寻求独立的专业建议。

新加坡居民须知

本招股说明书或与我们的单位有关的任何其他发售材料没有也不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书，单位将根据新加坡第289章《证券及期货法》（“证券及期货法”）第274条和第275条的豁免在新加坡发售。因此，我们的单位不得提供或出售，或成为认购或购买邀请的对象，本招股说明书或与我们的单位有关的任何其他发售材料也不得直接或间接传播或分发，向新加坡公众或任何公众成员提供，但（a）机构投资者或《证券和期货法》第274条规定的其他人，（b）资深投资者，并根据《证券和期货法》第275条规定的条件，或（c）以其他方式根据并根据任何 《证券及期货法》的其他适用条款。

德国居民须知

持有本招股说明书的每个人都知道，德意志联邦共和国的《证券销售招股说明书法》（Wertpapier-Verkaufsprospektgesetz，“法案”）所指的德国销售招股说明书已经或将不会发布关于我们的单位。特别是，各承销商均表示其并未聘用并已同意不会根据该法案和所有其他适用的法律和监管要求，就我们的任何单位进行该法案所指的公开发售（offentliches Angebot）。

致法国居民的通知

单位在法兰西共和国境外发行和销售，并且就其初始分配而言，它没有也不会直接或间接向法兰西共和国公众提供或出售任何单位，并且它没有也不会在法兰西共和国向公众分发或促使向公众分发本招股说明书或与单位有关的任何其他发售材料，并且此类要约，根据《货币和金融法典》第L.411-2条和第1号法令，已经并将在法兰西共和国仅向合格投资者（investisseurs qualifi é s）进行销售和分销。98-880日期为1998年10月1日。

给荷兰居民的通知

我们的单位不得在荷兰境内或从荷兰提供、出售、转让或交付，作为其初始分销的一部分，或在此后的任何时间，直接或间接，除了：位于荷兰的个人或法人实体，在从事业务或职业（包括银行、证券中介机构（包括交易商和经纪人）、保险公司、养老基金、集体投资机构、中央政府）中进行证券交易或投资，大型国际和超国家组织，其他机构

法定权利的执行

我们的所有董事和高级职员以及此处提及的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供程序服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法满足针对我们或加拿大境内人员的判决，或无法执行在加拿大法院针对我们或加拿大境外人员获得的判决。

税收和投资资格

单位的加拿大购买者应就在其特定情况下投资单位的税务后果以及购买者根据加拿大相关法律对单位进行投资的资格咨询自己的法律和税务顾问。

法律事务

Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York将传递本招股说明书中提供的有关单位和认股权证的证券的有效性。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，Los Angeles，California就证券的发行向承销商提供建议。

专家

本招股说明书中出现的Cascade Acquisition Corp.截至2020年8月24日和2020年8月14日（成立）至2020年8月24日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，如他们的报告所述（其中包含一段解释性段落，涉及对Cascade Acquisition Corp.如财务报表附注1所述的持续经营能力的重大怀疑），出现在本招股说明书的其他地方，并依赖于此类公司作为审计和会计专家的权威提供的报告。

在哪里可以找到其他信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份关于我们通过本招股说明书发行的证券的S-1表注册声明。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参阅注册声明以及与注册声明一起提交的附件和附表。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，这些提及实质上是完整的，但可能不包括对此类合同、协议或其他文件的所有方面的描述，实际合同、协议或其他文件的副本，请参阅注册声明所附的附件。

本次发行完成后，我们将遵守《交易法》的信息要求，并将向SEC提交年度、季度和当前事件报告、代理声明和其他信息。您可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上阅读我们的SEC文件，包括注册声明。我们没有网站，因此不会在此类网站上提供我们的公开文件。根据要求，我们将免费提供我们公开文件的电子副本。

Cascade Acquisition公司
资产负债表
2020年8月24日

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（1）包括750,000股B类普通股，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则将被没收（见附注5）。2020年10月，保荐人免费向公司返还了1,437，500股B类普通股，公司注销了这些股份，导致已发行和流通的B类普通股总数为5,750，000股（见附注5）。

所附附注是这些财务报表的组成部分。

Cascade Acquisition公司
操作说明
2020年8月14日（开始）至2020年8月24日期间

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（1）如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则不包括750,000股可能被没收的B类普通股（见附注5）。2020年10月，保荐人免费向公司返还了1,437，500股B类普通股，公司注销了这些股份，导致已发行和流通的B类普通股总数为5,750，000股（见附注5）。

所附附注是这些财务报表的组成部分。

Cascade Acquisition公司
股东权益变动表
2020年8月14日（开始）至2020年8月24日期间

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（1）包括750,000股B类普通股，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则将被没收（见附注5）。2020年10月，保荐人免费向公司返还了1,437，500股B类普通股，公司注销了这些股份，导致已发行和流通的B类普通股总数为5,750，000股（见附注5）。

所附附注是这些财务报表的组成部分。

Cascade Acquisition公司
现金流量表
2020年8月14日（开始）至2020年8月24日期间

所附附注是这些财务报表的组成部分。

Cascade Acquisition公司
财务报表附注

注1 ——组织和业务运营的描述

Cascade Acquisition Corp.（“公司”）于2020年8月14日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。

本公司不限于以完成业务合并为目的的特定行业或地理区域。本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

截至2020年8月24日，公司尚未开展任何业务。从2020年8月14日（开始）到2020年8月24日期间的所有活动都与公司的组建和拟议的首次公开募股（“拟议的公开募股”）有关，如下所述。本公司最早在业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从建议公开发售所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

公司开始运营的能力取决于通过拟议的20,000，000股公开发售获得足够的财务资源（“单位”，对于所发售单位中包含的A类普通股，“公开股”）以每单位10.00美元（或23,000，000单位，如果承销商的超额配股权被全部行使），这在附注3中讨论，以及出售6,000，000份认股权证（或6,600，000份认股权证，如果承销商的超额配股权）-分配选择权已全部行使）（“私募认股权证”），以每份私募认股权证1.00美元的价格，向Cascade Acquisition控股有限责任公司（“保荐人”）进行私募，将与建议公开发售同时完成。

公司管理层对建议公开发售的所得款项净额的具体用途和私募认股权证的出售拥有广泛的酌情决定权，尽管几乎所有的所得款项净额均打算普遍用于完成业务合并。无法保证本公司将能够成功完成业务合并。公司必须与一个或多个目标企业完成业务合并总公平市场价值至少为信托账户（定义见下文）价值的80%（不包括递延承销佣金）以及在达成初始业务合并协议时就信托账户中赚取的收入应缴纳的税款）。仅当交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的流通在外有表决权的证券或以其他方式收购 目标公司的控股权益足以使其无需根据1940年《投资公司法》（经修订）（“投资公司法”）注册为投资公司。在建议公开发售结束时，管理层已同意将相当于建议公开发售中出售的每单位至少10.00美元的金额，包括出售私募认股权证的收益，将保存在一个信托账户中（“信托账户”），位于美国并仅投资于美国政府证券，其含义见《投资公司法》第2（a）（16）条，到期日为185天或更短，或在任何自称是本公司选择的货币市场基金的开放式投资公司中，符合本公司确定的《投资公司法》第2a-7条的条件，直至：（i）业务合并完成和信托中持有的资金分配，以较早者为准 帐户，如下所述。

本公司将在业务合并完成后为其已发行公众股份的持有人（“公众股东”）提供赎回其全部或部分公众股份的机会，或者（i）与召集的股东大会有关批准企业合并或通过要约收购。公司是否会寻求股东批准业务合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定。公众股东将有权按当时信托账户中金额的比例赎回其公众股份（最初预计为每股公众股份10.00美元，加上信托账户中持有的资金按比例赚取的利息，之前未发放给公司以支付其纳税义务）。本公司认股权证的业务合并完成后将不存在赎回权。公开股份 可赎回的将是

大法官或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请确定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

（c）如果公司的现任或前任董事或高级职员根据案情或以其他方式成功为本节（a）和（b）小节中提及的任何诉讼、诉讼或程序辩护，或为任何申索辩护，中的问题或事项，应赔偿该人实际和合理发生的费用（包括律师费）。

（d）本节（a）和（b）小节项下的任何赔偿（除非法院下令）仅应由公司在确定现任或前任董事、高级职员的赔偿后在特定情况下授权作出，雇员或代理人在这种情况下是适当的，因为该人符合本节（a）和（b）小节中规定的适用行为标准。对于在作出此类决定时担任董事或高级职员的人，此类决定应由（1）非此类诉讼、诉讼或程序的当事方的董事的多数票作出，即使少于法定人数，（2）由此类董事以多数票指定的委员会，即使低于法定人数，或（3）如果没有此类董事，或如果此类董事如此直接，则由独立法律顾问以书面形式意见，或（4）股东。

（e）高级职员或董事为任何民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或程序辩护而产生的费用（包括律师费）可由公司在最终处置此类诉讼之前支付，如果最终确定该人无权获得本节授权的公司赔偿，则在收到该董事或高级职员或代表该董事或高级职员承诺偿还该金额后提起诉讼或进行诉讼。前任管理人员和董事或其他雇员和代理人产生的此类费用（包括律师费）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。

（f）由本节其他小节提供或授予的费用补偿和预付不应被视为排除那些寻求补偿或预付费用的人根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事或其他方面的投票，包括以该人的官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。根据公司注册证书或章程的规定获得赔偿或预支费用的权利，在作为民事、刑事、寻求赔偿或预支费用的行政或调查行动、诉讼或程序，除非在此类作为或不作为发生时有效的规定明确授权此类消除或损害 在发生此类作为或不作为之后。

（g）公司有权代表任何人购买和维持保险，该人现在是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任董事、高级职员，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，针对该人以任何此类身份承担的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，公司是否有权就本节规定的此类责任向该人作出赔偿。

（h）就本节而言，“公司”的提法除由此产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），如果其独立存在继续，将有权和授权赔偿其董事、高级职员和雇员或代理人，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或正在或正在应该组成公司的要求服务的任何人公司作为董事、高级职员、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人，在本节项下，对于由此产生的或存续的公司，其地位应与该人对该组成公司的地位相同，如果其独立存在继续。

（i）就本节而言，提及“其他企业”应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就任何员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及“应公司要求服务”应包括担任董事、高级职员、就雇员福利计划向该董事、高级职员、雇员或代理人施加职责或涉及其服务的公司雇员或代理人，其参与者或受益人；以及善意并以合理认为符合参与者利益的方式行事的人员工福利计划的受益人和受益人应被视为以本节所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

（j）除非在授权或批准时另有规定，否则本节提供或根据本节授予的费用的补偿和预付应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应符合为了继承人的利益，该人的执行人和管理人。

（k）衡平法院在此被授予专属管辖权，以审理和决定根据本节或任何法律、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式提起的所有预支费用或赔偿诉讼。衡平法院可以简易地确定公司预付费用（包括律师费）的义务。

就根据上述规定或其他规定，我们的董事、高级职员和控制人可能允许对根据《证券法》产生的责任进行赔偿的情况下，我们已被告知，根据美国证券交易委员会的意见，此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。如果该董事提出对此类责任的赔偿要求（董事、高级职员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而招致或支付的费用除外），与所注册证券有关的高级职员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则我们将，向具有适当管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策的问题，并将受最终裁决的管辖 对此类问题的裁决。

根据DGCL第102（b）（7）条，我们经修订和重述的公司注册证书将规定，任何董事均不对我们或我们的任何股东因违反其作为董事，除非DGCL不允许此类限制或免除责任。我们经修订和重述的公司注册证书的这一规定的效果是消除我们和我们的股东（通过代表我们的股东的衍生诉讼）向董事追讨因违反信托注意义务而造成的金钱损失的权利导演，包括因疏忽或严重疏忽行为导致的违规行为，但受DGCL第102（b）（7）条限制的除外。但是，本条款并不限制或消除我们或任何股东在发生违约时寻求非金钱救济（例如禁令或撤销）的权利 董事的注意义务。

如果修改DGCL以授权公司行动进一步消除或限制董事的责任，则根据我们修改和重述的公司注册证书，我们的董事对我们或我们的股东的责任将在经修订的DGCL授权的最大范围内消除或限制。任何废除或修订我们经修订和重述的公司注册证书中限制或消除董事责任的条款，无论是由我们的股东还是通过法律变更，或采用与其不一致的任何其他条款，将（除非法律另有要求）仅具有前瞻性，除非此类法律修订或变更允许我们在追溯基础上进一步限制或消除董事的责任。

我们经修订和重述的公司注册证书还将规定，我们将在适用法律授权或允许的最大范围内，赔偿我们现任和前任高级职员和董事，以及在我们公司担任董事或高级职员期间，正在或曾经担任另一实体、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，与任何受到威胁、未决或已完成的诉讼有关，无论是民事、刑事、行政或调查，针对所有费用、责任和损失（包括，任何此类人因任何此类诉讼而合理招致或遭受的律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款以及和解支付的金额，但不限于此。

尽管有上述规定，根据我们经修订和重述的公司注册证书有资格获得赔偿的人，只有在该程序得到我们董事会授权的情况下，我们才会就该人发起的程序进行赔偿，但强制执行权利的程序除外到赔偿。

我们经修订和重述的公司注册证书将授予的赔偿权是一项合同权利，其中包括在最终处置之前由我们支付为辩护或以其他方式参与上述任何程序而产生的费用的权利，前提是，但是，如果DGCL要求，我们的高级职员或董事（仅以我们公司的高级职员或董事的身份）产生的费用的预付将仅在由或代表此类人员向我们交付承诺时进行。高级职员或董事，如果最终确定该人无权根据我们经修订和重述的公司注册证书或其他方式获得此类费用的赔偿，则偿还所有预付款项。

赔偿和预支费用的权利不会被视为排除我们经修订和重述的公司注册证书所涵盖的任何人根据法律、我们经修订和重述的公司证书、我们的章程、协议可能拥有或以后获得的任何其他权利，股东或无利害关系董事的投票，或其他方式。

对我们经修订和重述的公司注册证书中影响赔偿权利的条款的任何废除或修订，无论是由我们的股东还是通过法律变更，或采用与其不一致的任何其他条款，将（除非法律另有要求）仅具有前瞻性，除非此类法律修订或变更允许我们在追溯基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响在废除或修改或采用此类不一致条款时存在的任何权利或保护，这些权利或保护与在此类废除或修改或采用此类不一致条款之前发生的任何作为或不作为有关。我们经修订和重述的公司注册证书还将允许我们在法律授权或允许的范围内和以法律授权或允许的方式，向我们经修订和重述的公司证书明确涵盖的人员以外的人赔偿和预付费用。 合并。

我们的章程包括与费用预付和赔偿权利有关的规定，这些规定与我们经修订和重述的公司注册证书中规定的规定一致。此外，我们的章程规定，如果我们未在指定时间内全额支付赔偿或预支费用的索赔，则有权提起诉讼。我们的章程还允许我们自费购买和维持保险，以保护我们和/或我们公司或其他实体、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，我们是否有权就DGCL项下的此类费用、责任或损失向该人作出赔偿。

任何影响赔偿权利的章程条款的废除或修订，无论是由我们的董事会、股东还是通过适用法律的变更，或通过与其不一致的任何其他条款，将（除非法律另有要求）仅具有前瞻性，除非此类法律修订或变更允许我们在追溯基础上提供更广泛的赔偿权利，并且不会以任何方式减少或不利影响与在此类废除、修订或采用此类不一致条款之前发生的任何作为或不作为相关的任何权利或保护。

我们将与我们的每位高级职员和董事签订赔偿协议，该协议的形式将作为本注册声明的附件提交。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因针对他们的任何诉讼而产生的费用，他们可以得到赔偿。

根据将作为本注册声明附件 1.1提交的承销协议，我们已同意赔偿承销商，而承销商已同意赔偿我们因此次发行而可能产生的某些民事责任，包括《证券法》规定的某些责任。

第15项。未注册证券的近期销售。

2020年8月，保荐人支付了25,000美元以支付我们的某些发行成本，以对价7,187，500股B类普通股，面值0.0001美元。此类证券是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免与我们的组织有关而发行的。2020年10月，我们的保荐人免费向我们退还了我们注销的总计1,437，500股创始人股份，导致我们的保荐人持有的已发行创始人股份总数为5,750，000股（如果承销商的超额配股权未完全行使，其中最多750,000股将被我们的保荐人没收）。

我们的保荐人是法规D规则501规定的合格投资者。根据法规D规则501，我们保荐人的每个股权持有人均为合格投资者。我们保荐人的唯一业务是作为公司的保荐人提供。

我们的保荐人已承诺，根据书面协议，购买6,000，000份私募认股权证（或6,600，000份私募认股权证，如果承销商的超额配股权已全部行使），每份可行使以每股11.50美元的价格购买一股普通股，以每份认股权证1.00美元的价格（如果承销商的超额配股权被全部行使，则约为6,000，000美元或6,600，000美元），在私募中，将与本次发行同时结束。这些发行将根据《证券法》第4（a）（2）条中包含的注册豁免进行。

没有就此类销售支付承销折扣或佣金。

第16项。展品和财务报表附表。

（a）展品。随此提交以下证物：

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*随此提交。

* *将通过修改提交。

（b）财务报表。有关注册声明中包含的财务报表和附表的索引，请参见第F-1页。

第17项。承诺。

（i）下面签名的注册人特此承诺在承销协议规定的交割时向承销商提供此类面额的证书，并以承销商要求的名称注册，以允许及时交付给每个购买者。

就根据1933年《证券法》引起的责任的赔偿，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级职员和控制人可能被允许，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。如果针对此类责任（注册人的董事、高级职员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而招致或支付的费用由注册人支付）提出索赔，则由这样的导演，与被注册的证券有关的高级职员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交以下问题： 它的赔偿违反了该法案中表达的公共政策，并将受此类问题的最终裁决管辖。

下面签名的注册人在此承诺：

1.为确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中省略的信息并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条提交的招股说明书形式中，应被视为本注册声明的一部分。宣布有效。

2.为确定1933年《证券法》规定的任何责任，包含招股说明书形式的每项生效后修订均应被视为与招股说明书中提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券在当时的发行应被视为其首次善意发行。

3.为确定1933年《证券法》对任何购买者的责任，如果注册人受430C规则的约束，则根据规则424（b）提交的每份招股说明书作为与发行有关的注册声明的一部分，除了依赖规则430B的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书之外，自生效后首次使用之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同时间的购买者，取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或作出 在紧接首次使用日期之前的任何此类文件中。

4.为确定1933年《证券法》规定的注册人在首次发行证券时对任何购买者的责任，签名的注册人承诺，在签名的注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通讯方式向买方提供或出售的，下面签名的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

一世。根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或签名注册人的招股说明书；

ii.由签名的注册人或代表签名的注册人准备的或由签名的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

iii.与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中包含由签名的注册人或代表签名的注册人提供的有关签名的注册人或其证券的重要信息；和

iv.作为要约中的要约的任何其他通信，由签名的注册人向买方提供。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排本注册声明由以下签字人代表其签署，并获得正式授权，在纽约州纽约市，2020年10月6日。

在场的所有人都知道，下面签名的每一个人都构成并任命了Jay Levine和Daniel Hirsch，他的真实和合法的实际代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权力，以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署S-1表上的本注册声明（包括根据1933年证券法第462条提交的所有生效前和生效后的修订和注册声明），并将其提交给所有证物，以及与之相关的其他文件，与美国证券交易委员会，授予上述代理人和代理人充分的权力和授权，以在场所内和场所内进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，就他本人可能或可能做的所有意图和目的而言，特此批准并确认任何此类代理人和代理人，或其替代人或 替代，可以凭借本协议合法地做或导致做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由以下人员在指定的日期和身份签署。